gddy-202202140001609711错误00016097112022-02-142022-02-140001609711美国-GAAP：公共类别成员2022-02-142022-02-140001609711美国-GAAP：公共类别成员交易所：XNYS2022-02-142022-02-14 美国
美国证券交易委员会
当前报告
依据本条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期)
GoPardy Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 001-36904 | | 46-5769934 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (委托文件编号) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| |
2155E.GoPardy路 | | 坦佩 | 亚利桑那州 | | 85284 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(480) 505-8800
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.001美元 | | GDDY | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01签订实质性最终协议。
于二零二二年二月十四日，谷歌爸爸公司(“本公司”)分别与高盛有限公司(“高盛”)及摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)订立一份总确认(各为“主确认”)及一份补充确认(连同相关主确认，各为一份“自动换股协议”)，以回购合共7.5亿美元的本公司A类普通股(“普通股”)(“加速购回股份”)，作为
根据自动换股协议的条款，公司成立时将向高盛支付3.75亿美元，向摩根士丹利支付3.75亿美元，并将从高盛获得约327万股普通股的首次交付，从摩根士丹利获得约327万股普通股。本公司将根据ASR协议回购的普通股的确切数量一般将基于每个ASR协议计算期内普通股的每日成交量加权平均价格减去折扣后的平均值，并可根据每个ASR协议的条款和条件进行调整。于自动换股协议最终结算时，在某些情况下，高盛及/或摩根士丹利可能被要求向本公司交付额外普通股，或在某些情况下，本公司可能被要求向高盛及/或摩根士丹利支付现金或交付普通股。ASR协议的最终和解预计将在2022年第二季度完成。
每份ASR协议均载有管限这类协议惯用的加速购回股份的主要条款及条文，包括(其中包括)用以厘定将予交付的普通股股份数目的机制、该等股份的所需交付时间、高盛或摩根士丹利获准对计算期作出调整的情况、对方各方作出的各种确认、陈述及担保，以及(其中包括)ASR协议可提早终止的情况。
以上对ASR协议的描述是概要，并通过参考ASR协议来对其整体进行限定，其副本在此作为证据10.1和10.2提交，并且各自通过引用结合于此。
第7.01项监管FD披露
2022年2月14日，该公司发布了一份新闻稿，宣布加入ASR协议。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。
本信息不应被视为根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第18节的规定进行了“存档”，也不应被纳入根据1933年证券法(修订后的“交易法”)或“交易法”提交的任何文件中作为参考，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。
项目9.01财务报表和证物
(D)展品 | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
| 10.1 | | 主确认，日期为2022年2月14日，由GoPardy Inc.和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)签署，并在两者之间签署 |
| 10.2 | | 总确认书，日期为2022年2月14日，由谷歌爸爸公司和摩根士丹利有限责任公司签署，并在两者之间生效 |
| 99.1 | | GoPardy Inc.的新闻稿，日期为2022年2月14日 |
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| | GoPardy Inc. |
| | |
| 日期： | 2022年2月16日 | /s/马克·麦卡弗里 |
| | 马克·麦卡弗里 |
| | 首席财务官 |