附件3.1

英属维尔京群岛公司编号：1891463

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

备忘录 和条款

关联的数量

的

TDH控股公司

A 股份有限公司

于2015年9月30日注册成立

在英属维尔京群岛注册

英属维尔京群岛领土 英属维尔京群岛商业公司法，2004

协会备忘录 的

TDH控股公司

股份有限公司

I. 定义 和解释
1.1 在 本组织章程和公司章程中，如果不与主题或上下文相抵触：
“法案” 指2004年英属维尔京群岛商业公司法(2004年第16号)，包括根据该法案制定的条例；
“章程” 指公司的章程；“董事局主席”具有 条例第12条规定的含义；
“分派”(Distribution)就本公司向股东作出的分派而言， 指就股东持有的股份而将 股份以外的资产直接或间接转让给股东或为股东的利益而转让，或招致债务或为股东的利益而招致债务，而不论是以购买资产、购买、赎回或 其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息；
“备忘录”(Memory)指本公司组织章程大纲；
“个人”(Person) 包括个人、法人、信托、已故个人遗产、合伙企业和非法人团体 ；
“注册官”(Registry)指根据法令第229条委任的公司事务注册处处长；
“董事决议 ”指的是：
(a) 在正式召开并组成的公司董事会会议上，经出席会议的董事 以过半数赞成通过的决议，但董事投了一票以上的，应按其投下的多数票 计算；或
(b) 本公司多数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通信方式同意的决议。以此方式同意的书面决议案可由若干文件组成，包括 书面电子通信，每份文件均由一名或多名董事签署或同意。
“股东决议 ”指的是：
(a) 经正式召开并组成的公司股东大会 以出席会议并表决的有权投票的股份超过50%的多数票 的赞成票 通过的决议；或

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(b) 有权投票的股份以超过50%的多数票书面同意的决议；
“印章”指正式采用为公司法团印章的任何印章；
“证券”是指公司的各种股份和债务，包括但不限于获得股份或债务的期权、认股权证和权利；
“股份”是指公司已发行或将发行的股份；
“股东”是指其姓名登记在股东名册上作为持有人或一股或多股或零碎股份的人；
“库存股”是指以前发行但被回购的股票。
公司赎回或以其他方式收购且未被取消；以及
“书面”或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面”应据此解释。
1.2 在 本备忘录和章程中，除非上下文另有要求，否则：
(a) “条例”是指章程的条例；
(b) “条款”指的是本备忘录的条款；
(c) 股东投票 是指股东投票所持股份附带的投票权；
(d) 法案、备忘录或章程是指法案或经修订的文件，或在法案的情况下，指重新制定的法案和根据法案制定的任何附属法规；以及
(e) 单数包括复数，反之亦然。
1.3 除文意另有所指外，法案中定义的任何 词语在备忘录和 条款中具有相同的含义，除非本文另有定义。
1.4 插入标题 仅为方便起见，在解释本备忘录和条款时不应考虑标题 。
2. 名字
该公司的名称为TDH Holdings，Inc.本公司名称可更改，本条款可由董事决议 修订。
3. 状态
公司是股份有限公司。

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4. 注册 办事处和注册代理
4.1 本公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸注册中心邮政信箱957号，也就是第一个注册代理商的办公室。
4.2 本公司的首家注册代理是英属维尔京群岛托尔托拉小镇离岸注册中心邮政信箱957号离岸注册有限公司。
4.3 公司可以通过股东决议或者董事决议变更其注册代理人的所在地或者变更其注册代理人。
4.4 注册办事处或注册代理的任何 变更将于注册处处长登记现有注册代理或代表本公司行事的英属维尔京群岛的法律执业者提交的变更通知 后生效。
5. 容量 和电源
5.1 在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，本公司无论公司利益如何：
(a) 具有进行或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易的全部 能力；以及
(b) 为 (A)段的目的，指全部权利、权力和特权。
5.2 对于 该法案第9(4)条的目的，本公司可以开展的业务没有任何限制。
6. 股票编号 和股票类别
6.1 公司股票 应以美利坚合众国货币发行。
6.2 公司被授权发行最多200,000,000股单一类别的股票，每股面值0.001美元。
6.3 公司可以发行零碎股份，零碎股份具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和 负债。
6.4 股份 可按董事不时透过董事决议案厘定的一个或多个系列股份发行。
7. 股份权利
7.1 每股 股票授予股东：
(a) 股东大会或者股东决议一票的权利；
(b) 在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及
(c) 公司清算时在剩余资产分配中享有平等份额的权利。
7.2 本公司可根据章程细则第 3条的规定，根据董事赎回、购买或以其他方式收购全部或任何股份的决议案，作出赎回、购买或以其他方式收购全部或任何股份的决议案。

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8. 权利的更改

如股份于任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利只可在持有该类别不少于50%已发行股份的持有人书面同意或于会议上通过的决议案下才可更改。

9. 不受发行同等股份影响的权利

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而有所改变。

10. 登记股份

10.1 公司只能发行记名股票。
10.2 本公司未获授权发行无记名股份、将记名股份转换为无记名股份或以记名股份交换无记名股份。

11. 股份转让

11.1 本公司在收到符合细则第6.1款规定的转让文书后，应将股份受让人的姓名登记在股东名册内，除非董事基于董事决议案规定的理由决议拒绝或延迟登记转让。

11.2 除非股东未就股份支付到期款项，否则董事不得决议拒绝或延迟股份转让。

12. 对章程大纲和章程细则的修订

12.1 在第8条的规限下，公司可通过股东决议或董事决议修订章程大纲或章程，但不得通过董事决议进行修订：

(a) 限制股东修改章程大纲或章程的权利或权力；
(b) 改变股东通过决议修改本章程大纲或章程所需的股东比例；
(c) 股东不能修改章程大纲或章程的情况；或
(d) 第7、8、9条或第12条。

12.2 对章程大纲或章程细则所作的任何修订，将在注册处处长登记注册代理人提交的修订通知或重述的章程大纲及章程细则后生效。

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我们，英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号离岸公司有限公司， 根据英属维尔京群岛法律注册成立英属维尔京群岛商业公司，特此于2015年9月30日签署本协会备忘录。 本公司位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，并于2015年9月30日签署本协会备忘录。

合并程序
/s/ Rexella D.Hodge

(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人
离岸 公司有限公司

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英属维尔京群岛领土 英属维尔京群岛业务 《公司法》，2004年

协会章程

TDH控股公司

A 股份有限公司

1. 登记股份

1.1. 每位 股东有权应要求获得由董事或本公司高级职员或任何其他由董事决议授权的 人士签署的证书，或加盖载明其所持股份数量的印章和董事、 高级职员或获授权人签名的证书，印章可以是传真件。
1.2. 收到证书的任何 股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈使用或陈述而招致的任何 损失或责任 。如股票损坏或遗失，可在出示 张已损坏的股票或出示令人满意的遗失证明及 董事决议案规定的赔偿后予以续发。
1.3. 如果 几个人登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一个人都可以为任何 分配开出有效收据。

2. 股份

2.1. 股份 及其他证券可按董事 透过董事决议案决定的代价及条款，在有关时间向有关人士发行。
2.2. 该法案的第 46节(优先购买权)不适用于本公司。
2.3. 股票可以任何形式发行以供对价，包括货币、期票或其他书面义务，以贡献 金钱或财产、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)、提供的服务或 未来服务的合同。
2.4. 面值股票的对价 不得低于该股票的面值。如果以低于面值的代价发行面值股份 ，则获发股份的人有责任向本公司支付相当于发行价与面值之间差额的金额 。
2.5. 不得以金钱以外的代价发行 股票，除非已通过董事决议，声明：

(a) 发行股票拟计入贷方的 金额；

(b) 董事确定发行的非货币对价的合理现金值；以及

(c) 董事认为， 本次发行的非货币对价的现值不低于将计入股票发行贷方的 金额。

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2.6. 为任何股份支付的 对价，无论是面值股份还是无面值股份，都不应被视为公司的负债或 债务，用于以下目的：

(a) 第3条和第18条中的偿付能力测试；以及

(b) 该法第197条和209条。

2.7. 公司 应保存一份登记册(“会员登记册”)，其中包括：

(a) 持股人的姓名、地址；

(b) 各股东持有的各类、系列股份的 个数；

(c) 每个股东的姓名登记在成员登记册上的日期；以及

(d) 任何人不再是股东的 日期。

2.8. 股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据 存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定， 磁性、电子或其他数据存储形式应为会员名册原件。
2.9. 当股东姓名登记在股东名册上时， 股票被视为已发行。

3. 赎回 股票和库存股

3.1. 本公司 可按董事与有关股东同意的 方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但本公司不得在未经拟购买、赎回或以其他方式收购其股份的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份 ，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文允许本公司购买、赎回或 以其他方式收购股份
3.2. 仅当授权购买、赎回或其他收购的董事决议案包含一项声明，表明董事基于合理理由信纳收购后立即 本公司的资产价值将超过其负债，并且本公司将能够 偿还到期债务时，本公司才可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.3. 公司法第60节(购买、赎回或以其他方式收购自己的股份)、第61节(向一名或多名股东提出要约)和第62节 (按公司选择权以外的方式赎回的股份)不适用于本公司。
3.4. 本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份 可作为库房 股份注销或持有，但若该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将被 注销，但可供重新发行。

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3.5. 库存股附带的所有 权利和义务均暂停执行，公司在将该股作为库存股持有 期间不得行使该权利和义务。
3.6. 库务 本公司可按本公司通过董事决议案决定的条款及条件(与章程大纲及 章程细则并无抵触)转让股份。
3.7. 如果 股份由本公司直接或间接持有的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50% 的投票权，则该另一法人团体持有的股份 所附带的所有权利和义务将被暂停，且不得由该另一法人团体行使。

4. 抵押和股票的 费用

4.1. 股东可以 抵押或抵押他们的股份。
4.2. 应股东书面要求，将 记入股东名册：

(a) 他所持股份被抵押或抵押的陈述；

(b) 抵押权人或抵押权人的姓名或名称；以及

(c) 将(A)项和(B)项规定的详情记入会员名册的日期。

4.3. 如抵押或押记的详情记入会员登记册，该等详情可予注销：

(a) 经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b) 在 董事满意的证据表明抵押或抵押担保的责任已解除，并 发行董事认为必要或适宜的赔偿时。

4.4. 虽然股份按揭或押记的详情 已依据本规例记入会员登记册：

(a) 不得 转让该事项标的的任何股份；

(b) 公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

(c) 未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意，不得就该等股份签发补发证书。

5. 没收

5.1. 发行时未缴足股款的股票 受本条例规定的没收条款约束。
5.2. 应向拖欠股份付款 的股东送达 书面催缴通知，指明付款日期。

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5.3. 第5.2款所指的催缴通知 须指定不早于通知送达日期起计14天 届满的另一个日期 ，并须载有 一项声明，说明倘若在通知所指定的时间或之前没有付款，则未获付款的股份或任何股份或任何该等股份或任何该等股份或其中任何股份将会被没收。 该通知须于该通知送达日期起计14天或之前缴款，并须载有 一项声明，表明倘未能于该通知指定的时间或之前付款，该等股份或任何该等股份或其中任何股份将会被没收。
5.4. 如 已根据第5.3款发出催缴书面通知，而该通知的规定未获遵守 ，董事可于付款前任何时间没收及注销该通知所涉及的股份。
5.5. 本公司并无责任向根据第 5.4款被注销股份的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

6.转让股份

6.1. 除 章程大纲另有规定外，股份可由出让人签署并载有受让人 名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。
6.2. 当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让生效。
6.3. 公司董事如信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，可通过董事决议决议：

(a) 接受他们认为合适的有关股份转让的证据；以及

(b) 尽管没有 转让文书， 受让人的姓名仍应登记在会员名册中。

6.4. 在 本备忘录的约束下，已故股东的遗产代理人可以转让股份，即使在转让时该遗产代理人 不是股东。

7. 会议和 股东同意

7.1. 本公司任何 董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。
7.2. 对被请求召开会议的事项有权行使30%或以上表决权的股东提出书面请求 时，董事应当召开股东会。
7.3. 董事召开会议，应当不少于7日发出股东大会通知：

(a) 在通知发出之日以股东身份出现在会员名册上并有权 在大会上投票的 股东；以及

(b) 其他董事 。

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7.4. 召开股东大会的 董事可以确定会议通知发出之日或通知中指定的其他日期为确定有权 在大会上表决的股东的记录日期，但不得早于通知日期。
7.5. 在违反通知要求的情况下召开的 股东大会，如果对会议审议的所有事项拥有至少 90%的总投票权的股东放弃了会议通知 ，因此，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的弃权 。(#**$ } =
7.6. 董事召开会议通知股东或其他董事的 疏忽，或股东或另一董事未收到通知，不使会议无效。
7.7. 股东可以由代表股东发言和投票的代表出席股东大会。
7.8. 委托书 应当在委托书上点名的人拟参加表决的会议召开时间 前，在指定的会议地点出示。会议通知可以指定提交委托书的替代或附加 地点或时间。
7.9. 委派代表的文件实质上应采用以下格式或会议主席 接受的其他格式，以恰当证明委派代表的股东的意愿。

(the “Company”)

本人/我们_，现委任_

_20_，并在其任何延会上。

(此处插入对投票的任何 限制。)

Signed this ___ day of____________ , 20___

_________________________

股东

7.10. 以下 适用于共同拥有股份的情况：

(a) 两人以上共同持股的，可以亲自出席或者委托代表出席股东大会， 可以作为股东发言；

(b) 如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

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7.11.

 如果 股东通过电话或其他电子方式 参加，并且所有参与会议的股东都能够听到对方的声音，则该股东应被视为出席了股东大会。
7.12. 如果在股东大会开始时，有不少于三分之一(1/3)(br})有权投票表决股东决议的股份于大会开始时亲自或委派代表出席 ，股东大会即为正式组成 。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案 ，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)即构成有效的股东决议案 。
7.13. 自会议约定时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求 召开的会议解散；在任何其他情况下，大会应延期至原拟在同一时间地点或董事 决定的其他时间和地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日，如果在休会期间，有不少于三分之一(1/3)的股份或有权就 表决的每一类别或系列股份的投票权，在自会议指定时间起一小时内亲自出席 或由受委代表出席，则须延期至 举行会议的司法管辖区 内的下一个营业日举行，或者延期至董事 决定的其他时间和地点举行，如果在延期的会议上有不少于三分之一(1/3)的股份或有权表决 事项的股份或各类别或系列股份的投票权
7.14. 每次股东大会由董事会主席主持。如果没有董事会主席 或董事会主席没有出席会议，出席的股东应在他们的 名股东中推选一人担任主席。如果股东因任何原因未能选出主席，则由代表 出席会议或委派代表出席会议的最多有表决权股份的人主持会议。
7.15. 经会议同意， 主席可在不同地点不时休会任何会议，但在任何延期的会议上，除休会前未完成的事务 外，不得处理任何其他事务 。
7.16. 在 任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定 任何建议的决议案是否获得通过，其决定的结果应向大会公布，并记录在会议记录中 。如果主席对建议决议案的表决结果有任何疑问，他应 安排对该决议案进行投票表决。如果主席未能以投票方式表决，则任何亲身或委派代表出席的股东 如对主席宣布投票结果提出异议，可在 宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排投票表决。如果在任何会议上进行投票， 结果应向会议宣布，并记录在会议记录中。
7.17. 除 本条例中关于任命个人以外的个人代表的具体规定另有规定外 任何个人代表股东发言或代表股东的权利应由该人所在的司法管辖区的法律以及该人构成或产生其存在的文件来确定。 任何个人代表或代表股东的权利应由该人所在的司法管辖区的法律以及构成或派生其存在的文件确定。如有疑问，董事可本着 善意向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决 ，否则董事可信赖及依据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。
7.18. 除作为股东的个人外，任何 个人均可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的个人作为其在任何股东大会或任何类别股东大会上的代表， 如此授权的个人有权代表股东行使其代表 的权利，与该股东若为个人可行使的权利相同。

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7.19. 由代表或代表个人以外的任何人投票的任何会议的 主席可要求 出示该代表或授权的公证副本，该副本应在被要求后7天内出示，或者该代表或代表该人所投的 票不予理会。
7.20. 本公司董事 可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
7.21. 股东可以在会议上采取的行动也可以通过书面同意的决议采取，而不需要 任何通知，但如果股东决议不是经全体股东一致书面同意而通过的，则应立即向所有不同意该决议的股东发送该决议的副本。 同意书可以是副本的形式，每份副本由一个或多个股东签署。如果同意 在一个或多个副本中，并且副本的日期不同，则决议应在持有足够票数构成股东决议的股东同意签署副本的决议的最早 日期生效。

8.董事

8.1. 公司首任董事应在公司注册成立之日起6个月内由首家注册代理人任命；此后，董事由股东决议或者董事会决议选举产生。 董事会决议指定的董事必须在下次股东大会上经股东确认。
8.2. 除非 任何人 书面同意分别担任董事、候补董事或被提名为后备董事，否则不得任命他为本公司的董事、候补董事或提名为后备董事。
8.3. 除第8.1款另有规定外，董事人数最少为一人，不设最高人数。
8.4 董事会应分为三个级别的董事，人数与当时的董事许可证总数几乎相等 ，一个级别的任期每年届满。
8.5 在 2016年度股东大会上：

(a) 选举产生A类董事，任期至下一届年度股东大会届满；

(b) 选举产生B类董事，任期至下一届年度股东大会届满； 和

(c) 选举产生的丙类董事任期至随后召开的第三届年度股东大会时届满。

8.6 在接下来的每一届股东周年大会上，任期将届满的该类别董事的继任者将被选举 任职，任期至随后的第三届股东年会届满。

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8.7 在股东周年大会上退任的董事有资格连任。如果他没有再次当选，他将 留任，直到会议选举某人代替他，或者如果会议没有这样做，直到会议结束。
8.8. 每位 董事的任期为股东决议或董事决议指定的任期(如果有) ，或直至其去世、辞职或被免职。
8.9. 董事可能会被免职，

(a) 以移除董事或包括移除董事为目的而召开的股东大会上通过的股东决议，或以 有权投票的股东至少75%的票数通过的书面决议，不论是否有理由；或(C)通过股东大会决议，以移除 董事或包括移除董事在内的目的召开的股东大会上通过的决议，或公司有权投票的股东以至少75%的票数通过的书面决议；或

(b) 由于 原因，董事会会议通过决议，要求移除董事或包括移除董事在内的 目的。

8.10. 董事可通过向本公司发出辞职书面通知辞去其职位，辞职自本公司收到通知之日起 或通知中指定的较晚日期起生效。董事如果根据该法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。
8.11. 董事可以随时任命任何人为董事，以填补空缺或增补现有董事。 董事任命某人为董事以填补空缺的，任期不得超过 不再担任董事的人的任期。
8.12. 如果董事在其 任期届满前去世或因其他原因停止任职，则会出现与董事相关的 空缺。
8.13. 如果公司只有一个股东是个人，并且该股东也是本公司的唯一董事，则 唯一股东/董事可以书面形式提名一名未被取消担任本公司董事资格的人作为公司的后备董事，在唯一董事去世的情况下代替其行事。
8.14. 在以下情况下，提名某人为公司的后备董事无效：

(a) 在提名他的唯一股东/董事去世之前，

(i) 他 辞去董事后备职务，或者
(Ii) 唯一股东/董事书面撤销提名；或

(b) 提名他的 唯一股东/董事因除他去世以外的任何 原因不能再是本公司的唯一股东/董事。

8.15. 本公司应备存一份董事名册，载明：

(a) 担任本公司董事或者被提名为本公司后备董事的 人的姓名和地址；

(b) 每个名列注册纪录册的人被任命为公司董事或被指定为公司后备董事的日期；

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(c) 被点名为董事的每个人不再是公司董事的 日期；

(d) 任何被提名为后备董事的人的提名终止有效的 日期；以及

(e) 该法案可能规定的 其他信息。

8.16. 董事名册可以采用董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他 数据存储形式，公司必须能够提供其内容的清晰证据。在董事决议另作决定 通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事名册。
8.17. 董事可通过董事决议确定董事以任何 身份向本公司提供的服务的薪酬。
8.18. A 董事不需要持有股份作为任职资格。
8.19. 董事可不时以存放于本公司注册办事处的书面文件指定另一名董事 或另一名未根据公司法第111条丧失董事委任资格的人士作为其替补：

(a) 行使委派董事的权力；

(b)

履行委派董事的职责，

有关董事在委任董事缺席的情况下作出的决定 。

8.20. 任何 人员不得被任命为替代董事，除非他书面同意担任替代董事。候补董事的任命 在将任命的书面通知存入公司注册 办事处后才会生效。
8.21. 任命董事的 可以随时终止或更改候补人选的任命。候补董事的终止或变更委任 须于终止或变更的书面通知存放于本公司的注册办事处后方可生效，惟如董事去世或停任董事的职位，其候补董事的委任 将随即终止及终止，而毋须通知。
8.22. 候补董事无权指定替补，无论是指定的董事还是候补董事。
8.23. 在任何董事会会议和为征得书面同意而传阅的任何董事书面决议方面， 候补董事与指定的董事拥有相同的权利。除非替补委任通知或 变更委任通知中另有说明，否则如果向董事发出依照本章程细则征求其批准的决议会造成不适当的延迟或困难，其替补(如有)应有权 代表该董事表示批准该决议案。候补董事就董事的决策行使董事的 权力，其效力与由任命的董事行使权力的效力相同。替补董事不作为指定董事的代理人或为其代理，并对其作为替补董事的行为和遗漏负责 。

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8.24. 替补董事(如有)的 报酬应从该替补董事与委任其的董事商定的支付给委派 其的董事(如有)的酬金中支付。

9. 董事的权力

9.1. 本公司的业务和事务应由本公司的董事管理，或在其指导或监督下进行管理。 本公司的董事拥有管理、指导和监督本公司的业务和 事务所需的一切权力。董事可支付本公司注册成立前及与之相关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或细则 规定股东须行使的本公司所有权力。
9.2. 每名 董事应出于正当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或公司法的方式行事或同意本公司采取 违反本章程大纲、章程细则或公司法的方式行事。每个董事在行使其权力或履行其职责时，应 按照董事认为符合公司最佳利益的原则诚实守信行事。
9.3. 如果本公司是控股公司的全资子公司，则本公司的董事在行使董事的权力或 履行其职责时，可以其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使 这可能不符合本公司的最佳利益。
9.4. 任何 董事为法人团体，均可委任任何个人为其正式授权代表，以在董事会会议上代表其出席 签署同意书或其他事宜。
9.5. 即使机构出现任何空缺， 继续留任的董事仍可行事。
9.6. 董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或义务 ，以及担保本公司或任何第三方的负债、负债或义务。
9.7. 所有 支票、本票、汇票、汇票和其他可流通票据以及支付给本公司的所有款项收据应按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。 所有支票、本票、汇票、汇票和其他可流通票据以及支付给本公司的所有款项收据应按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或签立(视情况而定)。
9.8. 就公司法第175条(资产处置)而言，董事可通过董事决议案确定 任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在 公司正常或定期开展的业务过程中作出的，在没有欺诈的情况下，该决定是决定性的。

10. 董事的议事程序

10.1. 本公司任意一家董事均可互发书面通知董事召开董事会会议。
10.2. 本公司或其任何委员会的 董事可在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开会议。

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10.3. 如果一个 董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参与会议的 董事都能够听到对方的声音，则他被视为出席了董事会会议。
10.4. 董事应给予不少于3天的董事会议通知，但未向全体董事发出 3天通知的情况下召开的董事会议，如果所有有权参加会议的董事 均放弃会议通知，则董事出席会议即构成该董事的 弃权。疏忽未向董事发出会议通知，或董事 未收到通知，不会使会议无效。
10.5. 就所有目的而言，如果在会议开始时有不少于总董事人数一半的亲身出席 或候补出席，则为正式组成的董事会议，除非只有2名董事，在这种情况下， 法定人数为2人。
10.6. 如 本公司只有一个董事，则本章程细则中有关董事会议的规定并不适用，而该单一的董事 有权就公司法、章程大纲或细则规定 须由股东行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事将以书面形式记录并签署 所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。该笔记或备忘录在任何情况下均构成该决议的充分证据 。
10.7. 董事长出席的 次董事会议，由董事长主持。如果没有董事长 或董事长不在场，则出席的董事应在他们的 人中推选一人担任会议主席。
10.8. 董事或董事委员会可在会议上采取的行动，也可以通过董事决议或董事委员会决议，由过半数董事或委员会过半数成员(视情况而定)以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通信方式 同意，而无需 任何通知。 可由董事或董事委员会在会议上采取的行动也可由董事决议或董事委员会决议采取，并由过半数董事或委员会过半数成员(视情况而定)以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通信方式同意，而无需 任何通知。以这种方式同意的书面决议可以由若干文件组成，包括类似形式的书面 电子通信，每份文件都由一名或多名董事签署或同意。如果同意由一个或多个 对应方同意，且对应方的同意日期不同，则决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。

11. 委员会

11.1. 董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并 将其一项或多项权力(包括加盖印章的权力)委托给该委员会。
11.2. 董事无权将以下任何权力委托给董事会：

(a) 修改本备忘录或章程；
(b) 指定董事委员会；
(c) 将权力下放给董事会；
(d) 任免董事；

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(e) 任免代理人；
(f) 批准合并、合并或安排计划；
(g) 宣布偿付能力或批准清算计划；或
(h) 确定在建议分配后，本公司的资产价值将立即超过其 负债，并且本公司将能够在债务到期时偿还债务。

11.3. 第(br}11.2(B)及(C)款并不阻止获委任该委员会的董事决议案或其后的董事决议案授权的董事委员会委任小组委员会及将委员会可行使的权力授予小组委员会 。
11.4. 每个由2名或2名以上董事组成的董事会的 会议和议事程序应比照管理董事议事程序的章程的规定办理，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定 所取代。
11.5. 如果 董事将其权力委托给董事会委员会，则他们仍对 该委员会行使该权力负责，除非他们在行使权力之前始终有合理理由相信该委员会 将按照公司法赋予本公司董事的职责行使该权力。

12. 官员和特工

12.1. 公司可通过董事会决议在认为必要或适宜的时间任命本公司的高级职员。 该等高级职员可由一名董事会主席、一名总裁和一名或多名副总裁、秘书 和财务主管以及其他被认为必要或适宜的高级职员组成。 该等高级职员可由一名董事会主席、一名总裁和一名或多名副总裁、秘书、财务主管以及其他被认为必要或适宜的高级职员组成。任何数量的职位 可以由同一人担任。
12.2. 高级职员应履行其受聘时规定的职责，但其后董事决议可能规定的 职责有任何修改。在没有规定具体职责的情况下， 董事会主席负责主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席的情况下按资历行事 ，但履行总裁授予他们的职责，秘书负责保存成员登记册 。记录本公司的账簿和记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序 要求，以及财务主管对 公司的财务负责。
12.3. 所有高级职员的薪酬由董事决议确定。
12.4. 本公司的 高级职员任期至其继任者正式任命为止，但任何由董事选举或委任的高级职员 均可随时通过董事决议案予以免职，不论是否有任何理由。本公司任何 职位如有空缺，可由董事决议填补。
12.5. 董事可以通过董事会决议指定任何人，包括董事的一名成员，作为 公司的代理。

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12.6. 本公司的 代理人拥有董事的权力和权限，包括在章程或委派代理人的董事决议中规定的加盖 印章的权力和权限，但任何代理人不得在下列方面拥有任何 权力或权限：

(a) 修改本备忘录或章程；
(b) 更改注册办事处或代理人；
(c) 指定董事委员会；
(d) 将权力下放给董事会；
(e) 任免董事；
(f) 任免代理人；
(g) 确定董事的薪酬；
(h) 批准合并、合并或安排计划；
(i) 宣布偿付能力或批准清算计划；
(j) 确定在建议分配后，本公司的资产价值将立即超过其 负债，并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务；或
(k) 授权本公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7. 委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司授予代理人的部分或全部权力。
12.8. 董事可以罢免公司任命的代理人，并可以撤销或更改授予他的权力。

13. 利益冲突

13.1. 本公司的董事在知悉其于本公司 或将会进行的交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。
13.2. 就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一指定实体的成员、董事 或高级管理人员，或与该实体或个人有受托关系，并且 被视为在订立交易或披露权益 之后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即充分披露了与该 交易有关的利益。
13.3. 对本公司进行或将要进行的交易有利害关系的本公司董事可以：

(a) 在与交易有关的事项上投票 ；
(b) 出席 与交易有关的事项的董事会议，并作为出席 会议的董事之一，以达到法定人数；以及

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(c) 代表本公司签署与该交易有关的文件，或以董事的身份做任何其他与该交易有关的事情， 且在遵守公司法的情况下，不会因其职务而就 他从该交易中获得的任何利益向本公司负责，且任何该等交易均不会因任何该等权益或利益而被撤销 。

14. 赔偿

14.1. 在符合以下规定的限制的情况下， 公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解过程中支付的所有判决、罚款和金额。 任何人如有下列情况，应向其支付与法律、行政或调查程序相关的合理费用：

(a) 该人是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、 行政或调查法律程序的一方，或因该人是或曾经是本公司董事的一方而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的一方；或
(b) 是否或应本公司要求，担任另一机构或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其代理 公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业。

14.2. 第14.1款中的 赔偿仅适用于该人士出于本公司最大利益而诚实诚信行事的情况 ，且在刑事诉讼中，该人士没有合理理由相信其行为 是违法的。
14.3. 就第14.2款而言，如果董事符合以下各项的最佳利益，则他的行为符合公司的最佳利益

(a) 公司的控股公司；或
(b) 一名或多名股东；

在 任一种情况下，在第9.3款或法案中指定的情况下，视具体情况而定。

14.4. 如无欺诈 ，则董事就该人士是否诚实及真诚行事并着眼于本公司的最佳利益，以及该人士是否没有合理理由相信其行为属违法而作出的 决定，就章程细则而言已属足够，除非涉及法律问题。
14.5. 通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序， 本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于本公司的最佳利益 或该人有合理理由相信其行为是非法的。
14.6. 董事因抗辩任何法律、行政或调查诉讼而产生的费用(包括律师费)，可由公司在收到董事或其代表根据第14.1款最终认定董事无权获得公司赔偿的承诺后，提前支付 该诉讼最终处置前的 。

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14.7. 前董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而招致的费用(包括律师费)，可由本公司在收到前董事或其代表 承诺偿还款项后，根据本公司 认为适当的条款及条件(如有)，根据第14.1款及本公司 认为适当的条款及条件(如有)，提前支付 前董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而招致的费用(包括律师费)。
14.8. 根据本节规定或授予的赔偿和垫付费用，并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何协议、股东决议、无利害关系董事决议或其他身份可能有权享有的任何其他 权利，既包括该人以官方身份行事的权利 ，也不排除作为本公司董事的其他身份行事的权利。
14.9. 如果第14.1款所指的任何人成功地为第 14.1款所指的任何诉讼辩护，则该人有权获得赔偿，包括法律费用在内的所有费用，以及该人因诉讼而支付的所有判决、罚款 和为达成和解而支付的合理费用。
14.10. 公司可以为任何现在或曾经是 公司的董事、高级职员或清盘人的人，或应本公司的要求现在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人，或以任何其他身份为其行事的任何人购买和维持保险，为 针对该人声称的、由该人以该身份招致的任何责任投保。无论公司是否有权 就章程规定的责任赔偿该人。
14.11 鉴于根据上述条款对根据1933年美国证券法(“证券法”)产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知 美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

15. 记录

15.1. 公司应将以下文件保存在其注册代理的 办事处：

(a) 备忘录和章程；

(b) 会员名册或会员名册副本；

(c) 董事名册或董事名册副本；以及

(d) 公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本 。

15.2. 在 董事决议另有决定之前，本公司应将股东名册原件和董事名册原件 保存在其注册代理人的办公室。

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15.3. 如果公司仅在其注册代理人的办公室保存一份成员名册副本或一份董事名册副本，则应：

(a) 任何一份登记册如有任何更改，须在 15天内以书面通知注册代理人有关更改；及
(b) 向注册代理提供保存 成员原始登记册或董事原始登记册的一个或多个地点的物理地址的书面记录。

15.4. 本公司应在其注册代理的 办事处或董事 决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a) 股东和股东类别的会议和决议记录 ；

(b) 董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c) 对海豹突击队的 印象。

15.5. 本条例所指的原始记录保存在 公司注册代理人办公室和原始记录变更地点以外的地方的，公司应在变更地点之日起14日内向注册代理人提供公司记录新所在地的实际 地址。
15.6. 本公司根据本规例保存的 记录应采用书面形式或完全或部分符合不时修订或重新颁布的2001年电子交易法(2001年第5号)的要求的电子记录 。

16. 押记登记册

公司应在其注册代理办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司设立的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下 细节：

(a) 费用产生的 日期；

(b) 押记担保责任的简短描述；

(c) 押记财产的简短说明；

(d) 担保受托人的姓名和地址，如果没有该受托人，则提供被押记人的姓名或名称和地址；

(e) 除 押记是不记名保证金外，押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f) 详细信息 创建押记的文书中包含的任何禁止或限制的详细信息 本公司有权设定优先于押记或与押记等同的任何未来押记 。

17. 封印
公司应拥有一个印章，并且可以有一个以上的印章，这里提到的印章指的是董事决议正式通过的每个印章 。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，任何书面文书上加盖印章 时，须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士 签署见证及核签。此类授权可以在密封贴上之前或之后， 可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任意数量的密封。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真一份，可于任何文书上以印刷或其他方式复制 ，其效力及效力犹如印章已加盖于该文书上并已如上所述予以核签 一样。

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18. 分配

18.1. 本公司董事可通过董事决议授权进行一次分派，且金额为他们认为合适的金额 ，前提是他们有合理理由信纳，在分派之后，本公司的资产价值将超过其负债 ，并且本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。
18.2. 分配 可以用货币、股票或其他财产支付。
18.3. 任何可能已宣布分派的通知 须按第20.1及 款所述向每位股东发出。 所有在宣布后3年内无人认领的分派，可为本公司利益而藉董事决议案没收 。
18.4. 任何分派都不会产生与本公司相同的利息，也不会向库存股支付任何分派。

19. 帐目和审计

19.1. 公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并能在任何时候 以合理的准确性确定公司的财务状况。
19.2. 公司可以通过股东决议要求董事定期编制损益表和资产负债表。损益表和资产负债表的编制应分别真实、公允地反映公司某一财务期间的损益，真实、公允地反映公司于财务期末的资产和负债。
19.3. 公司可以通过股东决议要求审计人员审核账目。
19.4. 首任审计师由董事决议任命；后续审计师由股东决议或董事决议任命。
19.5. 核数师可以是股东，但董事或其他高级管理人员在其 连任期间均无资格担任本公司的核数师。
19.6. 本公司核数师的酬金可由董事决议厘定。
19.7. 核数师应审查要求提交股东大会或以其他方式提交股东的损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a) 他们认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了损益表所涵盖期间的损益和该期末公司的资产负债；
(b) 已获得审核员要求的所有 信息和解释。

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19.8. 核数师的报告应附于账目后，并须在向本公司提交账目 的股东大会上宣读，或以其他方式交给股东。
19.9. 本公司的每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿和凭证，并且 有权要求本公司的董事和高级管理人员提供其认为履行核数师职责所需的信息和解释。
19.10. 本公司的核数师有权收到有关本公司损益表和资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

20. 通告

20.1. 本公司向股东发出的任何 通知、资料或书面声明，可以专人送达或 邮寄方式寄往股东名册上所示的地址寄给每名股东。
20.2. 任何 须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，均可寄送或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或寄往本公司的注册代理，或以挂号邮递寄往本公司的注册代理，以送达本公司的任何 传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述。
20.3. 任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，均可证明 该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册 办事处或注册代理人，或该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内邮寄至本公司的注册办事处或注册代理人，并已在规定的送达期限内按正常递送程序送交本公司的注册办事处或注册代理。 该送达证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内送达本公司的注册办事处或注册代理人

21. 自动清盘

公司可以通过股东决议或在符合该法第199(2)条的情况下，通过董事决议任命一名自愿的清算人 。

22. 续写

公司可通过股东决议或董事决议，按照英属维尔京群岛以外的司法管辖区 的法律以该法律规定的方式继续作为公司注册。

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我们，英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号离岸公司有限公司， 根据英属维尔京群岛法律注册成立英属维尔京群岛商业公司，特此于2015年9月30日签署本协会章程。 本公司位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，并于2015年9月30日签署本协会章程。

合并程序
/s/ Rexella D.Hodge

(Sd.) Rexella D. Hodge

授权的 签字人

离岸 公司有限公司

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公司编号：1891463

TDH控股公司

决议摘录的核证副本
被所有董事采纳

根据备忘录和
公司章程
2022年1月20日

本公司全体董事，特此通过以下书面决议 ：

(a)修订备忘录，以下列新条文取代现有的第6.2条：

6.2.本公司有权发行最多 1,000,000,000股单一类别的股票，每股面值0.001美元。

日期：2022年1月24日

维斯特拉(BVI)有限公司
注册代理

(日期为2022年1月20日并于2022年1月24日提交的决议)

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