附件10.11.1
共有人协议第一修正案
这是共有人协议的第一个修正案(“第一修正案“)签订,自31日起生效ST2021年12月日(“第一修正案生效日期德州有限责任公司钻石山顶有限责任公司(DIRC Hillcrest,LLC)福特车主),HTH Hillcrest Project LLC,一家德克萨斯州有限责任公司(山顶业主),以及德克萨斯州有限责任公司SPC Park Plaza Partners LLC(SPC所有者)(连同通过书面文书取得权益并承担本合同项下权利和义务的任何其他人士或当事人,每一份文书有时被称为共同所有人“或统称为”共同所有人“),参照下列事实:
独奏会:
A.共同所有人签订了日期为2018年7月31日的若干共同所有人协议(“协议)管理位于德克萨斯州达拉斯市Hilltop大道6565号的名为Hilltop Plaza的物业的所有权、开发和运营(项目“),所有这些都在”协定“中作了更具体的规定。
B.为资助收购及发展该项目的权益,共同业主向Comerica银行取得本金4,75万元($40,750,000.00)($40,750,000.00)($40,750,000.00)($40,750,000.00)($40,750,000.00)($40,750,000.00)。Comerica贷款“).Comerica贷款的期限将于2021年12月31日到期。
C.共同所有人正在获得一笔本金为4800万No/100美元(48,000,000.00美元)的新贷款(“NDB&T贷款“)来自北达拉斯银行和信托公司(”NDB&T“)对Comerica贷款进行再融资,并希望修改本协议,以便就本协议的目的承认从Comerica银行向NDB&T的抵押融资过渡。
协议:
因此,兹以10美元(10.00美元)及其他良好和有价值的对价为代价,特此确认其收据和充足性,签字人同意如下:
(a) | "贷款人指并指北达拉斯银行信托公司、其继承人和/或受让人。 |
(b) | "贷款指本金为4800万美元(48,000,000.00美元)的贷款人向共同借款人提供的、由贷款文件证明、管辖和担保的贷款。 |
(c) | "贷款文件“是指并统称为:(I)共同借款人和贷款人之间就贷款签订的、日期为第一修正案生效日期的某些贷款协议;(Ii)附注;(Iii)信托契约;(Iv)共同借款人和James E.Strode签署的以贷款人为受益人的环境赔偿协议,日期为贷款协议的双数日;以及其他不时证明或担保贷款的文件和协议。”(I)共同借款人和贷款人之间签订的、日期为第一修正案生效日期的某些贷款协议;(Ii)附注;(Iii)信托契约;(Iv)共同借款人和James E.Strode签署的以贷款人为受益人的环境赔偿协议,日期为贷款协议的偶数日;以及其他不时证明或担保贷款的文件和协议。 |
(d) | "注意事项“应指由共同借款人签立并按贷款人指示付款的本金为4800万元/百美元(48,000,000.00美元)的本票,日期为贷款协议的偶数日,”指的是本票的原始本金金额为100美元(48,000,000.00美元),由共同借款人签立,并按贷款协议的偶数日期付款。 |
(e) | "信托契约指并指共同借款人为贷款人的利益而向受托人签署的信托契约、租金转让、担保协议、固定装置存档和融资声明,以保证票据的付款,日期与贷款协议为偶数日期“,或指联名借款人为贷款人的利益而向受托人签署的保证支付票据的租赁信托契约、租金转让、担保协议、固定装置存档和融资声明。 |
(签名页如下)
由下列签字人签署,自第一修正案生效之日起生效。
共同所有人:
钻石Hillcrest,LLC,德克萨斯州有限责任公司
作者:/s/Gary Shultz
姓名:加里·舒尔茨(Gary Shultz)
职务:副总裁
通知地址:
山顶6565号,6号地板
德克萨斯州达拉斯,邮编:75205
收信人:加里·舒尔茨先生
电话号码:(214)871-5938
电子邮件:gshultz@Diamond-a.com
复印件为:
威廉·C·威尔舒森
海恩斯和布恩,LLP
套房700
胜利大道2323号
德克萨斯州达拉斯,75219
电话号码:(214)651-5595
电子邮件:william.wilshusen@haynesboone.com
HTH Hillcrest Project LLC,德克萨斯州有限责任公司
作者:Hilltop Holdings Inc.,其唯一成员
作者:/s/Corey Prestidge
姓名:科里·G·普雷斯蒂奇
职务:执行副总裁兼总法律顾问
通知地址:
C/o Hilltop Holdings Inc.
6565 Hillcrest,600套房
德克萨斯州达拉斯,邮编:75205
收信人:科里·G·普雷斯蒂奇先生
电话号码:(214)525-4647
电子邮件:cPresdge@hilltop-holdings.com
复印件为:
罗斯大道1445号,套房3800
德克萨斯州达拉斯,邮编:75202
收信人:K·布罗克·贝利先生
电话号码:(214)758-1076
电子邮件:brock.bailey@bratewell.com
SPC Park Plaza Partners LLC,
德克萨斯州的一家有限责任公司,
发信人:SPC Hillcrest LP,
德州有限合伙企业,
它的唯一成员和经理
作者:SPC Hillcrest General LLC,
德州一家有限责任公司
其普通合伙人
作者:/s/Jim Strode
姓名:吉姆·斯特罗德(Jim Strode)
头衔:经理
通知地址:
C/o Strode物业公司
希尔克雷斯特大道6565号,210套房
德克萨斯州达拉斯,邮编:75205
Telephone No.: (214) 361-6900
注意:吉姆·斯特罗德或亚当·里奇
电子邮件:jstrode@strodeproeprtycompany.com
复印件为:
凯恩·拉塞尔·科尔曼·洛根个人电脑
主街901号,5200套房
德克萨斯州达拉斯,75202
发信人:雷蒙德·J·凯恩(Raymond J.Kane)
电话号码:214-777-4290
电子邮件:rkane@krcl.com