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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财年：2021年12月31日

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

委托文件编号：1-31987

Hilltop Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州		84-1477939
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(税务局雇主识别号码)

希尔克雷斯特大道6565号达拉斯, TX		75205
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(214) 855-2177

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	HTH	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为规则中定义的知名经验丰富的发行人证券法第405条。þ 是 ◻不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。◻ 是þ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 þ 是 ◻不是

用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了要求提交的所有互动数据文件第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。 þ 是 ◻不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	þ	加速文件管理器	◻
非加速文件服务器	◻	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。þ

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。 ☐ 是þ不是

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股上一次在2021年6月30日在纽约证券交易所出售的价格计算，约为#美元。2.22十亿美元。就这一计算而言，所有高管、董事和10%的股东都被视为关联公司。截至2022年2月14日，注册人的已发行普通股数量为78,966,136.

以引用方式并入的文件

注册人关于2022年股东年会的最终委托书，根据第14A条在会计年度结束后不迟于120天提交或将提交，在此作为参考并入第三部分。

市场和行业数据及预测
前瞻性陈述
第一部分
第1项。	业务	5
第1A项。	风险因素	25
1B项。	未解决的员工意见	48
第二项。	属性	48
第三项。	法律程序	48
第四项。	煤矿安全信息披露	48
第二部分
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	49
第六项。	[已保留]	50
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	50
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	99
第八项。	财务报表和补充数据	103
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	103
第9A项。	管制和程序	103
第9B项。	其他信息	104
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	104
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	105
第11项。	高管薪酬	105
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	105
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	105
第14项。	首席会计费及服务	105
第四部分
第15项。	展品、财务报表明细表	106
第16项。	表格10-K摘要	106

市场和行业数据及预测

本年度报告(以下简称“年度报告”)中使用的10-K表格中的市场和行业数据以及其他统计信息和预测均基于独立的行业出版物、政府出版物和市场研究公司或其他已公布的独立来源的报告。我们没有寻求或获得使用该第三方信息的批准或认可。一些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自我们对内部调查的审查，以及独立的来源。预测特别可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。

除文意另有说明外，本年度报告中所提及的“公司”、“我们”或类似词语均指Hilltop Holdings Inc.及其直接和间接全资子公司，提及的“Hilltop”仅指Hilltop Holdings Inc.，提及的“PCC”指PlainsCapital Corporation(Hilltop的全资子公司)，提及的“Securities Holdings”指Hilltop Securities Holdings LLC(Hilltop的全资子公司)。提及“动量独立网络”是指动量独立网络有限公司(证券控股的全资子公司)，Hilltop Securities和Momentum Independent Network统称为“Hilltop经纪交易商”，提及“银行”是指PlainsCapital Bank(PCC的全资子公司)，提及“FNB”是指第一国民银行，提及“SWS”是指前SWS Group，Inc.，提及“PrimeLending”是指PrimeLending，a PlainsCapital Company(所指的“NLC”是指国家劳埃德公司(以前是Hilltop的全资子公司)及其全资子公司。

前瞻性陈述

本年度报告包括经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经1995年私人证券诉讼改革法修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本年度报告中包含的所有陈述(历史事实陈述除外)，涉及我们预期或预期将或可能在未来发生的结果或发展，以及在“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”等词语之前、之后或包括的陈述。“寻求”、“应该”、“目标”、“观点”或“将”或这些词语或类似词语的负面含义，包括我们的业务战略、财务状况、收入、流动性和资金来源、市场趋势、运营和业务、税收、自然灾害或突发公共卫生事件的影响，例如当前全球爆发的一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)或全球或国内供应链中断、信息技术费用、资本水平、抵押贷款服务权(“MSR”)资产、发行收益的使用、股票回购、股息支付、对抵押贷款发放量的预期、服务商垫款和利率压缩、预期的再融资水平(占总贷款发放量的百分比)、预计产生的抵押贷款损失、总费用、适用于我们业务的政府监管的影响、我们的信贷损失拨备的适当性和变化以及信贷损失拨备(逆转)。, 这些表述包括“当前预期信用损失”(CECL)模型的结果、预期未来基准利率、预期投资收益率、我们对未来贷款贴现增加的预期、贷款的可收回性、网络安全事件以及诉讼结果，均属前瞻性表述。

这些前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，可能会因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果事件发生，我们的业务、业务计划、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。可能导致实际结果不同的某些因素包括：

●

新冠肺炎疫情和政府当局对疫情的应对，已经并可能继续对全球经济和我们的业务运营和业绩产生不利影响；

●

贷款活动的信贷风险，包括我们估计信贷损失和信贷损失拨备的能力，以及贷款拖欠和注销水平和趋势变化的影响；

●

我们的数据安全控制在面对网络攻击时的有效性；

●

我们竞争的地区或市场的总体经济、市场和商业状况的变化，包括原油价格的变化；

●

利率环境的变化和从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的过渡；

●

与我们集中于房地产相关贷款相关的风险；

●

我们的负债对我们成功管理业务的能力的影响，包括管理我们负债的契约对我们施加的限制；

●

影响我们一个或多个业务部门的州和联邦法律、法规或政策的变化，包括监管费用、存款保险费、资本要求和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的变化；

●

资本的成本和可获得性；

●

密钥管理方面的变化；

●

来自其他银行和金融机构以及投资银行和金融咨询公司、抵押贷款银行家、基于资产的非银行贷款机构和政府机构在我们的银行、经纪自营商和抵押贷款部门的竞争；

●

法律和监管程序；

●

与并购整合相关的风险；以及

●

我们有效利用过剩资本的能力。

有关可能影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的这些和其他因素的更详细讨论，请参阅本文中的项目1A“风险因素”和项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们提醒，上述因素并不是详尽的，可能会出现新的因素或前述因素的变化，这些因素可能会影响我们的业务。关于我们业务的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容都明确地受到上述警告性声明的限制。除联邦证券法要求的范围外，我们不承担任何义务更新与本年度报告中讨论的事项有关的任何前瞻性声明，无论是书面的还是口头的。

第一部分

项目1.业务

一般信息

Hilltop Holdings Inc.是一家总部位于德克萨斯州的多元化金融控股公司，根据1956年修订后的“银行控股公司法”(“银行控股公司法”)注册。我们的主要业务是通过银行在德克萨斯州各地的办事处提供商业和个人银行服务。我们还通过经纪-交易商和抵押贷款发放部门提供一系列金融产品和服务。我们努力通过有机增长和收购来建立和维持一家强大的金融服务公司，我们可能会利用可用资本、过剩的流动性，以及在必要或适当的情况下，利用额外的股权或债务融资来源来实现这一点。以下包括有关我们两个主要业务部门各自提供的金融产品和服务的更多细节。

PCC。PCC是一家金融控股公司，通过其子公司主要在德克萨斯州提供传统银行和财富、投资和资金管理服务，并在全美提供住宅抵押贷款。

证券控股。证券控股公司是一家控股公司，通过其子公司提供投资银行和其他相关金融服务，包括在美国各地提供市政咨询、销售、交易和承销应税和免税固定收益证券、清算、证券借贷、结构性金融和零售经纪服务。

截至2021年12月31日，我们的总资产为187亿美元，存款总额为128亿美元，贷款总额(包括待售贷款)为97亿美元，股东权益为25亿美元。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“HTH”。

我们的主要办事处位于德克萨斯州达拉斯希尔克雷斯特大道65655号，邮编：75205，电话号码是(214)8552177。我们的网址是www.hilltop-holdings.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快可在http://ir.hilltop-holdings.com/的“投资者关系-备案”栏免费查阅。本年度报告中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本引用。我们网站上的信息不会以引用方式并入本年报。美国证券交易委员会有一个公共网站www.sec.gov，其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息和备案文件。

业务部门

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们的业务部门由三个可报告的业务部门组成，这些业务部门主要由提供给各个部门客户的核心产品组成：银行业务、经纪交易商和抵押贷款发放。这些部门反映了我们的首席运营决策者、总裁兼首席执行官管理运营的方式和标准，以评估部门业绩、制定战略和分配资源。

下图反映了我们当前的业务细分。

2020年6月30日，我们完成了NLC所有已发行股本的出售，其中包括前保险部门的业务。因此，保险部门的业绩及其资产和负债在我们的合并财务报表中被列为非持续经营，我们不再有保险部门。

公司包括未分配给特定业务部门的某些活动。这些活动包括控股公司融资和投资活动、商业银行投资机会，以及支持公司整体运营的管理和行政服务。Hilltop的商业银行投资活动包括通过其商业银行子公司Hilltop Opportunity Partners LLC为从事非金融活动的公司寻找有吸引力的资本配置机会。

欲了解有关我们每个业务部门的更多财务信息，请参阅项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。另请参阅我们合并财务报表附注中的附注29，该附注包括在第8项“财务报表和补充数据”之下。

银行业

银行业务包括世行的业务，截至2021年12月31日，世行拥有149亿美元的资产和130亿美元的总存款。我们存款的主要来源是德克萨斯州的居民和企业。截至2021年12月31日，世行约有1100名员工。

下表列出了银行部门贷款的分布情况，按投资组合部门分类。银行部门的贷款组合包括向PrimeLending提供的33亿美元仓库信贷额度，其中17亿美元是在2021年12月31日提取的。从2022年1月1日起，这些仓库信贷额度降至28亿美元，以应对贷款发放量预期的下降。根据仓库信贷额度垫付的金额包括在下表中，但从我们综合资产负债表的净贷款中注销。


			占总数的百分比
	贷款总额		持有的贷款
	持有以供投资		用于投资
商业地产：
非业主占用	$	1,729,699	19.5	%
业主占用		1,313,030	14.8	%
工商业⁽¹⁾		1,463,447	16.5	%
抵押仓储贷款		411,973	4.7	%
建设和土地开发		892,783	10.1	%
1-4户住宅		1,303,430	14.7	%
消费者		32,349	0.4	%
		7,146,711	80.7	%
主要贷款仓库信用额度		1,713,534	19.3	%
为投资而持有的贷款总额	$	8,860,245	100.0	%

(1)

其中包括2021年12月31日通过Paycheck Protection Program提供的总计7770万美元的贷款。

我们的贷款政策寻求建立一个资产组合，该资产组合将提供足够的股东权益回报，以维持达到或超过既定规定的资本资产比率。为了支持这一目标，我们设计了我们的承保标准，以确定：

●

我们的借款人具有良好的道德规范，并有能力管理自己的事务；

●

我们知道借款人将用于偿还贷款的资金来源；

●

贷款的目的在经济上是合理的；以及

●

我们确认贷款的相关风险，并确定这些风险是可以接受的。

为应对新冠肺炎大流行，美国于2020年3月通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)和支付宝保护计划和医疗加强法案(PPP/HCE法案)，旨在向几个受新冠肺炎大流行影响的群体和个人提供紧急救济。从2020年3月开始，本行实施了多项行动，以更好地支持我们受影响的银行客户，并允许贷款修改，例如推迟本金和/或利息支付，作为小企业管理局(SBA)优先贷款人参与Paycheck Protection Program(“PPP”)，以及提供个人银行援助，包括免除手续费、提高每日支出限额和暂停住宅止赎活动。新冠肺炎延期付款计划允许

延期支付本金和/或利息，该延期本金支付在现有贷款到期日到期并应支付。2020年期间，截至2020年12月31日，世行批准了约10亿美元的新冠肺炎相关贷款修改。

2021年期间，该行继续通过批准与新冠肺炎相关的贷款修改来支持其受影响的银行客户，这导致2021年期间新增了1,600万美元的新冠肺炎相关贷款修改。截至2021年12月31日，尚未达到延期期限结束的积极延期投资组合约为400万美元。虽然新冠肺炎相关贷款修改组合中的大部分不再需要延期，但此类贷款和某些贷款组合行业部门和子部门的风险水平继续上升，因此管理层继续监测这些贷款。

我们根据每个特定贷款请求的事实和情况执行我们的承保标准，如下所述。

商业银行。我们的商业银行客户主要包括农业综合企业、能源、医疗保健、高等教育机构、房地产(包括建筑和土地开发)和批发/零售贸易公司。我们为这些客户提供广泛的银行服务，如网上银行、商业支票卡和其他根据客户不同而确定的附加服务。我们的财务管理服务旨在减少收集、转账、支付和报告现金的时间、负担和费用，我们的商业客户也可以使用我们的财务管理服务。我们为商业银行客户提供定期贷款、信用额度、设备贷款和租赁、信用证、农业贷款、商业房地产贷款和其他贷款产品，包括2020年和2021年的PPP贷款。

商业和工业贷款主要在德克萨斯州境内发放，并根据借款人从运营企业的现金流中偿还债务的能力进行担保。一般来说，商业和工业贷款比住宅和商业房地产贷款涉及更多的信用风险，因此通常产生更高的回报。商业和工业贷款风险增加的主要原因是担保这些贷款的抵押品类型，这些抵押品通常包括应收账款、设备和库存。此外，由于预期商业和工业贷款一般将主要通过企业的运营现金流来偿还，因此风险增加，而这些现金流取决于成功的企业运营。历史趋势表明，这些类型的贷款比抵押贷款的违约率更高。由于与商业和工业贷款相关的额外风险和复杂性，这类贷款需要比向个人贷款更全面的承保和服务。为了管理这些风险，我们的政策是试图用借款企业的资产和其他可能获得的额外抵押品和担保来获得商业和工业贷款。此外，我们根据信贷规模，通过分析借款人的财务报表和评估某些财务指标，包括现金流、抵押品价值和其他适当的信贷因素，积极监测借款人的财务状况。我们还建立了流程，定期分析和评估我们对行业、产品、市场变化和经济趋势的敞口。

银行提供商业地产的定期融资，包括零售、写字楼、多户、工业和仓库物业。商业抵押贷款可能涉及高额本金贷款，这些贷款的偿还在很大程度上取决于借款人正在进行的业务运营或出租给第三方的物业产生的收入。因此，我们将上述针对商业和工业贷款的措施应用到我们的商业房地产贷款中，并更加重视抵押品价值的分析。按照惯例，本行要求其商业按揭贷款必须(I)以标的物业的第一留置权头寸作抵押，(Ii)维持足够的股本保证金，(Iii)由既定管理团队经营的业务提供服务，以及(Iv)由借款人的本金担保。如果抵押品的现金流能够提供足够的偿债能力，并且/或者担保人的净资产由被融资项目以外的资产组成，世行就会寻找贷款机会。

本行的按揭仓储贷款活动包括以资产为基础的贷款，即本行向独立按揭银行(“IMB”)提供短期循环信贷额度。IMB通常是小型企业，其唯一或主要业务是按揭贷款发放和服务。IMB使用其信用额度中的资金向潜在和现有房主提供住房贷款。当IMB随后在二级市场(通常在交易完成后30天内)将贷款出售给机构投资者时，出售所得资金将用于偿还贷款，从而补充其信贷额度。

此外，本行亦为(I)商业、零售、写字楼、工业、货仓及多户发展项目、(Ii)住宅发展项目及(Iii)独栋住宅物业提供建造融资。建筑贷款涉及额外的风险，因为贷款资金是以在建项目的安全性为前提的，而项目的价值是不确定的。

在它完成之前。如果世行被迫在项目完工前取消抵押品赎回权，它可能无法收回全部未偿还的贷款部分。此外，银行可能需要提供额外的资金来完成一个项目，并可能不得不持有房产一段不确定的时间。由于估计建设成本、已完成项目的市场价值以及政府调控对房地产的影响存在固有的不确定性，可能很难准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率。由于这些不确定性，建筑贷款往往涉及支付大量资金，偿还在一定程度上取决于最终项目的成功，而不是借款人或担保人偿还贷款的能力。世行一般要求商业地产建设贷款的标的房产预租，因为竣工项目的现金流为贷款提供了最可靠的还款来源。为这些项目提供资金的贷款通常以基础不动产的第一留置权作为担保。在批准定期提取这些贷款之前，世行直接或通过代理人进行定期完工检查。

除上述房地产贷款活动外，银行房地产投资组合的一部分包括一至四笔家庭住宅按揭贷款，通常以业主自住物业为抵押。这些住宅抵押贷款通常以标的财产的第一留置权为担保，到期日最长可达30年。这些贷款在上面的投资表中显示为“1-4个家庭住宅”。

个人银行业务。银行为个人提供广泛的个人银行产品和服务。与其商业银行业务类似，该银行还为其个人银行客户提供各种附加功能，如支票卡、保险箱、网上银行、账单支付、透支特权服务以及在全美使用自动柜员机(ATM)设施。银行为个人银行客户提供多种存款账户，包括储蓄、支票、计息支票、货币市场和存单。

银行为个人、家庭和家庭提供贷款，包括信用额度、房屋装修贷款、房屋净值贷款以及购买和携带证券的贷款。

私人银行和投资管理。世行的私人银行团队亲自协助高净值人士及其家人满足他们的银行需求，包括存款、信贷、资产管理以及信托和房地产服务。银行提供信托和资产管理服务，以帮助这些客户管理并最终转移他们的财富。

该银行的服务提供个人信托、投资管理和员工福利计划管理服务，包括遗产规划、管理和行政、投资组合管理、员工福利账户和个人退休账户。

经纪-交易商

这些“Hilltop经纪交易商”包括Hilltop证券的业务，Hilltop证券是在美国证券交易委员会和金融业监管局注册的经纪交易商子公司，是纽约证券交易所的成员，动量独立网络是一家介绍性的经纪交易商子公司，也在美国证券交易委员会和金融行业监管局注册，以及Hilltop证券资产管理有限责任公司。Hilltop证券和Momentum Independent Network均在商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为无担保介绍经纪商和全国期货协会(“NFA”)会员。此外，Hilltop证券资产管理公司、Hilltop证券公司和Momentum独立网络公司都是根据1940年“投资顾问法案”注册的投资顾问。截至2021年12月31日，Hilltop Securities的总资产为360万美元，净资本为2.017亿美元，比其最低净资本要求1160万美元高出1.901亿美元。截至2021年12月31日，Hilltop经纪交易商雇佣了大约750名员工，在16个州拥有44个办事处。

我们的经纪交易商部门有四条主要业务：(I)公共金融服务，(Ii)结构性金融，(Iii)固定收益服务，以及(Iv)财富管理，包括零售、结算服务和证券借贷。这些业务线和各自提供的服务反映了经纪-交易商部门运营的当前管理方式。

公共财政服务。公共财政服务行业协助全国范围内的公共实体，包括市、县、学区、公用事业区、增值区、特区、国家机关和其他政府实体，发起、联合和分销市政和政治分区的证券。此外，公共财政服务业务线还为机场、会议机场和机场提供专门的咨询和投资银行服务。

这些机构包括医疗中心、医疗机构、高等教育机构、住房、工业发展机构、收费公路管理机构以及公共电力和公用事业提供商。

此外，通过其套利回扣、国库管理和政府投资池管理部门，公共财政服务业务部门为州和地方政府提供有关套利回扣合规、投资组合管理和地方政府投资池管理的建议和指导。

结构性金融。结构性金融业务为衍生品和大宗商品提供咨询服务和集中的产品专业知识。此外，该业务还参与向某些非营利性住房客户发行抵押贷款支持证券的远期购买承诺的项目，并销售即将公布的美国机构抵押贷款支持证券(“TBA”)。

固定收益服务。固定收益服务业务线专门销售、交易和承销美国政府和政府机构债券、公司债券、市政债券、抵押贷款支持证券、资产支持证券和商业抵押贷款支持证券以及结构性产品，以支持销售和其他客户活动。此外，固定收益服务业务线还为社区银行提供资产和负债管理咨询服务。

财富管理. 财富管理业务由我们的零售、结算服务和证券借贷集团组成。

零售。零售集团作为证券经纪人，通过我们的雇员注册代表或独立承包商安排，为散户投资者买卖在各交易所或场外市场交易的证券、期权和期货合约。我们以担保方式向零售客户提供保证金信贷，以促进证券交易。通过西南保险代理公司和西南金融保险代理公司，我们持有保险执照，以促进Hilltop证券和Momentum Independent Network Advisors向零售客户销售保险和年金产品。我们不保留与这些保险和年金产品相关的承保风险。此外，通过我们的投资管理团队，零售集团提供了许多咨询项目，为顾问提供广泛的产品和服务，为他们的咨询业务。在大多数情况下，我们按照既定的佣金时间表向客户收取佣金，并根据客户的业务水平、交易规模和其他相关因素提供一定的折扣。Momentum Independent Network Advisors还可以直接与第三方运营商签约，向其客户销售特定的保险产品。从这些第三方承运商收到的佣金直接支付给顾问。截至2021年12月31日，我们在21个零售经纪办事处雇用了98名注册代表，并与177名独立零售代表签订了管理其证券业务的合同。

结算服务。清算服务集团为在FINRA和美国证券交易委员会注册的会员公司提供全面披露的清算服务，以进行交易执行和清算，以及后台服务，如记录保存、贸易报告、会计、一般后台支持、证券和保证金贷款、重组协助和证券托管。截至2021年12月31日，我们为122家金融机构提供服务，包括代理公司、代理经纪自营商、注册投资顾问、折扣和全方位服务经纪公司、机构公司。

证券借贷。证券借贷集团从事的活动包括为其他经纪自营商、借贷机构以及内部清算和零售业务借入和借出证券。这些活动包括借入证券以回补卖空，以及完成客户未能在规定交收日期前交割证券的交易，以及将证券借给其他经纪自营商作类似用途。

抵押贷款发放

我们的抵押贷款发放部门通过银行的全资子公司PrimeLending运营，PrimeLending是一家获得许可在所有50个州和哥伦比亚特区发放和关闭贷款的住宅抵押贷款银行家。PrimeLending主要通过零售渠道发放按揭贷款，通过其关联业务安排(“ABAS”)发放的贷款有限。2021年期间，通过ABAS提供资金的贷款额约占抵押贷款发放部门总贷款额的5%。截至2021年12月31日，我们的抵押贷款发放部门在44个州的285多个地点运营，分别来自德克萨斯州、加利福尼亚州和亚利桑那州的抵押贷款(按美元金额计算)的18.6%、11.9%和4.6%。抵押贷款业务受到各种变量的影响，这些变量可能会影响贷款发放量，包括季节性和利率波动。从历史上看，抵押贷款发放部门在春季和夏季的购房活动中经历了贷款发放量的增加，因为在这两个月里，更多的人倾向于搬家和

买卖房屋。按揭利率上升往往会导致再融资的贷款额减少，而按揭利率的下降则会导致再融资的贷款额增加。从历史上看，抵押贷款利率的变化对购房量的影响小于对再融资量的影响。

PrimeLending在内部处理贷款处理、承销和结算。由PrimeLending发起的抵押贷款是通过在银行维持的仓库信用额度提供资金的。PrimeLending基本上将其产生的所有抵押贷款出售给二级市场上的各种投资者，从历史上看，大多数贷款都是随着利息的发放而发放的。PrimeLending公司决定是否保留或释放其出售的抵押贷款的服务受到抵押贷款利率变化、再融资和市场活动等因素的影响。此外，在2021年、2020年和2019年期间，抵押贷款发起部门分别代表银行部门发放了约7.78亿美元、1.93亿美元和1.49亿美元的贷款。每个季度都会对代表银行部门发放和保留的贷款额进行评估，但我们预计在这段时间内，这些销售额不会超过总贷款额的5%。PrimeLending可能会不时通过不同的策略管理其相关的抵押贷款偿还权(MSR)资产，包括改变出售的抵押贷款的百分比，发放抵押贷款，以及机会性地出售MSR资产。随着抵押贷款在二级市场上出售，PrimeLending将偿还其在银行的仓库信贷额度。已售出的贷款须与投资者订立若干标准的弥偿条款，包括回购已售出的贷款，以及在某些情况下向投资者偿还出售所得款项。

我们的按揭贷款承保策略，在很大程度上是由二级市场投资者的标准推动的，主要是寻求发放符合标准的贷款。我们的承保业务包括：

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在稳健和可收回的基础上发放贷款；

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在最大收益和最小风险之间取得平衡；

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确保主要和次要还款来源与贷款额相比是足够的；以及

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确保每笔贷款都有适当的文件记录，并在适当的情况下提供充分的保险。

PrimeLending还充当销售前发放的贷款、出售给银行部门的贷款以及出售后保留服务的贷款的主要服务机构。

截至2021年12月31日，PrimeLending拥有约2,700名员工，其中包括约1,300名抵押贷款官员，2021年期间产生了227亿美元的封闭式抵押贷款，其中63.7%与购房量有关。PrimeLending提供各种贷款产品，以满足寻求购买或再融资选择的借款人的特定需求，包括30年期和15年期固定利率常规抵押贷款、可调利率抵押贷款、巨型贷款，以及联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)贷款。由PrimeLending发起的抵押贷款以标的财产的第一留置权为担保。PrimeLending目前不发放次级贷款(其定义为常规贷款和政府贷款，即(I)没有资格出售给联邦全国抵押协会(FNMA)、联邦住房贷款抵押公司(FHLMC)或政府全国抵押协会(GNMA)，或(Ii)不符合批准的投资者特定承销准则)。

我们业务的地理分散性

世行提供传统的银行业务以及财富、投资和财务管理服务。该银行在德克萨斯州的大城市市场有业务，其几乎所有的银行业务都在德克萨斯州进行。

我们的经纪-交易商服务是通过Hilltop Securities和Momentum Independent Network提供的，这两家公司在全国范围内开展业务，2021年期间经纪-交易商部门59%的净收入来自德克萨斯州、加利福尼亚州和俄克拉何马州。

PrimeLending在44个州的285个地点提供住宅抵押贷款产品和服务。2021年期间，PrimeLending 60%的发放量集中在10个州，其中35%集中在德克萨斯州、加利福尼亚州和亚利桑那州。除了这十个州外，PrimeLending在2021年运营的州中没有一个占PrimeLending发放量的3%以上。

员工与人力资本资源

截至2021年12月31日，我们雇佣了大约4900名全职员工和不到50名兼职员工。我们的员工没有代表任何集体谈判团体。管理层相信我们与员工的关系很好。

我们鼓励和支持员工的成长和发展，并在可能的情况下，寻求通过从组织内部晋升和调动来填补职位空缺。通过与员工的年度绩效和发展对话、内部制定的培训计划、定制的企业培训项目以及研讨会、会议和其他培训活动，鼓励员工参加与其工作职责相关的培训活动，从而促进持续学习和职业发展。

我们的人力资本目标包括吸引、培训、激励、奖励和留住员工。我们员工的安全、健康和健康是重中之重。新冠肺炎疫情对在保持成功运营的同时维护员工安全提出了独特的挑战。通过团队合作和管理层和员工的适应性，我们能够在疫情高峰期在短时间内过渡到轮换工作时间表，允许员工在偏远地点有效地工作，并确保在分支机构和运营中心为进行面向客户活动的员工提供安全距离的工作环境。所有员工在出现可能的新冠肺炎疾病迹象或症状时，都被要求不要上班，并已获得带薪休假，以弥补缺勤期间的补偿。在持续不断的基础上，我们通过大力鼓励平衡工作和生活，提供灵活的工作时间安排，并将员工部分的医疗保险费保持在最低水平，进一步促进员工的健康和健康。

留住员工帮助我们高效运营，并实现我们的业务目标之一，即成为一家高水平的服务提供商。我们相信，我们对核心价值观(诚信、协作、适应性、尊重和卓越)的承诺，以及积极优先考虑员工的福祉、支持员工的职业目标、提供有竞争力的工资和提供宝贵的附加福利，有助于留住表现最好的员工。截至2021年12月31日，我们现有员工中约有27%的人在我们公司工作了十年或更长时间。

我们致力于为我们的业务活动提供透明度，并为我们的利益相关者提供支持我们可持续性的关键数据。有关更多信息，请参阅我们目前的环境、社会和治理，或可持续发展报告，可在我们的网站https://hilltop-holdings.com/上的“我们是谁-可持续发展和可持续发展”一栏下找到。本年度报告中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本引用。我们网站上的信息不会以引用方式并入本年报。

竞争

在我们经营的业务领域和我们服务的地理市场，我们面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务资源、贷款限额和分支机构网络，并提供更广泛的产品和服务。

我们的银行部门主要在银行运营的各个市场与国家、地区和社区银行竞争。世界银行还面临着来自许多其他类型金融机构的竞争，包括储蓄和贷款协会、信用社、财务公司、养老金信托基金、共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司、基于资产的非银行贷款人、政府机构和某些其他非金融机构。吸引和留住熟练的贷款专业人员的能力对我们的银行业务至关重要。在我们的市场领域，对存款的竞争以及向消费者和企业提供贷款产品和服务的竞争非常激烈，定价非常重要。来自互联网竞争对手和金融科技公司的存款和贷款服务竞争也在加剧。在争夺存款时遇到的其他因素包括便利的办公地点、提供的产品的利率和收费结构。对存款的直接竞争还来自其他商业银行和储蓄机构、货币市场共同基金以及企业和政府证券，它们提供的利率可能比有保险的存款机构愿意支付的利率更具吸引力。贷款竞争是基于利率、贷款发放费和提供商提供的服务范围等因素。我们致力于提供个性化的客户服务和对客户需求的响应，同时提供一系列有竞争力的存贷产品和其他服务，从而使我们与竞争对手脱颖而出。

在我们的经纪自营商部门，我们面临着基于一系列因素的激烈竞争，包括价格、公认的专业知识、咨询质量、声誉、服务和产品范围、技术、创新和本地存在。

招聘和留住证券交易员、投资银行家和其他财务顾问的竞争非常激烈。我们的经纪-交易商业务与众多其他金融咨询和投资银行公司、经纪-交易商和银行直接竞争，包括大型国家和主要地区公司以及较小的利基公司，其中一些不是经纪-交易商，因此不受经纪-交易商监管框架的约束。此外，我们的经纪-交易商部门与折扣经纪公司竞争，包括金融科技初创公司，这些公司不提供同等服务，但提供折扣价和某些免费服务。我们致力于提供个性化的客户服务和对客户需求的响应，同时提供一系列投资银行、咨询和其他相关的金融经纪服务，以求将自己与竞争对手区分开来。

我们在按揭业务上的竞争对手包括大型金融机构以及独立的按揭银行公司、商业银行、储蓄银行、储贷协会和金融科技公司。我们的抵押贷款发放部门在多个因素上展开竞争，包括客户服务、提供的产品和服务的质量和范围、价格、声誉、利率、成交过程和持续时间，以及贷款发放费用。吸引和留住熟练的按揭贷款专业人士的能力，对我们的按揭贷款业务至关重要。我们致力于提供个性化的客户服务和对客户需求的响应，同时提供一系列具有竞争力的抵押贷款产品和服务，从而使我们与竞争对手脱颖而出。

总体而言，随着技术进步降低了金融科技公司的进入门槛，金融产品和服务提供商之间的竞争继续加剧，消费者有机会从越来越多的传统和非传统选择中进行选择，包括在线支票、储蓄和经纪账户、在线贷款、在线保险承保人、众筹、数字钱包和转账服务。非银行金融机构提供服务的能力以前仅限于商业银行，这加剧了竞争。由于非银行金融机构不受许多与银行和银行控股公司相同的监管限制，它们往往能够以更大的灵活性和更低的成本结构运营。

政府监管

一般信息

我们受到联邦和州法律的广泛监管。监管框架主要是为了保护客户和客户，而不是为了保护我们的股东或债权人。在许多情况下，适用的监管部门对银行控股公司、银行及其子公司拥有广泛的执行权，包括对违法违规行为处以巨额罚款和其他处罚的权力。以下讨论描述了适用于我们和我们子公司的监管框架的重要要素。本年度报告中对适用法律法规的引用仅为其简要摘要，并不声称是完整的，并通过参考该等法律法规对其整体内容进行了限定。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)显著改变了对金融机构和金融服务业的监管，设立了消费者金融保护局(CFPB)，并要求CFPB和其他联邦机构实施多德-弗兰克法案的许多条款。多德-弗兰克法案的几个方面影响了我们的业务，包括但不限于资本要求、抵押贷款监管、对证券自营交易的限制、对对冲基金和私募股权基金投资的限制(“沃尔克规则”)、高管薪酬限制、潜在的联邦政府对保险业的监管以及披露和报告要求。

最近的监管动态。定期提出和/或通过新的法规和法规，其中包含关于改变在美国经营和开展业务的金融机构的结构、法规和竞争关系的广泛建议。包括美联储(Federal Reserve)在内的各个联邦银行机构领导层的变动，也可能改变这些机构的政策方向。下面将介绍这些最近提出的建议和更改中的某些内容。

CARE法案于2020年3月27日成为法律，提供了超过2万亿美元来对抗新冠肺炎，刺激经济。

CARE法案提供了大约3500亿美元，通过SBA的7(A)贷款担保计划为符合条件的小企业提供贷款。到2020年12月31日，这些贷款得到了100%的联邦担保(本金和利息)。购买力平价贷款有：(A)利率为1.0%；(B)两年期贷款期限至到期日；以及(C)本金和利息支付推迟6个月，自支付日期起计算。借款人的购买力平价贷款的全部本金，包括任何应计利息，有资格从购买力平价下的贷款免赔额中扣除，只要雇员和补偿水平

贷款收入的75%用于工资支出，其余25%的贷款收入用于其他符合条件的支出。该公司的业务得以维持，75%的贷款收入用于工资支出，其余25%的贷款收入用于其他符合条件的支出。在其他保护措施中，允许机构不得将与新冠肺炎疫情相关的贷款修改定性为问题债务重组，并获准出于会计目的暂停相应的减值确定。

2020年6月5日颁布的Paycheck Protection Program灵活性法案(PPFA)增加了借款人使用PPP贷款收益和申请贷款豁免的时间，并做出了其他改变，使PPP对借款人更有利。

“2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案”(“拨款PPP修正案”)是规模大得多的“2021年综合拨款法案”(由总统于2020年12月27日签署)中的流行病缓解部分。拨款PPP修正案，其中包括重新授权和修改PPP，向PPP拨款超过2840亿美元，以便企业可以首次申请可免除贷款；允许之前获得PPP贷款的企业申请第二笔PPP贷款，但须遵守普遍更严格的资格标准，并降低可用收益的最高额度，以及其他救济措施。见“风险因素-作为PPP的参与贷款人，本公司和本行面临来自本行客户或其他各方关于我们根据PPP发放、处理或服务贷款的额外诉讼风险，以及SBA可能不会为部分或全部PPP贷款担保或批准贷款减免提供资金的风险。”

作为2021年财政年度国防授权法案的一部分，美国众议院和参议院以超过三分之二的多数投票推翻了2021年1月1日生效的总统否决权，颁布了2020年反洗钱法案(AML Act)。反洗钱法是自2001年“团结和加强美国”(“美国爱国者法”)以来对反洗钱法进行的最重大修订，提供了拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(“美国爱国者法”)。反洗钱法“澄清并简化了修订后的1970年”货币和外国交易报告法“(”银行保密法“)和反洗钱(”反洗钱“)义务：要求美国实体和在美国开展业务的实体向金融犯罪执法网络(FinCEN)维护的国家登记处报告某些受益所有权信息，但有例外情况；使“金融机构”的法律定义现代化，以包括(1)提供涉及“替代货币的价值”服务的实体，包括储值和虚拟货币；(2)任何从事古物贸易的人，包括顾问、顾问或任何其他从事古物销售的人；加强对违反“银行保密法”和反洗钱行为的处罚，包括追回奖金；增加反洗钱举报人奖励，并扩大举报人保护；要求财政部长建立和更新, 这些规定被纳入受“银行保密法”约束的金融机构的“银行保密法”合规计划中；允许金融机构之间的合作安排，参与与反洗钱或“银行保密法”合规有关的共同活动或汇集资源；规定财政部长对“银行保密法”规定进行年度审查，并向国会报告；并要求财政部长审查与货币交易报告和可疑活动有关的美元门槛和报告要求；以及对“银行保密法”的其他修订。关于某些条款的实施条例《反洗钱法》已由FinCEN提出，但尚未最后敲定。

2018年5月24日，特朗普总统签署了经济增长、监管救济和消费者保护法案(EGRRCPA)，其中包括对多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)和其他法规的修订，这些修正案赋予联邦银行机构定制银行法各种条款的能力，并减轻了多德-弗兰克法案在公司运营的压力测试、决议计划、沃尔克规则(Volcker Rule)、高波动性商业房地产敞口和房地产评估方面施加的监管负担。

2017年7月，金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的计算利率。另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议，有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率，可替代伦敦银行同业拆息，用于衍生工具及其他现时与伦敦银行同业拆息挂钩的金融合约。此外，会计准则制定者财务会计准则委员会(FASB)最近发布了可选的指导意见，这将有助于缓解参考汇率改革对财务报告的潜在影响。该指导意见将为将GAAP应用于合约、套期保值关系或其他受参考汇率改革影响的交易提供可选的权宜之计和例外。此外，财务会计准则委员会发布了具体的会计准则，允许使用基于SOFR的隔夜指数掉期利率作为对冲会计目的的基准利率。ARRC已经提出了一项有节奏的市场过渡计划，从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)到SOFR，各组织目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划，因为这与暴露于LIBOR的衍生品和现金市场有关。联邦银行机构联合发布了一份

声明规定，受监管机构必须在2021年12月31日之前停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新合约。

我们无法预测任何拟议的法规或法规是否或以何种形式被采纳，或者我们的业务可能在多大程度上受到任何新法规或法规的影响。

公司

Hilltop是一个独立于PCC及其其他子公司的法人实体。二零一二年十一月三十日，在完成对PlainsCapital Corporation的收购(“PlainsCapital合并”)的同时，Hilltop成为根据经Gramm-Leach-Bliley法案(“Gramm-Leach-Bliley法案”)修订的银行控股公司法注册的金融控股公司。因此，它受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的监督、监管和审查。多德-弗兰克法案、格拉姆-利奇-布莱利法案、银行控股公司法和其他联邦法律对金融和银行控股公司可能从事的活动类型以及一系列监管要求和活动进行了特别限制，包括对违反法律和法规的监管执法行动。

控制权的变更。联邦和州法律对任何寻求获得受监管控股公司(如Hilltop)的直接或间接“控制权”的投资者施加额外的通知、批准和持续的监管要求。这些法律包括《银行控股公司法》和《改变银行控制法》。除其他事项外，这些法律还要求寻求获得受监管控股公司直接或间接“控制权”的投资者提交监管申请。投资者是否“控制”一家受监管的控股公司的决定是基于围绕该投资的所有事实和情况。一般而言，如果投资者拥有或控制任何类别的有表决权股票的25%或以上，则投资者被视为控制了该存托机构或其他公司；在某些其他情况下，如果投资者拥有或控制的任何类别的有表决权股票的比例低于25%或更多，则可能被推定为控制了存托机构或其他公司。此外，这些法律可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟、阻止或阻止控制权变更交易，包括那些我们的一些或所有股东可能认为是可取的交易。

对股息的监管限制；力量的源泉。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的政策是，银行控股公司只能从过去一年的可用收入中支付普通股的现金股息，而且只有在预期收益留存与该组织预期的未来需求和财务状况一致的情况下才能支付现金股息。该政策规定，银行控股公司不应维持一定水平的现金股息，从而削弱银行控股公司作为其银行子公司的力量来源的能力。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求监管机构发布法规，要求所有银行和储蓄和贷款控股公司通过在财务压力时期提供资本、流动性和其他支持，为其附属存款机构提供财务和管理力量的来源；然而，尚未公布此类拟议的法规。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的政策，银行控股公司预计将成为其每个银行子公司的财务实力来源，并投入资源支持它们。如果没有美联储(Federal Reserve Board)的这一政策，控股公司可能不会倾向于提供这种支持，在这种情况下，可能需要这种支持。如本文所述，银行控股公司在某些情况下，在某些限制下，可能被要求为资本不足的银行子公司的资本计划提供担保。

许可活动的范围。根据银行控股公司法，Hilltop和PCC一般不得直接或间接获得任何非银行或银行控股公司的公司超过5%的有表决权股份，或控制该公司超过5%的有表决权股份。此外，“银行控股公司法”可禁止Hilltop从事银行业务、管理或控制银行、向其子公司提供服务或为其子公司提供服务以外的活动，除非它可直接或间接从事联邦储备委员会认定与银行业务密切相关的某些活动，或管理和控制银行被认为是正当的事件。在批准收购或增加活动时，除其他事项外，联储局会考虑收购或增加活动是否可合理地预期会为公众带来好处，例如更方便、更激烈的竞争或提高效率，以盖过资源过度集中、减少或不公平竞争、利益冲突或不健全的银行经营手法等可能带来的负面影响。

尽管如此，2000年3月11日生效的“格拉姆-利奇-布莱利法案”消除了银行、证券公司、保险公司和其他金融服务提供商之间的联系障碍，并允许银行控股公司成为金融控股公司，从而与证券公司和保险公司建立联系，并从事其他金融性质的活动。“格拉姆-利奇-布莱利法案”将“金融性质”定义为包括：证券

承销；交易和做市；赞助共同基金和投资公司；保险承销和代理；商业银行活动；以及联邦储备委员会认定与银行业密切相关的活动。在多德-弗兰克法案制定之前，金融控股公司收购从事金融性质的活动或附带于联邦储备委员会认定的金融性质的活动的公司(银行或储蓄协会除外)，无需获得监管机构的批准。

根据格拉姆-利奇-布利利法(Gramm-Leach-Bliley Act)，一家银行控股公司可以通过向联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提交一份声明，成为一家金融控股公司，前提是其每家子公司根据联邦存款保险公司改善法案(FDIC Improval Act)迅速采取纠正措施的条款是“资本充足的”，是“管理良好的”，并且根据1977年的“社区再投资法案”(CRA)至少拥有“令人满意的”评级。多德-弗兰克法案强调了成为金融控股公司的标准，修改了银行控股公司法，要求银行控股公司必须“资本充足”和“管理良好”才能成为金融控股公司。Hilltop于2012年12月1日成为一家金融控股公司。

安全稳健的银行实务。银行控股公司不得从事不安全、不健全的银行业务。举例来说，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board，简称FED)的Y规则一般要求控股公司在赎回或回购其股本证券时，如果支付的对价连同前一年为回购或赎回所支付的对价，等于或超过该公司综合净值的10%或更多，则必须事先通知FED董事会。此外，银行控股公司在进行任何赎回或回购之前，即使在上述参数范围内，也必须与联邦储备委员会(Federal Reserve Board)进行磋商。如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)认为这笔交易将构成不安全或不健全的做法，或将违反任何法律或法规，它可能会反对这笔交易。根据情况，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)可能会采取这样的立场，即支付股息将构成不安全或不健全的银行行为。

联邦储备委员会(Federal Reserve Board)拥有广泛的权力，可以禁止银行控股公司及其非银行子公司的活动，这些活动代表着不安全和不健全的银行行为，或者构成了违反法律或法规的行为。如果这些活动给存款机构造成了重大损失，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)可以对在知情或鲁莽的基础上进行的某些活动进行民事罚款评估。活动继续进行的每一天，罚款可能高达207万美元。此外，多德-弗兰克法案授权美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)要求银行控股公司及其子公司提交报告并进行审查，并监管银行控股公司受职能监管的子公司。

反搭售限制。除各种例外情况外，银行控股公司及其联营公司一般不得将某些服务(例如信贷扩展)的提供与银行控股公司或其联营公司提供的某些其他服务捆绑在一起。

资本充足率要求与巴塞尔协议III。Hilltop和PlainsCapital，其中包括Bank和PrimeLending，在美国银行组织的全面资本框架(即“巴塞尔协议III”)下，受到资本充足率要求的约束。巴塞尔III改革了美国银行组织历史上运营的现有框架，于2015年1月1日生效，并于2019年1月1日全面分阶段实施。巴塞尔III由巴塞尔银行监管委员会制定，并由美联储、联邦存款保险公司和货币监理署(OCC)采纳。

联邦银行机构基于风险的资本和杠杆率是最低监管比率，一般适用于满足某些特定标准的银行组织，前提是它们拥有最高的监管评级。不符合这些标准的银行组织预计将在资本头寸远高于最低比率的情况下运营。联邦银行监管机构可以在情况允许的情况下，为特定的银行组织设定高于最低比率的资本金要求。美联储(Federal Reserve Board)的指导方针还规定，经历内部增长或进行收购的银行组织，预计将保持强大的资本头寸，远远高于最低监管水平，而不会严重依赖无形资产。

美联储、FDIC和OCC公布的最终规则实施了巴塞尔III监管资本改革和多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求的变化。其中，巴塞尔协议III提高了最低资本要求，引入了新的最低杠杆率，并实施了资本节约缓冲。监管机构仔细考虑了对所有银行组织的潜在影响，包括社区和区域银行组织，如Hilltop和PlainsCapital，并试图在符合适用法律和机构建立健全和全面资本框架的目标的情况下，将这些变化的潜在负担降至最低。根据2015年1月1日开始生效的指导方针，通常基于感知的风险权重系数为每类资产分配0%至1250%的风险权重系数

资产类别的信用风险。然后将风险权重乘以相应的资产余额，以确定“风险加权”的资产基础。

根据巴塞尔协议III，总资本包括两级资本，一级资本和二级资本。一级资本包括普通股一级资本和额外的一级资本。以下是根据巴塞尔协议III，构成Hilltop和PlainsCapital资本等级的某些重要组成部分的清单。

普通股一级资本：

●

包括普通股股东权益(如符合条件的普通股和任何相关盈余、未分利润、代表未分利润和外币换算调整的已披露资本储备，不包括其他全面收益(亏损)和库存股的变化)；

●

在综合附属公司的权益资本账中包括若干少数股东权益；及

●

不包括商誉和各种无形资产。

额外的第1级资本：

●

包括不包括在普通股一级资本中的某些符合条件的少数股权；

●

包括一定的优先股和相关盈余；

●

包括某些次级债务；及

●

不包括50%的保险承保扣除额。

二级资本：

●

包括信贷损失准备金，最高可达风险加权资产的1.25%；

●

包括不包括在一级资本内的少数股权；以及

●

不包括50%的保险承保扣除额。

下表汇总了自2019年1月1日开始全面分阶段实施的巴塞尔III要求。


项目	要求
最低普通股一级资本比率	4.5	%
普通股一级资本保护缓冲	2.5	%
最低普通股一级资本比率加资本保护缓冲	7.0	%
最低一级资本充足率	6.0	%
最低一级资本充足率加上资本保护缓冲	8.5	%
最低总资本比率	8.0	%
最低总资本比率加资本保存缓冲	10.5	%

为了避免对资本分配的限制，包括股息支付、股票回购和向高管支付某些可自由支配的奖金，巴塞尔III还实施了资本保护缓冲，要求银行组织持有高于其基于风险的最低资本要求的缓冲。这一缓冲有助于确保银行组织在最需要的时候保存资本，使它们能够更好地经受住经济压力的时期。缓冲是相对于风险加权资产来衡量的。

规则还禁止银行组织在任何季度进行分配或酌情发放奖金，如果该银行组织的合格留存收入在该季度为负值，并且在季度初其资本保全缓冲比率低于2.5%。缓冲高于2.5%的银行组织将不受资本分配或酌情奖金支付的限制；然而，随着缓冲接近于零，缓冲低于2.5%的银行组织将受到越来越严格的限制。银行组织的合格留存收入定义为根据该组织的季度监管报告，扣除尚未反映在净收入中的任何分配和相关税收影响后，在本日历季度之前的四个日历季度的净收入。当规则在2019年全面分阶段实施时，最低资本要求加上资本节约缓冲应该已经超过了及时纠正行动资本充足的门槛。

Hilltop和PlainsCapital于2015年1月1日开始过渡到巴塞尔III最终规则。保本缓冲和普通股一级资本的某些扣除自2019年1月1日起全面分阶段实施。在2021年期间，我们的

合资格的留存收益为正，我们的资本保存缓冲大于2.5%，因此，我们不受资本分配或酌情奖金支付的限制。我们预计2022年会有类似的结果。

截至2021年12月31日，Hilltop的总资本与风险加权资产比率为23.75%，一级资本与风险加权资产比率为21.22%，普通股一级资本与风险加权资产比率为21.22%。根据巴塞尔协议III，Hilltop的实际资本金额和比率超过了监管资本要求，包括期末生效的保护缓冲。

截至2021年12月31日，PlainsCapital的总资本与风险加权资产比率为16.77%，一级资本与风险加权资产比率为16.00%，普通股一级资本与风险加权资产比率为16.00%。因此，PlainsCapital根据巴塞尔协议III的实际资本金额和比率导致其被视为“资本充足”，并超过了监管资本要求，包括期末生效的保护缓冲。

分阶段实施现行预期信贷损失会计准则。2016年6月，财务会计准则委员会发布了最新的信贷损失会计准则，其中包括当前的预期信贷损失(“CECL”)方法，该方法取代了某些金融资产的现有已发生损失方法。CECL自2020年1月1日起生效。2018年12月，联邦银行监管机构批准了一项最终规则，修改了其监管资本规则，并提供了在三年内逐步实施CECL产生的首日监管资本效应的选择权。最终规则还修订了这些机构的其他规则，以反映会计准则的更新。我们最初选择不行使分阶段实施的选择权。2020年3月，考虑到与新冠肺炎影响相关的经济不确定性，各机构发布了一项额外的过渡选项，允许银行机构在五年过渡期内缓解中原地产的估计累积监管资本影响。我们选择行使这一逐步实施的选择权。

沃尔克规则。沃尔克规则的条款和实施沃尔克规则的最终规则限制了公司提供的某些活动，包括自营交易和赞助或投资“备兑基金”，其中包括许多风险资本、私募股权和对冲基金。就沃尔克规则而言，为短期获利而买卖金融工具，例如证券、衍生工具、未来交割的商品买卖合约或上述期权，均被视为自营交易(持有少于60天的金融工具被推定为用于自营交易，除非可以证明有其他目的)，除非适用某些豁免。获豁免的活动包括以下各项：(I)承保；(Ii)市场庄家；(Iii)减低对冲风险；(Iv)某些政府证券的交易；(V)雇员补偿计划及(Vi)以代理人、经纪、托管人或受托人或受信人身分代表客户或代客户进行的交易。2019年7月22日，联邦银行机构等机构发布了一项实施EGRRCPA条款的最终规则，该规则将总合并资产不超过100亿美元、交易总资产和总负债占总合并资产的5%或更少的社区银行排除在沃尔克规则的限制之外。目前，世行没有资格获得这一监管排除。

2019年11月14日，联邦银行机构和其他机构发布了一项单独的最终规则，以提高沃尔克规则禁止的活动的清晰度和确定性，并根据各机构自2013年以来实施这些条款的经验，改进对沃尔克规则的监管和实施。对最终规则的遵守从2021年1月1日开始，然而，银行实体被允许在合规日期之前自愿全部或部分遵守最终规则，前提是各机构完成必要的技术变更。

2020年7月，联邦银行机构发布了一项最终规则，以精简和改进沃尔克规则中的担保基金条款，做出了以下修改：允许合格的外国排除基金的活动；修改了对外国公共基金、贷款证券化、公益投资和小企业投资公司的“担保基金”定义的排除；将信贷基金、合格的风险投资基金、家族财富管理工具和客户便利工具的“担保基金”定义新排除在外；允许某些原本在附属公司下被禁止的交易。并规定，与备兑基金并行进行的某些投资，以及员工或董事持有的某些有限利润权益，不必包括在银行实体对备兑基金所有权权益的计算中。

虽然管理层继续评估沃尔克规则的遵守情况，但我们已经审查了我们在自营交易和备兑基金活动方面的流程和程序，我们相信我们目前正在遵守沃尔克规则的规定。不过，相关监管机构将如何解读和管理适用限制和例外的范围仍不确定。在没有进一步的监管指导的情况下，我们需要就以下方面做出某些假设

我们在这些领域的活动、流程和程序符合沃尔克规则要求的程度。如果这些假设不准确，或者如果我们对合规流程和程序的实施与监管预期不符，我们可能需要对我们的业务活动、流程或程序进行某些更改，这可能会进一步增加我们的合规和监管风险和成本。

银行控股公司的收购。《银行控股公司法》规定，每家银行控股公司在收购任何银行的全部或基本上所有资产，或拥有或控制任何银行的任何有表决权股份之前，必须事先获得联邦储备委员会的批准，如果收购后，该公司将直接或间接拥有或控制该银行超过5%的有表决权股份。在批准银行控股公司收购银行时，联储局须考虑多项因素，包括银行控股公司和有关银行的财政和管理资源及前景、服务对像的方便和需要，以及各种竞争因素。此外，多德-弗兰克法案要求美国联邦储备委员会(美联储/FED)在根据银行控股公司法评估对银行和非银行机构的收购时，要考虑“对美国银行业或金融体系稳定的风险”.关于州际收购，“多德-弗兰克法案”修订了“银行控股公司法”，将允许州际银行收购的标准从收购银行控股公司“资本充足”和“管理充分”的标准提高到“资本充足”和“管理良好”的更高标准。

控制权收购。《银行控制变更法案》禁止一个人或一群人获得对银行控股公司的“控制权”，除非联邦储备委员会已经接到通知，并且没有反对这项交易。一般而言，如果投资者拥有或控制任何类别的有表决权股票的25%或以上，则投资者被视为控制了该存托机构或其他公司；在某些其他情况下，如果投资者拥有或控制的任何类别的有表决权股票的比例低于25%或更多，则可能被推定为控制了存托机构或其他公司。

银行业

根据美国法律，该银行受到各种要求和限制，并受到德克萨斯州银行部的监管、监督和定期审查。作为一家成员国银行，世行也受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的监管和审查。2011年7月21日，尽管联邦储备委员会(Federal Reserve Board)继续审查该行是否遵守联邦消费者保护法，但该行开始受到CFPB发布的法规的约束。随着美联储(Federal Reserve)消费者监管和执法的持续进行，从2020年第二季度开始，世行开始受到CFPB监管和执法机构的管辖。

虽然联邦储备委员会是银行的主要联邦监管机构，但它也是一家有保险的存款机构，因此受到联邦存款保险公司的监管。联邦储备委员会、德克萨斯州银行部、CFPB和FDIC有权强制遵守适用的银行法规。这些规定和限制包括为存款保留准备金的要求、对可发放贷款的性质和金额以及对其收取的利息的限制，以及与该银行的投资和其他活动有关的限制。

对与联营公司进行交易的限制。银行与其非银行附属公司(包括Hilltop和PCC)之间的交易受联邦储备法(Federal Reserve Act)第23A条的约束。一般来说，第23A条对这类交易的金额施加了限制，并要求向关联方提供贷款的抵押品必须达到一定的水平。它还限制了以Hilltop或其子公司的证券或债务为抵押的第三方预付款金额。在其他修改中，多德-弗兰克法案扩大了“担保交易”的定义，澄清了担保交易必须满足抵押品要求的时间长度，并修改了第23A条中“关联公司”的定义，将“任何成员银行或其关联公司是投资顾问的投资基金”包括在内。

联营交易亦须遵守“联邦储备法”第23B条，该条款一般要求本行与其联属公司之间的某些交易条款与当时与其他非关联人士或涉及其他非关联人士的可比交易条款大体相同，或至少对本行有利。美联储还发布了W法规，将先前根据联邦储备法第23A和23B条制定的法规以及关于关联交易的解释性指导编入法典。

贷款给内部人士。“联邦储备法”和“O条例”对向董事、高管、主要股东及其相关利益(本文统称为“内部人”)提供贷款的限制适用于所有受保机构及其子公司和控股公司。这些限制包括在发放内幕贷款之前必须满足的条件、对个人内部人士的贷款限制，以及对所有向内部人士及其相关人士提供的贷款的总限制。

兴趣。这些贷款不能超过该机构的未减损资本和盈余总额，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)可能会决定较低的数额是合适的。内部人士如果在知情的情况下违反适用的限制接受贷款，将受到执法行动的影响。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)修订了对向内部人提供贷款施加限制的法规，将成员银行与该人之间的衍生品交易、回购协议、逆回购协议、证券借贷交易或证券借贷交易所产生的信用敞口纳入信贷延伸的定义内。

对子公司银行股息和资产分配的限制。银行支付的股息提供了PCC运营资金的很大一部分，在可预见的未来，预计银行支付给PCC的股息将继续成为PCC和Hilltop的主要运营资金来源。资本充足率要求用于限制银行可能支付的股息金额。根据德克萨斯州金融法，除非事先获得德克萨斯州银行专员的批准，否则德克萨斯州银行协会不得支付会减少其未偿还资本和盈余的股息。此外，FDIC和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)有权禁止德克萨斯州的银行在确定股息将是不安全或不健全的银行行为时支付股息。作为联邦储备系统的成员，银行还必须遵守国家银行必须遵守的股息限制。这些条款与德克萨斯州实施的条款大体相似。除其他事项外，联邦限制要求，如果一家银行在任何时候遭受的亏损等于或超过其手头的未分利润，则不得支付股息。

在受保存款机构清算或以其他方式解决的情况下，储户和其他一般或次级债权人的债权优先于该机构对其股东(包括任何存款机构控股公司(如PCC和Hilltop)或其任何股东或债权人)的任何义务的持有人的债权。

分枝。设立银行分行必须获得德克萨斯州银行部和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准，这两个机构考虑了一系列因素，包括财务历史、资本充足率、盈利前景、管理层特征、社区需求以及与公司权力的一致性。监管机构还将考虑申请人的CRA记录。根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，如果根据分行所在州的法律，在该州特许的州际银行将被允许设立分行，银行重新设立州际分行是允许的。

立即采取纠正措施。1991年“联邦存款保险公司改善法”(FDICIA)建立了一套及时纠正措施的制度，以解决资本不足的金融机构的问题。在这一制度下，联邦银行监管机构设立了五个资本类别(“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”和“严重资本不足”)，所有机构都被置于其中。联邦银行监管机构被要求采取各种强制性监管行动，并被授权对三个资本不足类别的机构采取其他酌情行动。行动的严重程度取决于该机构所处的资本类别。通常情况下，除极小的例外情况外，银行业监管机构必须为资本严重不足的机构任命一名接管人或监管人。联邦银行机构已经通过法规规定了每一类的相关资本水平。

被归类为“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”的机构，必须向其相应的联邦银行机构提交一份可接受的资本恢复计划.银行控股公司必须保证附属存款机构符合其资本恢复计划，并受各种限制。控股公司为资本恢复计划提供资金的义务仅限于资本不足子公司在资本金不足时资产的5%或满足监管资本要求所需金额中的较小者。资本不足的机构通常也被禁止增加其平均总资产、进行收购、设立任何分支机构或从事任何新的业务线，除非根据公认的资本恢复计划或获得FDIC的批准。这些规定还规定了根据资本以外的监管因素将机构降级至较低资本类别的程序。在2021年12月31日，PlainsCapital被归类为“资本充足”。

根据FDICIA的规定，“资本不足”银行不得增加资产、从事新业务、收购任何公司或保险存款机构的任何权益，或开设或收购新的分行，除非在某些情况下，包括联邦银行监管机构接受银行的资本恢复计划。

FDIC保险评估。联邦存款保险公司对保险存款机构采用了一种基于风险的评估制度，该制度考虑了资产和负债的不同类别和集中所带来的风险。系统分配

属于以下三种资本类别之一的机构：(1)“资本充足”；(2)“资本充足”；或(3)“资本不足”。这三个类别与上述迅速纠正行动类别基本相似，“资本不足”类别包括资本不足、严重资本不足和严重资本不足的机构，用于迅速纠正行动。联邦存款保险公司还根据机构的主要联邦监管机构向联邦存款保险公司提供的监督评估，以及联邦存款保险公司确定与该机构的财务状况和对存款保险基金构成的风险相关的信息，将该机构分配到三个监管小组之一。如果联邦存款保险公司发现该机构从事了不安全和不健全的做法，处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反了联邦存款保险公司施加的任何适用的法律、法规、规则、命令或条件，则联邦存款保险公司可以终止其存款保险。

美国联邦存款保险公司(FDIC)必须维持存款保险基金(“DIF”)对美国投保存款的指定准备金率。多德-弗兰克法案要求FDIC评估投保的存款机构在2020年9月30日前达到至少1.35%的DIF比率。2018年11月28日，FDIC宣布DIF准备金率超过法定最低准备金率。联邦存款保险公司将通知银行评估利率，我们将被收取评估期间的费用。2021年期间，DIF分摊的应计项目为360万美元。

多德-弗兰克法案永久性地将标准的最高存款保险额提高到25万美元。FDIC保险覆盖范围限制适用于每个储户、每个受保存款机构的每个账户所有权类别。

社区再投资法案。在审查金融机构方面，CRA要求联邦银行监管机构(就世行而言，即联邦储备委员会)评估每家金融机构满足其当地社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求的记录。在评估合并、收购和开设分支机构或设施的申请时，也会考虑这些事实。如果不能充分满足这些标准，可能会对世行施加额外的要求和限制。此外，世行必须公开披露各种CRA相关协议的条款。2021年7月20日，联邦银行机构发布了一份跨机构声明，称这些机构致力于共同努力，共同加强和更新实施CRA的法规。

在最近一次的CRA绩效评估中，世行获得了“令人满意”的CRA评级。CRA评级低于“令人满意”，对银行设立新分行的能力造成不利影响，并削弱银行开展“金融性质”新活动或收购从事这些活动的公司的能力。见“风险因素--我们受到广泛的监督和监管，这可能会限制我们的活动，并对我们的业务行为施加财务要求或限制，并限制我们的创收能力。”

隐私。根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，金融机构必须披露其收集和保护机密信息的政策。客户一般可以阻止金融机构与非关联第三方共享非公开的个人金融信息，除非在特殊情况下，例如处理消费者请求的交易，或者金融机构与非关联第三方共同赞助产品或服务。此外，金融机构一般不得向任何非关联第三方披露消费者账号，用于电话营销、直邮营销或其他面向消费者的营销。银行及其所有子公司已制定政策和程序，以遵守“格拉姆-利奇-布利利法”中的隐私条款。

适用于信贷交易的联邦法律。本银行的贷款业务还须遵守适用于信贷交易的联邦法律和实施条例，如“贷款法”、1975年“住房抵押披露法”、“平等信用机会法”、“1978年公平信用报告法”、“公平收债行为法”、“公务员民事救济法”、“多德-弗兰克法案”以及负责执行这些联邦法律的各联邦机构的规则和条例。本行收取或签约收取的利息及其他费用须受州高利贷法及有关利率的联邦法律约束。

适用于存款业务的联邦法律。银行的存款业务受CFPB为实施该法案而颁布的《金融隐私权法案》、《储蓄真相法案》、《电子资金转账法案》和《E条例》的约束。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)修订了“电子资金转移法案”(Electronic Funds Transfer Act)，其中包括授权联邦储备委员会(Federal Reserve Board)制定有关资产超过100亿美元的支付卡发行商进行电子借记交易收取的交换费的规则，并执行一项新的法定要求，即此类费用必须合理，并与发行商的实际交易成本成比例。

资本要求。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和德克萨斯州银行部(Texas Department Of Banking)通过结合基于风险的指导方针和杠杆率来监控PlainsCapital的资本充足率。这些机构认为PlainsCapital的

在对各种类型的申请采取行动时，以及在进行与个别银行和银行体系的安全和稳健有关的监管活动时，资本水平。

2019年1月1日，PlainsCapital全面过渡到大幅修订基于监管风险的资本规则的最终规则，以实施巴塞尔III监管资本改革。有关巴塞尔协议III的其他讨论，请参阅本项目1前面题为“政府监督和监管-公司资本充足率要求和巴塞尔协议III”的章节。

2019年12月13日，美联储、FDIC和OCC发布了一项最终规则，根据EGRRCPA的要求，修改了高波动性商业房地产(HVCRE)敞口的处理方式。最终规则澄清了HVCRE风险敞口定义中的某些定义术语，其方式与Call Report说明以及为一至四户住宅物业和土地开发提供资金的信贷安排的处理方式大体一致。最终规定于2020年4月1日生效。

《联邦存款保险公司改善法案》。FDICIA在存款保险制度的安全性和稳健性、对国内外存款机构的监管以及会计标准的改进方面进行了多项改革。这项法规还限制了存款保险的覆盖范围，实施了消费者保护法的修改，并规定了对陷入困境的机构采取最低成本的解决方案和迅速采取监管行动。

FDICIA要求总资产超过5亿美元的每家银行都要由注册会计师对银行的财务报表进行年度独立审计，以核实银行的财务报表是按照公认会计原则提出的，并符合FDIC规定的其他披露要求。

经纪存款。根据FDICIA的规定，银行接受经纪存款的能力可能会受到限制，这取决于它们的资本分类。“资本充足”的银行被允许接受经纪存款，但不“资本充足”的银行则不被允许接受此类存款。如果联邦存款保险公司认定接受经纪存款不会对这些银行构成不安全或不健全的银行行为，联邦存款保险公司可以根据具体情况，允许资本充足的银行接受经纪存款。根据EGRRCPA的一项规定，FDIC于2019年2月4日发布了一项最终规则，规定互惠存款的上限金额不得被视为某些受保存款机构的经纪存款。2020年12月15日，FDIC还批准了一项最终规则，旨在使FDIC监管经纪存款的框架现代化，并确保存款的分类适当反映银行业格局的变化。最后一条规则也是旨在修改适用于某些存款机构的利率限制，并澄清经纪存款要求适用于非到期日存款。最终规则于2021年4月1日生效，但在截至2022年1月1日的过渡期内不需要完全遵守。自2022年1月1日起，我们将继续将从经纪-交易商部门扫入银行的存款视为非经纪存款。届时，这些扫码存款的成本将基于当前的市场利率，而不是按账户收费。截至2021年12月31日，PlainsCapital资本资本“资本充足”，因此其经纪存款不受任何限制。

为21位客户检查清算^ST世纪法案。21世纪的支票结算^ST世纪法案给予“替代支票”，如支票的数字图像和由该图像制作的复印件，与原始纸质支票具有相同的法律地位。

联邦住房贷款银行系统。联邦住房贷款银行(“FHLB”)系统由由联邦住房金融委员会管理和监管的地区性FHLB组成，世行是该系统的成员。FHLB为其指定区域内的成员机构提供储备或信贷安排。储备的资金主要来自出售FHLB系统的合并债务所得的收益。FHLB根据FHLB和每个地区FHLB董事会制定的政策和程序向成员发放贷款(即垫款)。

作为系统成员，根据目前的政策和程序，世行有权向其所在地区的FHLB借款，并被要求在FHLB拥有一定的股本。本行遵守有关预付款、承诺书、信用证、住房抵押贷款及类似义务的股权规则。FHLB向本行发放的所有贷款、垫款及其他信贷延伸，均以本行持有的部分按揭贷款组合、若干其他投资及FHLB的股本作抵押。

修复美国地面运输法(FAST法案)。奥巴马总统于2015年12月4日签署了FAST法案，规定为美国的高速公路和基础设施提供资金。这项法律的部分资金来自于减少美联储(Federal Reserve)支付给合并资产总额超过100亿美元的股东的股息，自2016年1月1日起生效。在这一天，股东的年度实收股本股利总额合并

100亿美元以上的资产，以(1)相当于10年期国库券在派发股息前的最后一次拍卖中的高收益率的利率和(2)6%中的较低者为准。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)于2016年11月23日发布了实施这些要求的最终规则。2021年12月8日，美联储(Federal Reserve)公布了对合并资产门槛的年度调整，将截至2022年12月31日的资产规模增加到112.29亿美元。截至2021年12月31日，该行总资产为149亿美元。

反恐和洗钱立法。本银行受美国爱国者法案、银行保密法以及FinCEN和外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)的规章制度约束。这些章程及相关规则和条例对旨在防范洗钱和资助恐怖主义的具体金融交易和账户关系提出了要求和限制。本银行已根据“美国爱国者法案”第326条和“银行保密法”建立客户识别计划，包括获取新法人客户的受益所有权信息，并已实施旨在遵守上述规则的政策和程序，直至FinCEN公布实施“公司透明度法”(该法案是“反洗钱法”的一部分)的规定。正如上文在“最近的监管发展”中所讨论的那样，反洗钱法将某些商业实体的实益所有权的报告要求强加给这些实体，而不是涵盖的金融机构，以及对“银行保密法”的其他修订。

激励性薪酬指导。2010年6月21日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)、货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)、储蓄监理局(Office Of The Thrift Supervisor)和联邦存款保险公司(FDIC)联合发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见(“激励性薪酬指导意见”)，旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害此类组织的安全和稳健。激励性薪酬指导对银行组织的激励性薪酬安排以及相关的风险管理、控制和治理流程设定了期望。激励性薪酬指导涵盖了所有有能力对组织的风险状况产生实质性影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，它基于三个主要原则：(I)平衡的冒险激励，(Ii)与有效控制和风险管理的兼容性，以及(Iii)强有力的公司治理。发现的薪酬实践中的任何缺陷都可能被纳入组织的监督评级，这可能会影响其进行收购或执行其他行动的能力。此外，根据激励性薪酬指导，如果银行组织的激励性薪酬安排对组织的安全和稳健构成风险，银行组织的联邦监管机构可能会启动执法行动。

经纪-交易商

Hilltop经纪-交易商是在美国证券交易委员会、FINRA、美国所有50个州和哥伦比亚特区注册的经纪自营商。Hilltop Securities也在波多黎各和美属维尔京群岛注册。然而，对经纪自营商的大部分监管已委托给自律组织，主要是FINRA、市政证券规则制定委员会和国家证券交易所。这些自律组织采用规则(须经美国证券交易委员会批准)来管理其成员和行业。经纪自营商还必须遵守联邦证券法和美国证券交易委员会规则，以及经纪自营商开展业务所在州的法律和规则。Hilltop经纪交易商是FINRA的成员，主要受FINRA的监管、监督和定期审查。

经纪交易商须遵守的规例涵盖证券业务的方方面面，包括但不限于销售及交易手法、净资本规定、备存纪录及申报程序、与客户的关系及冲突、现金及保证金账户的处理、某些雇员的经验及培训要求、投资银行及研究活动的进行，以及注册人、董事、高级人员及雇员的操守。经纪自营商还须遵守本文讨论的隐私和反洗钱法律法规。额外的立法，美国证券交易委员会、证券交易所、自律组织或国家颁布的规则的变化，或者现有法律和规则的解释或执行的变化，往往直接影响经纪自营商的经营方式和盈利能力。美国证券交易委员会、证券交易所、自律组织和州政府可以进行行政和执行程序，可能导致谴责、罚款、返还利润、罚款、暂停、吊销注册或者开除经纪自营商、其注册人、高级管理人员或员工。监管和约束经纪自营商的主要目的是保护客户和证券市场，而不是保护经纪自营商的债权人和股东。

对业务的限制。Hilltop经纪交易商可能开展的业务受到其与FINRA、其他监管机构以及联邦和州法律的协议和监督的限制。参与新的业务线，包括新产品的交易，或参与新交易所或新国家的交易所，往往需要政府和/或交易所。

审批，这可能需要大量的时间和资源。此外，Hilltop经纪-交易商是Hilltop的运营子公司，这意味着他们的活动进一步受到金融控股公司和金融控股公司子公司允许的业务的限制，因此，Hilltop经纪-交易商和Hilltop可能会被阻止进入可能及时盈利的新业务(如果有的话)。

净资本要求。美国证券交易委员会、金融业监管局和其他各种监管机构对受监管实体维持特定水平的净资本有着严格的规章制度。交易法第15c3-1条(“净资本规则”)要求经纪自营商保持最低净资本。一般来说，经纪自营商的净资本是净值加上合格的次级债务，减去非允许(或非流动)资产的扣除以及其他调整和运营费用。截至2021年12月31日，Hilltop经纪交易商符合适用的净资本要求。

美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国金融业监管局和其他监管机构实施的规则要求，当净资本低于某些预先定义的门槛时，需要通知。这些规则还规定了经纪自营商监管资本构成中的债务与股本比率，并限制了经纪自营商在某些情况下扩大业务的能力。如果经纪交易商未能保持所需的净资本，可能会受到谴责、罚款、罚款和其他监管制裁，包括美国证券交易委员会或相关监管机构的暂停、撤销注册或开除，而这些监管机构的暂停、撤销或开除最终可能导致该经纪交易商清算。此外，净资本规则和某些FINRA规则施加的要求可能会禁止经纪自营商分发或提取资本，并要求某些资本提取需要事先通知美国证券交易委员会和FINRA并获得其批准。

遵守净资本要求可能会限制我们的运营，需要密集使用资本。这些规定要求我们一定比例的资产保持相对流动的形式，因此会限制我们从经纪-交易商实体提取资本的能力，这反过来可能会限制我们支付股息、偿还债务或赎回或购买我们已发行普通股的能力。此类规则的任何变化或实施影响资本要求的范围、覆盖范围、计算或金额的新规则，或重大运营亏损或任何异常巨额的资本费用，都可能对我们支付股息、偿还债务、满足我们的债务契约要求或扩大或维持我们的业务的能力产生不利影响。此外，该等规则可能要求吾等向一间或多间Hilltop经纪-交易商作出重大出资，以便该等附属公司遵守该等规则，不论是以现金形式或根据所有适用资本净额规则提供的次级贷款形式。

客户保护规则。持有客户资金和证券的Hilltop经纪-交易商受美国证券交易委员会的客户保护规则(交易法下的第15c3-3条)约束，该规则一般规定，此类经纪-交易商实际拥有或控制为客户账户携带的所有缴足证券和超额保证金证券，并保持一定的现金或合格证券储备。

证券投资者保护公司(SIPC)。Hilltop经纪交易商受证券投资者保护法(Securities Investor Protection Act)的约束，属于SIPC，其主要职能是为破产经纪公司的客户提供财务保护。SIPC为最高50万美元的客户提供保护，其中最高可能是25万美元的现金。

反洗钱。Hilltop经纪交易商还必须遵守“美国爱国者法案”和本文讨论的其他规则和条例，包括旨在打击国际洗钱和阻止恐怖分子进入美国金融系统的FINRA要求。我们需要有制度和程序来确保这些法律法规的遵守。

CFTC监管。山顶证券(Hilltop Securities)和动量独立网络(Momentum Independent Network)在CFTC和NFA注册为介绍经纪商。CFTC也有必须满足的净资本规定(CFTC规则1.17)。我们的期货业务也受到注册期货协会NFA的监管。违反CFTC、NFA或商品交易所的规则可能会导致补救行动，包括罚款、注册限制或终止、交易禁令或撤销商品交易所会员资格。

投资咨询活动。Hilltop Securities Asset Management，LLC，Hilltop Securities和Momentum Independent Network根据修订后的1940年投资顾问法案在美国证券交易委员会注册为投资顾问，并接受其监督和检查。我们子公司的投资咨询业务受到联邦政府的严格监管，包括费用项目包装、客户账户管理、客户资产保护、客户费用和披露、附属公司之间的交易以及记录保存和报告程序。美国证券交易委员会颁布的立法和法规的变化，或者对现有法律法规的解释或执行的变化，往往

直接影响到投资顾问的经营方式和盈利能力。美国证券交易委员会可能会采取行政和执法程序，可能导致谴责、罚款、暂停、吊销注册或驱逐我们子公司、我们的高级管理人员或员工的投资咨询业务。

沃尔克规则。沃尔克规则的条款和实施沃尔克规则的最终规则也限制了Hilltop经纪交易商提供的某些活动，包括自营交易和赞助或投资“担保基金”。

法规最佳利益(“法规BI”)和表格CRS关系摘要(“表格CRS”)。从2020年6月开始，“最佳利益”标准要求经纪自营商向零售客户推荐证券交易或涉及证券的投资策略，而不将其财务利益置于零售客户利益之上。注册表格CRS要求在美国证券交易委员会注册的投资顾问(“RIA”)和经纪交易商向散户投资者提供一份简洁明了的英文摘要，说明公司提供的关系和服务，以及与关系和服务相关的所需行为标准。BI法规提高了经纪交易商在提出投资建议时的谨慎标准，并强制要求披露以及政策和程序义务，这些义务可能会影响我们的财富管理业务线及其代表因销售某些类型的产品而获得的补偿，特别是那些在不同股票类别(如共同基金和可变年金)之间提供不同补偿的产品。此外，规例BI禁止经纪交易商及其相联人士使用“顾问”或“顾问”一词，而该经纪交易商或相联人士并非信托保监局的受监管人。

不断变化的监管环境。Hilltop经纪交易商运营的监管环境经常发生变化。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因为美国国会、美国证券交易委员会、FINRA或其他美国和州政府和监管机构实施的新的或修订的法律或法规而受到不利影响。Hilltop经纪交易商的业务、财务状况和经营业绩也可能因这些政府和监管机构对现行法律和规则的解释和执行发生变化而受到不利影响。在当前对金融机构加强监管的时代，Hilltop经纪交易商预计将招致越来越高的合规成本，整个行业也是如此。

抵押贷款发放

PrimeLending和本行须遵守CFPB、FHA、VA、FNMA、FHLMC和GNMA关于抵押贷款的发放、处理、销售和服务以及抵押支持证券的发行和销售的规则和法规。除其他事项外，这些规则和规例禁止歧视，并订立承保指引，当中包括检查和评估的规定、要求准借款人提交信贷报告、订定最高贷款额，以及就退伍军人管理局贷款订定最高利率。抵押贷款发放活动须遵守“平等信用机会法”、“公平住房法”、“联邦贷款真实性法”、“抵押许可安全和公平执法法”、“住房抵押披露法”、“公平信用报告法”、“房地产结算程序法”及其颁布的法规，其中除其他外，禁止歧视，并要求向借款人披露有关信用条款和和解成本的某些基本信息。PrimeLending和银行还受到德克萨斯州银行部的监管，其中包括为某些类型的抵押贷款产品设定最高发起费。PrimeLending和银行也受到多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的约束。此外，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)设立了CFPB，并规定了有关客户偿还能力、对可变利率贷款的限制、信贷员薪酬、风险保留和新的披露要求的抵押贷款改革条款。多德-弗兰克法案还澄清，与抵押贷款的发起、处理、销售和服务相关的适用州法律、规则和法规继续适用于PrimeLending。

有关抵押贷款发放和服务的最终规则涉及以下主题：

偿还能力。这项最后的规则要求，对于住宅抵押贷款，债权人必须根据经核实和记录的信息做出合理和善意的决定，即消费者有合理的能力根据其条款偿还贷款。最后的规则还建立了对符合一系列详细要求的特定类别的抵押贷款(称为“合格抵押贷款”)的偿付能力确定的遵守能力的推定。最终规则还为价格更高的抵押贷款提供了一个可推翻的推定。2020年12月29日，CFPB公布了一项最终规则，创建了一个新的“合格抵押贷款”类别，称为经验丰富的合格抵押贷款，适用于符合某些业绩要求的第一留置权、固定利率担保贷款，由发起债权人或第一购买者在投资组合中持有36个月，遵守对产品功能和积分和费用的一般限制，并满足某些承销要求。由于新冠肺炎大流行，CFPB于2021年4月27日批准了一项最终规则，该规则推迟了强制性的

一般合格抵押贷款最终规则的遵守日期从2021年7月1日到2022年10月1日，以确保受新冠肺炎疫情影响的消费者的灵活性。

高成本抵押贷款。这项最终规定加强了对高成本抵押贷款的消费者保护(一般禁止气球付款和提前还款处罚，但有例外情况和禁令，或限制某些费用和做法)，并要求消费者在申请高成本抵押贷款之前收到有关购房咨询的信息。

对高风险抵押贷款的评估。最后的规则准许债权人在符合以下条件(除例外情况外)的情况下，才可发放高价(次级)按揭贷款：(I)债权人取得书面评估；(Ii)评估是由注册或持牌估价师进行；及(Iii)估价师对物业内部进行实地考察。该规则还要求，在申请过程中，申请人会收到一份关于评估过程的通知，以及他们有权获得免费的评估副本。

评估的副本。这最后一条规则要求债权人免费提供一份评估报告或估值报告，这些报告是与以住宅的第一留置权作担保的任何封闭式贷款有关的。最后的规则要求通知申请人有权收到任何评估或估值报告的副本，无论贷款交易是否完成，债权人都必须发送报告的副本。债权人必须无偿提供评估或者评估报告的复印件，但是，除非适用法律另有规定，债权人可以收取合理的评估或者评估费用。

托管要求。这最后一条规则要求，某些价格较高的抵押贷款的托管账户的最短期限为五年，但对于主要在农村或服务不足地区运营的某些债权人发放的贷款，只要满足某些其他标准，就可以获得某些豁免。

维修。两项最终规则，即贷款真相法案和房地产结算程序法案，保护消费者免受抵押贷款服务商的有害行为的影响，并在与抵押贷款服务商打交道时为消费者提供更好的工具和信息。最终规则包括对小型服务商的一些豁免和其他调整，这些服务商的定义是为5000笔或更少的抵押贷款提供服务，并仅为他们或附属公司发起或拥有的抵押贷款提供服务。

按揭贷款发放人赔偿。这一最终规则修订和澄清了现有的关于贷款发起人赔偿的规定和评论。该规则亦禁止其他事项，包括：(I)某些仲裁协议；(Ii)为某些与按揭贷款有关的信贷保险提供融资；(Iii)根据交易期限或交易期限委托书作出的赔偿；及(Iv)消费者和另一人就该交易作出的双重赔偿。最终规则还规定，个人信贷员、抵押贷款经纪人和债权人有义务“合格”，并在适用的情况下，在适用的州和联邦法律要求的范围内注册或获得许可。

风险留存。这一最终规则要求，每项证券化至少有一家保荐人保留至少5%的资产担保资产的信用风险。保荐人被禁止对冲或转移这一信用风险，这一规则适用于公开和非公开交易。“合格住宅抵押贷款”或“服务资产”支持的证券化不受该规定约束，“合格住宅抵押贷款”的定义每五年接受一次联合监管机构的审查.

任何影响我们抵押贷款发放业务的额外监管要求都将导致合规成本增加，并可能影响收入。

第1A项。风险因素。

下面的讨论阐述了管理层目前认为可能影响我们的业务、运营结果和财务状况的重大监管、市场和经济、流动性、法律和业务以及运营风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道的风险和不确定性，也可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。因此，以下内容不应被认为是对我们可能面临的所有风险和不确定性的完整讨论，它们各自的重要性顺序可能会改变。下面是我们风险因素的总结，下面将进行更详细的讨论。

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新冠肺炎的爆发已经并可能继续对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。

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我们对贷款和债务证券的信用损失拨备可能被证明是不够的，或者我们可能会受到信用风险敞口的负面影响。此外，未来增加我们的信贷损失准备金将减少我们未来的收益。

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我们的业务受到利率风险的影响，利率的波动可能会对我们的收益、资本水平和整体业绩产生不利影响。

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我们的运营系统和网络一直并将继续承受不断发展的网络安全或其他技术风险的日益增加的风险，这些风险可能导致客户业务损失、财务责任、监管处罚、我们的声誉受损或机密信息泄露。

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金融服务业的特点是科技日新月异，如果我们跟不上步伐，我们的业务可能会受到影响。

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我们严重依赖技术，如果不能有效实施新的技术解决方案或对现有系统或平台的增强，可能会对我们的业务运营和运营的财务结果产生不利影响。

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我们的地理集中度可能会放大任何区域或地方经济下滑的不利影响和后果。

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房地产市场价值的不利变化可能会导致我们的银行部门亏损，并在其他方面对我们的盈利能力产生不利影响。

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改变LIBOR的确定方法，或用替代参考利率取代LIBOR，可能会对利息收入或支出产生不利影响。

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我们的抵押贷款发放受到季节性和其他因素波动的影响，因此，我们在任何给定季度的运营结果可能不能代表整个会计年度可能实现的结果。

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我们的风险管理流程可能无法完全识别和减轻我们面临的各种风险，包括利率、信贷、流动性和市场风险。

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我们的套期保值策略可能不会成功地减轻我们对利率风险的敞口。

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我们的银行贷款、融资融券、股票借贷、证券交易和执行以及抵押贷款业务都存在信用风险。

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作为购买力平价计划的参与贷款人，本公司和本行面临来自本行客户或其他各方就我们根据购买力平价发放、处理或服务贷款而提起诉讼的额外风险，以及SBA可能无法为部分或全部购买力平价贷款担保提供资金的风险。

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我们依赖我们的计算机和通信系统，服务中断将对我们的业务产生负面影响。

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社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响，包括间接影响我们的客户。

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我们严重依赖子公司的股息。

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我们的负债可能会影响我们的经营能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们可能会招致额外的债务，包括有担保的债务。

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我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括高级债券，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这些行动可能不会成功。

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降低我们的信用评级可能会对我们或我们证券的持有者造成不利影响。

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管理高级债券的契约包含限制我们经营业务灵活性的限制，任何管理未来债务的工具都可能包含这些限制。

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我们受到广泛的监督和监管，这可能会限制我们的活动，并对我们的业务行为施加财务要求或限制，并限制我们的创收能力。

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我们未来可能会受到更严格的资本金要求的约束。

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我们的经纪交易商业务受到与证券业相关的各种风险的影响。

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市场波动可能会对我们的经纪自营商业务产生不利影响。

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如果我们的投资产品表现不佳，我们的投资顾问业务可能会受到影响。

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我们现有的交易商可以选择执行他们自己的清算服务，或者将他们的清算业务转移到我们的竞争对手之一，或者退出该业务。

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我们经纪自营商部门的几个产品线依赖于优惠的税收待遇，联邦税法的变化可能会影响这些产品对我们客户的吸引力。

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我们的抵押贷款发放部门对其发放的贷款存在投资风险。

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CFPB已经发布了“偿还能力”和“合格抵押贷款”规则，这些规则可能会对我们的贷款发放流程和止赎程序产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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利率的变化可能会改变我们抵押贷款服务权投资组合的价值，这可能会增加我们收益的波动性。

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如果我们不能建立、实施和保持有效的财务报告内部控制制度，我们未来财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。

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我们最终可能会冲销因企业合并而产生的商誉和其他无形资产。

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如果我们暴露在与我们的关键会计政策中使用的判断、假设或估计不同的实际条件下，我们财务报表和相关披露的准确性可能会受到影响。

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我们依赖于我们的管理团队，高级管理人员或其他关键员工的流失可能会损害我们与客户的关系，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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我们因欺诈和疏忽行为而蒙受损失。

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对我们或整个金融机构的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们面临法律索赔和诉讼，包括潜在的证券法责任，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎的爆发已经并可能继续对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。

从2020年到2021年，全球范围内的新冠肺炎疫情和相关的政府控制措施严重扰乱了金融市场和整体经济状况，对我们的业务产生了不利影响。虽然大流行的影响和不确定性仍然存在，但与美国新冠肺炎疫苗接种水平相关的重大进展已导致美国放松了限制性措施。如果新冠肺炎或另一种高传染性或传染性疾病继续传播，或者遏制它的应对措施不成功，我们可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生实质性的不利影响。这种影响的程度取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括病毒的地理传播、疾病的总体严重程度、新变种的增加、疫情持续时间、各国政府当局为应对疫情而必须采取的措施或未来的措施(例如隔离、就地避难令和旅行限制)以及可能对全球经济造成的进一步影响。

我们通常会面临这样的信用风险，即欠我们钱、证券或其他资产的第三方由于多种原因无法履行对我们的义务，而新冠肺炎的宏观经济效应可能会加剧这种风险。我们向企业和个人提供贷款，包括提供商业和工业贷款、商业和住宅抵押贷款以及其他一般以资产为抵押的贷款。我们的投资也会招致信用风险。如果我们的贷款或投资流向借款人或发行人，我们的信用风险和信用损失可能会增加，这些借款人或发行人作为一个整体，可能会受到新冠肺炎导致的经济或市场状况下降的独特或不成比例的影响，例如那些在旅游、住宿、零售、娱乐和能源行业运营的借款人或发行人。信贷损失拨备出现了重大的同比和季度变化，主要是由于与2020年3月开始的新冠肺炎大流行造成的市场混乱影响相关的经济前景恶化的影响，然后是

2021年期间外汇储备的减少，加上新冠肺炎宏观经济预测假设和信贷质量指标的改善，影响了行业敞口。

新冠肺炎疫情对经济造成的影响和相关政策措施导致的经济状况变化，预计将对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括：

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进一步增加信贷损失拨备和可能确认的信贷损失，特别是如果企业倒闭或经营能力受到很大限制，失业率上升，消费者和企业信心下降，消费趋势发生变化，客户和客户利用其信贷额度或寻求额外贷款来帮助为其业务融资；

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流动性和资本可能受到的限制，无论是由于与支持客户活动相关的风险加权资产增加，还是由于监管行动；以及

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很大一部分劳动力无法有效工作的可能性，包括由于疾病、隔离、就地避难安排、政府行动或与大流行有关的其他限制。

在市场波动时期，我们还可能经历交易量的大幅减少和证券价格的下跌，这将导致经纪收入减少，包括公司库存的损失。我们某些投资的公允价值也可能受到负面影响，导致此类投资的未实现或已实现亏损。

此外，美国或包括美联储在内的其他政府机构采取的某些旨在改善新冠肺炎宏观经济影响的行动，可能会对我们的业务造成额外的伤害。短期利率的下降，如美联储(Federal Reserve)在2019年财年末和2020年第一季度宣布的利率下降，已经并将继续对我们的运营业绩产生负面影响，因为我们有某些资产和负债对利率变化很敏感。

新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的监管资本和流动性比率的负面影响程度，将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括大流行的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方应对大流行的行动。就新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本文所述的许多其他风险。

作为贷款人，我们面临着可能蒙受损失的风险，因为我们的借款人可能不会根据贷款条款偿还贷款。我们维持贷款和债务证券的信用损失拨备，以防范违约和不良表现，这是对贷款和债务证券组合剩余合同期限内预期损失的估计。这一估计是我们对特定信用风险和亏损经验、当前贷款和债务证券组合质量、当前经济、政治和监管条件、行业集中度、对未来状况的合理和可支持的预测以及其他可能表明亏损的因素进行持续评估的结果。确定贷款和债务担保信用损失准备的适当水平，本身就具有高度的主观性和判断性，需要我们对当前的信用风险和未来的趋势做出估计，这些风险和趋势都可能发生实质性的变化。一般来说，我们的不良贷款和其他拥有的房地产(“OREO”)反映了个人借款人的经营困难和我们服务的市场经济的弱点。

根据会计要求的收购方法，吾等须估计在PlainsCapital合并、联邦存款保险公司(“FDIC”)协助的交易(“FNB交易”)(“FNB交易”)、以股票及现金交易方式收购SWS Group，Inc.(“SWS合并”)及以全现金交易方式收购河橡树银行(“Boro”)所收购的贷款组合的公平值(“FNB交易”)。于适用收购日期(“银行交易”)，并将该等收购组合的记录价值减记至适用估计。对于大多数贷款，这一过程是通过计算从这类贷款的借款人那里获得的估计现金流的净现值来完成的。PCC、FNB、SWS或人权法案(视何者适用而定)在各自交易前维持的信贷损失拨备在本会计程序中被取消。

银行每笔交易完成时对公允价值的估计是基于当时的经济状况以及银行管理层对未来经济状况和借款人能力的预测。

继续偿还他们的贷款。然而，如果管理层的假设和预测被证明是不正确的，公允价值的估计可能高于实际公允价值，我们可能遭受超过估计的损失。此外，为新贷款设立的信贷损失拨备可能被证明不足以弥补实际损失，特别是在经济状况恶化的情况下。

虽然银行管理层努力估计拨备，以弥补我们贷款和债务证券投资组合在整个生命周期内的预期损失，但我们可以采取的任何承保和信用监控政策和程序都不能完全保证我们不会招致意外损失。这些亏损可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，联邦监管机构定期评估我们的信贷损失拨备是否充足，并可能要求我们增加信贷损失拨备，或者根据与银行管理层不同的判断确认进一步的贷款冲销。我们信贷损失拨备(逆转)或额外贷款冲销的任何此类增加都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务受到利率风险的影响，利率的波动可能会对我们的收益、资本水平和整体业绩产生不利影响。

我们的大部分资产本质上是货币性的，因此，我们面临利率变化的重大风险。2016年12月至2018年12月，美联储联邦公开市场委员会将短期利率目标区间上调200个基点；2019年8月至2020年3月，下调利率200个基点。利率的变化可能会影响我们银行部门的净利息收入，以及我们每个部门的资产和负债的估值。我们银行部门的收益在很大程度上依赖于我们的净利息收入，净利息收入是指贷款和证券等生息资产的利息收入与存款和借款等有息负债的利息支出之间的差额。我们预计银行部门资产和负债的利率敏感度会出现周期性的“缺口”，这意味着要么我们的计息负债对市场利率的变化比我们的赚取利息的资产更敏感，要么反之亦然。无论是哪种情况，如果市场利率与我们的立场背道而驰，这一“缺口”可能对我们不利，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。利率的不对称变化，例如如果短期利率的增减速度快于长期利率，可能会影响收益率曲线的斜率。以10年期美国国债收益率与3个月期收益率之差衡量，收益率曲线在整个2019年的不同时间都会出现平坦或倒置的情况，这可能会对我们银行部门的净利息收入产生不利影响，因为有息资产和有息负债之间的利差被压缩了。结果, 随着时间的推移，收益率曲线的平坦或倒置可能会对我们的净利息收入和净息差产生负面影响。

截至2021年12月31日，我们大约56%的贷款是在浮动或可调整利率的基础上预付给客户的，大约2%的贷款是在固定利率的基础上预付给客户的，我们利用衍生品工具将我们的经济敞口转换为可变利率。截至2021年12月31日，固定利率敞口约占未偿还贷款的32%。因此，利率上升可能导致更多的贷款违约、丧失抵押品赎回权和冲销，并可能需要进一步增加信贷损失拨备，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。或者，利率下降可能会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。此外，我们很大一部分可调利率贷款都有利率下限，低于这个下限，贷款的合同利率可能不会调整。截至2021年12月31日，只有不到32%的贷款利率被搁置，平均利率下限比市场利率高出94个基点。在我们的贷款总额中，约有5%的利率下限尚未达到，平均利率比市场利率低76个基点。我们的贷款无法向下调整可以在利率下降时期增加收入，尽管这一结果受到借款人在利率下降时期可能对这些贷款进行再融资的风险的影响。此外，当贷款达到最低水平时，另一个风险是，在利率上升期间，我们的利息收入可能不会像我们的资金成本那样迅速增长，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们需要为支票账户提供更高的利率来维持现有客户或吸引新客户，我们的利息支出将会增加，可能会很大。此外，如果我们不能提供足够的利息来保留这些活期存款，我们的核心存款可能会减少，这将需要我们通过其他方式获得资金，否则就有可能减缓我们未来的资产增长。

提高绝对利率水平也可能会对贷款需求和我们的贷款能力产生不利影响。特别是，如果按揭利率上升，对住宅按揭贷款的需求和住宅按揭贷款的再融资可能会减少，这会对我们从以下方面获得的收入产生不利影响：

抵押贷款发放活动。相反，降低绝对利率水平等，可能会导致我们的贷款和抵押贷款证券组合提前还款，以及对存款的竞争加剧。因此，市场利率一般水平的变化可能会对我们的生息资产净收益、贷款发放量和我们的整体业绩产生不利影响。

我们的经纪自营商部门持有证券，主要是固定收益债券，以支持销售、承销和其他客户活动。如果利率上升，经纪-交易商部门库存中持有的债务证券的价值将会下降。利率的快速或重大变化可能会对该部门的债券销售、交易和承销活动产生不利影响。此外，我们的保证金和股票借贷业务的盈利能力在很大程度上取决于客户现金余额的贷款和投资所赚取的利息收入与客户现金余额和借款支付的利息支出之间的差额。

此外，我们持有可能出售的证券，以应对市场利率的变化、证券提前还款风险的变化、贷款需求的增加、一般流动性需求和其他类似因素。这类证券被归类为可供出售，并按估计公允价值列账，估计公允价值可能会随着市场利率的变化而波动。市场利率上升的影响可能会导致我们可供出售的投资组合的价值下降。

市场利率受到许多我们无法控制的因素的影响，包括通货膨胀、经济衰退、失业、货币供应、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。我们可能无法准确预测此类变化的可能性、性质和幅度，也无法准确预测此类变化可能如何影响我们的业务，以及影响我们业务的程度。我们也可能无法充分准备或补偿这些变化的后果。如果不能预测和准备利率的变化，或对这些变化的后果进行调整，可能会对我们的收益和资本水平以及整体运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和经营业绩可能会受到不可预测的经济、市场和商业状况的不利影响。

我们的业务和经营结果受到一般经济、市场和商业状况的影响。我们贷款组合的信用质量除了其他因素外，还必须反映我们开展业务的地区的总体经济状况。我们持续的财政成就在一定程度上有赖于我们无法控制的因素，包括：

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国家和地方经济状况，如短期和长期利率的水平和波动、通货膨胀、房价、失业和就业不足水平、能源价格、破产、家庭收入和消费者支出；

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资金和信贷的可获得性和成本；

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客户欺诈的发生率；以及

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影响这些事项的联邦、州和地方法律。

这些情况的恶化，就像我们在过去的经济衰退中所经历的那样，可能会对我们的消费者和商业业务和证券组合、我们的贷款冲销和信贷损失拨备水平、我们递延税项资产的账面价值、我们保险部门的投资组合、我们的资本水平和流动性、我们的证券承销业务和我们的经营业绩产生不利影响。

有几个因素可能对金融服务业构成风险，包括贸易战、限制和关税；新兴经济体增长放缓；地缘政治问题，包括国际政治动荡、动乱和冲突；战争和恐怖主义行为；流行病；利率变化；监管不确定性；基础设施持续恶化；低油价；全球或国家供应链中断；以及自然灾害。此外，目前对金融机构加强审查的环境，提高了公众对银行收费和做法的认识和敏感度。这些因素中的每一个都可能对我们的费用和成本产生不利影响。

在过去的几年里，国会和总统集体就联邦预算和支出问题达成协议的能力出现了几个不确定的情况。在这些问题上无法达成协议的一段时间，特别是如果伴随着政府实际或威胁要关门的话，可能会对美国经济产生不利影响。此外，政府长时间停摆可能会抑制我们评估借款人信用以及发放和销售某些政府支持贷款的能力。

我们在很大程度上依赖通信和信息系统来开展业务并维护机密信息和复杂交易的安全，由于新技术的结合以及越来越多地使用互联网进行金融交易，以及这些系统的安全可能出现故障、中断或破坏，包括这些系统的攻击或计划中的更改、升级和维护可能导致的网络事件，我们面临着这些活动带来的越来越大的网络事件风险。这类网络事故可能导致我们的客户关系管理、证券交易、总账、存款、计算机系统、电子承保服务或贷款发放系统出现故障或中断；或未经授权披露我们系统内保存的机密和非公开信息。我们还利用与第三方的关系来帮助我们的信息系统、通信、数据管理和交易处理。与我们有业务往来的这些第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源，包括操作错误、系统中断或破坏、未经授权泄露机密信息和滥用知识产权。如果我们的第三方服务提供商遇到任何这些问题，我们可能会面临服务中断、声誉损害和诉讼风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

最近在一系列行业发生的网络安全事件导致了对网络安全的立法和监管审查力度加大，并呼吁在州和联邦层面制定更多的数据隐私法律法规。例如，2018年，加利福尼亚州通过了2018年加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act Of 2018)，该法案对在加州运营的公司提出了要求，并在覆盖的公司因未能实施合理的安全措施而遭受数据泄露的情况下，为消费者提供了私人诉权。这些法律法规可能导致运营费用增加或增加我们面临的诉讼风险。

尽管我们投入大量资源来维护和定期升级我们的系统和网络，以保护关键业务应用程序，但不能保证这些措施或任何其他措施能够提供绝对安全。我们的电脑系统、软件和网络可能会受到网络事件的不利影响，例如未经授权的访问；数据(包括机密客户信息)的丢失或破坏；帐户被接管；服务不可用；计算机病毒或其他恶意代码；网络攻击；以及其他事件。此外，我们的保护措施可能不能及时检测到入侵，我们可能会遇到与入侵相关的损失或招致成本或其他损害，这些入侵在很长一段时间内没有被发现或没有被检测到，其程度对我们的财务业绩或声誉产生了不利影响。此外，由于用于引发网络攻击的方法经常变化，或者在某些情况下直到启动才能被识别，因此在发现这些方法之前，我们可能无法实施预防措施或主动解决这些方法。网络威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障。例如，在2018年第二季度，我们成为了针对一名员工的“鱼叉式钓鱼”攻击的受害者，在那次攻击中，我们遭受了400万美元的电信欺诈损失，敏感的客户信息被盗。由于这次攻击，我们为可能受到影响的客户提供身份保护服务(包括信用监控)以及其他法律和专业服务产生了成本，未来还可能产生包括法律和专业费用以及索赔在内的费用。在某些情况下，外部极端主义政党，包括外国行为者，也构成了额外的挑战。, 作为促进政治目的的一种手段。如果发生其中一个或多个事件，可能会导致客户或客户机密信息的泄露，损害我们在客户、客户和市场中的声誉，客户不满，额外的成本，如修复系统或增加新的人员或保护技术，监管处罚、罚款、补救成本、诉讼风险以及我们和我们的客户和客户的其他财务损失。此类事件还可能导致我们的运营中断或出现故障。我们维持网络风险保险，但这份保险可能不足以覆盖我们未来系统被入侵造成的所有损失。

我们将继续评估我们的网络安全计划，并将考虑根据此类网络安全指导和监管行动以及针对其他行业参与者与网络安全相关的故障和违规行为的解决方案，在必要时纳入新的做法，以满足监管机构的期望。这些程序包括管理层参与和公司治理、风险管理和评估、技术控制、事件响应规划、漏洞测试、供应商管理、入侵检测监测、补丁管理和员工培训。然而，即使我们执行这些程序，我们也不能向您保证我们将完全免受网络安全事件的影响，网络安全事件的发生可能会对我们的声誉和财务状况造成不利影响。

金融服务业的特点是科技日新月异，如果我们跟不上步伐，我们的业务可能会受到影响。

金融服务业不断经历快速的技术变革，不断推出新的技术驱动的产品和服务。我们的许多竞争对手都有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效或及时地实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向客户和客户营销这些产品和服务。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，避免中断、错误和延误，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们严重依赖技术，如果不能有效实施新的技术解决方案或对现有系统或平台的增强，可能会对我们的业务运营和运营的财务结果产生不利影响。

像大多数金融服务公司一样，我们在很大程度上依赖技术来提供我们的产品和服务，并以其他方式开展业务。为了保持技术竞争力和运营效率，我们已经开始对我们的每个运营部门和公司内部的新技术解决方案、实质性核心系统升级和其他技术增强进行重大投资，或者计划投资于新技术解决方案、重大核心系统升级和其他技术增强。其中许多解决方案和增强功能持续时间很长，包括分阶段实施时间表，与关键系统捆绑在一起，需要大量的内部和外部资源来设计和实施。可以依赖这些外部资源来提供专业知识和支持，以帮助实施、维护和/或服务我们的某些核心技术解决方案。

虽然我们采取措施减轻与这些解决方案和倡议相关的风险和不确定性，但在完成和实施这些倡议的过程中，我们可能会遇到重大不利发展。这些问题可能包括严重的时间延误、成本超支、关键人员流失、技术问题、加工故障、管理分心以及其他不利的事态发展。此外，我们维持适当控制环境的能力可能会受到影响。

任何不利发展的最终影响都可能损害我们的声誉，导致客户业务的损失，使我们受到额外的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们产生重大影响，包括我们的控制环境、运营效率和运营结果。

我们的地理集中度可能会放大任何区域或地方经济下滑的不利影响和后果。

我们的银行业务主要在德克萨斯州进行。截至2021年12月31日，我们贷款组合中的几乎所有房地产贷款都以位于德克萨斯州四个最大市场的物业为抵押，其中分别有39%、24%、15%和5%的房地产以位于达拉斯/沃斯堡、奥斯汀/圣安东尼奥、休斯顿/海岸弯和格兰德河谷/南得克萨斯州市场的物业为抵押。基本上所有这些贷款都是向在德克萨斯州生活和开展业务的借款人发放的。因此，德克萨斯州的经济状况对银行客户偿还贷款的能力、获得贷款的抵押品的价值、我们在任何止赎时出售抵押品的能力以及银行存款资金来源的稳定性都有重大影响。此外，低原油价格可能会对德克萨斯州等能源占主导地位的州的经济产生更深远的影响。世行向依赖能源行业的企业提供贷款，包括勘探和生产、油田服务、管道建设、分销和运输行业的企业。如果原油价格在较长一段时间内持续低迷或进一步下跌，世行可能会经历较弱的能源贷款需求，并增加其能源和德克萨斯州相关贷款组合的亏损。而且，2017年哈维飓风等自然灾害也可能对当地经济状况造成不利影响。

此外，抵押贷款发放费收入在很大程度上取决于德克萨斯州和加利福尼亚州的经济状况。在2021年期间，18.6%和11.9%的抵押贷款(按美元金额计算)分别以位于德克萨斯州和加利福尼亚州的物业为抵押。此外，在我们的经纪-交易商部门，公共金融服务净收入的61%来自位于德克萨斯州的实体，88%的零售经纪服务收入来自德克萨斯州、加利福尼亚州和俄克拉何马州的办事处。任何影响德克萨斯州或加州或俄克拉何马州(程度较小)的地区性或地区性经济低迷，无论是由衰退、通胀、失业、不断变化的油价、自然灾害、供应链中断或其他因素引起的，都可能比地理上不那么集中的竞争对手更显著、更不利地影响我们和我们的盈利能力，并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

房地产市场价值的不利变化可能会导致我们的银行部门亏损，并在其他方面对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们银行部门的贷款组合中有49%是以商业或住宅房地产为主要抵押品的贷款。在每种情况下，房地产抵押品在借款人违约的情况下都提供了偿还来源，并可能在信贷延期期间价值恶化。商业或住宅房地产价值的普遍下降，特别是在德克萨斯州，可能会损害作为银行贷款组合很大一部分基础的抵押品的价值，以及我们在任何丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力。如果这些贷款中的任何一项发生违约，我们出售抵押品时收到的金额可能不足以收回贷款的未偿还本金和利息。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到房地产市场价值下降的重大不利影响。

改变LIBOR的确定方法，或用替代参考利率取代LIBOR，可能会对利息收入或支出产生不利影响。

我们发放的某些贷款按伦敦银行同业拆借利率浮动计息。我们还为某些借款支付利息，是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的衍生品协议的对手方，现有合同的付款计算使用LIBOR作为参考利率。这些变化将围绕与改变现有合同的某些要素相关的财务、运营、合规和法律方面产生各种风险。

正如之前讨论过的，FCA在2017年7月宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。最近一次是在2021年3月，FCA和洲际交易所(ICE)基准管理机构同时确认了他们的初衷，即在2021年日历年之后停止要求银行提交计算LIBOR所需的利率，并另外宣布了逐步淘汰各种LIBOR期限的确定目标日期。根据公告，一周和两个月期LIBOR于2021年12月31日停止公布，所有剩余的美元LIBOR期限将在2023年6月30日后立即停止公布或失去代表性。然而，目前还没有就什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代利率达成共识，而且鉴于LIBOR在决定全球市场利率方面的作用，也不可能预测任何此类替代方案对基于LIBOR的证券和可变利率贷款或其他证券或金融安排的价值的影响。香港银行同业拆借利率委员会已正式推荐SOFR作为其首选的伦敦银行同业拆息替代利率。ARRC已经提出了一项有节奏的市场过渡计划，从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)到SOFR，各组织目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划，因为这与暴露于LIBOR的衍生品和现金市场有关。

我们已经完成了与从LIBOR迁移相关的整个组织的风险敞口的目标评估，并已过渡到影响评估和实施阶段。鉴于上述对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)逐步取消日期的改变被推迟到2023年，我们已经开始采取必要的行动，包括根据已经确定的替代基准利率就我们的某些协议进行谈判。自2020年第三季度以来，PrimeLending一直在利用SOFR利率推出传统的可调利率抵押贷款(ARM)产品，其条款与政府支持的企业(GSE)指导方针一致。此外，该行的管理团队继续与其基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合同在2021年之后到期的商业关系合作，以修改条款并建立替代基准利率。我们还继续评估伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)逐步淘汰和过渡要求对合同、模型和系统的影响。

目前尚不清楚LIBOR是否或以何种形式在2021年之后继续存在。任何向替代基准的过渡都需要仔细考虑和实施，以免破坏金融市场的稳定。如果LIBOR不复存在，我们可能需要采取各种行动，包括基于可能建立的替代基准(如果有的话)来谈判我们的某些协议。不能保证从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到另一种基准利率不会导致金融市场混乱、基准利率发生重大变化，或者我们某些贷款的价值以及我们的收入和支出不会发生不利变化。到目前为止，我们的努力已经产生了一笔微不足道的费用；然而，未来我们可能会在完成系统和流程从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的过渡时产生额外的费用，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的抵押贷款发放业务受到季节性和其他因素波动的影响，因此，我们在任何给定季度的运营结果可能不能代表整个会计年度可能实现的结果。

我们的按揭贷款业务受到几个变量的影响，这些变量可能会影响贷款发放量，包括季节性和利率波动。我们通常会在第二和第三个日历季度经历购房贷款发放量的增加，因为在这两个季度，更多的人倾向于搬家和买卖房屋。此外，还增加了

一般的利率水平可能会对按揭贷款的需求和我们发放按揭贷款的能力造成负面影响。特别是如果按揭利率上升，对住宅按揭贷款的需求及住宅按揭贷款的再融资可能会减少，对本港的按揭贷款活动造成不良影响。反过来说，降低一般利率水平等，可能会导致按揭贷款业务的竞争加剧。

由于这些变数，我们任何一个季度的运营结果都不一定代表整个会计年度可能取得的结果。

我们的风险管理流程可能无法完全识别和减轻我们面临的各种风险，包括利率、信贷、流动性和市场风险。

我们不断完善我们的风险管理技术、战略和评估方法。然而，我们的风险管理技术和策略(以及市场普遍可用的技术和策略)在降低我们在所有经济市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险方面可能并不完全有效。例如，我们可能无法识别或预测特定的风险，或者我们使用的系统以及通常在我们的业务部门中使用的系统可能无法识别某些风险。我们的某些风险管理策略是基于观察到的历史市场行为。我们将统计和其他工具应用于这些观察，以量化我们的风险敞口。如果我们的风险管理技术和战略未能准确识别和量化我们的风险敞口，可能会限制我们管理风险的能力。此外，任何风险管理失败都可能导致我们的损失比历史指标显示的要大得多。此外，我们的量化模型没有考虑到所有风险。因此，我们在降低风险方面也采取了定性的方法，尽管我们管理这些风险的定性方法也可能被证明是不够的，从而使我们面临重大的意外损失。

我们的套期保值策略可能不会成功地减轻我们对利率风险的敞口。

我们使用主要由利率掉期组成的衍生金融工具，以限制我们在银行和抵押贷款发放部门的利率风险敞口。任何对冲策略都不能完全保护我们，我们选择的衍生金融工具可能不会起到降低我们利率风险的效果。糟糕的战略设计、不正确的执行和记录的交易、不准确的假设或交易对手未能履行其义务，实际上可能会增加我们的风险和损失。此外，套期保值策略还涉及交易和其他成本。我们的对冲策略和我们使用的衍生品可能无法充分抵消利率波动的风险，并可能导致或放大亏损，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的银行贷款、融资融券、股票借贷、证券交易和执行以及抵押贷款业务都存在信用风险。

我们在所有业务领域都面临信用风险。本行面临以下风险：其贷款客户可能不会按照贷款条款偿还贷款，担保贷款的抵押品可能不足，或其信贷损失准备金可能不足以完全补偿本行未偿还的贷款余额加上处置抵押品的费用。此外，我们的抵押贷款仓储活动使我们在从银行提供资金到抵押公司将贷款出售给二级投资者之间的这段时间内面临信用风险。

如果证券价格迅速下跌，我们的经纪自营商业务将面临信用风险，因为我们的抵押品价值可能会跌破其担保的债务金额。在快速升值的市场中，由于空头头寸，信用风险增加。我们的证券借贷业务，以及我们的证券交易和执行业务，如果交易对手不履行义务或担保其义务的抵押品不足，我们将面临信用风险。在证券交易中，我们在交易执行到客户结算期间面临信用风险。

我们的客户(包括通讯商或客户)严重不履行义务，或违约率上升，加上抵押品和准备金不足，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

根据通过SBA管理的CARE Act贷款计划，即PPP，小企业和其他实体和个人可以向现有的SBA贷款人和其他注册参加该计划的经批准的受监管贷款机构申请贷款，但要遵守许多限制和资格标准。世行作为贷款人参与了购买力平价计划。PPP于2020年4月3日开业；然而，由于CARE法案通过到PPP开业之间的时间较短，有关PPP运作的法律、规则和指导存在一些模糊之处，使公司面临与不遵守PPP相关的风险。例如，几家较大的银行在处理购买力平价申请时所用的程序和程序受到了诉讼。本公司及本行可能会因本公司处理购买力平价贷款申请的程序及程序而面临来自向本行申请购买力平价贷款的客户及非客户提出诉讼的风险。PPP相关诉讼造成的任何财务责任、诉讼费用或声誉损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果小企业管理局认定本行的贷款发放、融资或服务方式存在缺陷，例如借款人是否有资格获得购买力平价贷款或借款人有权获得的最高购买力平价贷款的计算，则本行可能面临购买力平价贷款的信用风险，这可能与关于PPP运作的法律、规则和指导中的含糊不清有关，也可能与之无关，这可能与PPP贷款的发放、融资或服务方式存在缺陷，也可能与借款人获得PPP贷款的资格问题或借款人有权获得的最高购买力平价贷款的计算方式有关，这可能与PPP运作的法律、规则和指导中的模棱两可有关，也可能与此无关。如果发现不足之处，小企业管理局可以否认其在担保项下的责任，减少担保金额，或者，如果已经在担保项下付款，则要求向公司追回与不足有关的任何损失。

此外，公司作为贷款人参与PPP可能会对公司的收入和运营结果产生不利影响，这取决于借款人有权获得宽恕的时间和金额(如果有的话)。

我们依赖我们的计算机和通信系统，服务中断将对我们的业务产生负面影响。

我们的业务依赖于电子数据处理和通信系统。技术的有效利用使我们能够更好地为客户和客户服务，提高效率，降低成本。我们的持续成功在一定程度上将取决于我们成功维护、保护和升级我们系统的能力，我们通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户需求的能力，以及我们留住熟练信息技术员工的能力。我们的计算机系统、计算机安全、软件或交易过程中的任何其他系统(例如，由第三方执行的记录保留和数据处理功能，以及第三方软件，如互联网浏览器)的重大故障或故障可能会导致客户交易活动延迟。这样的延误可能会给客户造成重大损失，并可能使我们面临客户对损失的索赔，包括索赔欺诈或疏忽的诉讼。此外，如果我们的计算机和通信系统不能正常运行，法规将限制我们开展业务的能力。任何此类失败都可能阻止我们收集与客户和客户交易相关的资金，这将对我们的现金流产生重大影响。任何导致我们运营中断的计算机或通信系统故障或计算机系统性能下降都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响，包括间接影响我们的客户。

对气候变化长期影响的担忧已经并将继续导致美国政府努力缓解这些影响。消费者和企业也可能因为这些担忧而改变他们的行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。我们和我们的客户可能面临成本增加、资产价值下降和运营流程改变。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。在得克萨斯州，我们的银行业务主要位于得克萨斯州，我们的经纪-交易商和抵押贷款发放部门在得克萨斯州拥有大量业务，能源行业当前状况的转变反映出从碳密集型活动向低碳或“绿色”技术和流程的转变，可能会对我们的客户、消费者行为和经济产生更深远的影响。对我们的影响之一可能是对我们的产品和服务的需求下降，特别是在某些行业。此外，我们可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力，可能无法有效地保护我们免受新法律法规或消费者或企业行为变化的负面影响。

我们严重依赖子公司的股息。

我们是一家金融控股公司，从事管理、控制和运营子公司的业务。Hilltop经营有限的物质业务，但持有银行及证券控股股份的附带活动除外。因此，我们在很大程度上依赖这些子公司的盈利能力和股息来支付我们的运营费用，并支付我们债务的利息。银行和证券控股公司受到严格的监管限制，限制了它们向我们申报和支付股息的能力。因此，如果银行和证券控股公司无法向我们分配现金，那么我们可能无法履行我们的运营费用义务或支付债务的利息。

我们的经纪交易商业务受到与证券业相关的各种风险的影响。

我们的经纪自营商业务受到证券业常见的不明朗因素的影响。这些不确定性包括：

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证券业竞争激烈；

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国内外金融、债券、股票市场的波动；

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政府监管粗放；

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诉讼；以及

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证券的成交量和价格水平的大幅波动。

由于这些不确定性，我们经纪-交易商部门的收入和经营结果可能会因季度和年度的不同而有很大不同。不利的金融或经济状况可能会减少我们提供财务咨询、承销和其他服务的交易数量和规模。固定收益和股票市场的中断可能导致为客户执行的交易量下降，从而导致佣金和清算服务收入下降。此外，Hilltop经纪交易商是Hilltop的运营子公司，这意味着他们的活动仅限于银行控股公司的子公司允许的活动。

市场波动可能会对我们的经纪自营商业务产生不利影响。

由于证券市场的波动，我们的经纪自营商部门受到风险的影响。我们的证券交易、庄家和承销活动涉及以本金形式买卖证券，这使我们的资本面临重大风险。市场状况可能会限制我们出售购买的证券或购买在此类交易中出售的证券的能力。如果利率上升，我们在库存中持有的债务证券的价值将会下降。快速或重大的市场波动可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

此外，在市场混乱期间，如果可比销售变得不那么频繁，或者市场数据变得不那么容易观察，可能很难对某些资产进行估值。由于当前的金融环境，某些类别的资产或贷款抵押品可能会由于当前的金融环境而变得缺乏流动性。在这种情况下，资产估值可能需要更多的估计和主观判断。

如果我们的投资产品表现不佳，我们的投资顾问业务可能会受到影响。

由于整体市场状况或投资产品表现不佳(相对于我们的竞争对手或基准)，我们的投资咨询业务的投资回报不佳和客户资产减少，可能会影响我们保留现有资产的能力，阻止客户将其资产转移出产品或他们的账户，或者抑制我们吸引新客户或从现有客户那里获得额外资产的能力。任何这种糟糕的表现都可能对我们的投资咨询业务和我们从客户资产上赚取的咨询费产生不利影响。

我们现有的交易商可以选择执行他们自己的清算服务，或者将他们的清算业务转移到我们的竞争对手之一，或者退出该业务。

随着我们通讯员业务的增长，我们的通讯员可能会考虑自己执行清算功能，这一过程被称为“自我清算”。随着经纪自营商交易量的增长，转换为自助清算业务的选择可能会变得更具吸引力。实施必要基础设施的成本最终可能会被取消每笔交易的手续费所抵消，否则这些手续费将支付给结算公司。此外，通过提供自己的清算服务，自营清算经纪自营商可以保留客户的保证金。

在融资融券活动中使用的余额、免费信贷余额和证券。此外，我们的交易对手可能会决定使用我们竞争对手的结算服务，或者退出该业务。由于自我清算、将清算业务转移到竞争对手或退出业务而造成的任何交易商的重大损失，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们经纪自营商部门的几个产品线依赖于优惠的税收待遇，联邦税法的变化可能会影响这些产品对我们客户的吸引力。

我们提供各种服务和产品，如个人退休账户和市政债券，这些服务和产品依靠优惠的联邦所得税待遇来吸引我们的客户。如果取消或减少这些产品的税收优惠，这些产品的销售可能会受到重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的抵押贷款发放部门对其发放的贷款存在投资风险。

我们打算出售，而不是持有用于投资，基本上所有我们通过PrimeLending发起的住房抵押贷款。然而，有时，我们可能会发起贷款或与客户签署利率锁定承诺(“IRLC”)，根据该承诺，我们同意在未来日期以商定的利率发起抵押贷款，而无需确定此类贷款的购买者。已确定的购房者也可能因各种原因拒绝购买贷款。在这种情况下，我们将承担IRLC的利率风险，直到我们能够为该IRLC相关的贷款找到买家，并承担贷款的投资风险，直到且除非我们能够为该贷款找到买家。此外，如果违反与贷款有关的任何陈述或担保，机构、投资者或其他第三方可以要求我们全额回购贷款或要求我们赔偿损失，即使贷款没有违约也是如此。此外，如果客户在贷款发放后不久拖欠按揭还款，贷款的购买者可能拥有看跌期权，因此购买者可以要求我们按其支付的全部金额回购贷款。在市场低迷期间，我们可能会选择持有按揭贷款，因为我们可能得不到一个可以接受的替代投标价格来代替这类贷款，而被确认的购买者可能拒绝购买这类贷款。我们账面上持有的抵押贷款如果不能充分履行，可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果获得抵押贷款的财产(我们拥有维修权)受到损坏，包括因洪水造成的损坏，我们可能需要对未投保的损失负责维修。

利率的变化可能会改变我们抵押贷款服务权投资组合的价值，这可能会增加我们收益的波动性。

由于我们的抵押贷款服务业务，我们未来可能会扩大这一业务，我们拥有MSR资产组合。MSR是一种收取费用的抵押贷款服务权利-收取本金、利息和托管金额。我们使用公允价值计量方法来计量和携带我们所有的住宅MSR资产。公允价值被确定为估计未来净服务收入的现值，根据一系列变量计算，包括对借款人提前还款可能性的假设。

与MSR资产相关的主要风险之一是，在利率下降的环境下，由于提前还款高于预期，它们可能会损失很大一部分价值。此外，如果提前还款额超过预期，我们在整个抵押贷款期限内收到的现金将会减少。抵押贷款发放部门使用包括美国国债期货和期权在内的衍生性金融工具，作为缓解与MSR资产相关的市场风险的一种手段。然而，任何对冲策略都不能完全保护我们，对冲策略可能会失败，因为它们设计不当、执行不当、记录不当，或者基于不准确的假设，因此实际上可能会增加我们的风险和损失。我们MSR投资组合规模的增加可能会增加我们的利率风险，相应地，我们收益的波动性也会增加，特别是如果我们不能充分对冲与我们的MSR资产相关的利率风险的话。

CARE法案是作为对新冠肺炎病毒的持续立法回应的一部分而颁布的，该法案为借款人提供了请求容忍住房抵押贷款支付的能力，这给抵押贷款服务商带来了巨大的压力，因为他们可能被要求为与忍耐贷款相关的未偿还或延期付款提供资金。从2020年3月开始，全国范围内的忍耐请求大幅增加，导致愿意购买抵押贷款服务权的第三方抵押贷款服务商减少。由于这一市场动态，从2020年第二季度开始，该公司增加了抵押贷款销售的留存服务额。从2020年第四季度开始，一直持续到2021年，PrimeLending减少了留存服务量。然而，2021年第四季度的留存金额继续超过2020年第二季度之前的留存金额。我们的MSR投资组合的规模可能会增加

在美国背负着巨大的资产余额。这可能会导致我们的流动性减少，并导致我们的资本比率下降。这些影响加上其他影响，可能会导致我们没有足够的流动性或资本。

截至2021年12月31日，抵押贷款发起部门的MSR资产的公允价值为8730万美元。所有与保留服务相关的收入，包括MSR资产价值的变化，都包括在非利息收入中。根据利率环境，我们的MSR资产的公允价值未来可能会减少。如果公允价值的这种变化大大降低了我们MSR资产的账面价值，我们的财务状况和经营结果将受到负面影响。

如果我们不能建立、实施和保持有效的财务报告内部控制制度，我们未来财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相关法规要求管理层每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。有效的内部控制对于我们提供及时可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。我们发现了一些控制缺陷，这些缺陷在过去构成了我们内部控制和程序中的一个重大弱点，并可能在未来几年经历一个重大弱点。如果我们不能保持足够的内部控制，我们的财务报表可能不能准确反映我们的财务状况。任何重大错误陈述都可能需要重述我们的合并财务报表，导致我们无法履行报告义务，或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们证券的市值下降。

我们最终可能会冲销因企业合并而产生的商誉和其他无形资产。

由于与收购相关的购买会计，我们在2021年12月31日的综合资产负债表包括2.674亿美元的商誉和其他无形资产，扣除累计摊销后的净额为1530万美元。在持续的基础上，我们评估事实和情况是否表明无形资产的价值有任何减值。随着情况的变化，我们可能没有意识到这些无形资产的价值。如果我们确定发生了重大减值，我们将被要求冲销无形资产的减值部分，这可能会对我们在发生冲销期间的运营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能成功应对新冠肺炎疫情带来的挑战和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果新冠肺炎疫情对我们的经营业绩造成长期的不利影响，我们的商誉和其他无形资产可能面临未来减值的风险。

我们有与银行、经纪自营商和抵押贷款发放部门的收购相关的商誉和无形资产余额记录，我们定期审查这些部门的减值情况。这些资产对相关业务经营业绩的任何重大变化都很敏感。考虑到与大流行相关的经济不确定性带来的潜在影响，实际结果可能与我们目前的估计大不相同，因为此类影响的范围会发生变化，或者如果业务中断的持续时间比目前预期的要长。尽管某些估值假设和判断将发生变化，以考虑到与流行病相关的情况，但我们预计，用于确定我们商誉、无形资产和其他长期资产的公允价值的方法不会有重大变化。我们继续关注新冠肺炎疫情的发展，以及为应对疫情、市值、整体经济状况以及未来可能表明损害的任何其他触发事件或情况而采取的措施。

根据我们截至2021年10月1日的年度定量分析结果，我们每个报告单位的公允价值表明商誉没有减损。本年度实际和未来预测经营业绩的任何下调，加上长期增长率或贴现率的任何变化，都可能导致各自报告单位的公允价值下降。如果估计公允价值低于账面价值，我们将被要求就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；然而，确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。

如果我们暴露在与我们的关键会计政策中使用的判断、假设或估计不同的实际条件下，我们财务报表和相关披露的准确性可能会受到影响。

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们作出影响综合财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。我们的关键会计政策(包括在本年度报告中)描述了我们在编制综合财务报表时使用的那些重要会计政策和方法，我们认为这些政策和方法是“关键的”，因为它们需要对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响的判断、假设和估计。因此，如果未来事件与我们关键会计政策中的判断、假设和估计大不相同，这些事件或假设可能会对我们经审计的综合财务报表和相关披露产生重大影响。

我们依赖于我们的管理团队，高级管理人员或其他关键员工的流失可能会损害我们与客户的关系，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队和其他与客户有长期关系的关键员工的持续服务和技能。我们的业务和增长战略主要建立在我们有能力留住在各自细分市场拥有经验和业务关系的员工的基础上。失去这些关键人员中的一名或多名可能会对我们的业务产生不利影响，因为他们的技能、市场知识、多年的行业经验以及很难找到合格的接班人。此外，我们目前没有与某些管理层成员和其他关键员工签订竞业禁止协议。如果这些员工中的任何一人离开，与我们竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和增长都可能受到影响。

市政咨询服务市场的下滑可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

从历史上看，我们的经纪交易商部门收入的很大一部分来自客户支付给它的咨询费，这在很大程度上是因为客户的交易成功完成。市、县、学区、州和其他政府机构、机场、医疗机构、高等教育机构和公共财政服务行业服务的其他客户在市政市场的新发行可能会受到重大波动的影响，这些因素包括利率、物业税税基的变化，以及不确定经济时期对某些发行人造成的预算压力等因素。由于上述因素，市政咨询服务市场的下滑可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们因欺诈和疏忽行为而蒙受损失。

我们的银行和抵押贷款发放业务使我们面临来自贷款和存款客户以及与他们有业务往来的各方以及我们的员工、承包商和供应商的欺诈风险。我们在很大程度上依赖于第三方提供的信息，包括信贷申请、物业评估、所有权信息、设备定价和估值以及就业和收入文件中包含的信息，以决定发起哪些贷款以及这些贷款的条款。如果我们所依赖的任何信息被欺诈性或疏忽地歪曲，并且在融资之前没有发现虚假陈述，抵押品的价值可能会大大低于预期，还款来源可能不存在或可能严重受损，或者我们可能会为我们不会提供资金或按我们不会发放的条款提供资金的贷款提供资金。虽然我们设有承保及营运管制，以协助侦测及防止这类欺诈行为，但没有任何此类管制措施能有效侦测或防止所有欺诈行为。无论是申请人、第三方还是我们自己的员工做出的失实陈述，我们都可能承担与失实陈述相关的损失风险。我们过去经历过欺诈造成的损失，包括贷款、电汇、文件和支票欺诈，以及身份盗窃。我们维持欺诈保险，但该保险可能不足以覆盖我们因任何欺诈行为而遭受的所有损失。

我们的经纪自营商活动也使我们面临欺诈风险。作为承销商时，根据联邦、州和外国证券法，我们的经纪自营商部门可能对有关其承销的证券或证券发行人的虚假和误导性陈述承担连带责任。我们有时会因为代理行的行为而卷入与我们的代理清算业务相关的诉讼中。此外，我们可能会以受信人的身份行事，而这些身分可能会令我们在该等法律或普通法受托原则下负上法律责任。

对我们或整个金融机构的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的声誉受损，我们吸引和留住客户以及开展业务的能力可能会受到不利影响。声誉风险，即对我们公司或整个金融机构的负面舆论对我们的业务、收益和资本造成的风险，是我们业务固有的风险。对我们声誉的负面看法可能会导致创建和维护账户以及为账户融资的困难。特别是，这种负面看法可能会导致消费者和商业客户以及潜在客户选择存放在我们这里的存款水平下降。负面舆论可能源于在任何活动或情况下的实际或被指控的行为，包括贷款或丧失抵押品赎回权的做法；销售做法；公司治理和潜在的利益冲突；道德失误或欺诈，包括所谓的欺骗性或不公平的贷款或定价做法；合规；保护客户信息；网络攻击，无论是实际的、威胁的或感知的；关于我们或整个金融机构行业的负面消息；公司总体业绩；或政府监管机构和社区组织针对此类活动或情况所采取的行动。此外，我们未能适当地解决这些问题，或我们未能适当解决这些问题的看法，可能会影响我们留住和吸引客户和/或员工的能力，并可能使我们面临诉讼和/或监管行动，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，股东、客户和其他利益相关者已经开始考虑公司如何解决环境、社会和治理(“ESG”)问题。政府、投资者、客户和普通公众越来越关注ESG实践和披露，对ESG的看法多种多样，变化迅速，已成为投资决策的考虑因素。如果投资者认定公司在ESG问题上没有取得足够的进展，投资重点的这些转变可能会对公司普通股的交易价格造成不利影响。如果股东或其他利益相关者认为我们没有充分考虑或解决ESG问题，我们还可能面临传统媒体或社交媒体上与ESG相关的潜在负面宣传。如果公司或我们与某些客户、供应商或供应商的关系成为负面宣传的对象，我们吸引和留住客户和员工的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们面临法律索赔和诉讼，包括潜在的证券法责任，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们经营的每个业务部门都面临重大法律风险，针对金融服务公司的诉讼和监管程序中的法律索赔数量以及索赔和罚款金额仍然居高不下。这些风险往往很难评估或量化，它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。针对我们或我们的任何子公司的重大法律责任或重大监管行动可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，这可能会严重损害我们的业务和前景。此外，与诉讼有关的监管查询和传票、其他信息请求或证词可能需要支付巨额费用，包括法律代表费和与文件制作相关的费用。即使我们不是调查的对象或诉讼的一方，也可能会产生这些费用。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，在正常业务过程中，我们的经纪-交易商部门一直受到客户和客户的索赔，指控我们的员工或经纪人进行未经授权的交易、流失、管理不善、投资适当性、违反受托责任或其他被指控的不当行为。我们有时会因为对记者的指控而受到诉讼。作为承销商，我们对招股说明书和与承销证券发行有关的其他通信中的重大错误陈述或遗漏负有重大潜在责任。旷日持久的诉讼产生了巨额法律费用、重大和解或不利判决，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

由于我们可能会将剩余资本中的很大一部分用于进行收购或实施业务合并，因此我们在进行和完成任何此类收购或业务合并时可能会受到固有风险的影响。

我们可能会用剩余资本的很大一部分进行收购或进行业务合并。然而，我们可能无法确定合适的目标，完成收购，或以商业上可接受的条款进行合并，或者，如果完成，则无法成功整合人员和运营。

任何收购或业务合并的成功将取决于管理层和我们的员工有效整合人员、运营、产品和技术、吸引、留住和激励关键人员以及留住目标客户和客户的能力。整合过程可能会导致关键员工流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致，从而对我们与客户、客户、储户和员工保持关系的能力产生不利影响。此外，某些业务的整合将需要投入大量的管理资源，这可能会暂时分散管理层对我们日常业务的注意力。任何不能充分实现我们进行的任何收购的预期成本节约和财务收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，这可能对我们的财务状况产生不利影响，导致我们的每股收益下降，或者减少或推迟收购的预期增值效果，并导致我们的普通股价格下降。此外，我们进行的任何收购或业务合并都可能消耗可用的现金资源，导致股权证券的潜在稀释发行，并将管理层的注意力从其他业务上转移开。即使我们对我们收购或合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们的尽职调查可能不会暴露出可能对特定目标企业产生不利影响的所有重大问题，我们可能会被迫稍后减记或注销资产。, 重组我们的业务或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。因此，我们可能还需要进一步投资，以支持被收购或合并的公司，并可能难以确定和获得适当的资源。

作为一家受监管的金融控股公司，我们可能会通过收购或业务合并进入新的业务线或推出新的服务产品。因此，贵公司没有任何依据来评估我们可能与之合并或最终可能收购的特定目标业务的可能优点或风险。

我们作为受监管的金融控股公司，在受到限制的情况下，我们也可以利用过剩资本投资于从事非金融活动的公司。如果我们能够出售这些投资，它们的价值可能会下降，流动性可能会大大低于交易所上市的证券。如果我们被要求迅速出售这些投资，我们收到的价值可能会大大低于我们本来可以出售它们的价值。这些投资的亏损可能会对我们的盈利能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能要承担与房地产资产丧失抵押品赎回权相关的环境责任，以确保我们银行部门的贷款组合。

危险或有毒物质或其他环境危害可能位于担保我们贷款的房地产上。如果我们因为丧失抵押品赎回权或其他原因而获得这些财产，我们可能会受到各种环境责任的影响。例如，我们可能要承担清理或以其他方式解决这些物业的污染问题的费用。我们还可能要求政府实体或第三方对财产损失、人身伤害或其他与这些物业的任何环境污染有关的索赔负责。此外，我们可能要承担与我们现有或以前物业的环境污染相关的费用。我们可能无法检测到与这些物业相关的所有环境危害。如果我们承担了重大的环境责任，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能会受到损害。

与我们的负债有关的风险

于二零二一年十二月三十一日，综合计算，本金总额为128亿元及其他负债总额为12亿元，包括本金总额为5厘于2025年到期的优先票据(“高级票据”)、本金总额为5.75厘于2030年到期的定息至浮息次级票据(“2030年次级票据”)及本金总额为6.125%于2035年到期的定息至浮息次级票据(“2035年到期票据”)。我们的巨额债务可能会产生重要的后果，例如：

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限制我们获得额外融资以满足我们的营运资金需求、收购、资本支出或其他偿债要求或用于其他目的的能力；

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限制了我们在其他业务领域使用运营现金流的能力，因为我们必须将这些资金中的很大一部分用于偿还债务；

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限制我们与其他杠杆率不高的公司竞争的能力，因为我们应对不利的经济和行业状况的能力可能较弱；

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限制我们进行战略性收购、开发物业或追逐商机；

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限制我们开展业务的方式，因为管理我们和我们某些子公司现有和未来债务的协议中的财务和经营契约，包括在子公司某些负债的情况下，限制这些子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的某些契约；

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使我们面临在我们或我们子公司的债务工具中包含的财务和运营契约下的潜在违约事件(如果不能治愈或免除)，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

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增加我们在总体经济状况低迷或我们产品价格下降时的脆弱性；以及

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限制了我们对本行业和客户所在行业不断变化的市场状况做出反应的能力。

除了我们的偿债义务外，我们的业务还需要持续的大量投资。我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为维持我们的经营资产和物业状况所需的资本和非资本支出提供资金，以及为我们的业务增长提供能力，取决于我们的财务和经营业绩，而这又受到当前的经济状况以及金融、商业、竞争、法律和其他因素的影响。

受管理高级债券、2030年附属债券及2035年附属债券的契约(统称为“高级及附属债券”)的限制，本公司可能招致重大额外债务，包括有担保债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会增加。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括高级债券和次级债券，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这些行动可能不会成功。

除其他因素外，我们履行债务的能力将取决于：

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我们未来的财政和经营表现，会受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中许多因素都不是我们所能控制的；以及

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我们将来是否有能力为优先及次级债券再融资，除了其他因素外，还视乎我们是否遵守优先及次级债券契约中的条款。

我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将能够获得足够的资金来满足我们的流动性需求。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务(包括高级和次级债券)，我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务(包括高级和次级债券)。这些替代措施可能不会成功，并可能不允许我们履行预定的偿债义务，包括我们在高级和次级债券下的义务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务、出售股权和/或与我们的贷款人和其他债权人谈判重组适用的债务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置，甚至根本无法完成。管理高级债券和次级债券的契约可能会限制，或者市场或商业条件可能会限制我们利用部分或全部这些选项的能力。此外，我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行我们当时到期的偿债义务。

降低我们的信用评级可能会对我们或我们证券的持有者造成不利影响。

信用评级机构对我们的负债进行定期评估，信用评级基于多个因素，包括我们的财务实力和盈利能力，以及不完全在我们控制范围内的因素。

包括影响金融服务业和经济的条件，以及评级方法的变化。不能保证我们会维持目前的信用评级。下调我们的信用评级可能会对我们获得流动性和资本的机会产生不利影响，并可能大幅增加我们的资金成本，引发额外的抵押品或融资要求，并减少愿意借给我们或购买我们证券的投资者和交易对手的数量。这可能会影响我们的增长、盈利能力和财务状况，包括流动性。

管理高级债券和次级债券的契约包含限制我们经营业务灵活性的限制，任何管理未来债务的工具都可能包含这些限制。

管理优先债券及附属债券的契约载有多项对我们施加重大营运及财务限制的契约，而任何规管日后负债的文书亦可能载有这些契约，包括对我们的能力作出限制，包括：

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处置或发行某些子公司的有表决权股票；或

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对某些子公司的股本产生或允许存在任何抵押、质押、产权负担或留置权或押记。

这些限制中的任何一项都可能限制我们计划市场状况或对市场状况做出反应的能力，否则可能会限制企业活动。任何不遵守这些公约的行为都可能导致在管理高级和次级债券的契约下违约。一旦发生违约，优先债券和次级债券的持有人最终有权迫使我们破产或清盘，但须遵守优先债券和次级债券的契约。此外，根据管理优先债券和次级债券的契约的违约，可能会根据管理我们现有和未来债务的协议触发交叉违约。我们的经营业绩可能不足以偿还我们的债务或为我们的其他支出提供资金，我们可能无法获得资金来满足这些要求。

与我们的行业相关的风险

其他金融机构的稳健可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。由于交易、清算、交易对手和其他关系，金融服务机构是相互关联的。我们与许多不同的交易对手有风险敞口，我们经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括经纪商和交易商、商业银行、信用社、投资银行、共同基金和对冲基金以及其他机构客户。因此，一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约，甚至负面投机，过去都曾导致整个市场的流动性问题，并可能导致我们或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当我们持有无法变现的抵押品或以不足以收回全部应收账款的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。任何此类损失都可能是实质性的，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

我们面临着来自其他金融机构和金融服务公司的激烈竞争，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的银行部门主要在银行运营的各个市场与国家、地区和社区银行竞争。世行还面临着来自许多其他类型金融机构的竞争，包括储蓄和贷款协会、储蓄银行、财务公司和信用合作社。其中一些银行和其他金融机构比我们拥有更多的资源和贷款限额，更大的分行系统和更广泛的银行服务。我们还与其他金融服务提供商竞争，如货币市场共同基金、经纪和投资银行公司、消费金融公司、养老金信托基金、政府组织和越来越多的金融科技公司，每一家公司提供的融资都可能比我们能够提供的更优惠。此外，我们的一些非银行竞争对手没有受到与我们相同的广泛监管。在过去的几年里，德克萨斯州的银行业务一直保持着竞争力，我们预计我们面临的竞争水平将进一步提高。在我们的市场领域，对存款的竞争以及向消费者和企业提供贷款产品和服务的竞争非常激烈，定价非常重要。在竞争储蓄存款时遇到的其他因素包括便利的办公地点、提供的产品的利率和收费结构。对储蓄存款的直接竞争还来自其他商业银行和储蓄机构、货币市场共同基金以及企业和政府证券，它们提供的利率可能比有保险的存款机构愿意支付的利率更具吸引力。贷款竞争是基于利率、贷款发放费和提供商提供的服务范围等因素。我们试图通过我们的产品使自己从竞争对手中脱颖而出

致力于个性化的客户服务和对客户需求的响应，同时提供一系列有竞争力的贷存产品和其他服务。我们的盈利能力取决于我们在这些市场上有效竞争的能力。这种竞争可能会减少或限制我们在银行服务方面的利润率，降低我们的市场份额，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

金融咨询和投资银行行业也是竞争激烈的行业，可能会保持竞争力。我们的经纪-交易商业务与众多其他金融咨询和投资银行公司、经纪-交易商和银行直接竞争，包括大型国家和主要地区公司以及较小的利基公司，其中一些公司不是经纪-交易商，因此不受经纪-交易商监管框架的约束。除了来自目前行业内公司的竞争外，来自其他提供金融服务的公司的竞争也越来越激烈，包括自动化交易和其他基于技术创新的服务。我们的经纪-交易商业务基于一系列因素进行竞争，包括建议和服务的质量、技术、产品选择、创新、声誉、客户关系和价格。任何当前或未来的竞争对手，或我们经纪自营商业务的竞争对手共同造成的压力增加，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。竞争加剧可能会导致收入减少和市场份额的丧失。此外，作为对竞争环境变化的战略回应，我们的经纪自营商业务可能会不时做出某些定价、服务或营销决策，这些决策也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

我们的按揭业务面对银行和其他金融机构的激烈竞争，这些机构包括大型金融机构，以及独立的按揭银行公司、商业银行、储蓄银行和储贷协会。我们的抵押贷款发放部门在多个因素上展开竞争，包括客户服务、提供的产品和服务的质量和范围、价格、声誉、利率、成交过程和持续时间，以及贷款发放费用。吸引和留住熟练的按揭贷款专业人士的能力，对我们的按揭贷款业务至关重要。我们致力于提供个性化的客户服务和对客户需求的响应，同时提供一系列具有竞争力的抵押贷款产品和服务，从而使我们与竞争对手脱颖而出。

由于监管问题，收购可能会被推迟、阻碍或禁止。

金融机构的收购需要得到各种联邦和州监管机构的批准。近年来，获得这些必需的监管批准的过程变得更加困难。由于我们与监管机构存在或可能存在的现有或新的监管问题，包括但不限于与银行保密法合规、社区再投资法案问题、公平贷款法、公平住房法、消费者保护法、不公平、欺骗性或滥用行为或做法以及其他类似的法律和法规有关的问题，监管审批可能会被推迟、阻碍、限制或拒绝。我们可能因无法、或感觉到或预期无法在合理条件下及时获得监管批准而无法寻求、评估或完成具有重要战略意义和竞争力的收购机会。这些因素可能导致的与潜在收购相关的困难可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

法律和监管风险

我们受到广泛的监督和监管，这可能会限制我们的活动，并对我们的业务行为施加财务要求或限制，并限制我们的创收能力。

我们受到广泛的联邦和州监管，包括联邦储备委员会、德克萨斯州银行部、联邦存款保险公司、商品期货交易委员会、美国证券交易委员会和金融市场监管局的监管。银行业监管主要是为了保护储户资金、联邦存款保险基金和整个银行体系，而不是保护股东或其他债务持有人同样，美国证券交易委员会和FINRA颁布的监管主要是为了保护证券市场和

经纪自营商业务的客户，而不是股东或其他债券持有人。此外，由于截至2020年6月30日，本银行的总资产超过100亿美元(根据本银行连续四个季度的电话会议报告计算)，加上美联储消费者监管和执法的持续进行，本银行从2020年第二季度开始接受CFPB在联邦消费者金融法方面的监管和执法权力。

这些规定影响我们的放贷行为、资本结构、资本要求、投资行为、经纪和投资咨询活动、股息和增长等。不遵守法律、法规或政策可能会导致金钱损失、民事罚款或声誉损害，以及监管机构的制裁和监督行动，这可能会使我们的业务以及我们通过收购或分支扩张的能力受到重大限制或暂停。此外，我们的结算合同通常包括自动终止条款，如果我们在我们所属的任何国家交易所因未能遵守其规则或规定而被暂停交易，这些条款将被触发。虽然我们已经实施了旨在防止任何此类违反规章制度的政策和程序，但此类违规行为可能会不时发生，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

美国国会、州立法机构以及联邦和州监管机构经常修订银行和证券法律、法规和政策。例如，多德-弗兰克法案的几个方面影响了我们的业务，包括但不限于，增加资本金要求，加强抵押贷款监管，限制证券自营交易，限制对对冲基金和私募股权基金的投资，限制高管薪酬，潜在的联邦政府对保险业的监督，以及披露和报告要求。尽管EGRRCPA旨在减轻多德-弗兰克法案在公司运营的压力测试、解决方案、沃尔克规则、高波动性商业房地产风险敞口和房地产评估方面施加的监管负担，但目前仍然很难预测多德-弗兰克法案、EGRRCPA、CARE法案、AML法案或由此产生的规章制度将在多大程度上影响我们的业务。遵守新的法律和法规已经导致并可能继续导致额外的成本，这可能是重大的，并可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

在最近一次的CRA绩效评估中，世行获得了“令人满意”的CRA评级。CRA评级低于“令人满意”，对银行设立新分行的能力造成不利影响，并削弱银行开展“金融性质”新活动或收购从事这些活动的公司的能力。其他监管考试评级或结果也可能对我们的分支机构、开始新活动或进行收购的能力产生不利影响。

我们无法预测是否或以何种形式将采用任何其他拟议的法规或法规，或者我们的业务可能在多大程度上受到任何新法规或法规的影响。随着权力从一个总统政府移交给另一个总统政府，这些变化变得更难预测，但发生的可能性更大，特别是在2021年，届时涉及政党更迭。任何此类变化都可能使我们的业务承受额外成本，限制我们可能提供的金融服务和产品的类型，并增强非银行机构提供竞争性金融服务和产品的能力，等等。

我们未来可能会受到更严格的资本金要求的约束。

我们受到监管要求的约束，规定了我们必须保持的最低资本金金额和类型。监管机构会不时修改这些监管资本充足率指引。如果我们未能达到这些最低资本准则和其他监管要求，我们或我们的子公司可能会受到限制，我们可以进行的活动类型可能会受到限制，我们可能会被禁止采取某些资本行动，如支付股息、回购或赎回资本证券。

未能达到最低资本要求可能导致监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利的实质性影响。对Hilltop和PlainsCapital实施更严格的资本要求可能(其中包括)对我们的运营和增长结果产生不利影响，需要筹集额外资本，限制我们支付股息或回购股票的能力，以及如果我们无法遵守这些要求，可能会导致监管行动。

美国证券交易委员会定期根据交易法对与我们的经纪-交易商部门相关的规则15C3-1和15C3-3进行修订。实施这些修正案中的任何新要求可能会增加我们遵守法规的成本。

CFPB的“合格抵押贷款”规定，抵押贷款机构在发放信贷之前，必须考虑消费者偿还住房贷款的能力.该规则描述了对贷款人做出偿还能力决定的某些最低要求，但并未规定他们必须遵循特定的承销模式。如果贷款人发放“合格抵押贷款”，就被推定为遵守了偿还能力规则。“合格抵押贷款”通常被定义为禁止或限制某些风险特征的抵押贷款。不符合偿还能力标准的贷款可以在法庭上受到违约借款人的质疑，而缺乏偿还能力的借款人可以在丧失抵押品赎回权的程序中被用来对抗贷款人。我们在“合格抵押贷款”标准之外发放的任何贷款，包括新制定的“经验丰富的合格抵押贷款”标准，都可能使我们面临更大的责任风险，并降低或推迟我们丧失抵押品赎回权的能力。该规定导致的合规和丧失抵押品赎回权成本的任何增加都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

与我们普通股相关的风险

我们可能会发行优先股或增发普通股来完成收购或实施合并，或在收购或业务合并完成后根据员工激励计划发行优先股或普通股，这将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

发行优先股或增发普通股：

●

可能会大大稀释我们股东的股权；

●

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利；

●

如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力；以及

●

可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

本公司董事会可自行决定从授权优先股和未发行优先股中指定和发行一个或多个系列优先股。在法律或公司章程规定的限制下，本公司董事会有权决定每个系列优先股的名称和数量，以及其他系列的任何指定、资格、特权、限制、限制或特殊或相对权利。优先股股东的权利可以取代普通股股东的权利。优先股可能带有投票权和转换权，这可能会对我们普通股的投票权产生不利影响。优先股的发行还可能导致一系列未偿还证券，这些证券在股息和清算方面将优先于普通股。

我们的普通股价格可能会有很大的波动，这可能会影响您以有利的价格出售我们的普通股的能力。

我们普通股的价格波动可能会影响您以有利的价格出售我们的普通股的能力。我们普通股的市场价格波动可能是由于收购、处置或其他重大公开宣布，包括有关分红或管理层变动的公告，以及各种额外因素，包括但不限于“前瞻性陈述”中确定的其他风险和这些“风险因素”。此外，包括纽约证交所在内的整个股票市场都经历了极端的价格和交易波动。这些波动导致了证券市场价格的波动，而这些价格往往与经营业绩的变化无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

现有的情况可能会导致我们的几位董事的利益与我们的利益相冲突。

董事如果在提交给我们董事会的问题上存在利益冲突，将没有固有的法律义务对该问题投弃权票。我们的章程或章程中没有要求有利害关系的董事对某一问题投弃权票的条款，我们也不希望在我们的章程和章程中添加这样的条款。尽管每个董事都有义务本着善意行事，并以他或她合理地相信符合我们最佳利益的方式行事，但如果感兴趣的董事对他们或其附属公司有利害关系的问题进行投票，他们的投票可能会有风险

反映了一种可能与我们的最大利益背道而驰的偏见。此外，即使对董事感兴趣的人投弃权票，董事参与会议和讨论他或她所涉及的问题或与他或她有关联的公司也可能影响其他董事对该问题的投票。

我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

我们是根据马里兰州法律组织的，该法律规定，董事或高级职员如果真诚履行职责，以他或她合理地相信符合我们最佳利益的方式履行职责，并给予处于类似地位的通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度，则他或她无需以该身份承担任何责任。此外，我们的章程免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或最终判决确立的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，这对诉讼理由是重要的。我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级管理人员因他们以这些身份采取的行动而产生的责任。因此，我们的股东和我们对董事和高级职员所享有的权利，可能较普通法所规定的更为有限。此外，我们可能有义务为董事和高级职员产生的辩护费用提供资金。

我们的章程和章程包含的条款可能会阻碍收购报价或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

发行额外股份的权力。根据我们的章程，我们的董事会可以在不采取股东行动的情况下发行总计1000万股的优先股。优先股可能以一个或多个系列发行，带有我们董事会指定的优先股和其他条款，这些条款可能会推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种变更符合股东的最佳利益。截至2021年12月31日，没有优先股流通股。

银行法。本公司控制权的任何变更均须根据《银行控股公司法》或《变更银行控制权法》事先获得监管部门的批准，这可能会延迟、阻止或阻止对本公司的收购或控制权变更。

FINRA。任何Hilltop经纪-交易商的控制权(根据FINRA规则的定义)的任何变更，包括通过收购，都必须事先获得FINRA的监管批准，这可能会推迟、阻止或阻止对该等经纪-交易商的企图收购或其他控制权变更。

召开特别会议的限制、累计投票和董事下架。我们的附例包括一项条文，禁止截至该建议会议的记录日期为止连续至少一年没有或没有拥有相当于有权在该建议会议上投票的股份最少15%的股本的持有人，不得召开股东特别大会。我们的章程没有规定董事选举的累积投票权。此外，我们的宪章规定，我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，然后必须在董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票才能被免职。任何关于罢免董事的宪章修正案都需要有三分之二的赞成票才能对此事投赞成票。我们的章程和章程中的这些条款可能会延迟、阻止或阻止企图收购或变更对我们的控制权。

不能保证我们将继续宣布现金股息或回购股票。

2016年10月，我们宣布董事会批准了一项股息计划，根据该计划，我们打算向普通股支付季度股息，但须遵守董事会的季度声明。在2021年期间，我们宣布并支付了每股普通股0.48美元的现金股息。

2021年1月，Hilltop董事会批准了一项截至2022年1月的新的股票回购计划，根据该计划，公司被授权回购总额高达7500万美元的已发行普通股。2021年7月，Hilltop董事会授权将公司根据这一计划可以回购的普通股总额增加7500万美元，达到1.5亿美元。然后，在2021年10月，Hilltop董事会批准将公司根据这一计划可以回购的普通股总额增加5000万美元，达到2亿美元，其中包括回购，以抵消与授予基于股票的补偿有关的稀释。2021年期间，该公司支付了1.236亿美元，以每股34.01美元的平均价格回购了与股票回购计划相关的总计3632,482股普通股。这些股票被返还给授权但未发行的普通股。

2022年1月，我们的董事会批准了一项到2023年1月的新的股票回购计划，根据该计划，公司被授权回购总计高达1.00亿美元的已发行普通股。

未来的任何声明、任何股息的金额和时间和/或此类股票回购的金额和时间取决于资本可用性和我们董事会的酌情权，董事会必须评估现金股息和/或股票回购是否符合我们股东的最佳利益，是否符合所有适用的法律和任何协议，这些协议包含限制我们申报和支付现金股息和/或回购股票的能力的条款。除其他因素外，我们支付股息和/或回购股票的能力将取决于我们的现金余额和战略交易的潜在未来资本需求，包括收购、我们的子公司向Hilltop支付股息的能力、对我们和我们的子公司的资本充足率要求和其他监管限制、联邦储备委员会的政策、优先于我们普通股的股权和债务偿还要求、收益、财务状况、总体经济和监管环境以及我们董事会可能认为相关的其他超出我们控制范围的因素。此外，根据我们的股票回购计划，我们的支出金额和我们能够回购的股票数量可能会进一步受到许多其他因素的影响，包括股票价格和限制我们回购股票的封闭期。我们的股息支付和/或股票回购可能会不时发生变化，我们不能保证我们将继续宣布任何特定金额的股息和/或股票回购。减少或取消我们的股息支付、我们的股息计划和/或股票回购可能会对我们的股价产生负面影响。

对我们普通股的投资不是有保险的存款。

对我们普通股的投资不是银行存款，也不受FDIC、SIPC或任何其他政府机构的保险或担保。因此，你们应该有能力承担我们普通股投资的任何损失。

1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

2018年，我们在德克萨斯州大学园市投资了土地和一个综合用途的房地产开发项目，自2020年2月以来，这里一直是Hilltop和世行的总部。除了我们的主要办事处，我们的各个业务部门在不同的地点开展业务。我们可以选择在我们不拥有的大多数地点续签租约。

银行业。截至2021年12月31日，我们的银行部门在德克萨斯州的62个地点开展业务，其中包括4个支持设施。该银行租赁了36个银行地点，包括其主要办事处，并拥有其余26个银行地点。

经纪交易商。2021年12月31日，我们的经纪自营商部门在16个州的44个地点开展业务。这些地点中的每一个都由Hilltop证券租用。

抵押贷款来源。截至2021年12月31日，我们的抵押贷款发起部门在44个州的285多个地点开展业务。这些地点中的每一个都是由PrimeLending租赁的。

第3项法律诉讼

有关重大待决法律程序的说明，请参阅我们的合并财务报表附注20中“法律事项”标题下的讨论，并将其并入本文作为参考。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

证券、股东和股利信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“HTH”。截至2022年2月14日，我们的普通股流通股为78,966,136股，登记在册的股东为331人。

2016年10月，我们宣布董事会批准了一项股息计划，根据该计划，我们将按照董事会的季度声明，对普通股支付季度股息。在2021年期间，我们宣布并支付了每股普通股0.48美元的现金股息。2022年1月27日，我们宣布董事会将季度股息提高到每股普通股0.15美元。虽然我们预计会继续分红，但我们可能会选择不分红。任何股息的宣布、金额和时间将由我们的董事会自行决定，董事会必须评估现金股息是否符合我们股东的最佳利益，是否符合所有适用的法律和任何包含限制我们宣布和支付现金股息能力的条款的协议。除其他因素外，我们支付股息的能力将取决于我们的现金余额和战略交易的潜在未来资本需求，包括收购、股权和债务偿还要求高于我们普通股的要求、收益、财务状况、总体经济和监管环境以及我们董事会可能认为相关的超出我们控制范围的其他因素。我们的股息支付可能会不时发生变化，我们不能保证我们将继续宣布任何特定金额的股息或根本不宣布股息。减少或取消我们的股息支付和/或我们的股息计划可能会对我们的股价产生负面影响。见项目1A，“风险因素--与我们普通股相关的风险--不能保证我们将继续宣布现金股利或回购股票。”

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了2021年12月31日有关我们普通股股票可以发行的补偿计划的信息。有关我们基于股票的薪酬计划的更多信息在我们合并财务报表的注释中的附注22“基于股票的薪酬”中提供。


股权薪酬计划信息
				证券数量
	证券数量			剩余可用时间
	将在以下日期发出	加权平均		未来在以下条件下发行
	演练	行权价格		股权补偿计划
	未完成的选项，	未完成的选项，		(不包括证券
计划类别	认股权证及权利	认股权证及权利		反映在第一列中)
证券持有人批准的股权补偿计划**	—	$	—	2,900,286
总计	—	$	—	2,900,286

*	代表根据Hilltop Holdings Inc.2020股权激励计划(“2020计划”)未来可供发行的股票。根据Hilltop控股公司2012年股权激励计划，股票可能在未来被没收、到期、取消或以现金结算时，可用于2020计划下的奖励。

发行人回购股票证券

下表详细说明了我们在截至2021年12月31日的三个月内回购普通股的情况。


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(1)
2021年10月1日-10月31日	—	$	—	—	$	76,458,347
2021年11月1日-11月30日	—		—	—		76,458,347
2021年12月1日-12月31日	—		—	—		76,458,347
总计	—	$	—	—

(1)

2021年1月22日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们最初被授权在2022年1月之前回购总计7500万美元的已发行普通股。2021年7月，我们的董事会批准将我们根据该计划可以回购的普通股总额增加7500万美元，至1.5亿美元。然后，在2021年10月，我们的董事会批准将我们根据该计划可以回购的普通股总额增加5000万美元，至2亿美元，其中包括回购，以抵消与授予基于股票的薪酬相关的稀释。2022年1月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，直至2023年1月，根据该计划，我们被授权回购总计高达1.00亿美元的已发行普通股，其中包括回购，以抵消与授予基于股票的薪酬相关的稀释。随着2022年1月通过新的股票回购计划，2021年1月授权的股票回购计划到期。

第六项。[已保留].

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况，作为我们已审计的综合财务报表及其从F-1页开始的附注的补充，应一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“项目1A”中讨论的因素，我们的结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素“以及本年度报告中的其他部分。请参阅“前瞻性陈述”。

除非上下文另有说明，本管理层的《财务状况和经营结果的讨论与分析》(MD&A)中的所有提法都是指“公司”、“我们”或“我们”或类似的词语，指的是Hilltop Holdings Inc.及其直接和间接全资子公司，提及的“Hilltop”仅指Hilltop Holdings Inc.，提及的“PCC”指的是PlainsCapital Corporation(Hilltop的全资子公司)，提及的“Securities Holdings”指的是Hilltop提到“Hilltop Securities”是指Hilltop Securities Inc.(证券控股公司的全资子公司)，提到“Momentum Independent Network”是指Momentum Independent Network Inc.(证券控股公司的全资子公司)，Hilltop Securities和Momentum Independent Network统称为“Hilltop Broker-Dealers”，提到“Bank”是指PlainsCapital Bank(PCC的全资子公司)，提到“FNB”是指第一国民银行，提到“SWS”是指前SWS其中提及的“PrimeLending”是指PrimeLending、PlainsCapital公司(本行的全资子公司)及其子公司作为一个整体，提及的“NLC”是指National Lloyds Corporation(以前是Hilltop的全资子公司)及其全资子公司。

概述

我们是根据1956年银行控股公司法注册的金融控股公司。我们的主要业务是通过银行在德克萨斯州各地的办事处提供商业和个人银行服务。我们还通过经纪-交易商和抵押贷款发放部门提供一系列金融产品和服务。以下包括有关我们每个主要业务部门提供的金融产品和服务的更多细节。

PCC。PCC是一家金融控股公司，通过其子公司主要在德克萨斯州提供传统银行和财富、投资和资金管理服务，并在全美提供住宅抵押贷款。

以下所示期间的历史综合数据来自本年度报告其他部分包括的我们的历史综合财务报表(千美元，每股数据和加权平均流通股除外)。


	2021			2020			2019
运营报表数据：
净利息收入	$	422,982		$	424,166		$	438,979
信贷损失准备金(冲销)		(58,213)			96,491			7,206
非利息收入总额		1,410,275			1,690,480			1,062,817
总非利息费用		1,387,398			1,453,803			1,211,889
所得税前持续经营所得		504,072			564,352			282,701
所得税费用		117,976			133,071			63,714
所得税前持续经营所得		386,096			431,281			218,987
非持续经营的收入，扣除所得税后的净额		—			38,396			13,990
净收入		386,096			469,677			232,977
减去：可归因于非控股权益的净收入		11,601			21,841			7,686
可归因于Hilltop的收入	$	374,495		$	447,836		$	225,291

每股数据：
来自持续运营的稀释后每股普通股收益	$	4.61		$	4.58		$	2.29
稀释加权平均流通股	$	81,173		$	89,304		$	92,394
普通股每股账面价值	$	31.95		$	28.28		$	23.20
每股普通股有形账面价值⁽¹⁾	$	28.37		$	24.77		$	19.65
宣布的每股普通股现金股息	$	0.48		$	0.36		$	0.32
股息支付率⁽²⁾		10.34	%		7.18	%		13.12	%

资产负债表数据：
持续经营的总资产	$	18,689,080		$	16,944,264		$	14,924,019
现金和银行到期款项		2,823,138			1,062,560			433,626
证券		3,046,500			2,468,544			1,987,561
持有待售贷款		1,878,190			2,788,386			2,106,361
为投资而持有的贷款，扣除非劳动收入后的净额		7,879,904			7,693,141			7,381,400
信贷损失拨备		(91,352)			(149,044)			(61,136)
总存款		12,818,077			11,242,319			9,032,214
应付票据		387,904			381,987			256,269
股东权益总额		2,549,203			2,350,647			2,128,796

资本比率⁽³⁾:
普通股权益资产比率		13.50	%		13.72	%		13.86	%
有形普通股权益与有形资产之比⁽¹⁾		12.17	%		12.22	%		12.00	%

(1)	有关与最近的GAAP衡量标准的对账，请参阅“--对账和管理层对非GAAP财务衡量标准的解释”。

(2)	股息支付率的定义是每股普通股宣布的现金股息除以每股基本收益。

(3)	比率和财务数据是在综合基础上列报的，包括2020年和2019年期间的停产业务以及截至2019年12月31日归类为停产的资产和负债。

2021年所得税前持续运营的收入包括我们的可报告业务部门的以下贡献。

●

2021年，银行部门贡献了2.829亿美元的所得税前收入；

●

2021年，经纪-交易商部门贡献了4370万美元的所得税前收入；以及

●

2021年，抵押贷款发起部门贡献了2.355亿美元的所得税前收入。

2021年，我们累计回购普通股1.236亿美元，宣布支付普通股股息3900万美元。

2022年1月27日，我们的董事会宣布季度现金股息为每股普通股0.15美元，于2022年2月28日支付给截至2022年2月15日收盘时登记在册的所有普通股股东。

非GAAP财务计量的对账与管理解释

我们在选定的财务数据中提出了某些不是公认会计准则认可的财务业绩衡量标准。“每股普通股有形账面价值”被定义为我们的股东权益减去商誉和其他无形资产后的总股本除以已发行普通股总数。“有形普通股权益对有形资产”的定义是，我们的股东权益总额减去商誉和其他无形资产，除以减去商誉和其他无形资产的总资产。这些措施对于关注每股有形普通股权益(不包括无形资产)变化的投资者来说非常重要。对于像我们这样从事企业合并的公司来说，购买会计可能会导致与这些交易相关的大量商誉和其他无形资产的记录。

您不应将此披露视为根据GAAP确定的结果的替代，我们的披露与使用非GAAP衡量标准的其他公司的披露不一定具有可比性。

下表将这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标“每股普通股账面价值”和“股本与总资产之比”(千美元，每股数据除外)进行了协调。


	十二月三十一日，
	2021			2020			2019

普通股每股账面价值	$	31.95		$	28.28		$	23.20
每股商誉和无形资产的影响		(3.58)			(3.51)			(3.55)
每股普通股有形账面价值	$	28.37		$	24.77		$	19.65

山顶股东权益	$	2,522,668		$	2,323,939		$	2,103,039
减去：商誉和无形资产，净额		282,731			287,811			321,590
有形普通股权益	$	2,239,937		$	2,036,128		$	1,781,449

总资产	$	18,689,080		$	16,944,264		$	15,172,448
减去：商誉和无形资产，净额		282,731			287,811			321,590
有形资产	$	18,406,349		$	16,656,453		$	14,850,858

股本与资产之比		13.50	%		13.72	%		13.86	%
有形普通股权益与有形资产之比		12.17	%		12.22	%		12.00	%

最新发展动态

新冠肺炎

新冠肺炎大流行和相关的政府控制措施在整个2020年严重扰乱了金融市场和整体经济状况。虽然大流行的影响和不确定性一直持续到2022年，但与美国新冠肺炎疫苗接种水平相关的重大进展已经导致美国放松了限制性措施，尽管出现了更多的变种。此外，美国联邦政府制定了政策，为经济提供财政刺激，并向受疫情影响的人提供救济，刺激措施旨在提振家庭以及小企业、州和市政当局的财务状况。在疫情爆发期间，我们已经采取了一系列预防措施来保护我们的业务和员工免受新冠肺炎的影响，包括但不限于预约银行业务、实施员工旅行限制和远程办公安排，同时保持业务连续性，以便我们能够继续为客户提供服务并满足他们的需求。2021年，我们让大部分员工从2021年第二季度开始返回各自的办公地点，最初是根据轮换团队时间表，以更好地确保遵循适当的社会疏远措施，并且除因出现病毒新变种而产生的有限例外外，大多数员工已普遍回到大流行前的工作安排，并提供指定角色的混合选择。我们正在继续定期监测和评估新冠肺炎疫情的影响。

鉴于2020年3月开始，新冠肺炎危机及其对经济的负面影响，资本和信贷市场出现极端波动和中断，我们从2020年3月开始采取了一系列预防措施，以增强金融灵活性，保护资本，最大限度地减少损失，确保目标流动性水平。由于联邦公开市场委员会(“FOMC”)的短期利率调整，以及2020年3月经济前景紧张，抵押贷款利率降至历史低位。鉴于我们对抵押贷款市场的风险敞口，利率的急剧下降导致PrimeLending和Hilltop Securities通过与某些住房金融机构的合作伙伴关系，实现了抵押贷款发放量的大幅增长。为了改善我们本已强劲的流动性状况，我们筹集了经纪和其他批发资金，以支持增强的抵押贷款活动。为了满足日益增长的流动性需求，我们在2020年增加了经纪存款，截至2021年12月31日，存款余额约为2.28亿美元，低于2020年12月31日的约7.31亿美元。此外，从2020年3月开始，更多的存款被从Hilltop证券扫入银行。自2020年6月30日以来，考虑到银行持续强劲的现金和流动性水平，从Hilltop证券扫入银行的资金总额减少，截至2021年12月31日约为8亿美元。

资产评估

在年度减值测试之间的每个报告日期，我们都会考虑潜在的减值指标。鉴于目前围绕新冠肺炎的经济不确定性，我们考虑了事件和情况是否导致任何报告单位和其他无形资产的公允价值低于其各自的账面价值的可能性较大。考虑的减值指标包括经济和金融服务业的状况；政府干预和监管更新；最近事件对报告单位财务业绩和成本因素的影响；我们股票的表现和其他相关事件。

考虑到与大流行相关的经济不确定性带来的潜在影响，实际结果可能与我们目前的估计大不相同，因为此类影响的范围会发生变化，或者如果业务中断的持续时间比目前预期的要长。该公司在最近进行的定量分析和敏感性分析中进一步考虑了公允价值超过账面价值的金额。在年度评估结束时，本公司认定，截至2021年10月1日，商誉和其他无形资产的公允价值超过其各自账面价值的可能性较大。我们继续关注新冠肺炎疫情的发展，以及为应对疫情、市值、整体经济状况以及未来可能表明损害的任何其他触发事件或情况而采取的措施。

如果我们的股价持续下跌或发生管理层认为在某些情况下可能导致我们对商誉和其他无形资产进行减值测试的触发事件，并导致在此期间计入减值费用。如果我们得出结论认为我们的商誉和其他无形资产全部或部分减值，则相应金额的此类减值的非现金费用将计入收益。这样的收费不会对有形资本或监管资本产生影响。

贷款组合

为应对新冠肺炎大流行，美国于2020年3月通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)和支付宝保护计划和医疗加强法案(PPP/HCE法案)，旨在向几个受新冠肺炎大流行影响的群体和个人提供紧急救济。在CARE法案中包含的众多条款中，有一项是创建3490亿美元的薪资保护计划(PPP)，该计划后来又扩大了3100亿美元，该计划为小企业管理局(SBA)提供联邦政府贷款豁免第7(A)条为小企业(可能包括我们的客户)提供贷款，以支付长达8周的员工补偿和其他基本费用，如电费和电话费。购买力平价贷款有：(A)利率为1.0%；(B)两年期贷款期限至到期日；以及(C)本金和利息支付推迟6个月，自支付日期起计算。此外，CARE法案和随后的立法允许银行在2022年1月1日之前暂停问题债务重组(TDR)要求，将某些贷款修改归类为TDR。

从2020年3月开始，世行实施了几项行动，以更好地支持我们受影响的银行客户，并允许贷款修改，如本金和/或利息延期支付，作为SBA优先贷款人参与PPP，以及个人银行援助，包括免收费用、提高每日支出限额和暂停住宅止赎活动。新冠肺炎延期付款计划允许推迟支付本金和/或利息，此类延期本金支付将在现有贷款到期日到期并支付。世行在2020年期间的行动包括，截至2020年12月31日，批准了约10亿美元的新冠肺炎相关贷款修改。

2021年期间，该行继续通过批准与新冠肺炎相关的贷款修改来支持受影响的银行客户，这导致2021年期间新增了1,600万美元的新冠肺炎相关贷款修改。截至2021年12月31日，尚未达到延期期限结束的积极延期投资组合约为400万美元。虽然新冠肺炎相关贷款修改组合中的大部分不再需要延期，但此类贷款的风险较高，因此管理层继续监控这些贷款。

虽然所有行业都可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，但我们的某些贷款组合行业部门和子部门，包括以写字楼为抵押的房地产，风险水平上升。下表按投资组合行业部门提供了这些为投资余额持有的贷款的信息，包括集体评估的信贷损失拨备，其中包括活跃的新冠肺炎延期付款(以千美元为单位)。


													免税额		免税额
			主动型										信用损失		信用损失
	主动型		90天						分类		津贴		作为百分比		作为百分比
	90天		利息和		总计				和		为		总计		分类
	校长		校长		主动修改				受到批评		信用		主动型		并受到批评
2021年12月31日	延期		延期		($)		(#)		贷款		损失		修改		贷款
酒店	$	—	$	—	$	—		—	$	—	$	—	—	%	—	%
餐饮业		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
运输和仓储		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
1-4个家庭住宅		—		3,573		3,573		30		3,080		54	1.5	%	1.8	%
零售		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
房地产与租赁		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
医疗保健和社会援助		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
所有其他		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
	$	—	$	3,573	$	3,573		30	$	3,080	$	54	1.5	%	1.8	%

此外，世行的贷款组合包括向依赖能源行业的企业发放的抵押贷款，包括勘探和生产、现场服务、管道建设和运输行业的企业。自2020年观察到的历史低点以来，原油价格有所上涨，但随着经济继续从新冠肺炎大流行中复苏，疫苗接种计划不断演变，未来石油供需受到商务旅行回归、新能源政策和政府监管以及向可再生能源过渡速度的影响，不确定性依然存在。截至2021年12月31日，世行的能源贷款敞口约为7500万美元的贷款，用于投资，未拨资金的承诺余额约为3900万美元。世行能源投资组合的信贷损失拨备为30万美元，占截至2021年12月31日持有的投资贷款的0.4%。

如上所述，世行在2020年第二季度以及2021年第一季度和第二季度采取的行动包括通过购买力平价努力支持我们受影响的银行客户。这些努力包括批准和资助超过4100笔PPP贷款，截至2021年12月31日，未偿还贷款约为7800万美元。银行发放的购买力平价贷款由小企业管理局担保，如果借款人将其用于授权用途，可完全免除。2020年10月2日，SBA开始批准PPP宽恕申请，并为PPP借款人向PPP贷款人汇出宽恕款项。截至2022年2月11日，SBA已经批准了大约3700项初步和第二轮PPP宽恕

世行的申请总额约为8.4亿美元，购买力平价贷款约为400万美元，目前正在等待SBA的审查和批准。

考虑到与新冠肺炎相关的经济不确定性，有关估计信贷损失所涉及的重大假设和估计的更多细节，请参阅下文“财务状况-贷款信贷损失拨备”一节中的讨论。

展望

新冠肺炎疫情已经对金融市场和整体经济状况产生了不利影响，预计将继续对我们的业务和运营产生影响。此次大流行对我们2022年的运营和财务业绩的影响程度目前尚不确定，将取决于我们无法控制的某些事态发展，包括但不限于疫苗的持续分发和效力、病毒新变种的出现、政府的刺激、大流行病对我们客户和客户的最终影响、以及可能为应对大流行而实施的额外的或延长的联邦、州和地方政府命令和监管。

此外，我们的资产负债表、运营业绩和2021年的某些指标反映了强劲的信贷质量，信贷损失的显著逆转，资本和流动性水平的提高，以及较低的抵押贷款利率。预期的逆风对2022年的影响程度目前尚不确定，这些逆风包括住房库存紧张对抵押贷款数量的影响，信用损失敞口回归正常化，存款余额下降，利率变化的时间和幅度，以及与我们业务部门的薪酬、入住率和软件成本相关的通胀压力。

见“第1A项。有关新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况的潜在不利影响的更多讨论，请参阅“风险因素”。

影响经营效果的因素

作为一家通过我们的银行、经纪自营商和抵押贷款发放部门提供产品和服务的金融机构，我们直接受到一般经济和市场状况的影响，其中许多情况是我们无法控制和不可预测的。影响我们经营业绩的一个关键因素包括利率水平的变化，以及收益率曲线形状的扭曲，其影响的幅度和方向在不同的业务领域都有所不同。影响我们经营业绩的其他因素包括但不限于证券数量和价格水平的波动、通货膨胀、政治事件、投资者信心、投资者参与水平、法律、法规和合规要求以及竞争。所有这些因素都有可能影响我们的财务状况、经营业绩和流动性。此外，最近的经济和政治环境导致立法和监管举措，无论是通过的还是拟议的，都可能大幅改变对金融服务业的监管，并可能对我们产生重大影响。

影响经营成果可比性的因素

NLC销售

2020年6月30日，我们完成了NLC所有已发行股本的出售，其中包括我们以前保险部门的业务，现金收益为1.541亿美元。2020年，Hilltop确认了与这笔交易相关的总计3680万美元的收益，扣除了510万美元的交易成本，并在交易完成后进行了调整。由于超出账面基础的税基大于记录的账面收益，本次销售交易产生的账面收益没有确认为税务目的。根据美国国税法的规定，任何与这笔交易相关的税收损失都被视为不允许。我们还在交易结束时达成了一项协议，在规定的期限内禁止某些与NLC业务竞争的活动。因此，NLC的业绩及其资产和负债在合并财务报表中作为非连续性业务列报，我们不再有保险部门。除非另有说明，就本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析而言，“综合”是指我们的综合财务状况和综合经营结果，包括非持续经营和非持续经营的资产和负债。

2030年和2035年到期的次级债券

本公司于二零三零年五月七日完成公开发售本金总额5,000万美元、于2030年5月15日到期的5.75厘定息至浮息次级债券(“2030年附属债券”)及本金总额1.5亿美元于2035年5月15日到期的6.125%定息至浮息次级票据(“2035年附属债券”)。我们统称2030年附属债券和2035年附属债券为“附属债券”。附属债券的价格为附属债券本金的100%。在扣除承销折扣和费用支出340万美元后，此次发行的净收益为1.966亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

2030年附属债券及2035年附属债券将分别於2030年5月15日及2035年5月15日到期。在获得美联储批准的情况下，我们可以不时赎回全部或部分附属债券，赎回日期从2030年5月15日的利息支付日期开始，2035年5月15日的利息支付日期开始，赎回价格相当于正在赎回的附属债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

2030年发行的附属债券的息率为年息5.75厘，由2020年11月15日开始每半年派息一次。2030年次级债券的利率将从2025年5月15日开始每季度重置为年利率，与当时的基准利率相等，预计期限为3个月有担保隔夜融资利率(SOFR)利率，外加5.68%，每季度支付一次欠款。2035年发行的附属债券息率为年息6.125厘，由2035年11月15日开始每半年派息一次。2035年附属债券的利率将从2030年5月15日开始每季度重置为年利率，相当于当时的基准利率，预计为3个月期SOFR利率加5.80%，按季度支付。

伦敦银行间同业拆借利率

2017年7月，金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利率。最近一次是在2021年3月，FCA和洲际交易所(ICE)基准管理机构同时确认了他们的初衷，即在2021年日历年之后停止要求银行提交计算LIBOR所需的利率，并另外宣布了逐步淘汰各种LIBOR期限的确定目标日期。根据公告，一周和两个月期LIBOR于2021年12月31日停止公布，所有剩余的美元LIBOR期限将在2023年6月30日后立即停止公布或失去代表性。

美国和其他国家已经成立了由各种监管机构和其他行业团体组成的工作组，以便就这一主题提供指导。特别值得一提的是，另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议，有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率，可替代伦敦银行同业拆息，用于衍生工具及其他现时与伦敦银行同业拆息挂钩的金融合约。在众多其他指导领域中，ARRC还发布了与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的金融工具的推荐后备语言。

财务会计准则委员会(“FASB”)于2020年3月发出指引，旨在就合约修改及对冲会计提供GAAP指引的临时可选权宜之计及例外情况，以减轻与预期市场由LIBOR及其他银行同业拆息向替代参考利率过渡有关的财务报告负担。此外，财务会计准则委员会发布了具体的会计准则，允许使用基于SOFR的隔夜指数掉期利率作为对冲会计目的的基准利率。

我们发起的某些贷款以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础，按浮动利率计息。我们还为某些借款支付利息，是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的衍生品协议的对手方，现有合同的付款计算使用LIBOR作为参考利率。停止发布伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将在与改变现有合同的某些要素相关的财务、运营、合规和法律方面产生各种风险。

ARRC已经提出了一项有节奏的市场过渡计划，从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)到SOFR，各组织目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划，因为这与暴露于LIBOR的衍生品和现金市场有关。英国银行同业拆借利率委员会已正式推荐SOFR作为其首选的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代利率。然而，目前还没有就什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代利率达成共识，而且鉴于LIBOR在决定全球市场利率方面的作用，也不可能预测任何此类替代方案对基于LIBOR的证券和可变利率贷款或其他证券或金融安排的价值的影响。

经纪存款

2020年12月，联邦存款保险公司(“FDIC”)完成了对其有关经纪存款的规则和事先指导的修订(下称“修订”)。这些修订旨在使FDIC监管经纪存款的框架现代化，并确保将存款归类为经纪存款适当地反映了银行业格局的变化。此外，修订旨在修改适用于某些存款机构的利率限制，并澄清经纪存款要求适用于非到期日存款。修订于2021年4月1日生效，但在截至2022年1月1日的过渡期内不需要完全遵守。我们已经评估了修订，并发布了FDIC指导意见，在与FDIC磋商后，预计从2022年1月1日起，我们将继续将从经纪-交易商部门扫到银行部门的存款视为非经纪存款。届时，这些扫码存款的成本将基于当前的市场利率，而不是按账户收费。

公司背景

从2007年1月到2012年11月，我们的主要业务仅限于通过NLC的全资保险子公司为主要位于德克萨斯州和美国南部其他地区的低价值住宅和制造房屋提供火灾和房主保险。如前所述，2020年6月30日，我们完成了NLC全部已发行股本的出售。

二零一二年十一月三十日，吾等根据一项合并计划收购PlainsCapital Corporation，PlainsCapital Corporation与我们的全资附属公司合并，并入我们的全资附属公司(“PlainsCapital合并”)，该附属公司以“PlainsCapital Corporation”的名称继续作为存续实体。在完成与PlainsCapital的合并的同时，Hilltop成为一家根据1956年“银行控股公司法”注册的金融控股公司。

于二零一三年九月十三日(“银行结算日”)，本行实质上承担所有负债(包括所有存款)，并以“PlainsCapital Bank”名义向FDIC收购位于德克萨斯州爱丁堡的FNB的实质所有资产，并以“PlainsCapital Bank”名义从FDIC收购FNB的前分行(“FNB交易”)。

2015年1月1日，我们通过股票和现金交易(“SWS合并”)收购了SWS，SWS的经纪-交易商子公司成为Securities Holdings的子公司，SWS的银行子公司西南证券(Southwest Securities，FSB)并入银行。2015年10月5日，西南证券公司更名为“Hilltop证券公司”。

2018年8月1日，我们以全现金交易方式收购了总部位于休斯顿的私人持股的Boro(“Boro收购”)。在收购Boro的过程中，我们将Boro并入Bank，所有客户账户都转换为PlainsCapital Bank平台。

段信息

如前所述，2020年6月30日，我们完成了NLC所有已发行股本的出售，其中包括前保险部门的业务。因此，保险部门的业绩及其资产和负债在合并财务报表中以非持续经营的形式列示，我们不再有保险部门。更多细节见我们合并财务报表附注中的附注3“非持续经营”。

在上述出售NLC之后，我们在持续运营中拥有两个主要业务部门，PCC(银行和抵押贷款发放)和Securities Holdings(经纪-交易商)。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们的持续经营业务部门由三个可报告的业务部门组成，这些业务部门主要按向各自客户提供的核心产品组织：银行业务、经纪交易商和抵押贷款发放。与我们历史部门的经营业绩一致，我们预计未来的收入将主要来自银行部门，其余的将由我们的经纪-交易商和抵押贷款发起部门产生。从历史上看，抵押贷款发放部门的运营业绩比银行和经纪自营商部门的运营业绩波动更大。

银行业务包括银行的业务。银行部门主要从德克萨斯州各地的办事处提供商业和消费者银行服务，并从其盈利资产组合中获得收入。银行的经营业绩主要取决于净利息收入。银行还从其他来源获得收入，包括客户存款账户的服务费和信托费。

经纪-交易商部门包括证券控股公司的业务，证券控股公司通过其全资子公司Hilltop Securities、Momentum Independent Network和Hilltop Securities Asset Management LLC运营。经纪-交易商部门的大部分收入来自投资咨询和证券经纪服务赚取的手续费和佣金。Hilltop证券是一家在美国证券交易委员会和金融业监管局注册的经纪交易商，也是纽约证券交易所(NYSE)的会员。动量独立网络是一家介绍性经纪交易商，也在美国证券交易委员会和金融市场管理局注册。Hilltop Securities、Momentum Independent Network和Hilltop Securities Asset Management，LLC是根据1940年“投资顾问法案”注册的投资顾问。

按揭发放业务包括PrimeLending的业务，该公司提供各种贷款产品，主要来自贷款发放和服务收取的费用以及在二级市场出售这些贷款所产生的收入。

公司包括未分配给特定业务部门的某些活动。这些活动包括控股公司融资和投资活动、商业银行投资机会，以及支持公司整体运营的管理和行政服务。

公司间交易的抵销包括在“所有其他和抵销”中。有关我们的可报告部门的更多信息在我们合并财务报表的附注29“部门及相关信息”中介绍。

下表提供了有关我们的可报告部门的持续运营结果的某些信息(以千计)。此表是以下分部经营业绩部分中讨论和分析的基础。


	截至十二月三十一日止的年度，						差异2021年与2020年				差异2020与2019年
	2021		2020			2019	金额		百分比		金额	百分比
净利息收入(费用)：
银行业	$	406,524	$	390,871	$	379,258	$	15,653	4	$	11,613	3
经纪-交易商		43,296		39,912		51,308		3,384	8		(11,396)	(22)
抵押贷款发放		(20,400)		(10,489)		(6,273)		(9,911)	(94)		(4,216)	(67)
公司		(17,239)		(14,192)		(5,541)		(3,047)	(21)		(8,651)	(156)
所有其他和消除		10,801		18,064		20,227		(7,263)	(40)		(2,163)	(11)
山顶连续作业	$	422,982	$	424,166	$	438,979	$	(1,184)	(0)	$	(14,813)	(3)

信贷损失拨备(冲销)：
银行业	$	(58,175)	$	96,326	$	7,280	$	(154,501)	NM	$	89,046	NM
经纪-交易商		(38)		165		(74)		(203)	NM		239	NM
抵押贷款发放		—		—		—		—	—		-	-
公司		—		—		—		—	—		-	-
所有其他和消除		—		—		—		—	—		-	-
山顶连续作业	$	(58,213)	$	96,491	$	7,206	$	(154,704)	NM	$	89,285	NM

非利息收入：
银行业	$	45,113	$	41,376	$	41,753	$	3,737	9	$	(377)	(1)
经纪-交易商		381,125		491,355		404,411		(110,230)	(22)		86,944	21
抵押贷款发放		986,990		1,172,450		634,992		(185,460)	(16)		537,458	85
公司		9,133		3,945		2,104		5,188	132		1,841	88
所有其他和消除		(12,086)		(18,646)		(20,443)		6,560	35		1,797	9
山顶连续作业	$	1,410,275	$	1,690,480	$	1,062,817	$	(280,205)	(17)	$	627,663	59

非利息支出：
银行业	$	226,915	$	232,447	$	231,524	$	(5,532)	(2)	$	923	0
经纪-交易商		380,798		415,463		366,031		(34,665)	(8)		49,432	14
抵押贷款发放		731,056		753,917		563,998		(22,861)	(3)		189,919	34
公司		50,507		53,040		50,968		(2,533)	(5)		2,072	4
所有其他和消除		(1,878)		(1,064)		(632)		(814)	(77)		(432)	(68)
山顶连续作业	$	1,387,398	$	1,453,803	$	1,211,889	$	(66,405)	(5)	$	241,914	20

持续经营的税前收入(亏损)：
银行业	$	282,897	$	103,474	$	182,207	$	179,423	173	$	(78,733)	(43)
经纪-交易商		43,661		115,639		89,762		(71,978)	(62)		25,877	29
抵押贷款发放		235,534		408,044		64,721		(172,510)	(42)		343,323	530
公司		(58,613)		(63,287)		(54,405)		4,674	7		(8,882)	(16)
所有其他和消除		593		482		416		111	23		66	16
山顶连续作业	$	504,072	$	564,352	$	282,701	$	(60,280)	(11)	$	281,651	100

NM没有意义

关键绩效指标

我们利用财务状况和经营业绩的几个关键指标来评估我们业务的各个方面。除了收入和增长趋势等传统财务指标外，我们还监测其他几个财务指标和非财务运营指标，以帮助我们评估增长趋势，根据监管报告要求衡量资本充足率，衡量我们运营的有效性，并评估运营效率。随着我们业务中的机遇和挑战的变化，这些指标也会不断变化。

具体地说，业绩比率和资产质量比率通常用于衡量银行和金融机构的业绩。我们认为平均股东权益报酬率、平均资产报酬率和净息差是证券分析师、投资者和其他对银行及金融业有兴趣的人士常用的重要辅助经营业绩指标。净收回(冲销)与平均未偿还贷款比率也被认为是我们银行部门的一个关键衡量标准，因为它表明了我们贷款组合的表现。

此外，我们认为监管资本比率是我们以及银行业监管机构、投资者和分析师用来评估我们的监管资本状况，并将我们的监管资本与其他金融服务公司的监管资本进行比较的关键指标。我们根据联邦银行机构管理的资本要求，从杠杆率和基于风险的资本比率两个方面监控我们的资本实力。基于风险的资本比率是通常适用于银行机构的最低监管比率，但人们普遍预计，银行机构的资本头寸将远远高于最低比率。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们如何创造收入

我们的收入来自净利息收入和非利息收入。净利息收入是指我们的资产(包括贷款和投资证券)所赚取的收入与我们的资金成本(包括用于支持我们资产的存款和借款支付的利息)之间的差额。净利息收入是我们经营业绩的重要贡献者。利率的波动，以及我们持有的有息资产和有息负债的数量和类型，都会影响净利息收入。2021年，我们创造了4.23亿美元的净利息收入，而2020年和2019年的净利息收入分别为4.242亿美元和4.39亿美元。与2020年相比，2021年期间净利息收入发生变化，主要是由于我们的银行部门增加，但被我们的抵押贷款发放部门的减少大大抵消。

我们收入的另一个组成部分是非利息收入，主要由以下几部分组成：

(i)

经纪自营商业务的收入。 穿过证券控股，我们提供投资银行和其他相关的金融服务。2021年、2020年和2019年，这分别产生了2.963亿美元、2.74亿美元和2.415亿美元的证券佣金以及投资和证券咨询费，以及7520万美元、2.031亿美元和1.5亿美元的衍生品和交易组合活动收益(包括在其他非利息收入中)。

(Ii)

抵押贷款业务的收入。通过PrimeLending，我们通过发放和销售抵押贷款产生非利息收入。2021年、2020年和2019年，我们分别从出售贷款、其他抵押贷款生产收入(包括与保留的抵押贷款服务权相关的收入)和抵押贷款发放费中获得了9.86亿美元、12亿美元和6.349亿美元的净收益。

2021年、2020年和2019年，我们分别创造了14亿美元、17亿美元和11亿美元的非利息收入。与2020年相比，2021年持续运营的非利息收入减少，主要原因是我们的抵押贷款发放部门的贷款销售净收益、其他抵押贷款生产收入和抵押贷款发放费用减少了1.869亿美元，以及我们的经纪-交易商部门的衍生品和交易组合活动的收益减少了1.279亿美元。

我们在业务运营中也会产生非利息支出。我们的企业从事劳动密集型活动，因此，员工薪酬和福利占我们非利息支出的大部分。

综合经营业绩

2021年适用于普通股股东的持续运营收入为3.745亿美元，或每股稀释后收益4.61美元，而2020年为4.094亿美元，或每股稀释后收益4.58美元，2019年为2.113亿美元，或每股稀释后收益2.29美元。Hilltop在2021年持续运营的财务业绩反映了抵押贷款发起部门销售贷款和其他抵押贷款生产收入的净收益同比大幅下降，以及经纪自营商部门结构性金融业务和固定收益服务线的净收入下降，而银行部门反映了2021年宏观经济和贷款预期损失率的积极变化，而不是考虑到2020年新冠肺炎造成的市场混乱和经济不确定性，信贷损失拨备大幅增加。

包括非持续经营的收入，扣除所得税后，适用于普通股股东的收入在2020年为4.478亿美元，或每股稀释后收益为5.01美元，在2019年期间为2.253亿美元，或每股稀释后收益2.44美元。

于二零二一年、二零二零年及二零一九年期间的净收入所包括的若干项目源于与PlainsCapital合并、FNB交易、SWS合并及收购Boro有关的购买会计(统称为“银行交易”)。2021年、2020年和2019年的所得税前收入包括分别为1920万美元、1890万美元和2850万美元的收益资产和负债的净增值，以及与银行交易相关的可识别无形资产的摊销分别为520万美元、630万美元和760万美元。

下表显示的信息包括综合基础上的某些关键业绩指标。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
平均股东权益回报率⁽¹⁾	15.38	%	20.03	%	11.18	%
平均资产回报率⁽²⁾	2.17	%	2.88	%	1.66	%
净息差^{(3) (4)}	2.57	%	2.85	%	3.48	%
杠杆率⁽⁵⁾(年终)	12.58	%	12.64	%	12.71	%
普通股一级风险资本比率⁽⁶⁾(年终)	21.22	%	18.97	%	16.70	%

(1)	平均股东权益回报率定义为Hilltop应占综合收益除以平均总Hilltop股东权益。

(2)	平均资产回报率的定义是综合净收入除以平均资产。

(3)	净利差的定义是净利息收入除以平均可赚取利息的资产。我们认为净息差是衡量盈利能力的一个关键指标，因为它代表我们赚取利息的资产相对于产生的利息所赚取的利息。

(4)	我们经纪自营商部门的证券融资业务在2021年、2020年和2019年分别将净息差和应税等值净息差分别降低了16个基点、25个基点和40个基点。

(5)	杠杆率是监管资本比率，定义为一级风险资本除以平均合并资产。

(6)	普通股一级风险资本比率是监管资本比率，定义为普通股一级风险资本除以风险加权资产。普通股股本包括普通股一级资本(普通股股东权益和合并子公司股权资本账户中的某些少数股东权益，但不包括商誉和各种无形资产)和额外一级资本(未包括在普通股一级资本中的某些合格少数股东权益、某些优先股和相关盈余，以及某些次级债务)。

我们在应税等值的基础上，将净息差和净利息收入列示如下。净息差(应税等值)是一种非公认会计准则(GAAP)衡量标准，其定义为应税等值净利息收入除以平均利息收入资产。应税等值调整基于所有期间适用的21%的公司联邦所得税税率。在某些盈利资产上赚取的利息收入完全或部分免征联邦所得税。因此，这些免税工具的回报率通常低于应税投资。为了对所有盈利资产的净息差进行更有意义的比较，我们在计算净息差时使用应税等值基础上的净利息收入，方法是增加免税资产赚取的利息收入，使其完全等同于应税投资赚取的利息收入。

2021年、2020年和2019年，购买会计分别为我们的合并应税等值净息差贡献了12、14和25个基点，分别为2.58%、2.85%和3.48%。购买会计活动主要与与银行交易相关的贷款贴现增加有关，2021年、2020年和2019年分别为1880万美元、1880万美元和2870万美元。

下表提供了有关我们的综合净利息收入(以千美元为单位)的更多详细信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021						2020						2019
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	杰出的		挣来		产量或		杰出的		挣来		产量或		杰出的		挣来		产量或
	天平		或已支付		费率		天平		或已支付		费率		天平		或已支付		费率
资产
生息资产
持有待售贷款	$	2,293,543	$	64,767	2.82	%	$	2,306,203	$	74,467	3.23	%	$	1,501,154	$	64,830	4.32	%
为投资而持有的贷款，毛额⁽¹⁾		7,645,292		339,548	4.44	%		7,618,723		358,844	4.71	%		7,088,208		395,641	5.58	%
投资证券--应税		2,493,848		47,582	1.91	%		1,897,859		49,936	2.63	%		1,803,622		61,983	3.44	%
投资证券--免税⁽²⁾		313,703		11,448	3.65	%		231,824		7,918	3.42	%		233,713		6,803	2.91	%
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		152,273		372	0.24	%		90,961		138	0.15	%		63,598		1,236	1.94	%
其他金融机构的有息存款		2,078,666		2,942	0.14	%		1,257,902		3,165	0.25	%		371,312		8,469	2.28	%
借入的证券		1,445,464		61,667	4.21	%		1,435,572		51,360	3.58	%		1,550,322		69,582	4.49	%
其他		50,929		3,332	6.54	%		59,412		3,687	6.21	%		75,298		6,869	9.12	%
生息资产，毛收入⁽²⁾		16,473,718		531,658	3.23	%		14,898,456		549,515	3.69	%		12,687,227		615,413	4.85	%
信贷损失拨备		(129,689)						(122,148)						(57,690)
净生息资产		16,344,029						14,776,308						12,629,537
非息资产		1,451,928						1,537,269						1,397,420
总资产	$	17,795,957					$	16,313,577					$	14,026,957

负债与股东权益
有息负债
有息存款	$	7,722,584	$	23,624	0.31	%	$	7,397,121	$	47,040	0.64	%	$	5,916,491	$	71,509	1.21	%
借出证券		1,374,142		50,974	3.71	%		1,336,873		42,817	3.20	%		1,423,847		60,086	4.22	%
应付票据和其他借款		1,216,381		32,393	2.66	%		1,222,044		33,249	2.72	%		1,398,559		41,928	3.00	%
有息负债总额		10,313,107		106,991	1.04	%		9,956,038		123,106	1.24	%		8,738,897		173,523	1.99	%
无息负债
无息存款		4,157,962						3,304,475						2,635,924
其他负债		863,976						791,002						614,164
总负债		15,335,045						14,051,515						11,988,985
股东权益		2,435,185						2,235,690						2,014,535
非控股权益		25,727						26,372						23,437
总负债和股东权益	$	17,795,957					$	16,313,577					$	14,026,957

净利息收入⁽²⁾			$	424,667					$	426,409					$	441,890
净息差⁽²⁾					2.19	%					2.45	%					2.86	%
净息差⁽²⁾					2.58	%					2.85	%					3.48	%

(1)	平均余额包括非权责发生制贷款。

(2)	按应课税等值基准列示，并根据所列期适用的21%公司联邦所得税率作出应税等值调整。2021年、2020年和2019年期间，利息收入的调整分别为170万美元、120万美元和60万美元。

银行部门的净息差超过了我们的综合净息差，如上图所示。我们的综合净息差包括某些项目，这些项目没有反映在我们银行部门的净息差的计算中，并降低了我们的综合净息差，例如Hilltop的借款成本以及与经纪-交易商部门的生息资产和计息负债内的某些项目相关的收益率和成本，包括与证券融资业务相关的项目，这些项目特别降低了净利差。此外，某些可赚取利息的资产的收益和成本，如银行部门向子公司(经营部门)发放的仓库信贷额度，从合并财务报表中剔除。我们2020年的综合净息差，以及2021年(程度较轻)，也受到管理层在2020年为加强我们的可用流动性状况而采取的某些行动的负面影响。这些行动，包括通过筹集经纪货币市场和经纪定期存款来增加整体现金余额，以及通过发行次级债券来筹集资金，是出于高度谨慎的考虑，因为新冠肺炎危机及其对经济的负面影响从2020年3月开始导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。

综合计算，持续经营业务的净利息收入于2021年较2020年下降，主要是由于为投资而持有的贷款及待售按揭贷款的净收益率下降、与2020年5月开始的公司附属票据有关的利息按年上升，以及银行业务内存款的市场利率下降所致。. 持续经营业务的净利息收入在

2020年，与2019年相比，主要是因为为投资而持有的贷款赚取的利息减少，从2020年5月开始产生的与公司附属票据相关的利息，以及我们股票借贷业务、客户保证金贷款和经纪-交易商部门其他客户活动的净利息收入减少。有关净利息收入的变动，包括平均有息资产和有息负债数量的组成部分变动，以及就该等项目赚取或支付的利率的变动，请参阅下文“银行业务分部”的讨论。

信贷损失拨备(冲销)由管理层确定为将信贷损失拨备维持在为投资组合持有的贷款中固有的预期信贷损失额所必需的金额。贷款的费用数额和相应的信贷损失拨备水平是基于我们根据历史损失经验、合理和可支持的预测以及其他重要的定性和定量因素对贷款组合的可收回性进行评估的基础上的。我们几乎所有的信贷损失综合拨备(转回)都与银行部门有关。2021年期间，信贷损失的扭转主要受到银行部门减少与投资组合内集体评估贷款相关的准备金的影响，这是由于新冠肺炎的宏观经济预测假设和信贷质量指标的改善影响了行业敞口。于2020年，信贷损失拨备受到银行部门累积准备金的重大影响，该准备金与当前预期信贷损失方法下预期终身信贷损失的增加相关，可归因于新冠肺炎造成的市场混乱和相关经济不确定性。有关估计信贷损失所涉及的重要假设和估计的更多细节，请参阅下面“财务状况--贷款信贷损失拨备”部分的讨论。

与2020年相比，2021年持续运营的非利息收入有所下降，主要原因是净公允价值和相关衍生品活动的变化以及平均贷款销售利润率的下降，但这部分被我们抵押贷款发起部门的抵押贷款总销售量略有增加，以及我们的经纪-交易商部门的结构性融资和固定收益服务净收入的下降所抵消。与2019年相比，2020年持续运营的非利息收入增加，主要是由于抵押贷款总销售额的增加，以及我们抵押贷款发起部门的公允净值和相关衍生品活动的变化，以及我们经纪自营商部门的固定收益服务、公共金融服务和结构性金融净收入的增长。

与2020年相比，2021年持续运营的非利息支出有所下降，这主要是因为我们的抵押贷款发放部门的可变和非可变薪酬都减少了，这与抵押贷款发放的减少相关，以及我们的经纪-交易商部门的可变薪酬下降。我们预计，与某些非利息支出(包括薪酬、入住率和软件成本)相关的通胀逆风将导致2022年固定成本上升。与2019年相比，2020年持续运营的非利息支出增加，主要是因为与我们抵押贷款发放部门内抵押贷款来源增加以及我们经纪-交易商部门内可变薪酬增加相关的可变薪酬和部门运营成本增加。

2021年、2020年和2019年持续运营的有效所得税税率分别为23.4%、23.6%和22.5%，接近这些时期适用的法定税率。

持续运营的细分结果

银行部门

下表提供了有关我们银行部门的经营结果的某些信息(以千为单位)。


	截至十二月三十一日止的年度，						方差
	2021		2020		2019		2021 vs 2020		2020 vs 2019
净利息收入	$	406,524	$	390,871	$	379,258	$	15,653	$	11,613
信贷损失准备金(冲销)		(58,175)		96,326		7,280		(154,501)		89,046
非利息收入		45,113		41,376		41,753		3,737		(377)
非利息支出		226,915		232,447		231,524		(5,532)		923
所得税前收入	$	282,897	$	103,474	$	182,207	$	179,423	$	(78,733)

与2020年相比，2021年所得税前收入增加，主要是由于整个2021年信贷损失逆转的影响，这反映了已实现的经济结果和宏观经济前景的改善，而不是2020年上半年因采用CECL模式以及新冠肺炎造成的重大市场混乱而导致的信贷损失拨备大幅增加。净利息收入的变化与平均生息资产和有息负债的数量变化以及为这些项目赚取或支付的利率变化有关，下文将更详细地讨论。

下表显示的信息包括我们银行部门业绩和资产质量的某些关键指标。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
效率比⁽¹⁾	50.25	%	53.78	%	54.99	%
平均资产回报率⁽²⁾	1.55	%	0.63	%	1.36	%
净息差⁽³⁾	3.07	%	3.31	%	4.00	%
平均未偿还贷款的净收回(冲销)⁽⁴⁾	0.01	%	(0.30)	%	(0.08)	%

(1)	效率比率的定义是非利息支出除以当期非利息收入总额和净利息收入之和。我们认为效率比率是衡量银行部门盈利能力的指标。

(2)	平均资产回报率的定义是净收入除以平均资产。

(3)	净利差的定义是净利息收入除以平均可赚取利息的资产。我们认为净息差是衡量盈利能力的一个关键指标，因为它代表了赚取利息的资产所赚取的利息与产生的利息之比。

(4)	对平均未偿还贷款的净收回(冲销)被定义为报告期内的回收或冲销减去冲销或回收除以平均未偿还贷款中的较大者。我们使用这个比率来衡量我们贷款组合的信用表现。

银行分部在应纳税等值基础上，在以下讨论和下表中显示净息差和净利息收入。净息差(应税等值)是一种非GAAP衡量标准，其定义为应税等值净利息收入除以平均生息资产。应税等值调整基于所有期间适用的21%的公司联邦所得税税率。在某些盈利资产上赚取的利息收入完全或部分免征联邦所得税。因此，这些免税工具的回报率通常低于应税投资。为了对所有盈利资产的净息差进行更有意义的比较，我们在计算净息差时使用应税等值基准的净利息收入，方法是增加免税资产赚取的利息收入，使其完全等同于应税投资赚取的利息收入。

2021年、2020年和2019年，购买会计分别为银行部门的应税等值净息差贡献了16、18和33个基点，分别为3.08%、3.31%和4.01%。这些采购会计项目主要与综合经营业绩一节中讨论的与银行业务相关的贷款贴现的增加有关。

下表提供了有关我们银行部门的净利息收入(以千美元为单位)的更多详细信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021						2020						2019
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	杰出的		挣来		产量或		杰出的		挣来		产量或		杰出的		挣来		产量或
	天平		或已支付		费率		天平		或已支付		费率		天平		或已支付		费率
资产
生息资产
为投资而持有的贷款，毛额⁽¹⁾	$	7,069,485	$	323,136	4.57	%	$	7,152,783	$	341,383	4.77	%	$	6,564,748	$	367,903	5.60	%
子公司仓库授信额度		2,124,700		80,761	3.75	%		2,073,087		79,488	3.83	%		1,374,051		61,812	4.50	%
投资证券--应税		2,026,189		29,215	1.44	%		1,377,578		27,651	2.01	%		1,181,198		29,879	2.53	%
投资证券--免税⁽²⁾		114,118		3,905	3.42	%		111,471		3,789	3.40	%		96,186		3,267	3.40	%
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		30,395		89	0.30	%		460		1	0.18	%		447		1	0.17	%
其他金融机构的有息存款		1,837,196		2,459	0.13	%		1,038,647		1,888	0.18	%		202,478		4,525	2.23	%
其他		36,813		460	1.25	%		42,977		377	0.88	%		55,403		2,534	4.57	%
生息资产，毛收入⁽²⁾		13,238,896		440,025	3.32	%		11,797,003		454,577	3.85	%		9,474,511		469,921	4.96	%
信贷损失拨备		(129,303)						(121,770)						(57,546)
净生息资产		13,109,593						11,675,233						9,416,965
非息资产		966,296						967,690						938,663
总资产	$	14,075,889					$	12,642,923					$	10,355,628

负债与股东权益
有息负债
有息存款	$	7,578,963	$	30,988	0.41	%	$	7,306,143	$	60,297	0.83	%	$	5,654,663	$	79,805	1.41	%
应付票据和其他借款		142,705		1,586	1.11	%		205,448		2,642	1.29	%		481,924		10,233	2.12	%
有息负债总额		7,721,668		32,574	0.42	%		7,511,591		62,939	0.84	%		6,136,587		90,038	1.47	%
无息负债
无息存款		4,512,227						3,412,212						2,622,229
其他负债		155,979						128,795						93,861
总负债		12,389,874						11,052,598						8,852,677
股东权益		1,686,015						1,590,325						1,502,951
总负债和股东权益	$	14,075,889					$	12,642,923					$	10,355,628

净利息收入⁽²⁾			$	407,451					$	391,638					$	379,883
净息差⁽²⁾					2.90	%					3.01	%					3.49	%
净息差⁽²⁾					3.08	%					3.31	%					4.01	%

(1)	平均余额包括非权责发生制贷款。

(2)	按应税等值基准列示，并根据列示所有期间21%的适用公司联邦所得税率作出应税等值调整。2021年、2020年和2019年期间，利息收入的调整分别为80万美元、80万美元和60万美元。

银行部门的净息差超过了我们的合并净息差。我们的综合净息差包括某些项目，这些项目没有反映在我们银行部门的净息差的计算中，并降低了我们的综合净息差，例如Hilltop的借款成本以及与经纪-交易商部门的生息资产和计息负债内的某些项目相关的收益率和成本，包括与证券融资业务相关的项目，这些项目特别降低了净利差。此外，银行部门的生息资产包括向其他子公司发放的仓库信贷额度，这些信贷从合并财务报表中剔除。银行部门2021年至2020年的净息差受到管理层在2020年为加强银行可用流动性状况而采取的某些行动的负面影响。这些行动，包括通过提高经纪货币市场和经纪定期存款来增加整体现金余额，是出于高度谨慎的考虑，因为新冠肺炎危机及其对经济的负面影响将从2020年3月开始导致资本和信贷市场的极端波动和中断。

下表汇总了银行部门在下列期间的净利息收入变化，包括平均生息资产和有息负债数量的组成部分变化，以及这些项目赚取或支付的利率的变化(以千为单位)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
	由于以下原因造成的更改⁽¹⁾						由于以下原因造成的更改⁽¹⁾
	卷		成品率/成交率		变化		卷		成品率/成交率		变化
利息收入
为投资而持有的贷款，毛额	$	(3,973)	$	(14,274)	$	(18,247)	$	32,930	$	(59,450)	$	(26,520)
子公司仓库授信额度		1,979		(706)		1,273		31,446		(13,770)		17,676
投资证券--应税		13,019		(11,455)		1,564		4,968		(7,196)		(2,228)
投资证券--免税⁽²⁾		90		26		116		519		3		522
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		55		33		88		—		—		—
其他金融机构的有息存款		1,451		(880)		571		18,685		(21,322)		(2,637)
其他		(54)		137		83		(568)		(1,589)		(2,157)
利息收入总额⁽²⁾		12,567		(27,119)		(14,552)		87,980		(103,324)		(15,344)

利息支出
存款	$	2,252	$	(31,561)	$	(29,309)	$	23,308	$	(42,816)	$	(19,508)
应付票据和其他借款		(807)		(249)		(1,056)		(5,871)		(1,720)		(7,591)
利息支出总额		1,445		(31,810)		(30,365)		17,437		(44,536)		(27,099)

净利息收入⁽²⁾	$	11,122	$	4,691	$	15,813	$	70,543	$	(58,788)	$	11,755

(1)	可归因于交易量和收益率/费率的变化包括在收益率/费率栏中。

(2)

应税等价物。

与2020年相比，2021年生息资产收益率的变化减少了应税等值净利息收入，这主要是由于证券投资组合的再投资收益率降低，为投资而持有的贷款收益率下降，贷款贴现幅度略有下降。随着在银行交易中获得的贷款得到偿还、再融资或续期，预计未来期间贷款贴现的增量将会减少。与2020年相比，2021年生息资产数量的变化增加了应税等值净利息收入，这主要是由于投资证券组合余额的增加。与2020年相比，2021年计息负债利率的变化增加了应税等值净利息收入，因为存款成本的下降幅度大于利息收入的下降幅度。我们的投资组合包括定期重新定价或在摊销期限结束前到期的贷款。截至2021年12月31日，我们大约68%的可变利率贷款仍处于适用的利率下限，这可能会推迟和/或限制利率变化期间净利息收入的变化。如果利率上升，我们贷款组合中保持在适用利率下限的部分的收益率将比市场利率的上升速度慢。如果利率进一步下降，某些浮动利率贷款对我们净利息收入的影响将受到这些利率下限的限制。此外，利率下降可能会降低我们的存款资金成本。这种影响的程度最终将由利率和收益率曲线变动的时间、幅度和频率决定。, 以及市场状况的变化和管理战略的时机。整个期限结构的任何利率变化都将继续影响净利息收入和净息差。利率变动的影响将随着收益率曲线的形状而变化，包括收益率曲线上任何一点的陡度或平坦度和反转的任何变化。

与2019年相比，2020年生息资产收益率的变化减少了应税等值净利息收入，这主要是由于市场利率下降导致贷款收益率下降，1%的票据利率购买力平价贷款增加，以及990万美元的贷款贴现增加。与2019年相比，生息资产数量的变化，主要是由于抵押贷款仓库贷款额和新的PPP贷款来源的大幅增加，增加了2020年的应税等值净利息收入。与2019年相比，2020年计息负债利率的变化增加了应税等值净利息收入，原因是市场利率下降。

从2020年3月开始，世行实施了几项行动，以更好地支持我们受影响的银行客户，并允许贷款修改，如本金和/或利息延期支付，作为SBA优先贷款人参与PPP，以及个人银行援助，包括免收费用、提高每日支出限额和暂停住宅止赎活动。亚投行在2020年至2021年期间的行动包括批准约10亿美元的新冠肺炎相关贷款

贷款修改。虽然新冠肺炎相关贷款修改组合中的大部分不再需要延期，但此类贷款的风险较高，因此管理层继续监控这些贷款。

新冠肺炎疫情造成的不利经济状况对银行部门的业务和经营业绩产生了负面影响，包括客户对贷款产品和服务的需求大幅减少，信贷损失得到确认，信贷损失拨备增加。我们将继续关注新冠肺炎疫情的发展以及为应对疫情而采取的措施、市值、整体经济状况、疫苗接种效果、新变种的出现、政府刺激措施、延期付款计划以及未来可能表明商誉或核心存款无形资产减值的任何其他触发事件或情况。请参阅上面“最新发展”一节中的进一步讨论。

2021年、2020年和2019年，银行部门分别保留了约7.78亿美元、1.93亿美元和1.49亿美元的抵押贷款，这些贷款来自抵押贷款发起部门。这些贷款由银行部门按面值购买。对于提供的贷款发放服务，银行部门除了支付相应费用外，还向抵押贷款发放部门报销与这些抵押贷款相关的直接发放成本。合并中取消了相应的费用。2020年3月，世行决定将之前购买的抵押贷款出售给抵押贷款发放部门，而不是持有用于投资。2020年10月，银行恢复购买和保留由抵押贷款发放部门发放的抵押贷款。我们预计，2022年期间，由抵押贷款发放部门代表银行部门发起并由银行部门保留的贷款将根据批准的权限增加，占抵押贷款发放部门总发行量的5%。银行部门对抵押贷款留存水平的确定将受到对现行抵押贷款利率的持续审查、Hilltop的资产负债表定位以及银行部门对商业贷款增长的展望等因素的影响。

银行部门的信贷损失拨备(扭转)同比和季度发生了重大变化，主要原因是与2020年3月开始的新冠肺炎大流行造成的市场混乱影响相关的经济前景恶化的影响，以及与从2020年下半年开始和2021年全年改善宏观经济预测假设相关的准备金减少的影响。具体地说，2021年期间，银行部门集体评估贷款的预期损失为5830万美元，信贷损失净逆转，这主要是由于宏观经济预测假设和新冠肺炎信贷质量指标的改善影响了行业风险敞口。2021年期间，计入与单独评估贷款相关的变化的净影响包括10万美元的信贷损失拨备。2021年期间津贴的变化也受到净收回50万美元的影响。2020年期间，拨备的大幅增加包括单独评估贷款的信贷损失拨备2,010万美元，而集体评估贷款预期损失的信贷损失拨备占拨备总额的7,610万美元，主要原因是CECL项下的预期终身信贷损失增加，原因是与新冠肺炎大流行造成的市场混乱影响相关的经济前景恶化导致的预期终身信贷损失增加。2020年期间津贴的变化还受到2110万美元净冲销的影响，主要与专门为2020年第一季度预留的贷款有关。报告期内信贷损失拨备的变动亦反映了其他因素，包括但不限于贷款增长、贷款组合等。, 以及风险等级的变化。有关估计信贷损失所涉及的重要假设和估计的更多细节，请参阅下面“财务状况--贷款信贷损失拨备”部分的讨论。

与2020年相比，2021年银行部门的非利息收入有所增加，主要是由于储户账户服务费和信托费的增加。

与2020年相比，银行部门的非利息支出在2021年期间有所下降，主要原因是贷款预期损失率同比改善导致无资金承诺准备金减少

以及法律和其他房地产自有(“OREO”)费用的减少，但被FDIC评估和软件相关费用的增加部分抵消。与2019年相比，2020年的非利息支出相对持平，其中包括与新冠肺炎状况导致的市场混乱影响相关的宏观经济不确定性导致的无资金承诺准备金的增加，但这一增加被法律、业务发展和其他运营费用的减少大大抵消。

经纪-交易商细分市场

下表提供了有关我们经纪-交易商部门经营业绩的更多细节(单位：千)。


	截至十二月三十一日止的年度，						方差
	2021		2020		2019		2021 vs 2020		2020 vs 2019
净利息收入：
财富管理：
证券借贷	$	10,693	$	8,544	$	9,496	$	2,149	$	(952)
结算服务		7,314		6,916		11,530		398		(4,614)
结构性融资⁽⁵⁾		2,857		5,430		8,337		(2,573)		(2,907)
固定收益服务		19,249		12,173		6,180		7,076		5,993
其他⁽⁵⁾		3,183		6,849		15,765		(3,666)		(8,916)
净利息收入合计		43,296		39,912		51,308		3,384		(11,396)
非利息收入：
按业务类别划分的证券佣金和手续费⁽¹⁾:
固定收益服务		47,844		49,573		36,997		(1,729)		12,576
财富管理：
零售		73,149		69,718		71,934		3,431		(2,216)
结算服务		22,478		30,018		33,787		(7,540)		(3,769)
结构性融资⁽⁵⁾		3,275		1,824		1,793		1,451		31
Other ⁽⁵⁾		4,016		4,761		4,664		(745)		97
		150,762		155,894		149,175		(5,132)		6,719
按业务类别划分的投资和证券咨询费及佣金：
公共财政服务⁽⁵⁾		108,372		96,186		76,679		12,186		19,507
固定收益服务		8,442		6,395		2,936		2,047		3,459
财富管理：
零售		31,453		24,023		20,820		7,430		3,203
结算服务		1,945		1,649		1,264		296		385
结构性融资⁽⁵⁾		1,850		2,732		1,903		(882)		829
Other		381		342		185		39		157
		152,443		131,327		103,787		21,116		27,540
其他：
结构性融资⁽⁵⁾		77,424		157,465		114,192		(80,041)		43,273
固定收益服务		(2,197)		45,365		35,859		(47,562)		9,506
Other⁽⁵⁾		2,693		1,304		1,398		1,389		(94)
		77,920		204,134		151,449		(126,214)		52,685
非利息收入总额		381,125		491,355		404,411		(110,230)		86,944
净收入⁽²⁾		424,421		531,267		455,719		(106,846)		75,548
非利息支出：
可变薪酬⁽³⁾		161,264		205,464		163,840		(44,200)		41,624
固定薪酬和福利⁽⁵⁾		114,912		106,932		104,909		7,980		2,023
细分市场运营成本⁽⁴⁾⁽⁵⁾		104,584		103,232		97,208		1,352		6,024
总非利息费用		380,760		415,628		365,957		(34,868)		49,671

所得税前收入	$	43,661	$	115,639	$	89,762	$	(71,978)	$	25,877

(1)	证券佣金和手续费包括2021年、2020年和2019年分别为690万美元、1320万美元和1140万美元的收入，这些收入在整合中被剔除。

(2)	净收入的定义是总净利息收入和总非利息收入之和。我们认为净收入是一项关键的业绩衡量标准

评估经纪-交易商部门的财务状况和经营业绩，因为我们认为这是投资者和分析师使用的主要收入业绩衡量标准。净收入为整个金融服务业的趋势提供了一定程度的可比性，因为它反映了非利息收入，包括

投资和证券咨询费和佣金，以及净利息收入。在内部，我们根据收入评估经纪-交易商部门的表现

与我们的银行部门具有可比性的基础。

(3)	可变薪酬代表基于绩效的佣金和激励。

(4)	分部运营成本包括与经纪-交易商分部相关的信贷损失拨备，以及其他非利息支出。

(5)	所有前期的附注余额都包括某些重新分类，以符合本期列报。

2021年期间，经纪自营商部门的结构性融资和固定收益业务线的净收入都出现了下降。与2020年相比，结构性融资净收入下降，原因是生产量下降，以及考虑到短期内利率上升的预期，市场状况不太有利。与2020年相比，固定收益服务业务线的净收入也有所下降，主要原因是交易活动的净收益减少。考虑到短期内加息的预期，固定收益服务和结构性金融业务部门的活动和买方的整体需求都有所减少。经纪交易商部门公共金融服务和财富管理业务部门净收入的增长部分抵消了这些下降。公共财政业务线净收入的改善主要归功于承保收入的改善。与2020年相比，2021年财富管理业务线的净收入有所增加，原因是生产和咨询费收入有所改善，尽管由于低利率环境，货币市场和FDIC的整体收入较低。与新冠肺炎影响相关的更多信息包含在上面的“最近的发展”一节中。

与2020年相比，2021年经纪交易商部门的所得税前收入下降，主要原因如下：

●

由于交易量下降和市场环境不那么强劲，经纪交易商部门的结构性融资净收入减少，导致该业务部门的其他非利息收入与2020年相比有所下降。具体地说，这一下降是由于抵押贷款发放量下降，2021年贷款锁定量总计70亿美元，与2020年相比下降了23%。考虑到利率上升的预期，结构性金融业务部门在2021年第四季度也看到买方对看涨保护抵押品的需求减弱。

●

与2020年相比，经纪交易商部门固定收益服务净收入的下降主要来自非利息收入的下降。2021年期间，由于客户需求不那么强劲和交易环境不太有利，经纪自营商部门的每个交易部门的净收入都出现了下降。此外，这一下降还包括由于股权资本市场部门的清盘而导致的净收入减少160万美元。具体地说，所有产品领域都出现了广泛的下降，因为考虑到利率上升的预期导致客户数量疲软，与2020年相比，客户需求不那么强劲。

●

薪酬支出减少，其中4420万美元主要是因为与我们结构性金融和固定收益服务业务部门收入下降相关的可变薪酬减少。

经纪-交易商部门受到利率风险的影响，因为维持库存头寸，交易对利率敏感的金融工具，并保持匹配的股票贷款账簿。利率的变化可能会对我们的整体财务表现产生重大影响。我们的经纪交易商部门历来有很大一部分收入来自成功完成客户交易后的咨询费，这可能会受到利率波动的不利影响。利率的快速或重大变化可能会对经纪-交易商部门的债券交易、销售、承销活动和下文所述的其他利差敏感活动产生不利影响。经纪自营商部门还因向客户提供货币市场和FDIC投资选择而收取管理费，这些选择往往对短期利率敏感。此外，经纪自营商部门的盈利能力在一定程度上取决于客户贷款收入和超额客户现金余额之间的差额，以及客户现金余额支付的利息支出，以及扣除融资成本后的证券交易利息收入。

在经纪-交易商部门，利息来自证券借贷活动、客户保证金贷款余额收取的利息以及用于支持销售、承销和其他客户活动的投资证券赚取的利息。与2020年相比，2021年净利息收入增加，主要是由于我们的固定收益业务线和财富管理业务线的证券借贷部门的净利息收入增加，部分被公司间利息支出所抵消。随着2020年至2021年联邦基金加权平均利率下降30个基点，客户投资活动赚取的利息也减少了。与2019年相比，2020年净利息收入下降的主要原因是我们的股票借贷业务、客户保证金贷款和其他客户活动的净利息收入下降，但部分被经纪自营商应税证券净利息收入的增加所抵消。

与2020年相比，2021年期间非利息收入下降，主要原因是其他非利息收入和证券佣金和手续费下降，但部分被投资银行和咨询费的增加所抵消。与2019年相比，2020年非利息收入增加，主要原因是证券佣金和手续费、投资和证券咨询费以及其他非利息收入增加。

与2020年相比，2021年证券佣金和手续费有所下降，这主要是因为我们的财富管理业务线赚取的佣金减少了，因为我们的货币市场下降了1060万美元，FDIC的扫荡收入也因利率环境降低以及我们股权资本市场部门的清盘佣金收入减少而减少。这些减少被共同基金、保险产品和大宗商品合同销售交易赚取的佣金增加部分抵消。与2019年相比，2020年证券佣金和手续费有所增加，主要是因为我们固定收益服务业务线的佣金收入增加，被我们的股权资本市场业务线清盘所赚取的佣金减少所抵消，这导致佣金减少了550万美元。此外，证券佣金和手续费的整体增长被我们的财富管理业务部门由于货币市场和FDIC席卷收入下降而赚取的佣金和手续费的减少所抵消。

与2020年相比，2021年期间投资和证券咨询费和佣金有所增加，这主要是由于我们的公共财政市政交易赚取的费用增加，以及财富管理咨询服务费用的改善。

与2019年相比，2020年投资和证券咨询费和佣金有所增加，主要原因是市政咨询和承销交易增加。

与2020年相比，2021年期间其他非利息收入有所下降，主要原因是我们的结构性金融业务线衍生品活动因交易量减少和利率波动而获得的交易收益减少。其他非利息收入的同比降幅因我们应税和市政证券交易组合中固定收益服务业务线的减少而加剧。与2019年相比，2020年期间其他非利息收入有所增加，主要原因是尽管2020年第一季度市场波动性加剧，但由于同比交易量强劲和客户需求强劲，我们的结构性金融业务线衍生品活动赚取的交易收益有所增加。此外，与2019年相比，我们固定收益服务业务线内的其他非利息收入在2020年有所增加，我们的应税和市政证券交易组合活动都有所增加，但部分被我们证券化抵押贷款支持证券组合的减少所抵消。

与2020年相比，2021年期间非利息支出减少，主要原因是可变薪酬减少，但增加的固定薪酬以及与部署新的后台和会计系统相关的福利和费用部分抵消了这一影响。与2019年相比，2020年非利息支出有所增加，主要原因是可变薪酬增加和2020年6月部署了新的后台系统，但2019年与领导层更迭和效率计划相关费用相关的290万美元税前成本部分抵消了这一影响。

有关经纪-交易商部门的精选信息，包括关键业绩指标，如下(以千美元为单位)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021				2020			2019
总薪酬占净收入的百分比⁽¹⁾		65.1	%		58.8	%		59.0	%
税前利润率⁽²⁾		10.3	%		21.8	%		19.7	%
FDIC在银行的保险计划余额(年底)	$	803,941		$	700,006		$	1,304,333
其他FDIC保险计划余额(年终)	$	1,503,277		$	1,892,974		$	666,418
客户存款，包括短期信贷(年终)	$	499,476		$	480,200		$	329,743

公共财政服务：
问题数量		1,149			1,252			1,179
产品总金额	$	60,243,826		$	57,107,263		$	54,395,943

结构性融资：
锁定生产/TBA量	$	7,007,564		$	9,075,232		$	5,876,466

固定收益服务：
总卷	$	244,643,358		$	169,559,201		$	83,571,542
净库存(年终)	$	551,289		$	613,413		$	643,371

财富管理(零售和结算服务集团)：
零售业雇员代表(年终)		98			117			122
独立注册代表(年底)		177			189			195
记者(年终)		122			129			145
往来应收账款(年终)	$	306,064		$	180,173		$	264,201
客户保证金余额(年末)	$	426,584		$	256,682		$	310,784

财富管理(证券借贷集团)：
生息资产--借入的股票(年末)	$	1,518,372		$	1,338,855		$	1,634,782
有息负债--借出的股票(年末)	$	1,432,196		$	1,245,066		$	1,555,964

(1)	薪酬总额包括固定薪酬和福利之和以及可变薪酬之和。我们认为总薪酬占净收入的百分比是衡量部门盈利能力的关键业绩指标。

(2)	税前利润率定义为所得税前收入除以净收入。我们认为税前利润率是一个关键的业绩衡量标准，因为它被用作盈利能力衡量标准，代表实现利润的净收入的百分比。

抵押贷款发放部分

下表提供了有关我们的抵押贷款发放部门的经营结果的某些信息(以千为单位)。


	截至十二月三十一日止的年度，						方差
	2021		2020		2019		2021 vs 2020		2020 vs 2019
净利息收入(费用)	$	(20,400)	$	(10,489)	$	(6,273)	$	(9,911)	$	(4,216)
非利息收入		986,990		1,172,450		634,992		(185,460)		537,458
非利息支出		731,056		753,917		563,998		(22,861)		189,919
所得税前收入	$	235,534	$	408,044	$	64,721	$	(172,510)	$	343,323

抵押贷款业务受到可能影响贷款发放量的变量的影响，包括季节性交易量和利率波动。从历史上看，在春季和夏季的几个月里，更多的人倾向于搬家和买卖房屋，因此抵押贷款发放部门的贷款发放量有所增加。按揭利率上升往往会导致再融资的贷款额减少，而按揭利率的下降则会导致再融资的贷款额增加。从历史上看，抵押贷款利率的变化对购房量的影响小于对再融资量的影响。有关贷款发放量的详细信息见下表。

鉴于新冠肺炎疫情带来的持续经济不确定性，最近的趋势，以及抵押贷款利率变动导致的购房或再融资所致贷款发放量的典型历史模式，可能并不能预示未来的贷款发放量。抵押贷款发放部门的业务取决于其员工和客户进行抵押贷款交易的意愿和能力。当前的房屋库存水平、可负担性挑战以及与新房建设相关的供应链问题都影响了客户的购房能力。2020年之前存在的房屋库存短缺和可负担性挑战因新冠肺炎的经济影响而放大，而供应链问题可能更直接地与新冠肺炎有关。新冠肺炎疫情对客户的持续影响可能对抵押贷款发放部门的运营产生实质性不利影响。此外，抵押贷款利率的进一步上升和/或与新房建设相关的持续的房屋库存短缺和供应链问题可能会对2022年的贷款发放量产生不利影响，和/或改变再融资和购买量占总贷款发放量的百分比组合。

与2020年相比，2021年所得税前收入有所下降。这主要是由於利率锁定承诺(“利率锁定承诺”)减少(与按揭贷款申请减少有关)，以及个别利率锁定承诺的平均价值下降所致。

CARE法案为借款人提供了要求支付住房抵押贷款的能力，这给抵押贷款服务商带来了巨大的压力，因为他们可能被要求为与忍耐贷款相关的错过或延期付款提供资金。从2020年3月开始，全国范围内的忍耐请求大幅增加，导致愿意购买抵押贷款服务权的第三方抵押贷款服务商减少。由于这种市场动态，从2020年第二季度开始，我们增加了抵押贷款销售的留存服务额。从2020年第四季度开始，一直持续到2021年，PrimeLending减少了留存服务量。然而，2021年第四季度的留存金额继续超过2020年第二季度之前的留存金额。PrimeLending利用第三方来管理其服务组合，因此我们预计基础设施成本不会大幅波动来管理PrimeLending服务组合的变化。然而，PrimeLending可能面临第三方服务商提高定价的风险，以满足围绕服务商不断增加的监管要求。PrimeLending的流动性没有，我们预计也不会受到《关爱法案》(CARE Act)导致的忍耐要求的显著影响。政府全国抵押贷款协会(“GNMA”)、联邦全国抵押贷款协会(“FNMA”)和联邦住房贷款抵押公司(“FHLMC”)可能会对这些机构接受的贷款(包括忍耐协议下的贷款)施加限制，这可能导致PrimeLending寻求非机构投资者或选择保留这些贷款。

为了应对新冠肺炎大流行，美国10年期国债利率和抵押贷款利率在2020年下降，随后在2021年抵押贷款利率上升，与2020年相比，2021年期间抵押贷款利率的平均水平保持在较低水平。由于2021年平均抵押贷款利率上升，而2020年利率下降，2021年再融资量占总发放量的百分比降至36.3%，而2020年为41.6%。如果是当前的

抵押贷款利率在2022年保持相对不变，我们预计2022年再融资量占总贷款发放量的比例将低于2021年。然而，较高的再融资百分比可能是由于购买量放缓，因为现有房屋库存短缺、负担能力挑战以及与新房建设相关的供应链问题对新房和现房销售产生了负面影响。再融资额占总发放量的百分比从2019年的24.8%上升到2020年的41.6%，这主要是由于不同时期的平均抵押贷款利率下降所致。

按揭贷款部门主要透过零售渠道发放按揭贷款，而透过其附属业务安排(“ABAS”)发放的贷款则有限。2021年，通过ABAS筹集的资金约占抵押贷款发起部门总贷款额的5%。PrimeLending在2021年全年持有三家ABA的权益。2021年12月，对第四个ABA的兴趣增加了。PrimeLending在所有四家ABA中拥有超过50%的权益。我们预计ABA渠道内的总产量在2022年将略有增加，达到抵押贷款发放部门贷款额的7%左右。

下表提供了有关我们的抵押贷款来源和销售的更多详细信息，如下所示(以千美元为单位)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021				2020				2019
			的百分比				的百分比				的百分比			方差
	金额		总计		金额		总计		金额		总计			2021 vs 2020		2020 vs 2019
按揭贷款发放-单位		77,263				84,209				61,045				(6,946)		23,164

按揭贷款发放量-数量：
传统型	$	15,787,942	69.65	%	$	16,519,498	71.92	%	$	9,503,044	61.00	%	$	(731,556)	$	7,016,454
政府		3,387,270	14.94	%		4,473,763	19.48	%		3,860,802	24.78	%		(1,086,493)		612,961
巨无霸		2,511,442	11.08	%		1,219,492	5.31	%		1,309,317	8.40	%		1,291,950		(89,825)
其他		981,629	4.33	%		757,441	3.29	%		906,274	5.82	%		224,188		(148,833)
	$	22,668,283	100.00	%	$	22,970,194	100.00	%	$	15,579,437	100.00	%	$	(301,911)	$	7,390,757

购房	$	14,429,190	63.65	%	$	13,413,545	58.40	%	$	11,718,772	75.22	%	$	1,015,645	$	1,694,773
再融资		8,239,093	36.35	%		9,556,649	41.60	%		3,860,665	24.78	%		(1,317,556)		5,695,984
	$	22,668,283	100.00	%	$	22,970,194	100.00	%	$	15,579,437	100.00	%	$	(301,911)	$	7,390,757

德克萨斯州	$	4,224,691	18.64	%	$	4,280,831	18.64	%	$	2,999,633	19.25	%	$	(56,140)	$	1,281,198
加利福尼亚		2,692,198	11.88	%		2,497,066	10.87	%		1,561,926	10.03	%		195,132		935,140
亚利桑那州		1,045,218	4.61	%		1,045,298	4.55	%		681,486	4.37	%		(80)		363,812
弗罗里达		1,013,206	4.47	%		1,403,196	6.11	%		1,113,827	7.15	%		(389,990)		289,369
南卡罗来纳州		950,028	4.19	%		929,710	4.05	%		604,546	3.88	%		20,318		325,164
俄亥俄州		868,378	3.83	%		869,393	3.78	%		642,130	4.12	%		(1,015)		227,263
密苏里		742,220	3.27	%		777,389	3.38	%		510,025	3.27	%		(35,169)		267,364
北卡罗来纳州		740,169	3.27	%		719,936	3.13	%		485,682	3.12	%		20,233		234,254
纽约		705,601	3.11	%		641,387	2.79	%		456,681	2.93	%		64,214		184,706
华盛顿		703,239	3.10	%		736,135	3.20	%		631,549	4.05	%		(32,896)		104,586
所有其他州		8,983,335	39.63	%		9,069,853	39.50	%		5,891,952	37.83	%		(86,518)		3,177,901
	$	22,668,283	100.00	%	$	22,970,194	100.00	%	$	15,579,437	100.00	%	$	(301,911)	$	7,390,757

抵押贷款销售量：
第三方	$	22,280,872	96.62	%	$	22,321,599	99.14	%	$	14,442,929	98.98	%	$	(40,727)	$	7,878,670
银行部门		778,288	3.38	%		192,571	0.86	%		148,798	1.02	%		585,717		43,773
	$	23,059,160	100.00	%	$	22,514,170	100.00	%	$	14,591,727	100.00	%	$	544,990	$	7,922,443

我们认为抵押贷款发放部门的贷款发放总额是一个关键的业绩衡量标准。贷款发放量为该部门通过发放和销售抵押贷款产生收入，从而从销售贷款、其他抵押贷款产生收入和其他抵押贷款发放费中获得净收益，这是该部门创造收入的核心。贷款发放总额是管理层、我们的投资者和分析师用来评估抵押贷款发放部门的市场份额和增长情况的指标。

与2020年相比，2021年抵押贷款发放部门的总贷款发放量下降了1.3%，而2021年的所得税前收入与2020年相比下降了42.3%。2021年期间所得税前收入减少的主要原因是与按揭贷款申请减少有关的独立住房贷款减少，以及个人独立住房贷款平均价值的下降。

与2019年相比，2020年抵押贷款发放部门的总贷款发放量增长了47.4%，而2020年的所得税前收入比2019年增长了530.5%。二零二零年所得税前收入增加，主要是由于按揭贷款申请增加而增加的内部借贷合约数，以及

单个IRLC的平均值。这些变化被可变薪酬、不变薪酬和部门运营成本的增加部分抵消。可变薪酬随抵押贷款发放量的增加而变化。

下表显示的信息包括抵押贷款发放部分的某些关键业绩指标。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
抵押贷款销售净收益(基点)：
出售给第三方的贷款		375			409			327
按银行部门划分的留存贷款的影响		(13)			(3)			(3)
据报道，		362			406			324
可变薪酬占总薪酬的百分比		65.8	%		69.0	%		60.4	%
抵押贷款偿还权资产(000美元)(年终)⁽¹⁾	$	86,990		$	143,742		$	55,504

(1)	在综合基础上报告，因此不包括与为银行部门服务的贷款相关的抵押偿还权资产，这些资产在合并中被剔除。

利息开支净额包括持有待售贷款所赚取的利息收入，抵销了主要存放在本行的仓储信贷额度所产生的利息，以及相关的公司间融资成本。2021年与2020年相比，以及2020年与2019年相比，净利息支出的变化包括这两个时期持有的待售抵押贷款净收益率下降的影响。

非利息收入由下表所列项目组成(以千计)。


	截至十二月三十一日止的年度，						方差
	2021		2020		2019		2021 vs 2020		2020 vs 2019
出售贷款的净收益	$	834,580	$	913,474	$	473,380	$	(78,894)	$	440,094
按揭贷款发放费及其他相关收入		160,011		172,096		130,208		(12,085)		41,888
其他按揭贷款收入：
公允净值及相关衍生活动的变动：
持有待售的IRLC和贷款		(67,714)		81,560		21,253		(149,274)		60,307
抵押贷款偿还权资产		2,446		(30,119)		(15,166)		32,565		(14,953)
服务费		57,667		35,439		25,317		22,228		10,122
非利息收入总额	$	986,990	$	1,172,450	$	634,992	$	(185,460)	$	537,458

与2020年相比，2021年销售贷款的净收益减少，主要是因为平均贷款销售利润率下降，但贷款销售量略有增加，部分抵消了这一影响。由于PrimeLending基本上将其发放的所有按揭贷款出售给二级市场上的各种投资者，因此2021年贷款销售量的小幅增长与同期相对持平的贷款发放量是一致的。平均贷款销售利润率的下降主要是由于房屋库存短缺和全国再融资量减少导致的竞争性定价压力。尽管2020年第二季度至第四季度平均贷款销售利润率有所上升，但利润率在2021年期间稳步下降，接近新冠肺炎大流行开始时认识到的利润率。与2020年相比，2021年抵押贷款发放费略有下降，这主要是由于平均抵押贷款发放费下降，此外，2021年期间的贷款量与2020年相比略有下降。2020年期间，与2019年相比，出售贷款净收益的增加主要是由于贷款总销售量的增加，以及平均贷款销售利润率的增加。

我们认为抵押贷款发放部门从出售贷款保证金中获得的净收益(以基点为单位)是一项关键的业绩衡量标准。出售贷款保证金的净收益被定义为出售贷款的净收益除以贷款销售量。出售贷款的净收益是该部门产生收入的核心，可能包括出售给第三方的贷款和出售给银行部门并由银行部门保留的贷款。对于所提供的贷款发放服务，除支付相应费用外，抵押贷款发放部门还获得了与银行部门保留的贷款相关的直接发放成本。已报销的发起成本和相应费用计入抵押发起部门的经营业绩，相应费用在合并中扣除。每个季度对代表银行部门发起并由银行部门保留的贷款额进行评估。虽然我们预计2022年向银行部门出售和保留的贷款的季度比率与2021年第四季度相比将持平，但我们预计在此期间这些销售额不会超过其总发放量的5%。2020年3月，抵押贷款发放部门与银行部门签署了一份意向书，购买之前出售给银行部门的抵押贷款，未偿还本金余额约为2.1亿美元。这种大约1.21亿美元和9100万美元的原始销售额反映在2020和2019年对银行部门的抵押贷款销售量内的先前抵押贷款明细表中，

分别为。当这些贷款由抵押贷款发放部门按面值出售时，银行部门的意图是持有这些贷款用于投资。抵押贷款发放部门完成了从银行部门回购这些贷款，并在2020年第二季度将贷款出售给二级市场的投资者。

非利息收入包括抵押贷款发放部门的内部贷款和待售贷款的公允净值的变化，以及抵押贷款发起部门用来缓解与其内部贷款和待售贷款相关的利率风险的与远期承诺相关的相关活动。与2020年相比，2021年期间持有待售IRLC和贷款的公允价值下降，这是由于单个IRLC和持有待售贷款的总量以及单个IRLC和持有待售贷款的平均价值下降所致。与2019年相比，2020年期间非利息收入的增加是由于个人IRLC和持有待售贷款总量的增加，以及个人IRLC和持有待售贷款平均价值的增加。

抵押贷款发放部门基本上将其发放的所有抵押贷款出售给二级市场上的各种投资者，历史上大部分贷款都是随着利息的发放而发放的。此外，抵押贷款发放部分代表银行发放贷款。抵押贷款发放部门决定是否保留或释放其销售的抵押贷款的还本付息受到抵押贷款利率变化、再融资和市场活动等因素的影响。2021年、2020年和2019年，抵押贷款发放部门分别为约29%、67%和6%的已售出贷款保留了服务。在2020年第二季度和第三季度，PrimeLending保留了已售出抵押贷款总额的89%的利息。在此期间留存服务率上升的原因是，受CARE法案的影响，2020年第二季度第三方服务网点减少。CARE法案允许联邦支持的抵押贷款的借款人免除还款，这可能会对服务商的流动性和他们购买服务的能力产生负面影响。随着忍耐要求在2020年下半年趋于平稳，抵押贷款服务权的第三方市场有所改善，需求增加，这使得PrimeLending能够将留存服务减少到2020年第四季度售出的抵押贷款总额的57%，最终降至2021年第四季度售出的抵押贷款总额的11%。如果抵押贷款服务权的第三方市场在2022年继续改善，我们预计PrimeLending将继续将在此期间出售的抵押贷款的留存利息降至2019年的水平。抵押贷款发放部门可能会不时通过不同的策略来管理其MSR资产，包括改变出售的抵押贷款的百分比，发放服务和机会性地出售MSR资产。抵押贷款发放部门还保留了出售给银行部门并由银行部门保留的某些贷款的服务。与出售给银行部门和相关的MSR资产相关的收益和损失将在合并中抵消。抵押贷款发放部门使用衍生金融工具，包括美国国债期货和期权，作为降低与其MSR资产相关的利率风险的一种手段。如上表所示，MSR资产和与正常客户付款相关的相关衍生工具的公允净值的变化、贴现率的变化、预付款速度假设和客户支付导致净收益(亏损)。包括在2021年净损益中的MSR资产公允价值调整收益总计2280万美元，反映了MSR资产账面价值与出售适用MSR资产的意向书中反映的销售价格之间的差额。2021年，抵押贷款发起部门出售了1.426亿美元的MSR资产，相当于出售时其已偿还贷款额的124亿美元。2020年，抵押贷款发起部门出售了3680万美元的MSR资产，相当于出售时其服务贷款额的38亿美元，而2019年没有出售MSR资产。截至2021年12月31日, 抵押贷款发放部门已经签署了一份意向书，即将出售MSR资产，已偿还贷款总额为1.565亿美元。这些MSR资产的出售预计将在2022年第一季度完成，总价约为200万美元。截至2021年12月31日，这些MSR资产的分配价值反映了本意向书中包含的价格。

非利息支出由下表列出的项目组成(以千计)。


	截至十二月三十一日止的年度，						方差
	2021		2020		2019		2021 vs 2020		2020 vs 2019
可变薪酬	$	373,929	$	405,116	$	252,956	$	(31,187)	$	152,160
固定薪酬和福利		194,292		181,597		166,179		12,695		15,418
细分市场运营成本		113,020		125,104		112,128		(12,084)		12,976
贷款人支付的结账费用		20,458		21,696		19,698		(1,238)		1,998
维修费		29,357		20,404		13,037		8,953		7,367
总非利息费用	$	731,056	$	753,917	$	563,998	$	(22,861)	$	189,919

雇员补偿和福利总额占所有列报期间发生的非利息支出的大部分。具体地说，可变薪酬占2021年、2020年和2019年员工薪酬和福利支出总额的大部分。所有期间可变薪酬和福利的集中百分比的变化主要是由于支付的平均奖励率的变化以及非抵押生产标准驱动的激励计划的影响。可变薪酬主要由贷款发放量驱动，往往波动更大。

这是因为抵押贷款发起人和履约人员激励薪酬计划的结构是随着月度金额的提高而递增的。然而，由非抵押贷款生产标准驱动的某些其他激励性薪酬计划可能会改变这一趋势。

虽然贷款发放总额在2021年下降了1.3%，但与2020年相比，抵押贷款发放部门的不变薪酬和福利总额增加了7.0%。与2020年相比，2021年期间的增长主要是由于增加了承销和贷款履行人员，以支持从2020年第二季度开始的贷款发放量的增加，从而增加了工资。在2020年剩余时间和整个2021年，继续需要这些额外的工作人员来支持贷款发放量。与2020年相比，2021年部门运营成本有所下降，主要是由于贷款相关成本、软件摊销费用以及软件许可证和维护成本的下降。与2019年相比，抵押贷款发放部门的运营成本在2020年增长了11.6%，而贷款发放总额增长了47.4%。与2019年相比，2020年期间的增长主要是由于贷款额增加而产生的加班费用增加，以及承销和贷款履行人员增加导致的工资增加，以支持从2020年第二季度开始贷款发放量的增加。

为了换取更高的利率，客户可以选择让PrimeLending支付与其抵押贷款来源相关的某些成本(“贷款人支付的结账成本”)。贷款人支付的结算成本的波动并不总是与贷款发放量的波动一致。其他贷款定价条件，包括按揭贷款利率、客户支付的贷款发放费用，以及客户支付结算成本的意愿，可能会影响贷款人支付的结算成本的波动。

在2012年1月1日至2021年12月31日期间，抵押贷款发放部门出售了总计1,519亿美元的抵押贷款。这些贷款是根据销售合同出售的，这些合同一般包括条款，要求抵押贷款发放部门对与其陈述有关的错误或遗漏负责，并保证所出售的贷款符合某些要求，包括有关承保标准的陈述和与贷款相关的某些借款人陈述的有效性。此外，如果贷款出现提前付款违约，销售合同通常要求退还购买的维修权，外加某些投资者服务费用。虽然抵押贷款发放部门在2012年之前销售贷款，但由于投资者根据其销售合同这些条款提出的索赔，该部门预计未来在2012年前发放的贷款不会出现重大亏损。

当代理机构、投资者或其他方提出对已售出贷款的赔偿要求时，抵押贷款发放部门对索赔进行评估，并确定是否可以通过附加文件或其他可交付成果来满足索赔要求。如果索赔是有效的，并且不能以这种方式得到满足，抵押贷款发起部分将与索赔人谈判，以达成索赔和解。和解通常导致要么回购贷款，要么向索赔人偿还贷款造成的损失。

以下是抵押贷款发起部门与2012年1月1日至2021年12月31日期间出售的贷款相关的索赔解决活动摘要(以千美元为单位)。


	原贷款余额				已确认损失
			的百分比				的百分比
	金额		已售出贷款		金额		已售出贷款
无需付款即可解决索赔	$	215,848	0.14	%	$	—	-	%
因贷款回购或向投资者支付损失而解决的索赔⁽¹⁾		235,968	0.16	%		9,452	0.01	%
	$	451,816	0.30	%	$	9,452	0.01	%

(1)

发生的损失包括已退还的购买维修权。

对于每一笔贷款，抵押发起部门认为其对索赔人的义务既是可能的，也是合理评估的，抵押发起部门已经建立了具体的债权赔偿责任准备金。已为可能发生的代理、投资者或其他方损失建立了额外的赔偿责任准备金，但尚未根据对此类损失的合理估计报告给抵押贷款发放部门。除了其他因素外，抵押贷款发放部门还认为，GNMA、FNMA和FHLMC已经对这些机构根据新冠肺炎大流行导致的容忍协议接受的贷款施加了一定的限制，这可能会增加这些贷款的赔偿损失的规模。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，抵押贷款发起部门的赔偿责任准备金总额分别为2740万美元和2150万美元。2021年、2020年和2019年的相关赔偿损失准备金分别为1000万美元、1120万美元和310万美元。

公司

下表列出了有关公司经营业绩的某些财务信息(单位：千)。


	截至十二月三十一日止的年度，						方差
	2021		2020		2019		2021 vs 2020		2020 vs 2019
净利息收入(费用)	$	(17,239)	$	(14,192)	$	(5,541)	$	(3,047)	$	(8,651)
非利息收入		9,133		3,945		2,104		5,188		1,841
非利息支出		50,507		53,040		50,968		(2,533)		2,072
所得税前持续经营所得(亏损)	$	(58,613)	$	(63,287)	$	(54,405)	$	4,674	$	(8,882)

公司包括未分配给特定业务部门的某些活动。这些活动包括控股公司融资和投资活动、商业银行投资机会以及支持公司整体运营的管理和行政服务。Hilltop的商业银行投资活动包括通过其商业银行子公司Hilltop Opportunity Partners LLC为从事非金融活动的公司寻找有吸引力的资本配置机会。

作为一家控股公司，Hilltop的主要投资目标是支持资本部署以实现有机增长，并保存通过收购、股息支付和潜在的股票回购来部署的资本。2021年期间获得的投资和利息收入主要包括商业银行投资活动的股息收入，以及公司间票据的利息收入。

2021年、2020年和2019年持续运营的利息支出包括我们2025年到期的5%优先票据(“高级票据”)的1.5亿美元本金总额产生的经常性年度利息支出770万美元。在2021年至2020年期间，我们于2020年5月发行的2亿美元次级债券本金总额分别产生了1230万美元和790万美元的利息支出。此外，于2021年、2020年及2019年，我们就PCC发行的6,700万美元次级债券(“债券”)分别产生160万美元、280万美元及390万美元的利息支出。如下文“流动性和资本资源-次级债券”一节更详细讨论的那样，在2021年第三季度，PCC全额赎回了所有未偿还债券。

每期持续经营的非利息收入包括与我们在达拉斯大学公园Hilltop Plaza(同时也是Hilltop和世行总部)的房地产开发项目投资相关的活动，以及与我们商业银行子公司活动相关的净非利息收入。2021年期间，非利息收入包括与两项商业银行股权投资相关的可观察交易相关的总计650万美元的税前收益。

持续经营的非利息支出主要包括员工薪酬和福利、占用费用和专业费用，包括公司治理、法律和交易成本。2021年期间，与2020年相比，非利息支出减少的主要原因是与员工激励薪酬和专业费用相关的费用减少。2020年，与2019年相比，非利息支出增加的主要原因是，与将某些常见后台职能整合到公司和改善运营业绩相关的员工薪酬和福利成本增加，以及专业费用，但与领导层变动和效率计划相关费用相关的税前总成本减少680万美元，部分抵消了这一增加。

非持续运营的结果

保险部门

如前所述，2020年6月30日，我们完成了NLC的出售。因此，2020和2019年的保险部门业绩已在合并财务报表中作为非持续经营列报。更多细节见我们合并财务报表附注中的附注3“非持续经营”。所有与保险部门相关的活动都在2020年确认，因此，2021年期间没有非持续业务的税前收入，而2020年和2019年非持续业务的所得税前收入分别为210万美元和1760万美元。

公司

由于之前提到的2020年6月30日以1.541亿美元的现金收益出售NLC，Hilltop在2020年期间确认了公司非持续业务内销售的税前收益总额为3680万美元，扣除惯例交易成本510万美元。根据美国国税法的规定，本次销售交易产生的账面收益未被确认为税务目的。

财务状况

以下讨论包含与2020年12月31日和2019年12月31日相比，我们在2021年12月31日的财务状况的更详细分析。

证券组合

截至2021年12月31日，投资证券包括美国财政部、美国政府及其机构的证券、市政当局和其他政治区(主要是德克萨斯州)的义务，以及抵押贷款支持证券、公司债务和股票证券。我们可以将投资归类为交易、可供出售、持有至到期和股权证券。

交易证券的购买和持有主要是为了在短期内出售它们，并以公允价值计价，通过操作按市值计价，并在银行和Hilltop经纪-交易商持有。被归类为可供出售的证券可能会不时因应市场利率的变化、证券提前还款风险的变化、贷款需求的增加、一般流动资金需求的增加而买卖，并利用创造更具经济吸引力的回报的市场条件。此类证券按估计公允价值列账，未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)。股权投资按公允价值列账，公允价值的所有变动均在净收益中确认。证券分类为持有至到期日，根据我们管理层在购买时持有该等证券至到期日的意图和能力。这些证券是按摊销成本列账的。

下表汇总了我们持续运营的证券组合(单位：千)。


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
按公允价值交易证券
美国国债	$	3,728	$	40,491	$	—
美国政府机构：
债券		3,410		40		24,680
住房贷款抵押证券		152,093		336,081		331,601
商业抵押贷款支持证券		126,389		876		2,145
抵押抵押债券		—		69,172		191,154
公司债务证券		60,671		62,481		36,973
州和政治分区		285,376		171,573		93,117
单位投资信托基金		—		—		3,468
自有品牌证券化产品		11,377		8,571		2,992
其他		4,954		4,970		3,446
		647,998		694,255		689,576
可供出售的证券，按公允价值计算
美国国债		14,862		—		—
美国政府机构：
债券		44,133		82,806		85,575
住房贷款抵押证券		898,446		641,611		437,029
商业抵押贷款支持证券		210,699		124,538		12,031
抵押抵押债券		916,866		565,908		335,616
州和政治分区		45,562		47,342		41,242
		2,130,568		1,462,205		911,493
持有至到期日的证券，按摊销成本计算
美国政府机构：
债券		—		—		24,020
住房贷款抵押证券		9,892		13,547		17,776
商业抵押贷款支持证券		145,742		152,820		161,624
抵押抵押债券		43,990		74,932		113,894
州和政治分区		68,060		70,645		69,012
		267,684		311,944		386,326

股权证券，按公允价值计算		250		140		166

总证券组合	$	3,046,500	$	2,468,544	$	1,987,561

截至2021年12月31日，我们的未实现净亏损为1810万美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日，与可供出售的投资组合相关的未实现净收益分别为2630万美元和1170万美元，截至2019年12月31日，与持有至到期的证券相关的未实现净收益分别为860万美元、1470万美元和260万美元。股权证券包括截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的未实现净收益分别为20万美元、10万美元和10万美元。从2020年12月31日到2021年12月31日，我们的可供出售投资组合内的未实现净收益(亏损)出现了重大变化，这与购买以来市场利率的上升以及由此导致的此类组合投资的相关估计公允价值下降有关。在未来时期，现行市场利率的变化，加上投资组合总规模的变化，将是这些投资组合未实现亏损或收益变化的重要驱动因素。

银行部门

银行部门的证券组合在管理我们的利率敏感度方面发挥了作用，并产生了额外的利息收入。此外，证券组合还用于满足公众和信托存款、根据回购协议出售的证券和其他目的的抵押品要求。可供出售的证券投资组合和股票投资组合是流动性的来源。从历史上看，世行的政策一直是主要投资于美国政府及其机构的证券、德克萨斯州市政当局的义务以及其他高级固定收益证券，以将信用风险降至最低。截至2021年12月31日，银行部门24亿美元的证券投资组合包括10万美元的交易证券、21亿美元的可供出售证券、2.677亿美元的持有至到期证券和20万美元的股权证券，此外还有1440万美元的其他投资包括在综合资产负债表内的其他资产中。

经纪-交易商细分市场

经纪自营商部门持有证券，以支持销售、承销和其他客户活动。持有这些证券所固有的利率风险，是通过对持仓规模和持有期以及可以持有证券的时间长度设定和监控限制来管理的。Hilltop经纪交易商必须以公允价值持有他们的证券，并记录投资组合在运营中的公允价值变化。因此，截至2021年12月31日，Hilltop经纪交易商的证券投资组合包括6.479亿美元的证券交易。此外，Hilltop经纪交易商进行的交易代表了以当前未来市场价格购买和交付证券的承诺，以促进客户交易并履行此类承诺。因此，Hilltop经纪交易商的最终义务可能超过财务报表中确认的金额。这些证券按公允价值列账，报告为出售的证券，尚未在合并资产负债表中购买，截至2021年12月31日的价值为9660万美元。

公司

截至2021年12月31日，公司投资组合包括合并资产负债表内2900万美元的其他资产，包括与商业银行相关的投资。

可供出售证券和持有至到期证券的信贷损失拨备

我们评估了处于未实现亏损状态的可供出售的债务证券，并确定任何价值下降与信用损失无关，而与购买以来市场利率的变化有关。截至2021年12月31日，持有的可供出售的债务证券中没有一种逾期。此外，截至2021年12月31日，考虑到目前的信用评级和确认的损失，我们已经评估了我们持有的至到期的债务证券，并确定潜在的信用损失是最小的。关于这些证券，我们认为信用损失的风险可以忽略不计，因此，截至2021年12月31日，债务证券组合没有确认任何拨备。

下表列出了我们的债务证券(不包括交易证券)在2021年12月31日的估计到期日。合同到期日可能不同(以千美元计，收益相当于税收)。


	一年			一年到			五年来			大于
	或更少			五年			十年			十年			总计
美国国债：
摊销成本	$	9,964		$	4,973			—			—		$	14,937
公允价值	$	9,962		$	4,900			—			—		$	14,862
加权平均收益率⁽¹⁾		0.36	%		0.87	%		—			—			0.53	%
美国政府机构：
债券：
摊销成本		—		$	22,811		$	4,536		$	16,101		$	43,448
公允价值		—		$	23,264		$	4,623		$	16,246		$	44,133
加权平均收益率⁽¹⁾		—			2.14	%		0.80	%		1.14	%		1.63	%
住房抵押贷款支持证券：
摊销成本	$	3		$	3,835		$	97,037		$	809,101		$	909,976
公允价值	$	3		$	3,989		$	99,674		$	805,072		$	908,738
加权平均收益率⁽¹⁾		2.44	%		3.31	%		1.99	%		1.51	%		1.57	%
商业抵押贷款支持证券：
摊销成本		—		$	96,821		$	173,172		$	95,209		$	365,202
公允价值		—		$	100,109		$	171,136		$	90,507		$	361,752
加权平均收益率⁽¹⁾		—			2.84	%		1.78	%		1.37	%		1.95	%
抵押抵押债券：
摊销成本		—		$	2,502		$	120,004		$	848,267		$	970,773
公允价值		—		$	2,538		$	119,854		$	838,940		$	961,332
加权平均收益率⁽¹⁾		—			1.86	%		0.97	%		1.24	%		1.21	%
州和政治分区：
摊销成本	$	870		$	8,432		$	24,346		$	78,335		$	111,983
公允价值	$	877		$	8,742		$	25,392		$	81,036		$	116,047
加权平均收益率⁽¹⁾		4.17	%		3.32	%		3.59	%		3.40	%		3.44	%
证券投资组合总额：
摊销成本	$	10,837		$	139,374		$	419,095		$	1,847,013		$	2,416,319
公允价值	$	10,842		$	143,542		$	420,679		$	1,831,801		$	2,406,864
加权平均收益率⁽¹⁾		0.67	%		2.68	%		1.69	%		1.46	%		1.56	%

(1)	加权平均收益率定义为平均可赚取利息的资产所赚取的利息。

贷款组合

持有用于投资的综合贷款详见下表，按投资组合分类(以千计)。


	十二月三十一日，
为投资而持有的贷款	2021		2020		2019
商业地产	$	3,042,729	$	3,133,903	$	3,000,523
工商业		1,875,420		2,627,774		2,025,720
建设和土地开发		892,783		828,852		940,564
1-4户住宅		1,303,430		629,938		791,020
消费者		32,349		35,667		47,046
经纪自营商		733,193		437,007		576,527
为投资而持有的贷款，毛额		7,879,904		7,693,141		7,381,400
信贷损失拨备		(91,352)		(149,044)		(61,136)
为投资而持有的贷款，扣除津贴后的净额	$	7,788,552	$	7,544,097	$	7,320,264

银行部门

贷款组合构成了银行部门的主要盈利资产，通常为获得高于银行部门资金成本的最大利差提供了最佳选择。银行业的整体经济实力通常与其贷款组合的质量和收益率相当。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，银行部门持有的投资贷款总额(扣除信贷损失拨备)分别为88亿美元、96亿美元和86亿美元。银行部门的贷款组合包括向PrimeLending提供的33亿美元的仓库信贷额度，其中17亿美元、25亿美元和18亿美元分别在2021年、2020年和2019年12月31日提取。从2022年1月1日起，这些仓库信贷额度降至28亿美元，以应对贷款发放量预期的下降。根据仓库信贷额度垫付的金额将从我们合并资产负债表上为投资而持有的净贷款中扣除。银行部门一般不参与银团贷款交易，其投资组合中没有外国贷款。

截至2021年12月31日，银行部门的贷款组合包括与第一轮和第二轮PPP贷款相关的约7800万美元。虽然这些贷款的期限最长为60个月，但借款人可以向SBA申请免除这些贷款。截至2022年2月11日，SBA已经批准了世行约3700份初步和第二轮PPP宽恕申请，总金额约为8.4亿美元，PPP贷款约为400万美元，目前尚待SBA审查和批准。我们预计，在未来两个季度，这些等待批准的剩余购买力平价贷款中，将有相当数量的贷款被免除。PPP贷款的宽免/偿还将产生利息收入的增加，因为我们将在偿还时确认剩余的未摊销发起费。

截至2021年12月31日，银行部门的贷款集中度(向从事类似活动的借款人提供的贷款)超过其房地产投资组合总贷款的10%。我们房地产组合中集中的领域是非建设商业房地产贷款、非建设住宅房地产贷款以及建筑和土地开发贷款，分别占2021年12月31日银行部门持有的投资贷款总额的42.6%、18.2%和12.5%。截至2021年12月31日，银行部门的贷款集中度在监管指导方针之内。

下表提供了有关银行部门为投资而持有的总贷款的到期日的信息，扣除非劳动收入(以千计)。


	2021年12月31日
	应在以下时间内到期		应由一人支付		从五点开始到期		在此之后到期
	一年		到五年		到15年		十五年		总计
商业地产	$	419,330	$	1,511,778	$	964,373	$	147,248	$	3,042,729
工商业		2,936,441		495,633		156,880		—		3,588,954
建设和土地开发		372,915		384,809		129,594		5,465		892,783
1-4户住宅		118,683		215,418		242,050		727,279		1,303,430
消费者		20,738		11,367		223		21		32,349
总计	$	3,868,107	$	2,619,005	$	1,493,120	$	880,013	$	8,860,245

固定利率贷款	$	3,623,736	$	2,357,533	$	1,423,894	$	880,013	$	8,285,176
浮动利率贷款		244,371		261,472		69,226		—		575,069
总计	$	3,868,107	$	2,619,005	$	1,493,120	$	880,013	$	8,860,245

在上表中，商业和工业包括针对提供给PrimeLending的仓库信贷额度预支的金额。已达到适用利率下限或上限的浮动利率贷款被归类为固定利率贷款，而不是浮动利率贷款。截至2021年12月31日，总计13亿美元的浮息贷款已达到适用的利率下限。大多数浮动利率贷款的利率与《华尔街日报》刊登的《华尔街日报》最优惠利率挂钩。

经纪-交易商细分市场

经纪-交易商部门的贷款组合主要包括向客户和代理机构提供的保证金贷款，这些贷款将在一年内到期。保证金账户的利率是根据已结算的保证金余额按管理层制定的固定利率计算的。这些贷款以购买的证券或客户拥有的其他证券为抵押，由于抵押品覆盖率的原因，据信可收回风险最小。此外，这些贷款还必须遵守一些监管要求以及Hilltop经纪交易商的内部政策。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，经纪自营商部门持有的投资贷款总额(扣除信贷损失拨备)分别为7.33亿美元、4.368亿美元和5.765亿美元。从2020年12月31日至2021年12月31日的增长主要是由于客户保证金账户增加了1.699亿美元(66.2%)，以及来自交易对手的应收账款增加了1.259亿美元(69.9%)。从2019年12月31日至2020年12月31日的减少主要是由于客户保证金账户减少5410万美元或17.4%，以及来自往来行的应收账款减少8400万美元或31.8%。

抵押贷款发放部分

按揭贷款部门的贷款组合包括持有待售的贷款，主要是通过PrimeLending融资的单户住宅抵押贷款，以及与客户的IRLC，根据这些贷款，我们同意在未来某一日期以商定的利率发放抵押贷款。抵押贷款发放部门持有的待售贷款和IRLC的组成部分如下(以千计)。


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
持有待售贷款：
未付本金余额	$	1,728,255	$	2,411,626	$	1,878,231
公允价值调整		54,336		109,778		57,482
	$	1,782,591	$	2,521,404	$	1,935,713
IRLC：
未付本金余额	$	1,283,152	$	2,470,013	$	914,526
公允价值调整		25,489		76,048		18,222
	$	1,308,641	$	2,546,061	$	932,748

抵押贷款发放部门使用远期承诺来降低与其持有的待售贷款和IRLC相关的利率风险。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，这些远期承诺的名义金额为24亿美元，

分别为40亿美元和22亿美元，相关估计公允价值分别为40万美元、2800万美元和380万美元。

贷款信贷损失准备

有关信贷损失拨备的更多信息，请参阅本表格10-K中“关键会计估计”一节。

为投资而持有的贷款

世行制定了贷款政策，目标是建立一个资产组合，提供足够的股东权益回报，以维持达到或超过既定规定的资本与资产比率。在承销贷款时，会仔细考虑借款人的财务状况、贷款的具体目的、主要还款来源以及为获得贷款而质押的任何抵押品。

承销程序根据信贷的大小和复杂程度处理财务组成部分。财务组成部分包括但不限于当前和预计的现金流、冲击分析和/或压力测试，以及适当资产负债表和营业报表比率的趋势。世行的贷款政策提供了按投资组合细分的具体承保指导方针，包括商业和工业、房地产、建筑和土地开发以及消费贷款。每个投资组合部门的指导方针规定了允许和不允许的贷款类型。对于每种贷款类型，银行贷款政策中的指导方针规定了上述承保因素的最低要求。世行的承销程序还包括对任何抵押品和担保人的分析。抵押品分析包括抵押品的完整描述，以及确定的价值、监控要求、贷款与价值比率、集中度风险、评估要求以及与被质押抵押品相关的其他信息。担保人分析包括基于担保人作为二次还款来源的重要性的流动性和现金流评估。

世行设有贷款审查部门，负责审查信贷风险，以应对可能影响个别贷款或整体贷款组合业绩的外部和内部因素。贷款审查流程审查借款人的信誉，并确定是否遵守贷款政策。贷款审查流程是对贷款人和信贷人员所做的风险识别和评估决策的补充和加强。这些审查的结果将提交给管理层、银行董事会和公司董事会风险委员会。

为投资而持有的贷款的信贷损失拨备是管理层对我们现有投资组合预期合同期限内所有预期信贷损失的最佳估计。确定津贴的适当性是复杂的，需要管理层对本质上不确定的事项的影响做出判断。考虑到当时的主要因素，对当时现有贷款组合的后续评估可能会导致未来这些时期的信贷损失拨备发生重大变化。鉴于除其他外，取决于投资组合的构成和质量，以及包括提前还款假设和宏观经济条件和预测在内的重大驱动因素的影响，信贷损失拨备的这种未来变化预计将是不稳定的。

新冠肺炎疫情扰乱了金融市场和整体经济状况，影响了我们所有贷款组合的借款人。要估计当前经济不确定性的严重程度和持续时间，以及其对借款人违约和损失严重性的潜在影响，需要做出重大判断。特别是，随着新冠肺炎病例和疫苗有效性以及政府刺激和政策措施在全国和关键地区的演变，宏观经济状况和预测正在迅速变化，并且仍然具有高度的不确定性。很难准确预测借款人行为将如何受到这些经济状况的影响，因为疫苗接种、政府刺激和政策措施、客户救济和提高失业救济金的有效性在短期内帮助缓解了这种影响，但政府刺激的程度和持续时间仍不确定。

在评估我们的信贷损失拨备时，最重要的判断之一与用于估计合理和可支持的预测期内信贷损失的宏观经济预测有关。为了确定截至2021年12月31日的信贷损失拨备，我们使用了穆迪分析公司(Moody‘s Analytics)在2021年12月发布的一个宏观经济共识情景。

在截至2021年9月30日的上一次季度宏观经济评估中，我们使用了穆迪分析(Moody‘s Analytics)发布的单一宏观经济替代基准(S7)情景。截至12月份的共识情景的变化

2021年31日是基于我们对穆迪基准经济预测的评估，与其他行业调查相比，在合理和可支持的时期内，以及我们对关键货币和政府刺激政策假设相关影响的合理性的评估。共识经济情景考虑了近期预测中的几项行业调查，并假设在恢复到历史数据之前，回归到基线经济情景中所包含的长期趋势。

下表总结了我们在经济预测中使用的美国实际国内生产总值(GDP)增长率和失业率假设，以确定我们对预期信贷损失的最佳估计。


		自.起
		十二月三十一日，	9月30日，	六月三十日，	三月三十一号，	十二月三十一日，
		2021	2021	2021	2021	2020
GDP增速：
	Q4 2020					4.0%
	Q1 2021				5.0%	1.6%
	Q2 2021			10.8%	6.5%	4.5%
	Q3 2021		5.0%	6.6%	6.7%	4.7%
	Q4 2021	6.7%	7.5%	6.9%	4.8%	5.8%
	Q1 2022	3.6%	4.6%	5.4%	3.2%	4.8%
	Q2 2022	3.5%	2.8%	2.8%	2.5%	4.4%
	Q3 2022	2.3%	1.3%	2.3%	2.1%
	Q4 2022	2.7%	1.5%	1.8%
	Q1 2023	3.0%	2.4%
	Q2 2023	2.4%

失业率：
	Q4 2020					6.7%
	Q1 2021				6.3%	6.9%
	Q2 2021			5.8%	6.2%	7.1%
	Q3 2021		5.2%	5.2%	5.8%	7.0%
	Q4 2021	4.3%	4.5%	4.5%	5.4%	6.8%
	Q1 2022	4.3%	3.9%	4.0%	5.1%	6.5%
	Q2 2022	4.0%	3.5%	3.7%	4.9%	6.2%
	Q3 2022	3.8%	3.4%	3.6%	4.7%
	Q4 2022	3.6%	3.3%	3.5%
	Q1 2023	3.7%	3.3%
	Q2 2023	3.7%

截至2021年12月31日，基于最新的经济数据，我们的经济预测比2021年9月30日有所改善，包括11月份的失业率改善速度快于上一季度的预测，尽管劳动力市场状况紧张，美联储(Fed)每月资产购买规模的缩减速度加快。我们现在假设美联储继续通过货币政策支持将联邦基金利率维持在接近0%的目标区间，并假设最早在2022年第二季度开始加息。实际GDP增长率被下调，原因是通胀数据持续走高，以及三角洲变量对企业和消费者支出的供应链影响。考虑到穆迪在2021年12月初发布经济预测的时间，所用的预测还假设新冠肺炎案件在2021年1月达到顶峰，但没有假设由于欧米克龙变体进入冬季月份，新冠肺炎案件将出现第三波。该预测也没有考虑到与Build Back Better提案提供的额外财政支持相关的不确定性，因此我们的模型结果进行了定性调整，以考虑到截至2021年12月31日的这些最新事态发展。

自2020年12月31日以来，由于2021年3月通过美国救援计划法案(American Rescue Plan Act)颁布了第三轮1.9万亿美元的政府刺激计划，我们的经济预测同比有所改善。由于额外的刺激措施、增加的失业救济金、延长PPP计划的贷款以及扩大税收抵免，消费者和企业支出将美国2021年第二季度和第三季度的实际GDP增长率分别加快至6.3%和6.7%。此外，2021年3月，拜登总统实施了新的计划，在2021年5月之前延长新冠肺炎检测和疫苗资格，覆盖美国大多数成年人。大多数州还在2021年初夏结束了对联邦大流行失业救济金计划的参与。美国失业率从2020年12月的6.7%降至2021年6月的5.9%，到2021年11月进一步降至4.2%。2021年8月，第二波新冠肺炎案件在美国和德克萨斯州因三角洲变异而进展，导致美国经济增长和2021年第三季度实际国内生产总值增长率降至2.3%。然后，在2021年11月，国会通过了第四轮0.6万亿美元的政府刺激计划

通过基础设施投资和就业法案，在2021年12月，由于新的奥米克龙变体，第三波新冠肺炎案件在美国和德克萨斯州取得了进展。

2020年期间，我们的基线经济预测同比发生了重大变化，以应对新冠肺炎大流行造成的疲软经济状况，因为2020年2月和3月，与财政和货币刺激措施以及CARE法案和某些监管机构间指导的预期有益影响相关的事态发展迅速出现。截至2019年12月31日，我们假设美国经济处于经济周期的后期，失业率接近3.6%的历史低点，2020年第四季度升至3.8%，2022年第四季度恢复历史数据。经济面临的下行风险是对美国及其贸易伙伴之间国际贸易战的担忧，以及2020年英国退欧的潜在影响。利率预期假设2020年降息一次，美联储(Federal Reserve)的联邦基金利率目标区间为1.25%至1.50%，然后在2023年恢复到历史数据。为应对新冠肺炎疫情，美联储在2020年3月两次将联邦基金利率目标下调至0%至0.25%，2020年12月31日的利率预期保持不变，直到2023年末。2020年初，美国颁布了几项财政和货币政策变化，以应对2020年上半年美国严重但短暂的衰退，并支持2020年下半年经济强劲复苏，美国预算赤字在这一年内增加到3万亿美元以上。美国失业率在2020年4月达到14.8%，到2020年12月31日降至6.7%，比截至2019年12月31日的失业率高出3.1%。折合成年率的实际GDP增长率在2020年第二季度下降了31.4%，在2020年第三季度增长了33.4%。2020年晚些时候的美国总统选举带来了几个变化, 随着总统候选人乔·拜登(Joe Biden)在2021年赢得取代唐纳德·特朗普(Donald Trump)总统的选举人票，美国国会的多数控制权从共和党转移到民主党。随着2020年第四季度经济增长放缓，政府批准了大约9000亿美元的额外刺激措施。

如前所述，我们采用了新的CECL标准，并记录了过渡调整条目，导致截至2020年1月1日为投资持有的贷款的信贷损失拨备为7370万美元，增加了1260万美元。这一增长反映了从亏损期限扩大到贷款期限的1890万美元的信贷损失，还考虑了对预期未来宏观经济状况的预测，但部分抵消了与以前分类的630万美元的PCI贷款有关的历史津贴中非信贷部分的消除。扣除税收后的这一增长主要反映在银行部门，其中包括2020年1月1日期初留存收益减少了570万美元。

2021年期间，信贷损失准备的减少反映了已实现的经济效益和宏观经济前景的改善，其中很大一部分是集体评估的5830万美元贷款预期损失的信贷损失净冲销。这种逆转主要是由于新冠肺炎影响的行业敞口的宏观经济预测假设和信贷质量指标都有所改善。2021年期间，对与单独评估的贷款相关的变化的净影响包括10万美元的信贷损失准备金。2021年信贷损失拨备的变化主要归因于世行，也反映了其他因素，包括但不限于贷款增长、贷款组合以及贷款余额和质量因素的变化。2021年期间津贴的变化也受到净收回50万美元的影响。

正如本项目7前面题为“贷款组合”的部分所讨论的那样，世界银行从2020年第二季度和第三季度开始采取的行动包括通过贷款修改，支持我们的受影响的银行客户经历由于新冠肺炎大流行而风险水平上升的情况。这种恶化的经济前景导致津贴大幅增加，并包括到2020年第二季度的信贷损失拨备。从2020年第四季度开始，经济结果和宏观经济前景的改善，加上政府刺激和世行内部积极的风险评级等级迁移，导致以前记录的很大一部分信贷损失总体逆转。因此，截至2021年12月31日，信贷损失拨备占我们总贷款组合的百分比(不包括经纪自营商部门和银行部门抵押贷款仓库贷款和PPP贷款计划中的保证金贷款)为1.37%，低于截至2020年9月30日的2.63%的高点。

信贷损失拨备占我们总贷款组合和总活跃贷款修改的百分比，不包括经纪-交易商部门和银行部门抵押仓库贷款和PPP贷款计划中的保证金贷款，见下表(以千美元为单位)。


					免税额				津贴		免税额
					信用损失				对于学分		信用损失
			总计		作为百分比				亏损发生在		作为百分比
	总计		津贴		贷款总额		主动型		主动型		主动型
	持有的贷款		对于学分		扣留时间：		贷款		贷款		贷款
2021年12月31日	用于投资		损失		投资		修改		修改		修改
商业地产	$	3,042,729	$	59,354	1.95	%	$	—	$	—	—	%
工商业⁽¹⁾		1,385,701		21,768	1.57	%		—		—	—	%
建设和土地开发		892,783		4,674	0.52	%		—		—	—	%
1-4户住宅		1,303,430		4,589	0.35	%		3,573		54	1.51	%
消费者		32,349		578	1.79	%		—		—	—	%
		6,656,992		90,963	1.37	%		3,573		54	1.51	%

经纪自营商		733,193		175	0.02	%		—		—	—	%
抵押仓储贷款		411,973		214	0.05	%		—		—	—	%
工资保障计划		77,746		—	—	%		—		—	—	%
	$	7,879,904	$	91,352	1.16	%	$	3,573	$	54	1.51	%

(1)	商业和工业投资组合金额反映不包括银行部门抵押贷款、仓库贷款和购买力平价贷款的余额。

容差模型灵敏度

我们的津贴模型旨在捕捉经济和投资组合变化之间的历史关系。因此，单独评估单个投资组合属性或宏观经济变量的变化可能不能预示过去或未来的表现。很难估计任何一个因素或投入的潜在变化会如何影响整个信贷损失拨备，因为我们在信贷损失拨备估计中考虑了各种各样的因素和投入。所考虑的因素和投入的变化可能不会以相同的速度发生，也可能不是所有地区或产品类型的变化都是一致的，因素和投入的变化可能是方向性不一致的，因此一个因素的改善可能会抵消其他因素的恶化。

然而，为了考虑信用损失估计对其他宏观经济预测的敏感性，我们将公司截至2021年12月31日的信用损失估计准备金(不包括经纪-交易商部门、银行部门抵押仓库和PPP贷款计划中的保证金贷款)与穆迪分析公司(Moody‘s Analytics)发布的上行(S1)和下行(S3)经济情景预测的模拟结果进行了比较。

与我们的经济预测相比，上行情景假设消费者和企业信心增强，因为新冠肺炎导致的新病例、住院和死亡人数下降的速度快于预期，而疫苗的可获得性和接受度以及消费者支出的增长速度快于预期。预计2022年第一季度实际GDP增长9.3%，2022年第二季度增长6.6%，2022年第三季度增长4.2%，2022年第四季度增长4.4%。到2022年第一季度，平均失业率降至3.7%，到2022年底，平均失业率降至3.0%。货币和财政政策假设包括美联储(Federal Reserve)在2022年第三季度之前将联邦基金利率维持在接近0%的目标，以及2021年第四季度批准的2.3万亿美元的额外政府基础设施和社会项目支出，供应链问题的解决速度快于预期。

与我们的经济预测相比，负面情景假设消费者和企业信心下降，因为新病例、住院治疗和新冠肺炎死亡人数的减少速度慢于预期，导致接种疫苗的人数低于预期，并增加了对耐药菌株的担忧。因此，消费者信心和支出受到侵蚀，导致经济重新陷入衰退。预计2022年第一季度实际GDP下降4.0%，2022年第二季度下降3.2%，2022年第三季度下降1.9%，2022年第四季度增长0.3%。平均失业率到2022年第一季增至6.4%，到2023年第一季增至9.0%。预计平均失业率仍将居高不下，但到2023年第四季度将改善至7.1%，并随着时间的推移恢复到历史平均水平。货币和财政政策假设包括美联储(Federal Reserve)在2026年初之前将联邦基金利率维持在接近0%的目标，而国会的分歧阻止了2021年3月通过的《美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act)和2021年11月通过的《基础设施投资和就业法案》(Infrastructure Investment And Jobs Act)以外的任何额外刺激措施的实施。供应链问题比预期的更糟糕，持续的时间比预期的要长得多，削弱了制造业。

在合理和可支持的预测期内应用所有上行经济假设的影响将导致信贷损失拨备减少约700万美元，即加权平均水平。

预期损失率为1.1%，占我们总贷款组合的百分比，不包括经纪-交易商部门和银行部门抵押仓库贷款和PPP贷款计划中的保证金贷款。

在合理和可支持的预测期内应用所有下行经济情景假设的影响将导致信贷损失准备金增加约4500万美元，或加权平均预期损失率占我们总贷款组合的1.9%，不包括经纪-交易商部门和银行部门抵押贷款仓库贷款和PPP贷款计划中的保证金贷款。

这项分析只涉及模型化信贷损失估计，并不是为了估计整体信贷损失拨备的变化，因为它们并不反映对定量计算的调整的任何潜在变化，这也会受到对模型化终身损失估计适用的判断管理的影响，以反映基于当时环境和条件的这些模型化终身损失估计的不确定性和不精确性。它也没有考虑到最近银行推迟和客户住宿努力或政府财政和货币刺激措施的影响。

我们的信贷损失准备金反映了我们对当前预期信贷损失的最佳估计，这高度依赖于病毒的传播路径。我们继续监测新冠肺炎疫情和相关政策措施对经济的影响，如果预期复苏的速度和活力逊于预期，可能需要更多有意义的拨备。由于这些原因，未来的信贷损失拨备可能会有很大差异。

津贴活动

下表列出了我们贷款组合中信贷损失拨备的活动情况(以千为单位)。下面显示的几乎所有活动都发生在银行部门。


	截至十二月三十一日止的年度，
为投资而持有的贷款	2021			2020			2019
年初余额	$	149,044		$	61,136		$	59,486
采用CECL会计准则的过渡调整		—			12,562			—
信贷损失准备金(冲销)		(58,213)			96,491			7,206
追讨以前注销的贷款：
商业地产		266			613			6
工商业		2,656			1,834			2,829
建设和土地开发		—			2			—
1-4户住宅		546			54			61
消费者		281			392			37
经纪自营商		—			—			—
总回收率		3,749			2,895			2,933
已注销的贷款：
商业地产		310			4,517			1,160
工商业		2,249			18,158			5,924
建设和土地开发		—			2			—
1-4户住宅		312			748			907
消费者		357			615			498
经纪自营商		—			—			—
总冲销		3,228			24,040			8,489
净回收(冲销)		521			(21,145)			(5,556)
余额，年终	$	91,352		$	149,044		$	61,136

全年平均贷款总额	$	7,645,292		$	7,618,723		$	7,088,208
为投资而持有的贷款总额，年终	$	7,879,904		$	7,693,141		$	7,381,400
比率：
净收回(冲销)平均持有的投资贷款总额⁽¹⁾		0.01	%		(0.28)	%		(0.08)	%
非权责发生制贷款占为投资而持有的贷款总额的比例		0.64	%		1.01	%		0.49	%
为投资而持有的贷款的信贷损失拨备：
为投资而持有的贷款总额		1.16	%		1.94	%		0.83	%
持有用于投资的非权责发生制贷款		181.88	%		191.13	%		169.28	%

(1)	考虑到按贷款组合分类计算的结果相对无关紧要，按投资比率计算的平均总贷款的净收回(冲销)在综合基础上列示。

从2020年12月31日到2021年12月31日，非权责发生贷款总额减少了2780万美元，而从2019年12月31日到2020年12月31日，非权责发生贷款总额增加了4190万美元。这些非应计贷款的变化受到我们抵押贷款发放部门中住宅房地产担保的贷款的影响，这些贷款被归类为持有待售贷款，于2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日分别为290万美元、1090万美元和480万美元。

2021年期间的非应计贷款减少，除了被归类为持有供出售贷款的非应计贷款外，主要是由于与几个商业和工商业地产业主占用的贷款关系有关的本金偿还，而2020年非应计贷款的增加主要是由于作为CECL过渡的一部分，一些重新分类为非应计贷款的贷款被重新分类，以及在工商、商业地产业主自用的贷款组合和1-4个家庭住宅贷款组合中增加了几个非应计贷款组合，从而导致2021年期间非应计贷款的减少，这主要是因为作为CECL过渡的一部分，一些重新分类为非应计贷款的贷款被重新分类为非应计贷款，以及在工商、商业地产业主自用贷款组合和1-4个家庭住宅贷款组合中增加了几个关系。

如本节以前详细讨论的那样，信贷损失拨备在2020年和2021年期间大幅波动，影响了上表所述的结果比率。在2020年，拨备的大幅增加主要是由于采用了新的CECL标准和记录的过渡调整条目，以及由于新冠肺炎大流行导致的经济前景恶化，而在2021年，信贷损失拨备的大幅下降反映了已实现的经济效益和宏观经济前景的改善，这是由于新冠肺炎的宏观经济预测假设和信贷质量指标的改善影响了行业敞口。

在我们的贷款组合中，信贷损失拨备在不同贷款类型之间的分布以及该类型贷款占贷款总额(不包括非劳动收入)的百分比如下表所示(以千美元为单位)。


	十二月三十一日，
	2021				2020				2019
			的百分比				的百分比				的百分比
			毛收入				毛收入				毛收入
信贷损失准备的分配	储备		贷款		储备		贷款		储备		贷款
商业地产	$	59,354	38.61	%	$	109,629	40.74	%	$	31,595	40.65	%
工商业		21,982	23.80	%		27,703	34.16	%		17,964	27.44	%
建设和土地开发		4,674	11.33	%		6,677	10.77	%		4,878	12.74	%
1-4户住宅		4,589	16.54	%		3,946	8.19	%		6,386	10.72	%
消费者		578	0.41	%		876	0.46	%		265	0.64	%
经纪自营商		175	9.31	%		213	5.68	%		48	7.81	%
总计	$	91,352	100.00	%	$	149,044	100.00	%	$	61,136	100.00	%

下表汇总了投资贷款信贷损失拨备的历史水平，按投资组合部分分布(以千计)。


	十二月三十一日，		9月30日，		六月三十日，		三月三十一号，		十二月三十一日，
	2021		2021		2021		2021		2020
商业地产	$	59,354	$	68,535	$	77,633	$	104,126	$	109,629
工商业		21,982		30,545		27,866		28,513		27,703
建设和土地开发		4,674		5,100		5,185		7,249		6,677
1-4户住宅		4,589		4,538		3,659		3,388		3,946
消费者		578		504		592		944		876
经纪自营商		175		290		334		279		213
	$	91,352	$	109,512	$	115,269	$	144,499	$	149,044

资金不足的贷款承诺

为了估算无资金贷款承诺的信贷损失拨备，世行采用了与估算有资金部分的信贷损失拨备类似的程序。拨备的基础是估计的违约风险敞口，乘以该特定贷款部门在给定违约级别的情况下违约级别和损失的终身概率。世行通过根据行业使用率计算承诺使用率来估计预期损失。承诺额使用系数在相关合同期内应用。与承诺相关的基础贷款的损失系数被应用于使用量计算的结果，以估计每种贷款类型相关的信贷损失的任何负债。未提供资金的承付款的预期损失与用于计算已提供资金部分的信贷损失拨备的统计计算参数一致。信用证目前没有保留，因为它们主要是作为信用增强而签发的，融资的可能性很低。

有表外信贷敞口的贷款的信贷损失拨备变动如下(以千计)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
年初余额	$	8,388	$	2,075	$	2,366
过渡调整CECL会计准则		—		3,837		—
其他非利息支出		(2,508)		2,476		(291)
余额，年终	$	5,880	$	8,388	$	2,075

如前所述，我们采用了新的CECL标准，并记录了过渡调整条目，导致截至2020年1月1日的信贷损失拨备为590万美元。2021年期间，无资金承付款准备金减少的主要原因是贷款预期损失率有所改善。

潜在问题贷款

潜在问题贷款包括按照合同条款履行，但由于债务人潜在的经营或财务困难，管理层担心债务人是否有能力继续遵守还款条款的贷款。管理层监控这些贷款，并定期审查其业绩。潜在问题贷款包含可能改善、持续或进一步恶化的潜在弱点。如果这些潜在的弱点持续存在而没有改善，贷款可能会在三到六个月内被降级，通常是不合格的。潜在问题贷款在我们的风险分级矩阵中被指定为特别提到的级别。潜在问题贷款不包括购买的信用恶化(“PCD”)贷款，因为PCD贷款显示收购时的信用恶化不只是微不足道的，因此很可能无法收回所有合同要求的本金付款。此外，潜在的问题贷款不包括与我们的新冠肺炎延迟付款计划相关的修改后的贷款，该计划允许推迟本金和/或利息支付。在我们的贷款组合中，截至2021年12月31日，我们有两个信用关系，总计310万美元的潜在问题贷款；而截至2020年12月31日，我们有七个信用关系，总计1130万美元的潜在问题贷款；截至2019年12月31日，我们有五个信用关系，总计1680万美元的潜在问题贷款。

不良资产

为应对新冠肺炎大流行，2020年3月通过了CARE法案，该法案除其他外，允许世行暂停某些贷款修改被归类为TDR的TDR要求。随后的立法将这些条款延长至2022年1月1日。从2020年3月开始，世行实施了几项行动，以更好地支持我们受影响的银行客户，并允许贷款修改，如本金和/或利息延期支付，作为SBA优先贷款人参与PPP，以及个人银行援助，包括免收费用、提高每日支出限额和暂停住宅止赎活动。新冠肺炎延期付款计划允许推迟支付本金和/或利息，此类延期本金支付将在现有贷款到期日到期并支付。

具体地说，正如本项目2前面题为“贷款组合”的部分所讨论的那样，世行在2020年的行动包括批准10亿美元的新冠肺炎相关贷款修改。在2021年期间，该行继续通过批准与新冠肺炎相关的贷款修改来支持其受影响的银行客户，其中包括一系列积极的延期，截至2021年12月31日，这些延期约为400万美元。虽然新冠肺炎相关贷款修改组合中的大部分不再需要延期，但此类贷款的风险较高，因此管理层继续监控这些贷款。

下表列出了我们不良资产的组成部分(以千美元为单位)。


	十二月三十一日，									方差
	2021			2020			2019			2021 vs 2020			2020 vs 2019
按非权责发生制核算的贷款：
商业地产	$	6,601		$	11,133		$	7,308		$	(4,532)		$	3,825
工商业		22,478			34,049			15,262			(11,571)			18,787
建设和土地开发		2			507			1,316			(505)			(809)
1-4户住宅		21,123			32,263			12,204			(11,140)			20,059
消费者		23			28			26			(5)			2
经纪自营商		—			—			—			—			—
	$	50,227		$	77,980		$	36,116		$	(27,753)		$	41,864
问题债务重组计入应计持有的投资贷款		922			1,954			2,173			(1,032)			(219)
不良贷款	$	51,149		$	79,934		$	38,289		$	(28,785)		$	41,645

不良贷款占总贷款的百分比		0.52	%		0.76	%		0.40	%		(0.24)	%		0.36	%

拥有的其他房地产	$	2,833		$	21,289		$	18,202		$	(18,456)		$	3,087

其他收回的资产	$	—		$	101		$	—		$	(101)		$	101

不良资产	$	53,982		$	101,324		$	56,491		$	(47,342)		$	44,833

不良资产占总资产的百分比		0.29	%		0.60	%		0.37	%		(0.31)	%		0.23	%

逾期90天或以上且仍在累积的贷款	$	60,775		$	243,630		$	102,707		$	(182,855)		$	140,923

截至2021年12月31日，非权责发生贷款包括45个商业和工业关系，贷款由应收账款、人寿保险、石油天然气、牲畜和设备担保。截至2021年12月31日的非应计贷款还包括由住宅房地产担保的290万美元贷款，这些贷款被归类为持有供出售的贷款。截至2020年12月31日，非权责发生制贷款包括60个商业和工业关系，贷款由应收账款、人寿保险、油气、牲畜和设备担保。截至2020年12月31日的非权责发生制贷款还包括由住宅房地产担保的1090万美元贷款，这些贷款被归类为持有供出售的贷款。截至2019年12月31日，非权责发生制贷款包括23个商业和工业关系，贷款由应收账款、人寿保险、牲畜、油气和设备担保。截至2019年12月31日的非权责发生制贷款还包括由住宅房地产担保的480万美元贷款，这些贷款被归类为持有待售贷款。

截至2021年12月31日，TDR包括90万美元被认为是正在履行和应计的贷款，以及590万美元被认为是以非应计贷款报告的不良贷款。截至2020年12月31日，TDR包括200万美元被认为是履约和应计的贷款，以及1600万美元被认为是以非应计贷款报告的不良贷款。截至2019年12月31日，TDR包括220万美元被认为是履约和应计的贷款，以及1190万美元被认为是以非应计贷款报告的不良贷款。2020年3月，CARE法案获得通过，除其他事项外，该法案允许世行暂停某些贷款修改的要求，将其归类为TDR。因此，截至2022年1月1日拨备到期时，本行尚未将新冠肺炎相关修改报告为TDR。

奥利奥从2020年12月31日到2021年12月31日减少，主要是因为总计2200万美元的处置和估值调整，部分被总计360万美元的增加所抵消。奥利奥从2019年12月31日增加到2020年12月31日，主要是由于总计增加了1390万美元，但部分被1080万美元的处置所抵消。

逾期90天或更长时间、截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日仍在积累的贷款主要包括由美国政府机构持有并担保的贷款，包括在我们的抵押贷款发起部门内进行回购的GNMA相关贷款。与2020年12月31日相比，逾期90天或更长时间、截至2021年12月31日仍在积累的贷款大幅减少，这是由于出售了之前包括在这一不良资产类别中的抵押贷款。截至2021年12月31日，2,020万美元的回购贷款处于新冠肺炎疫情引发的容忍协议之下。在2020年5月期间，GNMA宣布，在计算违约率以强制遵守其违约率阈值时，将暂时排除2020年4月或之后发生的任何新的GNMA贷款人违约。这一排除自动扩大到符合GNMA拖欠率门槛的GNMA贷款人，如其2020年4月的投资者会计报告所反映的那样。截至2021年12月31日，抵押贷款发放部门有资格享受这一排除。截至2021年12月31日，根据忍耐协议进行回购的2020万美元贷款在2020年4月或之后出现违约。

存款

银行部门的主要资金和流动性来源是其存款基础。存款为其贷款和证券投资提供资金。存款利息必须精打细算，控制利息支出水平和总体净息差。存款基础(定期存款与有息活期存款和储蓄)的构成(在下文题为“流动性和资本资源-银行部门”一节中进行了更详细的讨论)因银行部门的需要和市场状况而不断变化。

下表列出了合并存款的平均余额和支付利率(以千美元为单位)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021				2020				2019
	平均值		平均值		平均值		平均值		平均值		平均值
	天平		已支付的费率		天平		已支付的费率		天平		已支付的费率
无息活期存款	$	4,157,962	0.00	%	$	3,304,475	0.00	%	$	2,635,924	0.00	%
有息活期存款		6,077,660	0.19	%		5,284,582	0.31	%		4,283,642	0.98	%
储蓄存款		295,075	0.06	%		231,996	0.07	%		186,235	0.19	%
定期存款		1,349,849	0.86	%		1,880,543	1.11	%		1,446,614	2.02	%
	$	11,880,546	0.20	%	$	10,701,596	0.35	%	$	8,552,415	0.84	%

下表显示了截至2021年12月31日，未投保存款超过25万美元的计划到期日(以千为单位)。


离到期日还有几个月：
3个月或更短时间	$	112,517
3个月至6个月		79,124
6个月至12个月		173,787
超过12个月		77,891
	$	443,319

借款

我们与持续经营相关的合并借款如下表所示(以千美元为单位)。


				十二月三十一日，
	2021				2020				2019
			平均值				平均值				平均值
	天平		已支付的费率		天平		已支付的费率		天平		已支付的费率
短期借款	$	859,444	1.22	%	$	695,798	1.46	%	$	1,424,010	2.41	%
应付票据		387,904	5.79	%		381,987	4.54	%		256,269	4.70	%
次级债券		—	3.45	%		67,012	4.13	%		67,012	5.75	%
	$	1,247,348	1.32	%	$	1,144,797	2.51	%	$	1,747,291	2.90	%

短期借款包括购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券、联邦住房贷款银行(FHLB)的借款、短期银行贷款和商业票据。与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的短期借款增加，主要包括Hilltop经纪-交易商用来为其活动融资的短期银行贷款和商业票据的增加，但由于内部资金利用率增加，Hilltop经纪-交易商根据回购协议出售的证券减少，部分抵消了这一增加。与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的短期借款减少，包括我们的银行和经纪自营商部门的借款减少，这主要是由于可用内部资金的利用增加，FHLB借款减少，以及根据Hilltop经纪-交易商回购协议出售的证券减少，但Hilltop经纪-交易商用于为其活动融资的商业票据增加，部分抵消了这一减少。

于2021年12月31日应付的3.879亿美元票据包括与优先债券有关的1.491亿美元，扣除贷款发放费用后的净额，附属债券，扣除发放费用后的净额1.971亿美元，以及按揭发放部分的借款4170万美元。截至2020年12月31日应付的3.82亿美元票据包括与优先债券有关的1.489亿美元(扣除贷款发放费用)、次级债券(扣除发放贷款费用后的净额)1.968亿美元和按揭发放。

分部借款3620万美元。于2019年12月31日应付的票据2.838亿美元包括与高级票据有关的1.488亿美元(扣除贷款发放费)，我们银行部门内原始到期日超过一年的FHLB借款2880万美元，以及抵押贷款发放部门借款7870万美元。如下文“流动性和资本资源-次级债券”一节更详细讨论的那样，在2021年第三季度，PCC全额赎回了所有未偿还债券。

流动性与资本资源

Hilltop是一家金融控股公司，其资产主要由其子公司的股票和投资资产组成。作为一家控股公司，Hilltop的主要投资目标是支持资本部署以实现有机增长，并保留通过收购、股息支付和股票回购进行部署的资本。截至2021年12月31日，Hilltop拥有3.679亿美元的现金和现金等价物，比2020年12月31日的3.748亿美元减少了690万美元。现金和现金等价物的减少主要是由于宣布的现金红利3900万美元、股票回购1.236亿美元和其他一般公司开支的现金流出，但从子公司收到2.642亿美元的红利大大抵消了现金流出的影响。在受到监管限制的情况下，Hilltop已经并可能继续从其子公司获得股息。如果有必要或适当，我们也可以用股票或债券发行的收益为收购提供资金。我们相信，Hilltop的流动资金在可预见的未来是充足的，目前的短期流动资金需求包括运营费用、债务利息、向股东支付股息以及潜在的股票回购。

新冠肺炎

正如前面所说，鉴于2020年3月开始的资本和信贷市场因新冠肺炎危机及其对经济的负面影响而出现的极端波动和混乱，我们从2020年3月开始采取了一系列预防措施，以增强金融灵活性，保护资本，最大限度地减少损失，确保目标流动性水平。

为了加强银行在2020年的可用流动性状况，我们提高了经纪存款，并将Hilltop证券的额外存款扫入了银行。截至2021年12月31日，考虑到银行持续强劲的现金和流动性水平，经纪存款下降到约2.28亿美元，从Hilltop证券进入银行的资金总额约为8亿美元。此外，我们继续评估市场状况，以确定Hilltop证券资本市场库存限额的适当性。

为了满足客户贷款预付款的需求，并履行我们偿还未来12个月到期债务的义务，我们相信我们目前从可用的表内和表外流动资金来源以及我们在资本市场发行债券的能力中拥有足够的流动性。我们会继续检讨在市况进一步恶化或在较长时间内可能采取的行动，以进一步提高我们的财政灵活性。

分红计划和分红宣言

2016年10月，我们宣布董事会批准了一项股息计划，根据该计划，我们打算向普通股支付季度股息，但须遵守董事会的季度声明。在2021年期间，我们宣布并支付了每股普通股0.48美元的现金股息，即3900万美元。

2022年1月27日，我们的董事会宣布季度现金股息为每股普通股0.15美元，于2022年2月28日支付给截至2022年2月15日收盘时登记在册的所有普通股股东。

我们普通股的未来红利取决于董事会对我们的收益和财务状况、流动性和资本资源、总体经济和监管环境、我们偿还任何优先于我们普通股的股权或债务义务的能力和其他因素的评估。

股票回购

2021年1月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，直至2022年1月，根据该计划，我们最初被授权回购总额高达7500万美元的已发行普通股。2021年7月，我们的董事会批准将我们根据该计划可以回购的普通股总额增加7500万美元，至1.5亿美元。然后，在2021年10月，我们的董事会批准增加

根据这一计划，我们可能回购的普通股总额将增加5000万美元至2亿美元，其中包括回购，以抵消与授予基于股票的补偿有关的稀释。

2021年，我们支付了1.236亿美元，以每股34.01美元的平均价格回购了3632482股普通股。购买的资金来自可用现金余额。

2022年1月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，直至2023年1月，根据该计划，我们被授权回购总计高达1.00亿美元的已发行普通股，其中包括回购，以抵消与授予基于股票的薪酬相关的稀释。根据授权的股票回购计划，我们可以在公开市场回购股票，也可以通过交易所法案颁布的规则10b-18所允许的私下协商的交易来回购股票。我们回购股票的程度和时间取决于由Hilltop的管理团队决定的市场状况和其他公司考虑因素。回购的股票将返还给我们授权但未发行的普通股。

2025年到期的优先债券

2015年4月9日，我们完成了2025年到期的5%优先债券的本金总额为1.5亿美元的非公开发行，该发行豁免了证券法的注册要求。根据证券法第144A条的规定，高级非注册票据仅在美国境内向合格的机构买家发售，而根据证券法的S规定向美国境外的个人发售。高级未登记票据是根据Hilltop作为受托人由Hilltop和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人发行的、日期为2015年4月9日的契约(“契约”)发行的。在扣除估计费用和开支以及最初购买者的折扣后，此次发售的净收益约为1.48亿美元。我们用此次发行的净收益赎回了我们所有未偿还的B系列优先股，总清算价值为1.141亿美元，外加40万美元的应计但未支付的股息，以及Hilltop其余部分用于一般公司用途。

关于高级未登记票据的发行，我们于2015年4月9日与高级未登记票据的初始购买者签订了登记权协议。根据登记权协议的条款，吾等同意要约将高级未登记票据交换根据证券法登记的票据(“高级登记票据”)。高级登记债券的条款与其兑换的高级非登记票据大致相同(包括本金、利率、到期日及赎回权)，只是高级登记债券一般不受转让限制。二零一五年五月二十二日，在高级登记票据招股章程所载条款及条件的规限下，我们开始要约以未偿还的高级未登记票据交换高级登记票据。基本上所有高级未登记票据均已进行投标交换，并于二零一五年六月二十二日发行高级未登记票据以换取投标的高级未登记票据，以符合高级未登记票据登记权协议的所有规定。我们将仍未偿还的高级已登记票据和高级未登记票据统称为“高级票据”。

优先债券的息率为年息5厘，由二零一五年十月十五日开始，每半年派息一次，分别於每年四月十五日及十月十五日派息一次。优先债券将于2025年4月15日到期，除非我们在2025年1月15日(高级债券到期日之前3个月)或之后，在任何时间或不时赎回全部或部分优先债券，赎回价格相当于将赎回的优先债券本金的100%，另加赎回日(不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。截至2021年12月31日，我们的高级债券中有1.5亿美元未偿还。

该契约包含的契约限制了我们的能力，除其他事项外，并受某些重大例外情况的限制：(I)处置或发行某些银行子公司或拥有我们银行子公司有表决权股票的子公司的有表决权股票；(Ii)招致或允许存在任何抵押、质押、产权负担或对某些拥有我们银行子公司股本的子公司的股本进行任何抵押、质押、产权负担或留置权或收费；以及(Iii)出售我们的所有或几乎所有资产，或与其他子公司合并或合并为其他子公司。该契约亦就若干失责事件作出规定，如有任何失责事件发生，便会准许或规定当时未偿还的优先债券的本金、溢价(如有的话)，以及应累算和未支付的利息，须即时宣布为到期及应付。

2030年和2035年到期的次级债券

2020年5月7日，我们完成了本金总额为5000万美元的2030年次级债券和本金总额为1.5亿美元的2035年次级债券的公开发行。附属债券向公众出售的价格为附属债券本金额的100%。在扣除承销折扣和费用支出340万美元后，此次发行的净收益为1.966亿美元。

2030年附属债券及2035年附属债券将分别於2030年5月15日及2035年5月15日到期。在获得美联储批准的情况下，我们可以不时赎回全部或部分附属债券，从2030年5月15日的利息支付日期(2030年5月15日)开始，2035年5月15日的利息支付日期开始，赎回价格相当于正在赎回的附属债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

2030年发行的附属债券的息率为年息5.75厘，由2020年11月15日开始每半年派息一次。2030年附属债券的利率将从2025年5月15日开始每季度重置为年利率，相当于当时的基准利率，预计为3个月期SOFR利率加5.68%，按季度支付。2035年发行的附属债券息率为年息6.125厘，由2035年11月15日开始每半年派息一次。2035年附属债券的利率将从2030年5月15日起每季度重置为年利率，相当于当时的基准利率，预计为3个月期SOFR利率加5.80%，按季度支付。截至2021年12月31日，我们的附属票据中有2亿美元未偿还。

次级债券

在收到监管机构批准后，PCC于2021年6月向其中一家法定信托的受托人提交了一份通知，要求于2021年7月31日全额赎回本金为1,800万美元的未偿还债券(这导致相关优先证券和普通证券的持有人全部赎回)。

其后，PCC于2021年7月及8月分别向其余三个法定信托的受托人提交通知，要求在2021年9月期间悉数赎回本金总额为4,900万美元的未偿还债券(导致相关优先证券及普通证券持有人悉数赎回)。

这些债券由四个法定信托持有，其唯一目的是发行和销售用于收购债券的优先证券和普通证券，最初规定的期限为30年，原始到期日为2031年7月至2038年2月。这些债券可以由PCC酌情赎回，但至少需要45至60天的通知。截至2021年12月31日，PCC没有与债券相关的剩余借款。上述赎回资金来自PCC持有的可用现金余额。

监管资本

我们受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能会促使监管机构采取某些行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生直接的实质性不利影响。根据资本充足率和监管要求，我们必须满足特定的资本准则，这些准则涉及对我们的资产、负债和根据监管会计惯例计算的某些表外项目进行量化衡量。我们的资本额和分类也受到监管机构关于成分、风险权重和其他因素的定性判断。

为了避免对资本分配的限制，包括股息支付、股票回购和向高管支付某些可自由支配的奖金，巴塞尔协议III要求银行组织保持高于相对于风险加权资产衡量的基于风险的最低资本要求的资本保存缓冲。

下表显示了PlainsCapital和Hilltop根据巴塞尔协议III与监管最低资本要求(包括2021年12月31日生效的保护缓冲比率)的实际资本金额和比率(以千美元为单位)。根据下表所示的实际资本金额和比率，PlainsCapital的比率将其归入监管要求下的“资本充足”(定义为)资本类别。截至2021年12月31日的实际资本金额和比率反映了PlainsCapital和Hilltop决定选择联邦银行监管机构于2020年3月发布的过渡选项，该选项允许银行机构在五年过渡期内缓解CECL的估计累积监管资本影响。


					最低要求
					资本
					要求
					包括
					守恒		为了身体健康
	2021年12月31日				缓冲层		大写
	金额		比率		比率		比率
一级资本(相对于平均资产)：
平原资本	$	1,469,695	10.20	%	4.0	%	5.0	%
山顶		2,262,356	12.58	%	4.0	%	不适用
普通股一级资本(相对于风险加权资产)：
平原资本		1,469,695	16.00	%	7.0	%	6.5	%
山顶		2,262,356	21.22	%	7.0	%	不适用
一级资本(相对于风险加权资产)：
平原资本		1,469,695	16.00	%	8.5	%	8.0	%
山顶		2,262,356	21.22	%	8.5	%	不适用
总资本(与风险加权资产之比)：
平原资本		1,540,100	16.77	%	10.5	%	10.0	%
山顶		2,532,008	23.75	%	10.5	%	不适用

我们在综合财务报表附注23以及本年报第I部分第I项的“政府监督和监管-公司-资本充足率要求和巴塞尔协议III”的标题下更详细地讨论了监管资本要求。

银行部门

在我们的银行部门中，我们的现金主要用于客户提款和信贷延期，以及我们的借款成本和其他运营费用。我们的公司财务组负责持续监测我们的流动性状况，以确保我们的资产和负债以符合我们短期和长期现金需求的方式进行管理。我们的目标是管理我们的流动性状况，使我们能够在不影响收益的情况下满足客户的短期和长期存款提取以及预期和意外的贷款需求增长。投资于短期有价证券的资金、其他生息资产的不断到期、抵押贷款支持证券和抵押债券等自我清算投资的现金流、可供出售证券的可能出售以及将某些类型贷款证券化的能力从资产角度提供了流动性来源。负债基础通过存款和短期借款资金的期限结构提供流动性来源。对于短期流动性需求，我们利用联邦基金在代理银行的信用额度，根据回购协议出售的证券，从美联储借款，以及在与其他金融机构的信用额度下借款。对于中间流动性需求，我们利用FHLB的预付款。为了在较长期内提供流动性，我们可以获得经纪定期存款、FHLB的定期贷款，以及在其他金融机构的信用额度下借款。

如前所述，为了满足日益增长的流动性需求，确保有足够的现金可用，在不对我们的日常运营造成不利影响的情况下满足预期和意外的资金需求，并改善银行本已强大的流动性状况，我们在2020年期间增加了经纪存款，截至2021年12月31日的余额约为2.28亿美元，低于2020年12月31日的约7.31亿美元。此外，从2020年3月开始，更多的存款被从Hilltop证券扫入银行。自2020年6月30日以来，考虑到银行持续强劲的现金和流动性水平，从Hilltop证券扫入银行的资金总额减少，截至2021年12月31日约为8亿美元。因此，世行能够通过获得有担保的资金来源进一步加强其借款能力，如下表所述(以百万计)。


	十二月三十一日，
	2021		2020
FHLB容量	$	4,221	$	4,410
投资组合(可用)		1,478		982
美联储存款(每日超额存款)		2,686		875
	$	8,385	$	6,267

如上表所示，鉴于新冠肺炎疫情带来的2022年前景不确定，该行在2021年12月31日、2021年和2020年的可用流动性头寸和借款能力继续处于较高水平。而在程度上

尽管目前尚不确定新冠肺炎将对世行产生何种影响，但世行的目标是在2022年期间实现约50亿至60亿美元的可用流动性。可用流动性不包括可通过美联储贴现窗口获得的借款能力。

在我们的银行业务中，存款流量受到市场利率水平、竞争对手提供的利率和产品、股票市场波动和其他因素的影响。虽然银行在2020年经历了非经纪客户存款的增加，但经济复苏和商业房地产投资前景的改善可能会导致存款加速外流，因为客户将这些可用资金用于扩大业务和投资机会。世行定期评估其相对于市场的存款产品和定价结构，以保持一段时间的竞争力。

截至2021年12月31日，不含Hilltop和Hilltop Securities的本行15个最大储户合计占本行存款总额的8.48%，不含Hilltop和Hilltop Securities的本行5个最大储户合计占本行存款总额的4.16%。失去一个或多个我们最大的银行客户，或由于与这些客户的业务相关的正常进程波动导致我们的存款余额大幅下降，可能会对我们的流动性产生不利影响，并可能需要我们提高存款利率以吸引新的存款，购买联邦基金或短期借入资金来取代此类存款。

经纪-交易商细分市场

Hilltop经纪-交易商依赖其股本、短期银行借款、有息和无息客户信贷余额、对应存款、证券借贷安排、回购协议融资、商业票据发行和其他应付款项为其资产和运营提供资金，但须分别遵守经纪-交易商净资本和客户保障规则。截至2021年12月31日，Hilltop Securities与四家非关联银行达成了信贷安排，最高承诺总额高达6.0亿美元。这些信贷安排用于为所拥有的证券、代理账户持有的证券、客户保证金账户的应收账款和承销活动提供融资。这些信贷安排是在“已提供的”基础上提供的，并不是承诺的信贷额度。此外，Hilltop证券公司还与三家独立银行承诺提供循环信贷安排，可用资金总额高达2.5亿美元。截至2021年12月31日，Hilltop Securities根据其信贷安排借入了1.42亿美元，其信贷安排下没有借款。

Hilltop证券将出售两个商业票据计划的净收益(扣除相关发行费用)用于一般公司目的，包括营运资金和为其部分证券库存提供资金。商业票据(“商业票据”)的发行期限为自发行之日起14天至270天。CP票据在两个不同的计划下发行，系列2019-1 CP票据和系列2019-2 CP票据，总金额分别为3亿美元和2亿美元。票据到期前不可赎回或须自愿预付款项，亦不计息，但以票面折扣价出售。到期折价将基于利息因素，而正大债券以Hilltop Securities拥有的抵押品质押为抵押。截至2021年12月31日，CP票据加权平均到期日为141天，利率为0.99%，加权平均剩余期限为66天。截至2021年12月31日，这些担保安排下的未偿还总额为3.54亿美元，以价值3.847亿美元的公司账户持有的证券为抵押。

抵押贷款发放部分

PrimeLending通过与世行维持的仓库信贷额度为其发放的抵押贷款提供资金，总承诺额为32亿美元，其中17亿美元是在2021年12月31日提取的。从2022年1月1日起，这一仓库信贷额度降至27亿美元，以应对预期的贷款发放量下降。PrimeLending将其发放的几乎所有抵押贷款出售给二级市场上的各种投资者，从历史上看，大多数贷款都是通过提供服务来发放的。随着这些抵押贷款在二级市场上出售，PrimeLending将偿还其在银行的仓库信用额度。此外，PrimeLending在一家独立银行拥有高达100万美元的可用信贷额度，其中截至2021年12月31日没有提取任何借款。

PrimeLending拥有PrimeLending Ventures Management，LLC(“Ventures Management”)100%的会员权益，后者持有某些ABA的所有权权益，并是其管理成员。截至2021年12月31日，这些ABA的可用信用额度总计1.45亿美元，其中5500万美元来自一家独立的银行，其余9000万美元来自世行。截至2021年12月31日，风险投资管理公司的未偿还借款为6040万美元，其中1870万美元来自世界银行。

其他实质性合同义务、表外安排、承诺和担保

下表提供了关于2021年12月31日之前未讨论的其他重要合同义务的信息(以千为单位)。与租赁相关的付款基于基础合同中指定的实际付款，下表包括截至2021年12月31日开始的所有租赁。


	按期到期付款
			多于1个		3年或以上
	1年		一年，但不到一年		更多但更少		5年
	或更少		超过3年		超过5年		或更多		总计
融资租赁义务	$	1,241	$	2,443	$	1,699	$	598	$	5,981
经营租赁义务		26,608		52,711		29,197		38,511		147,027
总计	$	27,849	$	55,154	$	30,896	$	39,109	$	153,008

此外，在正常业务过程中，我们进行各种交易，根据公认会计原则，这些交易不包括在我们的综合资产负债表中。我们进行这些交易是为了满足客户的融资需求。这些交易包括对延长信用证和备用信用证的承诺，这在不同程度上涉及超过我们综合资产负债表确认金额的信用风险和利率风险因素。

银行部门

我们签订合同贷款承诺，以特定的利率和特定的目的发放信贷，通常有固定的到期日或终止条款。我们几乎所有的信贷承诺都取决于客户在获得贷款融资之前保持特定的信贷标准。我们通过对这些承诺进行信贷审批和监督程序，将我们在这些承诺下的损失风险降至最低。我们评估与某些信贷承诺相关的信用风险，并在我们的综合财务报表中记录了与该等信用风险相关的负债。

备用信用证是我们为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件的书面承诺。如果客户没有按照与第三方的协议条款履行义务，我们将被要求提供资金。我们未来可能需要支付的最大潜在金额由承诺的合同金额表示。如果承诺获得资金，我们将有权向客户寻求赔偿。我们的政策一般要求备用信用证安排包含与贷款协议类似的担保和债务契约。

截至2021年12月31日，世行总共有22亿美元的未使用信贷承诺，截至2021年12月31日，未偿还的财务和履约备用信用证为9630万美元。

经纪-交易商细分市场

Hilltop经纪-交易商执行、结算和融资各种证券交易，如果客户或交易对手不履行其合同义务，这些交易可能使Hilltop经纪-交易商面临表外风险。此类交易的例子包括出售客户尚未购买或尚未由Hilltop经纪-交易商账户购买的证券、使用衍生品支持某些非营利性住房组织客户、Hilltop经纪-交易商与各种票据交换所和经纪-交易商之间的结算协议、涉及质押证券的担保融资安排，以及在发行时的承销和购买承诺。

通货膨胀和物价变化的影响

本文中包括的我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，目前要求我们主要以历史美元来衡量财务状况和经营业绩。由于通货膨胀或经济衰退而导致的货币相对价值的变化通常不被考虑。通货膨胀对我们运营的主要影响反映在运营成本的增加上。在管理层看来，利率的变化对金融机构财务状况的影响比通货膨胀率的变化要大得多。虽然利率受通货膨胀率变化的影响很大，但它们的变化速度或幅度不一定与通货膨胀率相同。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括预期通货膨胀率的变化，整体和局部经济状况的影响，以及美国政府、其机构和各种其他政府监管机构的货币和财政政策。

关键会计估计

我们已经确认了某些会计估计，这些估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的会计政策在综合财务报表附注1中有更全面的说明。由于估计过程中固有的不确定性，截至资产负债表日期的实际金额和价值可能与报告的金额和价值存在实质性差异。此外，由于资产负债表日期之后价值和环境的变化，未来的金额和价值可能与这些估计值大不相同。我们认为在编制我们的综合财务报表中最关键的关键会计估计如下：信贷损失准备、抵押贷款偿还权资产、商誉和可识别的无形资产、抵押贷款赔偿负债和收购会计。

信贷损失准备

贷款信贷损失准备金代表管理层对我们现有贷款组合预期合同期限内所有预期信贷损失的估计。确定津贴的适当性是复杂的，需要管理层对本质上不确定的事项的影响做出判断。随后根据当时的主要因素对当时的现有贷款组合进行评估，可能会导致未来这些时期的信贷损失拨备发生重大变化。

我们采用一套严谨的程序和方法来确定信贷损失拨备，它包括两个基本组成部分：第一，涉及与其他贷款没有共同风险特征的个人贷款，并衡量此类贷款的预期信贷损失的特定资产组成部分；第二，具有类似风险特征的贷款池的估计预期信贷损失的集合组成部分。

表内和表外风险敞口的信用损失估计过程涉及适当考虑我们贷款组合部分的独特特征的程序，这些特征被进一步细分为贷款类别，即监控信用风险的水平。在计算津贴水平时，信用损失假设是使用根据信用风险评级、损失历史、拖欠状况和其他信用趋势和风险特征(包括当前条件和对未来的合理和可支持的预测)分析贷款的模型来估计的。影响我们贷款组合建模损失的重要变量是美国实际国内生产总值(GDP)、增长率和失业率假设。未来的因素和预测可能会导致那些未来时期的信贷损失拨备和拨备(逆转)发生重大变化。

信用质量是通过评估各种属性来评估和监测的，如信用风险评级、历史损失经验、逾期状态和其他信用趋势和风险特征，包括当前状况和对未来的合理和可支持的预测。这些持续的信用质量评估的结果有助于形成我们对新贷款的承保标准，并将其纳入信用损失拨备的估计过程中。拨备水平受贷款额、贷款资产质素、拖欠情况、历史亏损经验及其他影响亏损预期的条件影响，例如对经济状况的合理及可支持的预测。信贷损失拨备将主要反映具有相似风险特征的贷款池的估计损失，但也将考虑与其他贷款没有相同风险特征的个别贷款。

在估计与其他贷款具有相似风险特征的贷款的信贷损失准备的组成部分时，此类贷款被划分为贷款类别。贷款根据产品类型和类似的风险特征或风险集中领域汇集的贷款被指定为贷款类别。在确定信用损失拨备时，我们从一个模型推导出估计的信用损失假设，该模型根据贷款类型和内部风险评级或拖欠金额对贷款池进行分类。

当一笔贷款达到不符合标准的非应计风险评级等级时，它将被从集体评估津贴方法中删除，并接受个人评估。为超过预定阈值的每笔贷款准备问题资产报告，并确定贷款的可变现净值。这一数值将与适当的贷款基准(取决于贷款是PCD贷款还是非PCD贷款)进行比较，以确定所需的信贷损失准备金拨备金额。

估计未来亏损现金流的时间和金额取决于管理层的重大判断，因为这些亏损现金流依赖于违约率、亏损严重程度、抵押品估值、本金支付金额和时间(包括任何预期的预付款)或反映当前或未来预期状况的其他因素的估计。

反过来，这些估计又取决于当前整体经济状况的持续时间、行业、借款人或投资组合的特定条件、破产或破产程序的预期结果，以及在某些情况下的其他经济因素，包括当前和未来房地产价格的水平。所有这些估计和假设都需要重要的管理层判断和某些高度主观的假设。由于现有行业信息的固有时滞性以及预期结果与实际结果之间的差异，在信贷损失拨备估计过程中也存在模型不精确的问题。

通过收益记录的信贷损失拨备(冲销)扣除回收后的贷款额，是将信贷损失拨备维持在为投资组合持有的贷款中固有的预期信贷损失金额所必需的金额。贷款的费用数额和相应的信贷损失拨备水平是基于我们根据历史损失经验、合理和可支持的预测以及其他重要的定性和定量因素对贷款组合的可收回性进行评估的基础上的。请参阅“财务状况--贷款信贷损失拨备”和合并财务报表附注1和7，进一步讨论建立拨备的方法和相关期间信贷损失拨备(冲销)的变化。

抵押服务权资产

本公司使用公允价值法计量其住房抵押贷款偿还权资产。根据公允价值法，留存的MSR资产按公允价值计入资产负债表，公允价值变动在发生变动期间的其他非利息收入的收益中列报。留存的MSR资产以出售相关抵押贷款之日的公允价值计量。随后的公允价值计量采用贴现现金流模型确定。为了确定MSR资产的公允价值，估计了预期未来现金流的现值。使用的假设包括市场贴现率、预期的提前还款速度、拖欠率和止赎率，以及辅助费用收入。

模型假设和MSR资产公允价值估计将与类似投资组合的可观察交易以及MSR资产经纪估值和行业调查(如有)进行比较。由于借款人提前还款，贷款的预期寿命可能与管理层的估计不同，特别是在利率下降的情况下。超过管理层估计的预付款将对MSR资产的记录价值产生不利影响。MSR资产的价值还取决于模型中使用的贴现率，该贴现率基于当前的市场汇率，并由管理层持续审查。贴现率的提高将导致MSR资产的价值下降。请参阅综合财务报表附注1、4及11，以进一步讨论建立MSR资产所采用的方法及相关期间的变动。

商誉与可确认无形资产

商誉及其他可识别无形资产最初按收购日的估计公允价值入账。具有无限使用年限的商誉和其他无形资产不在财务报表中摊销。如果事实和情况表明商誉或其他可识别无形资产可能减值，则需要进行中期减值测试。寿命有限的无形资产在其使用年限内摊销。自10月1日起，我们对商誉和其他无形资产进行规定的年度减值测试^ST为我们的报告单位。

商誉减值测试需要我们做出判断和假设。测试包括基于估值技术估计每个报告单位的公允价值，包括使用收入和利润预测以及我们同行最近的行业交易和交易倍数的贴现现金流模型，并将这些估计的公允价值与每个报告单位的资产和负债的账面价值(包括分配的商誉)进行比较。如果估计公允价值低于账面价值，我们将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的任何损失将不会超过分配给该报告单位的商誉总额。

这项评估包括多个假设，包括估计的贴现现金流和其他可能随时间变化的估计。如果未来贴现现金流低于我们的预测，未来的减值费用可能成为必要的，这可能会对我们的运营业绩和发生冲销期间的财务状况产生重大不利影响。

按揭贷款赔偿责任

抵押贷款发放部门可能对其销售的抵押贷款符合某些要求的陈述和担保(包括有关承保标准的陈述和与抵押贷款相关的某些借款人陈述的有效性)的错误或遗漏负责。如果被确定为有过错，抵押贷款发放部门要么从投资者手中回购抵押贷款，要么补偿投资者的损失(“补偿”付款)。抵押贷款发放部门根据当前未解决的回购请求水平、估计未来可能的回购请求数量、我们修复回购请求中发现的缺陷的能力以及回购时估计损失的严重程度等因素，确定了对该等可能损失的赔偿责任。虽然我们认为这项储备是适当的，但不能保证随着时间的推移，这项储备将证明是适当的，以弥补因我们无法控制的情况而造成的最终损失，例如意外的经济不利变化和历史损失模式、对特定借款人或行业产生不利影响的离散事件，或机构或投资者采取的行动。这些问题的影响将在预留过程中得到考虑。请参阅综合财务报表的“持续经营分部业绩-按揭发放分部”及附注1及20，以进一步讨论厘定按揭贷款弥偿责任所采用的方法及有关期间的变动。

购置款会计

我们采用收购法对业务合并进行会计处理，该方法要求收购实体的收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债，包括可识别无形资产。管理层对这些收购的资产和承担的负债应用各种估值方法，往往涉及很大程度的判断，因为某些贷款、存款、可识别无形资产以及收购或承担的其他资产和负债往往不存在流动市场。我们的估值方法使用重要的估计和假设来对此类项目进行估值，其中包括预计现金流、提前还款和违约假设、贴现率和可变现抵押品价值。购买日期估值允许在收购日期后最多一年内进行修订，它决定了与业务合并相关的确认商誉或廉价购买收益的金额。本计量期间确认的暂定金额的变动将在确定调整金额的报告期内确认。某些假设和估计必须定期更新，以便与正在进行的外购贷款会计核算相关。在对商誉、无形资产和某些其他长期资产进行定期减值评估时，估值假设和估计也可能需要重新考虑。使用不同的假设可能会产生显著不同的估值结果，这可能会对公司的经营业绩产生重大的正面或负面影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

以下信息的主要目的是提供有关我们潜在的市场风险敞口的前瞻性、定量和定性信息。市场风险是指由于利率、市场价格和发行人的信用认知的变化而导致的金融工具价值变化可能导致的损失风险。披露并不是预期未来亏损的准确指标，而是合理可能亏损的指标，因此我们的实际结果可能与以下任何预测不同。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了一个指标。

银行部门

银行业务主要从事将存款和借款所得资金投资于有息贷款和投资的业务，而我们市场风险的主要组成部分是对利率变化的敏感性。因此，我们的收益在很大程度上取决于我们的净利息收入，即贷款和投资的利息收入与我们的存款和借款的利息支出之间的差额。如果我们的计息负债没有与我们的计息资产同时重新定价或到期，我们就会受到利率风险和净利息收入的相应波动的影响。

有几个常见的利率风险来源必须得到有效管理，才能将对我们的收益和资本的影响降至最低。重新定价风险很大程度上源于资产和负债定价的时间差异。再投资风险是指利息支付和到期资产的现金流以较低或较高的利率进行再投资。当不同的收益率曲线或定价指数不完全同时或相同幅度变化时，就存在基差风险

相同期限的资产和负债并不都受到同样的影响。收益率曲线风险指的是各期限利率走势不均。

我们采用了资产/负债管理政策，试图管理我们的生息资产和有息负债，从而试图控制净利息收入的波动性，而不必招致不可接受的风险水平。我们采用包括利率冲击分析、重新定价差距分析和资产负债表分解技术在内的程序来帮助降低正常业务过程中的利率风险。此外，资产/负债管理政策允许使用各种衍生工具来管理利率风险或对冲特定资产和负债。

利率敏感型资产或负债是指在规定的时间内到期或经历与一般市场利率一致的利率变化的资产或负债。利率风险的管理是通过分析特定时间点(“GAP”)有息资产和有息负债之间的到期日和重新定价关系，以及通过预测不同利率环境下资产和负债组合的表现，分析利率变化对特定时期净利息收入的影响来实现的。利率敏感度反映了利率变动对净利息收入的潜在影响。当一家公司在一定期限内到期或重新定价的有息资产的金额超过其在该期限内到期或重新定价的有息负债的金额时，该公司被认为是资产敏感型公司，或存在正缺口。相反，当一家公司的有息负债在一定期限内到期或重新定价的金额超过其在该期限内到期或重新定价的有息资产的金额时，该公司被视为负债敏感或存在负缺口。在利率上升期间，负差距往往会对净利息收入产生不利影响，而正差距往往会导致净利息收入增加。在利率下降期间，负差额往往会导致净利息收入增加，而正差额往往会对净利息收入产生不利影响。不过，我们的目的是保持相对平衡，使差饷的变动不会对盈利造成重大影响。

如下表所示，银行部门总体上对资产敏感。根据华尔街日报最优惠利率每日或每月调整的贷款占利率敏感型资产的很大比例，是银行部门资产敏感性的主要原因。为了帮助中和利率敏感性，银行部门将其大部分借款的期限保持在一年以下，如下表所示(以千美元为单位)。


	2021年12月31日
	3个月或以上			>3个月至			>1年至			>3年至
	较少			1年			3年			5年			>5年			总计
利息敏感型资产：
贷款	$	4,980,876		$	1,227,057		$	1,615,177		$	694,173		$	343,485		$	8,860,768
证券		243,727			267,178			582,846			421,115			853,820			2,368,686
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		161,985			—			—			—			—			161,985
其他对利息敏感的资产		2,701,192			—			—			—			29,522			2,730,714
利息敏感型资产总额		8,087,780			1,494,235			2,198,023			1,115,288			1,226,827			14,122,153

利息敏感型负债：
计息检查	$	6,757,580		$	—		$	—		$	—		$	—		$	6,757,580
储蓄		345,795			—			—			—			—			345,795
定期存款		270,769			576,714			101,201			29,545			—			978,229
应付票据和其他借款		172,616			176			553			701			2,685			176,731
利息敏感负债总额		7,546,760			576,890			101,754			30,246			2,685			8,258,335

利息敏感度差距	$	541,020		$	917,345		$	2,096,269		$	1,085,042		$	1,224,142		$	5,863,818

累计利息敏感度差距	$	541,020		$	1,458,365		$	3,554,634		$	4,639,676		$	5,863,818

累计缺口占总利息敏感型资产的百分比		3.83	%		10.33	%		25.17	%		32.85	%		41.52	%

利率分析中的正差距表明，如果利率上升，银行部门的净利息收入一般会上升。由于利差分析的固有局限性，银行部门使用了多种利率风险度量技术。模拟分析被用来使当前的重新定价条件受到50至100个基点的增减利率的影响，以确定对未来12个月净利息收入变化的影响。银行业务部分还通过对存款和贷款的预计现金流进行贴现来衡量利率变化对股权经济价值的影响。投资组合的经济价值变化是通过对未来现金流的贴现和使用持续期分析来估计的。投资安全预付款是使用当前市场信息估计的。我们认为，仿真分析比差距分析提供了更准确的图景。模拟分析认识到，存款产品对利率变化的反应可能不会像盈利那样快，也不会像盈利那样大。

100

与市场利率指数签约挂钩的资产。不同的存款产品对市场利率变化的敏感度不同。此外，与缺口分析不同的是，模拟分析考虑了证券和贷款组合中嵌入的期权以及任何表外衍生品的影响。

下表显示了2021年12月31日利率变化对银行部门净利息收入和股权经济价值的估计影响(以千美元为单位)。


改变	中的更改				中的更改
利率	净利息收入				公平的经济价值
(基点)	金额		百分比		金额		百分比
+300	$	116,716	32.90	%	$	525,978	29.27	%
+200	$	75,853	21.38	%	$	377,548	21.01	%
+100	$	36,493	10.29	%	$	211,812	11.79	%
-50	$	(6,751)	(1.90)	%	$	(191,502)	(10.66)	%

截至2021年12月31日，净利息收入和股权经济价值因利率变化而预测的变化符合既定的内部政策指导方针。这些预计的变化是基于对资产或负债组合的增长和变化的众多假设。净利息收入的预计变化受到现金余额水平提高的影响，考虑到模拟分析假设/限制，现金余额占世行资产敏感性的很大一部分。因此，利率和任何存款流量未来变化的时间和幅度，以及相关的现金减少，可能会影响上表所示的净利息收入的预期变化。

我们的投资组合包括定期重新定价或在摊销期限结束前到期的贷款。我们的一些可变利率贷款仍处于适用的利率下限，这可能会推迟和/或限制利率变化期间的利息收入变化。如果利率下降，对我们利息收入的影响将受到这些利率下限的限制。此外，利率下降可能会对我们的存款资金成本产生负面影响。这种影响的程度最终将取决于利率和收益率曲线变动的时机、幅度和频率，以及市场状况和管理策略的时机变化。如果利率上升，我们投资组合中保持在适用利率下限的部分的收益率上升将比市场利率上升的速度慢。整个期限结构的任何利率变化都将继续影响净利息收入和净息差。利率变动的影响将随着收益率曲线的形状而变化，包括收益率曲线上任何一点的陡度或平坦度和反转的任何变化。

经纪-交易商细分市场

我们的经纪-交易商部门面临市场风险的主要原因是它在客户交易中扮演了金融中介的角色，这些交易可能包括购买和销售证券、使用衍生品和证券借贷活动，以及我们用于支持销售、承销和其他客户活动的交易活动。由于利率、市场价格、投资者预期和发行人信用评级的变化，一种金融工具的价值可能会发生变化，因此我们可能面临损失的风险，而这可能是由于利率、市场价格、投资者预期和发行人信用评级的变化而导致的金融工具价值的潜在变化。

我们的经纪自营商部门因维持利率敏感型金融工具及其他可赚取利息的资产(包括客户及对应保证金贷款及应收账款及证券借贷活动)的库存而面临利率风险。我们的资金来源，包括客户和代理机构的现金余额、银行借款、回购协议和证券借贷活动，也使经纪自营商面临利率风险。短期利率的变动可能会减少经纪-交易商部门的利息收入和利息支出之间的正利差。

就所持证券而言，我们的利率风险是透过设定和监察持仓规模和持仓期，以及可持有证券的期限的限制来管理的。客户和对应保证金贷款和应收账款的大部分利率都是指数化的，每天都可能变化。我们的资金来源通常是短期的，利率可能每天都会变化。

101

下表对经纪-交易商部门的净交易证券进行了分类，这些证券受到利率和市场价格风险的影响(以千美元为单位)。


	2021年12月31日
	1年			>1年			>5年
	或更少			到5年			到10年			>10年			总计
按公允价值交易证券
市政义务	$	204		$	3,357		$	32,782		$	249,033		$	285,376
美国政府和政府机构的义务		10			(2,214)			(2,318)			244,046			239,524
公司义务		(3,726)			3,713			9,179			12,269			21,435
债务证券总额		(3,512)			4,856			39,643			505,348			546,335
公司股权证券		—			—			—			—			—
其他		4,954			—			—			—			4,954
	$	1,442		$	4,856		$	39,643		$	505,348		$	551,289

加权平均收益率
市政义务		0.00	%		3.53	%		2.57	%		3.14	%		3.83	%
美国政府和政府机构的义务		1.34	%		1.12	%		0.37	%		4.18	%		3.86	%
公司义务		0.19	%		1.53	%		3.03	%		2.65	%		2.08	%

衍生品被用来支持某些客户项目，并对冲我们相关的利率风险敞口。

我们的经纪-交易商部门从事各种经纪和交易活动，使我们面临来自证券交易对手、客户或发行人潜在不履行义务的信用风险。这种风险是通过为每个交易对手设定和监控头寸限额、定期对交易对手进行信用审查、审查证券集中度以及通过中央结算组织开展业务来管理的。

提供给客户和代理机构的保证金贷款以及与证券借贷活动有关的抵押品每天都按市价计价，必要时还需要额外的抵押品。

抵押贷款发放部分

在我们的抵押贷款发放部门中，我们的主要市场风险敞口是利率风险，这是由于我们的抵押贷款相关资产和承诺受到影响，包括持有的待售抵押贷款、IRLC和MSR。利率的变动也可能对我们的按揭贷款额产生重大和不利的影响。

IRLC是一项向抵押贷款申请人提供信贷的协议，根据该协议，贷款利率是在融资之前设定的。我们持有的按揭贷款是供出售的，我们在二手市场等待出售期间持有存货，而我们的IRLC则受抵押贷款利率自承诺之日起通过向二级市场出售贷款而发生变化的影响。因此，自锁定承诺之日起至(I)锁定承诺取消或到期日或(Ii)向二级抵押贷款市场出售之日止的期间内，我们面临利率风险和相关价格风险。贷款承诺一般从20天到60天不等，我们抵押贷款从融资到出售的平均持有期约为30天。我们利率风险管理策略的一个重要组成部分是履行出售按揭证券的远期承诺，以最大限度地减少因利率变化而持有的待售按揭贷款和内部贷款机构的公允价值大幅波动对收益的影响。

我们已经扩大了，并可能继续扩大我们的住房抵押贷款服务业务在我们的抵押贷款发放部门。由于我们的抵押贷款服务业务，我们拥有保留的MSR投资组合。与MSR相关的主要风险之一是，在利率下降的环境下，由于提前还款高于预期，它们可能会损失很大一部分价值。此外，如果提前还款额超过预期，我们在整个抵押贷款期限内收到的现金将会减少。抵押贷款发放部门使用衍生金融工具，包括美国国债期货和期权、欧洲美元期货和远期MBS承诺，作为减轻与MSR资产相关的市场风险的手段。任何对冲策略都不能完全保护我们，对冲策略可能会失败，因为它们设计不当、执行不当、记录不当，或者基于不准确的假设，因此实际上可能会增加我们的风险和损失。我们MSR投资组合规模的增加可能会增加我们的利率风险，相应地，我们收益的波动性也会增加，特别是如果我们不能充分对冲与MSR相关的利率风险的话。

我们在抵押贷款发放部门的利率风险管理策略的目标不是消除利率风险，而是将其管理在适当的限度内。为了降低亏损风险，我们制定了政策和程序，其中包括关于我们愿意接受的利率变化风险敞口的指导方针。

102

整合

截至2021年12月31日，我们综合资产负债表上的债务总额为3.92亿美元，不包括短期借款和未摊销债务发行成本和保费，其中包括3.5亿美元的固定利率债务，其余债务为浮动利率。如果利率增加零点八个百分点(0.125%)，浮动利率债务利息支出的增加不会对我们未来的综合收益或现金流产生重大影响。

如上所述，在综合各业务部门的讨论中，我们的市场风险的主要组成部分是对利率变化的敏感性。因此，很大程度上由于我们银行部门的重要性，我们的综合收益在很大程度上取决于我们的净利息收入。请参阅上文“银行业务分部”一节的讨论，提供更多有关利率风险来源及资产/负债管理政策及程序的详情，以管理我们的生息资产及有息负债，从而尝试控制净利息收入的波动，而不会招致不可接受的风险水平。

下表显示了2021年12月31日综合基础上利率一系列变动对净利息收入的预估影响(单位：千美元)。


改变	中的更改
利率	净利息收入
(基点)	金额		百分比
+300	$	128,097	33.43	%
+200	$	83,367	21.76	%
+100	$	40,286	10.51	%
-50	$	(13,422)	(3.50)	%

截至2021年12月31日，净利息收入因利率变化而预测的变化符合既定的内部政策指导方针。这些预计的变化是基于对资产或负债组合的增长和变化的众多假设。净利息收入的预计变化正受到现金余额水平上升的影响，考虑到模拟分析假设/限制，现金余额占我们资产敏感性的很大一部分。因此，包括存款流量在内的未来利率变化的时间和幅度，以及相关的现金减少，可能会影响上表所示的净利息收入的预期变化。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的我们的财务报表作为本年度报告的单独一节提交。见本文件F-1页开始的“财务报表”。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

关于信息披露控制和程序有效性的结论

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2021年12月31日，即本年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的设计和运作的有效性。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至期末，我们的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息方面是有效的，并有效地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积起来，并酌情传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。在此基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息方面是有效的，并在适当的情况下传达给公司管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关披露要求的决定。

103

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

●

与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

●

提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

●

提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并就此发表了他们的报告(见F-2页)中所述的无保留意见。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涵盖的第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第9B项。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

104

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理