2022年1月12日

通过Edgar提交

布莱恩·卡西奥先生
会计科科长
公司财务部
生命科学办公室
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

回复:Dentsply Sirona Inc.
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
于2021年3月1日提交
File No. 000-16211
尊敬的卡西奥先生:
Dentsply Sirona Inc.(以下简称“公司”或“我们”)特此陈述以下信息,以回应美国证券交易委员会(以下简称“员工”)于2021年12月13日就公司截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(文件号:000-16211)(“表格10-K”)所作的评论。我们已经在下面列出了从工作人员那里收到的意见。在每个员工评论之后是公司对此的回应。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,第43页
1.我们注意到你们将销售量下降的部分原因归因于亚洲的某些国家,而且在你们提交给中国的文件中还提到了其他一些情况。我们在第87页还注意到,地理信息代表位于指定国家或地区的运营企业的发货收入,包括出口销售,本披露不包括任何与亚洲或中国有关的信息。请向我们描述并修改未来备案文件中的披露内容,以定量和定性的方式讨论和分析与贵公司根据S-K法规第303项应归属于中国的收入相关的信息,或向我们解释为什么不需要额外披露信息。此外,请向我们解释您的财务报表附注5中的“其他国外”净销售额中是否包含任何实质性的收入集中,并向我们更详细地描述您将外部客户的收入分配给个别国家的方法。请参阅ASC 280-10-50-41。
答复:
公司感谢员工对我们提交的文件中提到的中国的评论(第70页),并考虑根据S-K条例第303项的规定对应归属于中国的收入进行额外讨论和分析的要求(如果这些评论是实质性的话)。我们注意到,2020财年、2019财年和2018财年,与中国相关的收入分别占公司净销售额的4.0%、4.7%和4.5%。我们谨此告知员工,我们披露的提及中国(在第70页)和“某些亚洲国家”(在第43页,主要指中国)的内容是为了提供公司在2020年与新冠肺炎合作的经历的叙述背景,特别是业务关闭首先发生在有限的地区,包括被点名的国家,然后从第二季度开始在更广泛的全球范围内发生。由于与中国有关的收入在S-K条例第303条所界定的公司总收入中并不重要,因此没有提供额外的定量和定性分析及披露。我们将继续监测来自中国和其他个别国家的收入驱动因素的重要性,如果这些信息在数量或质量上变得重要,我们将提供此类披露。
关于员工对附注5披露的“其他国外”净销售额是否存在实质性集中的评论,公司告知员工,根据美国会计准则280-10-50-41,我们以公司合并净销售额的10%或更高为门槛,披露了净销售额较大的国家的单独收入信息。2020财年,美国和德国分别占公司净销售额的33.2%和13.1%。没有其他国家的净销售额达到或超过10%的门槛。该公司净销售额最集中的三个国家是:日本5.8%,法国4.5%,中国4.0%。此外,没有任何定性因素需要对这些国家或任何其他国家进行任何额外的披露。如果在未来几个会计年度,任何其他国家或地区的净销售额在数量上或质量上变得重要,我们将按照ASC 280-10-50-41的要求提供必要的披露。



我们也感谢工作人员要求向您更详细地描述我们将外部客户的收入分配给各个国家的方法。附注5(第87页)中披露的净销售额是根据这些国家/地区的外部客户的“收货”信息,或换句话说,发货目的地,向这些国家的外部客户所做的销售。这些信息来自于我们的账簿中包含的相同的交易级详细信息,这些账簿用于编制公司的财务报表。根据工作人员的意见,我们将修改我们未来的文件,以便在附注5中更清楚地描述我们前面提到的将净销售额(收入)归属于各个国家的方法,如下所示:
以下报告的净销售额代表基于发货目的地来自这些国家/地区的外部客户的收入。

合并财务报表收入确认,第75页
2.请修改未来的文件,以包括ASC 606-10-50要求的所有信息披露(如果适用)。例如,提供有关ASC 606-10-50-1(B)、50-17和50-20中规定的与您的退货、回扣和折扣会计相关的重大判断和判断变更(包括投入和假设)的定性和定量披露、50-12项下的付款条件说明以及50-5项下的分类收入。
答复:
我们确认员工的意见,并将根据ASC 606-10-50(视情况而定)修订未来的申报文件,包括进一步细分综合财务报表附注1和5中先前提供的信息以外的收入。
如对本文件有任何疑问或意见,请直接向以下签字人提出。
你的真心,
/s/豪尔赫·戈麦斯
豪尔赫·M·戈麦斯
执行副总裁兼首席财务官

抄送:Michael Fay,美国证券交易委员会公司金融部