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遣散费协议

本遣散费协议(以下简称“协议”)于2014年12月1日在明尼苏达州的北极星工业公司(以下简称“公司”)和Kenneth Pucel(以下简称“雇员”)之间签订。
独奏会

鉴于该雇员已获本公司聘用;及
鉴于,作为接受此类雇佣的诱因,以及提高员工对公司的忠诚度和工作表现,公司希望在本协议所述情况下终止雇佣关系的情况下,向员工提供一定的补偿和福利。

因此,现在,考虑到本协议所述的共同前提和协议,双方特此达成如下协议:

1.定义。本协议中使用的这些术语应具有以下含义:

(A)因由。仅就本协议而言,“原因”是指(I)员工屡次违反雇佣义务(除因身体或精神疾病丧失工作能力所致),这是员工的故意和故意行为,并且在收到公司书面通知后的一段合理时间内未得到补救;或(Ii)被判犯有重罪(或对重罪提出抗辩);或(Ii)被判犯有重罪(或对重罪提出抗辩)。

(B)控制权的变更。如果在终止日期(定义见下文)之前,“控制变更”应被视为已发生:

(I)发生了任何董事会成员选举,导致至少一半董事会成员由以下人员组成:(X)在本协定日期是董事会成员的人,以及(Y)在董事会半数以上成员由在本协定日期时是董事会成员的人提名供董事会选举为董事会成员的人以外的人;(I)董事会成员中至少有一半由以下人员组成:(X)在本协定日期时是董事会成员的人,以及(Y)在董事会成员中超过一半的人被提名选举为董事会成员的人;但如任何获提名由委员会选举的人,而当时至少有半数委员会成员是第(X)及/或(Y)条所描述的人,或由委员会本身提名的人所提名,则为此目的,须当作已由由第(X)及/或(Y)条所述的人组成的委员会提名(第(X)及/或(Y)条所描述或当作的人,在此称为“现任董事”);或
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(Ii)任何个人、实体或团体(经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的“交易法”)在一项或多项交易中(除本公司外)收购若干公司表决权证券的实益拥有权(根据交易法颁布的第13d-3条的涵义),相当于或超过本公司表决权证券的35%,除非现任董事已将该项收购指定为不构成收购

(Iii)本公司的清盘或解散;或本公司的重组、合并或合并,除非在该等重组、合并或合并后,本公司是因该重组、合并或合并而尚存的实体,或因该重组、合并或合并而产生的实体的董事会中至少有一半由现任董事组成;或出售或以其他方式处置本公司的全部或大部分资产,除非在该等出售或处置后,受让人的董事会中至少有一半由现任董事组成。

本文所用的“公司表决权证券”是指公司所有未发行的有表决权证券的合并投票权,该证券一般有权在董事会选举中投票。

(C)更改控制终止。“控制变更终止”应具有第2款规定的含义。

(D)守则。“守则”系指修订后的1986年“国内收入法典”及其下的条例。

(E)好的理由。“好的理由”是指(I)分配给员工的任何职责在任何重大方面与员工的职位不一致,或员工的权力和责任范围有任何实质性的缩减;(Ii)员工的基本工资大幅减少;(Iii)员工主要工作地点的地理位置发生重大变化;或(Iv)公司未能履行其对员工的任何重大义务。员工必须在最初存在充分理由之日起的90天内向公司发出存在充分理由的通知。如果公司在此后30天内对导致充分理由的情况进行补救,则充分理由将不存在,员工将无权以充分理由终止雇佣。

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(F)控制终止不变。“不更改控制终止”应具有第3款中给出的含义。

(G)退休。“退休”是指终止员工在公司的雇佣关系(公司以原因终止的除外),终止日期为员工年满五十五(55)岁并在公司至少服务满五(5)年之日或之后。
(H)高级管理人员奖励计划。“高级管理人员激励计划”是指北极星工业公司高级管理人员年度激励计划。

(I)终止日期。“终止日期”是指员工终止受雇于本公司的日期,根据守则第409a节的标准,终止雇用被视为已经发生(也称为“离职”)。
2.控制权变更后的终止。如果控制权发生变更,且在控制权变更之日或之后二十四(24)个月内,员工有正当理由终止雇佣,或员工因任何非原因(“控制权变更终止”)而被公司终止雇佣,则该员工应有权在符合第5段所述条件的前提下享受以下遣散费福利:

(A)控制权变更时的解约金。公司应不迟于终止日期后六十(60)天向员工支付一笔现金,金额相当于(I)在控制权变更终止之前的三个完整会计年度(如果员工的受雇时间较短,则以较短的会计年度为准)员工平均年现金补偿(包括基本工资和年度现金奖励,但不包括授予、行使、归属或结算股票期权或其他基于股权的奖励)的两(2)倍,加上(Ii)本公司在紧接控制权变更终止前的三个会计年度(如果员工的受雇时间较短,则以较短的会计年度为准)的现金补偿金额,加上(Ii)本公司在紧接控制权变更终止前的三个完整会计年度(如果员工的受雇时间较短,则以较短的会计年度为准)的现金补偿金额
(B)上一财政年度因控制权变更而终止时未支付的年度奖金。如果终止日期发生在高级管理人员激励计划下的现金奖励支付给在紧接终止日期发生的会计年度之前的最后一个完整会计年度内完成的工作之前,公司除按照第2(A)段支付款项外,还应在可确定的情况下尽快(但不迟于上一个会计年度结束后的两个半月)向员工支付上一个会计年度的高级管理人员激励计划下的员工现金奖励金额(但不得晚于上一个会计年度结束后的两个半月)。尽管前述有关上一财年绩效未付现金奖励的支付,但根据高级管理人员激励计划或其他规定,没有现金奖励
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应按终止日期所在会计年度的任何部分的绩效支付。

3.控制终止不变。尽管如上所述,如果员工因任何原因以外的原因被公司终止雇佣,并且该终止在控制权变更后二十四(24)个月或之后二十四(24)个月内没有发生,从而导致控制权变更终止(“控制权未变更终止”),则该员工应有权在符合第5段所述条件的前提下获得以下遣散费福利:

(A)控制终止付款不变。公司应支付给员工的金额(I)等于(A)员工截至终止日期的年度基本工资加上(B)根据高级管理人员激励计划支付或应付给员工的现金奖励金额,以奖励员工在终止日期的会计年度之前的最后一个完成的会计年度内完成的工作,根据公司的正常工资惯例,该金额应在终止日期起的一年内分期支付;(B)根据公司的正常工资惯例,在终止日期开始的一年内,公司应向员工支付现金奖励金额,以奖励员工在紧接终止日期所在会计年度之前的最后一个完成的会计年度内完成的工作;然而,如果在终止日期后的前六十(60)天内支付的任何分期付款将被推迟,并包括在终止日期后超过六十(60)天的第一个工资日支付给员工的第一期分期付款,以及(Ii)不晚于终止日期后六十(60)天的一次性现金付款,金额相当于员工已赚取但未使用的假期。如果雇员是“特定雇员”(符合守则第409a条的含义),并且在终止日期开始的6个月期间,根据本第3款(A)(I)项应支付给雇员的金额超过守则第401(A)(17)条规定的终止日适用限额的两倍,则应在该6个月期限结束时支付超出的金额。

(B)未支付上一财政年度未支付的年度奖金(如控制权未更改而终止)。如果终止日期发生在高级管理人员激励计划下的现金奖励支付给在紧接终止日期发生的会计年度之前的最后一个完整会计年度内完成的工作之前,公司除按照第3(A)段支付款项外,还应在可确定的情况下尽快(但不迟于上一个会计年度结束后的两个半月)向员工支付上一个会计年度的高级管理人员激励计划下的员工现金奖励金额(但不得晚于上一个会计年度结束后的两个半月)。尽管前述有关在上一会计年度支付未支付的绩效现金奖励的规定,在终止日期发生的会计年度的任何部分,不得根据高级管理人员激励计划或其他方式支付绩效现金奖励。

(C)眼镜蛇溢价。如果员工在被解雇时选择接受COBRA福利,公司应支付员工和员工的合格配偶和/或受抚养人在公司的团体健康计划下的保险费
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根据“综合总括预算调节法”,自终止之日起为期一年。

(D)再就业辅导。公司应根据公司自离职之日起生效的高级管理人员政策,为员工提供合理的高管再安置服务。

(E)取消对基于业绩的限制性股票和单位奖励的限制。尽管本公司已根据任何协议条款向雇员授予以表现为基础的限制性股份及限制性股票单位奖励,但若适用于该等奖励的所有限制于终止日期当日或之前已达到,则适用于该等奖励的所有限制将于终止日立即失效。

4.退休。如果员工在构成退休的情况下终止受雇(无论这种受雇终止是否也构成控制权变更终止或控制权未变更终止),则在符合第5段所述条件的情况下,员工有权获得相当于终止日员工年度基本工资的三(3)倍的遣散费。公司应在终止日期后不迟于六十(60)天向员工一次性支付该金额的现金,并应向员工提供根据本合同第2段或第3段有权获得的任何遣散费福利。

5.领取离职金的条件。作为根据第2款获得与控制权变更终止相关的任何遣散费福利的条件,在根据第3款与控制权变更终止相关的情况下,或与根据第4款退休相关的情况下,员工应在终止雇佣时按照公司提供的形式签署而不是撤销一般放弃和免除(“放弃和免除”),并应并将继续遵守员工在本协议或员工与公司之间的任何其他书面协议下对公司的持续义务(包括非-放弃和免除依照其中规定的撤销条款生效。

6.劳务费中的福利。第2段、第3段和第4段规定的遣散费福利将取代根据任何公司遣散费政策或惯例向员工提供的任何福利,如果根据本条款支付遣散费福利,员工将无权根据任何公司遣散费政策或惯例获得任何福利。

7.发生争议时的权利。在控制权变更终止的情况下,如果因本协议或任何违反本协议而引起或与之相关的索赔或争议,无论是由哪一方发起的,公司应在以员工为受益人的和解过程中,或
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在支付对员工有利的任何判决后,在出示适当的凭单后,支付所有法律费用,包括合理的律师费、法庭费用和普通和必要的律师自付费用,这些费用由员工或通过员工提出索赔的任何人开具账单并支付。

8.其他好处。除本协议另有明确规定外,根据本协议提供的福利应是员工或其受益人根据公司或其子公司现在或今后维护的任何其他合同、计划或计划(包括任何及所有股票期权和其他基于股权的奖励协议)可能有权获得的任何福利的补充,而不是减损或减损。

9.对就业的影响。本协议或本协议中包含的任何内容均不得解释为授予员工继续受雇于本公司或其任何关联公司的权利,也不得解释为干扰或限制本公司在任何时候无故或无故终止员工雇佣的权利。

10.行动中的限制。在控制权发生变更之前,董事会有权在其全权决定范围内修改或修改本协议第2段,但不得在未经员工同意的情况下以对员工不利的方式修改或修改本协议第2段。在所有其他情况下,尽管董事会有权行使任何酌处权修改或修订本协议第2段,但在控制权变更后,董事会将没有权力或权利行使该权力或以其他方式采取与本协议规定不一致的任何行动。

11.成功之处。本公司应要求本公司全部或实质所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接,通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议项下的义务,其方式和程度与未发生继承时要求本公司履行义务的方式和程度相同,除非法律顾问认为该等义务已由继承人按照法律规定由本公司和员工共同承担。员工在本协议下的权利应符合员工法定代表人或其他利益继承人的利益,并可由其强制执行,但不得以其他方式转让或转让。
12.可伸缩性。如果本协议的任何条款或其应用被认定为无效或不可执行,则其无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或应用,这些条款或应用可在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效。

13.生存。根据本协议双方的权利和义务在雇员终止受雇于公司后仍继续有效,但在终止后仍需履行本协议项下的任何义务。

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14.依法行政。本协议应受明尼苏达州法律管辖并根据明尼苏达州法律解释,但不适用其中的冲突法律条款。

15.注意事项。本协议项下的所有通知均应以书面形式发出,并在当面送达(对于本公司而言,为其秘书)或在寄往美国邮寄后48小时视为有效,邮资已付,对于员工,其地址为本公司人事记录中记载的其最后为人所知的地址,对于本公司而言,为公司总部,请秘书注意,或发送至被通知方通过书面通知另一方指定的其他地址。

16.修改和建设。除第9款规定外,本协议只能以双方签署的书面形式进行修改。段落标题仅为方便起见,不应被视为本协定条款和规定的一部分。

17.竞业禁止协议。雇员与公司签订的竞业禁止及竞业禁止协议仍然完全有效,本协议的任何内容均无意修订或修改该协议的条款或其任何替代条款。

18.出租车。公司可从本协议项下支付的任何金额中扣缴公司确定根据任何适用法律或法规要求或授权扣缴的联邦、州和地方所得税和就业税。除本公司从员工因受雇于本公司而可能获得的补偿中扣缴的任何税款以及根据适用法律或法规要求本公司支付的任何雇主税款外,员工单独负责支付本协议下员工从本公司收到的任何补偿、福利、报销金额或其他与员工受雇于本公司相关的任何和所有应缴税款。

19.规范第409A条。本协议旨在最大限度地满足财政部条例第l.409A-l(B)(4)、1.409A-l(B)(5)和l.409A-l(B)(9)条规定的规范第409a条的豁免,本协议应尽可能与这些规定相一致。就守则第409A条(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言,员工根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利将被视为收到一系列单独付款的权利,因此,本协议项下的每笔分期付款在任何时候都将被视为一笔单独的付款。即使本协议有任何相反的规定,如果员工在离职时被公司视为守则第409a(A)(2)(B)(I)节所规定的“指定员工”,并且本协议中为011h设定的任何付款和/或根据与公司签订的任何其他协议被视为“延期付款”
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如果员工“获得补偿”,则在为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条下的禁止分配和第409a条下的相关不利税而需要延迟开始支付任何部分此类款项的范围内,在(I)终止日期、(Ii)雇员死亡之日或(Iii)守则第409a条允许的较早日期之前(未征收不利税),将不会向雇员提供此类款项,其中最早的一项是(I)终止日期、(Ii)雇员死亡之日或(Iii)守则第409a条允许的较早日期,而不征收不利税。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期满后的第一个工作日,根据本第19段延期支付的所有款项将一次性支付给员工,而到期的任何剩余款项将按照本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此失败的金额都不会有利息到期。尽管本协议中有任何其他相反的规定,但如果本协议的条款有任何含糊之处,则此类条款的解释和管理应始终避免根据规范第409a条将补偿包括在收入中,或根据规范第409a条支付增加的税、消费税或其他罚金。双方希望本协议项下的所有付款和福利都符合规范第409a条的规定。

特此证明,双方已于上述日期正式签署本服务协议。

POLARIS INDUSTRIES INC. EMPLOYEE

作者:/s/Stacy Bogart作者:/s/Kenneth Pucel
斯泰西·鲍嘉肯尼斯·普切尔
副总裁,总法律顾问
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