合并协议和合并计划

随处可见

马西莫公司

音爆收购公司，

毒蛇控股公司，

和

Viper Holdings，LLC(Sound United Series)，仅以卖方代表的身份

日期：2022年2月15日

展品

证物A股

Exhibit B - [故意省略]

附件C-1-限制性契约协议表格(保荐人)

附件C-2-限制性契约协议表格(非保荐人)

Exhibit D - [故意省略]

Exhibit E - [故意省略]

附件F-合并证书表格

附件G-公司注册证书

附件H-递交函表格

附表

Schedule 1 - [故意省略]

附表2(A)-限制性公约协定(发起人)签署国

附表2(B)-限制性公约协定(非发起人)签字国

附表3-指明债项

附表4-准许留置权

附表5-变更控制奖金协议

附表6-反对意见

附表7-负债

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本“协议”)于2022年2月15日由特拉华州Masimo公司(“买方”)、Sonic Boom Acquisition Corp.(特拉华州一家公司(“合并子公司”)、Viper Holdings Corporation(特拉华州一家公司)(“本公司”)以及它们之间签订[Viper Holdings，LLC(Sound United Series)是特拉华州多系列有限责任公司的一个系列产品，仅作为卖方代表(“卖方代表”)。本文中使用的某些大写术语在第1.1节中进行了定义。

独奏会

鉴于，买方、合并子公司和本公司各自的董事会或同等管理机构已根据本协议规定的条款和条件并根据DGCL批准了本协议以及合并子公司与本公司的合并(“合并”)，本公司和合并子公司的董事会已宣布签订本协议是明智的，并符合其股东的最佳利益，并已建议本协议拟进行的交易(包括合并)由其股东采纳和批准；

鉴于，本公司的法定股本包括38,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和70,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；

鉴于，Viper Holdings，LLC(Sound United Series)(特拉华州一系列有限责任公司(“Viper Holdings”))和Viper Parallel Holdings LLC(一系列特拉华州有限责任公司(“Viper Parallel”))构成了所有登记在册的股东，并拥有附件A所列公司所有已发行和已发行的股本股份(“股份”)；以及

鉴于在签署本协议的同时，并作为买方愿意签订本协议的条件和诱因，附表2(A)所列的每个人已向买方交付了一份以本协议附件C-1的形式全面签署的非竞标和保密协议，而附表2(B)所列的每个人已以本协议附件作为附件C-2的形式向买方提交了一份全面签署的竞业禁止、竞业禁止和保密协议(每个人均为“限制性契约协议”)。

因此，考虑到本协议所载的相互协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

第一条

定义；构造

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“会计原则”是指披露明细表第1.1节具体规定的会计原则、惯例、政策、程序、技术、判断和方法。

“收购建议”应具有第5.3(B)节规定的含义。

“额外合并对价”指于任何厘定日期，根据第2.7条应付予卖方的任何购价调整(如适用，包括成交少付款项)，但不得重复。

“调整托管金额”指30,000,000美元。

“调整托管基金”是指根据“托管协议”通过存入调整托管金额而设立的托管基金。

“附属公司”是指直接或间接控制、受该实体控制或与该实体共同控制的任何人。对任何实体使用的“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该实体的管理层和政策的权力。

“每股优先股总金额”是指优先股所有流通股应支付的每股优先股总金额。

“采购总价”指的金额应等于(I)995,000,000美元，加上(Ii)估计调整金额，加上(Iii)根据第2.7条和托管协议支付给卖方的调整托管金额，加上(Iv)根据第2.7(D)(I)条支付的任何款项。

“协议”应具有前言中规定的含义。

“替代融资承诺书”应具有第6.4(C)节规定的含义。

“替代融资”应具有第6.4(C)节规定的含义。

“反腐败法”指1977年修订的美国“反海外腐败法”及其下的任何规则和条例、2010年英国“反贿赂法”、实施“经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约”的任何立法，以及任何其他有关反贿赂或非法行贿或酬金的适用法律。

“适用汇率”是指在任何日期，“华尔街日报”公布的在该日期前一个交易日结束时每种外币对美元的汇率。

“资产负债表日期”应具有第3.7节规定的含义。

“基础资产负债表”应具有第3.7节规定的含义。

“D&O基本金额”是指目前由公司实体或代表公司实体为公司实体目前维持的董事和高级管理人员责任保险支付的年度保费金额。

“福利计划”是指ERISA第3(3)条规定的每个员工福利计划(无论是否受ERISA约束)、每个雇佣、咨询、遣散费或类似的合同、计划、安排或政策，以及规定补偿、奖金、利润分享、股票期权或其他股权或基于股权的权利或其他形式的激励或延期补偿、假期或其他休假福利、保险(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、员工援助计划、伤残或病假福利、工人‘的相互合同、计划、安排或政策，以及其他形式的激励或延期补偿、假期或其他休假福利、保险(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、员工援助计划、伤残或病假福利、工人’遣散费福利和离职后或退休福利津贴或基金(包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)。

“营业日”是指法律授权或有义务关闭纽约、纽约或加利福尼亚州洛杉矶的银行机构的任何日历日(周六、周日或日历日除外)。

“买方”应具有前言中给出的含义。

“买方成交现金”应具有第2.7(B)节规定的含义。

“买方结清债务”应具有2.7(B)节规定的含义。

“买方结算净营运资金”应具有第2.7(B)节规定的含义。

“买方成交声明”应具有第2.7(B)节规定的含义。

“买方计划”应具有第6.3(B)节规定的含义。

“买方付款义务”应具有第4.5(A)节规定的含义。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Pub.第116-136条)以及任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局第2020-22和2020-65号通知)，或任何其他旨在解决新冠肺炎后果(包括州、地方或非美国法律的任何可比规定，包括任何政府当局的任何相关或类似命令或声明)的其他法律、行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日关于鉴于正在发生的“新冠肺炎”灾难而推迟缴纳工资税的备忘录)的任何其他法律、行政命令或行政备忘录任何此类立法或指南的修订或类似处理。

本公司实体于任何日期的“现金及现金等价物”，是指本公司实体于根据会计原则编制的该日期的综合基础上的现金及现金等价物(包括已结清支票、其他已存入或已收到但尚未结清的电汇及汇票的总金额)。为免生疑问，现金和现金等价物(I)应减去(X)每种情况下尚未结清的所有支票、电汇和汇票的金额；(Y)由于任何合同或法律限制，公司实体无法立即使用的现金存款、现金储备账户、现金托管账户和托管现金的金额，包括Marantz Italia SRL现金的51%；(Ii)不得减去任何汇回费用和

“合并证书”应具有第2.2节规定的含义。

“章程”是指经修改并不时生效的“公司注册证书”。

“结案”应具有第2.3节中给出的含义。

“期末现金”是指截至晚上11：59公司实体的所有现金和现金等价物。东部时间在紧接截止日期的前一天。

“截止日期”应具有第2.3节规定的含义。

“结清债务”是指截至晚上11：59公司实体的所有未偿债务。东部时间在紧接成交日期的前一天；但是，如果在成交日期当天或之前发生的任何债务(如提前还款罚金、经纪费用等)。将被视为未偿还和未支付，截至晚上11：59。东部时间在紧接截止日期的前一天。

“每股收盘金额”是指(A)(I)1,025,000,000美元，加上(Ii)估计调整金额，减去(Iii)每股优先股金额合计，再减去(Iv)调整托管金额减去(B)截至生效时间前已发行的普通股和普通股等价物的总股份数所得的商数。

“结算交易费用”是指截至晚上11点59分的交易费用。东部时间紧接成交日期的前一天；但是，如果在成交日期当日或之前发生的任何交易费用(例如，基于成功的费用、法律费用等)将被视为未偿还和未支付，截至晚上11：59。东部时间在紧接截止日期的前一天。

“结清欠款”应具有2.7(D)节规定的含义。

“关闭营运资金”是指截至晚上11：59的营运资金。东部时间在紧接截止日期的前一天。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股”应具有演奏会中给出的含义。

“普通股等价物”是指可行使、可交换或可转换为普通股的任何期权、认股权证、权利或类似证券。

“公司”应具有前言中给出的含义。

“公司401(K)计划”应具有第5.9节规定的含义。

“公司数据”是指公司的系统、数据库、文件或其他记录中包含的所有数据，以及公司使用的所有其他信息和数据汇编，无论是否为电子形式，包括个人信息。

“公司员工计划”应具有第3.19(A)节规定的含义。

“公司员工”应具有第6.3(A)节规定的含义。

“公司实体”是指本公司及其各子公司，“公司实体”是指上述任何一项。

“公司受偿人”应具有第5.7(A)节规定的含义。

“公司保险单”应具有第3.16节规定的含义。

“公司证券”应具有第3.5(B)节规定的含义。

“竞赛备案文件”应具有第5.4(A)节规定的含义。

“保密协议”应具有第5.5节规定的含义。

“合同”是指任何一方作为当事人的所有明示的具有约束力的合同、协议、债券、票据、契据、抵押贷款、债务工具、许可证、再许可、采购订单、特许经营权、租赁、转租或其他任何形式的书面或口头文书。

“版权”是指所有原创作品(包括软件)和其中任何种类或性质的所有权利，包括版权、精神权利和掩饰作品权利，无论是注册的还是未注册的，以及是否根据美国或世界任何其他司法管辖区的法律产生的，以及与此相关的所有注册和注册申请。

“律师”应具有第11.13(D)节规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局就新冠肺炎相关或回应新冠肺炎而采取的任何检疫、“就位避难”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括但不限于“关爱法案”。

“流动资产”是指按照会计原则确定的公司实体的合并流动资产总额，但不包括任何所得税资产。

“流动负债”是指按照“会计原则”确定的公司实体的合并流动负债总额，但不包括任何所得税负债。

“D&O尾部政策”应具有第5.7(B)节规定的含义。

“数据合作伙伴”应具有第3.28(A)节规定的含义。

“数据保护要求”应具有第3.28(A)节规定的含义。

“数据室”是指公司或其代表就本协议预期进行的交易设立的电子数据室，买方在本协议日期前十(10)个工作日开始的期间内可持续访问(因例行或非实质性服务中断)。

“交易沟通”应具有第11.13(D)节中规定的含义。

“债务承诺书”应具有第4.5(A)节规定的含义。

“债务融资”应具有第4.5(A)节规定的含义。

“债务融资来源”是指承诺提供、安排或承销任何债务融资或替代融资，或者以其他方式就债务融资或替代融资订立债务承诺函的人，包括贷款人、金融机构、机构投资者、代理人、承销商、承诺方、安排人和其他融资来源，包括根据债务融资或替代融资订立的任何合并协议、契约或信贷协议的当事人、其各自的关联方及其关联方的成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表。

“交付”是指(A)交付给买方或其代表，或(B)在本协议日期前至少一(1)个工作日张贴在数据室(之后未在本协议日期之前删除或修改)，完整的完整清单已在本协议日期交付给买方或其代表。

“确定日期”应具有第2.7(C)节规定的含义。

“披露明细表”是指本协议的披露明细表。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“有效时间”应具有第2.2节规定的含义。

“环境法”是指有关污染或保护环境或与接触危险物质有关的人体健康或安全的所有法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放任何危险物质有关的所有法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001(B)节被视为公司的单一雇主的任何实体，或根据ERISA第302(D)(3)节被视为与本公司属于同一“受控集团”的任何实体。

“托管代理”是指花旗银行，N.A.或此后根据托管协议指定的任何替代托管代理。

“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间以托管代理的标准格式签订的托管协议，经买方、公司和托管代理双方真诚同意的修改后的协议。“托管协议”指买方、卖方和托管代理之间以托管代理的标准格式签订的托管协议，并经买方、公司和托管代理双方真诚同意。

“预计调整金额”是指预计净营运资金减去目标营运资金加上预计期末现金减去预计期末负债再减去预计交易费用。为免生疑问，估计调整金额可能是正数，也可能是负数。

“预计期末现金”应具有第2.7(A)节规定的含义。

“预计期末负债”应具有第2.7(A)节规定的含义。

“预计结算书”应具有第2.7(A)节规定的含义。

“估计净营运资金”应具有第2.7(A)节规定的含义。

“展品”是指本协议的展品。

“期末调整额”是指期末期末净周转金减去目标周转金加上期末期末现金减去期末期末负债，再减去期末交易费用。为免生疑问，最终调整额可以是正数，也可以是负数。

“最终结账现金”应具有第2.7(C)节规定的含义。

“最终结清债务”应具有第2.7(C)节规定的含义。

“最终结算净营运资金”应具有第2.7(C)节规定的含义。

“财务报表”应具有第3.7节规定的含义。

“外国竞争法”应具有第3.3节规定的含义。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，某人在作出本协议和/或其他交易文件中明确规定的任何陈述、保证或契约时的实际和故意欺诈(而不是推定或推定欺诈)。

“基本陈述”系指下述陈述和保证：第3.1节(公司存在和权力)、第3.2节(公司授权)、第3.5节(公司资本化)、第3.17节(发起人费用)、第4.1节(合法存在和权力)、第4.2节(法定授权)、第4.8节(发起人费用)和第4.9节(合并子公司的运作)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国有效、一贯适用的公认会计原则。

“德国增值税纠纷”是指本公司间接全资子公司D&M德国有限公司目前与德国税务机关就增值税利息退还问题发生的纠纷。

“古德温”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表或为任何政府当局或国际公共组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人行事或代表该等组织行事的任何人，统称为官员、雇员、官员、代表或代表任何政府当局或国际公共组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府机构或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或税务机关，包括上述任何机构的任何分支机构。

“危险物质”是指根据任何环境法被列为、分类或管制为“有毒物质”、“危险物质”、“危险废物”、“危险物质”、“污染物”、“污染物”或类似含义或效果的任何物质或物质。

“高铁法案”应具有第3.3节中规定的含义。

“所得税”是指对净收入或毛收入征收的或参照净收入或毛收入征收的任何税。

“所得税应计税额”是指公司实体在任何应纳税期间或其部分的未缴所得税负债总额(任何司法管辖区的任何纳税人在任何应纳税期间或其部分的未缴所得税负债总额将不少于零，但符合以下条件的除外)：“所得税应计税额”指公司实体在任何应纳税期间或其部分的未缴所得税负债总额。

(B)就任何公司实体提交上一个应缴所得税报税表的司法管辖区(计入任何适用的延期)及任何公司实体在该税务年度结束后开始活动的司法管辖区(按每个司法管辖区分开计算)而言，在该司法管辖区关闭前就该应课税期或其部分多缴的该等税款)。应计所得税负债应(I)包括本公司实体就根据守则第965条包括的任何收入应缴纳的任何税款，以及(Ii)通过将本公司实体根据守则第951和951A条就关闭前税期可包括的任何收入计入关闭前纳税期间的收入来确定(在产生此类收入的任何CFC的情况下，其纳税年度包括但不是在截止日期结束，犹如该应课税年度在截止日期结束，而不会因截止日期前税期的任何亏损或其他税项属性而抵消该应课税年度的该等收入，除非该等亏损或其他税项属性在截止日期后开始的应课税期间(或其部分)内可用(或该等亏损或其他税项属性可于截止日期后开始的应课税期间(或其部分)获得)。

“所得税申报表”是指为确定、评估或征收所得税或者执行与所得税有关的法律、法规或行政要求而提交或要求申报的纳税申报表。

“负债”无重复地指(A)该人因借款而欠下的任何债务，或为代替借款或扩大信用而发行的任何债务，(B)该人有责任支付股权、财产或服务的递延购买价款的所有义务，包括任何或有安排的任何“溢价”、竞业禁止、奖励或扣留款项或其他安排(但在每种情况下，在正常过程中产生的贸易应付款项或应计费用除外)。由该人发行的债券、债权证或其他债务保证；。(D)该人以任何方式担保的任何债务；。(E)掉期、对冲或类似票据项下的任何净债务，但以在成交时终止为限(为免生疑问，任何该等持有资产的票据将会减少负债)；。(F)关于信用证、银行承兑汇票、担保人或履约保证等的债务、或有或有债务或其他，在每种情况下，仅以提取的范围为限，(G)(H)截止日期未缴的任何税款，如无《关爱法案》，(I)本应在截止日期当日或之前到期的项目，(I)本合同附表7所列的项目，(J)买方不能扣除的“超额降落伞付款”金额的合计价值，条件是根据第5.8节第280G条寻求豁免的“被取消资格的个人”，以及(K)上述任何义务的任何应计利息和未付利息。

“独立会计师”是指具有国家公认的买卖双方地位的独立会计或财务咨询公司，应当相互协商一致。

“知识产权”是指世界上任何地方的任何种类或性质的任何和所有知识产权，无论是根据美国或世界任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，包括因下列任何一项而产生或与之相关的所有权利：(A)专利；(B)商标；(C)版权；(D)商业秘密；(E)面具作品和工业品外观设计权利及其任何注册申请；(F)数据库和数据集合(包括知识数据库、客户名单和客户数据库)中的权利(无论是否已注册)以及任何注册申请；(G)发明(不论是否可申请专利)权利及其改进；(H)宣传和隐私权，包括与使用人名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份、个性、传记和个人信息和材料有关的所有权利；以及(I)上述任何和所有内容的有形体现。

“国际贸易法”系指任何适用的(I)制裁；(Ii)美国出口管制法律(包括但不限于，“国际军火贩运条例”(22 CFR§120-130，经修订)、“出口管理条例”(15 CFR§730-774，经修订)以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令)；(Iii)与进口和海关有关的法律，包括由美国国土安全部(及其任何后继机构)的美国海关和边境保护局管理的法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令；。(Iv)由美国商务部和美国国土安全部实施的反抵制法律。

(V)本公司实体已开展和/或目前开展业务的其他国家的出口、进口和海关法。

“IT系统”指所有信息技术系统、资源、软件、硬件、设备、网络、数据、信息和设备，包括所有服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据线、桌面应用程序、基于服务器的应用程序、移动应用程序、云服务、IP连接平台、仪表板、门户网站、服务和产品、文件、数据库以及与其相关或以其他方式处理的所有数据、信息和知识产权。

“知识”是指(A)就个人而言，指该个人的实际知识，以及该人在对其直接下属进行合理适当查询后本应获得的知识；(B)就本公司而言，指凯文·达菲、斯科特·圣克莱尔、凯蒂·科普、尤金·戈德堡、安德鲁·史蒂文斯和巴特·穆勒各自的实际知识，以及该人在对其直接下属进行合理适当查询后本应获取的知识；(C)就买方而言，(D)如任何其他人并非个人，则该人的每名行政总裁及首席财务官(或以相类身分任职的人)的实际知识，以及该人在合理地适当查讯该人的直接下属后本应掌握的知识。

“法律”指在本协议生效之日由任何政府当局(为清楚起见，包括普通法)颁布、颁布、订立或实施的任何法律、章程、法规、条例、法典、指令、法令、规则、命令、和解或政府规定。

“租赁协议”应具有第3.14(B)节规定的含义。

“租赁不动产”应具有第3.14(B)节规定的含义。

“许可的知识产权”是指由第三方拥有并许可给任何公司实体的所有知识产权，或受不主张有利于公司实体的契约约束的所有知识产权。

“留置权”是指所有债权、抵押、抵押、担保权益、留置权、质押和衡平法权益。

“重大不利影响”是指任何单独或合计对(A)公司实体的财务状况、业务、资产或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、单个或一系列事件事实、事件、状况或情况(任何此类项目，“影响”)，不包括(I)在本协议日期及之后因(I)GAAP或会计要求或原则的变化或适用法律的任何变化或其解释或执行而产生的任何影响。(Ii)金融或证券市场或一般的经济、监管或政治条件的变化，不论是在全球、美国或任何其他公司实体有业务或销售的国家(包括适用法律的任何变化，或因战争、恐怖主义或其他冲突的任何爆发或升级而引起或引起的)，(Iii)普遍影响本公司实体所在行业的变化或条件，(Iv)战争、破坏或恐怖主义行为(或与之相关的任何升级)或自然灾害，(V)公告，未完成或完成本协议预期的交易(包括任何公司实体与其员工、客户、分销商、合作伙伴或供应商之间关系的任何损失或不利变化)，(Vi)公司实体未能满足任何时期的任何内部或公布的任何财务业绩预算、预测、预测或预测(应理解，本条款第(Vi)款不应阻止买方声称可能导致此类失败的任何事实、变化、事件、发生或影响独立地构成或促成重大不利影响, (Vii)应买方要求或经买方书面同意本身采取(或遗漏采取)的任何行动，或(Viii)传染病在美国或世界其他地方(包括新冠肺炎)的实际或威胁的流行或大流行传播、任何全球卫生状况，以及任何新颁布的政府当局为应对在美国或世界其他地方(包括新冠肺炎)的传染病大流行或大流行传播而做出的、与之相关的或因努力应对传染病在美国或世界其他地方(包括新冠肺炎)大流行或大流行传播而产生的任何法律修改，包括任何检疫或类似指令；但(A)就第(I)项而言

在第(Iv)和(Viii)款中，如果与公司实体开展业务的行业或地理区域的其他参与者相比，对公司实体的个别或整体产生重大和不成比例的影响，则任何该等影响所产生的重大不利影响不得排除在本协议的“重大不利影响”的定义之外，以及(B)就前述第(V)款而言，其中描述的影响不应排除在本协议的“重大不利影响”的定义之外，范围内的影响不得因不准确而导致。(B)就上述第(V)款而言，该影响不应被排除在本协议的“重大不利影响”的定义之外。任何公司实体或卖方是否有能力履行本协议项下各自的义务或完成本协议项下的交易(例如，第3.4条(未违反))，或(B)本协议项下各自履行义务或完成本协议项下的交易的能力。

“实质性合同”应具有第3.11(A)节规定的含义。

“材料供应商”应具有第3.23节规定的含义。

“合并”应具有演奏会中规定的含义。

“合并子公司”应具有前言中给出的含义。

“净营运资本”是指流动资产减去流动负债。

“非当事人”应具有第11.12(D)节规定的含义。

“反对通知书”应具有2.7(C)节规定的含义。

“通知”应具有第11.3节规定的含义。

“开放源代码软件”指以“自由软件”、“开源软件”或类似许可或分发条款(包括但不限于GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero通用公共许可证(AGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)、Apache许可证)分发的任何软件

“命令”指任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、裁定或裁决。

“正常业务过程”是指公司或其子公司的正常业务过程，与公司或其子公司过去的做法一致。尽管本协议中有任何相反规定，但任何公司实体在本协议日期之前为回应新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而采取或未能采取的任何行动或不行动，包括制定任何政策、程序或协议，均不应被视为以任何方式违反或违反本协议，不得被视为构成在正常业务过程之外采取的行动，或被视为买方终止本协议或断言未满足此处包含的任何条件的依据。

“组织文件”是指：(A)任何公司的公司注册证书、公司章程或组织章程及章程；(B)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明；(C)有限合伙的有限合伙协议和有限合伙证书；(D)任何有限责任公司的成立证书和经营协议；(E)因个人的设立、组建或组织而通过或提交的任何章程或类似文件；以及(F)对上述任何内容的任何修订。

“外部日期”指的是2022年8月14日。

“拥有的知识产权”是指任何公司实体拥有或声称拥有的所有知识产权。

“拥有的不动产”应具有第3.14(B)节规定的含义。

“平行控股”应具有前言中规定的含义。

“双方”是指买方、公司，在适用的范围内，仅以卖方代表的身份。

“专利”是指世界范围内任何种类或性质的专利和专利申请(包括工业品外观设计和实用新型)，发明(不论是否可申请专利)及其改进的任何权利，以及与任何专利和专利申请有关的任何优先权申请、续展、补发、再审查、延期、续展、部分续展、分立、确认、注册、再生效、增加和替换，以及与该等专利和专利申请有关的所有对应物，包括曾经颁发或

每股额外合并对价是指(一)额外合并对价除以(二)截至生效前已发行普通股和普通股等价物的总股数所得的商数。

就优先股而言，“每股优先股金额”是指支付日程表中规定的优先股每股优先股的优先金额(如章程所定义)。

“准许留置权”是指：(A)在基础资产负债表上披露的任何留置权或在基础资产负债表上反映的担保负债的任何留置权；(B)任何保证与附表3所列信贷安排有关的债务的留置权；(C)尚未到期的、或之后可能无息或罚款地支付的税款、评税和类似费用的留置权，或正在通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已按照公认会计原则为其设立了充足储备的任何留置权；(D)技工、实物工人、承运人、修理工及其他相类的留置权，包括根据适用法律自动产生的法定留置权，而该等留置权是在正常业务过程中产生或招致的，或尚未到期及须支付的，或正由适当的法律程序真诚地争辩的；。(E)在正常业务过程中招致的与工伤补偿、失业保险及其他类型的社会保障有关的留置权，或为保证投标、法定义务、保证及上诉保证金、投标、租约、政府合约的履行而产生的留置权。(F)分区、建筑和其他类似的守则和规定；(G)通过当前准确的测量或实物检查将披露的任何条件；(H)任何开发商、业主或其他人对任何公司实体拥有地役权的财产或任何公司实体租赁的财产施加的留置权、地役权、通行权、契诺和其他类似限制；(I)公司在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可；

“允许拆除”应具有第11.13(G)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、有限责任公司、无限责任公司、集团、政府主管部门以及任何其他个人或实体。

“个人信息”是指受适用隐私法监管的数据和信息：(A)识别、涉及、描述、能够合理地与自然人、系统或设备关联或合理地关联到自然人、系统或设备(例如，姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、用户或账号、IP地址、凭证、设备ID、地理位置、平台、生物特征信息或交易历史)，无论是单独的还是与任何其他数据或信息相结合的：(A)识别、关联、描述、能够合理地与自然人、系统或设备相关联或能够合理地与其相关联；或(B)被视为“个人信息”、“个人身份信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护健康信息”、“用户数据”、“客户数据”、“敏感数据”、“个人数据”、“个人财务信息”或“个人数据”(或类似术语或术语)的数据或信息。

“预结税期”是指截止于结算日(含结算日)的应纳税期间，以及截止于结算日(含结算日)的跨税期部分。

“优先股”应具有演奏会中给出的含义。

“隐私法”是指(A)任何政府当局颁布的、经不时修订、合并、重新颁布或取代的所有适用法律，涉及个人信息的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和实践、社会安全号码保护、支付卡信息的处理和安全以及电子邮件、短信或电话通信；(B)在适用的范围内，支付卡行业数据安全标准。

“隐私政策”是指与个人信息有关的每个内部或外部发布的政策、通知和/或声明或文档，包括隐私政策。

“特权交易通信”应具有第11.13(D)节中规定的含义。

“按比例分摊部分”是指每个卖方的商数(以百分比表示)，除以(A)卖方在紧接生效时间之前持有的普通股和等值普通股的股数除以(B)在紧接生效时间之前已发行的普通股和等值普通股的总股数，如在付款日程表中与卖方姓名相对的部分所述的那样，按比例计算的商数为(A)该卖方持有的普通股和等值普通股的股数除以(B)在紧接生效时间之前已发行的普通股和等值普通股的总股数。

“处理”、“处理”或“处理”是指对个人信息执行的任何操作或一组操作，例如使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播或组合此类个人信息。

“程序”是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、索赔、听证、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政还是司法，无论是正式的还是非正式的，无论是公共的还是私人的)。

“产品责任索赔”应具有第3.26(B)节规定的含义。

“R&W保单”是指根据第6.5节规定由R&W保单保险人出具的买方陈述和保修保险单。

“R&W保单保险商”是指欧几里德交易有限责任公司为主要保险人，淡水河谷保险服务公司、有限责任公司、自由盈余保险公司和伊利诺伊州保险公司各为超额保险人。

“记录”是指记录在有形介质上或存储在电子或其他介质中并可以感知的形式检索的信息。

“追索权理论”应具有第11.12(D)节规定的含义。

“关联方”应具有第11.12(D)节规定的含义。

对任何人来说，“代表”是指该人的关联公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、委托人、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)以及直接和间接控制人。

“剩余通信”应具有第11.13(G)节规定的含义。

“制裁”是指由美国政府机构(包括但不限于外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他对公司实体拥有监管权力的相关政府机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。“制裁”指的是由美国政府机构(包括但不限于外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他对公司实体拥有监管权力的相关政府机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。

“制裁目标”是指任何人：(A)是适用的封锁制裁的对象或目标；(B)被列入美国国务院维持的任何与制裁有关的名单；美国商务部，包括工业和安全局的实体名单和被拒绝的人名单；或美国财政部，包括OFAC特别指定的国民和被封锁的人名单，部门制裁

(C)位于、组织或居住在本身是任何全境制裁对象或目标的国家、领土或地理区域的国家、领土或地理区域(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)；(C)身份名单、外国逃避制裁名单或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或适用于本公司实体的任何其他相关政府当局维持的任何类似名单；(C)位于、组织或居住在本身是任何全境制裁的对象或目标的国家、领土或地理区域；或(D)由上述(A)至(C)条所述的任何一名或多名人士单独或合计控制或拥有50%或以上的股份。

“第280G节”应具有第5.8节规定的含义。

安全事故“是指任何实际或合理怀疑(I)违反安全规定或以其他方式未经授权访问、使用或以其他方式损害任何IT系统(包括本公司的任何IT系统)的完整性或可用性，(Ii)未经授权获取、中断、修改、丢失、被盗、损坏、干扰或未经授权处理任何数据或信息，或(Iii)危害、入侵、误用、干扰或未经授权访问或使用任何IT系统，或对托管、存储或访问的任何数据或信息进行任何未经授权的处理分布式拒绝服务攻击或任何其他类似事件，无论此类事件或违规行为是否根据适用法律触发任何通知或报告义务。

“卖方”是指Viper Holdings和Viper Parallel中的每一个，“Sellers”是指Viper Holdings和Viper Parallel一起。

“卖方”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“卖方代表”应具有前言中给出的含义。

“服务提供商”是指任何公司实体的任何现任董事、高级管理人员、员工、个人独立承包商或顾问。

“股份”应具有演奏会中所给出的含义。

“软件”是指任何形式的计算机软件、文件、脚本、固件和程序，包括源代码、可执行形式和目标代码，以及所有相关规范、注释、编译指令和文档。

“溶剂”应具有第4.5(B)节规定的含义。

“特定债务”是指本合同附表3所列的结清债务。

“跨税期”是指自结算日起至结算日以后止的任何应税期间。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙、有限责任公司、信托或其他实体，而该公司、协会、合伙、有限责任公司、信托或其他实体在当时有权(不论是否发生任何意外情况)在选举其董事、经理或受托人时直接或间接(例如，通过另一家附属公司)拥有或控制的股本或其他股权(包括有限责任公司或合伙权益)的总投票权的50%(50%)或以上由(A)该人直接或间接拥有或控制(例如，通过另一家附属公司拥有或控制)，则该公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体当时直接或间接(例如通过另一家附属公司)拥有或控制该公司、协会、合伙企业、信托或其他实体。或(C)该人的一间或多间附属公司。为免生疑问，某人的附属公司包括直接附属公司及间接附属公司(例如附属公司的附属公司)。

“附属证券”应具有3.6(B)节规定的含义。

“幸存公司”应具有第2.1节规定的含义。

“目标营运资金”指102,329,360美元。

“税”(包括相关含义的“税”)包括任何收入、收益、利润、毛收入、销售、使用、从价计算、增值、无形的、单一的、转让、特许经营、许可证、工资、就业、

估计、消费税、印花税、占有费、溢价、财产、被禁止的交易、暴利或超额利润、海关、关税、进出口、资本、公司、货物和服务、扣缴、业务、不动产或个人财产、工资、遣散费、公用事业、社会保障或政府当局征收的其他类似税费、费用、关税、评税或类似费用，在每种情况下，均属税收性质，包括就其征收的任何利息、罚款或附加费，或因未及时或适当提交纳税申报表而征收的任何利息、罚款或附加费；前述应包括任何受让人或次级税项责任，以及因成为(或不再是)任何联营集团成员(或被列入或被要求列入任何与此有关的报税表)而协议承担或产生的任何责任。

“报税表”指与任何税项的厘定、评估、征收或缴付有关或须向任何政府当局提交的任何报税表(包括任何资料报税表)、经修订的报税表、报告、报表、附表、通知、表格、选举、估计或声明(包括任何美国国税局表格1099、FinCEN表格114、表格TD F 90-22.1及其任何前身或后继表格)，以免生疑问。

“应纳税期间”是指根据任何适用的法规、规章或条例确定定期纳税责任所依据的纳税年度或任何其他期间。

“贸易法”应具有第3.23(B)节规定的含义。

“商业秘密”是指任何种类或性质的所有专有或机密信息，无论其形式如何，也不论是否包含在有形介质中，包括客户名单、概念、想法、方法、流程、发明(不论是否可申请专利)、专有技术、方法、设计、计划、示意图、设备、材料清单、图纸、技术数据、规格、研发信息、技术和产品路线图、模型、数据、数据库和营销材料，以及其中任何种类或性质的所有权利，不论这些权利是否根据

“商标”系指商标、商号、公司名称、商业名称、贸易风格、服务标志、服务名称、徽标、口号、800号码、域名、URL、社交媒体帐户和其他来源或业务标识以及类似性质的一般无形资产，以及其中任何种类或性质的所有权利和所有与此相关的商誉，无论是注册的还是未注册的，也无论是根据美国或其任何州或领土或世界上任何其他司法管辖区的法律产生的，也是指注册和申请。“商标”指的是商标、商号、公司名称、商业名称、贸易风格、服务标志、服务名称、徽标、口号、800号码、域名、网址、社交媒体帐户和其他来源或业务标识以及类似性质的一般无形资产，以及注册和申请。

“交易文件”是指本协议、第三方托管协议、限制性契约协议以及本协议中提及的或将与本协议预期的任何交易相关执行的每个其他协议或文件，不包括债务承诺函和与债务融资有关的任何最终文件。

“交易费用”是指：(A)截至交易结束时，公司实体因准备、谈判、执行、交付和履行本协议预期的交易或任何其他类似交易的对价而发生和应付的所有第三方费用和开支的总和，包括任何公司实体的法律顾问、财务顾问、顾问、投资银行家、经纪人和会计师的任何费用和开支；(B)与本协议拟进行的交易相关的任何奖金，以及任何公司实体因此而支付的任何工资或类似税款，或与行使、支付或取消任何公司实体的任何股权相关的任何工资或类似税款(为免生疑问，买方或其任何附属公司的任何行动引发的任何奖金、遣散费或控制权变更付款或福利(或类似付款义务)均不包括在交易费用的计算中)；(C)任何D项的成本、费用、费用和保费的50%(50%)(D)R&W保单成本、费用、费用和保费的50%(50%)(总计不超过2,052,500美元)；(E)需要支付给第三方托管代理的所有费用的50%(50%)；以及任何转让税的50%(50%)；但为免生疑问，交易费用不应包括结清债务或结清营运资金的任何金额。

“交易税减免”是指与以下事项有关的任何税收减免：(A)任何债务的偿还或清偿；(B)任何交易费用的支付或产生，包括根据收入程序2011-29、2011-18IRB进行的选举所产生的任何基于成功的费用的70%；(C)与完成本协议预期的交易有关的任何和所有与交易相关的奖金和其他补偿性付款，这些奖金和其他补偿性付款包括在债务或交易费用中；以及(D)可归因于交易的任何其他可扣除的付款。

“转让税”具有第6.2(D)节规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部颁布的关于“法典”或其他联邦税收法规的“财政部条例”(包括暂行条例)。

“未解决项目”应具有第2.7(C)节规定的含义。

“毒蛇控股”应具有序言中给出的含义。

“免除第280G条付款”应具有第5.7(B)节规定的含义。

“营运资金”是指按照会计原则计算的流动资产减去流动负债。

第1.2节构造。

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。

(B)如本协议中所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。(B)在本协议中，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的术语指的是本协定整体，而不是本协定的任何特定条款、章节或段落。“至该范围”一词中的“范围”一词，是指主体或其他事物所延伸的程度，而不应只是指“如果”。除非另有明确说明，否则“或”的使用并不是排他性的。

(C)除另有说明外，本协议中对章节、附表和展品的所有提及意在指本协议的章节和本协议的附表和展品。

(D)任何披露明细表或展示表中使用的任何大写术语(但未在其中另行定义)应具有本协议中定义的含义。本协议中对美元的任何引用均指美元。

(E)对任何法律的任何提及也将被视为对该法律以及根据该法律颁布的所有规则和法规的提及，在每一种情况下，这些法律和法规均已全部或部分被修订、修改、编纂、取代或重新制定。

第二条

合并；结束

第2.1节合并。根据本协议的条款和条件，根据DGCL，在生效时间，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，(A)合并子公司的独立法人地位随即终止，(B)本公司作为买方的全资子公司在合并后继续存在(本公司作为生效时间后的幸存公司，在本协议生效后有时被称为“尚存公司”)

第2.2节合并证书的备案；生效时间。在结案时，在满足或豁免第七条和第八条规定的条件的情况下，(A)公司将按照附件F(“合并证书”)的实质形式签署一份合并证书，根据“合并证书”(以下简称“合并证书”)的规定，本公司将签署一份实质上以附件F(“合并证书”)形式签署的合并证书。

DGCL及(B)本公司及合并子公司将(且买方将安排合并子公司)向特拉华州州务卿提交已签署的合并证书，合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或买方与本公司书面商定并在其中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。(B)本公司及合并子公司将(且买方将促使合并子公司)向特拉华州州务卿提交已签署的合并证，合并将于合并证正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在买方与公司书面商定并在其中指定的较晚时间生效。

第2.3节结束。在第7条和第8条规定的所有条件(根据条款要求在完成时必须满足或放弃的条件除外)已经得到或(如果允许)有权享受合并利益的一方放弃后，应尽快(但在任何情况下不得晚于第五(5)个营业日)完成合并(“完成”)，并在符合前述规定的情况下，在各方指定的时间和日期(“结束日期”)进行合并(“完成”)。尽管有上述规定，除非买方和公司共同书面同意，否则双方不需要在本协议日期后四十五(45)天前完成结算；但如果结算发生在买方任何会计季度的最后一个月，买方可将结算日期延长至下个月的第一个营业日。结算应通过签署原始文件的.pdf复印件、本合同中设想的文件和协议的.pdf副本或在双方同意的其他地点进行签署和交换。关闭将于上午12点01分生效。截止日期是东部时间。

第2.4节合并的效力；进一步保证。

(A)合并将具有本协议、合并证书和DGCL中规定的效力。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司确定有必要提供任何进一步的文件或行为，以便将合并中获得的本公司的任何财产、权利、特权、权力或专营权的所有权授予尚存公司，或以其他方式实现本协议的目的，则尚存公司及其高级职员和董事将签立和交付所有该等文件并作出所有该等行为，尚存公司的高级职员和董事应获得完全授权，以该尚存公司的名义或以其他方式在生效时间之后采取任何和所有此类行动

(B)合并附属公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书，实质上应采用本文件所附附件附件G的形式，该证书将成为尚存公司于生效时间的公司注册证书，直至其后按DGCL的规定及该等注册证书的条款修订为止。紧随生效时间后，尚存公司董事会应采纳符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程的尚存公司章程，直至其后按DGCL的规定以及尚存公司的公司注册证书及该等章程的条款修订为止。尽管有上述规定，尚存公司的名称应为“Viper Holdings Corporation”，且尚存公司的公司注册证书和章程应如此规定。

(C)紧接生效时间前在任的合并附属公司董事将为尚存公司的董事，直至其各自的继任人按尚存公司的公司注册证书及附例所规定的方式妥为选出及符合资格、其较早前辞职或被免职，或按适用法律另有规定。

(D)在紧接生效时间前在任的本公司高级职员将为尚存公司的高级职员，直至其继任人按尚存公司的公司注册证书及附例、其先前辞职或免职或适用法律另有规定的方式妥为选出及符合资格为止。

第2.5节股份转换。在有效时间，凭借合并，任何一方或卖方均未采取任何行动：

(A)合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，将转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元。

(B)紧接生效时间前发行及发行的每股优先股股份(根据第2.5(D)节注销的优先股股份除外)须予注销及终止，并转换为持有人有权在符合第2.6(A)(Ii)节条款的情况下收取相等于适用每股优先股金额的现金(不计利息)。

(C)紧接生效时间前发行及发行的每股普通股(根据第2.5(D)节注销的普通股除外)须予注销及终止，并须转换为持有人有权在符合第2.6(A)(Ii)节的条款下收取(I)相当于每股收市价的无息现金金额，及(Ii)或有权收取每股额外合并代价的付款。

(D)本公司或买方或彼等各自的任何附属公司在紧接生效时间前直接或间接持有的每股优先股或普通股，以及在紧接生效时间前由本公司或买方或彼等各自的任何附属公司直接或间接拥有或持有的每股优先股或普通股，将予注销及注销，并将不复存在，而不会进行任何转换，亦不会就此支付现金或任何其他代价。

第2.6节付款。

(A)在成交时，买方应通过电汇立即可用资金支付或安排支付以下金额：

(I)代表卖方及本公司，向有权享有该等权利的人士，按照适用的清偿函件所载指示，支付为清偿指明债项而须支付的所有款项；

(Ii)在收盘前或收盘时以实质上与本合同附件H相同的形式签立并交付给买方的每一位卖方，按照第2.5(B)节和第2.5(C)(I)节的规定以及根据第2.7节交付给买方的付款日程表中规定的金额支付给卖方的金额(但前提是，根据本第2.6(A)(Ii)条支付的总金额不得超过总购买价格(不考虑其定义的第(Iii)和(Iv)条)；

(Iii)代表卖方和本公司，向有权获得最终发票(反映截止日期所发生的所有金额)的人提供所有预计交易费用；和

(Iv)向托管代理支付调整托管金额，即通过电汇将立即可用资金转至托管代理书面指定的账户。调整托管金额应由托管代理保留在调整托管基金中，仅用于根据第2.7条进行调整的目的。调整托管基金的管理应遵守托管协议和本协议的条款。从调整托管基金中向买方或卖方支付的任何款项，应根据本协议和托管协议的规定，通过电汇立即可用资金的方式支付。

第2.7节结案陈词。

(A)在截止日期前至少四(4)个工作日，公司应向买方提交一份书面声明(“预计成交报表”)，列明(I)公司对(A)期末营运资金(“预计净营运资金”)、(B)期末现金(“预计期末现金”)、(C)期末负债(“预计期末负债”)和(D)期末交易费用(“预计交易费用”)的善意估计。(Ii)公司对估计调整金额的真诚计算；及(Iii)一份附表，列明(I)根据宪章及第2.5(B)节及第2.5(C)节规定于成交日期须支付予每名卖方的金额，(Ii)每股优先金额，(Iii)每股成交金额及(Iv)每名卖方的按比例计算部分(“付款时间表”)，以及任何

买方合理要求核实预估结算单中反映的金额的信息。预计结算表的编制方式应与会计原则和本协议中的定义相一致。

(B)在成交日期后九十(90)个历日或之前，买方或其指定人应编制或安排编制一份书面声明(“买方成交报表”)并向卖方交付，列明(I)善意计算(A)结算营运资金(“买方结算净营运资金”)、(B)结算现金(“买方结算现金”)、(B)结算现金(“买方结算现金”)、(B)结算现金(“买方结算现金”)、(C)结清负债(“买方结清负债”)及(D)结清交易费用(“买方交易费用”)及(Ii)买方善意计算最终调整金额，连同卖方合理要求核实买方结算单所反映金额的任何资料。买方结算单应根据会计原则和本协议中的定义编制。

(C)在(X)根据本条款2.7(C)和(Y)确定最终结算营运资金净额、最终结算现金和最终结算负债(以较早者为准)之前，买方将向卖方代表提供未解决项目提交给独立会计师的时间，并促使卖方代表(在正常营业时间内和在发出合理事先通知的情况下)合理获取(I)公司实体的账簿、记录、设施、顾问和员工，以及(Ii)本公司和各子公司的财务和其他信息，其中以较早的时间为准(X)根据本条款第2.7(C)和(Y)条确定最终结算净营运资金、最终结算现金和最终结算负债之前，买方将向卖方代表提供并促使卖方代表(在合理的事先通知下)查阅本公司实体的账簿、记录、设施、顾问卖方代表在合理必要的范围内评估买方结算书。卖方代表可在卖方代表收到买方成交声明后六十(60)个日历日内，通过书面通知买方此类分歧，并合理详细地列出此类分歧的细节(“反对通知”)，对买方成交营运资金净额、买方成交现金、买方成交债务或买方交易费用的计算提出异议。在反对通知书中未列明的范围内，卖方代表应被视为同意买方对买方结案陈述书中包含的所有其他项目和金额的计算。如果卖方代表未在该六十(60)个日历日内提供反对通知，卖方代表应被视为已接受买方提交的买方成交说明书，该说明书由买方和买方计算买方成交流动资金净额、买方成交现金、买方成交债务和买方交易费用，这些计算结果在本协议下的所有目的中均为最终、具有约束力和决定性的。如果及时提供任何反对通知, 买方和卖方代表应在三十(30)个日历日内(或他们书面同意的较长期限)内尽其商业上合理的努力来解决反对通知中规定的任何分歧。如果买方和卖方代表无法在该期限结束前解决此类争议项目(“未解决项目”)，则卖方代表或买方可在此后的任何时间要求独立会计师解决未解决项目。为免生疑问，独立会计师只能解决未解决的事项，不得解决买卖双方代表已解决的任何分歧。买方和卖方代表应指示独立会计师在可行的情况下，在争议提交独立会计师之日起三十(30)个日历日内，仅根据本协议的规定以及卖方代表和买方的书面和口头陈述，而不是基于独立审查，决定是否需要调整结束营运资金、结束现金、结束负债和/或结束交易费用的计算(如果有)以及在多大程度上需要调整；但在解决任何悬而未决的项目时，独立会计师(A)不得为任何项目分配高于买方或卖方代表要求的最大价值或低于买方或卖方代表要求的最小价值的任何项目的价值，以及(B)不得听取买方的口头证词, 卖方代表或其他任何人。独立会计师将根据其厘定(于分配前)占最初提交独立会计师之未解决项目总额的百分比的倒数，厘定其审核及报告成本的分配。例如，如果未解决的项目总额为1,000美元，独立会计师判给卖方600美元，则其审查费用的60%(60%)将由买方承担，其审查费用的40%(40%)将由卖方代表(代表卖方)承担。独立会计师的决定应在提交给卖方代表和买方的书面声明中阐明，并应是最终的、最终的、对买方和卖方具有约束力的。按照本节的规定最终确定周转资金、现金、债务和交易费用的结账日期

2.7(C)在下文中称为“确定日期”。期末周转资金、期末现金、期末负债和期末交易费用，按照本条第2.7(C)款的规定最终确定，分别称为“期末周转资金净额”、“期末期末现金”、“期末期末负债”和“期末交易费用”。

(D)如果最终调整额大于预计调整额，则在确定日期后的五(5)个工作日内，(I)买方应向卖方支付相当于最终调整额减去预计调整额(“期末少付”)的现金，按照各自的比例和付款前交付给买方的指示，按比例向卖方支付，方式是立即交付资金；(Ii)买方和卖方代表应向托管代理提交联合书面指示，以但是，(X)买方根据本第2.7(D)条前述第(I)款向卖方支付的金额在任何情况下均不得超过调整托管金额。

(E)如果最终调整额小于预计调整额，则在确定日期后五(5)个工作日内，买方和卖方代表应向第三方托管代理发出联合书面指示，要求(I)从调整托管基金中向公司发放一笔现金，其数额等于(X)估计调整额减去最终调整额和(Y)调整托管基金中可用金额之间的较小者，以及(Ii)向卖方发放调整托管基金中的任何剩余资金，两者中的较小者为(X)估计调整额减去最终调整额和(Y)调整托管基金中的可用额，以及(Ii)向卖方发放调整托管基金中的任何剩余资金尽管本协议有任何相反规定，买方同意其根据本第2.7(E)条应支付的任何款项的唯一追索权应是根据本协议和托管协议的条款从调整托管基金申请付款至调整托管金额的权利，买方无权就该金额直接向卖方要求付款或抵销根据本协议应支付给卖方的任何其他金额。

(F)双方同意并承认，根据上文第2.7(D)条或第2.7(E)条支付的任何款项将被双方视为对总购买价格的调整。

第2.8节扣缴。尽管本协议有任何相反规定，买方、本公司或其指定人仍有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴守则或任何其他适用法律规定要扣除和扣缴的任何税款或其他金额；但买方应至少在截止日期前十五(15)天向卖方代表发出任何此类扣缴的书面通知。在任何此类金额被如此扣除或扣留并汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。在成交前，根据本协议有权获得付款的每个人应向买方提供一份正式签署的IRS表W-9或适用的IRS表W-8。

第三条

公司的陈述和保证

除公司在执行本协议的同时向买方提交的披露明细表中另有规定外，公司向买方陈述并保证以下事项。

第3.1节公司的存在和权力。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。公司拥有必要的公司权力和权力，以及开展目前业务所需的所有重要政府许可证、授权、许可、同意和批准。本公司组织文件的副本(每一份都已修改)和每一份到目前为止交付的副本都是完整和正确的，没有任何修改待决。

第3.2节公司授权。本公司董事会已正式通过决议，根据这些决议，董事会(I)批准并授权签署和交付本协议及其作为或将成为缔约方的其他交易文件，(Ii)批准完成合并，(Iii)决定签署和交付本协议、其他交易文件

(Iv)建议卖方批准本协议及合并，及(V)指示将本协议及合并提交卖方审批。这些决议没有被撤销或修改，并且完全有效。本协议构成，而本公司是或将成为缔约一方的每份交易文件(当其他各方签署时)将构成本公司的有效和具有约束力的协议，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权的一般法律和一般股权原则的约束。

3.3节政府授权。除披露明细表第3.3节所述外，公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不需要任何政府当局采取任何行动或与之相关或向任何政府当局提交文件，但以下情况除外：(A)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(HSR Act)(“高铁法案”)提交的任何必要文件；(B)向特拉华州州务卿提交合并证书；以及(C)任何文件、通知、请愿书。竞争或贸易法规(“外国竞争法”)和(D)任何此类诉讼或备案，而未能作出或获得该等诉讼或备案不会被合理地预期为对公司实体有重大影响。

第3.4条不违反。除披露明细表第3.4节规定外，本公司签署、交付和履行本协议或任何其他交易文件以及完成本协议拟进行的交易不会也不会(A)违反任何公司实体的组织文件，(B)假定遵守第3.3节所述事项，违反任何适用法律，(C)要求任何人根据本协议或任何其他交易文件采取任何同意或其他行动，构成违约，或导致任何终止权利，(C)取消或加速任何公司实体的任何权利或义务，或损失任何公司实体根据任何重大合同的任何条文有权享有的任何利益，或(D)导致对任何公司实体的任何资产设定或施加任何留置权，但(B)及(C)条款中的例外情况除外，而(B)及(C)项的情况下，合理地预期该等留置权对本公司实体并不重要。

第3.5节大写。

(A)本公司的法定股本包括38,000,000股普通股及70,000,000股优先股。截至目前，已发行的普通股为37,270,369股，优先股为41,269,841股。

(B)本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且并无违反本公司组织文件或任何适用法律下的任何优先认购权或类似权利而发行。除附件A所列卖方持有的普通股和优先股外，本公司并无股本或有表决权证券的流通股，亦无(I)本公司证券可转换为或可交换为本公司的股本或有表决权证券，或(Ii)向本公司收购的购股权或其他权利，或本公司发行可转换或可兑换为本公司的股本或有表决权证券的任何股本、有表决权证券或证券的其他义务(条款(任何公司实体都没有回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未偿还义务。在生效时间之后，买方应直接或间接拥有本公司的全部证券，没有任何留置权。

第3.6条附属公司。

(A)每家附属公司均为公司或其他实体，根据其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，并拥有所有公司或其他权力以及开展目前业务所需的所有政府许可证、授权、许可、同意和批准，但那些许可证、授权、许可、同意和批准除外，如果没有这些许可证、授权、许可、同意和批准，将不会对公司实体产生重大影响或损害各方履行其义务的能力

如下所示。所有子公司及其各自的组织管辖范围在披露时间表的第3.6(A)节中列出。

(B)除披露附表第3.6(B)节所载者外，各附属公司所有已发行股本或其他有投票权证券均由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权。除买方根据本协议享有的权利外，并无(I)任何公司实体可转换或可兑换为任何附属公司股本或有表决权证券股份的未偿还证券，或(Ii)向任何公司实体收购可转换或可兑换为任何附属公司股本或有表决权证券的任何股本、有表决权证券或证券的购股权或其他权利，或任何公司实体发行可转换或可兑换为任何附属公司股本或有表决权证券的其他义务(第(I)及(Ii)条统称为“附属证券”)。任何公司实体均不存在回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还附属证券的未偿还义务。

(C)所有未偿还附属证券均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及(在适用范围内)无须评估，且并无违反适用附属公司组织文件或任何适用法律下的任何优先认购权或类似权利而发行。

第3.7节财务报表。

(A)披露明细表第3.7节包含Dei Holdings，Inc.的以下财务报表(“财务报表”)：(I)截至2020年3月31日和2021年3月31日的经审计的综合资产负债表和截至当时的年度的相关经审计的综合经营报表；及(Ii)截至二零二一年十一月三十日(该日期为“资产负债表日期”及该等资产负债表即“基础资产负债表”)之未经审核中期综合资产负债表及截至二零二一年十一月三十日止八(8)个月之相关未经审核中期综合经营报表(“中期财务报表”)。该等财务报表在所有重大方面均根据公认会计原则公平地呈列本公司实体截至日期的综合财务状况及其截至该等期间的综合经营业绩，但中期财务报表须进行正常的年终调整。

(B)本公司实体的所有重要帐目和票据以及其他应收账款在其账簿和记录中正确反映，是公司实体在正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的真诚交易所产生的有效应收账款，不得抵销或反索赔，并且是流动和应收账款，受基础资产负债表中列出的坏账准备金的约束，该准备金根据公司实体过去的习惯和做法随着时间的推移进行调整(前提是，本节3.7中的任何规定本公司实体之应付重大账款及应计项目乃于正常业务过程中之善意公平交易中产生，而各本公司实体均已于到期时支付其应付账款。

(C)除披露附表第3.7(C)节所载者外，本公司实体于过去三年(或就本公司自收购该公司实体之日起，于2019年2月15日之后直接或间接收购的任何本公司实体而言)已建立及维持一套内部会计控制制度，以充分合理地确保(I)本公司实体财务报告及财务报表编制的可靠性及(Ii)所有交易均按照管理层执行(B)于必要时记录所有交易，以维持资产问责性，并允许采用编制财务报表时采用的相同会计惯例、政策、原则和方法编制财务报表，并采用一致的分类、判断以及估值和估计应计制方法；及(C)准确记录所有帐目、票据和其他应收款，并实施适当和充分的程序，以便按当前和及时的基准收账。(C)所有帐目、票据和其他应收账款均准确记录，并实施适当和充分的程序，以便按当前和及时的基准收集这些账款、票据和其他应收款。

第3.8节未作更改。除披露明细表第3.8节所述外，自资产负债表之日起至本协议之日止，(A)本公司实体的业务一直在正常业务过程中进行，(B)未发生任何事件、发生、发展或状态

(C)本公司任何实体均未采取或不采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动或遗漏如果在本协议日期之后采取或不采取任何行动，将被第5.1节或第5.2节明确禁止。(B)在本协议日期之后，如果采取或不采取任何行动或不采取任何行动，将被第5.1节或第5.2节明确禁止的情况或事实被合理预期会产生重大不利影响。

第3.9节没有未披露的负债。任何公司实体并无任何性质的重大负债(不论固定、或然或绝对、到期或未到期、清算或未清算、应计或非应计)，但下列负债除外：(I)基础资产负债表所规定或财务报表所披露的负债；(Ii)披露附表第3.9节所披露的负债；(Iii)与拟进行的交易有关的负债或任何交易文件所产生的负债；及(Iv)自资产负债表日期起在正常业务过程中产生而未产生的负债。

第3.10节与某些人士的交易。披露明细表第3.10节列出了截至本协议之日卖方及其关联公司(公司实体除外)与公司实体之间的所有合同的完整清单，但与公司实体的任何员工、高级管理人员或顾问之间的雇佣或咨询合同以及任何公司实体之间的任何公司间合同除外。

第3.11节材料合同。

(A)除披露明细表第3.11(A)节所列合同外，本公司任何实体均不是以下合同的一方或受其约束：

(I)任何租赁协议；

(Ii)与物料供应商订立的任何购买物料、供应品、货品、服务、设备或其他资产的协议；

(Iii)任何销售、分销或其他类似协议，规定任何公司实体出售规定每年向公司实体支付5,000,000美元或以上的材料、供应、货物、服务、设备或其他资产；

(Iv)任何重要合伙企业、合营企业或其他类似协议或安排(联合发展协议除外)；

(V)在过去五(5)年内订立的与收购或处置任何重大资产或证券(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何协议；

(Vi)关于(A)借入款项的债务或(B)财产的递延购买价格(不论是以任何资产招致、承担、担保或担保)的任何协议，但在每种情况下，公司实体之间的公司间债务协议除外；

(Vii)实质性限制任何公司实体在任何行业或与任何人或在任何领域竞争的自由的任何协议，或包含“最惠国”或类似条款、规定任何公司实体的最低购买或销售义务或要求从任何人购买最低数量的特定产品或服务的任何协议；

(Viii)与任何工会、职工会或类似的雇员团体代表订立的任何集体谈判协议或其他类似合约；

(Ix)任何规定以全职、非全职、顾问或其他方式雇用或聘用任何现任雇员的合约，而该合约的履行规定每年支付超过$200,000的基本补偿；

(X)与任何政府当局订立的任何协议；

(Xi)任何公司实体根据其向他人提供垫款或贷款的任何协议(不包括在正常业务过程中提供的商业信贷)；

(Xii)与关联公司达成的任何协议，包括但不限于与本协议拟进行的交易相关的任何遣散、保留或变更控制权协议或安排，但明确不包括与公司实体的任何雇员、高级管理人员或顾问签订的雇佣或咨询合同；

(Xiii)涉及任何实际或威胁诉讼的解决、妥协或和解的任何协议，其履行将或合理地预期涉及任何公司实体的付款超过25万美元，且截至本协议日期尚未完全履行；

(Xiv)任何合约，而该合约载有任何条文，而依据该条文，公司有责任向任何人作出实质弥偿或作出任何弥偿付款，但在通常业务运作中订立的标准合约条款及条件除外；

(Xv)授予公司实体以外的任何人任何优先购买权、首次要约权、首次谈判权或类似权利的任何协议；

(Xvi)对本公司整体而言属重大的任何其他协议、承诺、安排或计划，而该等协议、承诺、安排或计划并非在正常业务过程中作出。

在披露明细表的第3.11(A)节或披露明细表的第3.15(A)(Ii)节中包含(或要求包含)的所有合同均称为“材料合同”。

(B)除披露附表第3.11(B)节所述外，每份重大合同均为本公司实体的有效、可强制执行和具有约束力的协议，是该协议的一方，并且具有充分的效力和效力，根据任何此类重大合同的条款，没有任何公司实体在任何方面发生重大违约或重大违约，也没有发生任何因发出通知或随着时间的推移或两者兼而有之而构成本公司实体重大违约或重大违约的事件，或会产生任何重大通知、修改或违约权利的事件。或以任何方式免除任何一方在任何该等重大合同下的任何实质性义务，据本公司所知，根据任何该等重大合同的条款，没有任何其他当事人在任何方面发生重大违约或重大违约，也没有发生因发出通知或随着时间的推移或两者兼而有之而构成任何其他方的违约或违约的事件，或导致本公司实体根据或由本公司实体根据或以任何方式解除其任何义务的任何通知、修改、加速、付款、取消或终止的权利，或以任何方式解除任何一方的任何义务的事件的发生、通知、修改、加速、付款、取消或终止的权利，或以任何方式解除任何一方在该等重大合同的条款下的任何义务的事件。截至本协议日期，本公司尚未收到任何该等协议的任何对手方有意行使本协议预期的交易可能引发的任何控制权变更条款或任何其他取消或终止条款的书面通知。

第3.12节诉讼。除披露附表第3.12节所述外，在过去三(3)年内，并无任何重大诉讼待决，或据本公司所知，任何政府当局以本公司任何实体、其各自财产或本公司任何现任或前任高级管理人员、雇员或董事的高级管理人员、雇员或董事的身份，向任何政府当局提出针对他们的重大诉讼。

第3.13节遵纪守法。除披露明细表第3.13节所述外，任何公司实体均未在任何实质性方面违反任何适用法律。据本公司所知，在过去三(3)年的任何时间，没有任何公司实体就任何政府当局违反任何重大适用法律的行为接受调查，也没有受到任何政府当局的指控或通知。任何政府当局均无针对本公司任何实体或(A)其任何资产或财产；(B)据本公司所知，其任何现任或前任董事、高级人员或雇员(以其身份)未予执行的命令；或(C)以任何方式试图阻止：

除(A)和(B)条款以外，禁止、更改或实质性推迟本协议中拟进行的交易，任何不会产生重大不利影响的命令除外。

第3.14节属性。

(A)本公司实体对反映于基准资产负债表或于资产负债表日后取得的所有物业及资产(不论是不动产、非土地、有形或无形)拥有良好所有权，或(如属租赁物业及资产)拥有有效租赁权益，但自资产负债表日起出售的物业及资产除外，或如未能拥有该等良好所有权或有效租赁权益，则合理地预期不会对本公司整体实体造成重大不利影响。这些财产或资产不受任何留置权的约束，但披露明细表第3.14(A)节规定的允许留置权和留置权或基础资产负债表中明确披露的留置权除外。

(B)披露明细表第3.14(B)(I)节列出了目前由任何公司实体(每个实体，“拥有的不动产”)拥有的所有不动产和不动产权益的完整和正确的清单。披露明细表第3.14(B)(Ii)节规定了一份完整而正确的清单，列出任何公司实体(每个实体)租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有房地产，包括证明适用的租赁、转租、许可或其他占用协议的协议，以及任何和所有修订、修改、担保、从属协议、不干扰和委托协议以及与之相关的附函(如果有)(每个都是“租赁协议”)。所有租赁协议均为本公司实体的有效、有约束力的义务(如适用)，据本公司所知，为另一方或各方的义务。除披露附表第3.14(B)(Iii)节所述外，所有租赁协议均完全有效，不会因本公司实体签署、交付或履行本协议以及完成本协议第3.14(B)(Iii)节规定的交易而产生处罚、加速、终止、违约、违约或其他不利后果。本公司实体已履行各租赁协议规定彼等迄今须履行的所有重大责任(包括支付所有租金)。没有任何公司实体收到任何租赁协议项下尚未治愈的重大违约或重大违约的书面通知。

(C)除非并非合理预期会有重大不利影响，任何自有不动产或租赁不动产的任何改善工程并无结构、电气、机械或其他缺陷，且本公司并无任何实体接获有关任何待决事项的书面通知，而据本公司所知，并无就任何自有不动产或租赁不动产进行任何威胁、谴责或其他法律程序，而本公司并无就任何自有不动产或租赁不动产进行任何结构、电气、机械或其他欠妥的改善工程，且本公司并无收到任何待决的书面通知，且据本公司所知，并无就任何自有不动产或租赁不动产进行任何威胁及谴责程序。本公司概无收到任何有关任何分区、条例、建筑、土地用途、消防或卫生守则或影响该等自有或租赁房地产的其他违法行为的书面通知，或(据本公司所知)口头通知，除非合理预期不会产生重大不利影响的情况除外，本公司并无收到任何书面通知，或据本公司所知，有关任何分区、条例、建筑、土地用途、消防或卫生守则或影响该等自有房地产或租赁房地产的其他法律违规行为。据本公司所知，位于自有不动产或租赁不动产上的所有重大改善工程均处于足够良好的状况和维修状态(普通损耗除外)，使本公司实体的业务能够在正常业务过程中运营。本公司实体已履行所有因出售房地产资产而产生或与出售房地产资产有关的重大责任，并无任何未来或未清偿的负债对本公司实体构成重大影响。本公司任何实体均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占有所拥有的不动产或其任何部分的权利。本公司任何实体均不参与购买任何其他不动产或其中权益的任何协议或选择权。所有拥有的不动产均不受任何记录或未记录的货币留置权、抵押、信托契约或货币产权负担的约束，自成交之日起不会解除这些留置权或未记录的货币留置权、抵押、信托契据或货币产权负担。

第3.15节知识产权。

(A)披露明细表第3.15(A)节包含(I)所有注册和注册申请的清单，包括所有域名、社交媒体账户和句柄(“注册拥有的知识产权”)，以及(Ii)任何公司实体作为参与方的所有合同(不包括按非歧视性定价条款通常低于50,000美元的商业现成IT系统的许可)，以及(1)任何公司实体据此获得许可、使用权或合作的所有合同(不包括通常以低于50,000美元的非歧视性定价条款提供的商业现成IT系统的许可)，以及(1)任何公司实体据此获得许可、使用权或合作的所有合同(不包括通常以低于50,000美元的非歧视性定价条款提供的商业现成IT系统的许可)，以及(1)任何公司实体根据这些合同获得许可、使用权或合作

知识产权转让给公司实体或从公司实体转让(根据与服务提供商在正常业务过程中签订的雇佣、咨询或独立承包商协议向公司实体转让的除外)，或(3)任何第三方根据任何拥有的知识产权获得许可、使用权或契约(公司实体在正常业务过程中授予的非排他性许可或仅为为公司实体提供服务的目的授予服务提供商的非排他性许可除外)，或(3)任何第三方根据任何拥有的知识产权(公司实体在正常业务过程中授予的非排他性许可或仅为公司实体提供服务的服务提供商授予的非排他性许可除外)获得许可、使用权或契诺。对于每一项注册拥有的知识产权，披露明细表的第3.15(A)(I)节规定：(X)该项目的知识产权类型；(Y)每一项此类知识产权已在哪些司法管辖区发行或注册(如果适用)或任何此类发布和注册申请(如果适用)；以及(Z)任何适用的注册号或申请号。登记拥有的每一项知识产权都是存续的，在登记或颁发的范围内，都是有效和可强制执行的。为起诉、完善和维护该注册所有的知识产权，目前与所有注册拥有的知识产权相关的所有必要的注册、维护和续展费用已经支付，与该注册拥有的知识产权相关的所有必要的文件、记录和证书已经提交给美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局(视情况而定)。

(B)本公司实体为所有自有知识产权(包括所有已注册自有知识产权)的独家及独家拥有人，并持有本公司实体于所有自有知识产权及对所有自有知识产权的所有权利、所有权及权益，除准许留置权外，不受任何留置权影响。许可知识产权和自有知识产权共同构成本公司实体目前开展业务所必需、使用或持有的所有知识产权，但合理预期对本公司实体而言并不重要的知识产权则不在此限。在此情况下，授权知识产权和自有知识产权共同构成进行本公司实体业务所需的所有知识产权，或在本公司实体当前开展的业务中使用或持有以供使用的所有知识产权。

(C)所拥有的知识产权均不受任何悬而未决或悬而未决的命令的约束，该等命令对本公司任何实体的使用有重大限制(或有可能产生重大限制)。本公司实体在过去三(3)年内未收到任何书面通知，声称任何已注册知识产权无效或不可强制执行，或对任何已注册知识产权的范围、清点或所有权提出质疑、复审或干预，本公司亦未收到任何关于已注册自有知识产权的质疑、复审或干预。

(D)本公司实体的业务运营(包括本公司实体的产品和服务的制造、使用、营销和销售)在过去六(6)年中没有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权。(D)本公司实体的业务(包括本公司实体的产品和服务的制造、使用、营销和销售)在过去六(6)年中没有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权。于过去六(6)年，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无任何诉讼针对任何本公司实体指控任何本公司实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，但合理预期对本公司实体并无重大影响者则不在此限。在过去六(6)年内，并无任何诉讼待决或(据本公司所知，本公司并无威胁)任何本公司实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。

(E)除披露明细表第3.15(E)节所述外，据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何已拥有的知识产权。

(F)参与为本公司实体或代表本公司实体开发知识产权或对本公司所拥有的知识产权作出重大贡献的本公司实体的所有雇员、顾问及承包商，已与适用的本公司实体签署协议，将本公司或该等本公司实体的任何及所有发明、改进、发现、文字及其他原创作品的所有权利、所有权及权益，以及与本公司业务有关的所有资料，以及其中任何种类或性质的所有知识产权，转让予本公司或该等本公司实体。

(G)本公司实体已根据正常行业惯例采取合理步骤，对本公司实体的所有知识产权保密，而该等知识产权对本公司实体的价值或效用视乎其保密性而定。在不限制前述规定的情况下，公司实体不允许向任何第三方披露自有知识产权中包含的任何商业秘密，除非符合书面保密义务。除根据保密义务为公司实体提供服务的员工和承包商外，未向任何第三方披露自有知识产权中包括的任何软件的源代码。那里

没有任何第三方未经授权访问或使用包含在所拥有的知识产权中的任何商业秘密。

(H)本协议拟进行的交易的完成不应(I)导致没收或终止，或产生没收或终止的权利，或导致任何拥有的知识产权或许可的知识产权的损失或价值缩水，(Ii)导致授予任何其他人任何拥有的知识产权或与之相关的任何权利，或(Iii)导致将拥有的知识产权中所包括的任何软件的任何源代码披露给以下人员：(I)任何拥有的知识产权或许可的知识产权，或导致任何拥有的知识产权或许可的知识产权的损失或减值；(Ii)导致向任何其他人授予任何拥有的知识产权或与之相关的任何权利；或(Iii)导致将拥有的知识产权中包含的任何软件的任何源代码披露给

(I)披露日程表的第3.15(I)节列出了公司实体产品中包含的所有开源软件的完整、准确的列表。公司实体或代表公司实体使用任何开源软件的方式，不会要求或将合理预期要求：(I)以源代码形式披露或分发，或(Ii)以免版税的方式或以允许第三方修改、制作基于此类软件的衍生作品、反编译、反汇编、反向工程或以其他方式访问此类软件的源代码的方式，使用任何开放源码软件或代表该实体使用任何开放源码软件，或者要求：(I)以源代码的形式披露或分发，或(Ii)以免版税的方式许可或提供许可或提供该等软件的任何软件，或以允许第三方修改、制作基于该软件的衍生作品、反编译、反汇编、反向工程或以其他方式访问该软件的源代码的方式使用。

(J)所有包含在所拥有的知识产权中或以其他方式并入本公司实体的产品中的所有软件均无任何重大缺陷、错误和错误，并且不包含或提供任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，旨在允许或导致未经授权访问或破坏、破坏、损坏、禁用或销毁软件、数据、系统或其他材料(统称为“污染物”)。

(K)本公司实体所使用的电脑、资讯科技及数据处理系统、设施及服务，包括所有适用的软件、硬件、网络、通讯设施、平台及相关系统及服务(统称“系统”)，足以满足本公司实体现有及目前预期的未来业务需求。系统保持良好的工作状态。对于本公司实体业务的持续运营，本公司不打算或需要对本系统进行重大改动、修改或更新。据公司所知，这些系统是无污染物的。根据行业惯例及其对第三方的义务，公司实体实施并维护了足以保护系统免受未经授权访问、使用或修改的安全和其他措施。

(L)本公司实体和任何被许可人对所拥有的知识产权中包括的商标的所有使用均经过合理和充分的质量控制，并且本公司实体没有以合理预期的方式开展各自的业务或使用或强制执行(或未能使用或强制执行)任何该等商标，从而在任何方面导致放弃、取消或无法强制执行任何该等商标。(L)本公司实体和任何被许可人对所拥有的知识产权中所包括的商标的所有使用均经过合理和充分的质量控制，并且本公司实体没有以合理预期的方式开展各自的业务或使用、强制执行(或未能使用或强制执行)任何该等商标。

第3.16节保险范围。披露明细表第3.16节列出了与公司实体的资产、业务、运营、员工、高级管理人员或董事有关的所有重大保险单和忠实债券的完整清单(“公司保险单”)，并且公司已向买方交付了真实完整的副本。所有该等公司保险单均具有十足效力，并应在紧接交易结束后根据其各自条款保持十足效力及作用，而据本公司所知，该等公司保险单(A)由具财务偿债能力的承运人提供，且(B)过去三(3)年内除在披露附表第3.16节披露外，并无任何承保失误。披露明细表第3.16节还包括由公司或代表公司根据任何公司保险单提出的超过50万美元的未决索赔，包括发生的金额、索赔所依据的公司保险单以及索赔的状况。根据任何公司保险单，任何公司实体都不会就其适用保险人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议，或该等保险人保留其权利而提出任何实质性索赔。在过去三(3)年中，本公司从未被任何公司实体承保的任何保险公司或任何公司实体向其申请保险的任何其他保险公司拒绝投保，也没有任何保险人向其投保，也没有任何保险人向其发出过承保合同，承保范围也不受任何公司实体承保的任何保险公司或任何公司实体向其申请保险的其他保险公司的限制。

保留权利或拒绝承保可能导致任何公司保险单下的索赔的重大索赔或事件。公司保险单没有规定任何公司实体的任何追溯性保费调整或其他基于经验的责任。就每份公司保险单而言，并无任何公司实体发生重大违约或重大违约(包括有关支付保费或发出索偿通知的任何违约或违约)，而据本公司所知，并无任何事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何该等保单下的重大违约或重大违约，或准许终止或修订。本公司并未接获任何本公司保单的威胁终止、重大保费增加或根据任何本公司保单承保范围的重大更改的通知，但根据其条款到期的保单不续期通知除外。

第3.17节检索人费用。除披露明细表第3.17节所述外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被任何公司实体聘用或授权代表其行事，他们可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第3.18节雇员。

(A)本公司已向买方交付或向买方提供本公司实体所有现任员工的名单，包括适用法律允许的范围内每个实体的名单：(I)聘用日期、(Ii)员工识别号、(Iii)职位或职称、(Iv)豁免或非豁免身份、(V)主要工作地点、(Vi)在职或非在职状态、(Vii)基本工资或基本时薪、(Viii)目标奖金比率及(Ix)雇佣实体。

(B)公司的任何实体均不是：(I)与工会、劳工组织、工会、工会或类似的员工代表机构达成的任何集体谈判协议的一方或以其他方式受其约束的一方；(Ii)据公司所知，在任何工会、劳工组织、工会、工会或类似的员工代表机构获得谈判权的申请或选举的约束下；或(Iii)任何诉讼的标的，声称其实施了不公平的劳动行为(如“国家劳动关系法”或适用法律下的同等法律所定义)，或试图迫使其与任何工会或劳工组织、劳资理事会或类似的员工代表机构讨价还价(并且在过去三(3)年中没有发生过此类诉讼)。没有任何涉及公司实体的悬而未决或据公司所知的威胁、劳工罢工、纠纷、罢工、停工、减速或停工事件，在过去三(3)年内也没有发生过此类事件。本公司不需要得到任何工会、工会、工会或其他员工代表机构的同意或与其协商或提供正式建议，即可签订本协议或完成本协议拟进行的任何交易。除披露附表第3.18(B)节所载者外，据本公司所知，本公司并无就其各自的雇佣行为向本公司实体提出任何待决或威胁的诉讼。

(C)在过去三(3)年中，公司实体在所有实质性方面都遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例的所有适用法律。

(D)除不会导致本公司任何实体承担重大责任外，各本公司实体已就其现时的服务提供者全面遵守所有适用的合约服务条款及条件，并及时支付所有到期及应付的工资、薪金、奖金、佣金、开支偿还及其他补偿。

(E)过去三(3)年，(I)据本公司所知，本公司副总裁或以上级别的任何员工并无因向本公司实体提供服务而受到、针对或以其他方式涉及该等个人的骚扰、歧视或攻击的指控，及(Ii)过去三(3)年，没有任何公司实体与任何人士订立任何涉及任何个别服务提供者骚扰、歧视或攻击指控的和解协议，亦无任何本公司实体与任何人士订立任何和解协议，涉及任何个别服务提供者的骚扰、歧视或攻击指控。

第3.19节雇员福利计划。

(A)公司已在披露明细表的第3.19(A)节中列出，并提交了每个材料公司员工计划的副本(雇佣合同或独立承包商或与服务提供商的咨询合同除外)。就本协议而言，“公司员工计划”是指由公司实体维护、管理或贡献的福利计划(或根据该福利计划，公司实体有义务向任何现任或前任服务提供商提供或提供福利)，并涵盖任何现任或前任服务提供商及其所有修订。对于每个公司员工计划，公司已在适用的范围内向买方提供以下各项的真实、完整的副本：(I)包含或管辖该公司员工计划的所有文件以及公司员工计划的任何资金要求或媒介；(Ii)最新的美国国税局决定或意见书或当地的等价物；(Iii)最近提交的表格5500；(Iv)最新的精算估值报告；(V)最新的概要计划描述(或提供给员工的其他描述)及其所有修改；(Vi)过去三年的非歧视测试结果；及。(Vii)过去三年向任何政府当局提交的所有材料档案及所有非例行信件。

(B)本公司或任何ERISA联属公司均未发起、维持、贡献或被要求向任何符合ERISA标题IV的公司员工计划、任何“多雇主计划”(按守则第413(C)节的含义)或任何“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)条所定义)出资，或在过去六(6)年内赞助、维持、出资或被要求出资，且本公司或任何ERISA关联公司从未发生过

(C)本公司、任何ERISA联属公司及其任何前身均无向或被要求向ERISA第3(37)条所界定的任何多雇主计划作出贡献，或在过去曾向或被要求向该等计划作出贡献。

(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司员工计划已收到有利的厘定函件，或尚待或尚有剩余时间向国税局申请厘定，或就原型计划或批量呈交计划而言，可依赖国税局发出的意见书或咨询函件，而本公司并不知悉任何该等厘定函件、意见书或咨询函件应被撤销或不再发出的任何理由。

(E)除不会对任何公司实体造成重大责任外，各公司雇员计划条款所规定及应付的所有福利、供款、津贴及保费均已根据所有重大方面的适用法律支付或适当累算。每个公司员工计划在所有重要方面都符合其条款、资金要求和适用法律。

(F)除披露时间表第3.19(F)节所述外，本协议的签署和交付、股东对本协议的批准或本协议拟进行的交易的完成均不能(单独或与任何其他事件一起)：(I)导致向任何现任或前任服务提供商支付任何金钱、利益或其他财产；(Ii)加速授予或支付任何现任或前任服务提供商或向任何现任或前任服务提供商提供任何额外的权利或利益(包括通过信托或其他方式提供补偿或利益的资金)；或(Iii)限制或限制买方或其联属公司(包括成交后的公司实体)合并、修订或终止任何公司员工计划的能力，在每种情况下，都是由于执行本协议或完成本协议预期的交易而产生的。(Iii)限制或限制买方或其关联公司(包括成交后的公司实体)合并、修订或终止任何公司员工计划的能力。除披露明细表第3.19(F)节所述外，本协议的执行或本协议拟进行的交易的完成均不会导致本规范第280G(B)节所指的“超额降落伞付款”。除披露附表第3.19(F)节所述外，本公司任何实体均无义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何公司实体的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人顾问根据守则第409A或4999节或相当于当地法规而招致的任何税款。

(G)任何公司实体都没有义务在任何服务提供者的雇佣或聘用终止后向其提供医疗保健或任何其他非养老金或退休福利(ERISA或类似的州法律标题I小标题B第6部分所要求的除外，或在雇佣终止后的一段有限时间内提供医疗保健或任何其他非养老金或退休福利)。

(H)构成守则第409a节所指的无保留递延薪酬计划的每个公司雇员计划，在运作及文件上均已在所有重要方面符合守则第409a节及其适用指引的规定。根据任何公司员工计划支付的款项不受本守则第409a(A)(1)节的处罚，据本公司所知，也不会受到本准则第409a(A)(1)节的处罚。

(I)所有非美国公司员工计划(I)主要为了美国以外的公司员工的利益而维护，(Ii)在所有重要方面遵守适用的当地法律，如果需要注册，已在任何适用的政府当局注册，并在该等政府当局享有良好信誉，但尚未对公司实体产生重大责任的除外；(Iii)除披露时间表第3.19(I)节所述外，根据与适用法律一致的合理精算假设，所有非美国公司员工计划均获得全额资金、投保或保留账簿(Iv)除披露日程表第3.19(I)节所述外，不受任何悬而未决的或据本公司所知的任何威胁行动的约束(且在前三(3)年中未发生此类诉讼，除非未对公司实体造成重大责任)，及(V)除披露日程表第3.19(I)节所述外，不属于固定福利养老金计划或多雇主计划(如ERISA所定义，不论是否受ERISA约束)或类似安排；及(V)除披露日程表第3.19(I)节所述外，不受任何悬而未决的或据本公司所知的任何威胁行动的约束(且在前三(3)年中未发生此类诉讼，除非未对公司实体造成重大责任)。及(Vi)除披露附表第3.19(I)节所载者外，任何公司实体对任何其他退休金计划(不论未结或已结)、退休津贴计划、强制性公积金或因裁员或解雇而向任何驻美国境外的公司雇员提供提前退休福利(不论一次性或其他)，并无任何直接或间接责任(或有其他责任)，亦不会合理预期会有任何直接或间接责任(或有或有责任)。

第3.20节环境事宜。

(A)除披露明细表第3.20(A)节所述外，本公司实体在截止日期前的三年内实质上遵守所有适用的环境法律。

(B)除披露附表第3.20(B)节所载者外，本公司实体拥有并在截止日期前三年内，实质上遵守适用环境法例所要求的所有许可，以供其目前进行的经营。(B)除披露附表第3.20(B)节所载者外，本公司实体在截止日期前的三年内，实质上遵守适用环境法例所要求的所有经营许可。

(C)除披露附表第3.20(C)节所述外，(I)没有任何公司实体收到书面通知、索赔、命令或要求提供信息，指控该公司实体严重违反环境法，或根据环境法负有重大责任，其主题仍未解决；及(Ii)没有任何司法、行政或其他诉讼待决，或据本公司所知，受到威胁，指控任何公司实体违反任何环境法或根据环境法承担责任，但尚未了结或驳回。(I)没有任何公司实体收到书面通知、索赔、命令或要求提供信息，指控该公司实体严重违反环境法，或根据环境法负有重大责任，但其主题仍未解决；(Ii)没有司法、行政或其他诉讼待决，据公司所知，没有受到威胁，指控任何公司实体违反环境法或根据环境法承担责任。

(D)除披露附表第3.20(D)节所述外，任何自有不动产或据本公司所知的任何租赁不动产均未释放任何有害物质，而根据适用的环境法，该等不动产已导致或将会导致任何公司实体承担任何重大责任。

(E)除根据租赁协议外，并无任何公司实体以合约方式承担或同意就任何其他人士在环境法下产生的任何重大责任提供赔偿。

(F)本协议或本协议计划进行的交易均不会导致根据任何环境法承担任何现场调查或清理的义务，或通知政府当局或征得其同意的义务。

(G)本公司已向买方交付与本公司实体过去或目前的业务、物业或设施有关的所有重大环境审计、评估及报告的副本，而在每种情况下，该等重要环境审核、评估及报告均由本公司实体拥有或合理控制。

(H)本第3.20节中的陈述和保证是公司就环境法、危险物质或任何其他环境事项所作的独家陈述或保证。

第3.21节税务事项。

(A)本公司实体已及时提交或安排提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，而所有该等报税表在各重大方面均属准确及完整。每个公司实体都及时缴纳了其应缴纳的或与其运营或资产有关的所有税款，无论是否显示在任何纳税申报单上。

(B)除德国增值税争议外，政府当局目前没有任何争议、行动、审计或索赔待决或以书面形式威胁本公司实体或与本公司实体有关的任何重大税项。本公司并无从任何政府当局接获任何(I)表明有意就税务展开审计或其他覆核的书面通知、(Ii)要求提供与税务事宜有关的资料的书面通知或(Iii)任何税额的欠税或建议调整的书面通知。任何政府当局对任何公司实体主张、提议或主张的所有税收缺陷均已全额支付或最终解决。

(C)本公司任何实体(I)均不是提交综合所得税申报表的关联集团或根据州、当地或非美国法律定义的类似合并、合并或单一集团(“关联集团”)(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据任何合同，作为受让人或继承人，根据“财政条例”1.1502-6节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)，对另一人的税收负有任何责任。或(Iii)曾是任何合营企业、合伙企业或其他安排的一方，而该合营企业、合伙企业或其他安排为税务目的而被视为合伙企业。

(D)本公司实体的未缴税款总额(I)于资产负债表日并未超过基准资产负债表面值所载的税项责任准备金(而非为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)未超过根据本公司实体编制财务报表及应计税项负债的过往习惯及惯例而经截至结算日为止的时间调整的该准备金(I)不超过该准备金(而非为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)；及(Ii)不超过根据本公司实体编制其财务报表及应计税项负债的过往习惯及惯例而经调整的该准备金。

(E)各公司实体已及时及适当地预扣及支付与任何已支付或欠任何现任或前任服务提供商、股权持有人或其他第三方的任何款项有关的所有已预扣及支付的税款，且已正确填写并及时提交所有与此相关的美国国税局表格W-2及1099。

(F)各公司实体已及时和适当地征收所有销售、使用、增值税和类似税款，并已及时和适当地将这些金额汇给适当的政府当局。每个公司实体均已正确申请、收到并保留所有必要的转售证书、免税证书和其他文件，以支持任何声称的销售或类似交易的免税或免税，否则将有义务征收或扣缴税款。

(G)任何公司实体未提交报税表的司法管辖区当局从未提出任何索偿，该公司实体可能须受该司法管辖区征税。

(H)任何公司实体均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中列入任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：(1)在截止日期或之前的应纳税期间改变会计方法，或使用现金或不恰当的会计方法；(2)在或在截止日期或之前签署的“公司守则”第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结束协议”；(2)在截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间的会计方法的改变，或现金的使用或不当的会计方法；(2)守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结束协议”。(Iii)“库务规例”第1.1502-13条所述的公司间交易(或任何相应或

财务条例1.1502-19节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中描述的超额亏损账户；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(V)在结算日或之前收到的递延收入或预付或存款金额；(V)在结算日或之前收到的递延收入或预付或存款金额；(Vi)根据守则第951或951A条就“受管制外国公司”所持有的任何权益(该词在守则第957条(“CFC”)中定义)的收入纳入；或(Vii)根据守则K分章就截至截止日期或之前的期间(或部分期间)的“最低收益”的“最低收益扣回”条款作出的规定；或(Vii)根据守则K分章就截止日期或之前的期间(或部分期间)的“最低收益”的“最低收益退还”条款。根据守则第965节的规定，任何公司实体均不需要在收入中计入任何金额，也不需要支付守则第965(H)(1)节所述的任何分期付款的“税负净额”。任何公司实体都没有根据CARE法案推迟任何纳税义务。

(I)每个公司实体的美国联邦所得税分类以及在表格8832(实体分类选举)中选择的任何实体分类在披露时间表的第3.21(I)节中规定。

(J)任何公司实体均不参与任何税收分配、税收分享、税收分配、税收赔偿或税收汇总协议或安排。

(K)本公司并无任何实体订立书面协议，豁免或延长任何本公司实体的任何到期及未缴重大税项的诉讼时效。

(L)于过去三(3)年内，本公司并无任何实体在拟受守则第355条规管的交易中为分销法团或受控法团。

(M)除准许留置权外，本公司实体的任何资产均无留置权。

(N)本公司并无任何实体参与守则第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”。

本第3.21节和第3.19节包含本公司关于税收的唯一和排他性陈述和保证。本公司不在第3.21节或其他条款中就本公司实体的税务属性(包括无限制、资产基础、净营业亏损结转或外国税收抵免结转)的金额或存在或不存在限制(或任何此类限制的程度)作出任何陈述或担保。

第3.22节债务。于本公告日期，除公司实体之间的公司间债务或根据披露附表第3.22(A)节所列协议外，本公司并无任何其他负债。除披露明细表第3.22(B)节规定的允许留置权和留置权外，本公司没有任何实体拥有任何留置权。

第3.23节客户和供应商。

(A)披露附表第3.23(A)节列出本公司前十(10)名客户，按本公司于截至2021年12月31日止十二个月内就该等客户(“重大客户”)所产生的总收入以美元计算。除披露附表第3.23(A)节所载者外，过去三(3)年，本公司并无任何实体收到任何重大客户的书面通知或终止威胁，或任何重大客户的任何书面指示，表示有意大幅减少金额或频率，或大幅及不利地改变其与该等公司实体的业务条款。

(B)披露附表第3.23(B)节根据截至2021年12月31日止十二个月向本公司支付的总金额，列出本公司十(10)名制成品供应商(“材料供应商”)。除披露日程表第3.23节所载者外，过去三(3)年来，本公司并无任何实体收到任何材料供应商的书面通知或终止威胁，或任何材料供应商的任何书面指示，表示有意大幅削减开支。在过去三(3)年内，本公司并无任何实体收到任何材料供应商的任何书面通知或终止威胁，或任何材料供应商的任何书面指示，表示有意大幅减少

金额或频率，或对其与该公司实体的业务条款进行重大和不利的改变。

第3.24节贸易管制法律。公司实体在过去五(5)年中实质上遵守了国际贸易法。在过去五(5)年中的任何时间，公司实体均未收到任何政府当局针对其提起的任何国际贸易法诉讼的书面或(据公司所知)口头通知。本公司任何实体、其董事或高级管理人员，或据本公司所知，其任何联属公司、雇员或代理人均不是制裁目标。

第3.25节反腐败法。

(A)在过去五(5)年内，本公司或其任何附属公司或本公司的董事、高级职员、雇员，或据本公司所知，代理人或任何其他获授权代表本公司或其附属公司与任何公司实体的业务有关的人士，均未直接或间接作出任何会导致本公司或其任何附属公司直接或间接违反适用的反贪污法律的行为，包括促进要约或付款、或承诺、授权或批准付款的任何行为向任何政府官员或任何人士提供回扣、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务减免、捐赠、赠款或其他有价值的东西(不论其性质如何)，以获取任何不正当利益或获得或保留业务。本公司及其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事或员工均不是任何与反腐败法律相关的指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

(B)本公司及其附属公司在过去五(5)年内，在任何重大方面均遵守并一直遵守所有适用的反贪污法律。在不限制前述一般性的原则下，(I)本公司没有任何实体在任何实质性方面违反或违反美国“反回扣法令”(美国联邦法典第42编第1302a-7(B)条)、“联邦虚假申报法”(美国联邦法典第31编第3729条等)。(Ii)并无使用或授权任何有关非法付款、秘密或无记录资金，或本公司或其任何附属公司的簿册及记录中所载与此有关的任何虚假或虚构记项的金钱或任何有值物品，以及(Ii)并无使用或授权使用或授权任何与此有关的金钱或有价物品。

(C)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，就本公司任何实体的业务而获授权代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士，并无直接或间接聘用或聘用政府官员或政府官员的家属。任何政府官员均无权直接或间接控制本公司或于本公司拥有任何实益权益。

(D)公司及其子公司保持并一直保持合规政策、程序和内部控制，这些合规政策、程序和内部控制旨在促进遵守适用的反腐败法律。

第3.26节产品和服务保证及产品责任。

(A)据本公司所知，在过去三(3)年内，任何公司实体提供的每项服务或制造、销售或交付的产品在所有重要方面均符合所有服务或产品规格以及所有适用法律。除适用的标准销售条款和条件外，本公司制造、销售或交付的产品均不受公司实体的任何担保、保修或其他赔偿的约束，在每种情况下，这些条款和条件均已交付给买方。据本公司所知，过去三(3)年来，除在基础资产负债表中保留的保修义务或在正常业务过程中资产负债表日期之后发生的保修义务外，没有任何公司实体对提供违反保修的产品或服务负有任何重大责任。

(B)除披露附表第3.26(B)节所述外，据本公司所知，任何政府当局或在其面前进行的任何重大程序或重大的政府收费(公共或私人)并无合理依据，或据本公司所知，

在过去三(3)年中，任何公司实体都不会因任何公司实体或其代表设计、制造、交付、销售或安装的任何产品或提供的任何服务(“产品责任索赔”)的所有权、拥有、交付、销售或安装或提供的任何服务而受到与本公司的产品和服务担保有关的书面威胁，或因任何个人或财产受到任何损害而受到任何损害(“产品责任索赔”)，在过去三(3)年内，任何公司实体均未受到任何此类产品责任索赔的约束。

第3.27节银行账户。披露附表第3.27节载有本公司拥有账户、保管箱或锁箱，或维持银行、托管、交易或类似关系的每家银行或金融机构的真实、完整和准确的名单，每个该等账户或保管箱的编号，以及所有获授权在其上取款或有签字权或进入该等账户或保管箱的人士的姓名。

第3.28节数据隐私与网络安全。

(A)本公司在实质性方面遵守，并在过去四(4)年中在实质性方面遵守：(I)所有隐私法，(Ii)适用于本公司的所有隐私政策，以及(Iii)本公司就处理个人信息所订立的所有合同承诺，包括任何使用条款(统称为“数据保护要求”)，并在过去四(4)年中一直遵守：(I)所有隐私法律，(Ii)适用于本公司的所有隐私政策，以及(Iii)本公司就处理个人信息订立的所有合同承诺，包括任何使用条款(统称为“数据保护要求”)。据本公司所知，本公司聘请其材料供应商、处理商或其他第三方处理由本公司收集和/或由本公司处理或为本公司处理的个人信息(统称“数据合作伙伴”)，他们在实质性方面遵守，并在过去四(4)年内在实质性方面遵守适用于他们代表本公司处理个人信息的所有隐私法。在隐私政策和/或任何适用的隐私法律要求的情况下，本公司在从个人收集任何个人信息之前，始终向个人提交隐私政策，并且所有隐私政策在任何时候都是实质性的准确、一致和完整的，没有误导或欺骗性(包括遗漏)。

(B)本协议、交易文件及拟进行的交易的签署、交付和履行不会也不会(I)与任何数据保护要求相冲突，或导致违反或违反任何数据保护要求；(Ii)要求任何重要人数的人同意或向其提供有关该等个人信息的通知；(Iii)产生任何实质性的终止权或其他权利，以实质性损害或限制买方或公司拥有和处理任何用于公司运营或公司运营所需的任何个人信息的权利；(Iii)产生任何实质性的终止权或其他权利，以实质性损害或限制买方或公司拥有和处理任何用于公司运营或对公司的运营至关重要的个人信息的权利或(Iv)以其他方式对向买方转让个人信息造成重大影响，但在第(Iii)和(Iv)款的情况下，因买方身份或买方、其子公司或其各自业务的事实或属性而产生的程度除外。

(C)本公司通常(I)在允许其访问、接收或处理个人信息之前对其数据合作伙伴进行尽职调查，以及(Ii)审计该等数据合作伙伴遵守其关于数据保护要求的承诺的情况。本公司与所有数据合作伙伴签订了有效且可强制执行的协议，这些协议在所有重要方面都符合适用的数据保护要求。

(D)公司已经实施并维护，并在过去三(3)年中一直维持行政、技术、物理和组织保障措施，包括行业标准安全措施、计划、程序、控制、程序和书面信息安全计划，旨在：(I)保护和维护任何公司数据的安全，并保护该公司数据免受任何意外、非法或未经授权的安全事件的影响；(Ii)识别和解决公司拥有或控制的个人信息隐私和安全面临的内部和外部风险。

(E)本公司或据本公司所知，任何数据合作伙伴(与为本公司或代表本公司处理的任何个人信息有关)均未：(I)经历过安全事件；(Ii)根据任何适用的隐私法，已被要求通知客户、消费者、雇员、政府当局或任何其他人士任何安全事件；(Iii)成为任何政府当局关于遵守任何隐私法的任何查询、调查或执法程序的对象；或(Iv)收到任何政府当局或其他人士关于任何安全事件或违反任何隐私法的任何通知、请求、索赔、投诉、通信或其他通信。

(F)本公司承保的保险范围包含行业标准保单条款和限额，这些条款和限额对于应对与任何未经授权处理公司数据、安全事件或任何违反隐私法有关的责任风险是合理的，并且没有根据该等保单提出索赔。

(G)在所需的范围内，本公司一直实质上遵守支付卡行业数据安全标准以及本公司与本公司的支付处理行和/或收单行之间的任何合同中的相关卡品牌规则和要求。

第四条

买方和合并子公司的陈述和担保

买方和合并子公司共同和各别向公司陈述和担保以下事项。

4.1节合法存在和权力。买方是根据其公司管辖法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。合并子公司是一家根据其注册司法管辖区法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。买方和合并子公司均拥有所有法定权力和授权，以及开展目前业务所需的所有重要政府许可证、授权、许可、同意和批准。

第4.2节法定授权。买方和合并子公司均拥有完全的公司权力和授权，可以签订本协议以及它是或将成为其中一方的彼此交易文件，并据此进行预期的交易。买方和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及买方和/或合并子公司是或将成为其中一方的每份交易文件，以及本协议拟进行的交易的完成，均属于买方和合并子公司(视情况而定)的公司权力范围，并已获得买方和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成，买方和/或合并子公司是或将成为当事方的每份交易文件(当买方和/或合并子公司签署时)构成买方和/或合并子公司(视适用情况而定)的有效和具有约束力的协议，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般法律和一般股权原则。买方作为合并子公司的唯一股东，已批准并采纳本协议和合并。买方或合并子公司的任何类别或系列股本的持有者不需要其他投票通过本协议并批准合并。

第4.3节政府授权。买方和合并子公司各自签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，不需要买方或合并子公司对任何政府当局采取任何行动或向其提交任何文件，但以下情况除外：(A)《高铁法案》规定的任何备案；(B)任何适用的外国竞争法规定的任何备案、通知、请愿书、声明、提交信息、申请或其他文件；(C)遵守监管批准(如果有)；(D)向国务秘书提交合并证书。及(E)任何该等诉讼或申请如未能作出或取得，合理地预期不会对买方或合并附属公司履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第4.4节不违反。本协议买方和合并子公司各自的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(A)违反买方或合并子公司的组织文件(视情况而定)，或(B)假定遵守第4.3条所述事项，违反任何适用法律，但(B)条中的例外情况除外，这些例外情况合理地预期不会对买方或合并子公司履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第4.5节支付购进价款；偿付能力。

(A)买方已向公司交付真实、正确和完整的已签立债务承诺书(日期为本协议日期)、买方与债务融资来源之间的承诺书以及与此相关的费用函(前提是，任何费用函中有关费用和商业敏感经济条款的规定以及“市场灵活性”规定，(I)不得强加或允许施加任何不同的或

附加条件，或扩大或修改或允许扩大或修改任何现有条件，以在结算日完成债务融资，或(Ii)将或合理地预期将在结算日可供买方使用的债务融资总额与买方手头的现金一起减少到为买方付款义务提供资金所需的金额以下，或影响在结算日为买方付款义务提供资金所需的全部债务融资的可用性，以及买方手头的现金。(该等承诺书及相关条款说明书，包括所有证物、附表及附件，以及每份该等收费函件，统称为“债务承诺函”)提供总额为其中所列金额的债务融资(统称为“债务融资”)，但须受该等承诺书的条款及全部条件的规限，而该等承诺书及相关条款书，包括所有证物、附表及附件，以及每份该等收费函件，统称为“债务承诺书”。截至本合同日期，债务承诺书没有修改或修改，也没有放弃其中的任何条款，也没有考虑或等待进行这样的修改、修改或豁免，据买方所知，债务承诺书中包含的各项义务和承诺尚未撤回。, 在任何方面都被终止或撤销。买方已全额支付在本协议日期或之前应支付的与债务承诺函有关的任何和所有承诺费或其他费用。根据债务承诺书预计在成交日提供的净收益与买方手头现金一起计算，总体上足以使买方在成交日履行第2.3条规定的付款义务(“买方付款义务”)。债务承诺书自本协议之日起完全有效，并构成各方(债务融资来源除外)以及(据买方所知，债务融资来源)债务融资来源的法律、有效和有约束力的义务。截至本协议日期，买方和据买方所知的任何债务融资来源均未违反债务承诺书中规定的任何条款或条件，也未发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，都不会或合理地预期会构成买方或据买方所知的任何其他各方在债务承诺书项下的违约或违约。债务承诺书构成了双方当事人就其预期的交易达成的完整协议，除债务承诺函中明确规定的外，(A)债务融资来源的义务没有先决条件，必须连同买方手头的现金一起为债务融资提供必要的资金，以便为买方的付款义务提供资金，以及(B)任何协议(包括任何附函、安排)没有合同或有任何规定或有其他条款。(B)债务承诺书中没有明确规定：(A)债务融资来源的义务与买方手头的现金一起，为买方的付款义务提供必要的资金，这是债务融资来源义务提供资金的前提条件；(B)任何协议(包括任何附函、安排, (B)与债务融资有关的其他协议(书面或口头)，允许债务融资来源将债务融资总额连同买方手头的现金一起减少到为买方的付款义务提供资金所需的金额以下，或施加任何不同或额外的条件，或扩大或修改任何现有条件，以获得为买方的付款义务提供资金所需的全部或部分债务融资以及买方手头的现金。截至本协议日期，买方没有理由相信其将无法在成交日期或之前及时满足其在债务承诺书中满足的任何成交条款或条件，买方也不知道任何债务融资来源将不会根据其条款履行债务承诺书项下的资金义务。根据债务承诺书的条款，买方已全额支付本协议日期或之前到期和应付的任何承诺费或其他费用或金额。买方和合并子公司均承认并同意，其在本协议项下的义务，包括完成交易的义务，不以其收到任何形式的融资为条件。

(B)买方及合并子公司均无实际意图妨碍、拖延或欺诈现有或未来债权人而进行本协议所述的交易。(B)买方及合并子公司均无实际意图妨碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。在成交时、成交后立即以及在实施本协议所设想的交易后，买方将具有偿付能力(如下所述)。在本协议规定的交易生效后，买方将立即拥有足够的资金来开展各自的业务。在本文中，“偿付能力”就任何人而言，是指：(1)该人的财产以目前的公允可出售估值超过其债务(包括或有债务和未清算债务)的总和；(2)该人财产的当前公允可出售价值超过了该人在现有债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务所需的金额；(3)该人有足够的资本经营其业务；以及(4)该人不打算或不相信该债务。就本定义而言，(A)“债务”是指“债权”上的责任，(B)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决权，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了一项权利，则获得公平补救的权利。

不论这种获得公平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、到期的或未到期的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。在任何时候计算或有或有负债或未清偿负债的数额时，该等负债将按当时所有事实及情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

第4.6节为投资而购买。买方(A)是根据修订后的1933年证券法颁布的D法规所指的“认可投资者”，(B)为自己的账户和投资目的而收购股份，而不是为了分销或转售，以及(C)承认(I)该等股份未根据经修订的1933年证券法或任何州证券法登记，(Ii)该等股份不存在公开市场，且不能保证会发展公开市场，(C)承认(I)该等股份并未根据经修订的1933年证券法或任何州证券法注册，(Ii)该等股份并无公开市场，亦不能保证会发展公开市场，及(Iii)必须无限期承担投资该等股份的经济风险，并在金融或商业事宜方面具备足以评估该等股份的优点及风险的知识及经验；及(Iii)必须承担无限期投资该等股份的经济风险，并具备有关财务或商业事宜的知识及经验，以评估该等股份的优点及风险。

第4.7节诉讼。对于以任何方式挑战、寻求或可能以其他方式合理预期阻止、禁止、更改或实质性推迟本协议所设想的交易的任何政府机构，不存在针对买方或合并子公司的待决诉讼。

第4.8节检索人费用。买方或合并子公司或其任何关联公司聘请或授权代表买方或合并子公司或其任何关联公司行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金，也没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被买方或合并子公司或其任何关联公司聘用或授权代表其行事。

第4.9节兼并子公司的运作。合并附属公司纯粹为从事合并而成立，于生效日期前拟进行的其他交易将不会从事任何其他业务活动，除与其组织及成立、签署及交付本协议及其为缔约一方的其他交易文件及其履行其在本协议及本协议项下或进一步合并下的义务有关的责任或义务外，并不会招致任何其他责任或义务。合并子公司的所有已发行和已发行股本均由买方直接或间接拥有，并将在生效时间内由买方拥有。

第4.10节买方调查。买方是一位见多识广的老练人士，并聘请了在评估和收购业务方面经验丰富的专家顾问，例如下文预期的本公司实体的业务。买方已进行此类调查，并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议和本协议拟进行的交易的执行、交付和履行做出知情和明智的决定。在不限制前述一般性的情况下，每个买方和合并子公司承认：(A)卖方、本公司或其各自的任何子公司或其各自的任何代表均不对(I)向买方或其任何代表交付的关于公司实体及其各自业务的未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、估计或预算作出任何陈述或保证，或(Ii)向买方或其任何代表交付的任何其他信息或文件除本协议第3条明确规定外，(B)买方和合并子公司在谈判、讨论、执行、交付和执行本协议和本协议预期的交易时，在签署、交付和执行本协议和本协议预期的交易时，均不依赖、也不会依赖上文(A)(I)和(Ii)款所述的任何信息、陈述或保证，但本协议第3条所述的陈述或保证除外，在谈判、讨论、执行、交付和执行本协议和本协议预期的交易时，买方和合并子公司均不依赖、也不依赖于上述(A)款(I)和(Ii)项所述的任何信息、陈述或保证。

第五条

圣约

第5.1节公司的肯定契诺。本公司特此承诺并同意，自本协议之日起(包括截止日期在内)，除非本协议另有明确要求，买方应书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，或，

根据第5.2节的明示条款不允许的范围以及买方对此不同意的范围，公司应并应促使其每一家子公司：

(A)在通常业务运作中经营其业务；

(B)作出商业上合理的努力，以维持其业务组织及商誉完好无损，并在正常业务过程中保持其高级人员的服务，并维持其与在本协定日期与其有业务关系的人士的关系；

(C)作出商业上合理的努力，以维持和保持其财产及资产如现时般维修及状况良好(普通损耗除外)；

(D)使用商业上合理的努力，以获得(I)政府当局的同意、批准、授权、许可、例外、协议、豁免或类似的确认(各“同意”)，以完成本协议所设想的交易；(Ii)关于转让或转让重要合同的同意；以及(Iii)关于转让或转让租赁不动产的那些意见书、通知、禁止反言和其他习惯性不动产交付物及类似文书如附表6所列，且其形式和实质令买方合理满意；但买方应并应促使其关联公司和代表在获得任何此类协议方面采取商业上合理的努力与公司合作，包括向第三方及其各自的律师提供此类第三方合理要求的有关本协议预期交易的信息和买方身份；以及

(E)与买方合作调查其业务及其财产，允许买方及其授权代表在本公司实体的正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，在遵守任何本公司实体所受保密协议的任何限制的情况下，(I)合理接触本公司的处所、人员、账簿和记录、财务和本公司实体的其他信息，(Ii)访问和目视检查本公司实体的任何财产，费用由买方承担。包括为第一阶段环境现场评估的目的(前提是任何此类环境评估不得不合理地扰乱公司的业务运营)，以及(Iii)与公司实体的主要员工讨论其事务、财务和账户，除非在每种情况下且仅限于(A)享有特权的律师-委托人通信或律师工作产品或(B)适用法律要求保密的信息或资料，但除非被适用法律禁止，公司应根据前述(A)和(B)条款向买方发出扣留任何信息的通知，并尽其合理最大努力确定并实施任何合理的替代手段，以允许披露该等信息或获取该等信息。根据本5.1节提供的信息应仅用于本协议预期的交易，买方应根据保密协议的条款和条件对此类信息保密。

尽管如上所述，只要任何公司实体被禁止采取行动，因为该公司实体需要买方同意才能根据第5.2条采取此类行动，并且买方拒绝或推迟此类同意，则不应违反本第5.1条。

第5.2节公司的消极契约。

(A)除本协议明确要求和披露时间表第5.2节规定的情况外，或买方以其他方式书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，从本协议之日起至截止日期，公司不得、也不得促使其子公司作出以下任何行为：(A)除本协议明文规定和披露时间表第5.2节所述外，或买方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟同意)，公司不得、也不得促使其子公司作出以下任何行为：

(I)(A)根据本协议日期有效的条款，授予或增加应付给本公司实体的任何董事、高级管理人员或雇员的任何遣散费(或修订与其订立的任何现有安排)，但根据披露附表第3.11节所列的书面雇佣和遣散费协议在终止时支付给雇员的款项除外，(B)增加福利

(C)与年基本薪酬超过20万美元的任何服务提供者订立任何雇佣、递延补偿或其他类似协议(或修订任何该等现有协议)；(D)设立、采纳、修订(除适用法律另有要求外)或终止任何涵盖任何服务提供者的集体谈判、奖金、利润分享、节俭、退休金、退休、递延补偿、补偿、股票期权、限制性股票或其他福利计划或安排，或终止涵盖任何计划或安排的任何集体谈判、奖金、利润分享、节俭、退休金、退休、递延补偿、补偿、股票期权、限制性股票或其他福利计划或安排，或终止涵盖任何计划或安排的任何集体谈判、奖金、利润分享、节俭、退休金、退休、递延补偿、补偿、股票期权、限制性股票或其他福利计划或安排。(E)增加支付给本公司实体的任何董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商的薪酬、奖金或其他福利(正常业务过程中年薪150,000美元或以下的员工的工资和/或现金奖金机会增加除外)或(F)终止(原因或业绩相关问题除外)、休假或暂时解雇任何年基本工资超过200,000美元的服务提供商；

(Ii)(A)赎回、回购或以其他方式购回其可转换为或可交换其任何股本证券的任何证券或债务，或收购其任何证券或债务的任何期权、认股权证或转换或其他权利；(B)进行任何重组、资本重组、应付的股本证券分派、股本拆分或类似的资本化变化；或(C)拆分、合并、重新分类、反向拆分、拆分或修订其任何股权的条款，或发行或授权或建议发行

(Iii)发行、质押、设定产权负担、交付、授予、授予或出售，或同意或授权或建议发行、质押、抵押交付、授予、授予或建议发行、质押、抵押交付、授予、授予或出售(包括授予产权负担)其任何股本证券的任何股份、可转换为任何该等股本证券的任何证券、可行使或可交换的任何该等股本证券，或获取任何该等股本证券的任何权利、认股权证或期权；

(Iv)直接或间接收购(以合并、合并、收购股票或资产或其他方式)：(A)任何人、合营企业或其任何业务组织或分支机构；(B)任何权利、资产或财产，但不包括(X)根据现有合同或承诺或(Y)在正常业务过程中获得的任何权利、资产或财产；或(C)任何人的任何股本或股权；

(V)出售、租赁、转租交换、按揭、质押、移转、减损或以其他方式妨碍或处置其任何资产，或同意出售、租赁、转租交换、按揭、质押、移转、减损或以其他方式妨碍或处置其任何资产，但(A)依据现有合约或承诺或(B)在通常业务运作中出售、租赁、分租交换、按揭、质押、移转、减损或以其他方式妨碍或处置其任何资产，且在每种情况下，仅以该等资产的价值少于$500,000为限；

(Vi)提出或通过对其组织文件的任何修订，或采取任何步骤以解散或清盘公司实体；

(Vii)对其任何会计方法作出任何改变，或对资产或负债进行任何重新分类，但因改变公认会计原则(包括准备金、收入确认、存货控制、预付费用、支付应付账款的时间和收取应收账款)而要求的除外；

(Viii)对公司实体的任何资产设立或产生任何留置权，但(I)允许留置权或(Ii)在正常业务过程中除外；

(Ix)招致、免除、担保或更改任何债项或作出任何其他财务承担，但根据现有信贷协议或在正常业务过程中根据循环信贷额度提取的款项除外；

(X)修订、修改或终止任何重要合约，或订立任何假若在本条例日期或之前订立则会构成重要合约的合约，但在每种情况下，除在通常业务运作中外，均不得修订、修改或终止该等合约。

(Xi)修订、修改、转让、分租、补充、终止、放弃或行使任何与自有不动产有关的租契下的任何权利或寻求补救，或订立任何合约，而该合约假若在本条例生效日期前订立，则在每种情况下均为就自有不动产订立的租约，而该合约并非在通常业务运作中订立；

(Xii)作出或更改任何税务选择或更改任何税务会计方法；结算或妥协任何税务责任或申索；提交任何经修订的重要税项报税表；订立任何与任何税项有关的结束协议；同意延长税务责任的诉讼时效；放弃任何要求退税的权利；以与过往做法有重大抵触的方式拟备任何重要税项报税表；在该公司实体在紧接上一课税期间没有提交同类报税表的司法管辖区提交任何报税表；或提出退款申索

(Xiii)准许与本公司实体的业务或资产有关的任何现有保险单失效；

(Xiv)终止、修订或没有将任何具关键性的许可证续期或保存；

(Xv)除(A)(1)在正常业务过程中和(2)在真诚地确定不启动诉讼将导致其业务的有价值的方面受到实质性损害或导致有实质价值的权利损失的情况下，启动除(A)(1)和(2)以外的任何法律程序，前提是它在提交或开始此类程序之前与买方协商，或(B)违反本协议；

(Xvi)支付、解除、满足、和解或以其他方式妥协任何导致本公司实体个别支付超过250,000美元或总计超过3,000,000美元的诉讼；

(Xvii)订立或订立任何合约，以作出总额不超逾$3000000的资本开支、增加资本或资本改善，但在通常业务运作中的开支除外；或

(Xviii)故意采取或同意以书面或其他方式采取本节5.2中描述的要求买方同意的任何行动，或任何可能导致第7条规定的任何条件得不到满足的行动。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)就本协议预期的任何事项而言，只要要求买方同意将违反任何适用法律，则不需要买方同意，(Ii)在买方合理事先投入的情况下，任何公司实体(X)根据政府当局或行业团体发布的任何法律、指令、声明或指导方针采取或遗漏采取的任何合理行动或未采取的任何合理行动，这些法律、指令、声明或指导方针规定关闭企业、“就地掩护”或其他与以下事项有关的限制，或疫情或疾病爆发(包括新冠肺炎)，或(Y)为保护公司实体的业务而应对新冠肺炎，否则将违反本第5.2条，不应被视为违反本第5.2条。

第5.3节禁止征集。

(A)除非及直至本协议已根据其条款终止，否则本公司不得、亦不得安排每名卖方及本公司附属公司直接或间接发起、征集或鼓励任何询价或作出或实施任何收购建议(定义见下文)。本公司须并应促使卖方及本公司附属公司采取必要行动，以确保其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代表、代理人、委托人或其他联营公司不会直接或间接(I)讨论、谈判、承担、授权、推荐、建议或订立任何收购建议，(Ii)协助、鼓励、征集或发起就收购建议进行讨论、谈判或提交建议或要约；(Ii)促进、鼓励、征集或发起有关收购建议的讨论、谈判或提交建议或要约；(Ii)为收购建议提供便利、鼓励、征集或发起讨论、谈判或提交建议或要约，(I)作为拟议的尚存、合并、收购或被收购的公司，(Ii)促进、鼓励、征求或发起关于收购建议的建议或要约的讨论、谈判或提交；(与收购建议有关的公司业务的任何信息，或(Iv)以任何方式与或协助或

参与、协助或鼓励任何其他个人或实体进行或寻求任何前述事项的任何努力或企图。本公司及其附属公司应立即停止并安排每位卖方及其各自代表终止与任何人士(本公司和买方(视情况而定)以外的任何人士迄今就上述任何事项进行的任何现有讨论或谈判。

(B)就本协议而言，“收购建议”指就本公司而言，就下列任何事项(本协议拟进行的交易除外)提出的任何要约或建议，或对其任何权益的任何表示：(I)对本公司全部或实质全部业务的任何直接或间接收购或购买，(Ii)与本公司实体有关的任何合并、合并或其他业务合并，(Iii)涉及本公司业务或以其他方式与本公司业务有关的任何资本重组、重组或任何其他非常业务交易，(Iv)任何出售、租赁(I)转让或以其他方式处置占本公司及其附属公司综合资产15%或以上的本公司资产(包括其附属公司的任何股权)，或(V)发行(包括以合并、合并、业务合并或换股的方式)占本公司投票权15%或以上的股权或其他证券(包括以合并、合并、业务合并或换股的方式)，或(V)按本公司董事会真诚厘定的公平市价转让或处置占本公司及其附属公司综合资产15%或以上的本公司资产(包括其附属公司的任何股权)。

第5.4节竞赛备案。

(A)在签署和交付本协议后，各方应立即尽其合理最大努力编制并向适当的政府主管部门提交或促使编写并提交关于本协议根据“高铁法案”拟进行的交易的通知和外国竞争法要求的所有竞争备案文件(统称为“竞争备案文件”)，寻求提前终止“高铁法案”规定的任何等待期(在适用范围内)，提供政府当局要求的与高铁法案和所有其他竞争申报文件相关的所有信息。尽管如上所述，根据《高铁法案》提交的申请将在本协议签署之日起五(5)个工作日内提交，外国竞争法要求的申请将在本协议签署之日起十五(15)个工作日内提交。双方应合作及时准备和提交任何必要的备案文件，包括向其他各方或其各自的律师提供与本协议和交易文件预期的交易相关的任何必要备案或其他申请所需的信息。买方和公司应各自负责根据高铁法案或任何外国竞争法提交的任何申请或提交所应支付的所有申请和其他类似费用的50%。

(B)双方应相互合理合作，以解决任何政府机构就各自的竞争备案或本协定和交易文件所拟进行的交易进行的任何询问或调查。双方应迅速将与任何政府主管机构之间关于其竞争申报的任何通信以及任何拟议的谅解、协议或承诺通知另一方，并在可行的情况下，允许另一方或其律师事先审查向任何政府主管部门提出的任何书面通信。在收到任何政府主管部门关于审查竞赛备案文件的任何信息、文件或其他材料的请求(包括任何补充信息和文件材料的请求)后，双方应在可行的情况下尽快满足该请求。双方均应向另一方发出合理的提前通知，并有机会参加任何与竞争备案有关的政府主管机构的任何询问或调查，或与其举行的任何会议或会议(无论是通过电信还是亲自参加)。各方应相互提供由外部律师起草或与外部律师共同起草的关于审查、批准或批准根据《高铁法案》或任何外国竞争法拟进行的交易的所有重要函件、文件(双方的高铁通知文件除外)和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本，但适用法律或该政府当局的指示禁止的除外。在适用法律或该政府当局的指示禁止的范围内，各方均应向对方提供关于审查、批准或批准根据高铁法案或任何外国竞争法拟进行的交易的所有重要通信、文件(除双方的高铁通知文件外)以及由外部律师起草或与外部律师共同起草的说明(以及阐述其实质内容的备忘录)的复印件，除非适用法律或该政府当局的指示禁止。

(C)每一方特此约定并同意在提交竞争申请后，使用其商业上合理的努力，尽快确保终止或终止根据《高铁法案》或任何适用的外国竞争法规定的任何等待期，并获得适用法律的批准或批准

政府当局在适用的情况下，就本协议及其他交易文件所拟进行的交易。

(D)在不限制前述一般性的情况下，如果根据《高铁法案》或任何适用的外国竞争法，对本协议中拟进行的交易提出任何反对意见，或者如果任何政府主管部门或任何私人当事人提起或威胁提起诉讼，质疑本协议拟进行的任何交易违反《高铁法案》或任何适用的外国竞争法，或者如果许可或批准有合理的可能被政府主管部门拒绝或附加条件，则买方应采取一切必要的合理行动，以消除其方面的任何顾虑，或满足任何条件。任何政府当局对买方收购公司全部或任何部分业务的合法性，包括抵制和解决该政府当局或私人方可能对此类交易提出的异议或挑战，包括采取一切行动腾出、取消、撤销或推翻任何临时、初步或永久的命令，以便在实际可行的情况下尽快完成本协议和其他交易文件所设想的交易，在任何情况下都应在外部日期或之前完成。为在外部日期之前满足本协议预期的交易条件，并避免在任何诉讼中进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有阻止结束或将结束推迟到外部日期之后的效果，在任何诉讼中，本协议可能需要的任何限制令或临时限制令或其他命令的解除可能是必要的，以便在外部日期之前满足本协议预期的交易条件，并避免在任何诉讼中进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得要求买方(A)通过同意法令、持有单独订单或以其他方式提议、谈判、承诺或实施出售、资产剥离, (B)授权或处置买方、本公司或其任何附属公司的任何资产、物业或业务，或(B)接受任何经营限制，或以其他方式采取或承诺采取合理预期会限制买方或任何买方附属公司就买方、本公司或其任何附属公司的任何资产、物业、许可证、权利、产品线、运营或业务采取行动的自由，或限制其保留该等资产、物业、许可证、权利、产品线、营运或业务的能力。

第5.5节新闻稿和公告。双方同意，未经卖方代表和买方共同批准，任何一方或其任何附属公司不得就拟进行的交易发布任何公开新闻稿、公告和/或其他公开声明，除非适用法律或任何适用监管机构、任何适用的美国证券交易所或相关各方所受约束的任何适用的美国证券交易所或政府当局可能要求此类公开发布、公告和/或其他公开声明，在这种情况下，被要求作出该公开发布、公告和/或其他公开声明的一方应使用其商业上合理的发行前的公告和/或其他公开声明。在买方以8-K表格向证券交易委员会提交当前报告之前，不应发布任何宣布签署和交付本协议的新闻稿以及作为证据的本协议副本。双方均承认，在本协议根据第9条终止后，本公司与Masimo Corporation之间于2022年1月10日签订的保密协议(“保密协议”)将根据其条款继续具有完全效力和效力(双方一致同意，遵守本第5.5节的条款不构成违反保密协议)。

第5.6节条件。除第5.4节另有规定外，本公司应在满足第7条和第8条规定的条件(成交时应满足的条件除外)后，尽商业上合理的努力使第7条规定的条件得到满足，并在合理可能的情况下尽快完成本章程第7条所述的交易以及本条款所设想的任何其他文件或协议中的交易。除第5.4节另有规定外，买方应尽商业上合理的努力，在满足第7条和第8条规定的条件(成交时应满足的条件除外)后，尽快合理地使本协议第8条规定的条件得到满足，并在本协议中考虑的任何其他文件或协议中尽快完成本条款规定的交易。

第5.7节董事与高级职员责任；赔偿与保险。

(A)买方同意，对每一位现任和前任董事、高级职员、雇员、受托人、委托方、委托方和/或其个人责任的所有权利，以及对其个人责任的所有限制，都存在于获得赔偿或免除责任的所有权利和限制

本公司实体的组织文件中规定的本公司实体的代理人(每个实体均为“公司受偿人”)应继续具有十足的效力和效力。买方还同意促使公司实体就生效时间之前发生的任何公司实体和/或一个或多个公司赔偿人之间的任何书面赔偿协议中规定的范围内发生的行为或不作为向公司赔偿，并使其不受损害。在本协议生效之日，任何公司实体和/或一个或多个公司赔偿人之间存在的任何书面赔偿协议中规定的范围内，买方也同意促使公司实体赔偿公司赔偿对象并使其不受损害。买方特此承认，公司受赔方有权获得赔偿、垫付费用和/或保险。在交易结束后，在公司实体的组织文件或(如果适用)董事和/或公司实体为缔约一方的高级赔偿协议中规定的范围内，买方特此同意，尚存的公司将是主要的弥偿人(即，尚存的公司对本公司被赔付人的义务是主要的，任何次要赔付人对本公司被赔付人产生的相同费用或债务的任何预支费用或债务的赔偿义务是次要的。

(B)在生效时间之前，买方应根据本公司现有董事及高级管理人员责任保险为本公司受赔人购买一份延长报告期背书或续订保单，该保单应在本协议生效之日起六(6)年内为该公司受赔人提供不低于现有承保范围的承保范围，且其他条款对被保险人的优惠程度不得低于本公司实体目前维持的董事及高级管理人员责任保险(“D&O尾部保单”)。D&O尾部保单保费的50%(50%)应视为交易费用。买方应并应促使本公司保持该保险单的全部效力和效力，并继续履行其规定的义务。尽管如上所述，如果D&O尾部保单的保费超过基础D&O金额的200%，(I)买方承担的保费部分在任何情况下都不得超过基础D&O金额的100%，以及(Ii)除非卖方代表在交易结束前不迟于五(5)个工作日书面同意超出基础D&O金额的部分将构成交易费用，否则买方将或将导致本公司实体获得此类保险计划或计划成本不超过基础D&O金额的200%。

(C)第5.7节的规定旨在补充法律、章程、法规、附例、协议或其他规定赋予本公司实体的现任高级管理人员和董事的权利，并为本公司每一位受赔人及其继承人、遗嘱执行人和法定代表人的利益而运作，并可由其强制执行(双方明确同意，本第5.7节适用的公司受偿人应为本第5.7节的第三方受益人，并有权执行本条款所载的契诺)，并可由其强制执行(双方明确同意，本条款5.7适用的本公司受赔人应为本条款5.7的第三方受益人，并有权执行本条款所载的契诺)，且可由每位本公司受偿人及其继承人、遗嘱执行人和法定代表人强制执行。未经受影响的公司受赔人同意，不得终止或修改本条款5.7项下的义务，从而对本条款第5.7条适用的任何公司受赔人造成不利影响。

第5.8 280G条。在闭幕前，公司应采取商业上合理的努力：(A)向每一位有权获得因本准则第280G(C)条所述交易或与其相关的交易而被视为构成“降落伞付款”(按本准则第280G条及其颁布的规定(“第280G条”))的“不符合资格的个人”(“守则”第280G(C)条所指)放弃部分或全部该等付款和/或福利(“第280G条”)的个人作出放弃(“第280G条”)的权利(“本守则”第280G(C)条所指)，以放弃该个人获得部分或全部该等付款及/或福利(“第280G条”所指)的权利(“第280G条”)。适用于该个人，因此，适用于该个人的所有剩余付款和/或福利不应被视为根据第280G条不能扣除的“超额降落伞付款”。以及(B)根据守则第280G(B)(5)(B)节的要求及其适用的裁决和条例，将免除的第280G条付款提交其股权持有人批准，以便在获得股权持有人批准后，此类付款和/或福利的扣除将不受第280G条的适用限制。在交易结束前，公司应通知买方：(X)已就被免除的第280G条付款获得必要的公司股权持有人批准，或(Y)未获得公司股权持有人对被免除的第280G条付款的批准，因此，不得支付或提供此类被免除的第280G条付款。在将免除的第280G条付款提交其股权持有人审批之前，公司应向买方提供与本条款5.7相关的所有文件的副本，供其合理审查和批准，包括公司和/或其顾问编制的降落伞付款计算。

第5.9节401(K)计划。除非买方在不迟于收盘前五(5)个工作日内以书面形式提出要求，否则公司实体应终止任何和所有符合本准则第401(K)条规定资格的公司员工计划(每个、此外，本公司应向买方提供证据，证明该401(K)计划已根据适用法律的要求终止(“公司401(K)计划”)，并将所有参与者账户归属于适用法律可能要求的公司401(K)计划，不迟于紧接关闭前一天生效，公司应不迟于紧接关闭前一天向买方提供证据，证明该401(K)计划已根据适用公司实体的董事会(或经理)决议终止(其形式和实质须经买方事先审查和批准，批准不得无理扣留)。

第六条

附加协议

6.1节记录的保留和查阅。有效时间过后，买方应在有效时间后将公司实体的这些记录保留七(7)年。买方还应在正常营业时间和至少五(5)个工作日的事先书面通知期间，向卖方代表及其代表提供合理的访问权限，使他们能够编制财务报表、纳税申报表或处理税务审计，并回应政府当局的任何诉讼或询问。

第6.2节税务事项。

(A)结账前税期。为了计算负债中应计的所得税负债，(I)公司实体应被视为已根据收入程序2011-29、2011-18IRB选择将任何以成功为基础的费用的70%视为不利于本协议所述交易的金额，因此将该等费用的70%视为可在公司实体为关闭前税期提交的纳税申报单上扣除；(Ii)在适用法律允许的范围内，任何交易税收扣除应被视为在关闭前税期被视为可抵扣。(I)公司实体应被视为已选择根据收入程序2011-29、2011-18IRB将任何基于成功的费用的70%视为不利于本协议所述交易的金额，因此将该等费用的70%视为可在公司实体为关闭前税期提交的纳税申报单上扣除。

(B)跨税期。为计算负债中应计的所得税责任，就任何跨税期而言，可分配给截至截止日期的跨税期部分的税额，应视为(一)任何按周期征收的税种(如不动产税或个人财产税)为(A)整个税期的该税额乘以(B)分数，(2)在计算负债时，应将该税额视为(A)整个税期的该税额乘以(B)分数，(1)如属定期征收的税项(如不动产税或个人财产税)，则应视为(A)整个税期的税额乘以(B)分数，其分子为截至截止日期(包括截止日期)的跨境税期部分的日历天数，其分母为整个相关跨境税期内的日历天数；以及(Ii)如属上文第(I)款未描述的任何税种(如特许税、工资税或预扣税，以收入、收入或占用为基础或以收入、收入或占有率衡量，或与任何出售或其他转让或转让财产(无论是不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)有关的税款指在截止日期结束的纳税年度结束时应缴纳的任何此类税款的金额(为此，任何合伙企业或其他传递实体，或该人直接或间接持有实益权益的任何非美国实体的纳税期限应被视为在该时间终止)。？

(三)税务合作。买方及卖方代表应并应促使各自的联属公司，以及卖方代表应另一方的合理要求并在对方合理要求的范围内(费用由该请求方承担)，就提交本公司实体的或有关本公司实体的报税表，以及就本公司实体的或与本公司实体有关的税项进行任何审计、诉讼、其他程序或计算，给予合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与提交任何纳税申报单和任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供关于本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。买方同意：(I)在截止日期或之前的任何纳税期间内，保留与公司实体有关的所有与税务事项有关的账簿和记录，直至各自税期的诉讼时效期满(以及卖方代表通知的任何延长期限)为止；(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，向卖方代表发出合理的书面通知；如果卖方代表提出要求，买方应允许卖方代表(代表卖方)取得该等账簿和记录的占有权。(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，买方应允许卖方代表(代表卖方)取得该等账簿和记录的所有权

(D)转让税。因完成本协议预期的交易而产生的任何转让、销售、使用、增值税、消费税、档案、录音、单据、印花税或其他类似税项(“转让税”)应由卖方承担50%，买方承担50%。双方同意充分合作，在法律允许的范围内将任何此类转让税责任降至最低，双方应在编制、执行和提交与本协议预期的交易相关的任何转让税的所有纳税申报单方面进行合作。

(E)负税契诺。在未经卖方代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，在结算至根据第2.7(C)条最终确定合并对价之日之间，买方、公司实体或其任何关联公司不得(I)对任何公司实体的任何结算前税期作出或更改任何纳税选择；(Ii)采用或更改任何公司实体的任何结算前税期的任何会计方法；(Ii)任何买方、本公司实体或其任何关联公司不得(I)就任何结算前税期采用或更改任何公司实体的任何会计方法；或(Ii)在未经卖方代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，(Iii)提交任何公司实体在截止前任何税期的任何纳税申报表(包括经修订的纳税申报表)，或(Iv)就任何结束前的纳税期间为任何公司实体发起或订立任何自愿披露协议或和解协议，前提是该等选择、采纳、更改、修订、退回或行动可合理预期会增加或减少计算负债或营运资金净额所包括的任何退税或抵免。

(F)FIRPTA。成交前，公司应向买方提供一份由公司正式签署的IRS表W-9，每个卖方应向买方提供一份由卖方正式签署的IRS表W-9。

(G)分税协议。卖方代表应促使任何公司实体作为缔约方的所有税收分享、税收赔偿或税收分配协议(不包括本协议以及在正常业务过程中签订的任何主要目的与税收无关的协议)于美国东部时间上午12：01终止。于截止日期为当地时间，并应确保本公司实体不受任何应课税期间的约束或承担任何应课税期间的任何责任。

第6.3节雇员和福利计划。

(A)本公司实体于紧接关闭前一天的所有雇员(“公司雇员”)应于关闭后第二天继续受雇于适用的公司实体。在截止日期起至截止日期后不少于十二(12)个月的期间内(或如果早于公司员工终止受雇于适用公司实体的生效日期)，买方应并应促使适用的公司实体向每名公司员工提供：(I)不低于基本工资、小时工资和/或计件工资(视情况而定)的基本工资、小时工资和/或计件工资(如适用)，但任何该等公司员工另有约定的除外-(I)在截止日期后不少于十二(12)个月的期间内，买方应向每一名公司员工提供：(I)不低于基本工资、小时工资和/或计件工资的基本工资、小时工资和/或计件工资(如果适用)，并应促使适用的公司实体向每一名公司员工提供：(Ii)目标奖金机会(不包括以股权为基础的薪酬)及佣金机会，合计与适用公司实体于紧接收市前提供的目标奖金机会(不包括以股权为基础的薪酬)及佣金机会合计大致相若；及(Iii)退休及福利福利合计与(A)由适用公司实体于紧接收市前提供的福利或(B)一般向买方或其附属公司的类似雇员提供的福利总额大致相若。

(B)买方承认，本协议拟进行的交易的完成将构成本公司及其每一家子公司控制权的变更和/或就本公司和/或其子公司与任何公司员工之间的所有雇佣、遣散费和类似协议而言，出售本公司及其每一家子公司(在该等概念适用的范围内)。在交易结束时和之后，买方应或应促使公司实体和/或买方的适当子公司在商业上合理地努力：(I)在不会导致福利重复的范围内，并在类似的公司员工计划下承认此类服务的范围内，根据采用的任何员工福利或补偿计划、计划或安排，为每位公司员工提供服务积分，以获得资格、参与、归属和福利水平(包括假期应计福利，但不包括任何固定福利养老金计划下的福利应计福利)；(I)在不会导致福利重复的情况下，以及在类似的公司员工计划下，为每名公司员工提供服务积分，以获得资格、参与、归属和福利水平(包括假期应计福利，但不包括任何固定福利养老金计划下的福利应计福利)；买方或公司和/或其员工有资格参加的子公司(“买方计划”)在以下所有期限内维护或出资(“买方计划”)

在交易结束前受雇于公司或其子公司(或任何前身实体)，以及在交易结束时及之后受雇于买方、公司实体或关联公司，(Ii)在买方计划允许的范围内，对公司员工及其合格家属免除任何预先存在的条件或限制、资格等待期或任何买方计划规定的体检。(I)在适用的公司雇员于紧接结业前参与的相应计划下获豁免的范围内，及(Iii)就结业(或开始参与买方或本公司的计划)发生的计划年度给予本公司雇员及其合资格受抚养人抵免适用的免赔额及结业(或开始参与任何买方计划的日期)前所发生开支的年度自付限额。第6.3节中的任何规定均不构成对涵盖公司员工(或公司实体的其他服务提供商)的任何福利计划或任何其他计划或安排的修订，阻止买方根据其条款修改或终止其任何福利计划，或在交易结束后修改或终止任何公司员工计划(前提是此类修改或终止不会导致或导致买方(或其任何关联公司)违反本第6.3(B)条)，阻止买方在交易结束后终止任何公司员工的雇佣，或创建任何第三方受益人买方或其关联公司在交易结束后可能向任何公司员工提供的补偿、雇佣条款和条件和/或福利，其任何受益人或家属或其任何集体谈判代表。

第6.4节融资。

(A)买方应并应促使其关联公司及其各自代表尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施，以按债务承诺函中所述的条款和明示条件(包括任何相关费用函中的灵活条款)尽快为买方的付款义务提供资金，并不得允许对债务项下的任何条款进行任何修改或修改，或放弃债务项下的任何条款。(A)买方应尽快采取并促使其关联方及其各自代表采取一切必要、适当或适宜的行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施来完成债务融资，以便按照债务承诺书中所述的条款和明示条件(包括任何相关费用函中的灵活条款)为买方的付款义务提供资金。如果买方可以修改债务承诺书以增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人，则可以合理地预期修改或豁免将(I)防止或实质性延迟或阻碍结账，(Ii)将债务融资总额减少到满足买方付款义务所需的金额以下，或(Iii)扩大或规定在结算日为债务融资提供资金的先决条件，前提是买方可以修改债务承诺书，增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、截至本协议日期仍未按照债务承诺书的有效条款签署债务承诺书的辛迪加代理或类似实体)。买方应立即(无论如何在书面请求后两(2)个工作日内)向公司交付任何此类修订、修改或替换的副本，但任何关于费用和商业敏感经济条款的费用函的任何修订、修改或替换中的任何条款，以及“市场弹性”条款，均不得(I)强加或允许施加任何不同或额外的条件，或扩展、修改或允许扩展或修改任何现有条件。, (I)于结算日完成债务融资或(Ii)将或合理地预期于结算日可供买方使用的债务融资总额将减至低于为买方付款义务提供资金所需的金额，或影响于结算日全额债务融资所需的金额，或(Ii)为买方付款义务提供资金所需的债务融资总额连同买方手头现金可予编辑。就本协议而言，对“债务融资”的提及应包括本第6.4(A)节允许或要求(视情况而定)对债务承诺书进行修订、修改或替换的债务融资，对“债务承诺函”的提及应包括本第6.4(A)节允许或要求对其进行修改、修改或替换(视情况而定)的文件。

(B)买方应并应促使其关联方及其各自代表尽其合理的最大努力(I)保持债务承诺书的全部效力和效力，(Ii)按照债务承诺书中明确包含的条款并仅受债务承诺书中明确包含的条件(包括灵活条款)的约束，迅速就债务承诺书进行谈判并达成最终协议，(Iii)及时满足债务融资在结算日或之前的所有融资条件，(Iv)履行债务承诺书规定的义务，(V)在按照第2.3条要求完成结算之日或之前完成债务融资。买方应随时向公司通报以下情况

按照本公司的合理要求，在当前的基础上并合理详细地说明其为安排债务融资所做的努力的状况。在不限制前述一般性的情况下，买方应立即(无论如何在两(2)个工作日内)通知公司债务承诺书的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将会或将合理地预期会导致任何违约或违约)，而买方意识到该违约或违约将会或将合理地预期将会，或将会合理地预期该等事件或情况会导致违约或违约，买方应在任何情况下在两(2)个工作日内就该违约或违约向本公司发出通知(A)。导致债务融资金额不足以支付买方付款义务的债务融资在成交或收到(X)任何书面通知或(Y)其他书面通信的情况下，涉及债务承诺函或与债务融资相关的最终协议的任何一方实际违反、违约、终止或否认任何债务承诺函或最终协议，(B)任何未能满足债务承诺函或最终协议中规定的任何先例条件的任何情况下来自任何债务融资来源的任何书面通知或(Y)其他书面通信，在每一种情况下，来自任何债务融资来源的任何书面通知或其他书面通信，涉及任何与债务融资相关的债务承诺函或最终协议的任何一方的实际违反、违约、终止或拒绝，以及(B)任何未能满足债务承诺函或最终协议中规定的任何先例条件的情况(C)债务承诺书的任何当事人之间或任何各方之间的任何实质性争议或分歧，合理地预计将对买方获得所需的全部或任何部分债务融资的能力产生不利影响，连同买方手头的现金，以按照债务承诺函预期的条款和方式履行买方的付款义务；及(D)如果买方出于任何理由在任何时间真诚地相信它将无法按照该条款和条件获得全部或任何部分债务融资, 以任何债务承诺函或与债务融资有关的最终协议所设想的方式或来源。

(C)如果债务融资的任何部分因任何原因而无法按照债务承诺书中所述的条款和条件获得，买方应立即(无论如何在其发生后两(2)个工作日内)以书面形式通知公司，并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以安排从替代来源获得足够的替代融资，其数额加到债务部分上后将达到足够的数额。(C)在任何情况下，无论出于何种原因，买方应迅速(无论如何)以书面形式通知公司，并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以安排从替代来源获得足够数额的替代融资，该数额与债务承诺书中规定的条款和条件不符。在该事件发生后，在切实可行范围内尽快履行买方付款义务(“替代融资”)，并获得并向公司提供规定该替代融资的新融资承诺书(“替代融资承诺书”)的副本；但在未经本公司事先书面同意的情况下，此类替代融资不得低于(I)连同买方手头现金为买方付款义务提供资金所需的债务融资总额(包括增加应支付的费用或原始发行折扣)，(Ii)对完成债务融资施加除本协议日期交付的债务承诺书中明确规定的条件以外的新的或额外的条件，或以其他方式扩大其中规定的债务融资的任何条件，以及(Iii)以其他方式以6.4(A)节不允许的方式修改或修改债务承诺书中适用的任何条款；但为免生疑问，, 买方不应被要求签署任何替代融资承诺书(和相关文件)或安排此类替代债务融资(A)的条款和条件(在每种情况下，在实施任何费用函的“市场灵活性”条款允许的所有修订和其他修改后确定，就好像该等修改和其他修改已在其允许的最大程度上得到实施一样)，这些条款和条件与本协议日期交付的债务承诺书的条款相比(整体而言)明显不如债务承诺书的条款有利(整体而言)，或者(B)支付超出预期的任何重大费用。在上述条款和条件下，买方不应被要求签署任何替代融资承诺书(和相关文件)或安排此类替代债务融资(A)。在根据任何费用函的“市场灵活性”条款允许的所有修改和其他修改生效后确定，就好像该等修改和其他修改已在其允许的最大范围内实施一样。如果适用，本协议(X)中提及的债务融资应包括替代融资，(Y)任何债务承诺函应包括替代融资承诺函。

(D)如果债务承诺书被替换、修改或修改，包括由于获得替代融资，或者如果买方根据本第6.4节以其他债务融资替代全部或任何部分债务融资，则买方应履行其在本协议项下关于被如此替换、修改或修改的债务承诺书的义务，其程度与买方在债务承诺书被如此替换、修改或修改之日之前有义务遵守的程度相同。(D)如果债务承诺书被替换、修改或修改，或者如果买方根据本协议以其他债务融资方式代替全部或任何部分债务融资，则买方应履行本协议项下关于被如此替换、修改或修改的债务承诺书的义务。

(E)在截止日期之前，本公司应并应促使其子公司尽合理最大努力向买方提供，并应尽其合理最大努力促使其代表(包括法律和会计代表)就债务融资安排提供买方合理要求的合作，包括：(I)在保密基础上向债务融资来源提供买方可能合理要求的有关本公司和本公司子公司的财务和其他相关信息，以完成债务融资。包括债务承诺函附件C第4段所要求的历史财务报表，(Ii)不时安排其及其各自的高级人员、顾问、律师和顾问参加与潜在贷款人和投资者举行的合理次数的会议和陈述，以及与债务承诺函设想的评级机构举行的会议，每次会议都与债务融资有关，并在合理的时间和地点达成一致，并在合理通知下进行；(Iii)合理协助买方和债务融资来源准备(A)任何银行信息备忘录和相关贷款人演示文稿以及(B)评级机构演示材料，每种情况下都要符合与债务融资类似的债务融资的常规和惯例，并与债务融资相关的合理要求；(Iv)在截止日期前至少五(5)个工作日向买方提供有关卖方的所有文件和其他信息, 买方应在成交日前至少十(10)个工作日以书面形式提出合理要求，这是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括31 C.F.R§1010.230的要求，就债务融资提出的要求；(V)便利提供证明解除适用于本公司及其子公司和/或其任何资产的留置权的惯常付款信函和其他文件，每一种情况都要求在成交时予以解除；(V)提供便利，以证明解除适用于本公司及其子公司和/或其各自资产的留置权，每一种情况下都需要在成交时予以解除，其中包括第31 C.F.R.§1010.230条的要求；(V)便利提供证明解除适用于公司及其子公司和/或其各自资产的留置权的惯常付款信函和其他文件(Vi)促进提供担保和授予抵押品的担保权益和质押，并仅在债务承诺函要求的范围内协助谈判和准备最终文件，以及在成交时执行和交付最终文件，作为为债务融资提供资金的条件，质押和担保权益仅在成交时有效。(Vii)在成交发生后采取必要的合理公司行动，以授权完成债务融资。本公司特此同意在债务承诺函预期的债务融资中使用本公司及其子公司的标识，前提是该等标识仅以惯常方式使用，并不意图或合理地可能损害或贬低本公司或其任何附属公司或上述任何公司的声誉或商誉。本公司特此明确授权将本协议项下提供的财务和其他信息用于债务融资，并且不知道任何独立会计师对此类财务信息的使用有任何限制。尽管如此，, 本第6.4条的任何规定均不要求卖方、本公司或其子公司、其各自的关联公司及其各自的代表进行合作，从而(A)要求本公司和本公司的子公司或其各自的代表放弃或修改本协议的任何条款，(B)不合理和实质性地扰乱卖方、本公司或其各自子公司的运营，(C)(X)导致第7条规定的任何成交条件得不到满足或(Y)导致任何违反本协议的行为，(D)要求卖方、本公司或其各自的子公司不合理地、实质性地扰乱卖方、本公司或其各自子公司的运营，(C)(X)导致第7条规定的任何成交条件得不到满足或(Y)导致任何违反本协议的行为，(D)要求卖方、公司或其各自的子公司本公司或其各自附属公司有权(1)在截止日期当日或之前向债务融资来源支付任何承诺费或任何其他费用或金额，(2)在截止日期当日或之前产生或承担与债务承诺函预期的融资或债务融资相关的任何责任，(3)在截止日期当日或之前交付或征询内部或外部律师的意见，或(4)在卖方或本公司认为有权获得或披露信息的情况下，提供获取或披露信息的机会或信息。(3)在截止日期或截止日期之前，向债务融资来源支付任何承诺费或任何其他费用或金额，(2)在截止日期或之前产生或承担与债务承诺函预期的融资或债务融资相关的任何责任，(3)在截止日期或截止日期之前交付或征求内部或外部律师的意见(E)要求卖方、本公司或其各自附属公司的董事以上述身份签立、交付或订立或履行有关债务融资的任何协议、文件或文书，或采取任何决议批准获得债务融资所依据的协议、文件及文书(在每种情况下均不以成交为条件或在成交前有效)；。(F)要求卖方、本公司或其各自的附属公司或其各自的高级职员或雇员签立、交付或订立或履行任何协议。(F)要求卖方、本公司或其各自的附属公司或其各自的高级职员或雇员签立、交付或订立或履行任何协议；或(F)要求卖方、本公司或其各自的附属公司的董事或其各自的附属公司或其各自的高级职员或雇员签立、交付或订立或履行任何协议。, (G)要求卖方、本公司或其各自的附属公司在买方要求的时间提供本公司目前无法在正常业务过程中随时获得或准备的任何财务或其他资料，而该等文件或文件(惯常授权及陈述函件除外)与债务融资无关，或(G)要求卖方、本公司或其各自附属公司在买方要求的时间提供与债务融资无关的或将于结算前生效的任何财务或其他文件或文件(惯常授权书及申述函件除外)。即使有任何相反的规定，第7.2节中规定的条件也适用于任何一位卖方

除非债务融资主要是由于本公司故意违反本第6.4(E)条规定的义务而未获得，否则应被视为已履行本第6.4(E)条规定的债务或本公司在本第6.4(E)条下的义务。

(F)应卖方的书面要求，买方应迅速向卖方偿还卖方、公司及其各自子公司因第6.4(E)条规定的卖方、公司及其各自子公司之间的合作而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支(包括合理且有文件记载的律师费)，并应赔偿卖方、公司及其各自子公司及其各自代表的任何和所有损失、损害和损害，并使其不受损害。任何卖方、本公司实体及其各自附属公司及其各自代表因债务融资安排及相关使用的任何资料而蒙受或招致的成本或开支(包括合理及有文件证明的律师费及开支)(不包括因任何卖方、本公司实体及其各自附属公司及其各自代表的失信行为、重大疏忽或遗嘱失当行为而产生或产生的任何及所有该等损失、损害赔偿、索偿、成本或开支)。

第6.5节R&W政策。如果买方在成交前或成交时获得了关于本协议或本协议预期或交付的任何证书或其他文书中包含的陈述和保证的R&W保单，(A)与该R&W保单相关的所有保费、保险费、经纪佣金和其他成本和支出的成本应由买方承担50%(50%)，卖方承担50%(50%)；(B)与该保单相关的所有保费、保险费、经纪佣金和其他费用和支出应由买方承担50%(50%)，卖方承担50%(50%)；然而，尽管有上述规定，在任何情况下，卖方承担的此类费用总额不得超过2,052,500美元，且(B)公司实体应向买方和适用的保险提供商提供买方和相关保险提供商就获得该等R&W保单而提出的合理要求的合理合作。(B)本公司实体应向买方和适用的保险提供商提供与获得该等R&W保单相关的合理合作。保险保单应规定，保险公司无权根据本协议行使并放弃对卖方或其关联公司的所有代位权，除非公司欺诈，且未经卖方代表事先书面同意，不得修改与之相关的保险条款。

第6.6节卖方代表。

(A)委任。卖方已指定卖方代表，卖方代表应完全有权采取本协议项下的所有行动，以及卖方代表将采取的与本协议预期的交易相关的任何其他协议或交付的文件。卖方代表应根据本协议采取其认为必要或适当的一切行动，包括发出和接收卖方代表根据本协议允许或要求的任何通知或指示，解释本协议的所有条款和规定，授权就本协议或本协议支付款项，与买方、本公司及其各自的代理人就该等索赔进行谈判，根据本协议与买方和本公司进行交易，采取本协议规定或预期采取的任何其他行动，以及就上述事项聘请律师、会计师或其他代表。买方有权依赖卖方代表作出的所有决定和解释，以及卖方代表采取的行动。

(B)授权。公司特此授权卖方代表：

(I)接收根据本协议或与本协议或与本协议相关的所有通知或文件向卖方发出或将发出的所有通知或文件，并接受与根据本协议引起的任何诉讼或程序相关的法律程序服务；

(Ii)聘请律师、会计师和其他顾问，并招致卖方代表全权酌情认为必要或适当的与本协议和据此拟进行的交易有关的其他费用；和

(Iii)卖方代表可全权酌情决定就以下事项采取其认为必要或适当的行动：(A)放弃本协议或买方或合并子公司依据本协议交付的任何文件中买方或合并子公司的陈述或担保中的任何不准确之处；(B)采取卖方代表根据本协议有权采取的其他行动；(C)接收本协议要求的所有文件或证书，并以卖方代表的身份作出所有决定；以及(D)采取可能采取的所有行动

履行本协议或任何交易文件规定的卖方代表职责所必需的，包括放弃买方、合并子公司或公司的任何义务。

(C)代理机构。尽管本协议有任何相反的规定，卖方代表不是卖方的代理人，对于卖方代表与本协议有关的任何行动、决定或指示，卖方代表不承担任何责任或责任；但是，如果卖方代表的上述行为、决定或指示已由有管辖权的法院最终裁定为卖方代表的欺诈或故意不当行为所致，则卖方代表的上述免责不适用。

(D)卖方代表的赔偿；责任限制。卖方代表应就卖方代表或其任何关联公司及其各自的经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人、成员、合伙人、股东、顾问、律师、会计师、顾问、经纪人、代表或控制人(在每种情况下)因卖方代表作为卖方代表的行为而招致的任何损失、责任或费用作出赔偿，并且不受损害，但由有管辖权的法院最终裁定的因卖方代表的行为而造成的损失、责任或费用除外。此赔偿在本协议终止后继续有效。在本协议项下产生的所有问题中，卖方代表可以依靠律师的建议，以及卖方代表根据该建议真诚地做出、遗漏或忍受的任何事情，卖方代表不对卖方或任何其他与此相关的人负责。在任何情况下，卖方代表均不对本合同项下或与本合同相关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害负责。卖方代表根据本协议或根据本协议签署或交付的任何其他文件或与此相关的任何文件采取或不采取的任何行动，卖方代表不对任何卖方负责，但卖方代表不得免除法律规定的欺诈或故意不当行为的任何责任。

(E)合理信赖。卖方代表在履行其在本合同项下的职责时，有权(I)依靠任何卖方或任何一方签署的、合理地相信其内容真实、准确的任何文件或文书，以及(Ii)假定任何声称按照本合同规定发出通知的人已获得正式授权。

(F)免去卖方代表的职务；卖方代表的职权。卖方应共同有权随时罢免当时的代理卖方代表并指定继任卖方代表；但是，在卖方就该罢免和任命向买方交付签署的书面副本以及以书面形式指定的继任卖方代表签字确认他/她或其接受继任卖方代表的责任并同意履行本合同的所有规定并受其约束之前，上述罢免当时的代理卖方代表和任命继任卖方代表的权利均不会生效。在此之前，卖方应共同享有罢免当时的代理卖方代表和指定继任卖方代表的权利；但是，在卖方签署有关免职和任命的书面副本并确认他/她接受继任卖方代表的责任并同意履行本条款的所有规定并受其约束之前，这种罢免或任命继任卖方代表的权利均无效。每名继任卖方代表应拥有本协议授予原卖方代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“卖方代表”应被视为包括任何临时或继任卖方代表。

(G)不可撤销的委任。卖方代表在本协议项下的任命是不可撤销的，卖方代表根据第6.6节授权采取的任何行动应与卖方代表在本协议项下的行动一样有效并具有绝对约束力。

第七条

买方义务的条件

买方完成本协议和完成本协议项下交易的义务取决于在成交日期或之前满足(或买方书面放弃)以下各项条件：

第7.1节陈述和保证。

(A)公司在本协议第3条中的陈述和担保(基本陈述和3.8(B)节所载的陈述除外)(不实施关于重要性或实质性不利影响(或类似概念)的任何限制或限定)在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，犹如在截止日期和截止日期作出的一样(但在特定日期作出的该等陈述或保证需要在该日期的所有重要方面真实和正确)。但如该等陈述及保证不如此真实及正确，并没有，亦不会合理地预期会有个别或整体的重大不良影响，则属例外。

(B)本协议第3条中本公司第3.8(B)节所载的基本陈述和陈述应于本协议日期及截止日期时在所有重要方面(或就第3.8(B)节而言，在所有方面)均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期所作的陈述或保证一样(但于特定日期作出的该等陈述或保证须于该日期在所有重大方面均属真实及正确者除外)。(B)本协议第3条所载本公司第3.8(B)节所载的基本陈述或保证，应于本协议日期及截止截止日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期所作的陈述或保证一样。

第7.2节遵守公约。公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其或其在成交时或之前履行的所有契诺和协议。

第7.3节无实质性不良影响。自本协议之日起，将不会有任何持续的实质性不利影响。

第7.4节高级船员证书。本公司应已向买方交付一份由本公司正式授权的高级职员(以其身份)签署的证书，其日期为截止日期，证明第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的条件已得到满足。

第7.5节交易单据。本公司应已向买方交付由本公司和/或附表2(A)和附表2(B)所列的每位卖方或个人(以适用者为准)正式签署的其他适用交易文件。

第7.6节政府授权。适用于根据《高铁法案》和任何外国竞争法完成本协议规定的交易的等待期(及其任何延长)应已到期或终止，并已获得任何外国竞争法要求的所有必要批准或同意。

7.7节诉讼缺席。截至交易结束时，任何政府当局不得通过、颁布、订立、执行或发布任何法律，或任何政府当局为禁止、限制或禁止完成本协议而提起的其他命令或程序，其效果是使本协议非法或以其他方式禁止本协议的交易，均应在任何法院或任何其他政府当局待决。

第八条

公司义务的条件

本公司完成本协议和完成本协议项下交易的义务取决于在成交日期或之前满足(或由本公司书面放弃)以下各项条件：

第8.1条陈述和保证。

(A)买方和合并子公司在本协议第4条中的陈述和担保(基本陈述除外)(不实施关于重要性或实质性不利影响(或类似概念)的任何限制或限制)应在本协议之日和截至

截止日期，犹如在截止日期当日并截至截止日期一样(但截至特定日期作出的该等陈述或担保需要在截至该日期的所有重要方面真实无误)。

(B)买方及合并附属公司在本协议第4条中的基本陈述，于本协议日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出(但于特定日期作出的该等陈述或保证须于该日期在所有重大方面均属真实及正确者除外)。(B)在本协议第4条中，买方及合并附属公司的基本陈述应于本协议日期及截止截止日期时在各重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期所作的陈述或保证一样。

第8.2节遵守公约。买方应在所有实质性方面履行本协议要求其在成交时或之前履行的所有契诺和协议。

第8.3节支付购进价款。成交时，买方应已支付或促使支付第2.6(A)节所要求的款项。

第8.4节交易单据。买方应已向公司交付由买方正式签署的其他适用的交易文件。

第8.5节政府授权。适用于根据《高铁法案》和任何外国竞争法完成本协议规定的交易的等待期(及其任何延长)应已到期或终止，并已获得任何外国竞争法要求的所有必要批准或同意。

第8.6节诉讼缺席。截至收盘时，任何政府当局均未通过、颁布、进入、执行或发布任何法律，或任何政府当局发起的具有使本协议所述交易非法或以其他方式禁止交易的其他命令或程序。

第九条

终止

第9.1条终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)公司与买方的书面协议；

(B)如公司在外部日期前仍未完成关闭，但如该关闭是由於公司在任何要项上违反其在本协议下的各自义务所致，而该项违反是导致关闭未能在外部日期当日或之前发生的主要因由，则属例外；(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(C)买方(如在外部日期前仍未完成关闭)，但如该关闭是由于买方在任何重要方面违反其在本协议下的义务所致，而该项违反是导致关闭未能在外部日期当日或之前发生的主要因由，则属例外；

(D)买方，(I)如果公司未能在所有实质性方面履行本协议要求其履行的所有契诺和协议，以致不能满足第7.2条规定的条件，或(Ii)如果公司违反了第3条规定的任何陈述或保证，以致第7.1条规定的条件不能满足，在每种情况下，在(A)买方向公司提供违约书面通知后二十(20)个日历日和(B)买方至少在外部日期前五(5)个工作日之前提供了违约书面通知的情况下，违约尚未得到纠正；

(E)公司，(I)如果买方未能在所有实质性方面履行本协议要求其履行的所有契诺和协议，以致不能满足第8.2条规定的条件，或(Ii)如果买方违反了第4条规定的任何陈述或保证，以致在每种情况下都不能满足第8.1条规定的条件，则在每种情况下，如果买方没有履行本协议要求其履行的所有契诺和协议，从而无法满足第8.2条规定的条件，或(Ii)如果买方违反了第4条规定的任何陈述或保证，则在每种情况下，如果该违约行为在(I)公司就该违约行为提供书面通知后二十(20)个日历日和(Ii)该公司在至少五(5)个工作日(外部日期)之前提供了关于该违约行为的书面通知(以较早者为准)之前得到纠正；或

(F)买方或公司(如果任何政府当局发布了最终且不可上诉的命令，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议预期的交易)。

第9.2节终止的效力。如果本协议按照第9.1条的规定终止，则本协议项下的所有其他义务均应终止，任何一方均不对本协议的终止承担任何责任；但前提是，第5.5条、第6.4(F)条、本第9.2条和第11条所述各方的义务在任何此类终止后仍将继续存在；此外，任何此类终止均不解除任何一方在终止之前的欺诈责任。公司可代表卖方(I)请求法院就买方和/或合并方违反本协议规定的任何条款和条件的行为判给损害赔偿金，买方同意此类损害赔偿可包括公司和卖方的损失，且无重复；(Ii)强制执行此类裁决并接受此类违规行为的损害赔偿。

第十条

申述及保证的存续

第10.1节生存。本协议(不论是否载于第3条)及根据本协议交付的任何证书或附表所载的本公司陈述及保证，于成交时终止，且不再具有效力或效力(卖方或其各自联属公司在成交时或之后均不承担任何本协议项下或本协议项下的任何责任)。为进一步(但不限于)前述规定，双方特此同意，在交易结束后的任何时间，不得因任何陈述或保证不真实和正确而提出任何形式的索赔，意在合同上缩短任何其他适用的诉讼时效。本协议所载本公司的契诺及协议，按其条款须于收市前履行，将于收盘时终止，且于收盘时不再具有效力或效力(本公司任何实体在收盘时或之后均不承担任何责任)。本文所列的所有契诺和协议，其条款须全部或部分履行，或在关闭后禁止采取行动的所有契诺和协议，应按照其条款在关闭后继续有效，直至完全履行为止。本协议的任何内容都不会限制或影响(A)买方或其任何关联公司未能按照本协议的要求全部或部分支付(无重复)其应支付的任何对价或任何其他金额(包括根据第2.4条支付的结账少付款项)的责任，或(B)任何一方对该方欺诈行为的责任。

第十一条

其他

第11.1款费用。除非本协议另有规定，包括第2.6(A)节中关于预计交易费用的规定，否则双方应自行支付与谈判、执行和执行本协议及其他交易文件相关的法律费用和其他费用，包括任何相关的经纪人或发起人费用。尽管如上所述，本公司特此同意：(I)根据《高铁法案》或任何外国竞争法提交的任何申请或提交应支付的所有申请费和其他类似费用，(Ii)任何转让税，(Iii)与D&O尾部政策相关的任何费用，(Iv)必须支付给托管代理的任何费用，以及(V)与R&W政策相关的任何费用(在本条款第(V)款的情况下，根据第6.5(A)节规定的限制)应视为交易费用。

第11.2条修正案；福利；可转让性。只有在交易结束前由买方和公司或其代表签署和交付书面文件，以及在交易结束后由买方和卖方代表或其代表签署和交付书面文件，才能修改本协议。除第5.7节另有规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，任何其他人不得享有本协议项下的任何权利(无论第三方受益人或其他)；但是，债务融资来源应是第11.2节(修订；受益；可转让)、第11.4节(豁免)、第11.10节(适用法律；管辖权)、第11.12节(无其他陈述或担保)和第11.14节(放弃)项下的明示第三方受益人。未经卖方代表和买方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但任何一方均可将本协议转让给该方或任何一方的子公司。

该人是其子公司的人(但任何此类转让均不得解除该转让方在本协定项下各自的义务)。尽管如上所述，未经债务融资来源事先书面同意，不得对本协议或本协议的任何证物、附表或附件进行任何修改或放弃，从而对本第11.2节(修订；利益；可转让)、第11.4节(弃权)、第11.10节(适用法律；管辖权)、第11.12节(无其他陈述或担保)或第11.14节(放弃陪审团审判)中规定的任何债务融资来源的权利产生不利影响。

第11.3条通知。与本协议有关的所有通知、要求和其他通信(“通知”)应以书面形式写成如下：

如果公司(在收盘前)：

毒蛇控股公司

C/o dei Holdings，Inc.

5541费米苑

加利福尼亚州卡尔斯巴德，邮编：92008

请注意：[...***...]

电子邮件：[...***...]

将一份副本(不构成通知)发送给：

Charlesbank Capital Partners

马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号，邮编：02216

请注意：[...***...]

电子邮件：[...***...]

将一份副本(不构成通知)发送给：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

请注意：[...***...]

电子邮件：[...***...]

如果卖方代表：

Viper Holdings，LLC(Sound United Series)

Charlesbank Capital Partners

克拉伦登大街200号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02216

请注意：[...***...]

电子邮件：[...***...]

将一份副本(不构成通知)发送给：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

请注意：[...***...]

电子邮件：[...***...]

如果给买方或公司(在成交后)，给：

Masimo Corporation 52 Discovery

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

请注意：[...***...]

电子邮件：[...***...]

将一份副本(不构成通知)发送给：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

加州大道南段1117号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

请注意：[...***...]

电子邮件：[...***...]

通知应被视为已发出：(A)由美国挂号邮件、预付邮资、要求回执邮寄的五(5)个工作日；(B)由出具收据或其他送达确认的国家认可的隔夜快递寄送后的第一(1)个工作日，预付邮资；或(C)在通过电子邮件传送后机器生成的送达确认(如果确认在下午5点之前收到)。在收货地点的营业日，否则在下一个营业日。任何一方均可按照本协议规定的通知方式，通过书面通知更改地址，更改根据本协议向其发送通知的地址。

第11.4条豁免。除非另有相反的书面约定：(A)任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何规定，不影响该方此后执行该规定的权利；(B)任何一方放弃本协议项下的任何权利，或任何其他一方违反本协议的任何规定，均无效，除非放弃方以书面形式提出，且该放弃不得被视为或被视为该一方放弃任何其他之前或之后的权利或违反；(B)任何一方放弃本协议下的任何权利，或任何其他一方违反本协议的任何规定，均无效，且该放弃不得被视为或被视为该一方放弃之前或之后的任何其他权利或违反；和(C)任何一方为任何其他方履行任何义务或行为所准予的时间的延长，不得被视为履行本协议项下任何其他义务或行为的时间的延长。尽管第11.4节、第11.2节(修正案、福利、可转让)、第11.4节(弃权)、第11.10节(适用法律)有任何相反规定，但本节第11.4节(豁免)、第11.4节(豁免)、第11.10节(适用法律；未经债务融资来源事先书面同意，不得放弃第11.12条(无其他陈述或担保)、第11.14条(放弃陪审团审判)和第11.14条(放弃或延长与该等定义有关的时间会修改任何前述条款的实质内容)的规定，也不得延长买方履行任何义务或其他行为的时间，以在任何方面对债务融资来源不利。

第11.5节整个协议。本协议和交易文件(包括通过引用并入本协议及本协议的证物和披露明细表)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代和终止双方之前就本协议标的达成的任何协议(书面或口头)；但保密协议应在本协议签署后继续生效；此外，如果协议终止，保密协议将终止，并且自结束之日起不再具有效力或效力。

第11.6条对应条款。本协议可以任意数量的副本签署，其效力与在每个副本上的签名在同一文书上的签名具有同等效力。本协议和与本协议相关的任何已签署协议，以及本协议或本协议的任何修正案，只要通过传真机或电子邮件(包括PDF或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)签署和交付，应被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签名版本一样。应本合同或任何此类合同的任何一方的要求，本合同或合同的每一方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类合同的任何一方均不得提高使用传真机或电子邮件来交付

任何签字或任何签字或合同是通过传真机或电子邮件作为订立合同的抗辩而传送或传达的，每一方均永远放弃任何此类抗辩。本协议不具约束力，除非公司、母公司、合并子公司和卖方代表各自签署并交付签名页。

第11.7条标题。本协议各部分的目录和标题仅为方便起见，不得以任何方式修改、解释或解释本协议具体条款的含义。

第11.8节展品和披露时间表。本协议的展品和披露明细表是本协议的重要组成部分。披露明细表某一节中规定的事项不需要在任何其他节中陈述，只要它与披露明细表的该其他节或本协议的该其他节的关联性在披露信息的表面上对该披露对象是合理明显的即可。双方承认并同意(I)披露附表可包括若干项目及资料，仅为方便买方而作参考之用，及(Ii)本公司披露披露附表内的任何事项，不得视为本公司承认该事项须根据本协议的条款予以披露。通过将事项列于披露明细表，本公司应被视为仅因该上市而确立任何重大标准、承认任何责任或以任何方式扩大本协议所载该人士的陈述和担保的范围或效力。(C)本公司应被视为仅因该等上市而确立任何重大标准、承认任何责任或以任何方式扩大本协议所载该人士的陈述和担保的范围或效力。

第11.9节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律认定为禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第11.10节适用法律；管辖权。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州的法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。双方均不可撤销地同意，任何因本协议而引起或与本协议有关的诉讼，或为承认和执行任何其他缔约方或其继承人或受让人就本协议提出的任何判决而提起的诉讼，均可由特拉华州衡平法院提起并裁定，每一方在此均不可撤销地接受前述法院对其本身及其财产的专属管辖权，一般地和无条件地就因本协议和本协议拟进行的交易而引起或有关的任何此类诉讼(并同意双方还同意以法院允许的任何方式接受法律程序文件的送达。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中，以动议或抗辩、反诉或其他方式主张：(A)除未能合法送达法律程序文件外，其本人不受上述法院管辖的任何索赔；(B)其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该法院展开的任何法律程序(不论是通过送达, (C)在法律允许的最大范围内，(I)任何此类法院的诉讼程序在不方便的法院提起，(Ii)诉讼地点不当，或(Iii)本协议或本协议标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。尽管本协议有任何相反规定，双方同意(X)针对债务融资源或其附属公司、成员、经理、合作伙伴、高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表提出的任何种类或性质的索赔、争议或争议(无论是基于合同、侵权行为或其他方式)与本协议或本协议预期的任何交易有任何关系，包括但不限于因债务融资或债务承诺函而产生或相关的任何争议，均应受其管辖，并应按照其解释纽约州法律(除非在债务承诺函中另有明确规定，与根据本协议使用的任何替代融资有关的承诺或与该债务融资源是其中一方的此类融资有关的任何最终文件中的承诺除外)，以及(Y)它不会带来或支持任何

诉讼、诉讼、法律程序、交叉索赔或任何类型的第三方索赔，无论是法律上的还是股权上的，无论是合同上的还是侵权上的或其他形式的，都可以在任何法庭(纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院除外)针对债务融资来源提起与本协议、债务融资或拟进行的任何交易(包括债务承诺书或与债务融资或履行相关的任何其他信件或协议以任何方式引起的或与之相关的任何纠纷)的任何形式的诉讼、法律程序、交叉索赔或第三方索赔。

第11.11条律师。在本协议的谈判和准备过程中，每一方都有自己的律师代表，因此，每一方特此放弃适用于本协议解释的任何法律规则，包括任何关于本协议任何条款应被解释或解释为不利于其律师起草该条款的一方的法律规则。

第11.12节没有额外的陈述或担保。

(A)除本协议第3条明文规定外，本公司或任何卖方或任何其他人士均不会在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，而任何该等其他陈述或保证(包括有关特定目的的条件、适销性、适宜性或适合性的任何默示陈述或保证)均在此明确免责。即使有任何相反的规定，(I)本公司或任何卖方或任何其他人不得被视为向买方作出任何陈述或担保，除非该人在本协议中明确作出的陈述或担保；(Ii)本公司、任何卖方或任何其他人均未就以下事项向买方作出任何陈述或保证：(A)迄今已向买方或其关联公司或代表交付的关于公司及其附属公司未来收入、支出或未来经营业绩的任何预测、估计或预算，或(B)除非陈述明确涵盖，或(B)本公司或其附属公司或其附属公司的未来收入、开支或支出或未来经营业绩的任何预测、估计或预算已交付买方或其关联公司或其代表，或(B)除非由陈述明确涵盖，且提交给买方或其各自关联公司或代表的有关公司实体的任何其他信息或文件(财务或其他)。

(B)买方为见多识广且经验丰富的人士，并已聘请在评估及收购本公司及其附属公司(例如本公司及其附属公司)方面经验丰富的专家顾问。买方已进行此类调查，并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议和本协议拟进行的交易的执行、交付和履行做出知情和明智的决定。买方承认并同意，其完全依赖于本协议第3条规定的陈述以及其自身对公司实体的审查和调查，不依赖任何其他声明或文件。

(C)在不限制前述一般性的原则下，买方承认，(I)本公司实体或其任何关联公司或任何其他人士均不就(A)向买方交付或交付给买方的关于本公司实体或本公司实体未来业务和运营的未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、估计或预算作出任何陈述或担保，或(B)向买方或其律师、会计师交付的任何其他信息或文件买方在签署、交付和执行本协议和本协议预期的交易时，不依赖也不会依赖上文第(I)款(A)和(B)款中描述的任何信息，或任何其他信息、陈述或保证，但本协议第3条规定的陈述或保证除外，在谈判、讨论、执行、交付和执行本协议和本协议预期的交易时，买方不依赖、也不会依赖以上第(I)款(A)和(B)款中描述的任何信息、陈述或保证，除非本协议中明确规定的其他信息、陈述或保证不适用于本协议，也不会依赖于以上第(I)款(A)和(B)款中描述的任何信息。

(D)尽管本协议中可能有任何相反的明示或暗示(且仅受本协议具体合同条款的约束，包括但不限于本第11.12条)，每一方在此承认、约定并同意(代表其自身、其关联公司，以及任何通过或代表任何一方或其关联公司索赔的任何人)所有可能基于的索赔、义务、责任、诉因或诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，也无论在合同、侵权行为、法规或其他方面听起来都是如此)(在每一种情况下，无论是在法律上还是在衡平法上，无论在合同、侵权行为、法规或其他方面听起来都是如此)或者谈判，执行，

任何一方或其各自附属公司履行本协议或违反本协议(无论故意、故意、无意或其他)，包括但不限于在本协议中、与本协议相关或作为诱因而作出或声称作出的任何陈述或保证(上述每种法律、衡平法或其他理论或责任来源，即“追索权理论”)只能针对(且明确限于)双方作出或主张。除各方(包括但不限于(I)双方过去、现在或将来的任何人、高级管理人员、雇员、发起人、成员、合伙人、经理、直接或间接股权持有人、管理公司、关联公司、代理人、律师或代表，以及各方(本款(I)中的所有上述人士，均为“关联方”)的任何财务顾问以外的任何人，(Ii)该关联方的任何关联方，以及(Iii)任何债务融资来源和任何债务融资来源的每一关联方(以下简称“关联方”)非当事人)应对任何追索权理论承担任何责任或义务，前提是双方同意并承认不得放弃或已放弃本协议项下对实施此类欺诈的一方提出的欺诈索赔。

(E)在不限制前述一般性的情况下，除针对实施此类欺诈的一方提出欺诈索赔的情况外，在适用法律明确允许或以其他方式可以想到的最大范围内(且仅受本协议的具体合同条款的约束)，每一方代表其自身、其附属公司以及通过其中任何一方或代表其中任何一方提出索赔的任何人，特此(I)放弃、释放和放弃针对所有非当事人的任何和所有追索权理论。(Ii)在履行本协议或在本协议中、与本协议相关或作为对本协议的诱因而作出(或声称已经作出)的任何陈述或保证方面，明确不依赖于任何非当事方。

(F)尽管本协议有任何相反规定，卖方代表和本公司各自代表本公司及其子公司，以及各自的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、合作伙伴、经理、成员和股东(包括卖方)同意：(I)任何债务融资来源均不对卖方代表、本公司或其子公司或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、员工承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任，或根据法规授予的责任)，并同意：(I)任何债务融资来源均不对卖方代表、公司或其子公司或其各自的任何附属公司、董事、高级职员、员工负有任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任或法规授予的责任)代理人、合作伙伴、经理、成员和股东，包括卖方，对根据本协议产生的、与本协议相关的、与本协议相关的或以任何方式与本协议相关的任何索赔、诉讼原因、义务或损失，或基于、关于或由于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反或本协议拟进行的任何交易而提出的任何索赔、诉讼理由、义务或损失；(Ii)卖方代表、公司或其子公司或其各自的任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、合作伙伴、经理、成员和股东(包括卖方)将不对任何债务融资来源(无论是合同或侵权、法律或股权或法规授予的)根据本协议或本协议或拟进行的交易或基于本协议或本协议的谈判而产生的、与本协议或拟进行的交易相关或以任何方式相关的任何债务融资来源(无论是合同还是侵权、法律或股权或法规授予)享有任何权利或索赔。, 履行或违约或本协议拟进行的任何交易；但以上第(I)或(Ii)款不应禁止买方(或其在债务承诺书下的允许继承人和受让人)就债务融资来源未能按照债务融资来源所属债务承诺书的条款履行其为债务融资提供资金的义务而向该债务融资来源提出任何索赔，或(Y)限制债务融资来源在任何债务承诺函或与该债务融资来源所属债务融资有关的任何最终文件项下的责任或义务。

第11.13节放弃冲突；特权。

(A)每一方均承认并同意Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)在本协议谈判和完成本协议预期的交易过程中担任卖方代表、卖方和公司实体(连同卖方的关联公司，统称为“卖方”)的法律顾问。(A)双方均承认并同意Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)担任卖方代表、卖方和公司实体(连同卖方的关联公司，统称为“卖方”)的法律顾问。

(B)买方特此同意并同意，并同意促使本公司实体在交易结束后代表任何卖方同意并同意Goodwin，包括卖方的利益可能直接不利于买方及其子公司(包括在交易完成后的本公司实体)的争议，即使Goodwin可能在与任何此类争议实质相关的事项上代表本公司实体，或可能正在为本公司实体处理正在进行的事务。

买方进一步同意并同意，并同意促使本公司实体同意并同意Goodwin就Goodwin事先代表本公司实体而产生的有关Goodwin所知任何事实的任何该等陈述向卖方各方传达并同意。

(C)就上述情况而言，买方特此不可撤销地放弃并同意不主张，并同意促使本公司实体不可撤销地放弃且不主张因(I)Goodwin事先代表本公司实体和(Ii)Goodwin在交易结束前后代表卖方和卖方代表而产生或与之相关的任何利益冲突，并同意促使本公司实体不可撤销地放弃和不主张因以下原因而产生或与之相关的任何利益冲突：(I)Goodwin事先代表本公司实体；以及(Ii)Goodwin在交易结束前后代表卖方和卖方代表。

(D)买方代表自己，并在交易结束后，代表公司实体同意，古德温公司和/或公司实体的任何其他法律顾问和/或卖方的任何其他法律顾问(各自为“律师”)，或其各自的经理、董事、高级职员或其他代表之间的所有任何形式的通信(统称为“交易通信”)，以任何方式与本协议拟进行的交易或本协议项下产生的任何争议的谈判、文件编制和完成有关(统称为“交易通信”)应由卖方代表代表卖方控制，不得转给买方或任何公司实体，也不得由买方或任何公司实体索赔。所有享有律师-客户特权的交易通信(“特权交易通信”)在成交后仍享有特权，与此相关的特权和客户信心预期应完全属于卖方代表和其他卖方各方，应由卖方代表代表卖方各方控制，不得传递给买方或任何公司实体，也不得由买方或任何公司实体要求。

(E)尽管有上述规定，在买方或本公司任何实体与卖方以外的第三方发生争议的情况下，买方或该本公司实体可主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权交易通信；前提是，未经卖方代表事先书面同意，买方或本公司任何实体均不得放弃该特权。如果政府命令或其他方式法律要求买方或任何公司实体访问或获取全部或部分交易信息的副本，买方应立即(无论如何，在两(2)个工作日内)以书面形式通知卖方代表(包括特别提及第11.13(E)条)，以便卖方代表可以寻求保护令，并且买方同意尽其最大努力提供协助。

(F)就律师所保存的档案或其他资料构成其客户的财产而言，只有卖方才应持有该等财产权，而律师并无责任披露任何该等档案或其他资料或任何交易通讯，因为律师与本公司实体之间存在任何律师-客户关系。

(G)买方同意其不会，并将导致本公司实体不：(I)访问或使用交易通信，包括通过审查任何电子数据、通信或其他信息，或寻求让任何卖方放弃代理-客户或其他特权，或以其他方式断言买方或本公司任何实体有权放弃代理-客户或其他特权，或(Ii)寻求从律师处获取交易通信。为推进前述规定，在交易结束前，如果公司实体和/或任何卖方、或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或其他代表采取任何行动，防止进入公司实体的场所(或任何场外备份或其他设施)或将任何交易通信移除，包括但不限于隔离、加密、复制、删除、擦除、导出或以其他方式占有任何交易通信(任何此类行动，称为“允许移除”)，则不违反本协议的任何条款。尽管卖方或其各自的董事、高级管理人员、员工或其他代表进行了任何诚意的尝试，以实现允许删除任何交易通信、此类交易通信的任何副本、备份、图像或其他形式或版本或该交易的任何部分的电子痕迹，但买方仍可访问、可发现或可由买方检索(每个，即剩余通信)，买方同意不会使用该通信，并且将导致公司实体及其各自的董事、高级管理人员、员工或其他代表不故意使用或试图使用该通信(每个，一种剩余通信)，且不会导致公司实体及其各自的董事、高级管理人员、员工或其他代表故意使用或试图使用该通信的任何副本、备份、图像或其他形式或版本或该交易的任何部分的电子痕迹出于任何目的取消存档或以其他方式访问或查看任何剩余通信。

第11.14条放弃由陪审团审讯。双方特此明知、自愿和故意放弃对基于本协议的任何诉讼、或因本协议、债务承诺函和任何协议或安排拟执行的任何协议或安排(包括债务融资或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或与此类协议或安排相关的任何行动)的任何诉讼，由陪审团审理的权利，或因本协议、债务承诺书和任何协议或安排拟执行的任何协议或安排而引起的或与本协议有关的诉讼的陪审团审判的权利，包括债务融资或与该等协议或安排相关的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动。

第11.15节具体履行和补救措施。双方同意，如果他们没有按照本协议的条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议的条款(包括买方完成本协议预期的交易并完成交易的义务)，除了寻求此类救济或证明实际损害之外，不需要提交任何保证书或其他担保。双方同意不对公平补救(包括具体履行)的可用性提出任何异议，一方面防止或限制公司违反本协议，另一方面防止或限制买方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守双方在本协议项下的契诺和义务。

(签名页如下)

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本协议和合并计划。

公司：

毒蛇控股公司

By: /s/ KEVIN. P. DUFFY

姓名：凯文·P·达菲(Kevin P.Duffy)

头衔：首席执行官

卖方代表：

Viper Holdings，LLC(Sound United

系列)

By: /s/ KEVIN. P. DUFFY

姓名：凯文·P·达菲(Kevin P.Duffy)

头衔：首席执行官

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本协议和合并计划。

买家：

马西莫公司

By: /s/ JOE KIANI

姓名：乔·基亚尼(Joe Kiani)

职务：董事会主席兼首席执行官

合并子公司：

音爆收购公司。

By:/s/ MICAH YOUNG

姓名：迈卡·杨(Micah Young)

职务：财务主管

附件A

毒蛇控股公司的股票

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附件C-1

限制性契约协议格式(保荐人)

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附件C-2

限制性契约协议格式(非发起人)

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附件F

合并证书的格式

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附件G

公司注册证书

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附件H

传送书的格式

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附表2(A)

限制性公约协定(发起人)签字国

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附表2(B)

限制性公约协定(非发起人)签字国

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附表3

指明债项

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附表4

允许留置权

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附表5

控制变更奖金协议

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附表6

同意书

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附表7

负债

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