masi-20220215

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

根据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月15日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/937556/000093755622000026/masi-20220215_g1.jpg

Masimo公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

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德

001-33642

33-0368882

(州或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

52发现

欧文,

钙

92618

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(949)

297-7000

注册人的电话号码，包括区号：

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)


如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
☐			根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐			根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

马西

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐


Item 1.01.			签订实质性的最终协议。

合并协议

于2022年2月15日，Masimo Corporation(“Masimo”或“公司”)与本公司全资附属公司Sonic Boom Acquisition Corp.(“合并子公司”)、Viper Holdings Corporation(“Viper”)及(仅以卖方代表身份)Viper Holdings，LLC(Sound United Series)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议，合并附属公司将与Viper合并并并入Viper，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Viper将继续作为本公司的全资附属公司(“合并”)。合并的收购价将为10.25亿美元，可根据Viper截至合并完成时的净营运资本、交易费用、现金和债务进行调整(“结束”)，由Masimo以现金支付。在购买价格中，公司将把3000万美元存入第三方托管机构，以支付根据合并协议进行的购买价格调整(如果有)。

本公司董事会及Viper董事会已一致通过合并及合并协议。成交受某些惯常成交条件的约束，包括但不限于：(I)没有任何禁止成交的法院或监管命令或程序；(Ii)各方陈述和担保的准确性(取决于不同的重要性标准)；(Iii)实质性遵守各方的契诺和协议；(Iv)自合并协议签署之日起没有对Viper造成重大不利影响；以及(V)收到某些监管批准。在某些情况下，公司或Viper可能会终止合并协议，包括如果在2022年8月14日之前没有完成合并协议，但受某些条件的限制。

在满足或豁免合并协议规定的完成条件的情况下，合并预计将于2022年年中完成；除非如果完成发生在Masimo任何财政季度的最后一个月，Masimo可将完成日期延长至下个月的第一个工作日。

合并协议包含Masimo和Viper的惯常陈述、担保和契诺，其中包括Viper同意在交易结束前的正常过程中开展业务。本公司已同意取得有关合并的陈述及保证保险单，据此，本公司可根据合并协议就若干违反陈述及Viper的保证寻求承保，惟须受若干限制及豁免的规限，保单费用将由本公司与Viper平均承担。

在合并协议期限内，Viper已同意对其向第三方征集替代收购提案或与第三方就收购提案进行讨论或谈判的能力进行惯例限制，但惯例例外情况除外。

为合并提供资金

关于合并的融资，根据截至2022年2月15日的承诺函，公司已获得花旗全球市场公司(“贷款人”)的承诺(“债务承诺”)，向公司提供高达8亿美元的债务融资(“债务融资”)。贷款人为债务承诺提供资金的要求受到惯例条件的制约，包括根据合并协议中规定的条款和条件完成合并。

上述对合并协议及其计划进行的交易的描述并不声称是完整的，其全部内容通过参考合并协议进行限定，合并协议的副本在此作为附件2.1提交并通过引用结合于此。

合并协议所载的陈述、担保及契诺仅为该等协议的目的而作出，并于特定日期仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受缔约各方同意的限制所规限。因此，合并协议在本文中仅供参考，旨在向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Masimo或其业务、或Viper或其业务的任何其他事实信息，应结合Masimo定期报告和向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件(下称“美国证券交易委员会”)的披露来阅读。

前瞻性陈述

这份8-K表格的最新报告包括与1995年私人证券诉讼改革法案相关的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述在修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节中定义。这些前瞻性陈述是基于目前对影响公司的未来事件的预期，包括对拟议中的合并的时间和完成以及贷款人为债务融资提供资金的预期。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，所有这些风险和不确定性都很难预测，其中许多都不在公司的控制范围之内，可能会由于各种风险因素而导致其实际结果与公司前瞻性陈述中表达的结果大不相同和不利，这些风险因素包括：交易的各种完成条件可能得不到满足或放弃的风险，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成交易的风险，或者对公司、Viper或Viper公司施加条件或其他要求的风险。这些风险和不确定性可能导致公司、Viper或Viper的实际结果与前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，这些风险因素包括：交易的各种完成条件可能得不到满足或放弃的风险，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成交易的风险，或对公司、Viper或Viper或者债务融资可能无法按预期条款获得，或者根本不能获得，或者可能被推迟的风险。您在解读和依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是公司无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。

尽管该公司认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不知道其预期是否会被证明是正确的。公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，包括公司定期报告中或纳入其中的“风险因素”，确定了可能导致与公司前瞻性陈述不同的其他重要因素。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为Www.sec.gov。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表，即使公司随后在其网站或其他网站上提供了这些前瞻性陈述。除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何义务来更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。


第9.01项。			财务报表和证物。

(D)下列项目作为本报告表格8-K的证物存档。


展品不是的。			描述
2.1*			Masimo Corporation，Sonic Boom Acquisition Corp.，Viper Holdings Corporation，以及仅以卖方代表身份，Viper Holdings，LLC(Sound United Series)之间签署的、日期为2022年2月15日的合并协议和计划。
104			封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

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*根据S-K规则第601(B)(2)项，本申请中已省略了附表。马西莫公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的附表的副本，但前提是马西莫公司可根据1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何时间表进行保密处理。

签名

根据1934年证券交易法的要求，Masimo公司已正式安排由正式授权的以下签名者代表其签署本报告。

马西莫公司

日期：2022年2月15日

由以下人员提供：

/秒/分伊卡 Y昂格

迈卡·杨(Micah Young)

执行副总裁兼首席财务官

(首席财务官)