“香港法例”的附例
诺德斯特龙公司
(经修订及重订，2022年2月12日)
第一条
办公室
诺德斯特龙公司(以下简称“公司”)在华盛顿州的主要办事处应设在西雅图市。法团可在华盛顿州境内或以外设有法团董事会(“董事局”)指定或法团业务不时需要的其他办事处。
根据修订后的华盛顿商业公司法(“华盛顿州商业公司法”或“RCW”)，公司的注册办事处可以(但不一定)与华盛顿州的主要办事处相同，注册办事处的地址可由董事会或董事会指定的高级职员不时更改。(“华盛顿商业公司法”或“RCW”)规定须在华盛顿州设立的公司注册办事处可以但不一定与华盛顿州的主要办事处相同，注册办事处的地址可由董事会或董事会指定的高级职员不时更改。
第二条
股东
第一节年会。年度股东大会应在董事会确定的日期和时间召开，或者在董事会的指示下召开。会议的目的是选举董事和处理会议之前可能发生的其他事务。未按本修订及重订附例(“附例”)所述时间举行年会并不影响任何公司行动的有效性。董事会可以推迟、重新安排或取消原由董事会或在董事会指示下召开的任何年度股东大会。
第二节特别会议。除非法规另有规定，否则董事会可随时为任何目的召开股东特别会议，以及(Ii)如果持有公司所有流通股不少于百分之十(10%)的持股人按照本条第2条的要求及时向公司秘书递交了有权就拟于会议上审议的任何问题进行表决的书面请求(“必要百分比”)，则应由公司召开特别会议。(I)除非法规另有规定，否则董事会可随时召开股东特别会议；(Ii)如果公司有权就拟在会议上审议的任何问题投票的所有已发行股份的持有人及时提出书面请求(“特别会议请求”)，则公司应召开股东特别会议(“必要百分比”)。只有法团依据本附例提供的会议通知所述的一项或多于一项目的的事务，才可在特别股东大会上进行。董事会根据前款第(一)款召开的股东特别会议，可以延期、改期或者取消。
第2.1节请求记录日期。
(A)在提交特别会议请求之前，登记在册的股东必须首先以适当的书面形式提交请求，要求董事会确定一个记录日期(“请求记录日期”)，以确定有权提交特别会议请求的股东，要求记录日期的请求应送交公司主要执行办公室的秘书。为采用适当的书面形式，该请求应：(I)载有通知股东(定义见下文)的签名和签署日期，并列明公司簿册上该股东的姓名或名称和地址；(I)须载有通知股东的签名和签署日期(定义见下文)，并列明该股东在公司簿册上的姓名或名称和地址；
(Ii)包括(A)对所要求的特别会议(“股东要求的特别会议”)的目的或目的及拟在该特别会议上处理的事务(“建议的事务”)的合理简要描述、在该特别会议上处理建议的事务的原因，以及每名提出要求的人在所建议的事务中的任何重大利害关系(定义如下)及(B)所有协议的合理详细描述，(X)任何提出要求的人之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提出要求的人与任何其他人士或实体(包括他们的姓名)就股东要求的特别会议或建议的业务作出的安排和谅解；(Y)任何提出要求的人与任何其他人士或实体(包括他们的姓名)之间的安排和谅解；及(Iii)就每名提出要求的人而言，须包括根据本条第二条第13.1(B)(Ii)条规定须在通知内列出的资料。
(B)在秘书收到根据第2条规定确定请求记录日期的请求后十(10)个工作日内，董事会可通过决议确定请求记录日期，以确定有权提交特别会议请求的股东，该日期不得早于董事会通过确定请求记录日期的决议的日期。尽管本第2款有任何相反规定，但如果董事会认定与该请求记录日期相关的特别会议请求不符合本第2条的要求或不符合适用法律，则不应确定任何请求记录日期。
第2.2节特别会议要求。
(A)为及时执行本第2节的规定，特别会议请求必须在所要求的记录日期之后的第六十(60)天内提交给公司主要执行办公室的秘书。为符合本条第2款的规定，特别会议请求应包括：(1)通知股东的签署和签署日期；(2)对除被请求股东以外的每个请求人(定义见下文)，本条第二条第13.1(B)(2)条规定的通知中规定的信息；(3)对每个被提议的被提名人(定义如下)，要求在第13.1(B)(I)条规定的通知中列出的信息(如有)。及(Iv)就每项建议业务而言，根据本细则第14.3(A)条规定须于通知中列出的资料。就本协议而言，“受邀股东”是指根据1934年“证券交易法”(经修订)第14节(“交易法”)以及在此基础上颁布的规则和条例(“委托书规则”)，通过在附表14C上提交的最终同意征求声明的方式提出召开特别会议请求的任何股东。
(B)就特别会议要求而言，通知股东亦须遵守本附例第二条第13.3(A)至(C)节有关该特别会议要求的程序及规定。
(C)秘书不得接受任何有关(I)不符合本第2条规定、(Ii)涉及将于特别大会上处理而根据适用法律并非股东采取适当行动的事项、(Iii)包括未出现在导致决定所要求记录日期的书面请求上的事项或(Iv)以其他方式不符合适用法律的任何特别会议请求，并认为该等请求无效的任何特别会议请求将不会被秘书接受，并将被视为无效(I)不符合本第2条的规定，(Ii)涉及根据适用法律将于特别大会上处理的事务项目，而该事务项目并未出现在导致决定所请求记录日期的书面请求上，或(Iv)在其他方面不符合适用法律。
(D)在秘书根据本第2条收到持有所需百分比的股东提出的有效特别会议请求之日起十(10)天内，董事会应确定
记录日期、会议日期和时间以及股东要求召开特别会议的地点；然而，任何该等股东要求召开特别会议的日期不得超过持有所需百分比股东的有效特别会议请求送交秘书之日后九十(90)天(且不得撤销)。尽管本附例有任何相反规定，董事会仍可在股东要求召开的任何特别会议上提交一项或多项建议供审议。股东要求召开特别大会的记录日期应根据本章程第二条第六款确定，董事会应根据本章程第二款第四款提供股东要求召开特别大会的通知。
第2.3节特别会议请求的撤销。股东可在股东要求召开特别大会之前的任何时间向秘书递交书面撤销，以撤销特别会议要求。倘特别大会要求的书面撤销已送交秘书，而结果是持有少于所需百分比的股东已向秘书递交而未予撤销，则特别会议要求：(A)如会议通知尚未邮寄予股东，秘书应避免邮寄股东要求的特别大会的通知；或(B)如会议通知已邮寄予股东，秘书应撤销股东大会的通知。(B)如股东要求召开特别大会的通知尚未邮寄予秘书，则秘书应撤销会议通知：(A)如会议通知尚未邮寄予股东，秘书应避免邮寄股东要求召开的特别大会的通知，或(B)如会议通知已邮寄予股东，秘书应撤销会议通知。如果在根据上一句第(B)款撤销会议通知之后(但无论如何是在所要求的记录日期之后的第六十(60)天或之前)，秘书收到持有所需百分比的股东的特别会议请求，则根据董事会的选择权，(X)原始记录日期、会议日期和时间，根据上述第2.2(D)节确定的股东特别会议的召开日期和地点适用于股东要求召开的特别会议或(Y)董事会可以不考虑原先根据上述第2.2(D)条确定的记录日期、会议日期和时间以及股东要求召开特别会议的地点，并在秘书收到持有所需百分比的股东提出的特别会议请求之日起十(10)天内，设定新的记录日期、会议日期和时间。(Y)董事会可以不考虑按照上述第2.2(D)条确定的原始记录日期、会议日期和地点，而是在秘书收到持有所需百分比的股东的特别会议请求之日起十(10)日内，设定新的记录日期、会议日期和时间, 股东要求召开特别大会的地点(在此情况下，股东要求召开特别会议的通知应按照本章程第二条第四节的规定发出)。
第2.4节其他规定。尽管本章程有任何相反的规定，除非按照第二节的规定，否则秘书不需要召开特别会议。如果董事会认定任何要求确定记录日期的请求或特别会议请求没有按照第二节的规定适当提出，或者确定要求董事会确定该记录日期的通知股东或提出特别会议请求的股东在其他方面没有遵守第二节的规定，则董事会不需要确定该请求的记录日期或召开股东特别会议。除本第2节的要求外，提出特别会议请求的每个请求人和股东应遵守适用法律的所有要求，包括关于确定所请求的记录日期的任何请求或任何特别会议请求的交易法的所有要求。倘递交特别大会要求的知会股东或其合资格代表(定义见下文)并无出席股东要求特别大会提出任何建议事项，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，会议主席亦无须将该建议事项提交大会表决。
第三节会议地点。董事会可指定华盛顿州境内或以外的任何地点作为公司任何年会或特别会议的开会地点。如果没有做出这样的指定，会议地点应是公司在华盛顿州的主要办事处。董事会可以通过远程通信指定召开会议，
在此情况下，本公司必须采取合理措施，以(I)核实每名以股东或委托书持有人身份远程参与的人士是否为股东或委托书持有人，以及(Ii)为每名以股东或委托书持有人身份远程参与会议的人士提供参与会议及就提交予股东的事项投票的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序。在本细则第二节第四节的通知要求的规限下，此类会议应被视为正式召开的股东大会，以这种方式出席将构成亲自出席会议。
第四节会议通知。年度股东大会或特别股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及(I)如果是特别会议，则说明召开会议的目的，以及(Ii)如果是远程通信会议，则应由秘书或获授权召集会议的人在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向有权在会议上投票的每一名登记在册的股东发出书面通知，说明股东参加会议的方式，除非秘书或获授权召集会议的人在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每一名有权在会议上投票的股东发出书面通知，除非秘书或获授权召集会议的人在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天
第五节通知通知人。有关任何会议的时间、地点及目的的通知可以书面豁免(不论是在该会议之前或之后)，并将由任何股东亲身或委派代表出席，除非股东在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议程序的约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第6节记录日期。为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或就任何其他适当目的作出股东厘定，董事会可预先为任何该等股东厘定一个记录日期，该日期不得超过七十(70)天，如属股东大会，则不得早于须采取该等股东厘定的特定行动日期前十(10)天。如果没有确定有权收到股东大会通知或在股东大会上表决的股东或有权收取股息的股东的记录日期，则会议通知邮寄给股东的日期或董事会宣布股息的决议(视情况而定)通过之日的前一天为确定股东的记录日期。当根据本节的规定确定有权在任何股东大会上投票的股东时，该决定应适用于任何延会，除非董事会确定了新的记录日期，如果会议在原会议确定的日期后休会超过一百二十(120)天，董事会必须确定新的记录日期。
第七节投票名单。确定股东大会记录日期后，公司应当编制一份记录日期内有权获得股东大会通知的股东名单，按字母顺序排列。该名单应显示各股东的地址和持股数量。股东、股东代理人或股东代表可以在股东大会召开前十(10)天至整个会议期间，在公司主要办事处或在正常营业时间召开会议的城市会议通知中指定的地点查阅股东名单，费用由股东承担。股东名单应在该会议或任何休会的时间和地点开放供查阅。
第8节会议的法定人数及休会。除非公司章程或适用法律另有规定，否则公司有权亲自或委派代表就某一事项投票的流通股过半数构成股东大会就该事项采取行动的法定人数。一旦股份被代表出席会议(仅反对在会议上举行会议或处理事务除外)，该股份将被视为出席会议剩余时间及其任何续会，除非为延会设定或要求设定新的记录日期。一个
出席会议的大多数股份，即使少于法定人数，也可以不时休会，而无需另行通知，但须符合适用法律的规定。不论是否有法定人数，非执行主席或行政总裁(如当时并无非执行主席)均可不时休会或休会。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的复会上，任何本可在原定会议上处理的事务均可予以处理。如果新的日期、时间或地点在延期或延期之前的会议上宣布，则无需就新的日期、时间或地点发出进一步通知(除非根据本附例或华盛顿商业公司法确定或必须确定延期或延期的会议的新的创纪录日期)，则不需要就新的日期、时间或地点发出进一步通知(除非延期或延期的会议的新记录日期是或必须根据本附例或华盛顿商业公司法确定)。
第9节代理。在所有股东大会上，股东可以委托股东或股东正式授权的代理人进行表决。该委托书须在会议前或会议时送交法团秘书存档。除委托书另有规定外，委托书自签署之日起十一(11)个月后无效。
第十节会议的召开。股东大会由非执行主席主持，如果当时没有非执行主席，则由首席执行官主持，或由董事会指定的另一人主持。会议秘书须署理会议秘书一职，但在秘书缺席时，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。会议主席可根据会议主席的酌情决定权，在股东无须采取任何行动的情况下，订明和采纳对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，包括：(I)限制入场时间为会议开始的时间；(Ii)只准有记录在案的股东、其妥为授权的代理人及会议主席所决定的其他人士出席会议；(Ii)会议主席可根据其酌情决定权，在无须股东采取任何行动的情况下，订明和采纳该等规则、规例及程序，包括：(I)只限於在会议开始时所定的时间内入场；(Iii)限制有权就任何事项投票的登记在册的股东、其妥为授权的代表及会议主席所决定的其他人士参与会议；。(Iv)限制分配给提问或评论的时间；。(V)决定某事项是否适宜提交大会讨论；。(Vi)决定何时及多久应开始投票，以及何时结束投票；。(Vii)维持会议的秩序及保安；。(Viii)罢免拒绝遵守会议主席所订会议程序、规则或指引的任何股东或任何其他个人；。(Ix)结束会议或休会或休会，不论是否有法定人数出席。, (X)限制音频/视频录制设备和手机的使用；(Xi)遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规。除会议主席另有决定外，股东大会不必按照议会议事规则召开。
第十一条股份表决。每名登记在册的股东有权在每次股东大会上就公司账簿上股东名下的每一股股份投一票。其股份被质押的股东有权在该股份转让到质权人名下之前有权投票，此后质权人有权在如此转让的股份上投票。如果法定人数存在，除非公司章程或适用法律要求更多的赞成票或适用法律要求更多的赞成票，否则股东在赞成某项行动的票数超过反对该行动的票数的情况下，将批准除董事选举以外的其他事项的行动。尽管有上述规定，如果该公司的股份由另一家公司直接或间接拥有，并且该公司直接或间接拥有有权投票选举该另一家公司董事的另一家公司的多数股份，则该公司的股份不得有投票权。
第12条接受选票。如果在投票、同意、弃权或委托书上签名的姓名与公司股东的姓名不符，
在下列情况下，公司可以接受投票、同意、弃权或委派代表的任命，并将其作为股东的行为生效：(1)股东是一个实体，而签署的名称声称是该实体的高级管理人员、合伙人或代理人的姓名；(2)签署的姓名声称是代表股东的管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人的姓名；(3)签署的姓名声称是股东破产的接管人或受托人的姓名；(4)签署的姓名声称是质权人的姓名。(4)签署的姓名声称是该实体的高级管理人员、合伙人或代理人的姓名；(2)签署的姓名声称是代表股东的管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人的姓名；(3)签署的姓名自称是股东破产的接管人或受托人的姓名。或(V)两名或以上人士是联名承租人或受托人的股东，而签署的名称看来是至少一名联名业主的姓名，而签署人似乎是代表所有联名业主行事。
第13条董事的提名。只有按照以下程序被提名的人才有资格当选为该公司的董事。第13条是股东向董事会提交提名人选的唯一途径。在任何情况下，通告股东提名的建议被提名人的数量不得超过董事在年度会议或特别会议(视情况而定)上提名的席位数量。
第13.1节股东周年大会。
(A)在年度股东大会上提名董事会成员可以(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下进行，或(Ii)由在本第13.1条规定的通知发出之日至股东大会之日登记在册的公司股东(X)和(Y)根据本第13.1条提供适当提名通知的任何股东作出。要在年度股东大会之前正式作出提名，通知股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书提交通知，并且必须遵守第13条规定的所有程序和要求。为了及时，通知股东的通知必须在下午5点前送达或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到。太平洋时间(“营业时间”)不少于上一届年度股东大会周年纪念日前九十(90)天或不超过一百二十(120)天；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在周年日之前或之后的三十(30)天内，或紧接上一年并无举行股东周年大会，则通知股东的通知必须在首次公布会议日期(定义见下文)后第十(10)天内如此递交或收到。(B)股东大会的日期不得迟于会议日期首次公布日期(定义见下文)后第十(10)天，否则通知股东必须于会议日期首次公布日期(定义见下文)后第十(10)天内如此递交或接获通知股东的通知。在任何情况下，任何延期、延期、重新安排或取消年会(或其公告)均不得开始根据本第13.1条发出通知股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(B)通知股东的通知须以适当的书面形式列明，并包括：
(I)通知股东拟提名参选为该法团的董事的每名人士(每人为“建议的代名人”)：。(A)建议的代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；。(B)描述在过去三年内，任何提名人(定义见下文)与该建议代名人、该建议代名人的任何联属公司或相联者，或与该建议代名人(或该建议代名人的任何联营公司或相联者)明知而一致行事的任何其他人之间的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，包括但不限于所需的所有资料
犹如任何该等建议的人是该条所指的“登记人”一样，而该建议的代名人是该登记人的董事或行政人员；。(C)一份关于该建议的代名人的背景及资格的书面问卷，由该建议的代名人按法团规定的格式填妥(该等问卷须在根据本规则呈交通知前组成通知股东的秘书以书面要求，并须由秘书在该通知股东提出书面要求后十(10)天内提供予通知股东)；。(D)由该建议代名人按法团规定的格式填写的书面申述及协议(该法团组成通知股东须在根据本条例提交通知前以书面向秘书提出要求，而秘书须在该通知股东提出书面要求后十(10)天内将该书面陈述及协议提供予通知股东)，表明该建议代名人(1)不是亦不会成为(X)与任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的一方，亦没有向任何人士或实体作出任何承诺或保证如果当选为公司的董事，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Y)任何可能限制或干扰该建议的被提名人(如果当选为公司的董事)遵守适用法律下该建议的被提名人的受信责任的投票承诺，(2)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就以下任何直接或间接的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)达成的协议、安排或谅解的一方, 未向公司披露的董事服务或行为的报销或赔偿，(3)如果被选为公司的董事，将符合适用的法律和所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、公司机会、行为准则和道德、保密和股权以及交易政策和指导方针，(4)如果当选为公司的董事，将符合公司及其股东的最佳利益，而不是个人股东或选民的利益，(4)如果当选为公司的董事，将符合公司及其股东的最佳利益，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、公司机会、行为准则和道德、保密和股权以及交易政策和准则，(4)如果当选为公司的董事，将符合公司及其股东的最佳利益，而不符合个人股东或选民的利益。(5)同意在公司的委托书和会议委托书中被提名为被提名人，(6)如果当选，打算担任公司的董事的完整任期；(5)同意在公司的委托书和委托书中被提名为被提名人，(6)如果当选，打算担任公司的完整任期；(E)根据“交易所法令”第14条及根据该条颁布的规则及规例，任何提名人须在委托书或其他文件中披露的与建议的代名人有关的任何其他资料，而该等委托书或其他文件须由任何提名人作出，而该等委托书或其他文件是与有争议地征集董事选举委托书有关的；及
(Ii)就每名提名人而言：。(A)该提名人的姓名或名称及地址(如适用的话)；。(B)该提名人间接或直接、实益或有记录地拥有的该法团股本的类别或系列及股份数目(包括该提名人有权在日后任何时间取得实益拥有权的该法团任何类别或系列股份)；。(C)该提名人的每名代名人的姓名或名称及任何质押。(D)对任何合约、安排或谅解的描述(包括但不限于任何衍生工具、远期、期货、掉期、期权、认股权证、空头股数、可转换证券、股份增值权、对冲或利润权益或借入或借出的股份或其他权利)的描述，或附有行使或转换特权或交收付款或机制的任何合约、安排或机制，而该等合约、安排或机制的价格与该法团任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自该法团任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或
上述任何事项的效果或意图是全部或部分向任何该等提名人转让该公司任何证券的拥有权的任何经济后果，或增加或减少该提名人关于该公司的股票的投票权或金钱或经济利益(每一项，均由该提名人或由该提名人代表该提名人订立)，而上述任何前述事项的效果或意图是全部或部分向任何该等提名人转让该公司任何证券的拥有权的任何经济后果，或增加或减少该提名人对该公司的股票的投票权或金钱或经济利益。“衍生工具”)所有衍生工具均须予以披露，而不论(X)任何该等衍生工具是否将法团任何类别或系列股本的任何股份的投票权转让予该提名人，(Y)任何该等衍生工具是否需要或能够透过交付该法团任何类别或系列股本的股份进行结算，或(Z)该提出人可能已订立其他交易，以对冲或减轻该衍生工具的经济影响；(E)该建议的人实益拥有的法团或其任何附属公司的任何债项的本金额，以及发行该等债项所依据的文书的名称，以及该建议人或其代表所订立的与该法团或任何该等附属公司的任何债项的价值或偿付有关的衍生工具的描述，但以没有依据上一条(D)条披露的范围为限；(F)对所有委托书(可撤销委托书除外)的合理详细描述，该委托书是应依据并按照“交易所法”第14(A)条以附表14A上提交的邀请书形式提出的邀请书而作出的, (1)有关建议、提名或要求(视何者适用而定)或有关公司任何类别或系列股本股份的表决的安排或谅解(不论是书面或口头的)或该等建议人之间或之间的关系，或(2)根据该等安排或谅解，该等建议人有权投票表决该公司的任何股本股份的安排或谅解；或(2)任何该等提议人与该法团的另一股东之间的安排或谅解，或任何该等提议人与该法团的另一股东之间的关系；或(2)该提议人有权表决该法团的任何股本股份；(G)该建议人在该请求、提名或建议(视何者适用而定)中的任何重大权益，包括该建议人因此而获得的任何预期利益，包括但不限于：(1)该建议人在与该法团、该法团的任何相联公司或该法团的任何竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(2)该建议人在该法团的任何竞争对手中持有的任何重大权益或任何衍生工具，(3)通知股东或其任何联属公司或联营公司根据公司股份或衍生工具(如有)的价值增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)；。(4)建议人实益拥有的公司股本股份中与公司相关股份分开或可分开的任何股息权利；及。(5)直接或可直接或可与公司相关股份分开的公司股本股份或衍生工具股份中的任何按比例权益。(3)通知股东或其任何联营公司或联营公司根据公司股份或衍生工具(如有的话)的价值而有权收取的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)；。(4)有关建议人士实益拥有的公司股本股份的股息权利，而该等股份与公司的相关股份分开或可分开。该提名人是(X)普通合伙人或直接或间接的有限责任公司或类似实体, 实益拥有普通合伙人的权益或(Y)经理、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(H)任何待决的，或据该提名人所知，该提名人是涉及法团的一方或参与者，或据该提名人所知，涉及该法团的任何现任或前任高级人员、董事、联营公司或联营公司的任何待决法律程序的完整而准确的描述；及(I)须在委托书或其他文件中披露的与该提名人有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露
根据并按照《交易法》第14节的规定，将被要求就有争议的委托书征集以支持拟议业务或选举董事(视情况而定)而作出；但前述(A)至(I)款中的披露不包括关于任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅由于是被指示准备和提交所需通知的股东而成为提名人，则该等披露不应包括任何该等披露。(A)至(I)款中的披露不应包括关于任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露。
(Iii)表明作出通知的股东在发出通知时是法团的股票纪录持有人，并有权在该会议上表决，并拟亲自或由受委代表出席该会议，就其通知所指明的建议的代名人或业务(视何者适用而定)出席该会议，以及确认如该通知股东(或其合资格代表(定义见下文))没有出席该会议，则法团无须提交该通知股东的事务或提名(视何者适用而定)；如该通知股东(或其合资格代表(定义见下文))似乎没有在该会议上提交通知股东的业务或提名，则法团无须在该会议上提交通知股东的事务或业务(视何者适用而定)即使法团可能已收到有关该表决的委托书；
(Iv)任何提名人是否会是或是否属于一个团体的陈述，而该团体拟(A)向至少达到选出被提名人或采纳该建议所需的法团已发行股本百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，及/或向股东征集委托书以支持该提名或建议，或(B)以其他方式就该业务或提名进行邀约(根据交易法第14a-1(L)条的涵义)，如有，则每名参与者的姓名
(V)证明每名提名人是否已遵从与该提名人获取法团的股本股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及每名提名人作为该法团的股东的作为或不作为(如该提出人是或曾经是该法团的股东)。
此外，法团可要求(I)任何建议的被提名人出席董事会成员或委员会的面谈，及(Ii)通知股东就该建议的被提名人提供法团可能要求的其他资料。
第13.2节股东特别大会。股东特别大会选举董事会成员的提名可以(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下进行，或(Ii)只要董事会已决定董事应由在本第13.2条规定的通知发出之日至股东大会之日登记在册的公司股东(X)和(Y)根据本第13.2条提供适当提名通知的任何股东在该特别会议上选举产生。(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)董事会已决定董事应由本第13.2条规定的通知发出之日起至股东大会召开之日登记在册的任何公司股东选出，或(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)董事会决定在该特别会议上选举董事。如法团为选举法团一名或多名董事而召开特别股东大会，为使提名在特别股东大会前妥为作出，作出通知的股东必须已及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知，并必须遵守本第13条所载的所有程序及规定。为及时作出通知，通知股东的通知必须送交或邮寄及由秘书于
在特别会议日期前(X)不少于九十(90)天，也不超过一百二十(120)天，或(Y)在首次公布会议日期(定义见下文)之日后第十(10)天，公司的主要执行机构将在营业时间结束前(X)或(Y)在特别会议日期前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天结束营业时间。在任何情况下，任何延期、延期、重新安排或取消特别会议(或其公告)均不得开始根据本第13.2条发出通知股东通知的新期限(或延长任何期限)。为采用适当的书面形式，该通知应包括根据本条第二条第13.1(B)款要求包括在通知中的所有信息。
第133条一般规定。
(A)知会股东须不时按需要更新该通知，以使根据本附例在该通知内提供或规定提供的资料，在(I)决定有权收取大会通知的股东的纪录日期及(Ii)大会(或其任何延会、延期或改期)前十(10)天的日期，均属真实和正确，在上述第(I)条的情况下，该等更新须不迟于确定有权接收该等会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日或(如属前述第(Ii)条的情况)在大会(或其任何延期、延期或重新安排)前五(5)个营业日之前交付或邮寄至通知股东，并由秘书在本公司的主要执行办事处收到，而该等更新须不迟于确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日或(如属前述第(Ii)条的情况)在会议结束前五(5)个营业日内送达或邮寄至本公司的主要执行办事处。为免生疑问，根据本第13.3(A)条提供的任何信息不得被视为纠正先前根据本附例交付的通知中的任何缺陷，并且不得延长该通知的交付期限。如果通知股东未能在本章程规定的时间内提供本第13.3(A)条要求的书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未根据本章程提供。
(B)如通知股东根据本附例提交的任何资料在任何重要方面属不准确，则该等资料应被视为没有按照本附例提供。根据本附例提交的任何资料如有任何不准确或更改，通知股东须在知悉该等不准确或更改后两个营业日内以书面通知秘书。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求时，通知股东应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供(I)董事会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明通知股东根据本附例提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对通知股东根据本附例提交的任何信息的书面确认，截至上一年。(Ii)通知股东应在递交请求后七(7)个工作日内(或在请求中规定的较长期限内)提供(I)令董事会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明通知股东根据本附例提交的任何信息的准确性，以及(Ii)通知股东根据本附例提交的任何信息的确认书。如通知股东未能在该期限内提供该等书面核实或非宗教式声明，则被要求提供的书面核实或非宗教式声明的资料可能被视为未按照本附例提供。
(C)通知股东还应遵守州法律和交易法关于根据本章程提供的任何通知或请求的所有适用要求。通知股东通知中提名的董事人数不得超过大会选举的董事人数。
(D)如周年会议主席裁定提名通知书没有按照本附例发出，则主席须
向会议声明提名有瑕疵，不妥当的提名不予理会。即使本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如发出提名通知的股东(或其合资格代表)没有出席大会提交提名，则即使法团可能已收到有关提名的委托书，该项提名仍可不予理会。
(E)就本条第二条第2、13和14条而言：(I)“联营公司”和“联营公司”各自应具有“交易所法”第12b-2条规定的含义；(Ii)“实益所有人”或“实益所有人”应具有“交易所法”第13(D)条为该等词语规定的含义；(Iii)“通知股东”应指根据本条第二条第2、13或14条提出通知或请求(视情况而定)的股东；(Iv)“提议人”指：(A)通知股东；。(B)一名或多於一名实益拥有人(如与该通知股东不同，则是代其作出拟在会议前提交的业务或提名的通知的一名或多於一名实益拥有人)；。(C)任何直接或间接控制、由通知股东控制或与通知股东共同控制的人(如与通知股东不同，则指代其发出通知的实益拥有人或多於一名实益拥有人)；。(D)前述(A)或(B)条所述的任何个人的直系亲属的任何成员；。(E)前述(A)、(B)、(C)或(D)条所述的任何人的任何联系或联系；。(F)与前述(A)、(B)、(C)或(D)条所述的任何人同属一个“组”(该词在“交易法”第13d-5条中使用的该词)的任何人的任何直系亲属；。(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)条所描述的任何人的任何联系或联系；。(G)通知股东明知而就法团的股票一致行事的任何人；及。(H)与前述(A)、(B)、(C)或(D)条所描述的任何人就任何建议的业务或提名而作出的任何参与者(一如附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)；。(V)“公开宣布”指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露。, 美联社或类似的国家新闻社，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中；及(Vi)通知股东的“合资格代表”是指(A)该通知股东的正式授权人员、经理或合伙人，或(B)由该通知股东在股东大会上提出任何提名或建议之前向本公司递交的由该通知股东签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传送)授权的人，该书面文件或建议声明该人获授权代表该通知股东在股东大会上代表该通知股东出席股东大会，该书面文件或电子传送或该书面文件或电子传送的可靠复制或电子传送是由该通知股东正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或(B)该通知股东在股东大会上提出任何提名或建议之前由该通知股东签署的书面文件(或该文件的可靠复制或电子传送)授权的人。
第十四节股东大会的事务。
第14.1条只有在公司依据本附例提供的会议通知所述的一个或多个目的范围内的事务，才可在特别股东大会上进行。在任何股东周年大会上，只可处理已正式提交大会的业务，而根据适用法律，该等业务构成股东应采取行动的适当事项。业务必须(I)在董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式妥善地提交股东周年大会，或(Iii)由在发出本第14条规定的书面通知之日至会议日期登记在册的股东，并根据本第14条就业务提供适当通知的任何股东在周年大会上妥为提交的。本第14条应构成“预付款”。
通知条款“适用于交易法第14a-4(C)(1)条规定的年度会议，并应是股东向股东大会提交业务的唯一手段(根据交易法第14a-8条的规定列入公司委托书的提案除外)。
第14.2节在没有任何限制的情况下，为使业务能够由股东在年度股东大会上适当提出，通知股东必须及时遵守本章程中规定的通知程序、通知形式以及所有其他政策和要求(有关提名一名董事候选人的具体要求除外)。为使书面通知对周年大会而言是及时的，通知股东的通知必须以适当的形式发给法团秘书，并必须在不少于上一次股东周年大会周年日的九十(90)天或不超过一百二十(120)天的营业结束前交付或邮寄和接收到法团的主要执行办公室；然而，倘若召开股东周年大会的日期不在周年日之前或之后的三十(30)天内，则通知股东为及时发出通知，必须在向股东邮寄周年大会日期通知后的第十(10)日营业时间结束前收到通知。在任何情况下，任何延期、延期或取消股东周年大会或公布股东大会公告，均不会开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
第14.3节要采用适当的形式，通知股东的通知必须列明并包括：
(A)就作出通知的股东拟在会议上提出的每项事宜：(I)意欲提交会议的业务的合理扼要描述，以及与该等业务有关的任何建议的建议文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等业务包括修订法团章程细则或本附例的建议，则包括建议的修订文本)，以及在会议上处理该业务的理由；以及(Ii)根据交易法第14(A)条的规定，任何提名者必须在委托书或其他文件中披露的与提名者或该等业务有关的所有其他信息，该委托书或其他文件要求任何提名者在与有争议地征集委托书以支持该提出的业务有关的情况下作出的；
(B)就每名提名人而言，根据本条第II条第13.1(B)(Ii)条规定须在通知内列出的资料；及
(C)根据本条第二条第13.1(B)(Iii)至(V)款要求在通知中列出的陈述和证明。
通知股东还应遵守本条第二条第13.3(A)至(C)节关于根据第14条发出的通知的程序和要求。如果会议主席确定没有按照上述程序将事务适当地提交会议，主席应向大会声明该事务没有适当地提交会议，并且不得处理该事务。(C)通知股东应遵守本细则第二节第13.3(A)至(C)节关于根据第14条提供的通知的程序和要求。如果会议主席确定没有按照上述程序将事务适当地提交会议，则主席应向会议声明该事务没有被适当地提交会议，并且不得处理该事务。如周年会议主席裁定提名通知或建议没有按照本附例作出，则主席须向会议宣布该通知有欠妥之处，而该项欠妥的提名或建议须不予理会。尽管本章程有任何相反规定，除非法律另有要求，否则通知股东不遵守本第14条规定的程序(包括提供所需信息)，或者通知股东不遵守本章程第14条规定的程序(包括提供所要求的信息)，或者通知股东不遵守本章程第14条规定的程序(包括提供所需信息)
股东(或其合资格代表)未出席会议陈述拟议业务，则该业务不得处理，即使公司可能已收到有关该业务的委托书。
第15节排他性论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则华盛顿州金县的州法院和联邦法院应是以下唯一和排他性的法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据华盛顿商业公司法、公司章程或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。
第三条
董事会
第一节一般权力。除本章程、修订和重新修订的公司章程或华盛顿商业公司法另有规定外，公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。董事会可以酌情任命一名非执行主席；如果任命了非执行主席，非执行主席应在出席时主持董事会的所有会议，并具有董事会规定的其他权力。
第二节选举。在任何非竞争董事选举(定义见下文)中(以下称为“无竞争选举”)，每一张有权投出的票均可投赞成票、反对票或(在可作为具体投票选择的范围内)一名或多名董事的被提名人，但不累计票数，或股东可对一名或多名董事的被提名人投弃权票。对董事提名人所投的赞成票、反对票和/或弃权票应被视为在无竞争对手的选举中投出的选票。董事在无竞争对手的选举中的被提名人，如果在有法定人数的会议上就该被提名人的选举所投的票数超过与该被提名人当选相关的其他票数，则该被提名人应当选为董事会成员。
在任何竞争激烈的选举中，获得有权在选举中投票的股份持有人在有法定人数出席的会议上投票的多数票的被提名人将当选。“竞争性选举”是指公司秘书根据本附例第二条第13条的规定收到通知，表示股东拟提名一人参加董事会选举的公司董事选举。
在其他情况下出席会议的股份，如有弃权者，或并无授权或指明在选举中投票的股份，则不当作是在选举中所投的票。
以上关于选举董事的规定，不适用于根据本附例第三条第九款经董事会表决填补的空缺和新设的董事职位。
第三节人数、任期和任职资格。董事会应由不少于九(9)名但不超过十一(11)名董事组成，具体人数将不时由董事会决议决定。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。每名董事的任期至下一届年度股东大会召开，直至其继任者当选并获得资格为止。尽管有上述规定，a
在无竞争对手的选举中未获得选举所需票数但在选举时是董事的董事被提名人，应继续担任董事，任期至以下日期中较早的日期终止：(一)选举投票结果决定之日起九十(90)天；或(二)董事会推选个人填补该董事职位空缺之日，以较早者为准。董事不必是华盛顿州居民或公司股东。
第四节例会。董事会例会应在董事会非执行主席、首席执行官或董事会不时确定的地点、日期和时间举行。董事会例会无需另行通知。
第五节特别会议。董事会特别会议可由董事会非执行主席、首席执行官或过半数董事会成员召开，或应董事会非执行主席、首席执行官或过半数董事会成员的要求召开，但法律、公司章程或其任何修正案另有规定的除外。有权召开董事会特别会议的人，可以在华盛顿州境内或以外的任何地点召开他们召集的董事会特别会议。
第六节注意事项。任何董事会特别会议的通知须在会议前至少一(1)天发出，或在召开该会议的人士认为在有关情况下需要或适当的较短时间内，以口头或书面通知方式发出。任何董事均可放弃召开任何会议的通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的目的是明示反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。董事会例会或特别会议的通知或放弃通知中均不需要说明将在会上处理的事务，也不需要说明董事会例会或特别会议的目的。
第七节法定人数。任何董事会会议处理事务的法定人数为在任董事的过半数，但如出席会议的董事人数不足该过半数，则出席的董事过半数可不时休会，无须另行通知。
第八节表演者。出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。
第九节空缺。董事会中出现的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的任何空缺，可以由剩余董事的多数票通过，但不到董事会的法定人数。当选填补空缺的董事的任期为其前任任期的剩余任期。因增加董事人数而出现的董事会空缺，可以由董事会选举填补，任期只持续到下一次股东选举董事为止。
第十节赔偿。根据董事会决议，每位董事可获支付出席每次董事会会议及董事会委员会会议的费用(如有)，并可获支付董事或出席每次该等会议的固定费用，或两者兼收。在公司的要求下，公司还可以支付每个董事因其作为董事的角色而产生的其他费用。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第11条恢复批准。出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议的法团董事，须推定已同意所采取的行动，除非他的反对意见须载入会议纪要，或除非他在大会续会前向署理会议秘书的人提交对该行动的书面反对，或须在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该反对意见送交法团秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。
第12节委员会。董事会可根据当时在任董事会过半数通过的决议和根据本章程采取行动所需的董事人数，设立包括执行委员会在内的常设或临时委员会，并在符合董事会、公司章程、本章程和适用法律规定的条件下，从董事会指定的成员中任命成员，并赋予该委员会其认为合适的权力。每个委员会必须有两名或两名以上的成员，这些成员由董事会决定。
第13条委员会的权力。除执行委员会在董事会休会期间拥有并可以行使董事会的所有权力外，除非这种权力受到任命执行委员会的决议的限制，否则每个委员会都拥有并可以行使董事会的所有权力，范围在设立该委员会的董事会决议和随后以同样方式通过的任何决议所规定的范围内，但除非按照一般公式或方法，否则该委员会无权：(1)授权或批准分配(2)批准或建议《华盛顿商业公司法》规定须经股东批准的条款或行动；(3)填补董事会或其任何委员会的空缺；(4)根据RCW 23B.10.020修改公司章程；(5)通过、修改或废除章程；(6)批准无需股东批准的合并计划；(7)授权或批准股票的发行或出售或出售合同，或确定指定及相关权利。一类或一系列股票的优惠和限制，但董事会可以授权公司的一个委员会或高级管理人员在董事会明确规定的范围内这样做。
第14条撤销。董事会可罢免其选出或委任的任何委员会的任何成员，但须经当时在任董事的过半数赞成票及按照本附例采取行动所需的董事人数方可免职。
第15节会议纪要。所有委员会均须定期备存会议纪录，并须安排将会议记录在为此目的而备存的簿册内。
第16节会议电话会议。董事会成员或者董事会成员可以通过电话会议或者类似的通信设备参加各自的会议，所有参会者都可以通过该设备同时听到对方的声音；以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。(三)董事会成员或者董事会成员可以通过电话会议或者类似的通信设备参加会议，所有参会者都可以同时听到对方的声音；以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。
第四条
适用于股东大会和董事大会的特别措施
第一节不见面就采取行动。
(A)法团章程细则、附例或组成法团所依据的法律规定或准许表决的任何公司诉讼
在妥为召开的董事或董事委员会会议上或在该会议上通过的，如一项或多于一项列明如此采取的行动的董事一致同意，须由所有董事或委员会成员(视属何情况而定)在采取行动之前或之后签署，则无须召开会议即可完成。同意书应在(I)签署的书面记录中阐明，或者(Ii)如果董事会已指定同意以电子方式传送到的地址、地点或系统，并在已签署的电子传送记录中将同意以电子方式传送到指定的地址、地点或系统，则应载明同意的内容(I)在签署的书面记录中，或者(Ii)如果董事会已指定地址、地点或系统，并且同意以电子方式传送到指定的地址、地点或系统。经董事或董事会委员会一致同意采取的行动在最后一位董事或董事会成员签署同意书时生效，除非同意书规定了较晚的生效日期。
(B)法团章程细则、附例或成立法团所依据的法律规定或准许须在正式召开的股东大会上表决或批准的任何公司行动，如列明所采取行动的一项或多项股东一致书面同意，须在采取行动之前或之后(视属何情况而定)由全体股东签署，则可无须召开大会而完成。(B)公司章程细则、附例或成立法团所依据的法律规定或准许须在正式召开的股东大会上表决或批准的任何公司行动，均可在无须召开大会的情况下完成，惟须在采取行动之前或之后由所有股东签署。股东一致书面同意采取的行动在所有同意均为公司所有时有效，除非同意规定了较晚的生效日期。
第二节书面或口头通知。口头通知可以亲自传达，也可以通过电话、有线或无线设备传达，但不会传送通知的传真。口头通知在传达时有效。书面通知可以通过邮寄、亲手、传真、商业隔夜快递或电子传输的方式发送。书面通知在以下情况下生效：(A)如果用头等邮资预付(X)邮资邮寄到公司当前股东记录中显示的股东地址，(Y)邮寄到董事规定的该董事的地址，(B)专人递送(附有书面确认收到)，(C)通过传真(X)邮寄到公司当前股东记录中所示的股东传真号码(带有书面传送确认)，以及(Y)邮寄到董事规定的传真号码时生效。(C)通过传真(X)邮寄到公司当前股东记录中显示的股东地址，以及(Y)邮寄到董事提供的董事地址，(B)专人递送(附有书面确认收据)，(C)通过传真(X)邮寄到公司当前股东记录中显示的股东传真号码(附书面确认发送)(D)商业隔夜快递(X)于翌日(1)以商业隔夜速递(X)寄往公司现行股东纪录所示股东地址(并附有书面收据)，及(Y)以电子传输(X)至公司现行股东纪录所示股东电子邮件地址(附有书面确认转送)及(Y)以董事提供的电子邮件地址(连同书面确认收据)寄往董事所提供的董事地址(附有书面确认收据)或(E)以电子邮件传送(X)至有关董事所提供的董事地址(连同书面确认收据)，及(Y)寄往董事所提供的董事地址(连同书面确认收据)，或(E)以电子邮件传送(X)至公司现行股东记录所示股东的电子邮件地址(连同书面确认转送)为使通知生效，任何通过电子传输提供的通知应符合RCW 23B.01.410(C)的要求。除上述规定外，通知可以任何方式发出，但不得与上述规定和适用法律相抵触。
第五条
高级船员
第一节编号。公司的办公室和高级职员应由董事会不时指定。这些职位可以包括一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管。认为必要的其他高级职员和助理职员，可以由董事会选举或者任命。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第二节选举和任期。公司的高级职员每年由董事会在每次年度股东大会后举行的第一次董事会会议上选举产生。如不在该会议上进行人员选举，则须在方便的情况下尽快举行该选举。每名官员的任期直至正式选出继任者并具备资格为止，或直至
人员死亡或辞职，或该人员已按下文规定的方式被免职。
第三节解除。任何高级职员或代理人在董事会认为符合公司最大利益时可被免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如果有的话)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
第四节空缺。因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因造成的职位空缺，可由董事会在任期的剩余部分填补。
第五节首席执行官。首席执行官在董事会和董事会非执行主席的授权下，对公司的业务和事务进行全面监督和控制。行政总裁可在日常业务过程中签署任何及所有文件、按揭、债券、合约、租约或其他文书，不论是否有第二名公司高级人员签署，亦可与公司秘书或助理秘书签署法团股份证书，并可签署董事会授权签立的任何文件，但如签署及签立该等文件须由董事会或本附例明文转授法团的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外。并一般地须履行行政总裁一职所附带的一切职责，以及董事会不时订明的其他职责、权力及责任。
第六节总统和副总统。在行政总裁缺席或行政总裁去世、不能或拒绝行事的情况下，总裁、任何执行副总裁及其他按其获委任时指定的次序或(如无任何任命)当时按其获委任的次序行事的副总裁，须执行行政总裁的职责，而在如此行事时，该等副总裁具有行政总裁的一切权力，并受其所受的一切限制所规限。总裁、任何执行副总裁和任何副总裁均可与秘书或助理秘书一起签署公司股票，并应履行首席执行官或董事会不时指派的其他职责。
第七条局长。秘书须：(A)将股东和董事局的议事纪录保存在为此目的而提供的一本或多本簿册内；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或按法律规定妥为发出；(C)保管公司纪录及法团印章，并确保所有文件均盖上法团印章，并经正式授权代表法团签立；(D)备存每份文件的邮局地址登记册。(E)与行政总裁或副总裁签署法团的股份证明书，或发行或签立经董事局决议授权的合约、契据或按揭；。(F)在获委任的转让代理人或登记员的授权下，全面掌管法团的股票转让簿册；及。(G)概括而言，执行秘书职位附带的一切职责，以及行政总裁或董事会不时委派秘书的其他职责。
第8节司库。司库须：(A)掌管和保管法团的所有资金及证券，并对该等资金及证券负责；(B)就从任何来源到期及应付予法团的款项收取和发出收据，并以法团的名义将所有该等款项存放在按照本附例第VI条条文选定的银行、信托公司或其他存放处；及(C)
总经理履行与司库办公室相关的所有职责，以及由首席执行官或董事会不时指派给司库的其他职责。如董事会要求，司库应在董事会决定的金额和保证人的情况下，为其忠实履行职责出具保证金。
第9节助理秘书和助理司库。助理秘书经董事局授权后，可与行政总裁或副总裁签署法团股份或合约、契据或按揭的证书，而该等证书的发行或签立须经董事会决议授权。如董事会要求，助理司库应按董事会决定的金额和担保人，分别为忠实履行职责出具保证金。助理秘书和助理司库一般须履行秘书或司库、行政总裁或董事会指派的职责。
第十节其他高级船员。董事会选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何高级管理人员选择其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。
第六条
合同、贷款、支票和存款
第一节合同。董事会可授权任何一名或多名高级职员、代理人或代理人以公司名义或代表公司的名义订立任何合同或签立和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以是仅限于特定情况的。
第二节贷款。未经董事会授权，不得以公司名义承贷，不得以公司名义出具负债证明。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。
支票、汇票等所有以法团名义签发的支票、汇票或其他债务证明，均须由法团的高级职员、代理人或代理人以董事会不时决定的方式签署。此类文件上的任何和所有签名可以是传真或电子签名。
第四节存款。法团所有未作其他用途的资金，须不时存入董事局选定的银行、信托公司或其他存放处，记入法团的贷方。
第七条
股票及其转让证书
第一节股票保证书。代表公司股票的股票，应当按照董事会规定的形式发行；但公司的任何股票，无论是在原始发行、重新发行还是随后转让时，都可以是无证股票。尽管有上述规定，每位无凭证股份持有人应要求有权获得代表该等股份的股票。证书所代表的股份须由行政总裁或副总裁及秘书或助理秘书签署，并加盖公司印章或传真。在下列情况下，上述人员在证书上的签名可以是传真
证书由转让代理机构会签，或由公司本身或其雇员以外的登记员注册。如任何以人手或传真方式签署证明书的人员，在证明书发出时不再担任该职位，该证明书仍属有效。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。其所代表的股份的获发人的姓名或名称、地址、股份数量和发行日期，应当记载在公司的股票过户簿上或者由登记员登记。所有交回法团转让的股票均须注销，并不得发出新的股票，或应要求发出等值无证书股份的证据，直至相同数目的股票的旧股票已交回及注销为止，但如股票已遗失、销毁或损毁，则可按董事会规定的条款及弥偿向法团发出新的股票。公司收到无凭证股份持有人的适当转让指示后，应当注销该无凭证股份，并向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份，或者根据该持有人的请求发行有凭证股份，并将交易记录在其账簿上。除法律另有规定外，无凭证股份持有人的权利义务与有凭证股份持有人的权利义务相同。
第二节股权转让。法团股份的转让，只可由法团的股票转让纪录持有人或其法律代表在法团的股票转让簿册上作出，而该等持有人或其法律代表须提供妥为签立并送交法团秘书或其转让代理人(如有的话)存档的授权书授权转让的适当证据，以及在交出以取消该等股份的股票时，或在无证书股份持有人的适当指示下，转让该等股份。就所有目的而言，股份以其名义列入法团簿册的人，须由法团当作为该等股份的拥有人。
第八条
财年
该公司将在52/53周的财政年度内运营，截止日期为最接近1月31日的周六。
第九条
分红
董事会可以不时宣布，公司可以按照法律和公司章程规定的方式和条款支付已发行股票的股息。
第十条
公章
董事会应提供公司印章，印章应为圆形，并应刻有公司名称、公司注册状态和“公司印章”字样。
第十一条
对董事、高级人员及其他人的弥偿
第一节获得赔偿的权利。每个人(包括某人的遗产代理人)，曾经或正在成为、威胁成为或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何威胁、待决或
已完成的诉讼、起诉或法律程序，不论是民事、刑事、行政、调查或由法团的权利或根据法团的权利提出或进行的，或其他(以下称为“法律程序”)，是因为他或她(或他或她是其遗产代理人的人)现在或过去是或曾经是董事的高级人员或法团的任何部门的高级人员，或在担任董事的高级人员或法团的任何部门的高级人员时，正应或曾经是应法团的要求以董事、高级人员、合伙人、受托人的身分行事，任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划或信托或其他信托、企业或其他私人或政府实体、机构、董事会、佣金、团体或其他单位(以下称为“受赔方”)，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人或任何其他关系或身份的官方身份而被指控的行为或不作为，公司应就所有费用、责任和损失(包括但不限于律师)予以赔偿和使其不受损害。ERISA和其他消费税和其他税收和罚款以及其他不利影响和为和解而支付的金额)，由被补偿者合理地招致或遭受；但是，除本条第十一条第二节关于获得赔偿的权利的诉讼的规定外，只有在该诉讼(或其部分)得到公司董事会的授权的情况下，公司才应就与被赔偿人提起的诉讼(或其部分)相关的任何受弥偿人进行赔偿。
对于最终被判定为故意不当行为或明知违法的人的行为或不作为，或由于最终被判定为违反RCW 23B.08.310的被补偿人的行为，或由于最终被判定为该被补偿人个人在金钱、财产或服务上获得利益而最终被判定为违反RCW 23B.08.310的任何交易，不应向该受赔人提供任何赔偿金或不作为，否则不得向该受赔人提供任何赔偿，因为该人最终被判定为故意的不当行为或明知的违法行为，或由于最终被判定为违反RCW 23B.08.310的被补偿人的行为，或由于最终被判定为该人个人在金钱、财产或服务方面获得了不合法的利益。尽管有上述规定，如果第23B.08.560节或华盛顿商业公司法的任何后续条款此后被修改，则本节中规定的赔偿限制应与修订后的法定条款中的规定相同。
本条规定的获得赔偿的权利是一项合同权利，包括公司在最终处置之前因任何诉讼而发生的所有费用(下称“预付费用”)由公司支付的权利和从公司获得报销的权利；但是，被保险人以董事或公司高级职员、公司分支机构高级职员的身份，或应公司的要求，以董事或任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划或信托或其他信托、企业或其他私人或政府实体、机构、董事会、佣金的身份收取的预支费用，任何团体或其他单位(除非该服务是由董事会授权，否则不得以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分作出)，只可在以下情况下作出：(I)法团收到由该受弥偿人或其代表作出的偿还垫款费用的书面承诺(下称“承诺”)，但在该承诺的范围内，最终须由具有司法管辖权的法院命令(该裁定在所有上诉权利届满后成为最终裁定)(下称“终审裁决”)裁定：(Ii)公司收到被补偿人的书面确认书，确认其善意相信其已达到根据《华盛顿商业公司法》适用的行为标准(如有)，该行为标准是公司根据本条进行赔偿所必需的；以及(Iii)董事会出于善意的信念作出的决定；以及(Ii)公司收到的书面确认书，证明其善意相信自己已达到《华盛顿商业公司法》所适用的行为标准(如有)，以便公司根据本条获得赔偿, 被保险人已达到华盛顿商业公司法适用的行为标准(如果有)，该行为标准是公司根据本条进行赔偿所必需的。
第二节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内没有全额支付根据本条第十一条第一款提出的任何赔偿要求，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为二十(20)天，公司应在收到书面索赔后六十(60)天内全额支付赔偿要求，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)天。
其后，受弥偿人可随时向该公司提起诉讼，追讨未付的索偿款项。如获弥偿保障人在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在法团寻求追讨垫付开支的任何诉讼中胜诉，法团亦须向获弥偿保障人支付与该诉讼有关的所有获弥偿保障人的开支。获弥偿保障人在收到获弥偿保障人的书面申索后(如法团已收到规定的承诺及非宗教式誓词，则在任何与获弥偿权利有关的诉讼中)须推定为有权根据本条获得弥偿，其后法团即有举证责任推翻该项推定。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未在其他诉讼开始前确定被赔偿人有权获得赔偿，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)没有实际确定被赔偿人无权获得赔偿，均不能作为诉讼的抗辩理由，也不能推定被赔偿人没有权利获得赔偿。在诉讼开始之前，公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)没有做出被赔偿人有权获得赔偿的决定，或者公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)没有做出被赔偿人有权获得赔偿的实际决定，这都不能作为诉讼的抗辩理由，也不能推定被赔偿人没有权利获得赔偿。对根据本条提出的赔偿金额的索赔(公司已收到所需的承诺和确认书，但在诉讼最终处置前垫付费用的索赔除外)，如果索赔人没有达到《华盛顿商业公司法》适用的行为标准(如果有的话)，使索赔人有权获得索赔金额，则可以作为免责辩护，但公司应承担证明此类抗辩的责任。如果被保险人提出要求，, 赔偿权利和赔偿金额的确定应通过最终裁决(如上所述)作出，该最终裁决将取代根据RCW 23B.08.550作出的任何决定。
第三节权利的非排他性。本条所授予的弥偿权利(包括但不限于支付、发还及垫付开支)，并不排斥法团的任何其他权力或义务，亦不排斥任何人根据任何法规、普通法、法团的法团章程细则或附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式而享有或其后取得的任何其他权利。即使本条第十一条有任何修订或废除，根据本条第十一条为受弥偿人获得赔偿的权利，应在受弥偿人首次成为董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人或任何其他关系或身分时归属，而撤销、修订或采纳任何与本条第十一条不符的规定，均不会对根据本条第十一条授予受弥偿人的任何权利造成不良影响，或因任何该等作为或不作为而产生或与之有关的任何权利，或因该等作为或不作为而产生或与该等作为或不作为有关的任何权利，或因该等作为或不作为而根据本条授予受弥偿人的任何赔偿权利，不得因该等作为或不作为而产生或与该等作为或不作为有关的任何权利受到不利影响
第四节保险、合同和资金。法团可自费购买和维持保险，以保障本身及任何现在或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或曾经是董事的高级人员、合伙人、受托人、雇员、代理人，或以任何其他关系或身分，保护自己及任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划或信托或其他信托、企业或其他私人或政府实体、机构、董事会、佣金、团体或其他单位的人士，免受任何开支、法律责任或损失。责任或损失现在或将来根据《华盛顿商业公司法》授予公司。公司可订立合约，向任何此等人士提供赔偿，不论是否为贯彻本条的规定，并可设立信托基金、授予担保权益及使用其他方法(包括但不限于信用证)以保证及确保支付赔偿金额。
第五节对员工和代理人的赔偿。公司可以通过董事会的行动，在诉讼最终处理之前向公司的雇员和代理人提供赔偿和支付费用，其范围和效力与本条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定相同，或根据华盛顿商业公司法授予或规定的权利或其他方面的规定。
第六节条款的可分割性。如果本条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(I)本条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本条任何章节中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)本条的规定(包括但不限于以下情况)的有效性、合法性和可执行性这些条款(本身并不是无效、非法或不可执行的条款)应被解释为实施被认定为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图。
第七节部分赔偿。如获弥偿人有权获得法团弥偿部分或部分开支、法律责任或损失，但不能弥偿全部费用、法律责任或损失，则法团仍须弥偿该获弥偿人有权获得的该等开支、法律责任及损失的部分。
第八节继承人和受让人。法团赔偿(包括但不限于支付、偿还和垫付费用)任何获弥偿人的所有义务：(I)对法团的所有继承人和受让人(包括其全部或几乎全部资产的任何受让人和任何因合并或其他法律的实施而继承的人)具有约束力；(Ii)对受弥偿人的配偶、继承人、遗产代理人和遗产的利益具有约束力和约束；以及(Iii)对任何已
第十二条
书籍和记录
第一节账簿、会议记录和股份登记簿。公司应当永久保存股东和董事会会议记录、股东或董事会未开会采取的所有行动的记录以及代表公司行使董事会职权的董事会委员会采取的所有行动的记录。公司应保存适当的会计记录。公司或其代理人应保存一份股东记录，其形式应允许编制一份所有股东的姓名和地址的名单，按字母顺序显示每个股东所持股份的数量和类别。公司应在其主要办事处保存下列记录的副本：公司章程或重新制定的公司章程及现行有效的所有修正案；章程或重新修订的章程及现行有效的所有修正案；过去三年所有股东大会的会议记录和股东在没有开会的情况下采取的所有行动的记录；过去三年的财务报表，包括合理详细显示公司截至每个会计年度结束的财务状况的资产负债表和按以下标准编制的损益表：每个会计年度的经营结果。在过去三年内给股东的所有书面通信；现任董事和高级管理人员的姓名和业务地址的名单；以及提交给华盛顿州国务卿的最新年度报告。
第二节决议副本。任何与法团打交道的人，经行政总裁或秘书核证后，均可依赖董事会或股东的任何议事程序、决议或表决纪录的副本。
第十三条
“紧急附例”
第一节紧急附例。本条第十三条适用于因袭击美国或公司开展业务或通常召开董事会或股东会议的地点而导致的任何紧急情况，或在任何核灾难或原子灾难期间，或在任何灾难存在期间，包括但不限于流行病或大流行，以及美国政府宣布国家紧急状态，或其他类似的紧急情况，导致董事会或其委员会的法定人数不能随时采取行动(每个董事会或其一个委员会都不能立即采取行动)时，本条第十三条应适用于该紧急情况下的任何情况，包括但不限于，流行病或大流行病，以及美国政府宣布国家紧急状态，或其他类似的紧急情况，导致董事会或其委员会的法定人数不能随时采取行动(每个董事会或其一个委员会都不能立即采取行动)。尽管本附例或公司章程的前述各节有任何不同或冲突的规定。在不与本第XIII条的规定相抵触的范围内，本附例的前述章节和公司章程的规定在该紧急情况下应继续有效，并且在该紧急情况终止后，本第XIII条的规定应停止实施，除非并直至另一紧急情况发生。
第2节会议；通知。在紧急情况下，董事会或董事会任何成员、董事会成员、董事会主席、首席执行官、总裁、秘书均可召开董事会会议或董事会任何委员会会议。有关会议地点、日期和时间的通知，应由召集会议的人通过任何可用的通信方式，向召集会议的人判断可能可行的董事或委员会成员和指定官员(定义见下文)发出。该通知须在召开会议的人认为情况许可的情况下在会议前发出。
第三节法定人数。在根据本第十三条第二款召开的任何董事会会议上，一名董事的出席或参加构成处理业务的法定人数，而在根据本第十三条第二款召集的任何董事会委员会的任何会议上，一名委员会成员的出席或参与构成处理业务的法定人数。如无董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定高级人员须担任该会议的董事或委员会成员(视属何情况而定)，而无须额外的法定人数要求，并有全权担任法团的董事或委员会成员(视属何情况而定)。
第四节责任。按照本第十三条规定真诚行事的公司高管、董事、员工或代理人均不因该等行为而对公司或任何股东负责。
第五节修订。在根据第XIII条第2款召开的任何会议上，董事会或其任何委员会(视具体情况而定)可修改、修正或增加其认为符合公司最佳利益的第XIII条的规定，以便对紧急情况作出任何实际或必要的规定。
第六节重复或者变更。第XIII条的规定可通过董事会的进一步行动或股东的行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改上文第XIII条第4节中关于在该等废除或更改之前采取的行动的规定。(C)第XIII条的规定可通过董事会的进一步行动或股东的行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改上文第XIII条第4节关于在该等废除或改变之前采取的行动的规定。
第七节定义。就本条第十三条而言，“指定人员”一词是指在法团高级人员编号名单上指明的高级人员，如在紧急情况下不能以其他方式取得法定人数，则该高级人员须当作为法团董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，而该等高级人员在该名单上的出现顺序直至达到法定人数为止，而该等董事或委员会成员(视属何情况而定)在紧急情况下不能以其他方式取得法定人数，则在紧急情况下，为取得法定人数，该高级人员须当作为法团董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，而在紧急情况下，该高级人员须被当作为法团董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)。董事会不时指定的高级职员，但无论如何都是在紧急情况可能发生的一个或多个时间之前指定的。
第十四条
附例的修订
本章程可在董事会任何例会或特别会议上经董事会全体会议过半数表决通过，予以修改、修改或废止。