美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(Amendment No. )*
| 掌门教育公司 | ||
| (发卡人姓名) | ||
| A类普通股 ，每股票面价值0.00001美元 | ||
| (证券类别名称) | ||
| 98955H200** | ||
| (CUSIP号码) | ||
| 2021年12月31日 | ||
| (需要 提交本声明的事件日期) |
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写为 报告人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及包含可能改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。
**A类普通股 未分配CUSIP编号，每股票面价值0.00001美元(“A类普通股”)。CUSIP编号98955H200已转让给掌门教育股份有限公司(“发行人”)的美国存托股份(“ADS”)，该股在纽约证券交易所 上市，代码为“ZME”。每股美国存托股份相当于72股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅 《附注》)。
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第2页(共12页) |
| 1. |
报告人姓名
上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)
| |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国
| |
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
|
| 6. |
共享投票权
0
| |
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| |
| 8. |
共享处置权
0
| |
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| |
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| |
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| |
| 12. |
报告人类型(见说明)
PN
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第3页(共12页) |
| 1. |
报告人姓名
上海华盛信行股权投资管理中心(有限合伙企业)
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国
| ||||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明)
PN
| ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第4页(共12页) |
| 1. |
报告人姓名
上海泉源投资有限公司。
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国
| ||||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明)
公司
| ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第5页(共12页) |
| 1. |
报告人姓名
华干(上海)商务咨询有限公司
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国
| ||||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明)
公司
| ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第6页(共12页) |
| 1. |
报告人姓名
CR Investment(Hong Kong)Limited
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国香港特别行政区
| ||||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明)
公司
| ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第7页(共12页) |
| 1. |
报告人姓名
CR投资公司
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛
| ||||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明)
公司 | ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第8页(共12页) |
| 1. |
报告人姓名
华兴控股有限公司
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛
| ||||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明)
公司 | ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第9页(共12页) |
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
掌门教育公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
中华人民共和国上海市虹口区通家路82号
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)；
上海华胜信行股权投资管理中心(有限合伙)；
上海泉源投资有限公司；
华干(上海)商务咨询有限公司；
CR Investment(Hong Kong)Limited；
CR Investments Corporation；以及
华兴控股有限公司。
| 第2(B)项。 | 地址或主要业务办事处或住所(如无)： |
上海华盛凌飞股权投资注册办事处 (有限合伙)：
中国上海市浦东新区南汇新城环湖路888号C栋 (W-2)
上海华胜信行股权投资管理中心(有限合伙)主要营业处：
北京市朝阳区工人体育场北路2A号盈科广场1号门8号，邮编：100027
上海泉源投资有限公司主要营业处：
北京市朝阳区工人体育场北路2A号盈科广场1号门8号，邮编：100027
华干(上海)商务咨询有限公司主要营业处：
中国北京市朝阳区工人体育场北路2A号盈科广场1号门8号空间，邮编：100027
华润投资 (香港)有限公司主要营业处：
香港葵涌葵昌道51号九龙商业中心1座1307-08室
CR投资公司注册办事处：
英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC商会
中华复兴控股有限公司主要营业处 ：
香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心81楼8107-08室
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
上海 华盛凌飞股权投资(有限合伙)⸻中华人民共和国
上海 华胜鑫航股权投资管理中心(有限合伙)⸻中华人民共和国
中华人民共和国上海泉源投资有限公司⸻
华干 (上海)商务咨询有限公司中华人民共和国⸻
Cr 投资(香港)有限公司⸻中华人民共和国香港特别行政区
Cr 投资公司⸻英属维尔京群岛
中国 复兴控股有限公司⸻开曼群岛
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第10页(共12页) |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
A类普通股，每股票面价值0.00001美元。 每股美国存托股份相当于72股A类普通股。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
没有分配给 A类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号98955H200已分配给发行人的美国存托凭证(ADS)，该美国存托凭证在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，代码为“ZME”。
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
| (a) ☐ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商 (“美国法典”第15编，第78O条)； |
| (b) ☐ | 该法(“美国法典”第15编78c)第3(A)(6)节所界定的银行； |
| (c) ☐ | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(“美国法典”第15编，78c)； |
| (d) ☐ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司； |
| (e) ☐ | 根据 §240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问； |
| (f) ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的员工福利计划或 养老基金； |
| (g) ☐ | 母公司控股公司或 控制人，符合§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)； |
| (h) ☐ | “联邦存款保险法”(“美国法典”第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会； |
| (i) ☐ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) ☐ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J) 的非美国机构； |
| (k) ☐ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(K)，分组。 |
不适用。
第四项所有权。
提供有关 第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的以下信息。
(A)第(Br)项第4(A)项所要求的信息在每个报告人的封面第(9)行中列出，并通过引用并入本文。
(B)第(Br)项第4(B)项所要求的信息在每个报告人的封面第(11)行中列出，并通过引用并入本文。
根据发行人于2021年6月9日和2021年11月1日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件中报告，确定的类别百分比是基于发行人在紧随发行人首次公开募股(IPO)之后以及在承销商充分行使购买额外美国存托凭证(ADS)选择权后发行的1,229,046,399股A类普通股。 发行人于2021年6月9日和2021年11月1日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件中报告了这一点。
截至2021年12月31日，上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)持有发行人A类普通股76,667,113股 。上海华胜凌飞股权投资(有限合伙) 的普通合伙人为上海华胜鑫航股权投资管理中心(有限合伙)，其普通合伙人为上海泉源投资有限公司 ，上海泉源投资有限公司由华干(上海)商务咨询有限公司通过一系列合同安排控股。CR Investment(HK)Limited由CR Investments Corporation全资拥有 。华润投资有限公司由华兴控股有限公司全资拥有，华兴控股有限公司是一家在香港联合交易所(股票代码：1911)上市的公司。
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第11页(共12页) |
(C)第(Br)项第4(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第(5)-(8)行中列出，并通过引用结合于此。
第五项：一个班级百分之五或以下的所有权。
不适用。
第六项：代他人持股5%以上
不适用。
第7项：母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类 。
不适用。
项目8.集团成员的识别和分类
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。
| CUSIP No. 98955H200 | 时间表 13G | 第12页 第12页，共12页 |
签名
经合理查询，并尽 签名人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月14日
| 上海华胜凌飞股权投资(有限合伙) | ||
| 由以下人员提供： | /s/王心伟 | |
| 姓名：王新伟 | ||
| 职务：其普通合伙人的董事普通合伙人 | ||
| 上海华胜信行股权投资管理中心(有限合伙) | ||
| 由以下人员提供： | 发稿/陈勇 | |
| 姓名：陈勇 | ||
| 职务：法定代表人 | ||
| 上海泉源投资有限公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王心伟 | |
| 姓名：王新伟 | ||
| 职务：高管董事 | ||
| 华安(上海)商务咨询有限公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王心伟 | |
| 姓名：王新伟 | ||
| 职务：高管董事 | ||
| 华润投资(香港)有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/包凡 | |
| 姓名：包凡 | ||
| 标题：董事 | ||
| CR投资公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/包凡 | |
| 姓名：包凡 | ||
| 标题：董事 | ||
| 华兴控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/包凡 | |
| 姓名：包凡 | ||
| 标题：董事 | ||
[附表13G的签名页]
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