Document

确认控股公司
2012年修订和重述股票计划
全球限制性股票单位奖励协议
根据阁下的全球限制性股票单位授予通知(“授予通知”)及本“全球限制性股票单位协议”(包括附件(“附录”及“协议”)所载有关某些国家的额外条款及条件,特拉华州的一间公司(“本公司”)确认控股有限公司(以下简称“承授人”)已于授予通知所载的授予日期授予阁下(“承授人”)一项限制性股票单位奖励,金额为根据本公司经修订及重新修订的二零一二年股票计划及任何适用于特定国家的子计划(统称为“计划”),每份股份代表一(1)股本公司A类普通股(“普通股”及与RSU相关的普通股股份,“股份”)。未在本协议中明确定义但在计划或授予通知中定义的大写术语应具有计划或授予通知中赋予它们的含义。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突,以本计划的条款为准。
1.没有股东权利。在根据本协议发行股份以结算既有RSU之前,承授人不得拥有分配给RSU的股份的所有权,包括但不限于获得股息(或股息等价物)或投票的权利。
2.雇佣关系的终止。除本计划或授予通知中另有规定外,如果承授人的持续服务状态因任何原因在任何时间终止,所有根据授予通知的条款和本协议不再可能归属的RSU将在终止持续服务状态之日被没收给公司,承授人对该等RSU的所有权利应在那时立即终止。就RSU而言,自承授人不再积极向公司或承授人的雇主(“雇主”)提供服务之日起,承授人的连续服务身份将被视为终止(无论终止的原因以及后来在承授人提供服务的司法管辖区内是否发现无效或违反就业法律或承授人的雇佣或服务协议的条款(如果有))。此外,除非本公司另行批准,否则承授人归属RSU的权利将于该日期终止,并且不会因任何合同通知期或根据承授人受雇的司法管辖区的就业法律或承授人的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似的通知期而延长。董事会应拥有独家裁量权,以决定承授人何时不再积极为承授人的RSU提供服务(包括是否仍可被视为在休假期间提供服务)。为免生疑问,如承授人只受雇于归属期间的一部分,但于各自归属日期不再受雇,则承授人无权按比例归属任何股份。
3.股票发行。在每个归属日期后,本公司须在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后两个半月)向承授人发行相等于根据授予通知于该日期归属的RSU总数的股份,承授人其后拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。
4.纳入计划。尽管本协议有任何相反规定,本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括本计划第4节规定的管理人的权力。此中的大写术语
15



协议应具有本计划规定的含义,除非本协议另有规定。
5.纳税责任。
(A)作为授予、归属和结算RSU的一项条件,承保人承认,无论公司或雇主采取任何行动,所有所得税、社会保障缴费(包括雇主的社保缴费,只要该等金额可以从承保人处合法追回)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收相关的项目(或任何相关司法管辖区的任何同等或类似的税收、缴费或其他与税收相关的项目)或所需扣除的最终责任,均应由承保人承担。发行或随后出售分配给RSU的股份,或参与该计划(“税收相关项目”)是并仍然由承保人负责,可能会超过公司或雇主实际扣缴的金额。承授人还承认并同意承授人单独负责提交与RSU或任何与税务有关的项目(根据适用法律属于本公司、其母公司、子公司或联属公司(“公司集团”)的具体义务的备案或文件除外)可能需要的所有相关文件,例如但不限于与RSU的接收、归属或结算、分配给RSU的股份的发行、股份的持有或任何银行或
(B)承授人进一步承认,本公司和/或雇主:(I)不会就与;的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺,包括但不限于接收、归属或结算RSU、发行或随后出售分配给RSU的股份以及收取任何股息RSU;及(Ii)不承诺也没有义务安排授权书的条款或RSU的任何方面以减少或消除承授人的责任承授人亦明白,适用法律可能会要求不同的RSU或股份估值方法以计算与税务有关的项目,本公司不会就任何该等估值或根据适用法律要求承授人计算或报告收入或与税务相关项目的任何计算或报告,承担任何责任或责任。
(C)此外,如果承授人在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目,承授人承认公司和/或雇主(或前雇主,视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
(D)根据本协议并在适用法律的约束下,承授人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过(I)扣留公司或雇主支付给承授人的工资或其他补偿,(Ii)在未经进一步同意的情况下,扣留出售根据RSU获得的股份的收益,无论是通过自愿出售还是通过公司(根据本授权代表受让人)安排的强制出售,以满足受让人的税务相关项目。或(Iv)本公司决定的其他方法。
(E)根据满足税务相关项目的方式,本公司可在受让人的管辖范围内,通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的税款或预扣税率(包括最高适用税率)来支付、预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下,
15



受让人可以获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的股票),如果不退还,受让人可以向当地税务机关申请退款。
(F)受让人同意向公司或雇主支付因受让人接收、归属或结算RSU、发行分配给RSU的股份或参与计划而无法通过上述方式满足的、公司或雇主可能被要求支付、扣缴或记账的任何与税收相关的项目的金额。(F)受让人同意向公司或雇主支付因受让人接收、归属或结算RSU、发行分配给RSU的股份或参与计划而需要支付、扣缴或记账的任何与税收相关的项目。受让人不履行与税收有关的义务的,公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。
(G)承授人理解承授人可能因承授人的收据、RSU的归属和/或结算、分配给RSU的股份的发行和/或该等股份的处置而遭受不利的税收后果。承授人表示,承授人已就RSU的接收、RSU的归属和/或结算、分配给RSU的股份的发行和/或该等股份的处置咨询了承授人认为可行的任何税务顾问,承授人不依赖本公司(或雇主)提供任何税务建议。
6.守则第409A条。根据本协议支付的所有款项和提供的福利应在美国财政部法规第1.409A-1(B)(4)节允许的最大范围内免除本守则第409A节的要求,以便任何付款或福利都不会受到根据第409a节施加的不利税收处罚,本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免。在任何情况下,公司都不会补偿承保人因第409a条而可能受到的任何税收或其他处罚,并且,通过接受RSU,承保人特此赔偿公司因第409a条而产生的任何责任。
7.没有继续受雇的义务。根据本计划或本协议,本公司或任何子公司均无义务继续聘用承保人,本计划或本协议均不得以任何方式干扰本公司或任何子公司以任何理由(不论是否出于任何原因)终止承保人的雇佣或咨询关系的权利。
8.没有关于格兰特的建议。本公司并无提供任何税务、法律或财务意见,亦无就承授人参与该计划或承授人接收、归属或交收RSU或分配予其的股份或出售该等股份提出任何建议。在此建议受赠人在接受RSU或以其他方式采取与RSU或本计划相关的任何行动之前,就其参与本计划和RSU的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
9.格兰特的性质。在接受RSU时,承授方承认、理解并同意:
(A)该计划由本公司自愿设立,属酌情性质,并可由本公司在本计划许可的范围内随时修订、暂停或终止;
(B)授予限制性股票单位是特殊的、自愿的和偶然的,并不产生任何合同或其他权利,以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益,即使过去曾授予限制性股票单位;
15



(C)有关未来限制性股票单位或其他授权书(如有)的所有决定,将由本公司全权酌情决定;
(D)承授人自愿参加该计划;
(E)RSU和分配给RSU的股份,以及其收入和价值,并不打算取代任何养老金权利或补偿,并且不在承授人的雇佣合同(如有)的范围之内;(E)RSU和分配给RSU的股份,以及其收入和价值,并不在承授人的雇佣合同的范围内;
(F)RSU和分配给RSU的股份,以及其收入和价值,不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分,包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、假日工资、退休金或退休或福利福利或类似的付款;
(G)除非与本公司另有书面协议,否则不得就承授人作为本公司附属公司的董事而提供的服务作出代价,或就承授人作为本公司附属公司的支付宝而提供的服务,给予该等服务单位及受该等单位规限的股份,以及该等单位的收入及价值;
(H)与RSU相关的股票的未来价值是未知的、无法确定的,也不能确切地预测;
(I)因承授人终止雇佣或服务关系(不论因任何原因,不论日后是否被发现无效或违反承授人提供服务的司法管辖区的雇佣法律或承授人的雇佣或服务协议的条款(如有))而丧失补偿或损害赔偿或损害的权利;
(J)除非本计划或本公司酌情另有规定,否则RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利,使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担,也不会因影响股份的任何公司交易而被交换、套现或取代;和
(K)本公司集团内任何实体对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动,或本公司或本公司集团任何成员公司自行酌情选择可能影响RSU价值(或根据该等汇率计算收入或税务相关项目)或根据RSU结算或其后出售分配予RSU的股份而应付承授人的任何金额,概不负责。(K)本公司集团内任何实体均不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动,或本公司或本公司集团任何成员公司全权酌情选择可能影响RSU价值(或根据该等汇率计算收入或税务相关项目)或随后出售分配给RSU的股份而应付承授人的任何金额承担责任。
10.注意事项。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出,如果是亲自或隔夜快递或通过电子邮件或传真发送,或在寄往美国邮件或类似的外国邮件服务后四十八(48)小时,如已预付邮费或运费的认证或挂号邮件,寄往下述地址,并随后通过书面通知修改,或如果未指明地址,则寄往下列规定的最近地址、电子邮件或传真号码,即视为足够。该通知、要求或请求应以书面通知的形式发出,或通过电子邮件或传真发送,或在寄送到美国邮件或类似的外国邮件服务后四十八(48)小时内寄往下列规定的已付邮费或运费的认证或挂号邮件或传真号码。
如果是对本公司,请执行以下操作:
加利福尼亚州大街650号
15



12楼
加利福尼亚州旧金山,邮编:94108
注意:首席人事官
电子邮件:Equity@confirm.com
如果给承授人,收件人:承授人的最后住址或电子邮件地址,显示在公司或其关联公司的记录上。
11.数据保护。
(A)为方便本计划及本协议的管理,本公司(或其薪酬管理人员)有必要收集、持有及处理有关承授人的某些个人资料,并将该等资料传送至某些第三方,例如承授人可选择在该计划下存入任何股本的经纪商。承授人同意本公司(或其薪资管理人员)收集、持有和处理承授人的个人数据,并在实施、管理和管理本计划所需的合理范围内将这些数据传输给本公司或任何其他第三方。
(B)承授人理解,承授人可以随时查看承授人的个人资料,要求对其进行任何必要的更正,或通过联系公司撤回本协议的书面同意,但承认如果不使用该等数据,公司可能无法及时或根本不实际地管理承授人参与计划,这可能对承授人不利。(B)承授人理解,承授人可以随时查看承授人的个人资料,要求对其进行任何必要的更正,或通过联系公司撤回书面同意,但承认如果不使用该等数据,公司可能无法及时或根本无法管理承授人参与计划,这可能对承授人不利。
12.杂乱无章。
(一)依法治国。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释,而不适用于法律冲突原则。
(B)司法管辖权及地点。双方同意在加利福尼亚州拥有属人管辖权。双方同意,由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序应仅在加利福尼亚州的州法院或联邦法院提起和审理。双方不可撤销且无条件地放弃对向任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见。双方明确承认加利福尼亚州是一个公平、公正和合理的法院,并同意不寻求撤销或移交任何其他各方在此类法院提起的诉讼。此外,双方不可撤销且无条件地放弃关于该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式寄往依据第10条指定的地址致予任何一方,即为在任何该等法院提起的任何诉讼或法律程序中针对该一方的法律程序文件的有效送达。在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序中的最终判决,可在任何一方受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。
(C)增编及次级计划。尽管本协议有任何规定,RSU应遵守本协议附件(以下简称“附录”)中规定的任何特殊条款和条件。此外,如果Grantee
15



如果承保人搬迁至附录中所包括的其中一个国家/地区,则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承保人,前提是公司认为出于法律或行政原因,应用该等条款和条件是必要或适宜的。本附录是本协议的一部分。此外,本计划应被视为包括任何适用于承授人所在国家的子计划中规定的任何特殊条款和条件,如果承授人搬迁到公司已为其设立子计划的国家,则该国家的特殊条款和条件将适用于承授人,前提是公司确定出于法律或行政原因,应用这些条款和条件是必要或可取的。
(D)整份协议;权利的强制执行;修订。本协议连同本计划和授予通知阐明双方就本协议标的达成的全部协议和理解,并合并双方之前或同时进行的所有讨论或协议。除本计划预期的情况外,对本协议的任何修改或修改,或对本协议项下任何权利的任何放弃,除非本协议各方以书面形式签署,否则将对承保人的权利造成重大不利影响,否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利,不得解释为放弃该一方的任何权利。尽管本计划或本协议有任何相反规定,公司仍保留在其认为必要或适宜时,在未经承保人同意的情况下,全权酌情修改本协议,以遵守规范第409a条,或以其他方式避免根据规范第409a条征收与RSU相关的任何额外税收或收入确认。
(E)可分割性。如果根据适用法律,本协议、授予通知或本计划的一项或多项条款被认为不可执行,双方同意本着善意重新协商此类条款。如果双方未能就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款,则(I)该条款应被排除在本协议、授予通知和计划之外,(Ii)本协议、授予通知和计划的其余部分应被解释为该条款已被排除,以及(Iii)本协议、授予通知和计划的其余部分应可根据其条款强制执行。
(F)建造。本协议是本协议各方及其各自律师(如果有)之间谈判的结果,并经其审核;因此,本协议应被视为本协议所有各方的产物,任何含糊之处均不得解释为有利于或不利于本协议任何一方。
(G)对应方;电子签名。本协议可一式两份或两份以上签署,每份应视为正本,所有副本一起构成一份文书。传真、电子邮件或其他电子方式签署和交付本协议(包括但不限于通过电子签名或点击电子接受方式执行)对于所有目的均应构成有效且具有约束力的执行和交付,并应被视为原始签名,并具有原始签名的效力。
(H)继承人和受让人。本协议的权利和利益应符合公司继承人和受让人的利益,并可由其强制执行。承授人在本协议项下的权利和义务只能在事先征得公司书面同意的情况下转让。
(I)适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定,如果承让人受《交易法》第16条的约束,则本计划、授予通知和本协议应受《交易法》第16条下任何适用豁免规则中规定的任何附加限制的约束(包括任何
15



交易法第16b-3条修正案)是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。
(J)施加其他规定。公司保留对承授人参与本计划、RSU和分配给RSU的任何股份施加其他要求的权利,只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的,并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
(K)电子交付和参与。公司可全权酌情决定通过电子邮件或任何其他电子方式向承授人交付与本协议、RSU、分配给RSU的股份、承授人当前或未来参与本计划的股份、本公司或本公司集团任何成员的证券或任何其他事项有关的任何文件、选举或通知,包括适用证券法或任何其他适用法律或本公司经修订的公司注册证书或章程要求交付给承授人的文件、选举和/或通知。通过接受本协议,无论是以电子方式还是以其他方式,承保人在此同意以电子方式接收此类文件和通知,并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划,包括但不限于使用电子签名或点击电子方式接受条款和条件。
(L)语言。承授方承认其英语水平足够高,或已咨询英语水平足够高的顾问,以使承授方能够理解本协议的条款和条件。如果承保人已收到本协议,或与RSU和/或本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言,并且如果翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。
(M)内幕交易/市场滥用。通过接受RSU,Grantee承认他或她受公司内幕交易政策的所有条款和条件约束,这些条款和条件可能会不时生效。承授人进一步承认,根据承授人或其经纪人所在国家或股票上市国家的不同,他或她可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这可能会影响承授人在被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利(例如,RSU)或与股份价值相关的权利。当地的内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改向Grantee下达的、拥有内幕消息的订单。此外,承保人可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息,以及(Ii)向第三方“小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司不时生效的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。承授人承认遵守任何适用的限制是承授人的责任,承授人应就此事向其私人顾问咨询。
(N)境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。承授人可能受到外国资产/账户、外汇管制、纳税报告或其他要求的影响,这些要求可能会影响承授人在承授人国家以外的经纪/银行账户中获得或持有RSU或从参与计划中获得的股份或现金(包括股息和出售股份所得的收益)。承保人所在国家的适用法律可能要求他或她报告此类RSU、股份、账户、资产或
15



在一定的时间内或按照特定的程序,向该国家的适用当局提供交易,和/或将与本计划有关的资金汇回承保人所在的国家。受让人承认他或她有责任确保遵守任何适用的要求,并应咨询他或她的私人法律顾问,以确保遵守适用的法律。
13.协议的效力。受让方确认已收到本计划的副本,并声明他或她熟悉其中的条款和规定(并已有机会就本协议的条款咨询法律顾问),特此接受本RSU的授予,并同意受本协议和本计划中规定的合同条款的约束。受让人特此同意接受计划管理员关于任何与RSU有关的问题的所有决定和解释,作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。
[签名页如下]

15



签字人特此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受过程)是可以接受的。

公司:
确认控股公司

                 
By:
Title:


承授人:

                    
Name:
Address:
                    

27