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确认控股公司
修订并重述2012年股票计划
全球股票期权奖励协议
根据您的全球股票期权授予通知(“授予通知”)和本全球股票期权授予协议,包括本协议附件(“附录”和本“股票期权协议”)所载的某些国家的附加条款和条件,特拉华州的一家公司(“公司”)确认控股有限公司已于授予通知中规定的授予日期授予您(“承授人”)。根据本公司经修订及重订的2012年股票计划及任何适用于特定国家的子计划(统称为“计划”),购买贵公司授出通知(“购股权”)所载股份数目的选择权。未在本股票期权协议中明确定义但在计划或授予公告中定义的资本化术语应具有计划或授予公告中赋予它们的含义。如果本股票期权协议的条款与本计划的条款有任何冲突,以本计划的条款为准。
1.授予选择权。自授出通知所载之授出日期起生效,本公司不可撤销地向承授人授予认购权,以按计划及本购股权协议所载条款及条件购买授出通知所载股份总数之任何部分或全部,惟须按计划第14节之规定作出调整。
2.练习价格。受购股权约束的股份的行使价应如授予通知所载,不收取佣金或其他费用;但受购股权约束的股份的每股价格不得低于股份于授出日的公平市价的100%。尽管有上述规定,若购股权于授出日被指定为奖励购股权,而承授人于授出日为百分之十的持有人,则受购股权规限的股份每股行使价不得低于授出日股份公平市价的110%。
3.归属。
(A)在下文第4节的规限下,该购股权将按授出通知所载的金额及时间归属及行使。
(B)在承授人连续服务身份终止之日尚未归属及行使的购股权部分,此后不得归属及行使,除非管理人另有规定或本公司与承授人之间的书面协议另有规定。
(C)尽管本协议第3(A)节及授出通知另有规定,但在本协议第3(B)节的规限下,如发生公司交易,购股权须根据本计划第14(C)节及第15节处理。
(D)就认购权而言,承授人的持续服务地位将自承授人不再积极向本公司或承授人的雇主(“雇主”)提供服务之日起视为终止(不论终止的原因为何,亦不论其后在承授人提供服务的司法管辖区内是否被发现无效或违反雇佣法律,或承授人的雇佣条款或服务协议(如有)),且除非本购股权协议另有明文规定或管理人另有决定,否则(如果有,将自该日期起终止,并且不会延长任何通知期(例如,
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承授人的服务期不包括任何合约通知期或根据承授人提供服务的司法管辖区的雇佣法律规定的任何“花园假”或类似期间(如有);及(Ii)承授人在终止其连续服务身份后可行使选择权的期间(如有),将自承授人不再积极提供服务之日起计算,并且不会因任何通知期或承授人的雇佣条款或服务协议条款而获延长;及(Ii)承授人的连续服务身份终止后,承授人可行使选择权的期间(如有),将不会因承授人的雇佣或服务协议条款而延长。管理人应拥有独家裁量权,以决定受赠人何时不再主动提供本期权授予的服务(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
4.锻炼时间。除本协议另有规定外,期权期限(“期权期限”)应自授予之日开始,并于下列事件中最先发生之日终止:
(A)如果该期权被指定为奖励股票期权,并且在授予该期权时,承授人是百分之十的持有者,则自授予之日起五(5)年期满;
(B)批出日期十(10)周年;
(C)承授人因公司或其任何关联公司因死亡或残疾而终止其连续服务身份而终止其在公司及其关联公司的持续服务身份的一(1)年后;
(D)承授人因非因由终止其连续服务身分而终止其连续服务身分后三十(30)天;及
(E)在承保人因上述原因或任何其他原因终止连续服务身份之日之前的最后一个营业日结束营业。
根据本第4节的规定,受保人的连续服务状态的终止将按照第3(D)节的规定确定。期权期满后,根据本协议授予承授人的期权和所有未行使的权利将终止,此后无效。
5.锻炼方法。受让人可在被授予的范围内,通过向公司发出书面行使通知,指明将购买的股份数量,并以现金或等值方式全数支付如此购买的股份的总行权价格,来行使全部或任何部分期权;惟在管理人同意下,根据该计划第8(D)条,承授人可根据无现金交易或选择让本公司从行使购股权时将会发行的股份数目中扣减最大整体数目的公平市价相等于就该行使而应付的适用行使总价的股份,以支付该等股份的行权总价。
6.没有继续受雇或未来奖励的权利。本计划或本购股权协议不得赋予承授人任何获得未来奖励或继续受雇于本公司或其任何联属公司的权利,亦不得干扰或限制本公司或其联属公司以任何理由(不论是否有理由)随时终止承授人的雇用的权利。
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7.期权的不可转让性。除本计划第13条另有规定外,承授人不得转让或转让本股票期权协议或本协议授予的任何权利。
8.纳税责任。
(A)作为授予、归属和行使选择权的条件,承授人承认,无论本公司或雇主采取任何行动,所有所得税、社会保障缴费(包括雇主的社会保障缴费,只要该等金额可以从承授人处合法追回)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收相关的项目(或任何相关司法管辖区的任何同等或类似的税收、缴费或其他相关税收项目)或所需扣除、扣缴的最终责任发行或随后出售与期权相关的股票,或参与该计划(“税务相关项目”)是并仍然由承授人负责,可能会超过公司或雇主实际扣缴的金额。承授人进一步承认并同意承授人独自负责提交与期权或任何税务项目有关的所有相关文件(根据适用法律属于本公司、其母公司、子公司或联属公司(“公司集团”)的特定义务的文件或文件除外),例如但不限于与接收、归属或行使期权、发行期权相关股份、持有股份或任何银行或经纪账户有关的个人所得税申报表或报告报表。
(B)承授人进一步承认:(I)本公司及/或雇主不会就如何处理与购股权的任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺,包括但不限于接收、归属或行使购股权、发行或随后出售期权相关股份以及收取任何股息;及(Ii)不承诺亦无义务安排授权书的条款或期权的任何方面以减少或消除承授人对税务项目的责任承授人亦明白,适用法律可能要求采用不同的期权或股份估值方法来计算与税务有关的项目,本公司不会就任何该等估值或根据适用法律要求承授人计算或报告收入或与税务有关项目的任何计算或报告,承担任何责任或责任。
(C)此外,如果承授人在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目,承授人承认公司和/或雇主(或前雇主,视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
(D)根据本购股权协议及在适用法律的规限下,承授人授权本公司及/或雇主或其各自代理人酌情(I)扣缴承授人或雇主支付给承授人的工资或其他补偿,(Ii)在未经进一步同意的情况下扣留出售根据购股权取得的股份所得收益(不论是透过自愿出售或由本公司(代表承授人根据本授权)安排的强制出售),以满足承授人的税务相关项目或(Iv)本公司决定的其他方法。
(E)根据满足与税收有关的项目的方式,公司可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的税收或预扣税率来支付、预扣或核算与税收相关的项目,包括
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承保人管辖范围内的最高适用费率。在超额扣缴的情况下,受让人可以获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的股票),如果没有退款,受让人可以向当地税务机关申请退款。
(F)承授人同意向本公司或雇主支付因承授人接收、归属或行使期权、发行期权相关股票或参与计划而无法通过上述方式满足的任何税项金额,即本公司或雇主可能被要求支付、预扣或核算的任何金额的税收相关项目。(F)承授人同意向公司或雇主支付由于承授人收到、归属或行使期权、发行期权相关股票或参与计划而可能需要支付、扣缴或记账的任何与税收相关的项目。受让人不履行与税收有关的义务的,公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。
(G)承授人明白承授人可能会因承授人的收据、认股权的归属及/或行使、认股权相关股份的发行及/或该等股份的处置而蒙受不利的税务后果。承授人表示,承授人已就收取购股权、授予及/或行使购股权、发行购股权相关股份及/或处置该等股份征询任何承授人认为可取的税务顾问,承授人并不依赖本公司(或雇主)提供任何税务建议。
9.格兰特的性质。在接受该选项时,承授人承认、理解并同意:
(A)该计划由本公司自愿设立,属酌情性质,并可由本公司在本计划许可的范围内随时修订、暂停或终止;
(B)该认购权的授予属例外、自愿及偶然性质,并无订立任何合约或其他权利,以收取未来授予的股票期权或代替股票期权的利益,即使过去曾授予股票期权;
(C)有关未来股票期权或其他授权书(如有)的所有决定,将由本公司全权酌情决定;
(D)承授人自愿参加该计划;
(E)该认购权及行使时购买的股份,以及该等认购权及股份的收入及价值,并不拟取代任何退休金权利或补偿,并不在承授人的雇佣合约(如有的话)的范围之内;
(F)期权及行使时购买的股份,以及该等期权及股份的收入及价值,并不是为任何目的而作出的正常或预期补偿的一部分,包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止合约、遣散、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、假日薪酬、退休金或退休或福利福利或类似付款;
(G)除非与本公司另有书面协议,否则该购股权及受该购股权规限的股份,以及该等购股权的收入及价值,不得作为承授人作为本公司附属公司的董事而提供的服务的代价或与该服务有关的代价而授予;
(H)该期权相关股份的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的;
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(I)如果标的股份不增值,该期权将没有价值;
(J)如承授人行使认购权及收购股份,该等股份的价值可能会增加或减少,甚至会低于行使价;
(K)任何补偿或损害赔偿的申索或权利,不得因承授人终止雇佣或服务关系(不论因任何理由,不论其后在承授人提供服务的司法管辖区内被裁断为无效或违反雇佣法律或承授人的雇佣或服务协议的条款(如有的话))而丧失;
(L)除非本计划或本公司酌情另有规定,否则本股票期权协议所证明的购股权及利益并不创造任何权利,使该期权或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担,亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代;及
(M)本公司集团概不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动或本公司或本公司集团任何成员全权酌情选择可能影响购股权价值(或据此计算收入或预扣税项)或因行使购股权或随后出售根据购股权购买的股份而应付承授人的任何金额承担任何责任。(M)本公司任何成员均不对承授人的当地货币与美元之间的任何汇率波动或本公司或本公司集团任何成员公司自行酌情选择可能影响购股权价值(或据此计算收入或预扣税款)或随后出售根据购股权购买的股份而应付承授人的任何金额不负任何责任。
(十)股票发行条件。行使购股权时可交付的股份,或其任何部分,可以是先前授权但未发行的股份,也可以是本公司其后重新收购的已发行股份。这些股份应全额支付,且不应评估。在满足本计划第18节的所有条件之前,公司不应被要求发行或交付在行使选择权或部分选择权时购买的任何股票。
11.作为股东的权利。承授人对受购股权约束的股份并无股东权利(包括投票权及收取分派或股息的权利),除非及直至根据本购股权协议就该等股份向承授人发行股份。
12.股票期权协议以计划为准。本股票期权协议是根据本计划的所有规定订立的,该计划通过本参考文件并入本计划,旨在并应以某种方式解释以遵守该计划。如果本股票期权协议的规定与本计划的规定有任何冲突,以本计划的规定为准。
13.处分通知书。如果该期权被指定为奖励股票期权,承授人应立即就根据本股票期权协议收购的任何股份的任何处置或其他转让向本公司发出通知,前提是该等处置或转让是在(A)自授予该等股份之日起两(2)年内或(B)在该等股份转让给承授人后一(1)年内进行的。该通知应指明该处置或其他转让的日期,以及承保人在该处置或其他转让中以现金、其他财产、债务承担或其他对价变现的金额。
14.注意事项。根据本股票期权协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出,如果是亲自递送、隔夜快递或通过电子邮件或传真发送,或者在以挂号或挂号信的形式存放在美国邮件或类似的外国邮件服务中后四十八(48)小时,应被视为足够的通知、要求或请求。
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预付邮资或运费,收件人为以下所述的被通知方地址,随后通过书面通知修改,或如果以下未指定地址,则为公司账簿和记录中规定的最新地址、电子邮件或传真号码。
如果是对本公司,请执行以下操作:
加利福尼亚州大街650号
12楼
加利福尼亚州旧金山,邮编:94108
注意:首席人事官
电子邮件:Equity@confirm.com
如果给承授人,收件人:承授人的最后住址或电子邮件地址,显示在公司或其关联公司的记录上。
15.数据保护。
(A)为方便本计划及本购股权协议的管理,本公司(或其薪酬管理人)将有必要收集、持有及处理有关承授人的某些个人资料,并将该等资料传送至某些第三方,例如承授人可选择在该计划下存入任何股本的经纪商。承授人同意本公司(或其薪资管理人员)收集、持有和处理承授人的个人数据,并在实施、管理和管理本计划所需的合理范围内将这些数据传输给本公司或任何其他第三方。
(B)承授人理解,承授人可以随时查看承授人的个人资料,要求对其进行任何必要的更正,或通过联系公司撤回本协议的书面同意,但承认如果不使用该等数据,公司可能无法及时或根本不实际地管理承授人参与计划,这可能对承授人不利。(B)承授人理解,承授人可以随时查看承授人的个人资料,要求对其进行任何必要的更正,或通过联系公司撤回书面同意,但承认如果不使用该等数据,公司可能无法及时或根本无法管理承授人参与计划,这可能对承授人不利。
16.杂乱无章。
(一)依法治国。本股票期权协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应按照加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释,不受法律冲突原则的影响。
(B)司法管辖权及地点。双方同意在加利福尼亚州拥有属人管辖权。双方同意,由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序应仅在加利福尼亚州的州法院或联邦法院提起和审理。双方不可撤销且无条件地放弃对向任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见。双方明确承认加利福尼亚州是一个公平、公正和合理的法院,并同意不寻求撤销或移交任何其他各方在此类法院提起的诉讼。此外,双方不可撤销且无条件地放弃关于该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张。任何法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式寄往依据第14条指定的地址致予一方的送达,即为有效送达
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就向任何该等法院提出的任何诉讼或法律程序而针对该一方提出的法律程序文件。在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序中的最终判决,可在任何一方受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。
(C)增编及次级计划。尽管本购股权协议有任何规定,购股权仍须受本购股权协议任何附录(“附录”)所载有关承授人所在国家的任何特别条款及条件的规限。此外,如果承授人搬迁到附录中所包括的国家/地区之一,则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人,前提是公司认为出于法律或行政原因,应用该等条款和条件是必要或可取的。本附录构成本股票期权协议的一部分。此外,本计划应被视为包括任何适用于承授人所在国家的子计划中规定的任何特殊条款和条件,如果承授人搬迁到公司已为其设立子计划的国家,则该国家的特殊条款和条件将适用于承授人,前提是公司确定出于法律或行政原因,应用这些条款和条件是必要或可取的。
(D)整份协议;权利的强制执行;修订。本购股权协议连同该计划及授出通知,载列双方就本协议主题事项达成的完整协议及谅解,并合并双方之前或同时进行的所有讨论或协议。除本计划预期外,对本购股权协议的任何修订或修订,或对本购股权协议项下任何权利的任何放弃,除非本购股权协议订约方以书面形式签署,否则将不会生效,而该等修改或修订将对承授人的权利造成重大不利影响。任何一方未能执行本股票期权协议项下的任何权利,不得解释为放弃该一方的任何权利。尽管本计划或本购股权协议有任何相反规定,本公司保留在其认为必要或适宜时修订本购股权协议的权利,其全权酌情决定并未经承授人同意,以遵守守则第409a节,或以其他方式避免根据守则第409a节征收与购股权相关的任何额外税款或收入确认。
(E)可分割性。倘若本购股权协议的任何条文被具司法管辖权的法院裁定为不可强制执行,或仅经修改后才可强制执行,则该等持有不影响本购股权协议其余部分的有效性,其余部分将继续对本协议各方具有约束力,而任何该等修订(如有)将成为本协议的一部分,并被视为载于本原始购股权协议内。此外,如果本股票期权协议中包含的一项或多项条款因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛,以致无法执行,而不是切断该等不可执行的条款,则该一项或多项条款应由适当的司法机构通过限制或减少该等条款或这些条款来解释,以便能够在与当时所显示的适用法律相兼容的最大程度上予以执行,并且该司法机构的决定不应影响该等条款或该等条款的可执行性。
(F)建造。本购股权协议是本协议各方及其各自律师(如有)之间谈判的结果,并经其审核;因此,本股票期权协议应被视为本协议各方的产物,任何含糊之处均不得解释为对本协议任何一方有利或不利。
(G)对应方;电子签名。本股票期权协议可以两份或两份以上的副本签署,每份副本应被视为原件,所有副本一起构成一份文书。传真、电子邮件或其他电子执行以及
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本股票期权协议的交付(包括但不限于电子签名或点击电子承兑)的签署和交付在任何情况下都应构成有效和有约束力的执行和交付,并应被视为原始签名,并具有原始签名的效力。
(H)对继承人具有约束力的股票期权协议。根据本计划的条款,本股票期权协议的条款对承授人、承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、受让人、受让人和利益继承人,以及公司及其继承人和受让人具有约束力。
(I)电子交付和参与。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与承授人目前或未来参与本计划、购股权、受购股权约束的股份、任何其他公司证券或任何其他公司相关文件有关的任何文件。承授人特此(I)同意以电子方式接收该等文件,(Ii)同意使用电子签署,及(Iii)如适用,同意参与该计划及/或通过由本公司或本公司指定的第三方建立及维护的网上或电子系统接收任何该等文件。
(J)语言。承授人承认其英语足够熟练,或已咨询英语足够熟练的顾问,以使承授人能够理解本股票期权协议的条款和条件。如果承授人已收到本股票期权协议,或任何其他与期权和/或计划相关的文件被翻译成英语以外的语言,并且如果翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。
(K)内幕交易/市场滥用。通过接受期权,承授人承认他或她受公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束,这些条款和条件可能会不时生效。承授人进一步承认,根据承授人或其经纪人所在国家或股票上市国家的不同,他或她可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这可能会影响承授人在被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利(例如期权)或与股份价值相关的权利。当地的内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改向Grantee下达的、拥有内幕消息的订单。此外,承保人可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息,以及(Ii)向第三方“小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司不时生效的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。承授人承认遵守任何适用的限制是承授人的责任,承授人应就此事向其私人顾问咨询。
(L)境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。承授人可能受到外国资产/账户、外汇管制、纳税报告或其他要求的影响,这些要求可能会影响承授人在其国家以外的经纪/银行账户中获得或持有从参与计划中获得的选择权或股份或现金(包括股息和出售股份所得的收益)。承保人所在国家的适用法律可能要求他或她在一定时间内或按照特定程序向该国适用当局报告该期权、股份、账户、资产或交易,和/或将与本计划相关的资金汇回承保人所在国家。受让人承认他或她有责任确保遵守任何适用的要求,并应咨询他或她的私人法律顾问,以确保遵守适用的法律。
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(M)必要的作为。承授人特此同意履行所有行为,并签署和交付执行本股票期权协议条款可能合理必要的任何文件,包括但不限于与遵守联邦和/或州证券和/或税法有关的所有行为和文件。
(N)标题。标题仅用于方便双方,不应被视为任何此类章节内容的限制或描述性内容。
(O)修订。本合同的任何修改或修改,除非以书面形式进行并经本合同各方签字,否则无效。
17.适用于第16条的限制。尽管本计划或本股票期权协议有任何其他规定,但如果承授人受交易所法第16条的约束,则本计划、授予通知和本股票期权协议应受交易所法第16条下的任何适用豁免规则(包括对交易所法第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制,这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,本股票期权协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。
18.强加其他要求。本公司保留权利对承授人参与本计划、购股权及根据本购股权协议发行的任何股份施加其他要求,只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的,并有权要求承授人签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。
19.协议的效力。受让人确认已收到本计划的副本,并声明他或她熟悉其中的条款和规定(并已有机会就选项条款咨询法律顾问),特此接受该选项并同意受此处和本计划中规定的合同条款的约束。受让人特此同意接受计划管理员就与该选项有关的任何问题作出的所有决定和解释,作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。
[签名页如下]

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签字人在此接受上述股票期权协议,并同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本股票期权协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

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