美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(修订编号)*
收购RXR Corp.
| (发卡人姓名) |
A类普通股，每股票面价值$0.0001 |
| (证券类别名称) |
74981W107 |
| (CUSIP号码) |
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| 2021年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定此计划归档所依据的 规则：
X规则 13d-1(B)
O规则 13d-1(C)
O规则 13d-1(D)
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年证券交易法第18节(以下简称法案)的目的而提交的 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款 的约束(但是，请参阅注释)。
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CUSIP编号74981W107
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附表13G
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1
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报告人姓名
古根海姆资本有限责任公司
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2
|
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a)
o (b)
o
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3
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点
特拉华州
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数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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5
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唯一投票权
0
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6
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共享投票权
3,426,282
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7
|
唯一处分权
0
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8
|
共享处置权
3,426,282
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9
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每名呈报人实益拥有的总款额
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10
|
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
o
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11
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第(9)行中金额表示的班级百分比
9.93%
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12
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报告人类型(见说明)
HC
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CUSIP编号74981W107
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第
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1
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报告人姓名
古根海姆合伙公司(Guggenheim Partners，LLC)
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2
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如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a)
o (b)
o
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3
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点
特拉华州
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数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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5
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唯一投票权
0
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6
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共享投票权
3,426,282
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7
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唯一处分权
0
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8
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共享处置权
3,426,282
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9
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每名呈报人实益拥有的总款额
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10
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
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o
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11
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第(9)行中金额表示的班级百分比
9.93%
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报告人类型(见说明)
HC
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CUSIP编号74981W107
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报告人姓名
GI Holdco II LLC
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2
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如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a)
o (b)
o
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点
特拉华州
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数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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唯一投票权
0
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6
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共享投票权
3,426,282
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7
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唯一处分权
0
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8
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共享处置权
3,426,282
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9
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每名呈报人实益拥有的总款额
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10
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
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o
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第(9)行中金额表示的班级百分比
9.93%
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报告人类型(见说明)
HC
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CUSIP
编号74981W107
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报告人姓名
GI Holdco LLC
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2
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如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a)
o (b)
o
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点
特拉华州
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数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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唯一投票权
0
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6
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共享投票权
3,426,282
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7
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唯一处分权
0
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8
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共享处置权
3,426,282
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9
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每名呈报人实益拥有的总款额
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
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o
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第(9)行中金额表示的班级百分比
9.93%
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报告人类型(见说明)
HC
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CUSIP
编号74981W107
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报告人姓名
古根海姆合伙人投资管理控股有限责任公司
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2
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如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a)
o (b)
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点
特拉华州
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数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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5
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唯一投票权
0
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6
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共享投票权
3,426,282
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唯一处分权
0
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8
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共享处置权
3,426,282
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9
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每名呈报人实益拥有的总款额
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
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o
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第(9)行中金额表示的班级百分比
9.93%
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报告人类型(见说明)
HC
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CUSIP编号74981W107
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报告人姓名
古根海姆合伙人投资管理公司(Guggenheim Partners Investment Management，LLC)
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2
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如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a)
o (b)
o
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3
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点
特拉华州
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数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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5
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唯一投票权
0
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6
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共享投票权
3,344,122
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7
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唯一处分权
0
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8
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共享处置权
3,344,122
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9
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每名呈报人实益拥有的总款额
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10
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
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o
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第(9)行中金额表示的班级百分比
9.69%
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报告人类型(见说明)
IA
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CUSIP编号74981W107
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| 第1项。 | (A)发卡人姓名或名称： |
RXR 收购公司
| (B)发行人主要执行机构地址 ： |
纽约尤宁代尔RXR广场625 ，邮编：11556
| 第二项。 | (A)提交文件的人的姓名或名称： |
本声明由Guggenheim Capital，LLC，Guggenheim Partners，LLC，GI Holdco II LLC，GI Holdco LLC，Guggenheim Partners Investment Management Holdings，LLC和Guggenheim Partners Investment Management，LLC(“GPIM”)联合提交。本声明涉及 发行人每股面值$0.0001的A类普通股(“该等股份”)、发行人的相关单位 (“该等单位”)，每个单位由一股及五分之一的可赎回认股权证(“认股权证”)组成， 由特拉华州有限责任公司GPIM及古根海姆资本有限责任公司的其他附属公司(“该等附属公司”)直接实益拥有 。{LLC和GPIM。GPIM是根据1940年“投资顾问法案”第203条注册的投资顾问。由于其作为投资顾问的角色，GPIM可能被视为根据1934年证券交易法第13(D)和13(G)节的目的 在此报告的发行人的某些股票的实益拥有人。
| (B)主要业务办事处的地址 ，或如无地址，则住址： |
古根海姆资本公司，有限责任公司：西门罗街227号，伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606
古根海姆合伙公司：芝加哥西门罗街227号，IL 60606
GI Holdco II LLC：纽约麦迪逊大道330号，NY 10017
GI Holdco LLC：纽约麦迪逊大道330号，NY 10017
古根海姆 合作伙伴投资管理控股公司：纽约麦迪逊大道330号，NY 10017
古根海姆合作伙伴投资管理有限责任公司：加州圣莫尼卡威尔郡大道100号5楼，邮编：90401
| (C)公民身份： |
古根海姆资本有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司。
Guggenheim Partners，LLC是特拉华州的一家有限责任公司 。
GI Holdco II LLC是特拉华州的一家有限责任公司。
GI Holdco LLC是特拉华州的一家有限责任公司。
Guggenheim Partners Investment Management Holdings，LLC是特拉华州的一家有限责任公司。
Guggenheim Partners Investment LLC是特拉华州的一家有限责任公司。
| (D)证券类别名称： |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
| (E)CUSIP号码： |
74981W107
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CUSIP
编号74981W107
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附表13G
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第9页
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第3项 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为： |
| (a) | o | 根据法令第15条注册的经纪或交易商(“美国法典”第15编第78O条)。 | |
| (b) | ¨ | 该法第3(A)(6)条所界定的银行(“美国法典”第15编第78c条)。 | |
| (c) | ¨ | 该法令第3(A)(19)条所界定的保险公司(“美国法典”第15编78c节)。 | |
| (d) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8条注册的投资公司。 | |
| (e) | x | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问。 | |
| (f) | ¨ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的员工福利计划或养老基金。 | |
| (g) | x | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人。 | |
| (h) | ¨ | A“联邦存款保险法”(“美国联邦法典”第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会。 | |
| (i) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划。 | |
| (j) | ¨ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构。 | |
| (k) | ¨ | 一组，根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构， 请指定机构类型： | |
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CUSIP
编号74981W107
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附表13G
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第
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第 项4.所有权
提供以下信息 ，说明项目1中确定的发行人证券类别的总数和百分比。
(A) 实益拥有的款额：
截至2021年12月31日，古根海姆资本有限责任公司可被视为3,426,282股的实益所有者，其中包括GPIM直接实益拥有的3,344,122股，以及由古根海姆合作伙伴投资管理控股公司，LLC，GI Holdco LLC，GI Holdco II，LLC和Guggenheim Partners，LLC间接持有的82,160股。GPIM与子公司分享279,247股 股票的投资自由裁量权。这一金额不包括购买股票的认股权证，因为报告人无权在60天内 收购认股权证相关的股票。
(B) 班级百分比：
Guggenheim Capital，LLC，Guggenheim Partners，LLC，GI Holdco II LLC，GI Holdco LLC，and Guggenheim Partners Investment Management，LLC可被视为实益拥有9.93%的流通股，GPIM可被视为实益拥有约9.69%的流通股。GPIM及其子公司拥有超过0.81%流通股的投资自由裁量权。
(C) 该人拥有的股份数量：
古根海姆资本有限责任公司、古根海姆合伙公司、GI Holdco II LLC、GI Holdco LLC和Guggenheim Partners Investment Management Holdings，LLC
(I)唯一投票权 或直接投票权：0
(二)共同投票权 或直接投票权：3,426,282
(Iii)单独处置 或指示处置：0
(四)共同处置 或指示处置：3,4226,282
GPIM
(I)唯一投票权 或直接投票权：0
(二)共同投票权 或直接投票权：3344,122
(Iii)单独处置 或指示处置：0
(四)共同处置 或指示处置：3,344,122
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CUSIP编号74981W107
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附表13G
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第 项5.一个班级5%或更少的所有权
如果提交此声明是为了报告截至本声明日期，报告人已不再是该类别证券5%以上的受益所有者 ，请检查以下内容。
第 项6.代表他人拥有5%以上的所有权
见本协议第2项中的公开。
第 项7.母公司控股公司或控制人上报的取得证券的子公司的识别和分类
参见本文第2项中的 公开。
项目 8.集团成员的识别和分类
不适用。
第 项9.集团解散通知
不适用。
第 项10.认证
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券是在正常业务过程中收购和持有的，并不是为了或与 目的或与 改变或影响证券发行人控制权的效果而收购和持有，也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者 一起收购或作为参与者持有的。
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CUSIP编号74981W107
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附表13G
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第12页
共13页
|
签名
经合理查询 ，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期： 2022年2月14日
| 古根海姆资本有限责任公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 古根海姆合伙公司(Guggenheim Partners，LLC) | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| GI Holdco II LLC | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| GI Holdco LLC | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 古根海姆合伙人投资管理控股有限责任公司 | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 古根海姆合伙人投资管理公司(Guggenheim Partners Investment Management，LLC) | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
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CUSIP
编号74981W107
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附表13G
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联合提交协议
签署人特此同意，截至2021年12月31日，关于RXR收购公司股票的附表13G声明及其每一位签字人签署的任何修订(包括对附表13D的修订)应根据并按照经修订的1934年证券交易法第13d-1(K)条的规定，代表我们每个人提交。
日期： 2022年2月14日
| 古根海姆资本有限责任公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 古根海姆合伙公司(Guggenheim Partners，LLC) | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| GI Holdco II LLC | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| GI Holdco LLC | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 古根海姆合伙人投资管理控股有限责任公司 | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 古根海姆合伙人投资管理公司(Guggenheim Partners Investment Management，LLC) | |||
| 作者：古根海姆资本有限责任公司，母公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 姓名： | 罗伯特·萨珀斯坦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||