美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节
2022年2月8日
报告日期(最早报告的事件日期)
电气最后一英里解决方案公司。
(注册人的确切姓名载于其约章)
(州或公司的其他司法管辖区 ) | (委托文件编号) | (美国国税局雇主 标识号) |
特洛伊,
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(888)
(注册人电话号码,含 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来更改,则为原姓名或前地址)
如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框(看见一般说明 A.2。下图):
根据《证券法》(17CFR 230.425)第425条规定的书面通信 |
根据 交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根据规则14d-2(B)进行开工前通信(17 CFR 240.14d-2(B)) |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根据规则13e-4(C)进行开市前通信(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第4.01项。 | 变更注册人认证会计师。 |
Electric Last Mile Solutions,Inc.报告BDO辞职 并与BDO意见不合
2022年2月8日,BDO,LLP(“BDO”)辞去截至2021年12月31日的财政年度电气最后一英里解决方案公司(“本公司”)独立 注册会计师事务所的职务。
本公司与BDO有两个分歧:第一,BDO是否遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)适用的审计师独立性要求 ;以及第二,本公司是否采取了1934年证券交易法(“交易法”)第10A节所指的及时和适当的补救行动 。
1.背景
正如本公司之前在其于2022年2月1日提交的8-K表格的当前报告中所报告的那样:
● | 2021年11月25日,董事会成立了一个特别委员会,负责进行和指导调查, 审查和分析本公司向与本公司和公司法有关联的个人出售其股权证券的某些交易(“交易”) 。交易及相关问题的披露和税务后果 。当时,特别委员会还被授权向 董事会报告由此产生的咨询意见、调查结果和结论,并建议采取行动。 |
● | 关于此次调查,本公司确认,除其他事项外,本公司 未确认或披露与我们前 高管交易相关的任何薪酬。 |
● | 董事会得出结论,之前发布的本公司 会计前身电气最后一英里的合并财务报表,不应再依赖公司的S-1表格注册说明书(第333-258146号文件)中包含的财务报表。 财务报表包含在S-1表格中,是基于BDO在 中的报告它是ELMI的独立注册会计师事务所。 |
2.与“银行业条例”的分歧
本公司特此报告与北电的两项分歧:(I)在北电辞职之前,关于北电是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会审计师独立性的相关要求的分歧;以及(Ii)在北电辞职之日,关于公司是否采取了交易所法第10A条所指的及时和适当补救行动的分歧。 在此,本公司报告了与北电的两项分歧:(I)在北电辞职之前,关于北电是否符合美国证券交易委员会和上市公司审计师独立性的相关要求的分歧;以及(Ii)在北电辞职之日,公司是否采取了交易所法案第10A条所指的及时和适当的补救 行动的分歧。
对于毕马威是否遵守美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的审计师独立性规定存在分歧
作为一家独立的注册会计师事务所,根据美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的规定,必和必拓及其相关人员必须在整个审计和专业聘任期内独立于本公司。 此外,根据PCAOB规则第3526(B)条,BDO必须:(I)向审计委员会书面说明BDO、BDO的关联公司和本公司之间可能被合理地认为与BDO的独立性有关的所有关系;(Ii)与审计委员会讨论任何此类关系对BDO独立性的潜在影响;(Iii)向审计委员会书面确认BDO根据美国证券交易委员会和PCAOB规则是独立的。
在调查过程中,特别委员会 确定了对BDO独立性的潜在担忧。特别委员会特别指出,BDO的税务顾问组(“BDO Tax”)帮助创建和组织了交易,最终导致ELMI的联合创始人Jason Luo和我们的前首席执行官Jim Taylor辞职。Jason Luo曾担任ELMI执行主席,随后 担任公司执行主席,直至2022年2月1日辞职。
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BDO Tax为罗先生及其关联公司提供建议。PCAOB规则3522 限制审计师向审计客户提供与“机密 交易”或“其主要目的是避税”的税务处理相关的非审计服务的能力。同样,PCAOB规则3523将审计师提供的税务服务限制为“在发行人审计客户担任财务报告监督角色的人员”。
特别委员会还在BDO于2021年7月15日致审计委员会的信中指出BDO未能披露 BDO的税务活动,在信中,BDO声称列出了本公司与BDO及其附属公司之间可能被合理认为影响其独立性的关系 。PCAOB规则第3526(B)条规定,注册会计师事务所必须至少每年以书面形式向审计客户的审计委员会说明该事务所或其任何附属公司与审计客户或审计客户的财务报告监督角色之间的所有 关系,这些关系在通信之日可能被合理地认为与独立性有关。
本公司、审计委员会及其代表 多次要求BDO提供关于BDO Tax提供的服务的独立性分析。截至 本报告日期,BDO未能提供所需信息。
对BDO声称公司没有采取及时和适当的补救行动持不同意见
该公司还认为,BDO错误地声称,公司 没有就其2月1日的8-K报表中报告的事项采取及时和适当的补救行动。
交易所法案第10A条要求已检测到可能发生的某些“非法行为”的审计师除其他事项外,将此类行为通知管理层和审计委员会。 此外,根据第10A条,如果公司管理层和董事会没有对该非法行为采取“及时的 和适当的补救行动”,审计师必须通知董事会。
2月8日,也就是BDO辞职之日,BDO向董事会发出了一封单独的信,援引第10A条,声称公司没有采取这种及时和适当的补救措施 。第二天,也就是2022年2月9日,审计委员会致函BDO,详细回应了BDO的索赔要求。 如下所述,此信函作为证据附在本文件中。
与BDO的说法相反,即公司没有对发现的交易做出充分的回应 是公司自己发现了这些交易,并提请BDO注意。 董事会成立了特别委员会,并促使其调查2月1日的8-K表格中讨论的问题。特别委员会 在整个调查过程中定期向BDO提供最新情况。
BDO根据第10A条声称的索赔听起来特别空洞 ,因为BDO Tax在帮助构建交易结构方面所起的作用-这些问题最终导致公司前首席执行官和前执行主席辞职。事实上,根据第10A(A)(2)条 ,BDO本身有义务在其审计中包括“旨在识别对财务报表具有重大意义或需要在财务报表中披露的关联方交易的程序 ”。鉴于特别委员会提请BDO注意这些交易,而 不是相反,BDO如何满足这一要求尚不清楚。
总而言之,本公司认为BDO的说法与其参与的事实、BDO对相关交易的参与和当代意识,以及特别委员会在整个调查过程中向BDO提供的定期 最新情况直接不符 。
2
3.其他事宜
此外,还包括:
● | 截至本报告日期,本公司已向本公司提供了本项目第4.01条规定的报表副本,并按照美国证券交易委员会的要求:已要求必和必拓 向公司提交一封致美国证券交易委员会的信,说明必和必拓是否同意本公司就上述分歧所作的 声明,如果不同意,请说明 必和必拓不同意的方面。本公司已要求BDO尽快提供 信函,以便本公司能够按照美国证券交易委员会规则的要求,在本报告出具之日起 十个工作日内向美国证券交易委员会提交该信函。 |
● | 截至BDO辞职之日 ,审计委员会尚未决定是否建议或批准本公司独立注册会计师事务所的变更 。关于我们先前披露的函件已提交给 美国证券交易委员会,现作为附件16.1和16.2附在此,并通过引用并入本文。 |
● | 在过去两个会计年度和随后的任何过渡期间,BDO的报告不包含 不利意见或免责声明,也没有对不确定性、 审计范围或会计原则进行保留或修改。继本公司于2月1日的8-K表格中公布后,BDO在其辞职信中指出,鉴于上述情况,BDO认为不应依赖 BDO先前对经审计财务报表的意见。在此之后,BDO在其辞职信中指出,鉴于上述情况,BDO不应依赖 BDO先前对经审计财务报表的意见。 |
● | 审计委员会已开始寻找替代的独立注册公共会计师事务所 。在委任继任核数师后,本公司拟授权 BDO全面回应继任核数师有关本报告所披露事项的查询 。 |
第8.01项。其他 事件。
在 新领导层的领导下,公司已开始对公司产品和商业计划的状况进行全面审查, 一旦有结果,将立即公开报告。底特律新闻报于2022年2月2日发表的文章 和底特律自由出版社于2022年2月9日发表的文章均包含公司发言人就公司产品商业化时间表等问题发表的声明。这些声明未经本公司授权 ,本公司特此撤回此类声明。
前瞻性 陈述
本报告包含前瞻性陈述,除历史事实陈述外,任何其他 陈述均可视为前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述包括:有关公司打算重述其先前合并财务报表的意向的陈述,公司对财务报告内部控制的评估以及对公司产品和商业计划状况的审查的预期结果,以及提交公司 定期报告的预期时间。这些报表受风险和不确定性的影响,包括编制重述的 合并财务报表或其他后续事件可能需要公司对其财务 报表进行额外调整或可能推迟未来的申报,实际结果可能与这些报表大不相同。您不应过度 依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本报告日期。本公司不承担任何义务 修改或更新任何前瞻性陈述,以反映此后发生的事件或情况。
项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
兹将以下证物存档:
展品 号码 |
描述 | |
16.1 | 屋宇署署长的函件,日期为2022年2月8日 | |
16.2 | 审计委员会的信,日期为2022年2月9日 | |
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中) |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期:2022年2月14日 | 电气最后一英里解决方案公司。 | |
由以下人员提供: | /s/罗伯特·宋 | |
罗伯特·宋 | ||
首席财务官兼财务主管 |
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