附件10.2

Loan No. 31-0960149

追索权义务担保

对于收到的 价值，并诱导富国银行，全国协会，地址c/o富国银行商业抵押服务， 401 S.Tryon Street，8北卡罗来纳州夏洛特市28202楼(连同其继任者和/或受让人，“贷款人”)， 借给本文件所附附表一所列实体，每个实体都是一家特拉华州有限责任公司，每个实体的主要 营业地点为c/o Orion Office REIT LP，2325East Camelback Road，Suite850，Phoenix，85016(“借款人”)， 本金金额3.55亿美元(355,000,000美元)， 本金3.55亿美元(355,000,000,000美元)此外，担保人(定义见下文)将向贷款人交付本追索权义务担保(“担保”)，并以该等抵押、信托契据和契据作为担保(如上下文可能需要，分别和/或共同担保债务) ，并以该等抵押、信托契据和契据作为担保(“担保”) 向贷款人交付本担保义务(本担保“担保”) ，并以该等抵押、信托契据和契据作为担保，以保证债务(如上下文可能需要，分别和/或共同担保) 向贷款人交付本追索权义务担保(本“担保”) ，并以该等抵押、信托契据和契据作为担保以担保债务。本附注、担保文书、贷款协议以及与贷款相关而签署和/或交付的所有其他文件、协议和证书(其可不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)在此统称为“贷款文件”。此处未另行定义的大写术语 具有贷款协议中规定的含义。

1.截至2022年2月10日 ，签署人猎户座办公房地产投资信托基金有限公司，一家马里兰州公司，地址为亚利桑那州凤凰城凤凰城骆驼东路2325号850室c/o 猎户座办公房地产投资信托基金有限责任公司(以下简称“担保人”)， 特此绝对、无条件地担保贷款人在下列时间迅速无条件地偿付担保债务(以下定义为 )

2. 明确理解并同意，这是一项持续担保，担保人在本协议项下的义务在任何情况下都是绝对的，且在任何情况下都应是绝对的，而不考虑票据、贷款协议、担保文书或其他贷款文件的有效性、规律性或可执行性。 担保人在此承认已收到并审查了上述每份文件的真实副本。

3.本保证是对付款和履行的不可撤销的、绝对的和持续的保证，而不是对收款的保证。本担保 不得由担保人撤销，对于担保人在 任何撤销企图后产生或产生的任何担保义务，本担保应继续有效。本担保可由贷款人和票据的任何后续持有人(或票据的任何部分 或其中的权益)强制执行，不得通过转让或议付全部或部分票据而解除。

4.不得因担保人、借款人或任何其他当事人对贷款人或支付担保债务的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩(担保债务未到期且欠款或已全额支付除外)而减少、解除或解除本协议项下的担保债务及担保人对贷款人的债务和义务 。 无论此类抵销、索赔或抗辩是与担保债务(或产生担保债务的交易)有关而产生的。 不应因担保人、借款人或任何其他当事人针对贷款人或针对担保债务的偿付而产生的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩(担保债务未到期且欠款或已全额支付除外)而减少、解除或解除 该抵销、索赔或抗辩

5.如果 未在到期时支付全部或部分担保债务，无论是在即期、到期日、提速期或其他情况下，担保人 应在贷款人提出书面要求后十(10)个工作日内，在无提示、拒付、拒付通知、未付款通知、意向加速到期日通知、加速到期日通知或任何其他通知的情况下， 除非本合同另有明确要求，否则应以美利坚合众国的合法货币支付。按本协议规定的贷款人地址向贷款人支付的担保债务的到期金额 。此类要求可在与支付全部或部分担保债务的时间 重合或之后的任何时间提出，并可不时针对相同或不同的担保债务项目 提出。

6.本追索权义务担保(本担保)中使用的 术语“债务”是指贷款协议和票据中所列并由其证明的未偿还的 贷款本金，以及其应计和未付的所有利息，以及根据票据、贷款协议、本担保或其他贷款文件应付贷款人的所有其他款项， 包括但不限于垫付的所有款项的支付。 在本担保中使用的“债务”一词是指贷款协议和票据中所列并由其证明的未偿还的贷款本金，以及根据票据、贷款协议、本担保或其他贷款文件应付给贷款人的所有其他款项， 包括但不限于所有预付款的支付。在每种情况下，根据贷款协议或其他贷款文件(视情况而定)中规定的条款和条件 。

7.贷款人不需要 (担保人在此放弃担保人可能要求贷款人的任何权利)，以执行本合同项下担保人的义务，首先(A)对借款人或其他对票据或担保义务项下到期金额负有责任的人提起诉讼或用尽其补救办法，(B)就 向票据或任何人提起诉讼或用尽其补救办法，(C)强制执行贷款人对以下任何抵押品的权利：(A)对票据或担保义务项下的任何抵押品提起诉讼或用尽其补救办法；(C)执行贷款人对以下任何抵押品的权利：(A)对根据票据或担保义务应支付的 金额提起诉讼或用尽其补救办法；(C)对下列任何抵押品强制执行贷款人的权利(D)针对担保义务的任何其他担保人强制执行贷款人的权利，(E)在寻求强制执行本担保的任何诉讼中加入借款人或任何 其他对担保义务负有责任的人的行列，(F)用尽 贷款人可获得的针对任何担保贷款的抵押品的任何补救措施，或(G)诉诸任何其他方式来获得 担保义务的付款。贷款人不应被要求减轻损害或采取任何其他行动来减少、收回或 执行担保义务。

8.本担保中所称的“担保义务”是指借款人根据“借款协议”第十三条的规定，对借款人承担个人责任的所有义务和责任。

9.借款人现在或以后对担保人的任何债务(包括但不限于担保人根据本担保付款可能对担保人享有的任何代位担保权)连同其利息，应连同其利息一并偿还，并在此延期、延期和从属于先期全额偿付的债务。(br}在此，借款人对担保人的任何债务(包括但不限于担保人根据本担保支付的任何代位担保人的权利)，连同其利息，均属递延、延期和从属于先期全额偿付的债务。在全额偿付债务(包括根据破产法由借款人或向借款人提起的诉讼程序开始后在票据上应计的利息，双方同意该利息仍将是优先于担保人的任何债权的债权，尽管有任何相反的做法、习惯 或破产法一般情况下的裁决)，担保人同意不接受借款人向担保人支付或清偿任何形式的债务 ，并特此将此类债务转让给贷款人，直到包括提交与破产法规定的任何此类程序相关的索赔证明和就此进行表决的权利，包括对任何 重组计划进行表决的权利。此外，如果担保人由多名个人、商号或公司组成，担保人同意：(A)在上述 全额偿付债务之前，(A)任何一方不得接受他人以分担方式向贷款人支付任何款项，(B)任何一方均不会采取任何行动行使或强制执行该出资的任何权利， 和(C)如果任何担保人应收到任何款项， 和(C)如果任何担保人应收到任何款项， 和(C)如果任何担保人应收到任何付款， 和(C)任何担保人均不得因其根据本协议向贷款人支付的任何款项而接受他人的分担款项， 和(C)借款人对任何担保人的债务的清偿或担保 或担保人的其他人对收款人根据本协议向贷款人支付的任何款项，应按收到的格式 交付给贷款人, 背书或转让(视情况而定)适用于为债务申请或作为债务的抵押品 ，在交付之前，应以信托形式为贷款人持有，作为债务的抵押品。

10.担保人 同意，在收到贷款人的书面要求后十(10)天内，担保人将向贷款人偿还贷款人因收取担保债务或其任何部分或执行本担保而发生的所有实际自付费用和开支(包括合理的律师费)，但条件是贷款人不是由借款人支付此类费用的 。(B)担保人同意在收到贷款人的书面要求后十(10)天内，担保人将向贷款人偿还贷款人因收回担保债务或其任何部分或执行本担保而发生的所有实际自付费用和开支(包括合理的律师费)。

11.根据本协议支付给贷款人的所有款项均可供贷款人申请偿还或减免债务，并可由贷款人按贷款人认为适合的方式、金额、时间、顺序和优先顺序使用，以偿还或减免贷款人选择的部分债务。

12.对于 适用法律未明确禁止的范围，担保人免除：(A)基于借款人的任何法律行为能力或其他 抗辩(担保债务未到期、所欠或已全额偿付的抗辩除外)、任何其他 担保人或其他人，或由于借款人因除全额支付贷款协议或任何其他贷款文件以外的任何原因停止或限制其责任而提出的任何抗辩；(br})对借款人提出的任何抗辩(担保债务未到期、欠款或已全额偿付的抗辩除外)，或由于借款人因除全额支付贷款协议或任何其他贷款文件以外的任何原因停止或限制责任而提出的抗辩；(B)基于代表借款人或借款人任何委托人行事或看来是代表借款人或借款人任何委托人行事的高级人员、董事、合伙人或代理人缺乏授权 ，或借款人或借款人任何委托人在组成过程中 有任何缺陷而提出的任何抗辩；。(C)基于借款人将贷款收益申请作借款人向贷款人或贷款人或担保人所代表的目的以外的目的，或贷款人或担保人有意或理解以外的目的而提出的任何抗辩； (D)产生的所有权利及抗辩。(E)基于贷款人未能 向担保人披露有关借款人的财务状况或影响借款人 支付根据贷款协议或任何其他贷款文件应支付的所有款项的能力的任何其他情况的任何抗辩；。(F)基于任何法规或法律规定担保人的义务不得大于或在任何其他方面比委托人负担更重的任何抗辩 ；。(G)基于贷款人的任何抗辩。, 破产法第1111(B)(2)条或任何后续法规的适用；(H)基于破产法第364条规定的任何借款或担保权益授予的任何抗辩；(I)除贷款文件、出示、要求、抗辩和任何形式的通知明确要求的范围外；以及(J)影响担保人在本协议项下的责任或本协议的执行的任何诉讼时效 的利益。此外，在适用法律未明确禁止的范围内，担保人放弃担保人可能拥有的所有权利和抗辩，因为借款人的债务由不动产担保。这其中包括：(1)贷款人可以向担保人收取抵押品，而无需首先取消借款人质押的任何不动产或动产抵押品的抵押品赎回权。以及(2)如果贷款人取消借款人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权，则(I)债务的金额 只能减去抵押品在止赎出售时出售时的价格，即使抵押品的价值比售价高出 ，贷款人也可以向担保人收取，即使贷款人取消不动产抵押品的抵押品赎回权， 已经破坏了担保人向借款人收取的任何权利。以上判决是对担保人可能享有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃 ，因为借款人的债务是由不动产担保的。最后，担保人同意， 支付贷款协议项下的所有应付款项或任何其他贷款文件或其任何部分或其他行为，收取适用于票据或其他贷款文件的任何诉讼时效 也同样适用于适用于本协议项下担保人责任的诉讼时效 。

担保人 同意贷款文件的规定，并特此放弃以下通知：(A)贷款人向借款人发放的任何贷款或垫款， (B)接受本担保，(C)对票据、担保工具、贷款协议或任何其他贷款文件(本担保除外)的任何修改或延期，(D)借款人和贷款人签署和交付任何其他贷款 或信用协议或借款人的执行，以及(E)贷款人转让或处置担保债务或其任何部分， (F)任何违约或违约事件的发生，(G)出售或丧失抵押品赎回权(或张贴或张贴出售或丧失抵押品赎回权的广告) ，(H)借款人拒绝付款或违约的证明，以及(I)贷款人在任何时间采取或遗漏的任何其他行动，一般情况下，除贷款文件明确要求的程度外， 与本担保或贷款文件相关的所有要求和通知。

担保人 特此承认：(A)作为贷款人订立本交易的考虑的一部分，贷款人已就担保人放弃和放弃所有此类抗辩进行了具体讨价还价，(B)担保人有机会在本担保书和贷款文件所反映的金融交易领域寻求并接受熟练法律顾问的 法律意见。 担保人特此向贷款人陈述并确认，担保人完全了解，且担保人确实完全理解 (I)所有此类抗辩的性质，(Ii)可能出现这些抗辩的情况，(Iii)这些抗辩可能给担保人带来的好处，以及(Iv)放弃这些抗辩给担保人带来的法律后果。 担保人确认担保人已订立本担保，双方均承担了担保人的义务并给予无条件的豁免，意在使本担保和所有此类豁免可由贷款人完全强制执行，且贷款人已被诱使 基于其推定的完全可执行性在物质上达成本交易。

13.担保人 还同意，本担保的有效性和担保人在本担保项下的义务绝不会因以下原因而终止、影响或损害：(A)贷款人主张其根据或关于票据、贷款协议、担保文书或其他贷款文件对根据本担保负有义务的任何人或财产所有人享有的任何权利或补救措施， 任何此类文书没有归档或记录(C)解除或交换贷款的担保文书或其他抵押品所涵盖的任何财产；。(D)贷款人 没有行使或延迟行使贷款人根据本担保或就本担保而享有的任何该等权利或补救办法或任何权利或补救办法；。(E)根据“破产法”由或针对根据该附注、贷款协议、担保文书或其他贷款文件负有义务的任何人展开诉讼，或任何担保人死亡；。(D)贷款人没有行使或延迟行使贷款人根据本担保书或就本担保而享有的任何该等权利或补救或任何权利或补救。(E)根据“破产法”由或针对根据该附注、贷款协议、证券文书或其他贷款文件负有义务的任何人展开诉讼，或任何担保人死亡。(F)对借款人或担保人，或借款人或担保人的任何直接或间接所有人的权益进行任何部分或全部 转让或质押，和/或因此类转让或质押而对借款人或担保人进行 重组，而不论贷款文件是否允许 上述任何一项，除非且仅在以下范围内，该担保人被贷款人以书面方式明确免除其义务，或(G)在以下情况下支付的任何款项： 借款人或担保人或借款人或担保人的任何直接或间接所有人的权益转让或质押，以及/或借款人或担保人的任何直接或间接所有人的权益因该转让或质押而进行的重组，而不论贷款文件是否允许 上述任何一项。由借款人、担保人或任何其他人出具的担保文书或其他贷款文件, 根据任何破产法或破产法规定必须退还的款项；不言而喻，退还的款项不应被视为对债务的任何部分的偿付，也不具有减轻担保人在本合同项下的责任的效果。如果根据任何破产、重组、接管或其他债务人救济法或根据其作出的任何判决、命令或决定，贷款人必须撤销 或恢复贷款人为履行本担保义务而收到的任何付款或其任何部分，如本文所述，贷款人给予担保人的任何 事先解除或解除本担保条款的任何 无效，本担保应 保持完全效力。借款人和担保人的意图是，除非担保人履行该担保义务，而且仅限于该履行的范围，否则不得 解除本合同项下的担保债务。 如果任何法律或法庭(包括但不限于对借款人的破产或资不抵债案件的提起)推迟了借款人对任何贷款单据下借款人任何担保追索权义务的付款时间 ，则担保人仍应根据贷款人的书面要求支付本协议项下到期和应付的任何金额。

14.担保人 保证并承认：(A)贷款人如果没有本担保书，将不会贷款；(B)本担保书的效力没有任何先决条件，且本担保书对担保人具有十足效力和约束力，无论贷款人是否从他人那里获得其他抵押品或任何担保，或采取担保人预期的任何其他行动；(C)担保人 已建立充分的途径，持续从贷款人以外的来源获得有关借款人财务状况、财产和借款人活动以及借款人履行贷款文件义务的情况的财务和其他信息，并且担保人同意充分了解可能以任何方式影响担保人在本协议项下的风险的任何事实、事件或情况，且贷款人未向担保人 作出任何陈述 。(C)担保人 已建立充分的途径从贷款人以外的来源获得有关借款人财务状况、财产和借款人活动以及借款人履行贷款文件义务的情况的财务和其他信息，担保人同意充分了解可能以任何方式影响担保人在本协议项下的风险的任何事实、事件或情况，且贷款人未向担保人 作出任何陈述。(D)担保人之前提交给贷款人的最新财务报表在所有重要方面都真实、正确 ，是按照公认会计原则或贷款人在其合理酌情权下可接受的其他原则(一贯适用)编制的，并公平地反映了担保人截至 各自日期的所有重大方面的财务状况，自各自日期以来担保人的财务状况没有发生重大不利变化 。

15.因此， 只要债务仍未清偿(在贷款协议和所有其他贷款文件终止后，或有未提出索赔的赔偿义务除外)，担保人应(I)在每个会计年度结束后120 (120)天内向贷款人提供(A)担保人相应期间的合并财务报表 ，包括资产负债表、收支表、现金流量表，并就下列事项向贷款人提供：(A)担保人当时结束的相应期间的合并财务报表，包括资产负债表、收支表、现金流量表，以及关于以下各项的财务报表：(A)保证人应在每个会计年度结束后120天内向贷款人提供保证人相应期间的合并财务报表，包括资产负债表、收支表、现金流量表和应贷款人在违约事件持续期间提出的书面要求，并由可接受的会计师进行审计 (承认向贷款人交付担保人向证券交易委员会提交的年度审计报告副本应满足上述要求)，以及(B)担保人证明继续满足最低财务标准(如下文定义的 )(包括担保人对担保人资产净值和流动资金的计算)的证明，(B)在违约事件持续期间应贷款人的书面要求(包括担保人对担保人向证券交易委员会提交的年度审计报告的副本应满足上述要求)，以及(B)担保人证明继续满足最低财务标准(如下文定义的)(包括担保人对担保人资产净值和流动性的计算)。根据本条款第(I)款提交的每一份此类陈述，应由担保人的一名负责人证明其在所有重要方面都是真实和正确的 , 以及(Ii)贷款人合理要求并向担保人合理提供的其他信息。担保人同意，根据本第15条向贷款人提交的所有财务报表应：(I)在所有重要方面都是完整和正确的；(Ii)公平、准确地陈述担保人截至该等财务报表日期在所有重要方面的财务状况；(Iii)披露根据GAAP规定必须反映或保留的所有负债；以及(Iv)准备(A)硬拷贝和电子格式，以及(B)按照GAAP或符合 担保人同意，所有财务报表 不得包含任何可能导致财务报表不准确、不完整 或在任何重大方面具有误导性的重大事实的失实陈述或遗漏。

16.担保人 进一步保证，对于票据、贷款协议、担保文书或任何其他贷款文件的任何修改、延期或续签，本担保将保持并继续完全有效 ，该贷款人不承担保护、担保或担保担保文书或其他此类抵押品提供的任何担保或留置权的责任，并且可根据任何或所有此类文件给予其他放任或宽恕。

17.作为对贷款人发放贷款的进一步诱因，作为对此的代价，担保人进一步约定并同意：(A)在贷款人就本担保对担保人提起的任何诉讼或诉讼中，担保人应并确实在此放弃陪审团审判，(B)担保人 将在纽约州维持营业地点或送达程序代理人，并立即通知贷款人该营业地点的地址和(C)保证人的送达程序文件代理人未能 向其发出任何送达程序文件的通知，不会损害或影响该送达文件或基于此作出的任何判决的有效性 ；(D)尽管有上述规定，但由于任何原因，没有可供送达的担保人程序文件的送达代理人，并且如果担保人当时在纽约州没有营业地点，则担保人 不可撤销地同意通过注册或认证的方式送达程序文件(E)在邮寄后30天内，被送达的担保人应出席或答复任何传票和申诉或其他程序，如果被送达的担保人未能在上述30天内出庭或答复，则被送达的担保人将被视为违约，贷款人可以就任何传票和申诉或其他程序中要求的金额对上述当事人作出判决。(E)在邮寄后30天内，被送达的担保人应出席或回答任何传票和申诉或其他程序，或未能作出答复，贷款人可以按照任何传票和申诉或其他程序中要求的金额，对上述当事人作出判决，否则该担保人将被视为违约，并可由贷款人就任何传票和申诉或其他程序中所要求的金额作出判决。公司地址为特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808, 为并代表 担保人接受纽约州有关本担保的法律程序文件送达，担保人(I)应将本担保项下其授权代理人的任何更改地址立即通知贷款人，(Ii)可随时、不时地在纽约的办事处指定替代 授权代理人(该替代代理人和办事处应被指定为送达法律程序文件的人和地址 )，以及(Iii)应立即指定该替代代理人和地址 ；以及(Iii)应立即指定替代代理人和办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达法律程序文件的人和地址)，以及(Iii)应立即指定该替代代理人和办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达法律程序文件的人和地址 )，以及(Iii)应立即指定该代理人(G)对于本协议项下产生的任何索赔或诉讼，(I)每个担保人和贷款人(br}不可撤销地服从纽约市任何州法院和 位于纽约市的美国地区法院的非专属管辖权)，并根据《纽约一般义务法》(br}第5-1402条)对其中的任何法院提出上诉，(Ii)不可撤销地放弃其在任何情况下可能提出的任何异议；(G)对于根据本协议提出的任何索赔或诉讼，担保人和贷款人(I)不可撤销地服从纽约市任何州法院和 位于纽约县的美国地区法院的非专属管辖权，并且(Ii)不可撤销地放弃其在任何由本担保引起或与本担保相关的诉讼或诉讼在任何此类法院提起，均不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔 。担保人确认 本担保是纽约民事实践法和 规则第3213条所指的“仅用于支付款项的工具”。

18.本协议要求或允许的所有 通知、同意、批准和请求应以书面形式发出，并且在任何情况下均有效 如果是由(A)挂号或挂号的美国邮件、预付邮资、要求的回执、(B)专人投递或(C)商业或美国邮政服务的预付快递服务，并附有尝试投递的证明 ，地址如下(或应不时指定的其他地址和人员)，则该通知、同意、批准和请求应以书面形式发出，且在所有目的中均有效 以本条款第18条规定的方式向本合同其他各方发出书面通知)：

2325 驼峰东路850号套房

亚利桑那州凤凰城， 85016

注意： 首席财务官和 注意：总法律顾问

With a copy to:                       Latham & Watkins LLP

美洲大道1271

纽约，邮编：10020

注意： 伊丽莎白·杰菲(Elizabeth Jaffe)，Esq.

电子邮件： betsy.jaffe@lw.com

with a copy to:                        Cadwalader, Wickersham & Taft LLP
西贸易街227号，2400套房
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202
注意：霍莉·M·张伯伦(Holly M.Chamberlain)，Esq.
电子邮件：holly.Chamberlain@cwt.com

19.本 是付款担保，不是托收担保，保证人是担保债务的主要债务人。根据贷款协议第13.1 条，当贷款人承担担保的 债务或全部或部分债务对借款人完全追索时，贷款人可在不发出通知的情况下，立即直接向担保人收取和收回本协议项下的全部债务或其任何部分，而无需对借款人或任何其他人提起诉讼，或取消抵押品的赎回权、出售、或以其他方式处置、收集或申请任何抵押的抵押贷款。 在此情况下，贷款人可选择立即向担保人收取或申请收回全部或部分债务，而无需向借款人或任何其他人提起诉讼，或取消抵押品赎回权、出售或以其他方式处置、收集或申请抵押品。

20.本保函中提及贷款人的每个 应被视为包括其继承人和/或受让人，本担保的规定也适用于这些继承人和/或受让人。凡提及担保人，应视为包括担保人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、 继承人和受让人，均受本担保条款约束。

21.如果 本协议的任何一方为合伙企业，则本协议所载担保人的协议和义务应继续有效 并继续适用，尽管组成合伙企业的个人发生任何变化，保证人一词应包括 任何变更或延续的合伙企业，但不因此解除前身合伙企业及其合伙人的任何义务 或本协议项下的责任 。

22. 担保人和贷款人的意图是，担保人在任何情况下的义务和责任都是绝对和无条件的，在债务得到全额和最终清偿且不受退款或返还之前，担保人的义务和责任不应通过任何行为或事件全部或部分解除或解除， 如果没有本担保的规定， 不得被视为合法或公平地解除或免除本担保项下的义务和责任。 如果没有本担保的规定， 不得将担保人的义务和责任全部或部分解除或免除。 如果没有本担保的规定，担保人的义务和责任不应被视为合法或公平的解除或免除。 如果没有本担保的规定，担保人的义务和责任不应全部或部分解除本担保应被视为 继续有效，并将保持十足效力，并在贷款人根据 担保文书或任何其他贷款文件行使任何补救措施(包括但不限于任何止赎或代替止赎的契据)后继续有效。 尽管本担保中有任何相反规定，(A)本担保项下担保人对贷款人对与特定个人财产有关的任何担保义务不承担任何责任，借款人、担保人或任何其他借款人的直接或间接行为或不作为(如存在作为义务)不会 产生此类担保义务 第一次发生的一方(A)在借款人根据适用的担保文书的止赎、受托人的出售或类似事件出售或转让借款人在此类个人财产中的全部权益后，(B)借款人交付替代契据之后。 借款人交付代理契据后， 借款人首先发生(A)在借款人根据适用的担保文书的止赎、受托人的出售或类似事件将借款人在此类个人财产中的全部权益出售或转让之后，(B)在 借款人交付代位契据之后借款人不再是该个人财产任何部分的所有者 ，或(C)在应贷款人的请求指定的接管人控制整个个人财产的期间 ，以及(B)根据本担保，对贷款人的行为、事件不承担任何责任, 根据贷款协议第6.4条 项，在允许转让和承担贷款之日之后首次发生或发生的条件、 或情形，只要在上述(A)和(B)项下的每个 情形中，替换担保人的条件已得到满足，但借款人、担保人或任何其他借款方的 直接或间接行为或不作为(如存在行动义务)引起的担保义务除外。

23.迄今为止关于本担保的所有谅解、陈述和协议均合并到本担保中，仅 一项就完全表达了担保人和贷款人的协议。

24.本担保可由本担保的部分或全部当事人以一份或多份副本签署，每份副本应为一份正本 ，所有副本一起构成一份单独的担保协议。本担保的任何一方未能履行本担保， 或本担保的任何对应方不应免除其他签字方在本担保项下的义务。

25.本担保不得以口头方式或因贷款人或借款人的任何行为或不作为而修改、修改、放弃、延长、更改、解除或终止，只能通过要求强制执行任何修改、 修改、放弃、延期、更改、解除或终止的一方签署的书面协议来修改、修改、放弃、延长、更改、解除或终止。

26.本担保应被视为根据纽约州法律签订的合同，在所有方面均应根据适用的联邦法律和纽约州法律进行管辖、解释、适用和执行，不得引用或 实施任何法律选择原则(纽约州一般义务法第5-1401节除外)。

27.担保人 特此向贷款人保证并声明，自本合同之日起，并向贷款人作出以下承诺：

(A)担保人 根据该实体所在州的法律正式组织、存在和信誉良好。担保人目前 具备资格或获得许可(视情况而定)，并应保持在其业务性质要求其具有这样的资格或许可的每个司法管辖区开展业务的资格或许可。

(B)担保人 作为当事人的贷款文件的 签署、交付和履行(如果有)(I)在担保人的职权范围内，(Ii)已得到正式授权，(Iii)不需要 任何政府当局的任何授权或许可，或向任何政府当局备案。

(C)担保人为当事人的 贷款文件(I)已由担保人通过担保人的授权代表 正式签立和交付，(Ii)构成担保人的有效和有约束力的义务，可根据担保人的条款强制执行，但 因为此类强制执行可能受到破产、资不抵债、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的法律或衡平法的适用的限制， 除外

(D)担保人签署、交付和履行担保人为当事一方的每份贷款文件并不(I)违反任何法律或法规的任何规定，或导致担保人作为当事一方或担保人受其约束的任何合同、义务、契据或其他文书的任何违约或违约 ，或(Ii)违反担保人的任何组织文件。

(E)在任何政府机关、法院或行政机构，没有 对 或影响担保人或其任何子公司的 或影响担保人或其任何子公司的 未决或(据担保人所知，受到威胁的)行动、索赔、调查、诉讼或法律程序，如果判定 对担保人或该附属公司不利，合理地预计会对担保人履行本担保或环境赔偿协议项下义务的能力 产生重大不利影响。

(F)贷款文件所考虑的交易 均不是出于妨碍、拖延或欺诈借款人或担保人的任何现在或未来债权人的实际意图而进行的。

(G)担保人 应及时以书面形式通知贷款人针对担保人或任何子公司的任何未决或书面威胁诉讼， 如果认定该诉讼对担保人或该子公司不利，则会对担保人履行本担保或环境赔偿协议项下义务的能力产生或合理预期产生重大不利影响。(G)担保人 应立即以书面形式通知贷款人针对担保人或任何子公司的任何未决诉讼或威胁诉讼，如果判决对担保人或该子公司不利，将对担保人履行本担保或环境赔偿协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(H)担保人 具有偿付能力，不会因贷款文件所设想的交易而资不抵债，担保人或其任何关联公司未根据债权人 权利法就担保人提起诉讼，担保人对任何 其他人也不知情，担保人在授予本担保和环境赔偿 协议时已获得合理的等值价值。(H)担保人 具有偿付能力，不会因贷款文件预期的交易而资不抵债，担保人或其任何关联公司未根据债权法就担保人提起诉讼，担保人也不知晓其他任何人，担保人已收到本担保和环境赔偿协议的合理等值。为使贷款生效，担保人资产的公平可出售价值超过并将在贷款文件签署和交付后立即超过担保人的总负债，包括但不限于次级负债、 未清算负债、争议负债或或有负债。担保人资产的公允可出售价值在紧随贷款文件的签署和交付之后，现在和将来都会大于担保人的可能负债，包括其或有负债或其债务的最高金额 ，因为此类债务成为绝对债务和到期债务。担保人的资产不会也不会在贷款文件签署和交付后立即构成不合理的小额资本来开展其已开展或拟开展的业务 。担保人不打算、也不相信它将招致超出其到期偿债能力的债务和负债 (包括但不限于或有负债和其他承诺)(考虑到担保人义务的支付时间和金额)。

(I)在过去十(10)年中，没有任何 担保人提交或针对担保人提出破产申请，并且担保人在过去十(10)年中从未为债权人的利益进行任何转让或利用任何债权法律。

(J)担保人 未考虑由其根据任何债权法提交请愿书或清算其资产或财产， 且担保人不了解任何人正在考虑对其提出任何此类请愿书。

(K)由于 在本合同日期和整个贷款期限内(A)担保人不是也不会是ERISA第3(3)节所定义的“员工福利计划”， 受ERISA第一标题或守则第4975节所定义的“计划”的限制，(B)担保人不是也不会是ERISA第3(32)节所指的“政府计划”， (C)假设用于为贷款提供资金的资产不构成政府计划的资产(除非符合豁免条件)，则根据本协议或根据其他贷款文件由担保人或与担保人进行的交易不违反管理政府计划的投资或受托义务的任何州法规、法规或裁决，并且 (D)担保人的资产均不构成29 C.F.所指的一项或多项此类计划的“计划资产”。 (C)假设用于为贷款提供资金的资产不构成政府计划的资产(除非符合豁免条件)，则根据本协议或其他贷款文件，由担保人或与担保人进行的交易不违反管理政府计划的投资或受托义务的任何州法规、法规或裁决。 (D)担保人的资产均不构成29 C.F.经ERISA第3(42)节修改的。自本协议之日起，担保人或任何ERISA附属公司 均未维护、发起、出资或没有义务向固定福利计划或多雇主计划捐款。

出于本保修的 目的：

“ERISA 附属公司“是指受控制的公司集团的所有成员和所有处于共同控制之下的行业和企业(无论是否合并) ，以及所有其他实体，这些实体与担保人一起，根据美国国税局规则(IRS Code)第412节和美国国税局(ERISA)第302或4007节，根据美国国税局(IRS Code)第412节和美国国税局(ERISA)第414 (O)节的任何或全部规定，被视为单一雇主。 附属公司”是指受控制的公司集团的所有成员和所有受共同控制的行业和企业(无论是否合并) 与担保人一起被视为单一雇主的所有其他实体。

“已定义的 福利计划”是指ERISA 第3(2)节所指的“员工福利养老金计划”(多雇主计划除外)，该计划由ERISA标题IV涵盖，或受美国国税局法规第412节 规定的最低资金标准约束，目前或以前由担保人或任何ERISA附属公司维护或赞助，或者 担保人或ERISA附属公司目前或以前对其进行(I)向雇员或其他工人提供或预期会向雇员或其他工人提供退休福利，及(Ii)可合理预期担保人须承担任何责任(包括可归因于ERISA关联公司的责任 )。固定福利计划应包括任何计划，如果该计划在任何时候终止， 将导致担保人或ERISA关联公司被视为终止计划的“供款赞助人”(如ERISA第4069条第4001(A)(13)节所述)(见ERISA第4001(A)(13)节 )。

“多雇主 计划”是指ERISA第3(37)节或ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，担保人或任何ERISA关联公司在过去六年中有义务或已经或有义务代表受雇于其中任何一人的参与者缴纳款项。“多雇主计划”指的是ERISA第3(37)节或ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，担保人或任何ERISA附属公司有义务在过去六年内代表受雇于或曾受雇于其中任何一人的参与者缴费。

(L)担保人 不是美国国税局规则第1445(F)(3)节所指的“外国人”。

(M)担保人 遵守与制裁、OFAC、制裁目标、反洗钱法、反腐败法、公司透明度法以及任何其他美国或外国司法管辖区的任何其他反洗钱、反贿赂和反腐败法有关的所有适用法律， 在所有重要方面均符合所有其他适用法律。(M)担保人 遵守与制裁、OFAC、制裁目标、反洗钱法、反腐败法、公司透明度法和任何其他反洗钱、反贿赂和反腐败法律有关的所有适用法律，并且 在所有其他适用法律方面均遵守。

(N)担保人或其代表在本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件、 财务报表或担保人或其代表提交的证明(视情况而定)中所作的任何事实陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本协议或任何其他贷款文件或文件中的陈述不具有重大误导性。 目前担保人已知的任何重大事实均未披露给贷款人，而该事实有理由预期会对担保人履行本担保或环境赔偿协议项下义务的能力产生重大不利影响 。

(O)借款人或担保人或代表借款人或担保人提交给贷款人的与担保人有关的所有 财务数据，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表和营业费用(I)在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(Ii)准确反映担保人截至该等报告日期 的财务状况，以及(Iii)由独立机构编制或审计的程度在所涵盖的整个期间内根据GAAP 编制，但其中披露的除外。担保人没有任何或有负债、 税收负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺造成的未实现或预期损失 借款人已知且合理地预期会对担保人履行本担保或环境赔偿协议项下义务的能力产生重大不利影响。自该等财务报表之日起，担保人的财务状况、经营或业务与该财务报表所载之财务状况、经营或业务并无重大不利变化 。

(P)自本协议之日起 并在此后的贷款期限内，贷款协议第3.28 节和第3.29节中关于担保人的陈述和担保是真实和正确的，应理解，凡在上述各节中使用术语“借款人” ，均应被视为“担保人”。

(Q)担保人 应保存或将促使保存反映担保人财务情况的适当、准确的账簿和记录 。在违约事件发生和持续期间，贷款人有权在向担保人发出合理通知后，不时在正常营业时间内到担保人或其他保存该等簿册和记录的人的办公室检查该等簿册和记录，并按贷款人的合理意愿复制或摘录该等簿册和记录。

(R)截至截止日期 ，担保人拥有净资产，并保持流动性等于或大于最低财务标准(如本文定义的 )。在担保人根据本担保条款 确定不再承担本担保项下的任何义务之前，担保人应维持(I)不低于$355,000,000的最低净资产(在此定义)和(Ii)不少于$10,000,000的流动资金 (以上项目，(I)和(Ii)统称为“最低 财务标准”)。(2)在此之前，担保人应保持(I)不低于355,000,000美元的最低净值(按本担保的定义)和(Ii)不低于10,000,000美元的流动性(以上项目，(I)和(Ii)统称为“最低 财务标准”)。

如本文中使用的 ：

“现金和现金等价物”是指所有无限制或无担保的(A)现金和(B)下列任何一项：(X)由美国政府发行或无条件担保或由其机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可销售的 直接债务；(Y)美利坚合众国任何州或该州的任何政治分支或其任何公共工具发行的可交易的直接债券，而该债券在收购时拥有标普、穆迪或惠誉中任何两(2)家可获得的 两个最高评级之一(或者，如果在任何时间，上述两个州中没有两个将对该等债务进行评级，则 不得对该等债务进行评级，然后来自贷款人可能接受的其他国家认可的评级服务)，并且没有 在上述任何评级服务的任何出版物中被列为可能降级的对象；(Z)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行的国内存款证或国内定期存款或回购协议，其资本和盈余合计不少于1,000,000,000.00美元，该商业银行分别至少拥有AA级或标准普尔、穆迪或惠誉的可比评级；(B)任何商业银行的国内存款证或国内定期存款或回购协议，均由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行发行，其资本和盈余合计不少于1,000,000,000.00美元，其评级分别至少为AA级或标准普尔、穆迪或惠誉的可比评级；(Aa)担保人在贷款人开立的账户中存放或投资的任何资金，而这些资金并非为担保人、借款人和/或其任何附属公司的任何义务代管或质押；(Bb)管理资产超过 2,000,000,000.00美元的货币市场基金和/或(Cc)构成 “担保”的任何不受限制的股票、股票、证书、债券、债权证、票据或其他工具；(Bb)资产管理规模超过 $2,000,000,000.00和/或(Cc)构成 “担保”的任何不受限制的股票、股票、证书、债券、债权证、票据或其他工具。, 借款人和/或其任何关联公司)，可自由 在任何国家认可的证券交易所交易，且不受担保人的其他担保。

“净值”是指，(A)担保人截至该日期的总资产(不包括物业 或属于贷款抵押品的任何其他资产)减去(B)担保人截至该日期的总负债 (不包括可归因于物业的任何负债或属于贷款抵押品的任何其他资产)，根据公认会计原则确定的每个 情况下，只要符合以下条件的任何累计折旧和摊销，均应为：(A)担保人截至该日期的总资产(不包括物业或属于贷款抵押品的任何其他资产)；以及(B)担保人截至该日期的总负债(不包括物业或属于贷款抵押品的任何其他资产)。

“流动性” 是指以下各项的总和：(A)担保人的未担保现金和现金等价物，(B)担保人的有价证券，根据公认会计原则(或贷款人可接受的其他原则)进行估值，(C)担保人(或只要担保人是Orion Office REIT LP、Orion Office REIT LP的唯一普通合伙人和控股权)是借款人的任何循环信贷安排 项下的未提取金额 ，只要担保人是Orion Office REIT LP、Orion Office REIT LP和Orion Office REIT LP的唯一普通合伙人和控股权 ，则根据该循环信贷安排(或只要担保人是Orion Office REIT LP、Orion Office REIT LP的唯一普通合伙人和控股权) (Ii)该贷款不以借款人的任何直接或间接权益或从物业衍生的现金流作为担保， 及(Iii)该贷款不包含任何根据该贷款提取的条件，该条件在流动性计算的相关日期 未得到满足，但发出部长级通知表示要求根据该信贷贷款提取贷款除外；但流动资金 不应包括作为财产一部分或作为贷款抵押品的任何资产。

28.如果 本保修的其他条款和条件与本第28款有任何不一致之处，则本第28款的条款和条件 以本保修的条款和条件为准，并具有约束力。

(A)如果 且在科罗拉多州法律适用的范围内，担保人同意本节的以下规定：

(I)如果有多个担保人， 担保人 放弃根据C.R.S.§13-50-102或13-50-103(或根据任何相应或类似的 法规、未来法规或法律规则)可能存在的任何权利。

(B)如果 且在亚利桑那州法律适用的范围内，担保人同意本节的以下规定：

(I) to 在适用法律允许的范围内，并在符合贷款协议第9.3条的情况下，担保人放弃其可能具有的任何权利或利益 该权利或利益可能会将贷款人在任何个别财产丧失抵押品赎回权时可收回的金额限制在贷款文件规定的欠款与以非司法程序出售的任何此类个别财产或权益的公允价值之间的差额 出售或出售贷款人持有的任何其他不动产作为贷款义务的抵押品

 (Ii)至 在适用法律允许的范围内，担保人作为担保人特此放弃担保人可能拥有的所有权利和抗辩，因为 贷款由不动产担保。根据贷款协议第9.3条的规定，这意味着，除其他事项外，如果贷款人 取消了任何其他债务人质押的任何房地产抵押品的抵押品赎回权：

(A)贷款的 金额只能减去抵押品在止赎拍卖中出售时的价格，即使抵押品的价值 高于销售价格也是如此。

(B)贷款人 可以向担保人收取，即使贷款人通过取消不动产抵押品的抵押品赎回权，摧毁了担保人可能有 向任何其他债务人收取的任何权利。

(Iii)在适用法律允许的范围内，担保人放弃亚利桑那州修订法令§12-1566、12-1641至 (包括亚利桑那州高等法院民事诉讼规则第12-1646、44-142、47-3605和第17(F)条)规定的权利，因为章节和规则可能会不时修改。

(C)如果 且在德克萨斯州法律适用的范围内，担保人同意本节的以下规定：

(I)担保人 特此明确放弃：(I)就担保义务撤销本担保的任何权利；(Ii)要求贷款人在担保人有义务支付或履行担保义务之前或在贷款人 可以对担保人提起诉讼或用尽补救措施之前，要求贷款人做以下任何事情的权利：(A)起诉借款人或对担保义务负有责任的任何其他人 或其任何部分；(B)就任何担保债务提起诉讼，或提起任何其他 诉讼、行使任何其他权利或用尽任何其他补救措施；或(C)针对借款人的资产或借款人为担保债务而质押的抵押品 强制执行权利；。(Iii)与贷款人针对借款人资产或借款人质押的抵押品强制执行权利以担保担保债务的时间、方式或行为有关的任何权利；(Iii)与贷款人针对借款人的资产或借款人质押的抵押品执行权利以保证担保债务有关的任何权利；(Iii)与贷款人针对借款人的资产或借款人质押的抵押品 执行权利的时间、方式或行为有关的任何权利；(Iv)如果 担保人和借款人(或任何其他人)各自有质押资产来担保担保义务，则有权要求贷款人 先对借款人(或任何其他人)质押的抵押品进行担保，然后再对担保人质押的抵押品进行担保； (V)除本担保或贷款文件中规定的以外，及时、勤勉、任何违约事件的通知、不付款或不履行的通知、提速通知或打算提速通知、付款要求(虽然贷款人可以，但没有义务要求付款)、接受本担保或接受本担保的通知、提示、抗辩通知、拒付通知、拒付通知 、借款人招致的额外付款通知(虽然贷款人可以，但没有义务要求付款)、接受本保证或接受接受本保证的通知、提示、抗辩通知、拒付通知、拒付通知 、借款人招致额外费用的通知(虽然贷款人可以，但没有义务要求付款)、接受或接受本保证的通知、提示、抗辩通知、拒付通知、退票通知 贷款人对借款人或任何其他人提起诉讼或采取其他行动的通知 , 向作为诉讼或诉讼标的的义务的任何责任人发出的任何通知，以及与担保义务和本担保有关的所有其他通知 和要求；以及(Vi)上述每项权利或抗辩，无论它们是根据(A)《德克萨斯州民事诉讼规则》第31条，(B)《德克萨斯州民事实践和补救法典》17.001条，(C)《德克萨斯州商业和商业法典》第34章，或(D)任何其他成文法或法律， 普通法、衡平法、合同或其他方式，或根据任何修正案、记录、补充或任何后续成文法或任何其他法律， 并且(Vii)在贷款协议第9.3节的约束下，享有得克萨斯州物权法第 51.003、51.004和51.005节以及任何该等成文法或法律的任何修订、修订、补充或任何后续成文法 或法律项下的任何和所有权利。

(D)如果 且在佐治亚州法律适用的范围内，担保人同意本节的以下规定：

(I)担保人 放弃根据O.C.G.A.第10-7-24条或11-3-601 O.C.G.A.条款可能存在的任何权利。

[此页上没有 更多文本]

兹证明，保证人已于上述第一年正式履行本担保义务。

时间表 i

借款人