附件10.1

贷款协议

日期截至2022年2月10日

其中

本文件所附附表一所列的 实体， 作为借款人

和

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，
作为贷款人

目录

贷款协议

本贷款协议日期为2022年2月10日(经不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改，本“协议”)，由富国银行全国协会签订，地址为C/o Wells Fargo 商业抵押贷款服务公司，地址：8号S.Tryon Street，401北卡罗来纳州夏洛特市28202楼层(连同其继承人和/或受让人，“出借人”)和本文件所附的附表一所列实体，每个实体的地址均为：c/o Orion Office REIT LP，2325East Camelback Road，Suite850，Phoenix，Arizona 85016(根据上下文需要，单独和/或共同使用，连同其各自的允许继承人和/或受让人，称为“借款人”)。

独奏会：

借款人希望从贷款人那里获得 贷款(定义如下)。

贷款人愿意 根据本协议和其他贷款文件(定义如下)的条款向借款人提供贷款。

考虑到贷款人发放贷款以及本协议中规定的契诺、协议、陈述和保证，本协议双方特此 约定、同意、陈述和保证如下：

第一条。

定义.构造原则

第1.1节 定义。 对于本协议的所有目的，除非另有明确要求或上下文明确表示相反意图：

“10%预付款金额” 应具有本文所述的“释放价格”定义中给出的含义。

“30/360基准” 应以一年360天为基准，该年度由十二(12)个月组成，每个月三十(30)天。

“可接受会计师” 指“四大”会计师事务所(包括但不限于毕马威会计师事务所)或贷款人合理接受和评级机构可接受的其他国家认可的独立注册公共会计师。

“可接受的有限责任公司” 是指根据特拉华州法律成立的有限责任公司，该有限责任公司(I)至少有一名创始成员，在所有成员解散 或所有成员退出或解散该有限责任公司时，应立即 成为该有限责任公司的唯一成员，(Ii)以其他方式满足评级机构当时适用于 此类实体的标准。

“可接受的 更换管理协议”是指与合格管理人签订的书面管理协议，该书面管理协议(A)格式与管理协议基本相似，或在其他方面令贷款人合理满意 ，且(B)已根据新管理人和借款人 签署的管理协议转让协议(格式与管理协议转让格式基本相似，或在其他形式和实质上贷款人合理接受)间接转让给贷款人。

“账户” 应具有“现金管理协议”中规定的含义，以及根据本协议存入储备资金或其他金额 但不是根据“现金管理协议”设立的任何账户。

“法案” 指经修订的特拉华州有限责任公司法，以及可能不时进一步修订的《特拉华州有限责任公司法》及其任何后续法规。

“实际/360天基数” 是指以360天为基础，并按计算利息的任何整月或部分月的实际经过天数收费 。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于任何人而言，是指直接或间接拥有该人30%(30%)以上的股份、由该人控制、 控制或与其共同控制的任何其他人。

“附属 管理人”是指借款人、担保人或任何SPE组成实体 (如果有)的附属物业的任何管理代理人。

“总体材料 不利影响”是指对(A)物业的使用、运营、状况或价值 作为整体，(B)借款人的业务、利润、运营或财务状况作为一个整体，(C)证券工具或其他贷款文件的留置权作为一个整体的可执行性、有效性、完备性或优先权，或(D)借款人偿还本金和利息的能力产生的重大不利影响。 作为一个整体的物业的使用、运营、状况或价值，(B)借款人作为一个整体的业务、利润、运营或财务状况，(C)作为一个整体的担保工具或其他贷款文件的留置权的可执行性、有效性、完备性或优先权，或者(D)借款人偿还本金和利息的能力。

“已分配贷款额” 指，就个别物业而言，附表I所列的款额。

“Alta” 指美国土地所有权协会或其任何继承者。

“改建门槛”就任何个人财产而言，是指(A)受影响的个人财产的贷款额度的5%(5%)和(B)100万美元中的较大者，但本条 (B)所允许的金额在任何情况下都不得超过受影响的个人财产的贷款额度的7.5%(7.50%)，即使金额 等于贷款额度的7.5%(7.50%)，也是指(A)受影响的个人财产的贷款额度的5%(5%)和(B)100万美元，但在任何情况下，本条 (B)允许的金额不得超过受影响的个人财产的贷款额度的7.5%(7.50%)

“反洗钱法” 应具有本合同第3.29节规定的含义。

“年度预算” 应具有本合同第4.12(A)(V)节规定的含义。

“反腐败 法律”是指1977年修订的美国“反海外腐败法”，以及借款人或借款人集团任何成员所在或开展业务的任何司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、 法规或条例。

“适用贡献” 应具有本合同第17.17节规定的含义。

“适用法律” 是指所有适用的联邦、州、县、市和其他政府法规、法律、规则、命令、条例、条例、政府当局影响贷款、贷款人、任何借款人或任何个人财产或其任何部分的判决、法令和禁令 ，或其建造、使用、变更或操作，或其任何部分，不论现在或以后颁布 并有效，包括但不限于1990年“美国残疾人法”，以及在影响借款人或该财产或其任何部分的任何有效时间，包括但不限于 任何可能(I)需要对该财产或其任何部分进行维修、修改或改动，或(Ii)以任何方式限制其使用和享用的限制和产权负担， 记录或借款人所知的任何文书中包含的任何限制和产权负担，包括但不限于：(I)需要对该财产或其任何部分进行修理、修改或改动，或(Ii)以任何方式限制其使用和享用。

“认可银行” 是指(A)具有所需评级的银行或其他金融机构，(B)如果没有发生证券化， 贷款人合理接受的银行或其他金融机构，或(C)如果证券化已经发生，贷款人应收到评级机构确认的银行或其他金融机构。 “认可银行”是指(A)具有所需评级的银行或其他金融机构；(B)如果没有发生证券化， 指贷款人合理接受的银行或其他金融机构；或(C)如果发生证券化，贷款人应收到评级机构的确认。

“认可身份提供者” 是指CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company和Lord Securities Corporation中的每一个；如果在证券化后，上述实体中的任何一个不被评级机构 接受，则应被视为从本定义中删除，在贷款人合理书面批准和评级机构批准的范围内，可将其他全国性独立董事提供者 视为添加到本定义中。

“管理转让协议”是指贷款人、借款人和管理人之间自本协议日期起的某些有条件的管理协议转让，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“奖励” 是指任何政府当局就任何 个人财产的全部或任何部分的谴责而支付的任何补偿。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法” 指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规规则或要求；以及(B)就英国而言，即“2009年英国银行法”(经不时修订)第一部分和任何其他法律。适用于英国的法规或规则 涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序解决 除外)。

“破产法”是指不时修订的名为“破产”的美国法典第11章，以及任何 后续成文法或成文法以及根据其不时颁布的所有规则和条例，以及与破产、破产或债权有关的任何类似的外国法律。

“Bond Documents”指(I)关于Express Scripts物业，(A)相关债券租赁，(B)信托 契约，(C)由Northpark(作为Express Scripts借款人的前身)和该村(作为租户)于2007年12月1日签订的分租合同，(D)债券购买协议(“债券购买协议”)，{br (E)由 村和NorthPark(作为Express Scripts借款人的前身)于2007年12月1日签署和之间的履约协议(“履约协议”)，以及与债券租赁或信托契约中规定的事项有关的任何其他文件，以及现在或以后签署和/或交付的所有其他与此相关的文件，可以对其进行修改、重述、替换、补充或交付。 (E) 村和NorthPark(作为Express Scripts借款人的前身)签订的履约协议(“履约协议”)，以及与债券租赁或信托契约所载事项有关的任何其他文件，以及现在或以后签署和/或交付的所有其他文件，均可予以修订、重述、替换、补充或交付。(A)相关债券租赁；(B)某些债务担保契约、截至2012年6月1日DACC向Cole借款人转让的租金和租赁以及担保协议；(C)DACC与Cole借款人之间日期为2012年6月1日的某些债券购买贷款协议，以及与相关债券租赁中所列事项有关的任何其他文件，以及DACC的应税工业发展报告的发布。(C)DACC与Cole借款人之间日期为2012年6月1日的某些债券购买贷款协议，以及与相关债券租赁中所列事项有关的任何其他文件，以及DACC的应税工业发展报告以及现在或以后签署和/或交付的所有其他文件， 在符合本条款的前提下，这些文件可能会被不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“债券 租赁”是指：(A)就Express Scripts物业而言， 自2007年12月1日起，作为出租人的村庄与作为Express Scripts借款人的承租人NorthPark(作为承租人的权益前身)之间签订的特定租赁协议(经 修订、重述、补充或以其他方式修改，由 证明)。根据截至2011年3月3日的第100章债券文件的某些转让和假设 ，于2008年1月28日记录为17777册第4769页的第757号文件，密苏里州圣路易斯县地契记录器 根据第100章债券文件的某些转让和假设 ，可对其进行修订、重述、替换、补充或其他操作 ，并于2008年1月28日记录为密苏里州圣路易斯县地契记录器 ，根据第100章债券文件的某些转让和假设 ，可对其进行修订、重述、替换、补充或其他操作{br 截至2012年6月1日，科布县发展局与根据佐治亚州法律存在的公共机构和政治机构(“DACC”)(出租人)和科尔借款人(承租人)之间的日期为 。

“保函 担保文件”是指本合同附表八所列与借款人签署并交付给贷款人的与贷款相关的保函文件 。

“借款人” 应具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款人集团” 是指(A)借款人和任何特殊目的公司组成实体，(B)借款人的直接和间接所有人(不包括任何股东 或在任何国内或国际公认的股票或证券交易所公开交易的股票或股权的所有者 ，这些股票或股权并非借款人的附属公司)，(C)任何担保人，以及(D)仅以董事或代表条款中提及的任何各方的高管的身份行事的任何董事或高管 本协议、其他贷款文件或任何 个人财产的业务、使用、收入或运营。

“借款方” 是指借款人、任何SPE组成实体、担保人和/或代表借款人行事或按照借款人指示行事的任何个人、任何SPE 组成实体和/或担保人，涉及任何此等个人、债务、本协议、其他贷款文件或任何个人财产的业务、 使用、收入或运营。

“营业日” 是指星期六、星期日或下列任何一天以外的任何其他日子不营业：(A)纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特市的全国性银行，(B)提供借款人应事先收到合理的 书面通知，说明受托人身份、证券化受托人的营业地点(如果未发生证券化，则为贷款人)、(C)为任何服务机构或任何储备基金或代表任何服务机构或任何储备基金开立任何收款账户的任何服务机构或金融机构，(D)纽约证券交易所，或(E)纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)。(C)任何服务机构或金融机构为任何服务机构或任何储备基金或代表任何服务机构或任何储备基金开立任何收款账户的任何服务机构或金融机构，(D)纽约证券交易所(New York Stock Exchange)，或(E)纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)。

“计算日期” 指贷款期限内每个日历季度的最后一天。

“现金管理 账户”应具有“现金管理协议”中规定的含义。

“现金管理协议”是指贷款人、借款人和现金管理银行之间在本协议中约定的偶数日期的某些现金管理协议，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“现金管理协议”是指贷款人、借款人和现金管理银行之间可能不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的“现金管理协议”。

“现金管理银行”是指富国银行、全国协会或根据“现金管理协议”作为其继任者或替代者的任何合格机构。

“现金陷阱事件 期间”是指从(I)违约事件的发生和持续、(Ii)租赁清扫事件的发生或(Iii)债务收益率在两(2)个连续的计算日期中低于8.0%的较早者开始的一段时间， 该现金陷阱事件期间应在(A)就根据上文第(I)款开始的任何现金陷阱事件期间终止。 在该违约事件治愈(如果适用)后(前提是现金陷阱事件期间尚未发生，并且不会根据本定义第(Ii)或(Iii)条继续 )，(B)对于根据上文第(Ii)条开始的任何现金陷阱事件期间 ，发生租赁清扫事件终止(前提是现金陷阱事件 期间尚未发生，并且不会根据第(I)或(Iii)条继续或(C)对于根据上文第(Iii)款开始的任何现金陷阱事件期间，(I)在连续两(2)个计算日期中， 债务收益率等于或大于8.0%之日，或(Ii)借款人根据本定义第4.17节交付 债务收益率抵押品之日(前提是现金陷阱事件期间尚未发生，且 不根据本定义第(I)或(Ii)条继续))

“伤亡” 应具有本合同第7.2节规定的含义。

“伤亡/处罚 预付款”应具有本合同第2.7(B)节规定的含义。

“伤亡顾问” 应具有本合同第7.4节规定的含义。

“原因” 就独立董事而言，是指(I)该独立董事的作为或不作为，构成对该独立董事职责的蓄意漠视、恶意或严重疏忽；(Ii)该独立董事 从事、被控或被判犯有欺诈或其他根据适用于该独立董事的法律构成犯罪的行为；(Iii)该独立董事无法履行其作为独立董事的职责或(Iv)该等独立董事不再符合本协议中“独立董事”的定义 。

“法律变更” 是指在本协议日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更；(C)D条例准备金要求的调整(包括但不限于所有基本的、边缘的、紧急的、补充的、特别储备或其他储备，并考虑到美联储理事会宣布的任何过渡性调整(br}或其他预定的准备金要求变化)，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；提供 尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、 规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构) 或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，均应适用于这两个条款(I)无论颁布、通过或发布日期(无论 当前是否有效)。

“外国投资委员会” 是指(I)根据1975年5月7日11858号行政命令首次成立的美国外国投资委员会，以及(Ii)其任何替代者或继任者，包括但不限于根据FIRRMA的规定。

“CFIUS Approval” 应指(A)CFIUS提供的书面确认，确认本合同第3.32节中描述的交易(“主体 交易”)不是DPA项下的涵盖交易；(B)CFIUS提供的书面确认，确认其已根据DPA完成对相关事项的审查或(如果适用)调查，并确定该主题交易没有悬而未决的国家 安全问题，或(C)CFIUS应总统应已宣布不采取任何行动暂停、 禁止或对主题交易施加任何限制的决定。

“CFIUS审查” 应具有本协议第4.26节规定的含义。

“截止日期” 是指贷款资金的发放日期。

“科尔借款人” 指的是特拉华州有限责任公司Kennesaw GA，LLC的科尔。

“谴责” 是指任何政府当局暂时或永久地行使 任何个别财产的全部或任何部分，或其中的任何权益或权利，以代替或预期行使谴责或征用权的权利，包括任何进入的权利或任何影响任何个别财产或其任何部分的等级改变的权利。(br})“谴责”是指任何政府当局暂时或永久地行使对任何个别财产或其任何部分的全部或任何部分或其中的任何权益或权利行使谴责或征用权的权利，包括任何进入的权利或影响任何个别财产或其任何部分的任何等级变更的权利。

“组成成员” 应具有本协议第5.2(B)节规定的含义。

“贡献” 应具有本合同第17.17节规定的含义。

“控制权” 是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。 无论是通过拥有有投票权的证券或其他受益利益，还是通过合同或其他方式(应承认， 一个人不应被视为缺乏对另一个人的控制权，即使某些决定可能受到上述 的有限合伙人、股东或非管理成员或代表机构或咨询机构的“重大决定” 的同意或批准。“控制”、“控制”和其他类似的衍生工具应具有 相关含义。

“公司透明度法案”是指“公司透明度法案”，H.R.6395，第116条。§第6402-6404条 (2020)。

“承保交易” 应具有DPA中规定的含义。

“债权法律”是指任何司法管辖区(国内或国外)关于其债务或债务人的破产、资不抵债、重组、 托管、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济的现行或未来法律。

“众筹人士” 是指主要通过以下方式出资的人：(A)来自超过三十五(35)个 个投资者的每人不到35,000美元的货币捐助， 个人，以及(B)主要(I)依靠美国证券交易委员会根据修订后的1933年证券法颁布的法规众筹和/或(Ii)通过互联网中介注册处、 平台或类似门户网站、邮购订阅、福利活动和/或(Ii)通过互联网中介的注册处、 平台或类似的门户网站、邮购订阅、福利活动和/或(Ii)通过互联网中介的登记处、 平台或类似门户网站、邮购订阅、福利活动和/或

“DBRS” 指DBRS Morningstar，Inc.及其利益继承人。

“债务” 是指本协议和票据所列并由其证明的未偿还贷款本金，连同根据本附注、本协议或其他贷款文件就贷款而应计和未付的所有利息以及应付给贷款人的所有其他款项，包括但不限于根据本协议或其他贷款文件规定的条款和条件 向贷款人支付的所有预付款以及应付给贷款人的费用和开支。 根据本协议或其他贷款文件中规定的条款和条件， 应向贷款人支付的所有预付款以及应付给贷款人的费用和费用。 根据本协议、本协议或其他贷款文件(视情况而定)向贷款人支付的所有预付款以及应付给贷款人的费用和费用。

“还本付息” 应指，就任何特定期限而言，贷款项下的预定本金和/或利息支付。

“债务 收益率”是指在每个计算日期，将(A)截至该日期的NOI 除以(B)截至该日期的贷款未偿还本金所得的商(以百分比表示)。

“债务收益抵押品” 是指(A)交付给贷款人的现金存款存放在合格账户(该账户应为贷款人控制的计息账户)和/或(B)交付给贷款人的信用证，两者均作为贷款的额外抵押品 。

“视为批准 要求”对于借款人请求贷款人批准或同意的情况，指：

(I)  向贷款人发出的初始请求包括与此相关的所有必需信息和/或文件，并以粗体标记为 以下文字：“根据以下签署人与贷款人之间的贷款协议条款，贷款人必须在收到本通知后十(10)个工作日内作出答复”，并附有贷款人为充分评估该请求而合理需要的信息和文件，且应贷款人在该通知期满前提出的书面要求 。

(Ii) 在 如果贷款人未能在该期限内以书面形式对该请求作出实质性回应，则如果(A)借款人在收到本通知后五(5)个工作日内根据以下签署的 与贷款人之间的贷款协议条款重新向贷款人提交带有“贷款人回应 ”的批注的请求，则贷款人的批准应被视为已给予(A)借款人在收到本通知后五(5)个工作日内重新提交带有“贷款人回应 ”的批注。未作出回应将被视为贷款人的批准，(B)贷款人 未能在五(5)个工作日的时间段内以书面形式对随后的审批请求作出实质性回应；(B)贷款人 未在五(5)个工作日的时间段内以粗体和全部大写字母显著显示“贷款人的批准”；

(Iii) 借款人 已在本合同第(I)或(Ii)款(视属何情况而定)规定的适用 期限内向贷款人提供贷款人合理要求并要求的信息和文件(借款人承认可能 包括贷款人根据第4.14条提出的批准请求 合理要求的租赁可比性和其他市场信息的请求)；以及

(Iv) 没有 违约事件继续发生。

为澄清起见，除批准或拒绝任何请求(全部或部分)外， 贷款人请求补充信息(根据贷款人善意要求)应被视为贷款人就前述目的作出的实质性回应。

“违约” 是指在本合同项下或在票据或其他贷款单据下发生的任何事件，如果不是发出通知或 逾期，或两者兼而有之，则属于违约事件。

“违约 利率”是指，就贷款而言，年利率等于(I)最高法定利率或(Ii)(A)利率和(B)4%(4%)之和中的较小者。

“默认版本” 应具有本协议第2.10(B)节规定的含义。

“默认财产” 应具有本协议第2.10(B)节规定的含义。

“默认收益维持 溢价”指的金额等于(I)待预付或偿还的 贷款未偿还本金余额的3%(3%)和(Ii)收益维持溢价中的较大者。

“失效批准 项”应具有本合同第2.8节规定的含义。

“失败抵押品 账户”应具有本合同第2.8节规定的含义。

“固定福利 计划”是指ERISA第3(2)节所指的“员工福利养老金计划”(多雇主计划除外)，该计划由ERISA标题IV涵盖，或受美国国税局法规第412节规定的最低资金标准约束，并且目前或以前由借款人或任何ERISA附属公司维护或赞助，或者借款人或ERISA附属公司当前或以前制定的、 借款人或ERISA附属公司目前或以前制定的。(I)向雇员或其他工人提供或预期会向雇员或其他工人提供退休福利，及(Ii)可合理预期借款人须承担任何责任(包括可归因于ERISA关联公司的责任 )。定义福利计划应包括任何计划，如果该计划在任何时候终止， 将导致借款人或ERISA附属公司根据ERISA第4069条被视为终止计划的“供款赞助人”(如ERISA第4001(A)(13)节 所定义)。

“存款 账户”应具有“现金管理协议”中规定的含义。

“存款银行” 是指富国银行、全国协会作为存款银行，或根据“存款账户控制协议”规定的任何继承者。

“存款账户管制协议”是指贷款人、借款人和开户银行之间在本协议中约定的偶数日的存款账户管制协议，该协议可随时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“付款申请 表格”是指在本文件附件中作为附件B的付款申请和证明。

“披露文件” 应具有本协议第11.2(A)节规定的含义。

“分割” 的意思是进行分割。

“部门” 对任何人而言，是指在任何情况下划分和/或以其他方式从事和/或受制于任何部门 (无论是否根据部门计划)，包括但不限于并在适用范围内根据该法第18-217条 。

“DPA”应 指经2018年外国投资风险审查现代化法案(“FIRRMA”)、H.R.5515-538(其可能已经或此后可能被修订、重述、补充或以其他方式修改)修订的“1950年国防生产法”，“美国法典”第50篇，第4565节，以及与之相关的所有法律和法规，以及根据其施加或行使的所有任务、要求、权力和类似要求(包括但不限于由于前述条款可能会不时修改，因此任何后续法规或法规以及与前述条款相关的所有规则和法规都将不时发布 。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义 第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的 子公司的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国(包括 任何受权人)的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人。

“合格帐户” 是指与控股机构持有的所有其他基金分开的可识别帐户，该帐户是(A)符合 合格机构定义的一个或多个在联邦或州特许存款机构或信托公司开立的帐户，或(B)在联邦或州特许存款机构 或以其受托身份行事的信托公司开立的一个或多个单独的信托帐户，(I)符合合格机构的定义，以及(B)在联邦或州特许存款机构或信托公司以受托身份行事的一个或多个单独的信托帐户，和(I)符合合格机构的定义，和(B)在联邦或州特许存款机构或信托公司以受托身份行事的一个或多个单独的信托帐户，和(I)符合合格机构的定义受基本上类似于12 C.F.R.§9.10(B)、 的规定，在这两种情况下，资本和盈余合计至少为50,000,000美元，并接受联邦和 州当局的监督或审查。符合条件的账户将不会有存单、存折或其他票据作为证明。

“合资格机构”指(A)存款由联邦存款保险公司承保的存款机构或信托公司； (I)短期无担保债务或商业票据的评级至少为“A-1+”(或其等价物) (如果是资金持有三十(30)天或以下的账户)， 每个评级机构的评级至少为“A”(或其等价物)的高级 无担保债务或商业票据(如果是资金持有超过三十(30)天的账户， 来自每个评级机构的评级至少为“A”(或其等价物)的债券) ，如果是资金持有期在30天或以下的账户，则由每个评级机构提供的短期无担保债务或商业票据的评级至少为“A”(或等价物) 如果是资金持有超过三十(30)天或(由评级机构不定期批准的托管机构。

“工程报告” 指一份或多份结构和地震工程报告(如果适用，包括“可能的最大损失”计算) ，由贷款人批准的独立工程师编制，并与贷款相关 提交给贷款人，以及提交给贷款人的任何修订或补充报告。 “工程报告” 指由贷款人批准的独立工程师编制并与贷款有关的一份或多份结构和地震工程报告(如适用) 。

“环境赔偿协议” 是指借款人和担保人为贷款人的利益而与贷款有关而签署的、日期为本合同日期的某些环境赔偿协议，该协议可能会不时进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改 。“环境赔偿协议” 是指借款人和担保人为贷款人的利益而签订的与贷款有关的某些环境赔偿协议，该协议可能会不时进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法” 应具有“环境赔偿”中规定的含义。

“股权抵押品” 应具有本协议第11.6节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指受控制的公司集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业和企业(无论是否合并) ，以及根据美国国税局规则第412节、美国国税局规则第302或4007节、美国国税局规则第414(O)节的任何或全部规定，与借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。 “ERISA附属公司”是指根据美国国税局规则第412节、ERISA第302条或4007节、美国国税局规则第414(O)节的任何或全部规定，与借款人一起被视为单一雇主的所有受控公司集团的所有成员和所有行业和企业(无论是否合并) 。

“欧盟自救立法 日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表， 不时生效。

“违约事件” 应具有本协议第10.1节规定的含义。

“超额现金流量 子账户”应具有“现金管理协议”中规定的含义。

“交易法” 应具有本合同第11.2节规定的含义。

“交易所法案备案” 是指根据或根据交易所法案与证券化相关或有关的任何备案。

“不含税” 是指对贷款人征收的或与贷款人有关的、或要求从向贷款人付款中扣缴或扣除的下列任何税： (A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的 贷款办事处设在以下地点而征收 征税的司法管辖区(或其任何政治分区)或(Ii)由于该收款人现在或以前与该司法管辖区之间的联系(不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收取或完善的 担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而征收的税款)，(B)、(B)、(B)(B)、(B)对应付给该贷款人或为该贷款人的 账户的款项征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人 取得该贷款的利息或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处(根据第2.9条除外)之日生效的法律征收的，但 在紧接 该贷款人成为本协议当事一方之前，应向该贷款人的转让人支付的此类税款，或在紧接 该贷款人成为本协议当事一方之前应支付给该贷款人的转让人的，则不在此限。以及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税 。

“被免责方” 应具有本合同第13.1节规定的含义。

“现有的TI/LC储备金 资金”应具有本合同第8.9节规定的含义。

“Express Scripts 借款人”指特拉华州有限责任公司ARC ESSTLMO001，LLC。

“Express Scripts 物业”是指位于密苏里州圣路易斯市大学广场8455号的个人物业。

“FATCA” 是指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释 以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、任何财政或监管立法、 根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施的任何规则或做法 。

“FIRRMA” 应具有本合同“DPA”定义中规定的含义。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其利益继承人。

“洪水保险 行为”应具有本合同第7.1节规定的含义。

“资金借款人” 应具有本合同第17.17节规定的含义。

“公认会计原则”(GAAP) 是指自适用财务报告之日起在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府当局” 是指任何政府 单位(外国、联邦、州、县、区、市、市或其他)的任何法院、董事会、机构、委员会、办公室、中央银行或其他任何性质的机构，不论现在或将来是否存在。根据上下文要求，“政府当局”是指对贷款拥有管辖权的适用政府当局、贷款人、适用的借款人、担保人或适用的个人财产。

“地面租赁”(Ground Lease) 是指(A)哥伦布地区机场管理局(Columbus Region Airport Authority)和俄亥俄州布里奇韦有限责任公司(Bridgeway Partners LLC)之间的特定地面租赁。哥伦布地区机场管理局是哥伦布市和富兰克林县根据俄亥俄州修订后的守则第4582章(作为出租人)作为出租人成立的一个法人和政治性分支机构。Orion Columbus OH LLC是特拉华州的一家有限责任公司(继承者是俄亥俄州的Bridgeway Partners LLC以及(B) 作为出租人的密苏里大学馆长与作为承租人的Express Scripts借款人(Northpark的权益继承人 )之间的特定扩建场地土地租赁，以及其中引用的日期为2005年10月10日的大学北地保护契诺，每种情况下均已不时转让、补充、修订和/或修改

“地面出租人” 应具有本合同第3.36(A)节规定的含义。

“地租” 是指借款人作为土地承租人根据相应的土地租约向适用的土地出租人支付的任何租金、额外租金或其他费用。

“地租储备资金”应具有本合同第8.7节规定的含义。

“担保人” 是指马里兰州公司Orion Office REIT Inc.，如果上下文需要，也可以是 本协议或担保(视情况而定)明确允许的任何替代担保人。

“担保” 是指担保人履行的、日期为本协议之日的某些追索权义务的担保，经修订后， 应不时重述、替换、补充或以其他方式修改。

“危险物质” 应具有环境赔偿中规定的含义。

“家得宝物业”(Home Depot Property) 指位于佐治亚州肯纳索西北部Chastein Meadows Pkwy NW 3074号的个人物业。

“立即维修” 应具有本合同第4.10节规定的含义。

“改进” 应具有相关担保文书准予条款中规定的含义。此处使用的“改进” 应视为指上下文可能要求的个人或集体基础上的改进。

“负债” 对任何人来说，无重复地指：(I)该人因借款、根据信用证提取的金额或该人或其资产负有责任的财产的延期购买价格而欠下的所有债务；(Ii)贷款协议、信用证或其他信贷安排项下该人在贷款协议、信用证或其他信贷安排下负有责任的所有无资金的 金额；(Iii)该人需要支付的所有金额，如包括任何强制赎回股份或权益，(Iv)由该人直接或 间接担保的所有债务，(V)构成该人有责任的资本租约的所有租赁义务，(Vi)该人根据利率互换、上限、下限、领口和其他利益对冲协议承担的所有义务，在每种情况下，无论该人 是否作为债务人、担保人或其他身份承担或有责任，或该人以其他方式担保的义务

“受保证方” 是指(A)贷款人，(B)贷款的任何继任者或持有人或参与贷款(以贷款持有人或贷款参与者的身份)，(C)贷款的任何服务机构或以前的服务机构，(D)任何证券的任何投资者或以前的投资者，(E)持有或曾经持有 全部或部分权益的任何受托人、托管人或其他受托人(以贷款持有人或贷款参与人的身份)，(C)贷款的任何服务机构或之前的服务机构，(D)任何投资者或之前的任何投资者 ，(E)持有或曾经持有 全部或部分权益的任何受托人、托管人或其他受托人(F)在丧失抵押品赎回权或其他债权人权利法律程序中(以此类身份)任命的任何接管人或其他受信人；。(G)任何高级职员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、授权代表、附属公司或附属公司，以及(H)上述任何和所有的继承人、法定代表人、继承人和受让人(包括但不限于任何合并继承人。在所有情况下，无论是在贷款期限内，还是作为贷款丧失抵押品赎回权的一部分或之后，合并(br}或收购受保障方的全部或大部分资产和业务)；但在任何情况下，前述均不得视为 包括任何人(出借人或出借人的任何关联公司或服务机构(或特殊服务机构)除外)，或 从出借人或出借人的关联公司或 出借人或 出借人的关联公司获得财产的任何人，或 从出借人或 出借人或其附属公司获得的财产的任何部分(I)在丧失抵押品赎回权时或根据代之契据或根据适用法律进行的任何类似交易 或(Ii)在前述第(I)款描述的事件发生后， 从出借人或 出借人或其附属公司获得财产的任何人

“独立董事” 应具有本协议第5.2(A)节规定的含义。

“个人材料 不利影响”是指对个人财产具有重大不利影响的任何事件或条件(A)个人财产的使用、运营、状况或价值，(B)个人借款人的业务、利润、运营或财务状况 ，(C)适用的担保文书或其他贷款文件的留置权的可执行性、有效性、完善性或优先权。或(D)借款人在其分配的贷款金额 到期时偿还其本金和利息的能力，或履行其根据证券文书或其所属的贷款文件承担的义务的能力。

“个人 财产”是指适用借款人拥有(或根据土地租赁由借款人租赁)并由适用的担保文书担保的每一块不动产及其改建物和与之相关的所有个人财产， 连同借款人与该财产和改建物有关的所有权利，如每份担保文书第I条 中更详细地描述的，并在文中称为“财产”。为免生疑问，自 发布之日起及之后，根据本协议第2.10节 从相关担保工具的留置权中解除的个人财产，不应被视为本协议和/或其他贷款文件中的个人财产(除非 该个人财产的义务和责任，且适用的借款人根据贷款文件明确存续)。

“保险费” 应具有本合同第7.1节规定的含义。

“保险准备金 资金”应具有本办法第8.2节规定的含义。

“利息应计 期间”是指自第十一(11)日开始的期间)借款期内每个日历月的第(Br)天，截止于(但包括)第十(10)日)下一个日历月的日期。

“计息公积金”是指除税收公积金和保险公积金外的各项公积金。

“利率”是指年利率等于4.8210%。

“利息不足” 应具有本合同第2.7节规定的含义。

“投资者” 是指与贷款证券化(或贷款的任何部分或利息)相关的贷款(或贷款的任何部分或其中的权益)的任何投资者或潜在投资者。

“美国国税法”(IRS Code) 是指不时修订的1986年国税法或任何后续法规。

“Kroll” 是指Kroll Bond Rating Agency，Inc.及其感兴趣的继任者。

“KYC 个人”是指直接或间接拥有借款人25%(25%)(或者，如果此人不是在美利坚合众国成立、组织或注册，或者不是美利坚合众国公民，则为10%(10%))或更多权益 的任何人。

“土地” 应具有各自安全文书中规定的含义。此处使用的“土地”应视为 根据上下文的要求，以个人或集体为基础指代土地。

“租赁” 应根据上下文的需要，单独或共同指担保文书中定义的“租赁”， ，但明确不包括土地租赁(前提是，此类排除不适用于受土地租赁约束的任何个人物业的任何分租 )。 “租赁”指的是“担保文书”中定义的“租赁”，但明确不包括土地租赁(前提是，这种排除不适用于受土地租赁约束的任何个人物业的任何分租合同)。

“租赁事件” 应具有本合同第4.14(G)节规定的含义。

“租赁事项付款” 应具有本合同第4.14(G)节规定的含义。

“租赁清理事件” 是指发生下列情况之一：(A)任何重大租户租赁(或其任何重大部分)在当时的到期日之前退回、取消或终止，或借款人或经理收到任何重大租户的通知，表示打算在当时的到期日 之前退回、取消或终止其重大租户租约(或其任何部分) ；(B)任何重要租户停止营业(即“停业”，但与实际入住率有关的任何临时调整不应被视为“停业”)，或发出通知表示打算 停止营业(为免生疑问，应排除停业或在所谓的“留在家中”命令或指令规定的 段时间内无人入住者)；(B)任何重要租户停止营业(即“变暗”，但与实际入住率有关的任何临时调整不应视为“变暗”)，或发出通知表示打算 停止营业或在所谓的“留在家中”命令或指令规定的时间内无人入住者；(C)任何重大租户在任何重大租户的租赁下发生并持续(超过相关材料租户租赁的任何适用通知和补救期限) 任何重大租户租赁的重大金钱违约；。(D)续订任何重大租户租约的空间数量少于相关重大租户截至截止日期租用的全部空间 ；。(E)(A)任何重大承租人在根据其重大承租人租约被要求时未能行使其续期选择权，以及(B)在相关重大承租人租约到期日前十二(12)个月，以及(F)发生任何破产或类似程序，其标的为重大承租人 ，以较早发生者为准。

“租赁清扫事件 终止”是指在没有其他租赁清扫事件继续的情况下：(1)关于“租赁清扫事件”定义的(A)、 (B)、(D)或(E)款，在(A)适用的重要租户不可撤销地行使其续订或延期选择权(或以其他方式与适用的借款人签订期限至少为五(5)年的延长 协议)的 日期(以较早者为准)发生时，截至成交日期，贷款人已累计 足够的资金(在主题租赁期的持续期间内)，以此类重大租户租赁的免费 租赁期和/或租金减免期，以及与续签或延期相关的任何其他预期费用 ；或(B)根据贷款人根据 贷款人合理酌情权批准的一个或多个替换租约，并根据本协议签订的、根据任何重大租户租约出租的所有空间(或部分空间)(或其中一部分)产生主题租赁清扫期间的日期，以及所有批准的租赁费用 (以及与重新租赁该空间相关的任何其他费用)已全额支付或已预留成本的日期 (以及与重新租赁该空间相关的任何其他费用)均已全部支付或预留成本 已全部支付或已预留成本 已全部支付或已预留成本 已全部支付或保留成本 已根据贷款人的合理决定权批准的一个或多个替换租约(2)关于《租赁清扫事件》定义第(C)款，如果该重大租户在其重大租户租赁项下的所有违约行为均已治愈，且不存在其他重大租户重大货币违约；或(3)对于上述第(F)款中的 项，如果任何重大租户破产程序已经终止，并且相关重大租户 租约已得到确认, 在该程序中承担或转让，且破产受托人已批准该诉讼，且该确认、 承担或转让合理地令贷款人满意。

“租赁清扫期间” 指从租赁清扫事件发生开始到相关租赁清扫事件终止时结束的一段时间，前提是在每种情况下，没有其他租赁清扫事件在继续。

“租赁准备金 资金”应具有本办法第8.5节规定的含义。

“租赁准备金 月定金”的含义按照本办法第8.5节的规定。

“贷款人” 应具有本合同引言段落中所给出的含义。

“信用证” 是指不可撤销的、无条件的、可转让的(转让或受让人受益人不支付任何转让费)、贷款人合理接受的清洁即期备用信用证，初始期限不少于一(1)年 ，并自动续期一(1)年(除非该义务由以下各项担保或以其他方式要求交付 )， 、(br}、 、此类信用证要求在信用证初始到期日之前至少三十(30)天出具，或该信用证的初始到期日不少于到期日后三十(30)个工作日)，借款人 或任何SPE组成实体均无任何偿还义务，且偿还义务不以任何个人 财产或任何其他为保证票据安全而质押的财产为担保，以贷款人和授权贷款人仅根据以下声明为依据开具信用证。 信用证必须由经批准的银行或外国经批准的银行的美国机构或分行开具 。

“负债” 应具有本合同第11.2节规定的含义。

“许可证” 应具有本协议第3.11(A)节规定的含义。

“有限责任公司协议” 应具有本合同第5.1(E)节规定的含义。

“贷款” 指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“贷款分叉” 应具有本合同第11.1节规定的含义。

“贷款文件” 统称为本协议、票据、担保文书、环境赔偿、管理权转让 协议、现金管理协议、存款账户控制协议、债券担保文件、担保以及借款人或担保人签署和/或交付的与贷款有关的所有其他 文件(视情况而定)。

“损失” 是指任何和所有索赔、诉讼、责任(包括但不限于严格责任)、诉讼、诉讼、义务、 债务、实际发生的损害、实际损失、实际自付成本和开支、罚款、罚金、收费、费用、判决、 赔偿、为达成任何种类或性质的和解而支付的金额(包括但不限于合理的自付法律费用和 其他与辩护费用有关的实际和合理的自付费用)。借款人 不对以下情况承担责任：(A)除环境事项外的任何价值减值，其中价值减值完全是由于所有补救后的环境事件；(B)特殊的、附带的、惩罚性的或后果性的损害赔偿，除非第三方对受补偿方施加或实际主张 ；(C)惩罚性或类似的损害赔偿，除非第三方对受补偿方施加或实际主张 。适用的受赔偿方的欺诈或故意不当行为，由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定

“主要 租赁”是指(A)单独或与同一承租人或其 关联公司的所有其他租赁合计出售15万平方英尺或更多物业可出租总面积的任何租赁；(B)包含任何选择权、 要约、优先购买权或其他类似权利的任何租赁，以获得适用于 丧失抵押品赎回权或此后的首次出售的全部或任何部分物业，以及以下哪种选择权、要约权、优先购买权或其他类似权利获得适用于 丧失抵押品赎回权或此后首次出售的物业的全部或任何部分(C)承租人是借款人或担保人的关联公司的任何租约；(D)任何 担保或提供信贷支持的文件，以保证或提供信贷支持任何符合上文(A)和/或(B)项要求的租约， 或(E)在违约事件持续期间签订的任何租约。

“重大租赁行动” 是指根据任何重大租赁的批准(包括但不限于根据该重大租赁要求借款人同意的任何分租或转让)项下的任何终止、退回(或接受退回)、续期、延期(不包括依据大租中规定的承租人现有的单方面续签或终止权利)、修改或修订货币义务(或影响货币义务的条款)或重大非货币义务。任何重大租约。

“管理协议” 是指借款人与适用的现任管理人签订的每一份管理协议，更具体地在本合同附件附表VII中描述，或借款人与任何管理人根据本合同及其他贷款文件的条款 签订的任何替代管理协议，根据该协议，管理人应提供有关物业的管理和其他服务 。

“经理” 应根据上下文需要，单独或共同指本文件所附附表VII中所列的每名物业经理(只要该物业 经理未根据贷款文件的条款和条件更换)，或根据贷款文件的条款和条件聘用的任何其他经理，涉及附表VII中确定为由该物业经理管理的个别物业经理(只要该物业 经理未根据贷款文件的条款和条件更换)。

“实质性行动” 对任何人而言，是指提出任何破产或重组案件或程序，提起诉讼以使该人被判定破产或无力偿债，根据任何适用的破产法提起诉讼，根据任何与免除债务或保护债务人有关的法律寻求任何救济，同意对该人提起破产或破产程序 ，根据任何法律提交呈请书，寻求或同意根据任何法律对该人进行破产或破产程序，或根据任何法律对该人提出申请或同意、重组或救济。 指对任何人提起诉讼，以使该人被判定破产或无力偿债，根据任何适用的破产法提起诉讼，根据任何适用的破产法提起诉讼，根据任何与免除债务或保护债务人有关的法律寻求任何救济，同意对该人提起破产或破产程序。寻求或同意委任接管人、清盘人、受让人、 受托人、扣押人、保管人或为该人或其大部分财产的任何类似官员(获得 书面同意或应贷款人的书面要求除外)，为该人的债权人的利益作出任何转让，以 书面形式承认该人无能力在债务到期时普遍偿还债务(不包括向贷款人的任何书面陈述)，或以书面形式承认该人无力偿还到期的债务(向贷款人提供的任何书面声明除外)，或为该人或其大部分财产指定受托人、清盘人、受让人、 受托人、清盘人、受让人或任何类似的官员(除非获得贷款人的书面同意，或应贷款人的书面要求)

“材料协议” 是指与物业的所有权、管理、开发、使用、运营、租赁、维护、维修或改善有关的每份合同和协议，但管理协议除外，即(A)(I)借款人有义务在任何个别物业每年支付500,000.00美元以上的租赁，但不包括与租赁给美林的个别物业的工程 服务和清洁服务有关的卖方协议。 指的是与物业的所有权、管理、开发、使用、运营、租赁、维护、维修或改善有关的每份合同和协议，其中包括(A)(I)借款人有义务在任何个别物业每年支付500,000.00美元以上的费用，但不包括与租赁给美林的个别物业的工程服务和清洁服务有关的卖方协议。和(Ii)合同期限超过 年(除非可以在四十五(45)天或更短的时间内取消通知，无需支付解约费或任何形式的付款)， 或(B)该合同或协议是与借款人或担保人的关联公司签订的； 或(B)该合同或协议是与借款人或担保人的关联公司签订的；但是，下列各项均不得 构成《材料协议》、(I)管理协议、(Ii)租赁、(Iii)土地租赁、 (Iv)保证金文件，以及(V)借款人签订的或借款人受其约束的合同和协议(A)根据租赁或租赁佣金建造承租人的改进，这些租赁已经贷款人批准，或 本合同项下不需要贷款人批准的租约 (B)与伤亡或报废后财产的恢复有关 此类伤亡或报废的净收益是根据本合同第7.4(A)条支付给借款人的 或(C)本合同项下不需要贷款人同意的资本改善或改建。

“重大租户” 是指(A)截止日期美林，以及(B)此后成为重大租户租约的任何租户 租约。

“材料租户 租赁”是指任何单个物业的租赁，其面积超过物业(整体)可出租净面积的15%(15%)，并受证券工具留置权的约束。

“到期日 日期”是指2027年2月11日或票据本金最终付款到期的其他日期，无论是在该规定到期日、以加速声明或其他方式。

“最高 法定利率”是指任何有管辖权的法院根据管辖贷款利率条款的适用法律，随时或不时为票据所证明的债务订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如果有的话)。 根据本通知或其他贷款文件的规定，该最高非高利贷利率是指适用法律所规定的最高非高利贷利率(如果有的话)， 该最高非高利贷利率是指任何有管辖权的法院为管理贷款的利率条款而随时或不时为票据所证明的债务而订立的最高非高利贷利率 。

“成员” 在本合同第5.1(E)节中定义。

“美林”是指特拉华州的美林皮尔斯芬纳史密斯公司，作为位于新泽西州霍普韦尔美林大道1500-1600号的个人物业的租户。

“夹层借款人” 应具有本合同第11.6节规定的含义。

“夹层选项” 应具有本协议第11.6节中规定的含义。

“最低 支付额”指的是10000/100美元(10000美元)。

“每月还本付息金额”是指按照利率计算的等同于上一利息应计利息的支付金额 应计期间的利息。

“月度保险 保证金”应具有本合同第8.2节规定的含义。

“每月 付款日期”指的是第十一(11)号)贷款期限内每个日历月的日期。

“每月缴税保证金” 应具有本条例第8.1节规定的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其利益继承人。

“多雇主计划” 应指ERISA第3(37)节或ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，且借款人或任何ERISA附属公司在过去六年中有义务或已作出或有义务代表任何受雇于其任何一方的参与者 作出缴费。 “多雇主计划”指的是ERISA第3(37)节或ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”。 借款人或任何ERISA附属公司在过去六年中有义务或有义务为任何受雇于其任何一方的参与者缴费。

“净收益” 是指：(A)因适用的个人财产的意外伤害而应支付的所有保险收益的净额， 扣除收取此类保险收益的合理成本和支出(包括但不限于合理律师费)(如果有)后的净额，或(B)扣除收取此类保险收益的合理成本和支出(包括但不限于合理律师费)(如果有)后的净额。

“净收益不足” 应具有本合同第7.4节规定的含义。

“净收益预付款” 应具有本合同第2.7(B)节规定的含义。

“新经理” 应具有本合同第4.15节规定的含义。

“新的 非合并意见”是指由外部律师提供的、贷款人合理接受和评级机构可接受的实质性非合并意见(提供Gabell Beaver LLC应被视为可接受的外部律师) 以及贷款人合理接受的其他形式和实质，以及在证券化后，评级机构可接受的其他形式和实质。

“不合格政策” 应具有本协议第7.1节规定的含义。

“非合并 意见”是指Gabell Beaver LLC在贷款结束时向贷款人提交的与 有关的某些实质性非合并意见。

“Northpark” 指的是Northpark Partners ESI 2，LLC，一家密苏里州有限责任公司。

“注” 是指借款人以贷款人为受益人开出的本金为355,000,000美元的偶数日期本票， 可根据贷款单据的条款进行修改、重述、替换、延期、续签、补充、切断、拆分或以其他方式修改 。 本票的本金金额为355,000,000美元。 可根据贷款单据的条款对其进行修改、重述、替换、延期、续签、补充、切断、拆分或以其他方式修改。

“OFAC” 应具有本合同第3.28节规定的含义。

“官员证书”是指借款人提交给贷款人的由借款人的负责人或代表借款人签署的证书。

“开放期开始日期”应具有本合同第2.7(A)节规定的含义。

“其他费用” 是指现在或以后对适用的 个人财产或其任何部分征收或评估或征收的所有维护费、税金以外的其他费用、保险库费用和使用 与任何个人财产相邻的类似区域的任何其他费用、保险库费用和许可费。 其他费用是指现在或以后对适用的 个人财产或其任何部分征收或评估的所有维护费、税费以外的其他任何费用、保险库费用和许可费。

“PACE贷款” 是指(X)任何“经财产评估的清洁能源贷款”或(Y)任何其他债务，而不考虑给予此类债务的名称 ，这些债务是(I)为提高能源效率、增加可再生能源的使用、保护资源或上述各项的组合而对任何个别物业进行改善而产生的 ，以及(Ii)通过对任何个别物业进行多年评估来偿还 。

“参与者名册” 应具有本协议第11.7节规定的含义。

“付款方式协议” 是指借款人在截止日期签署并交付给贷款人的特定付款方式协议(以及相关的自动借记授权) 。

“定期国库券收益率”是指(Y)活跃交易的不可赎回美国国库券 利率证券(可由持有人选择按面值交出以支付联邦遗产税或以大幅折扣价发行的任何此类证券)到期的年收益率，该证券的到期日最接近(无论是在开放期间开始 日期之前、当日或之后)(或者如果(2)两种或两种以上此类证券的到期日同样接近于开放期间开始日期 日期)。 收益率是指(Y)活跃交易的不可赎回美国国债固定利率证券(可由持有人选择按面值交出或以大幅折扣价发行的证券除外)的到期日。据《华尔街日报》或其他权威出版物或新闻检索服务 于5日(5日)报道)预付款日期之前的营业日，除以(Z)十二(12)。

“允许的 地役权”是指地役权、通行权、限制、契诺、保留和其他类似的产权负担 (或其修正案或终止)，以及与任何个人物业和/或任何 其他邻近开发或物业有关的施工准入协议(I)经贷款人合理批准，(Ii)在 日或之前签订的租约中明确规定，或在获得贷款人批准的任何其他租约中明确规定或(Iii)借款人在正常业务过程中签订的用于使用、出入、进出、交通流通、停车、开发和建设、供水和下水道线路、电话和电报线路、电线、互联网、电缆和Wi-Fi硬件、其他公用事业、太阳能和/或燃料电池设施，或用于其他类似目的的合同 ，但该地役权或其他类似产权负担不得对物业的使用、运营或价值或其他方面造成实质性损害 但就第(Iii)款而言，除非贷款人以其合理的酌情决定权另行批准，否则任何许可的地役权在任何情况下均不得被视为包括“光与空气的地役权”或任何空气或发展权利的转让 。如果借款人根据本定义第(I)款提出的任何审批请求已完全满足视为审批要求，则贷款人的 批准应被视为已就请求审批的事项给予批准。(br}在本定义第(I)款下的任何借款人请求审批的情况下，贷款人的 批准应被视为已就请求审批的事项给予批准。

“允许的产权负担” 就每一项财产而言，统称为(A)贷款文件产生的留置权和担保权益， (B)勘测或产权保险单中披露的与该个人财产或其任何部分有关的所有留置权、产权负担和其他事项 ，(C)留置权(如果有)任何政府当局征收的尚未到期或拖欠的税款和/或其他费用(获得PACE贷款的留置权除外)或正在根据 本协议通过适当程序真诚争夺的留置权(或任何工人、机械师或其他类似留置权，或税收和其他费用的留置权，根据本协议真诚地通过适当程序争夺的 )，(D)截至本协议日期 的所有租约和任何(E)贷款人经 批准或可能在贷款人合理酌情决定下以书面方式批准的其他业权和调查例外情况，(F)与租户或分租户 签订的从属、不干扰和委托协议(1)由贷款人签订，或(2)由借款人签订(A)贷款人以 书面同意签订此类不扰民协议的情况，或(B)贷款人已就转租订立不扰民协议 的情况(G)银行或证券中介人对任何账户的任何留置权，而该账户是 法律(而非合同)在收取或扣押存款的过程中产生的，而留置权的持有人并未放弃或从属 ；。(H)任何现行或未来的条例，包括任何允许在该等个别物业设置指示牌的补充使用地区条例 。, (I)根据贷款文件、(J)允许的设备租赁、(K)允许的 地役权和(L)保证金文件，在 善意和适当的程序中争夺的任何环境留置权(在环境赔偿中的定义)。

“允许的 设备租赁”是指就个人财产签订的设备租赁或其他类似文书； 前提是，在每种情况下，此类设备租赁或类似文书(I)在借款人的正常业务过程中以商业合理的条款和条件签订，以及(Ii)与用于 在借款人正常业务过程中适用的个人财产的运营和维护有关的个人财产有关。

“许可负债” 是指(A)在与贸易债权人的正常业务过程中发生的贸易和经营负债，前提是此类债务(I)无担保，(Ii)没有票据证明，(Iii)按商业上合理的条款和条件，以及 (Iv)在发生债务之日起九十(90)天内支付，除非根据本协定通过适当程序真诚地对该金额提出异议 ，(B)许可设备租赁，[故意遗漏]和/或(D)债券文件； 但(A)至(C)款所述债务总额在任何时候均不得超过债务未偿还本金的3%(3%)。

“允许的质押”是指借款人的任何成员、合作伙伴或股东的直接或间接所有权权益(但不是借款人的直接所有权权益)(I)由不是SPE组成实体的 个人向允许质押银行质押、质押或设定担保权益，或对其直接或间接的所有权权益进行产权负担。提供(A)该等质押是以该人在借款人的任何成员、合伙人或股东所持有的间接所有权权益以外，以该人直接或透过中间人持有的不少于全部或实质全部资产作为担保的贷款或信贷额度 ；(B)该等物业的间接 权益不得超过该人士总资产的百分之二十(20%)，及(C)该等贷款或信贷额度的偿还 并非只与该等物业或任何个别物业的现金流有关，或(Ii)由 任何持有上市公司直接或间接权益的人士偿还。

“允许质押银行”是指长期债务至少被标准普尔、穆迪或惠誉评级为“A”(或等值) 的金融机构。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人团体， 任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以此类身份代表上述任何机构行事的任何受托人 。

“个人财产” 应具有担保文书授予条款中规定的含义。

“计划资产” 应具有本合同第3.7节规定的含义。

“政策” 应具有本协议第7.1节规定的含义。

“预付款锁定 释放日期”是指(I)截止日期三周年和(Ii)自REMIC 信托的“启动日”(符合IRS规则第860g(A)(9)节的含义)起两(2)年的日期(以较早者为准)，该信托是与上一次涉及贷款任何部分或利息的证券化相关而设立的。(I)截止日期为三周年；(Ii)自“启动日”(按美国国税局规则第860g(A)(9)节的含义)起两(2)年后成立的REMIC 信托，涉及贷款的任何部分或利息。

“先前贷款” 指本合同所附附表III所述的贷款。

“禁止转让” 应具有本合同第6.2节规定的含义。

“财产” 和“财产”是指受本 协议和贷款文件条款约束的所有单独财产。为免生疑问，自解除之日起及之后，根据本协议第2.10节从担保工具的留置权中解除的解除财产 不应被视为本协议和/或其他贷款文件的财产的一部分 (除非该 解除财产和适用借款人的义务和责任根据贷款文件明确存续)。

“财产解除” 是指根据本合同第2.10 节的规定，解除个人财产在相关担保文书上的留置权。

“提供的信息” 应具有本协议第11.2(B)节规定的含义。

就任何事项而言，如果(I)在证券化之前，贷款人合理地 接受，以及(Ii)证券化之后，与贷款类似的证券化商业抵押贷款的审慎贷款人合理地接受，则就任何事项而言，应视为已符合“审慎贷款人标准” 。 如果有关事项(I)在证券化之前，贷款人合理地 接受，以及(Ii)证券化商业抵押贷款的审慎贷款人在合理程度上可以接受与贷款类似的贷款人，则应视为已符合“审慎贷款人标准” 。

“合格保险人” 应具有本合同第7.1节规定的含义。

“合格租赁 费用”是指借款人根据本合同条款签订的租赁 在物业租赁空间发生的实际自付费用，包括经纪佣金/租赁佣金和租户改善费用，这些费用(A)(I)与贷款文件中需要贷款人批准的租赁有关的费用(A)(I)由贷款人具体批准(该批准 应视为在贷款人批准适用租赁的范围内授予)，包括 (Ii)与贷款文件中不需要贷款人批准的租约有关，是在正常业务过程中发生的，并且符合适用的个人物业所在司法管辖区的市场条款和条件， 或(Iii)贷款人根据本协议的条款和条件以其他方式批准，不得 无理扣留或推迟批准，以及(B)由已签署的租赁文件、经纪/租赁协议和/或证明属实， 或(Iii)由贷款人根据本协议的条款和条件以其他方式批准， 不得无理扣留或推迟批准，以及(B)由已签署的租赁文件、经纪/租赁协议和/或予以证实关于上文第(Ii)和 (Iii)条规定的合格租赁费用，贷款人应已收到(关于第(Iii)条已批准)该租户改善费用的预算和与任何合格租赁费用相关的应付租赁佣金明细表 。

“合格经理” 指(A)借款人或借款人的任何关联公司，(B)Colliers、世邦魏理仕和/或仲量联行或其各自的关联公司， (C)信誉良好且经验丰富的房地产管理机构，在紧接该管理公司受聘为管理人之前的五(5)年内 至少有十(10)处写字楼 物业(不包括物业)当时在类似市场的可出租平方英尺(不包括物业)总面积超过1,750,000平方英尺的物业 ，该物业当时不受任何破产程序的影响，或(D)有信誉的 物业 ，该物业当时在类似市场中的总面积超过1,750,000平方英尺(不包括物业) ，并且当时不受任何破产程序的影响，或(D)信誉良好的 物业 在 证券化之后，条件是贷款人收到评级机构关于推荐的 经理身份的确认以及将根据其聘用该经理的替代管理协议)。

“评级机构” 是指标准普尔、穆迪、惠誉、DBRS和Kroll中的每一家，或其任何继任者，或任何其他经贷款人批准的国家认可的统计评级机构，但仅限于该评级机构已由贷款人指定，或预期由贷款人指定与任何二级市场交易相关的评级机构。 “评级机构”是指标准普尔、穆迪、惠誉、DBRS和Kroll中的每一家，或任何其他经贷款人批准的国家认可的统计评级机构，但仅限于该评级机构已由贷款人指定，或预期将由贷款人指定。

“评级机构确认” 是指每个评级机构(由借款人自负费用获得)的书面确认，即在寻求评级机构确认的事件发生之前，该评级机构对证券的信用评级 不会因该事件的发生而受到限制、降级或撤销，该确认可由该评级机构唯一和绝对的酌情权予以批准或不予批准。就本协议和其他贷款 文件而言，如果任何评级机构放弃、拒绝或拒绝审查或以其他方式参与本协议或其他贷款文件项下的评级机构确认请求(以下简称“RA同意”)，则此类RA同意应视为仅就此类请求 取消了仅为本协议或其他贷款文件的目的而获得评级机构确认的条件 或其他贷款文件(视情况而定)； 如果任何评级机构放弃、拒绝或拒绝审查或以其他方式接受评级机构确认(以下简称“RA同意”)，则此类RA同意应视为取消了仅针对此类请求获得评级机构确认的条件 或其他贷款文件(视情况而定)；但是，如果贷款人对本文或其他贷款文件中规定的此类事件没有单独和独立的审批权 ，则术语“评级机构确认” 应被视为需要贷款人根据其善意决定进行批准。为清楚起见，任何此类放弃、拒绝审查或拒绝审查或以其他方式参与本协议或其他贷款文件项下的评级机构确认请求 不应被视为放弃、拒绝审查或拒绝审查或以其他方式参与本协议或其他贷款文件项下的评级机构确认请求 后续的任何评级机构确认请求。 在本协议项下或其他贷款文件项下，任何此类放弃、拒绝审查或拒绝审查或以其他方式参与评级机构确认的请求不应视为放弃、拒绝审查或拒绝审查或以其他方式参与任何后续请求, 根据本协议进行评级机构确认的条件 以及任何后续请求的其他贷款文件均应适用，无论之前是否有任何放弃、拒绝或拒绝审核 或以其他方式参与此类先前请求的情况。

“REA” 应单独和/或共同(根据上下文要求)指预期使用和运营个人财产所需的每项现有和任何未来互惠地役权、契诺、条件和限制协议或类似协议，或提供获取相同或遵守适用法律所需的 协议。

“寄存器” 应具有本协议第11.7节规定的含义。

“注册声明” 应具有本协议第11.2节规定的含义。

“AB规则” 指证券法和交易法下的AB规则，因为此类规则可能会不时修改。

“报销缴款” 应具有本合同第17.17节规定的含义。

“房地产投资信托基金” 是指“国税法”第856条所指的房地产投资信托基金。

“相关贷款” 是指向借款人的关联公司发放的贷款，或由相关财产担保的贷款，该贷款包括在证券化中的贷款(或贷款的一部分)中。

“相关财产”(Related Property) 是指与该财产有关的一块不动产及其改进和与之相关的个人财产， 在重要义务人的定义中是“相关的” 。

“发布日期” 应具有本协议第2.10(A)(I)节规定的含义。

“解除债务收益率” 应具有本合同第2.10(A)(V)节规定的含义。

“解除 价格”是指(根据本协议第2.10节)解除任何个人 财产的担保工具留置权，其金额如下：(I)如果小于或等于贷款原始 本金余额(“10%预付款金额”)的10%(10%)，在考虑到解除所有适用的个人财产所需的预付款金额后，已根据 本协议第2.10节予以预付每个被释放的个人财产的分配贷款额的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)此后，每个被释放的个人财产的分配贷款额的百分之一百二十五(125%)被释放；(二)被释放的每个个人财产的分配贷款额的百分之一百一十(110%)，以及(二)此后每个被释放的个人财产的分配贷款额的百分之一百二十五(125%)；提供, 然而，，如果任何个别财产的解除将导致预付总额超过10%的预付款金额，则该解除的“释放价格”应 确定如下：(1)对于不超过10%的预付款金额的部分(当与 任何先前或同时的预付款合计时)，释放价格应根据本定义第(I)款确定， 和(2)对于超过预付款金额的部分，释放价格应根据本定义第(I)款确定。 和(2)对于超过10%的预付款金额，释放价格应根据本定义第(I)款确定， 和(2)对于超过10%的预付款金额，释放价格应根据本定义第(I)款、 和(2)超过预付款金额的部分确定发布价格应根据本定义第(Ii)款确定。

“释放财产” 应具有本协议第2.10(A)节规定的含义。

“REMIC要求” 是指与任何REMIC信托的持续资格有关的任何适用的联邦所得税要求(包括但不限于将贷款(或其适用部分和/或利息)继续视为REMIC信托手中的“合格抵押贷款” )，根据美国国税局规则不对该REMIC信托征收任何税收(包括但不限于，对“被禁止的交易”征收的税款) “REMIC要求” 是指与任何REMIC信托的持续资格有关的任何适用的联邦所得税要求(包括但不限于，继续将贷款(或贷款的适用部分和/或利息)视为“REMIC信托”手中的“合格抵押贷款” )。对可能存在于或根据美国国税局规则颁布的贷款(或其任何部分或其中的利息)的修改或其他类似事项。

“房地产抵押贷款信托”(REMIC Trust)是指“美国国税局规则”(IRS)第860D节所指的“房地产抵押投资渠道”，它持有全部或部分贷款(包括但不限于票据)的任何权益。

“租金优惠 储备账户”应具有本办法第8.8节规定的含义。

“租金优惠 后备资金”应具有本办法第8.8节规定的含义。

“租金损失收益” 应具有本合同第7.1节规定的含义。

“租金登记” 应具有本合同第3.17节规定的含义。

“租金” 应具有安全文书中规定的含义。

“替代担保人 条件”是指借款人、担保人或受让人(视情况而定)向贷款人 交付或促使其交付下列各项：(A)(I)形式和实质上令贷款人合理满意的假设协议，根据该协议，替代担保人应承担 担保和环境赔偿项下担保人的所有义务(前提是，如果提供替代担保人的相关交易是 根据本协议第6.4节承担贷款，则替代担保人对担保人义务的承担仅适用于(br}担保人承担贷款后存在或发生的行为、事件或情况)，或(Ii)替代担保人提供的 替代担保和替代环境赔偿，其形式和实质均与担保和环境赔偿基本相同 ，并可合理接受。(B)贷款人合理接受的证据 证明(I)该替代担保人直接或间接由借款人或该 受让人(视情况而定)直接或间接拥有和控制，(Ii)该替代担保人应至少拥有每个借款人或受让人(以及相应的任何SPE组成实体)百分之五十一(51%)的直接或间接股权 所有权权益，以及(Iii)该替代担保人应直接或间接(X)控制借款适用时(以及任何SPE组件实体)和(Y)(直接或间接)控制物业的日常运营，(C)满足审慎贷款人标准并得到贷款人的合理批准 (包括但不限于贷款人当时的“了解您的客户”要求), (D)组织 文件和同意书、授权书和新的组织结构图，在每种情况下，贷款人就该替代担保人合理地接受，并遵守可能适用于上述任何一项的任何保密要求；(E)贷款人合理接受的关于该替代担保人的授权和可执行性和/或担保和/或 环境赔偿(或相关假设协议)(视情况而定)的律师意见，(F)其搜索结果应 合理地令贷款人满意，(G)证明替代担保人及其母实体在过去十(10)年内没有受到《破产法》规定的任何诉讼的证据，(H)贷款人合理接受的证据， 截至该假设(或替代文件的交付)之日，该替代担保人(连同任何其他相互承担连带责任的替代担保人， )，按集体确定)具有所需净值(如担保中定义的 )和流动资产(如担保中定义的)，以及(I)关于 该替代担保人的新的非合并意见。满足替代担保人条件的任何建议替代担保人应 被称为“替代担保人”，且不需要评级机构的确认。

“置换准备金 资金”应具有本条例第8.4节规定的含义。

“置换准备金 月存款”应具有本办法第8.4节规定的含义。

任何时期的“更换” 应指贷款人获得的与贷款有关的物业状况报告中确定的维修、维护、更换和/或改建物业的金额，以及贷款人批准的此类其他金额，此类批准 不得被无理扣留、附加条件或拖延。

“报告” 统称为工程报告、勘测、所有权保险单(或相关的所有权承诺)和与贷款结算相关的向贷款人提交的分区报告 。

“所需财务 项目”应具有本合同第4.12节规定的含义。

如果信用证的期限不超过三(3)个月，或者如果信用证的期限超过三(3)个月，或者如果信用证的期限超过三(3)个月，则“所需评级” 指每个评级机构不低于“A-1”(或等同于A-1)的评级，或者，如果没有发生证券化，则指其他合理的评级。 指的是每个评级机构不低于“AA-”(或等同的评级)的评级。 指的是每个评级机构给予的不低于“A-1”(或等同于A-1)的评级。贷款人应已收到评级机构确认的此类其他评级。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“储备资金” 是指税收储备基金、保险储备基金、替代储备基金、租赁储备基金、地租储备基金、租金优惠储备基金、现有的TI/LC储备基金，以及根据本协议或其他贷款文件设立的任何其他托管基金 。

“负责任的 高级职员”是指某人的董事会主席、总裁、首席运营官、首席财务 长、财务主管、财务主管或副总裁，或贷款人合理接受并由适用人员以贷款人合理接受的方式适当授权的该人的其他类似高级职员。 负责人是指该人的董事会主席、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管或副总裁，或贷款人合理接受并由适用人员以合理接受的方式适当授权的该人的其他类似高级职员。

“恢复” 应具有本协议第7.2节中规定的含义。

“修复保留” 应具有本合同第7.4节规定的含义。

“修复门槛”就任何个人财产而言，是指(A)受影响的个人财产的已分配贷款金额的5%(5%)和(B)100万美元中较大的一个，但在任何情况下，本条 (B)允许的金额不得超过受影响的个人财产的已分配贷款金额的7.5%(7.50%)，即使金额 等于已分配贷款的7.5%(7.50%)，也是指(A)受影响的个人财产的已分配贷款金额的5%(5%)和(B)1,000,000美元中的较大者，但本条 (B)所允许的金额在任何情况下都不得超过受影响个人财产已分配贷款金额的7.5%(7.50%)

“受限制方” 应具有本合同第6.1节规定的含义。

“标准普尔” 指的是标准普尔全球评级公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)旗下的标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)及其利息继承者。

“出售或质押” 应具有本合同第6.1节规定的含义。

“受制裁目标” 应具有本协议第3.28节规定的含义。

“制裁” 是指由(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐法律 ，(B)联合国安理会，(C)欧洲联盟，( 或(E)任何司法管辖区内(I)借款人或借款人集团任何成员位于或开展业务的任何其他政府机构，(Ii)将使用贷款收益的地方，或(Iii)偿还 债务的地方。

“令人满意的搜索 结果”应指贷款人对适用个人及其适用关联公司进行的惯常信用历史检查、诉讼、留置权、破产、判决、OFAC、 UCC和其他类似搜索的结果，在每一种情况下，(A)未揭示具有或将合理预期具有个别重大不利影响或总体重大不利影响的 事项； (B)表明任何此类个人不是受制裁目标，以及(C)产生以下结果：(A)未披露任何具有或将合理预期具有个别重大不利影响或总体重大不利影响的事项； (B)表明任何此类人员不是受制裁目标；以及(C)产生以下结果

“预定 失效付款”是指在总失效日期之后至开放期间开始日期(包括开放期间开始日期)的所有月度付款日期(包括截至开放期间开始日期的 票据上的未偿还本金余额)的票据项下的利息和本金的计划支付，以及贷款文件中 维修费、评级监督费用(在适用范围内)和其他类似费用在总失败日期(如果有)之后所需的所有付款。

“二级市场 交易”应具有本合同第11.1节规定的含义。

“证券” 应具有本合同第11.1节规定的含义。

“证券法” 应具有本合同第11.2节规定的含义。

“证券化” 应具有本合同第11.1节规定的含义。

“担保 协议”是指在形式和实质上都会合理地令审慎贷款人满意的担保协议，借款人根据该协议授予贷款人对失败抵押品账户和全部失败抵押品的完善的、优先的担保权益 。

“担保 文书”是指，根据上下文可能个别或共同的方式， 为担保债务、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案的信托/抵押/契约的某些优先契据，日期为本协议日期，由适用的借款人签署并交付，作为贷款的担保，并以其中所述的适用的个人财产为抵押， 可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。 该文书可不时进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。 该文书可随时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“服务商” 应具有本协议第11.4节中规定的含义。

“服务协议” 应具有本协议第11.4节中规定的含义。

“被切断的贷款文件” 应具有本合同第10.2(D)节规定的含义。

“重大义务人” 应具有证券法AB条例第1101(K)项规定的含义。

“单一目的实体” 是指满足本协议第5.1和5.2节的所有要求的实体。

“SPE组件实体” 应具有本协议第5.1(C)节规定的含义。

“特别成员” 应具有本协议第5.1(E)节规定的含义。

“州” 在适用的情况下，是指每个单独财产或其任何部分所在的州。

“继任借款人” 应具有本合同第2.8节规定的含义。

“勘测” 是指就每项个别物业而言，向借款人、业权公司签发适用的业权保险单、贷款人及其各自的继承人和受让人在形式和实质上令贷款人合理满意的现行土地业权勘测 。

“税收公积金” 应具有本办法第8.1节规定的含义。

“税” 是指所有税收、评估、水费、下水道租金、商业改善区或其他类似评估以及其他 类似的政府征费，包括但不限于现在或以后对物业或其任何部分征收、评估或征收的金库费用和许可费，包括但不限于现在或以后对物业或其任何部分征收、评估或征收的金库费用和许可费。 或由政府当局评估，或与政府当局签订合同同意。在任何情况下，任何PACE贷款都不得视为本协议目的 的税金。

“TC Cap” 应具有本合同第7.1(J)节规定的含义。

“承租人” 是指根据与借款人签订的租赁或其他占用协议 租赁、转租或以其他方式占用物业任何部分的任何人；但根据土地租赁或债券租赁，任何借款人不得被视为本协议项下的“承租人”。

“标题保险单”是指单独或集体就每一项财产出具的、为相关担保工具的留置权提供保险的特定抵押权人所有权保险单。 保单是指为相关担保工具的留置权提供保险的特定抵押权人保单 。

“全部 失效抵押品”是指提供以下付款的美国义务：(I)在紧接 注释下的所有月付款日期和其他计划付款日期(如果有)之前的营业日或之前，但尽可能接近 ，以及(Ii)金额等于或大于与该月度付款日期和其他计划付款日期相关的计划失效付款的金额 。

“完全失效日期”应具有本合同第2.8节规定的含义。

“完全失败 事件”应具有本合同第2.8节规定的含义。

“信托 契约”是指由密苏里州贝勒里夫村和UMB Bank N.A.(根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，日期为2007年12月1日，与应税工业收入债券(NorthPark Partners ESI 2，LLC Project)，2007系列，最高本金总额为28,000,000美元) 发行、认证的特定信托契约。该信托契约由密苏里州贝勒里夫村和UMB Bank N.A.(UMB Bank N.A.)之间的信托契约组成。UMB Bank N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，日期为2007年12月1日，与应税工业收入债券(NorthPark Partners ESI 2，LLC Project)有关，发行、认证的最高本金总额为28,000,000美元。

“UCC” 或“统一商法典”是指国家现行有效的统一商法典。

“英国金融机构”(UK Financial Institution) 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的“FCA手册”(经不时修订) 中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司 。

“英国决议机构”(UK Resolution Authority) 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“承销商集团” 应具有本合同第11.2节规定的含义。

“无担保借款人” 应具有本合同第2.10(C)节规定的含义。

“更新信息” 应具有本协议第11.1节中规定的含义。

“美国义务” 应指1940年“投资公司法”第2(A)(16)节和财政条例第1.860G-2(A)(8)节所指的“政府证券”；但条件是：(I)该等“政府证券” 不需预付、赎回或提前赎回；(Ii)如果任何REMIC要求对“政府证券”进行修订和/或 另一种定义，则上述规定应视为 以与之相适应的方式进行了修订；(Iii)上述法律法规应被视为与 和/或此后可能和/或可能涉及的法律和法规相同。

“村” 是指密苏里州贝勒里夫村或其作为与Express Scripts财产相关的保证金文件当事人的任何继承人。

“富国银行” 指的是富国银行，全国协会。

“富国银行集团” 应具有本协议第11.2节规定的含义。

“工作费用” 应具有本合同第4.16(A)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表中规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或 产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务 ，规定任何此类合同或文书的效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

“收益 赡养费违约保费”是指等于以下两个金额中较大的一个的金额：(A)等于预付金额的 至3%(3%)的金额；或(B)相当于(I)本合同规定的所有未付本金和利息的预付款日期的本金和利息之和(如果有)的金额，其计算方法是从本合同规定的每笔付款的各自到期日期减去该等付款 (或者，就开放期间开始日期所要求的付款而言) (假设贷款的未偿还本金余额在开放期间开始日期到期)，从开放期间开始日期) 以等于定期国库券收益率(定义如下)的贴现率返回到预付款日期，超出截至预付款日期的贷款未偿还本金 余额，乘以除以(Ii)一个分数，其分子是预付金额，其 分母是截至预付款日期的贷款未偿还本金余额。贷款人对收益维持 违约保险费的计算，以及所有组成部分的计算，在每种情况下都应根据上述公式以诚信和合理的酌处权进行计算，在这种情况下，该计算应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。

“收益 维护费”是指等于以下两个金额中较大的一个的金额：(A)等于预付金额的百分之一(1%)的金额；或(B)相等于(I)本协议规定的所有未付本金和利息的预付款日期的现值总和 的金额(如果有)，计算方法是从本合同规定的每笔付款的相应到期日期开始对该等付款进行折现(或者，就要求在开放期间开始日期支付的款项而言)(假设 贷款的未偿还本金余额在开放期间开始日期到期)，(br}在开放期间开始日期(假设 贷款的未清偿本金余额应在开放期间开始日期到期)；或(B)与开放期间开始日期(假设贷款的未偿还本金余额应在开放期间开始日期到期)之和相等的金额。从开放期间开始日期)返回到预付款 日期，贴现率等于定期国库券收益率超过截至预付款 日期的贷款未偿还本金余额，乘以除以(Ii)一个分数，其分子是预付金额，分母是截至预付日期贷款的未偿还本金 余额。贷款人对收益维持保费的计算，以及所有组成部分的计算， 在每种情况下均应根据前述公式以诚信和合理的酌情决定权进行计算，在这种情况下，此类 计算应是决定性的，并对借款人没有明显错误的情况具有约束力。

“分区报告” 是指与贷款有关并提交给贷款人的关于每个物业的一份或多份分区报告， 以及提交给贷款人并令贷款人合理满意的任何修订或补充报告。

“分区、使用或占用 不符合规定”是指以下各项：(A)Orion Brownsville TX 2 LLC(或其继承人和受让人) 未能就位于德克萨斯州布朗斯维尔的个人物业的当前所有权、使用和占用拥有所有必要的占用证明，以及(B)CLF Pulco One LLC(或其继承人和受让人)未能拥有位于德克萨斯州布朗斯维尔的个人物业的所有必要占用证明。

第1.2节 施工原则 。除非另有说明，否则所有章节、展品和时间表均指本协议中或本协议中的章节、展品 和时间表。除非上下文另有说明，否则所有使用的“包括”应表示“包括， 但不限于”。除非另有说明，本协议中使用的“本协议”、“本协议” 和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则此处定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。

第二条。

一般术语

第2.1节  贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，贷款人同意 贷款，借款人同意在截止日期接受贷款。

第2.2节向借款人支付 费用 。借款人只能就 贷款申请并接受本协议项下的一次借款，且本协议项下就该贷款借入和偿还的任何金额不得再借入。

第2.3节  票据和其他贷款文件。贷款应由票据和本协议 证明，并由本协议、每份担保文书和其他贷款文件担保。

第2.4节 使用 收益。借款人应将贷款所得用于(I)支付和清偿与房产有关的任何现有 贷款，(Ii)支付与 房产有关的所有逾期税款、保险费和其他费用(如果有)，(Iii)对储备基金进行初始存款(如果有的话)，(Iv)支付与 贷款结束相关的费用和开支，以及(V)在满足上述第(I)至(Iv)款后剩余的任何收益的范围内， 该名称应与本协议的条款一致。借款人 不得直接或知情地间接，并应在商业上合理努力，使担保人和作为借款人或担保人附属公司的借款人集团的每个其他成员不直接或间接使用贷款所得的任何资金、资金或便利 制裁、反洗钱法或反腐败 法律禁止的或可能导致任何个人财产被没收或没收的任何活动、业务或交易的资金、资金或便利 。(#**$ =

Section 2.5         Interest Rate.

(A) 一般。 贷款未偿还本金余额的利息应从截止日期起计至(但不包括到期日) 利率，直至根据本合同适用的条款和条件偿还为止。

(B) 默认 费率。如果任何违约事件已经发生，并且只要违约事件仍在继续，贷款当时的未偿还本金 余额，以及在适用法律允许的范围内，该贷款的逾期利息应按违约率 计利息，(I)对于只需支付款项即可治愈的任何违约事件，从基础违约的 日期开始计算，而不考虑本合同所载的任何宽限期或治疗期，以及(Ii)就任何违约行为计算利息。(I)对于任何违约事件，从违约的 日期开始计算，而不考虑本合同所载的任何宽限期或治疗期；(Ii)对于任何违约事件，应按违约率 计利息自该违约事件发生之日起计算。

(C) 利息 计算。贷款未偿还本金余额的利息应按实际/360 基础上计算的利率计算。借款人承认，按实际/360基准计算的利息超过按30/360基准计算的利息，因此： (I)每月本金分期付款(如果适用)和利息的一部分将按 实际/360基准计入利息，而不是按30/360基准累算利息；(Ii)贷款在 到期日的未付本金余额将大于按30/360基准累加利息的情况

(D) 高利贷储蓄 。本协议和其他贷款文件受一个明确条件的约束，即借款人在任何时候都不得要求借款人 支付贷款本金余额的利息，其利率可能会使贷款人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任 。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求 或有义务为本协议项下到期的本金余额支付超过最高法定利率的利息，则该利率或 违约率(视情况而定)应被视为立即降至最高法定利率，并且所有超出最高法定利率 的以前付款应被视为本金减少付款，而不是因本协议项下到期的利息 而支付。为使用或容忍贷款到期而支付或同意支付给贷款人的所有款项，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限内摊销、按比例分摊、分配和分摊，直到 全额付款，以使贷款的利率或金额不超过不时有效的最高法定利率 ，并在贷款未偿还期间适用于贷款。

Section 2.6         Loan Payments.

(A)到期前的 付款 。借款人只能在截止日期 至(但不包括)11日(11)的结算日向贷款人支付利息。)(I)截止日期所在月份的某一天(如果该截止日期 在第一个(1)日或之后^ST)该月的一天，但在第十一(11)号之前)该月份的日期)或(Ii)如果截止日期在11日(11)之后)当前日历月的日期，即结束日期所在的日历 月之后的日历月(除非结束日期是第十一(11)日历月的某一天，在这种情况下， 无需单独支付利息)。借款人应在2022年3月的月度付款日以及此后至到期日(含该日)的每个月付款日向贷款人支付月度债务的利息金额 。

(b)            [故意省略 ].

(C)到期时 付款 。借款人应在到期日向贷款人支付贷款的未偿还本金余额、所有应计和未付的 利息以及本协议和票据、每份担保工具和其他贷款文件项下到期的所有其他金额。

(D) 延迟付款费用 。如果贷款文件规定的任何到期本金、利息或任何其他款项(到期日到期的本金 除外)未由借款人在到期时支付，借款人应应要求向贷款人支付相当于该未付金额的4%(4%)或适用法律允许的最高金额中的4%(较小者)的金额，以支付贷款人在处理和处理该拖欠款项时发生的费用，并赔偿贷款人因使用该拖欠款项而遭受的损失，其中4%的金额取其较小者。(br}=任何此类 金额均应由担保工具和其他贷款文件提供担保。

(e)            Method and Place of Payment.

(I) 除本协议另有明确规定的 外，本协议和票据项下的所有付款和预付款应不迟于纽约时间下午3点在到期日 之前支付给贷款人，并应以美利坚合众国的合法货币立即 在贷款人办公室的可用资金中支付，而贷款人在该时间之后收到的任何资金，就本协议的所有目的而言，应视为 已在下一个营业日支付。

(Ii) 每当 根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项被声明在非营业日的日期到期时，其 到期日应被视为紧挨着营业日的前一日。

(Iii) 根据本协议或根据票据或其他贷款文件，借款人必须支付的所有 款项应在不考虑任何抵销、索赔或反索赔的情况下支付，且不得对其进行 扣除，并且应不考虑对此金额的任何抗辩(抗辩该金额的付款 除外)。

(F)根据现金管理协议收到的 付款 ；付款方式协议。

(I)尽管 本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，且只要没有违约事件发生且 仍在继续，本协议或其他任何贷款文件规定的或根据任何其他贷款文件规定的关于支付每月偿债金额和要求作为储备金缴存的金额(如果有)的借款人义务( )，在现金陷阱事件期间，应视为 在所有方面都得到了满足(借款人不承担任何逾期付款的费用或费用)，只要在本协议规定的日期，现金管理账户的适用子账户中存入了足够的金额来履行该等义务 每笔付款都是必需的，且贷款人获得这些金额的途径没有受到借款人、担保人或 任何借款方的阻碍或限制，也没有受到适用法律或法律的任何其他方面的阻碍或限制，则应视为 在所有方面都得到了满足(借款人不承担任何逾期付款的费用或费用)，只要在本协议规定的日期，现金管理账户的适用子账户中存入了足够的金额来履行该义务

(Ii) 在 中除上述规定外，贷款人确认并同意，只要借款人已选择根据《付款方法协议》以自动 借记方式付款(且相关的自动借记授权仍然完全有效)， 贷款人未能获取和/或使用这些借方金额在任何情况下都不会构成借款人违约或违约事件 前提是借款人在进行自动借记的账户中存有足够的金额用于支付本协议项下的所有到期金额，贷款人获取和/或使用这些金额的能力没有受到借款人、担保人或任何借款方的任何方式的阻碍或限制 也没有以任何方式阻碍或限制贷款人获得和/或使用这些金额的能力 ，也不会受到任何方式的阻碍或限制 ，因为借款人、担保人或任何借款人当事人都不会以任何方式阻碍或限制贷款人获得和/或使用这些金额的能力 也不会以任何方式阻碍或限制借款人

Section 2.7         Prepayments.

(A) 自愿预付款 。除本合同另有规定外，借款人无权提前全部或部分偿还贷款。

(I) 借款人 可根据其选择并在三十(30)天内提前通知贷款人(或贷款人可自行决定的较短期限)(借款人在交付时可在建议的预付款日期之前每天撤销或推迟该通知) 借款人向贷款人发出书面通知；提供在所有情况下，借款人应负责及时偿还贷款人 因撤销或延期该通知而实际发生的合理自付费用和开支)，在预付款锁定解除日期后的 任何营业日预付全部债务(但不是部分，除非根据以下第(Iii)条明确允许)，条件是，如果此类付款是在2026年5月的每月付款日期 之前支付的(“本协议”)，借款人应负责在预付款解除日期之后的任何一个工作日向贷款人 偿还与取消或延期该通知有关的合理自付费用和支出)，并在预付款锁定解除日期后的任何工作日预付全部债务(但不是部分债务)，条件是，如果付款是在2026年5月每月付款日期 之前(“从贷款的任何部分证券化开始和之后，贷款人在每月付款日期以外的日期收到的任何预付款(无论是否根据第2.7条 )，应包括从 到下一个月付款日期应累算的利息(此类金额，即“利息缺口”)。

(Ii) 在开放期开始日期或之后的任何时间，借款人可以选择并在十(10)个工作日内提前通知贷款人 (或贷款人自行决定允许的较短期限)(该通知可在借款人向贷款人发出书面通知后，在建议的预付款日期之前的每天 基础上撤销或延期)；(B)如果借款人向贷款人发出书面通知，借款人可选择提前十(10)个工作日向贷款人发出通知(或贷款人自行决定允许的较短期限)(该通知可在建议的预付款日期之前的每天 基础上撤销或延期)；提供在所有情况下，借款人 应负责及时向贷款人偿还贷款人因取消或延期通知而实际发生的合理自付费用和支出(br})，在任何工作日预付全部债务，而无需支付收益维持 保险费。在贷款任何部分证券化前后，贷款人在每月 付款日期以外的日期收到的任何预付款应包括任何利息缺口。

(Iii) 借款人 在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，可选择在提前十(10)个工作日通知贷款人(或贷款人自行决定允许的较短期限)后，仅就根据本合同第2.10 节规定的任何个人财产的解除，在任何日期(包括预付款锁定解除日期之前的 )预付部分债务；但如果该预付款是在开放期开始日期之前支付的，则该预付款应伴随着预付金额的收益维持保险费的支付 。在贷款任何部分证券化前后，贷款人在每月付款日期以外的日期收到的任何预付款 应包括任何利息缺口。

(Iv) 借款人 可根据第2.7(B)节向贷款人支付任何伤亡/谴责预付款，但此类伤亡/谴责 预付款与相关净收益预付款的总和应为受影响个人财产的解除价格 。与任何此类伤亡/赔偿预付款相关的收益维持保险费或其他罚款或保险费均不到期。 在贷款任何部分证券化后，贷款人在每月付款日期以外的日期收到的任何预付款应包括任何利息差额。 贷款人在每月付款日期以外的日期收到的任何预付款应包括任何利息差额。 贷款的任何部分证券化后，贷款人收到的任何预付款应包括任何利息缺口。

(B) 强制性 预付款。在贷款人实际收到净收益分配的每一天，如果贷款人没有根据本合同适用的条款和条件将该净收益 提供给借款人用于恢复，借款人应预付(或指示 贷款人使用该净收益预付)票据的未偿还本金余额，金额相当于该净收益的100%(100%) ，如果贷款的任何部分已成为证券化标的，则连同任何适用的利息短缺。如果任何此类净收益预付款应等于或大于受影响个人财产解除价格的60%(60%)，且伤亡或谴责(视情况而定)不是借款人或其任何附属公司故意不当行为或失信行为造成的 结果，则借款人有权根据本条款第2.10节解除 受影响的个人财产，但不满足(I)不继续发生违约事件的要求 。 (Ii)解除债务收益率要求，或(Iii)要求向借款人的关联公司提供的任何解除债务都必须是按臂 长度条款进行的(任何此类提前还款都是“伤亡/谴责提前还款”)。根据本第2.7(B)条支付的任何净收益预付款或伤亡/损失预付款不应 支付收益维持保费 。

(C)违约后的 预付款 。在(I)违约事件发生和持续期间，以及(Ii)(A)在本协议规定的预付款锁定解除日期之前债务的任何加速，包括但不限于，由于本合同第10.1(G)条下的违约事件而根据本合同第10.2(A)节的任何加速，或(B)除与(I)预付款锁定之前的违约解除以外的财产解除相关的任何提前还款 以外的债务的任何提前还款 ，包括但不限于，根据本合同第10.1(G)节的违约事件而根据本合同第10.2(A)节规定的任何加速，或(B)除与(I)预付款锁定之前的违约解除以外的财产解除有关的任何提前还款 收益维持违约保费应由借款人向贷款人到期并支付 ，在任何情况下，均视为本协议和其他贷款文件项下到期和欠款的一部分。在不限制前述规定的情况下，如果在违约事件发生后和持续期间，(X)借款人(自愿或非自愿)、丧失抵押品赎回权的购买者或本文规定的 预付款解除日期之前的任何其他人提交了全部或任何 部分债务的付款(此类付款应被视为试图规避在所述预付款锁定解除日期之前禁止预付款的规定(Y)贷款人在本文规定的预付款锁定解除日期 之前(通过根据本协议或根据其他贷款文件或其他方式行使补救措施)获得全部或部分债务的收回，或(Z)通过行使本协议规定的补救措施或根据其他贷款文件或法律在本文规定的预付款锁定解除日期之前将债务视为(全部或部分)清偿)，收益率维持 违约溢价, 利息差额和贷款文件项下应支付的其他 金额应视为本合同项下的到期和应付款项。借款人承认：(1)在本协议规定的预付款锁定解除日期之前预付 将对贷款人造成损害；(2)收益维持违约保费 旨在补偿贷款人的投资损失以及与发放 贷款相关的费用和时间和精力，如果在此之前提交、预付或偿还贷款(在每种情况下，全部或部分自愿或 非自愿)，贷款将得不到全额偿还。(3)确定贷款文件不允许的提前还款或任何其他投标、提前还款或偿还(在每种情况下，全部或部分，自愿或非自愿)对贷款人造成损害的程度将是极其困难和不切实际的 ；和(4)收益率维持违约保费代表贷款人和借款人对提前还款给贷款人造成的损害的合理估计， 不是一种处罚。如果本第2.7(C)节所述的任何上述事件发生在预付款 锁定解除日期之后但在开放期间开始日期之前，除未偿还本金余额、所有应计和未支付的 利息、利息缺口以及根据贷款文件应支付的其他金额外，收益维持溢价(但不是收益率 维持违约溢价)应由借款人到期并由贷款人支付，在任何情况下，都应被视为到期债务的一部分， 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 任何投标, 在发生违约时提前偿还或偿还债务应按贷款人自行决定的顺序和优先顺序适用于债务。

(D) 释放留置权 。除本条第2条明确规定外，票据的全部或任何部分的偿还、预付或失效不得导致、产生要求解除担保票据留置权的权利，或以其他方式导致解除担保票据留置权的权利。

Section 2.8         Defeasance.

(A) 借款人， 自行决定，有权在预付款锁定解除日期之后和开放期间开始日期 之前的任何时间自愿取消全部贷款，并通过向贷款人提供全部失败抵押品(以下称为“完全失败事件”)来自愿取消全部贷款并获得所有证券工具的留置权解除，但必须满足以下 先决条件：

(I) 借款人 应向贷款人提供不少于三十(30)天的通知(如果贷款人在其合理的自由裁量权允许的情况下，通知的时间较短)，但不超过一百二十(120)天的通知，其中指定了发生全面失败事件的日期(“完全失败日期”) ；

(Ii) 借款人 应向贷款人支付(A)在完全失败日期(包括该日期)到期和应付的所有贷款本金和利息；(B)根据票据、本协议、担保工具和其他贷款 文件截止(包括该日期)到期和应付的所有其他款项(如果有)(或者，如果完全失败日期不是每月付款日期，则为下一个发生的 每月付款日期)；(C)与托管、结案、录音、法律、评估 有关的所有合理和自付费用以及贷款人或其代理人支付或发生的其他合理的自付费用、成本和开支，这些费用、费用和开支与完全失败事件、解除担保文书对物业的留置权、审查建议的失败抵押品、准备担保协议和相关文件有关，以及评级机构的所有费用；(C)与托管、结案、录音、法律、评估、贷款机构或其代理人支付或发生的其他合理的自付费用、解除担保文书的留置权、审查拟议的担保抵押品和准备担保协议和相关文件有关的所有费用，以及评级机构的所有费用；以及(D)任何单据印章、无形的 或其他类似的税项或类似的收费或费用，每种情况下都应与转让或承担票据和/或 完全失效事件有关。

(Iii) 借款人 应将全部失效抵押品存入失效抵押品账户，否则应遵守本协议第2.8(D)节的规定；

(Iv) 借款人 应签署并向贷款人交付关于失效抵押品账户和全部失效抵押品的担保协议；

(V) 借款人 应向贷款人提交借款人律师的意见，该意见在商业贷款交易中是标准的，并且仅受习惯的 资格、假设和例外情况的约束，其中包括以下观点：(A)贷款人在失败抵押品账户和总失败抵押品账户中拥有合法和有效的完善的第一优先权 担保权益；(B)如果证券化已经发生 (1)根据该证券化和/或该贷款或其任何部分或其权益的任何随后或之前的证券化而形成的REMIC信托将不会因根据本第2.8节和 (2)总失败事件而分别保持其作为美国国税局规则第860D节所指的“房地产抵押投资渠道”的地位。 (2)全部失败。 (1)根据该证券化和/或该贷款或其任何部分或其权益的任何随后或之前的证券化而形成的REMIC信托将不会因根据本第2.8节和 (2)总失败事件而分别保持其作为美国国税局规则第860D节所指的“房地产抵押投资渠道”的地位国库条例的含义第1.860G-2(B)节或(Ii)节导致贷款未能成为美国国税局规则第860G(A)(3)(A)节所指的“合格抵押” ；以及(C)关于 继任借款人的新的不合并意见；

(Vi) 借款人 应向贷款人提交评级机构关于完全失效事件的确认；

(Vii) 借款人 应提交一份官员证书，证明已满足第2.8条规定的要求；

(Viii) 借款人 应提交一份可接受的会计师证书，证明总失败抵押品每月产生的金额等于或大于计划的失败付款 ；

(Ix) 借款人 应交付贷款人合理要求的其他证书、意见、文件和票据；以及

(X) 借款人 应支付贷款人与全面失败事件相关的所有合理自付费用和费用，包括但不限于贷款人合理的自付律师费和费用以及评级机构的费用和费用 。

(B) 如果借款人已选择取消整张票据的抵押品，且第2.8节的要求已得到满足，则财产 应从担保文书的留置权中解除，根据担保协议质押的全部抵押品将成为担保票据的唯一抵押品来源 。在解除留置权方面，借款人应在全部失效日期前不少于十(10)天(或贷款人自行决定可接受的较短时间) 向贷款人提交留置权解除(及相关贷款文件)，以供贷款人执行。(br}借款人应在全部失效日期前不少于十(10)天(或贷款人自行决定可接受的较短时间)向贷款人提交留置权解除(及相关贷款文件)，以供贷款人执行。此类放行的形式应适用于物业所在的司法管辖区 ，并应包含保护放款出借人权利的此类司法管辖区的标准条款。 此外，借款人应提供借款人与 放行相关的合理要求的所有其他文件，以及证明此类文件(I)符合所有适用的 法律，以及(Ii)将根据本协议条款影响放行的官员证书。借款人应支付与解除 证券工具的留置权相关的所有合理的自付 成本、税费和支出(贷款人的任何收入、特许经营权或类似税款除外)，包括贷款人的合理自付律师费。贷款人应在借款人自负费用 和费用的情况下，与借款人进行合理的诚信合作，以避免因发生完全违约事件而招致的抵押贷款记录税 。

(c) [故意省略 ].

(D)在借款人交付全部失效抵押品之日 或之前，借款人或继任借款人(视情况而定)应在任何合格机构开立一个合格账户(“失效抵押品账户”)。失败抵押品账户 应仅包含(I)全部失败抵押品，以及(Ii)在完全失败抵押品上支付的利息和本金的现金。 所有利息和本金支付的现金应在每个月付款 日支付给贷款人，并首先用于应计和未付利息，然后再用于本金。在完全失败时支付的利息和本金中的任何现金 不需要用于支付预定失败付款的抵押品应支付给借款人或后续借款人(视情况而定)。借款人 或继任借款人(视情况而定)应促使存放完全失效抵押品的合格机构 与借款人或继任借款人(视情况而定)和贷款人签订协议，并在合理酌情权下令贷款人满意。 根据该协议，合格机构应同意根据本 协议持有和分配全面失效抵押品。借款人或继任借款人(如适用)应是减损抵押品账户的所有人，并应在其所得税申报表中(或在借款人或继任借款人(视情况而定)所在集团的合并、单一或类似的纳税申报表中)报告因联邦、州和地方所得税目的而产生的全部 减损抵押品应计收入，并在适用法律要求和/或 允许的范围内，或在借款人或继任借款人(如适用)被忽视的情况下，报告所有 应计收入, 借款人或继任借款人(视情况而定)的被视为所有人的适用纳税申报表(如适用)。借款人应预付与开立和维护抵押品账户相关的所有成本和费用 。贷款人不会因抵押品账户的任何不足而承担任何责任 。

(E)在 与本条款2.8项下的完全失效事件相关的情况下，借款人应将票据和担保协议项下和与之相关的所有义务、权利和义务，连同完全失效抵押品，转移并转让给新设立的继承人 实体，该实体应为单一目的实体，并由借款人指定或设立，并由 贷款人以其合理的酌情权批准(“继承人借款人”)。该继任借款人应承担票据和担保协议项下的义务 ，并应解除借款人在贷款文件项下的义务(根据其条款，在偿还、失败或以其他方式清偿贷款和/或转让与贷款人根据贷款文件行使其补救措施有关的财产时仍能存活的 义务除外)。借款人应向任何该等 继任借款人支付最少1,000美元，作为承担票据和担保协议项下义务的对价。借款人应支付所有合理的自付费用和贷款人与此相关的费用，包括但不限于贷款人合理的自付律师费和费用。

(F)尽管第2.8节有任何相反规定，本协议各方在此承认并同意，在贷款(或其任何部分或权益)证券化 后，就贷款人对本节所载任何 事项的任何批准或类似的酌情决定权(任何此类事项，即“无效批准项目”)而言，此类权利应被解释为 仅允许贷款人对任何失败不予同意或批准。

(G) 为免生疑问，在任何情况下，借款人均不得因单个 财产或一组个人财产的解除而导致失败。

第2.9节由于资本和流动性要求增加了 成本。如果贷款人确定，由于本协议或贷款人贷款的结果 ，有关资本或流动性比率或要求的任何法律变更已经或将产生 将贷款人资本回报率或贷款人控股公司资本回报率降至低于 贷款人或贷款人控股公司如果没有这样的法律修改本可以实现的水平的效果(考虑到贷款人的 政策和贷款人控股公司关于资本充足率的政策)(考虑到贷款人的 政策和贷款人控股公司关于资本充足率的政策)，如果不是这样的话(考虑到贷款人的 政策和贷款人控股公司关于资本充足率的政策)，贷款人就会将贷款人的资本回报率或贷款人控股公司的资本回报率降至低于 的水平然后，借款人将不时向贷款人支付 一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人或贷款人控股公司遭受的任何此类减少 仅限于此类额外金额可合理分配给贷款。在任何情况下，除非借款人在发生费用之日起一百八十(180)天内收到贷款人的书面通知，否则借款人不承担 支付本节2.9项下的任何款项的责任；但是，贷款人应将截止日期之后发生的任何事件以书面形式通知借款人，该事件将使贷款人或贷款的任何持有人在 获知并决定要求赔偿后，在实际可行的情况下尽快获得根据本第2.9条获得赔偿的权利，并且如果该指定 将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且在贷款人的合理判断下不会在其他方面对贷款人不利 ，则贷款人应以书面形式通知借款人，并将指定不同的贷款办事处进行赔偿。(br}如果这样的指定可以避免需要赔偿或减少赔偿金额，并且在贷款人的合理判断下不会对贷款人造成不利的 )，贷款人应以书面形式通知借款人。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不需要向贷款人或贷款持有人赔偿贷款人或该持有人的任何收入、特许经营权或类似税款。, 不论是否归因于借款人支付的款项。如果出借人根据第2.9条要求赔偿，借款人可以通过通知出借人，要求出借人向借款人提供一份报表 ，合理详细地说明要求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。尽管 本合同有任何相反规定，(A)贷款人不得根据本第2.9条向借款人提出索赔 ，除非贷款人在考虑贷款人当时合理确定为相关的因素后，向贷款人的其他借款人提出与借款人相似的索赔 ，以及(B)如果贷款人已根据真实的下列条件将贷款出售给证券化信托基金，则不应向贷款人支付 该等金额

第2.10节发布单个属性 。(A)如果已满足本第2.10节的要求 ，以及提供借款人有权从相关担保 文书(和相关贷款文件)的留置权中获得解除任何个人财产(如此解除的个人财产，即“解除财产”)，并解除借款人在贷款文件中对该解除财产(明确声明的存续财产除外)的义务。如果违约事件没有继续发生(除非该财产是违约财产，则按第2.10(B)节的规定适用)，则借款人有权获得解除 任何个人财产(如此解除的财产是“解除财产”)的权利，并解除借款人在贷款文件中关于该财产的义务(不包括明确声明继续存续的财产)， 在这种情况下，借款人有权获得解除 任何财产(如此解除的财产是“解除财产”)。在满足(或贷款人自行决定以书面方式放弃) 满足以下每个前提条件后：

(I)借款人 应向贷款人提供至少十(10)个工作日(或贷款人自行决定允许的较短时间) ，但不超过九十(90)天的书面通知，通知其请求获得释放财产，并指明其希望释放的释放财产以及其希望释放该释放财产的日期(“释放 日期”)，通知可在提议的释放日期之前被撤销(“Release date”)，该通知可在提议的释放日期之前撤销。(I)借款人 应向贷款人提供至少十(10)个工作日(或在贷款人自行决定允许的情况下，提供较短的时间) ，但不超过九十(90)天的书面通知，通知可在提议的释放日期之前撤销出借人 ，可按日休会；提供在所有情况下，借款人应负责及时向贷款人 偿还贷款人因取消或延期该通知而实际发生的合理自付费用和开支；

(Ii)借款人 应按释放财产的释放价格预付贷款(连同预付本金 的任何应计利息，如果贷款的任何部分已成为证券化的标的，则支付利息差额)；(2)借款人 应按释放财产的释放价格预付贷款(连同预付本金 的任何应计利息，如果贷款的任何部分已成为证券化的标的，则支付利息差额)；

(Iii)对于在开放期开始日期或之前发生的释放，借款人应向贷款人支付预付金额的收益维持保费 ；

(Iv)借款人 应在解除日期前不少于十(10)个工作日(或如果贷款人根据其合理的 酌情决定权允许，在较短的时间内)向贷款人提交该 解除财产的相关担保工具(以及相关贷款文件)的解除或转让，以供贷款人执行。此类放行或转让的形式应适用于适用的 放行房产所在州，并满足审慎贷款人标准。此外，借款人应提供一份高级官员证书 ，证明已满足本第2.10节的条款和条件；

(V)当时仍受证券工具留置权约束的物业的 债务收益率在该项解除生效后应 等于或大于10.0%(“解除债务收益率”)，并计入同一日期同时解除的 多个单独物业的债务收益率(“解除债务收益率”)。(V)考虑到同一日期同时解除的 多个物业，当时仍受证券工具留置权约束的物业的债务收益率应等于或大于10.0%(“解除债务收益率”)。为免生疑问，任何未能满足上述债务收益率门槛 的情况均可通过借款人按照2.7节的规定提前偿还贷款、预付金额的收益率维持溢价 以及任何利息缺口(视情况而定)，金额为实现解除债务收益率所必需的金额；

(Vi)贷款人 应已收到要解除的财产应传达给借款人、担保人或 其各自关联公司以外的人的证据；提供, 然而，，如果这种转让是以公平条款进行的，则需要解除的解除财产可以传达给借款人的附属公司 ，如果贷款人提出要求，借款人应已就当时的不合并意见提供了新的不合并意见或所谓的“无效力信函”； 和

(Vii)贷款人 应已收到贷款人实际发生的所有合理的自付费用和支出的付款，包括尽职调查 审查费用以及与解除相关担保文书的留置权 的任何放行财产以及审查和批准要求交付的相关文件和信息 相关的实际发生的合理和自付的律师费和支出。(Vii)贷款人 应已收到贷款人实际发生的所有合理的自付费用和支出，包括尽职调查 审查费用以及与相关担保文书的留置权释放 任何放行财产相关的实际发生的合理自付律师费和支出。双方同意，借款人应负责支付贷款人和任何服务机构之间分配的所有合理的 和实际的自付成本和费用，无论该释放财产的提议是否实际发生，提供向贷款人和服务商支付的与此类发布相关的任何费用(不包括本条款第(Vii)款中提到的惯常合理的第三方尽职调查审查 费用和律师费和支出) ，无论该发布财产的拟议发布是否实际发生，对于1至4个发布物业的同期发布，合计不得超过2,000 美元，对于5个或更多发布物业的同时发布，合计不得超过10,000美元 。

(B)默认 属性。尽管本协议第2.10(A)节有规定，但如果贷款人已交付具体与个人财产(“违约财产”)有关的非货币性违约事件的通知 ，且借款人经其合理酌情权认定，已真诚地证明：(I)借款人已在商业上作出合理努力以补救此类违约事件，且无法治愈此类非货币性违约事件(为免生疑问， ，该违约事件已治愈)。 为避免疑问， 借款人善意地证明：(I)借款人已在商业上作出合理努力来补救此类违约事件，且无法治愈此类非货币性违约事件(为免生疑问， 且(Ii)该违约事件并非借款人或其任何附属公司故意不当行为或失信行为的结果，且该违约事件仅与违约财产有关，则借款人有权根据本条例第2.10(A)节取得违约财产的解除(“违约解除”) ，但不满足(A)不得发生违约事件 的要求 的情况下，借款人有权获得违约财产的解除(“默认解除”) ，但不满足(A)不得发生违约事件 的要求 ，则借款人有权根据本协议第2.10(A)节获得解除违约财产的权利(“默认解除”)，但不满足(A)不发生违约事件的要求 只要唯一持续的违约事件将通过解除违约财产而得到治愈，以及(B)要求借款人对附属公司的任何违约解除都是按公平条款进行的，但是，如果违约解除发生在预付款锁定解除日期之前 ，则借款人应被要求支付收益维持违约保险费(而不是适用的收益维持溢价 )。(B)如果违约解除发生在预付款锁定解除日期之前，则借款人应被要求支付收益维持违约保险费(而不是适用的收益维持溢价 )，但前提是此类违约解除发生在预付款锁定解除日期 之前。

(C)无担保的借款人 。就本第2.10条下的任何免除而言，如果该解除将导致解除个人借款人(每个借款人均为“无担保借款人”)拥有的所有个人财产 ，则贷款人应自动解除该无担保借款人 根据贷款文件承担的义务(除非本条款只有一个借款人，否则该借款人在 债务得到全额偿付之前不得解除该无担保借款人在贷款文件下的义务，但 对该债务的义务除外对于本协议或其他贷款文件而言，该无担保借款人不再是“借款人”，在任何情况下，无需采取进一步行动或执行任何文件。关于每个无担保借款人的解除，贷款人同意 交付(I)UCC-3融资声明终止或修订，解除贷款人对与每个此类无担保借款人有关的抵押品的担保权益 ，以及(Ii)贷款人自行承担成本和费用，由贷款人签署合理必要的工具，以证明解除或取消每个无担保借款人在贷款项下的义务 文件。在不限制前述规定的情况下，如果存款账户和/或现金管理账户在无担保借款人的名下 , 该无担保借款人的解除还应以贷款人收到贷款人合理接受的 证据为条件，证明该等账户已登记在剩余借款人的名下，且该剩余借款人 应以与存款账户控制协议相同的形式提交新的存款账户控制协议。

第2.11节转让。 如果借款人已在根据第2.7(B)节或第2.10节向贷款人递交的通知中指明(或在 全额偿付债务时)，它希望以允许将票据(或票据的一部分，视情况而定)和担保工具转让给提供解除财产再融资或再融资所需资金的新贷款人 的方式实现个人财产的解除或全额偿还债务。 如果借款人已在根据第2.7(B)节或第2.10节向贷款人递交的通知中指明，它希望以允许将票据(或票据的一部分，视情况适用)和担保票据转让给提供解除财产再融资或再融资所需资金的新贷款人 为节省抵押记录 (或类似)税，贷款人应转让票据(或票据的一部分，视情况而定)和适用的担保工具，每个票据均无任何性质(明示或默示)的追索权、契诺或担保，但贷款人是其唯一持有人并有权转让 除外。此外，任何此类转让应以以下条件为条件：(I)借款人支付(A)贷款人因此而实际发生的第三方合理自付费用；(B)贷款人准备、交付和履行此类转让的合理自付律师费；(Ii)任何联邦、州或地方法律、法规、法规、命令或任何其他政府机构当时不禁止此类转让；(B)任何其他政府机构均不禁止此类转让；(I)借款人支付(A)贷款人实际发生的合理第三方自付费用；(B)贷款人为此类转让的准备、交付和履行支付合理的自付律师费；(Ii)任何联邦、州或地方法律、法规、法规、命令或任何其他政府当局均不禁止此类转让；(Iii)应贷款人的合理要求，借款人应提供符合审慎贷款人标准的其他习惯意见、项目、信息和文件。借款人应 负责与任何此类转让相关的所有抵押记录税、记录费和其他类似税费。

第三条。

陈述和保证

借款人声明并保证 截至截止日期(除非本合同另有明确规定)：

第3.1节法律地位和权力；遵守法律。每个借款人(A)根据其成立国家的法律进行了适当的组织、有效的 存在并处于良好的地位；(B)在其拥有的个人财产所在的国家中具有适当的业务资格和良好的 地位；以及(C)拥有所有必要的政府或其他批准，并拥有拥有、经营和租赁其个人财产的全部权力和权力。每个借款人都有完全的权力、权限和法律权利根据本协议条款抵押、 授予、讨价还价、出售、质押、转让、认股权证、转让和转让适用的个人财产，并 保留和遵守本协议的所有条款、票据、担保工具和借款人应履行的其他贷款文件 。每个借款人和担保人均遵守所有与制裁、OFAC、制裁目标相关的适用法律、 反洗钱法、反腐败法、《公司透明度法》以及任何其他美国或外国司法管辖区的反洗钱、反贿赂和反腐败法律，并在所有实质性方面遵守所有其他适用法律。

第3.2节单据的有效期 。

(A)每个借款人 签署、交付和履行本协议、票据、担保文书和其他贷款文件，以及票据和本协议证明的借款(I)属于每个借款人的权力和权限；(Ii) 是否得到每个借款人所有必要的组织行动的授权；(Iii)是否已获得所有必要的批准和同意， 公司、政府或其他方面；(Iv)不会在任何实质性方面违反、与任何实质性方面相冲突、导致 根据(W)任何适用法律、任何法院或政府当局的任何 命令或判决、(X)经营任何个人财产所需的任何重大许可证、证书或其他批准、(Y)借款人的组织文件或(Z)任何重大契约的重大违约或构成重大违约。借款人或一方当事人或借款人或其任何资产或任何个人财产受制于或可能受其约束的协议或其他文书 ；(V) 不会导致对其任何资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，但由此和其他贷款文件产生的留置权和担保 利息除外；并且(Vi)不需要来自任何政府当局的任何授权或许可，或向任何政府当局 进行任何备案(发出通知或完善留置权或担保权益所需的备案或记录除外， 包括将担保文书记录在该州的适当土地记录中，以及与在此设立的担保权益有关的统一商法典备案 除外)，(B)本协议、本附注, 借款人为当事一方的担保文书和其他贷款文件 已由借款人通过该借款人的授权代表正式签署和交付， (C)本协议、票据、担保文书和该借款人为当事一方的其他贷款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对该借款人强制执行 (除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让的限制，以及衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。贷款文件不受任何借款人的任何撤销、抵销、反索偿或抗辩权利的约束，包括 高利贷抗辩，也不会因贷款文件任何条款的操作或其下任何权利的行使而使贷款文件无法强制执行(除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似债权法律以及一般衡平法的限制(无论此类强制执行是否借款人未就此主张任何撤销权、抵销权、反诉权或抗辩权 。

第3.3节诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、调查、仲裁或诉讼、司法、政府、行政或其他方面(包括任何 谴责或类似的诉讼)待决、提起，或据借款人所知，以书面威胁或考虑对任何借款人或担保人进行威胁，或对任何借款人或担保人造成不利影响，或针对或影响任何个人财产，而这些财产如果被确定为对借款人或担保人不利， 将有理由预计会产生个别的实质性不利影响或总体的实质性不利影响。

第3.4节协议。 任何借款人都不是任何协议或文书的当事人，也不受任何具有 或合理预期将会产生的个别重大不利影响或总体重大不利影响的限制。借款人在履行、遵守或履行其所属协议或文书中包含的任何义务、契诺或条件的任何 义务、契诺或条件，或借款人 或相关个人财产受其约束的任何义务、契诺或条件的履行、遵守或履行方面，在任何实质性方面均不会 违约超过任何适用的通知或救治期，该等义务、契诺或条件具有或可合理预期会产生个别重大不利影响或 总体重大不利影响。借款人根据借款人为当事一方或借款人或相关个人财产以其他方式受其约束的任何协议或文书，除(A)在此类个人财产的正常运作过程中发生的义务(包括租约项下的任何义务)和/或(Ii)与任何准许的债务有关的 义务外，没有任何实质性的财务义务，(B)本协议、担保文书、票据和其他 贷款文件项下的义务，(C)准许的担保包括租户 改善津贴，以及与个人物业的任何租赁有关的租赁佣金义务 已以书面形式向贷款人披露了与贷款相关的义务。

第3.5节财务状况 。

(A)每个借款人 都具有偿付能力，且未根据债权人权利法就任何借款人提起诉讼，且每个借款人 已就其担保工具的授予获得合理等值。

(B) 任何个人财产或其任何部分都不是债权人权利法下任何诉讼的标的。

(C)在过去十(10)年中，没有 任何借款人、借款人的任何附属公司(直接或间接拥有借款人)或担保人 提交或针对任何借款人提出破产申请，也没有任何借款人或担保人在最近十(10)年中为债权人的利益 或利用任何债权人权利法进行过任何转让。

(D)没有任何借款人 考虑由其根据任何债权法律提交请愿书或清算其资产或财产， 且没有任何借款人知道任何人正在考虑对其提出任何此类请愿书。

第3.6节完整 和准确披露。借款人或其代表在本协议 或任何其他贷款文件或借款人或其代表提交的任何其他文件、财务报表或证书(如适用)中所作的任何事实陈述，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本文或其中所载的陈述不具有重大误导性。借款人目前并无未向贷款人披露的重大事实 已产生个别重大不利影响或综合重大不利影响，也无合理预期 会产生个别重大不利影响或综合重大不利影响。(br}=

第3.7节否 计划资产。(A)借款人不是也不会是ERISA第3(3)节所界定的“雇员福利计划” 受ERISA第一标题或守则第4975节所界定的“计划”的限制，(B)借款人不是也不会是ERISA第3(32)节所指的“政府计划”， (C)假设用于为贷款提供资金的资产不构成政府计划的资产(除非贷款人依赖于在每种情况下，借款人 根据本协议或其他贷款文件进行的交易，或与借款人 根据本协议或其他贷款文件进行的交易，均不违反管理政府计划的投资、 或与政府计划有关的受托义务的任何州法规、法规或裁决，并且(D)借款人的任何资产均不构成经ERISA第3(42)节修改的一个或多个此类计划的“计划资产” 。截至本协议 日期，借款人或任何ERISA附属公司均未维护、发起、出资或没有义务向已定义的 福利计划或多雇主计划捐款。

第3.8节非 外国人。任何借款人(如果出于美国联邦收入 纳税目的，也不被视为被忽视的实体，即其被视为所有者)都不是美国国税法第1445(F)(3)节所指的“外国人”。

第3.9节业务目的 。贷款仅用于借款人的商业目的，不用于个人、家庭、 家庭或农业用途。

第3.10节借款人信息 每个借款人截至本协议日期的主要营业地点及其首席执行官办公室 为本协议导言段落中规定的地址。借款人的邮寄地址，如本合同开头第(Br)款所列或者依照本合同规定变更的，均真实无误。借款人不受美国联邦支持扣缴的 约束。

第3.11节财产状态 。

(A)除报告中披露的 外，每个借款人均已获得相关个人物业的所有权和运营及其业务(统称为“许可证”)的所有权和运营所需的所有材料证书、许可证、许可证、占用证书、特许经营权、 同意和其他批准，以及所有所需的分区、建筑法规、土地使用、环境 和其他类似的许可或批准，所有这些许可或批准在本协议日期起均完全有效和有效。 (A)除报告中披露的外，每个借款人均已获得相关个人财产的所有权和运营及其业务(统称为“许可证”)所需的所有材料证书、许可证、许可证、占用证书、特许经营权、 同意和其他批准，所有这些都在本协议的日期完全有效。没收或修改(任何许可证除外)，如果没有许可证，则不会合理地预期会产生或导致 个别重大不利影响或总体重大不利影响。

(B)除报告中披露的 外，每个物业及其目前和预期的使用和占用均符合 所有适用的分区条例、建筑法规、土地使用法、环境法、许可产权负担 和其他类似的适用法律。

(C)除报告中披露的 外，每个单独的财产都由其当前使用所需的所有公用事业设施提供服务。所有此类公用事业服务 均由公用事业公司提供，相关个人物业已接受或准备接受此类公用事业服务。 除报告中披露的情况外，每个物业均由公共给水和下水道系统提供服务。据借款人所知， 为每个物业提供服务的所有公用事业以及公共给水和下水道系统都足以满足其当前使用。

(D)除报告中披露的 外，为 当前使用的适用个人物业提供服务和进入该物业所需的所有公共道路和街道均已完工，并在物理上和法律上开放给公众使用。除报告中披露的情况外， 每个独立物业均可直接进入该等公共道路或街道，或凭借永久地役权或类似协议直接进入该等公共道路或街道 ，该等永久地役权或类似协议以相关借款人及适用个别物业的任何后续拥有人为受益人 。

(E)除报告中披露的 外，每项财产均未因火灾或其他伤亡造成重大损失。除报告中列出的 外，每个单独的财产，包括但不限于所有建筑物、装修、停车设施、人行道、暴雨 排水系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外立面 以及门、景观、灌溉系统和所有结构部件，在所有材料方面都处于良好状态、秩序和维修状态。 除报告中披露的情况外，不存在任何结构或其他材料缺陷或损坏，无论是且借款人未收到任何保险公司或担保公司的书面通知，说明个人财产或其任何部分的任何缺陷或不足 会对该财产的可保险性产生不利影响，或导致对其征收非常 保费或费用，或任何保险单或债券的任何终止或威胁终止。

(F)借款人在改建工程中到期和应付的任何和所有人工、材料、用品和设备的所有 成本和开支已全额支付 ；但借款人可能就物业正在进行的日常维修和维护 到期并应支付款项，该等款项应在借款人的正常业务过程中按照本协议支付。 据借款人所知，除任何允许的产权负担或所有权保险单中规定的以外，不存在已提交工作的机械师或类似留置权或索赔。影响财产的劳力或物质(且根据适用法律 不存在可产生任何此类留置权的未决权利)，其先于或可能先于或等于担保文书的留置权。

(G)借款人 已全额支付与其个人财产的运营有关的所有家具、固定装置和设备(租户财产或受允许设备租赁的财产 除外)，且不受任何和所有 担保权益、留置权或产权负担的影响，但本协议、票据、适用担保文书和其他贷款文件和/或其他担保权益、留置权和/或其他担保权益、留置权除外。 借款人 已全额支付与其个人财产经营有关的所有家具、固定装置和设备(租户财产或受设备租赁许可的财产除外)，且不受任何和所有 担保权益、留置权和/或其他担保权益、留置权和/或其他担保权益的影响。任何允许的产权负担。

(H)除报告所披露的 外，物业内的所有液体和固体废物处理、化粪池和下水道系统均处于良好和 安全状态和维修状态，并且在所有重要方面均符合所有适用法律。

(I)除贷款人在与贷款结清相关的调查或洪水证明中明确披露的 以外，改善措施的任何部分 均未位于联邦紧急事务管理署或其任何后续机构根据洪水保险法确定为具有 特殊洪水危险的地区，或者，如果任何部分改善措施位于该区域内，则借款人 已获得并将维持本合同第7.1(A)节规定的保险。除报告中所述外， 任何单独财产的任何部分都不包含或归类为湿地、滩涂或沼泽和溢流地。

(J)除了调查中披露的 以及根据业权保险单投保或不投保的侵占行为， 且合理预期不会对个人造成重大不利影响外，所有改善措施均位于 土地和适用于该土地的任何建筑限制线的范围内，相邻财产侵占个人财产的情况没有改善 。

(K)据借款人所知，除非在产权保险单上明确披露，否则不存在针对公共改善或以其他方式影响任何个人财产的待决或提议的材料 特殊或其他评估，也不存在任何可能导致此类特殊或其他评估的对个人财产的预期改善 。

第3.12节财务 信息。借款人、担保人和/或任何个人 财产的所有财务数据，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表、经营费用表和租金卷，已由借款人或代表借款人或在借款人的指示下交付给贷款人的， 财产(A)在所有重要方面都真实、完整和正确，(B)公平地反映借款人的财务状况， 担保人。 担保人 资产(B)公平地反映借款人的财务状况， 担保人 在其指示下交付给贷款人的有关借款人、担保人和/或任何个人财产的所有财务数据(A)在所有重要方面均真实、完整和正确，(B)公平地反映借款人的财务状况及(C)在由独立注册会计师事务所编制或审计的范围内，在所涵盖的整个期间内均按照公认会计准则编制 ，但其中披露的除外。借款人不存在任何或有负债、纳税负债、非常远期或长期承诺 或借款人已知且合理地可能产生合计 重大不利影响的任何不利承诺造成的未实现或预期损失，但上述财务报表中提及或反映的除外。自该等财务报表之日起， 借款人或担保人的财务状况、业务或业务与该财务报表所载之财务状况、业务或业务并无重大不利变化 。

第3.13节谴责。 除附表3.13所述外，未就个人财产的全部或任何部分或相关个人财产的使用权 重新启动、待决或受到书面威胁，也未启动、待决或进行任何类似的诉讼。 据借款人 所知，未就个人财产的全部或任何部分或相关个人财产的使用权进行重新定位。

第3.14节单独 批次。除业权保险单中所述外，就房地产税而言，每个单独物业都作为一个或多个完全独立的一个或多个征税地段进行评估 ，与不构成该地块或地块组成部分的任何毗邻土地或改善项目 分开评估，其他任何土地或改善项目均不会与相关的个人物业或其任何 部分一起评估和征税。

第3.15节保险。 借款人已经获得并维护了反映本协议规定的保险范围、金额和其他要求的所有保单，并已向贷款人提交了证明根据保单提供的保险的保险证书。据借款人所知，目前没有 根据任何保单对任何个人财产提出合理预期会产生重大不利影响的索赔，而且据借款人所知，没有任何人(包括任何借款人)通过作为或不作为 做出任何会在任何实质性方面损害任何保单的承保范围的 。

第3.16节使用 属性。每个单独的物业都专门用作办公空间和其他附属用途， 辅助和相关用途。

第3.17节租赁 和租金登记。除借款人交付并由贷款人批准的与贷款结束有关的物业的租金登记册(“租金登记册”)、向贷款人交付并经贷款人批准的老化报告和/或租户禁止反言证书 中披露的情况外，(A)借款人是整个出租人在租赁中的 权益的唯一所有人；(B)借款人为其中一方的租契是有效的，可向借款人及租户强制执行，而租客在该租契内所列明，并具有十足效力及效力(须受影响债权人权利的法律及衡平法的一般原则规限)；。(C)所有租约均为与真诚、独立的第三者订立的独立协议；。(D)借款人未收到 任何书面通知，也不知道其在任何租约项下违约，据借款人所知，在任何情况下，任何租约项下的其他 方都不会在任何适用的通知和补救期限之后违约；(E)除2022年2月 因承租人未处理承租人在完成从Realty Income Corporation剥离Orion Office REIT Inc.时向贷款人发出的付款指示(在此日期前以书面形式向贷款人披露)外，所有到期的 租金已全部支付，且没有租户拖欠租金；(F)租约中保留的租金均未转让或以其他方式转让(G)未提前 个月收取租金(经商定，押金或收取营业费用转账不应被视为提前收取租金)；。(H)根据租约出租的房产以业主身份在借款人的范围内已竣工。, 需要填写，租约下的租户已接受并在交租的基础上占有该租约，除本合同所附附表3.17所披露的情况外，没有向任何租户提供租金优惠；(I)据借款人 所知，任何部分租金的支付都不存在任何抵销或抗辩；(J)借款人没有收到任何租户的书面通知 ，质疑任何租约的有效性或可执行性；(J)借款人没有收到质疑任何租约的有效性或可执行性的任何租户的书面通知 ；(I)据借款人 所知，没有收到任何租户对任何租约的有效性或可执行性提出质疑的书面通知 ；(K)除每份租约中明文规定的租约或在截止日期前交付给贷款人的租约外， 租约项下没有与租户达成实质性协议；(L)除本合同所附附表3.17披露的 外，任何租约均不包含购买选择权、优先购买权、 或优先购买权、物业的全部或任何部分或任何其他类似条款；(M)据借款人 所知，除根据及依据租契外，任何人士或实体对该物业拥有任何占有权权益或占有权； (N)借款人已收取与租金登记册上反映的租约有关的所有抵押按金；。(O)除附件附表3.17所载 另有规定外，借款人并无就 任何租约到期支付任何经纪佣金或寻找人费；。(P)[故意遗漏]；(Q)除本合同所附附表3.17所披露外，每个租户均占用根据其租约出售的物业，并支付其租约项下的全部租金，但就本条(Q)而言， 因新冠肺炎疫情而不时对实际入住率进行的临时调整不应被视为“变暗”、 腾出、停止占用或停止在正常过程中开展业务(并且，为免生疑问，请注意，在本条款的第(Q)节中， 不应被视为“变暗”、 、 、在所谓的“待在家里”命令或指令规定的时间内，任何不占用 不应被视为停止营业 ；(R)除附件附表3.17所列者外，没有租户将处所的任何部分 根据其租契分租给该租户或其任何部分；(S)除本合同所附附表3.17所述外， 没有任何承租人根据其租约中包含的任何不可抗力条款或其他条款，以书面形式通知借款人或以其他方式发出书面通知，表示其已经或打算(或将寻求)在其租赁的物业或其任何部分按照正常流程“熄灭”、 腾出、停止占用或停止经营业务，包括但不限于：由于新冠肺炎疫情， 除了对实际入住率不时进行临时调整(不应被视为“熄灭”)、腾出或停止 占用或停止在正常过程中开展业务外(为免生疑问，根据所谓的“呆在家里”命令或指令规定的 时间内的任何空闲均不得视为业务行为的停止)， 以外的其他情况下，实际入住率不应被视为“熄灭”，腾出或停止 占用或停止在正常过程中开展业务(并且，为免生疑问，根据所谓的“待在家里”命令或指令规定的时间内的任何空闲均不得视为停止业务行为)；(T)没有 承租人(I)以书面形式提出任何抗辩理由，反对支付其租赁项下的任何租金或其他金额，或履行其租赁项下的任何其他义务 , (Ii)寻求或向借款人发出书面通知，说明其正在寻求或打算寻求 在支付其租赁项下的任何租金或其他金额或履行其租赁项下的任何其他 义务方面的任何减免或其他优惠，或(Iii)提出任何其他书面请求或以其他方式向借款人发出书面通知，说明在任何情况下，其正在或将寻求对其租赁的任何条款或条款进行任何修订、延期、容忍、豁免或其他修改， 根据其租约中包含的任何不可抗力条款，或因任何流行病(包括但不限于新冠肺炎大流行)而导致的其他不可抗力；(U)借款人目前没有与任何租户(直接或间接)就其租约的任何实质性修订或修改(包括但不限于租金或租期或根据租约到期的任何其他金额的任何减价、延期或豁免) 进行讨论或谈判，也没有租户以书面形式要求对其租约进行任何实质性的修订或修改(包括但不限于对租金或租期的任何减价、 延期或豁免或根据租约到期的任何其他金额)；(V)据借款人所知，占用物业可出租净面积百分之二十(20%)或以上(以平方尺计)的租客，并不是任何州或联邦 破产、无力偿债或类似法律程序中的债务人；。(W)附表V 所列租赁开支(包括租客津贴)是截至截止日期，借款人根据已签立租契仍须支付的唯一租赁开支(包括租客津贴)。 且附表V规定的某些租户要求支付租约金额的截止日期是真实和正确的，(X)附表IV列出了截至截止日期所有已签租约下的所有未付租金优惠的真实、正确和完整的时间表，以及(Y)除本合同所附的附表3.17所述外, 租户在各自的租赁中没有任何提前终止的权利 (与重大伤亡、谴责或服务中断相关的惯例终止权利除外) 。

第3.18节申报 和报税。根据现行有效的适用法律，任何人就本协议、任何担保文书、票据和其他贷款文件的签立、交付、记录、归档、登记或完善而必须缴纳的所有抵押、抵押记录、印章、无形资产或其他类似税款 均已支付，或者 将在提交或记录担保文书和其他贷款文件时或之前支付，据借款人所知，根据现行适用法律，担保文书是指担保文书。 据借款人所知，根据现行适用法律，担保文书和其他贷款文件的备案或记录以及借款人所知的担保文书将在备案或记录时或之前支付。 据借款人所知，根据现行适用法律，本协议、任何担保文书、票据和其他贷款文件的登记或完善都已支付或 但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似债权人的限制 权益法和一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上 考虑)。

第3.19节管理 协议。每个管理协议都是完全有效的，且借款人或据借款人所知的任何其他一方在本协议项下不存在违约 ，且据借款人所知，未发生任何事件， 随着时间的推移和/或通知的发出，不会构成任何管理协议的违约。截至本协议日期，任何管理协议项下的管理 费用均未到期并应支付。借款人没有为附表 3.19中规定的物业聘请经理。

第3.20节非法 活动/没收。

(A)任何个人财产的任何 部分均未购买、改进、配备或配备任何非法活动的收益，据借款人 所知，任何个人财产均无非法活动或与受管制物质有关的活动(包括但不限于种植、分发和/或分发医用大麻)。

(B)借款人或据借款人所知，占用或使用个人财产的任何其他人 没有作出任何行为或不作为，使联邦政府或任何州或地方政府有权没收相关的个人财产或其任何部分，或为履行借款人在本协议、票据、担保文书或其他贷款文件项下的义务而支付的任何款项， 没有 作出任何作为或不作为，使联邦政府或任何州或地方政府有权没收 相关的个人财产或其任何部分或为履行借款人在本协议、票据、担保文书或其他贷款文件项下的义务而支付的任何款项。

第3.21节税款。 在适用法律要求的范围内，借款人已提交(或已获得有效延期提交)其要求提交的所有联邦、州、县、市和城市收入、个人财产和其他纳税申报单，并已在拖欠之前支付 ，或为根据 这些申报单或根据其收到的任何评估而到期的所有联邦或州所得税和其他物质税及相关债务预留了足够的准备金，但真诚地根据其收到的任何评估提出异议的除外对于属于税收的税收，应根据本合同第4.5(B)节(并受其条款和条件的约束)。 借款人未收到任何关于前几年任何此类税收和相关负债的额外评估的书面通知。

第3.22节允许 产权负担。任何允许的产权负担，无论是单独的还是合计的，都不会实质性地 干扰本协议、担保工具、票据和其他贷款文件拟提供的担保的利益，也不会对个别财产的价值、可销售性、使用或运营产生重大不利影响，也不会损害借款人在债务到期时及时偿还债务的 能力。(br}=

第3.23节材料 协议。对于每个材料协议，(A)每个材料协议都是完全有效的 ，并且没有被修改、重述、替换或以其他方式修改(但在每种情况下，这里明确规定的除外)， (B)借款人在其所属的任何材料协议项下没有实质性违约，据借款人所知， 任何其他方在任何适用的通知和救济期之外， 没有任何实质性违约，(C)根据 项下到期和应付的所有付款和其他款项及(D)据借款人所知，任何重大协议的订约方并无为终止任何重大协议而采取任何行动或发出或收到任何书面通知。

第3.24节非合并 意见假设。不合并意见中关于借款人、担保人及其各自关联公司的所有假设，包括但不限于附带的任何证物和证书， 均属真实、完整和正确。

第3.25节联邦储备条例。贷款收益的任何部分都不会用于购买 或获取联邦储备系统理事会U规则所指的任何“保证金股票” ，或与U规则或该理事会任何其他规则相抵触的任何其他目的，或用于适用法律或本协议、证券工具、票据或其他贷款文件的条款和条件禁止的 任何目的。 贷款收益的任何部分均不会用于购买 或获取联邦储备系统理事会U规则所指的任何“保证金股票”，或用于与U规则或该理事会任何其他规则相抵触的任何其他目的，或用于 适用法律或本协议、证券工具、票据或其他贷款文件的条款和条件所禁止的任何目的。

第3.26节投资 公司法。借款人不属于(A)“投资公司”或“控制”公司， 由修订后的1940年“投资公司法”所指的“投资公司”控制；或(B)受任何旨在限制或规范其借款能力的 其他联邦或州法律或法规的约束。

第3.27节欺诈性运输 。没有借款人(A)以实际 意图阻碍、拖延或欺诈任何债权人的目的签订贷款或任何贷款文件，以及(B)未能获得合理等值以换取其在贷款文件下的义务 。为使贷款生效，借款人资产的公平可出售价值超过并将在贷款文件签署和交付后立即 超过借款人的总负债，包括但不限于次级负债、未清算负债、争议负债或或有负债。借款人资产的公允可出售价值在贷款文件签署和交付后立即 将大于借款人的可能负债，包括其或有负债或其债务的最高 金额，因为该等债务成为绝对债务和到期债务。借款人的资产不会、也不会在签署和交付贷款文件后立即构成不合理的小额资本，无法按照 进行的或建议进行的业务开展业务。借款人不打算、也不相信自己将承担超出其到期偿债能力的债务和负债 (包括但不限于或有负债和其他承诺)(考虑到借款人债务的支付时间和金额)。

第3.28节制裁了 个目标。自本协议之日起，在整个贷款期限内，包括在 根据贷款文件允许的任何利益转移生效之后，(A)借款人、 或担保人的资金或其他资产均不构成任何个人、实体或国家(包括但不限于“国际紧急经济权力法”，“美国法典”第50编§ )规定的受制裁 个人、实体或国家直接或间接实益拥有的财产，也不直接或间接地由其实益拥有；(B)根据“国际紧急经济权力法”(“国际紧急经济权力法”)，借款人、 或担保人的任何资金或其他资产均不构成任何个人、实体或国家直接或间接实益拥有的财产，或直接或间接由其实益拥有。“与敌贸易法案”，“美国最高法院判例汇编”第50卷。1及以后，以及根据其颁布的任何行政命令或法规(包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的法规，以及由OFAC或任何其他美国政府机构维护的特别指定国民和受封锁人员名单和所有其他名单)或其他任何制裁的目标(“制裁目标”)；(B)除非贷款人以 书面明确放弃，否则任何受制裁目标在借款人或担保人(视适用情况而定)中没有任何直接或据借款人所知的间接利益 ，前提是本条(B)中的陈述符合借款人对非借款人集团成员的任何间接所有人的了解 ；(C)据借款人所知，借款人或担保人(视情况而定)的资金没有 来自任何非法活动，导致对借款人和/或担保人(无论直接或间接)的投资被适用法律禁止，或者贷款违反了适用法律；(D)借款人和担保人已提起诉讼, 保持并遵守合理设计的控制措施，以确保遵守制裁规定 ；(E)借款人和担保人遵守制裁规定；以及(F)据借款人所知，经过 适当的照顾和调查，借款人集团没有任何成员因涉嫌违反制裁规定而受到调查 执行制裁的政府机构 。借款人应在首次意识到 任何违反本节的行为后不超过一(1)个工作日以书面形式通知贷款人。

第3.29节洗钱控制法；反腐败法。(A)所有大写的词语和短语以及 在1986年《洗钱控制法》、经修订的南加州大学第18条第1956-57条以及其他法规和 美国政府及其各执行部门、机构和办公室与《洗钱控制法》主题相关的所有命令、规则和条例中使用的所有定义术语，包括但不限于2001年《美国爱国者法》、107公法 56和所有反洗钱法律、命令、规则和条例。被称为“反洗钱 法律”)并入本节。借款人特此声明并保证借款人、每个SPE组成实体和担保人，据借款人所知，在贷款期间，借款人集团的每个成员都是，并应在任何 次：(I)完全遵守反洗钱法及其下发布的任何法规的所有适用要求 ；(Ii)未收到美国国务卿或司法部长或美国任何其他 部门、机构或办公室就任何反洗钱法声称违反或可能违反或以其他方式接受调查的通知 ；(Iii)未被主管当局确定为受反洗钱法所载任何禁令 约束的人，包括但不限于2001年《美国爱国者法》，107条公法56；(Ii)未收到美国国务卿或司法部长或美国任何其他 部门、机构或办公室就任何反洗钱法声称违反或可能违反或以其他方式接受调查的通知；(Iii)不受反洗钱法(包括但不限于2001年《美国爱国者法》，107公法56)所载任何禁令的约束；以及(V)并非由任何已被确定为受反洗钱法中包含的禁令 约束的人拥有或控制 ，也不是现在或将来将为或将为其行事的任何人 。

(B)借款人 特此声明并保证：(I)借款人集团的每个成员已制定、维护并遵守(并应实施、 维护并遵守)合理设计的控制措施，以确保符合反洗钱法、反腐败法和《公司透明度法》，并可供贷款人在正常营业时间内并经合理的 事先通知后进行审查和检查；和(Ii)据借款人所知，经过适当的谨慎和调查，借款人集团没有任何成员因执行反腐败法的政府机构涉嫌违反反腐败法而受到调查 。

第3.30节组织结构图。本协议附表II所附的组织结构图准确、完整地反映了(A)直接或间接合计拥有借款人十(10%)或以上权益的所有人，而不是 上市公司的直接或间接所有人，或(B)直接或间接控制借款人的所有人，除非其中另有说明 。

第3.31节银行 控股公司。任何借款人都不是“银行控股公司”，也不是“银行控股公司”的直接或间接子公司 根据1956年修订的“银行控股公司法”及其“联邦储备系统理事会Y条例”的定义 。

第3.32节美国外国投资委员会。 现在没有借款人，在其获得其拥有的个人财产时，也不是“外国人”，如第31 C.F.R.§800.224所界定；借款人现在也不是，在其获得其拥有的个人财产时， 直接或间接由“外国人”控制，如第31 C.F.R. §800.224所界定的那样。 根据第31 C.F.R. §800.224的定义，借款人现在不是，也不是在其获得其拥有的个人财产时由“外国人”直接或间接控制的个人财产。

第3.33节原因； 保证书。

(A)据借款人所知，就每个REA而言，(I)该REA是完全有效的，且未经修订、重述、更换或以其他方式修改(但在每种情况下，除非是根据截止日期前 已备案或已交付给贷款人的协议，或如本文明确规定或在产权保险单上披露的协议)，(I)该等REA是完全有效的，且未经修订、重述、更换或以其他方式修改(但在每种情况下，根据截止日期前已备案或已交付给贷款人的协议或按本文明确规定或按产权保险单披露的协议除外)。(Ii)任何一方在任何此等REA项下的任何适用通知及治疗期以外，并无任何重大违约 合理预期会导致 个别重大不利影响，(Iii)在任何适用的 通知、宽限期及/或治疗期的规限下，每项REA项下到期及应付的所有款项均已悉数支付，(Iv)借款人尚未开始或未收到任何行动的书面通知，或未收到或 收到任何终止REA的书面通知。

(B)借款人 已向贷款人交付真实、正确和完整的保函文件副本，据借款人所知，借款人对此没有任何口头的 协议。保函文件完全有效，未经修改、修改或补充。 借款人未收到书面通知，表明其且据其所知，保函文件的其他任何一方均无违约行为 据借款人所知，在经过 时间或发出通知，或两者兼而有之的情况下，不存在构成任何保函文件任何规定违约的条件。(br}根据保函文件的任何规定，借款人不会违约；据借款人所知，随着时间的推移或通知的发出，或两者同时发生，不存在构成任何保函文件任何规定违约的条件。据借款人所知，保证金文件项下到期和应付的所有款项均已全额支付，保证金文件的任何当事人均未开始，借款人 也未收到任何关于终止保证金文件的任何行动或发出或收到任何书面通知 。到目前为止，与Express Scripts 物业相关的已发行债券本金为28,000,000美元(本金仍未偿还)。迄今已发行的有关家得宝物业的债券本金为15,000,000美元(本金仍未偿还) 。借款人拥有所有未偿还债券，没有任何留置权、质押或其他产权负担。尚未输入与信托契约相关的补充契约 。

第3.34节事实或情况没有 变化。借款人或担保人向贷款人提交的所有信息，以及与贷款相关或为满足贷款条款而提交的所有财务报表、租金清单、报告、证书和其他文件，以及借款人和/或担保人在本协议或其他贷款文件中所作的所有事实陈述， 在所有重要方面都是准确、完整和正确的。任何情况、事实、情况 或事件均未发生重大不利变化，使任何此类信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，否则 将具有或合理地可能产生个别重大不利影响或综合重大不利影响。

第3.35节完善帐目 。借款人特此声明并向贷款人保证，本协议与其他贷款文件一起，在账户中产生以贷款人为受益人的有效担保权益(如《统一商法典》中所定义)，该担保权益优先于所有其他留置权(允许的产权负担除外)，并可对借款人的债权人 和购买者强制执行。 在此声明并向贷款人保证，本协议与其他贷款文件一起，在账户中以贷款人为受益人产生有效的担保权益，该担保权益优先于所有其他留置权(允许的产权负担除外)，并可对借款人的债权人和购买者强制执行。借款人未出售或以其他方式转让账户，但与贷款单据相关且除允许的保留款外，借款人未 出售或以其他方式转让账户。

第3.36节土地 租赁。除在与贷款结束有关的向贷款人交付的土地租赁禁止反言证书中另有规定外，借款人特此就每项土地租赁向贷款人作出以下声明和担保：

(A)录制； 修改。每份土地契约或每份土地契约的备忘录均已妥为记录。每份土地租约允许借款人的权益 由担保文书担保，且不会限制物业的使用，而其使用方式应合理地 预期会产生个别重大不利影响，或相关土地租赁的业主(“土地出租人”) 已批准并同意担保文书对适用的个别物业进行产权负担。自记录(或记录其备忘录)以来，未对任何 土地租赁条款进行任何 书面修订或修改(或根据适用法律可强制执行的口头修订或修改)，但已 记录或其副本已交付给出借人的书面文书除外。

(B)无 留置权。除许可的产权负担外，借款人在土地租赁中的权益不受 高于或与相关证券工具同等优先的任何留置权或产权负担的约束，但相关土地出租人的相关费用利息除外。

(C)修订。 贷款人从土地出租人收到的每一份土地租赁或禁止反言信函均规定，未经贷款人事先书面同意，不得修改、修改、取消、终止或交出任何土地租赁，且在任何情况下，未经贷款人书面同意的任何此类行动对贷款人均无约束力，只要相关担保文书的留置权有效即可。

(D)土地 租赁产权负担。土地租赁允许承租人的权益由相关担保文书担保 ，如果地面出租人有权根据担保文书批准承租权抵押权人的身份，则相关理由 出租人已批准贷款人或证券化中的任何受托人为相关担保文书的持有人。 如果土地出租人根据担保文书有权批准承租人的身份，则相关理由 出租人已批准贷款人或证券化中的任何受托人为相关担保文书的持有人。

(E)违约。 截至本合同日期，每份土地租约都是完全有效的，借款人在其中规定的任何适用通知和补救期限以外没有违约 在任何土地租赁下发生，也不存在除非时间流逝或 发出通知或两者同时发生，借款人违约的情况会超过 任何地面租赁条款中规定的任何适用通知和补救期限。

(F)通知。 出借人从土地出租人收到的每份土地租约或禁止反言函要求土地出租人就借款人的任何违约向出借人发出通知 。土地租赁或贷款人从土地出租人收到的禁止反言函还规定，除非已按照贷款人从土地出租人收到的相关土地租赁或禁止反言函中所述的方式将通知的副本 交付给贷款人，否则根据土地租赁发出的任何违约或终止通知对贷款人无效。

(G)解决。 只要贷款人已将相关担保文书的通知(必要时，其副本)交付给地面出租人，并且 提供了将通知交付给贷款人的地址，则允许贷款人有机会(包括在必要时，有足够的 时间获得土地租约项下借款人的权益)，以便在收到违约通知后 在土地出租人可以因违约而终止相关土地租约之前，纠正任何可治愈的土地租契下的任何违约。 除Express Scripts物业的土地租约外，如果贷款人根据土地租约获得借款人权益的占有权，包括但不限于通过法律程序，土地出租人根据土地租约获得对借款人权益的占有权 ，则土地出租人可因该违约而终止相关的土地租约。 除Express Scripts物业的土地租约外，如果贷款人根据土地租约获得对借款人权益的所有权，包括但不限于通过法律程序，土地出租人根据以出借人继承占有时的救济金为准； 但就Express Scripts财产而言，土地出租人已同意不终止该土地租赁，因为 相关承租人在该土地租赁下的任何未治愈的非货币性违约，前提是贷款人开始取消适用的证券工具的抵押品赎回权 并按照该土地租赁第17.5条的条款补救此类违约。

(H)期限。 土地租赁有一个期限，包括贷款人可行使的延期选择权，期限在到期日 之后不少于三十(30)年。

(I)新租约 。如果出借人已将相关担保文书的通知(如有必要，提供副本)交付给土地出租人，并提供了通知的交付地址，出借人 从土地出租人收到的每份土地租约或禁止反言函明确要求土地出租人与出借人签订新的租赁(条款与现有土地租赁基本相同，留置权优先顺序与现有土地租赁相同)，但贷款人对任何 条款满意 ，且具有与现有土地租赁相同的留置权优先顺序。 如果贷款人满意任何 ，土地出租人必须与出借人签订新的租约(条款与现有土地租约基本相同，留置权优先权与现有土地租约相同)但不限于， 在破产程序中对土地租赁的任何拒绝或否定。

(J)保险 收益。根据土地租赁条款、本协议和贷款人从土地出租人收到的禁止反言函( 合计)，任何相关的保险和报废收益将用于修复或修复全部或部分相关的个人财产，贷款人或贷款人指定的受托人有权在 修复或修复过程中持有和支付收益，或者用于支付贷款的未偿还本金余额及其任何应计利息

(K)占有权。 土地租约包含一项约定，即在没有未治愈的违约的情况下，土地出租人不得以任何理由或任何方式扰乱借款人对受土地租契约束的财产的占有权、权益或默默享有。

(L)未合并 。贷款人从土地出租人收到的土地租赁或禁止反言函规定：(I)土地租赁或由此产生的土地租赁或租赁地产的任何权益不得因土地租赁或土地租赁中的该等权益或该租赁地产可由持有相关费用权益的任何人或其账户直接或间接持有而与土地出租人的相关 费用权益合并 ；(B)土地租赁或由此产生的租赁地产中的任何权益不得与土地出租人的相关费用权益合并 ，因为土地租赁或其中的该等权益或该租赁地产可直接或间接由任何持有相关费用权益或任何权益的人持有或代为持有。及(Ii)不会有 因土地租赁所设租赁产业的全部或任何部分可转让或以租赁按揭或信托契据抵押予应持有相关费用产业或土地租赁项下土地出租人的任何权益的抵押权人或受益人 而进行该等合并。

(M)禁止反言。 土地租约要求土地出租人应要求向贷款人、其继承人和受让人(以承租人抵押权人的身份)交付禁止反言证书，证明土地租约中更全面描述的某些条款，包括 该等承租人可能合理要求的其他事实事项。(M)禁止反言。 土地租约要求土地出租人向贷款人、其继承人和受让人(以承租人的身份)递交禁止反言证书，以证明土地租约中更全面描述的某些条款，包括该等承租权抵押权人可能合理要求的其他事实事项。

借款人同意，除非另有明确规定 ，否则本条款3和本协议其他部分中规定的借款人的所有陈述和担保以及其他贷款文件均自本协议之日起生效，但只要债务的任何部分仍欠贷款人，借款人的所有陈述和担保都将继续有效。 借款人同意，除非另有明确规定，否则借款人的所有陈述和担保以及其他贷款文件均自本协议之日起生效。在本协议和其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应被视为贷款人依赖 ，即使贷款人之前或以后或代表贷款人进行了任何调查。

第四条。

借款人契约

自本协议之日起至 根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件，或根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件的条款提前解除担保文书的留置权(以及所有相关义务)，或对于任何个人财产，提前解除适用的担保文书的留置权 为止，借款人在此与贷款人约定并同意提前解除适用的担保文书的留置权 。 借款人在此与贷款人约定并同意，根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件的条款提前解除担保文书的留置权(以及所有相关义务)，或提前解除适用的担保文书的留置权 ，借款人在此与贷款人约定并同意

第4.1节存在。 每个借款人将持续维持(A)其存在，不得解散、分割或允许其解散或分拆， (B)其在适用州开展业务的权利，以及(C)其特许经营权和商号(如果有)，除非 不这样做不会合理地产生个别实质性不利影响或总体实质性不利影响。

第4.2节适用法律 。

(A)借款人 应遵守(I)影响借款人和财产或其使用的所有适用法律，这些法律涉及制裁、OFAC、 制裁目标、反洗钱法、反腐败法以及任何{br>美国或外国司法管辖区的任何其他反洗钱、反贿赂和反腐败法律，以及(Ii)并应使财产在所有实质性方面遵守适用于借款人和财产或其使用的所有其他适用法律 借款人应采取或促使采取一切合理必要的措施 以保存、续订和全面维持其存在、权利、许可证、许可证、商号和特许经营权，除非 此类 未能保存、续订、保留或遵守不会导致个人的重大不利影响。借款人还 在此约定并同意，借款人不得在物业内从事、明知允许或明知而容忍存在与受管制物质有关的任何非法活动或商业活动(包括但不限于为商业目的、医疗或其他目的种植、分发和/或分发大麻，只要上述行为违反任何适用的法律)就不会进行、故意允许或明知而容忍存在任何与受管制物质有关的非法活动或商业活动(包括但不限于为商业目的、医疗目的或其他目的种植、分发和/或分发大麻)。借款人 应立即通知贷款人，借款人收到与违反适用于借款人或财产(或其用途)的任何适用法律有关的任何书面通知，并启动与遵守适用法律有关的任何诉讼或调查，在每种情况下，其结果都有可能造成个别重大不利 影响。

(B)在 事先向贷款人发出书面通知后，借款人可以自费通过适当的法律程序，以善意和尽职的方式迅速发起和进行 任何适用法律的有效性、任何适用法律对借款人或个人财产的适用性或任何涉嫌违反任何适用法律的争议，条件是：(I)未发生违约事件且仍未治愈； (Ii)该程序应根据借款人受其约束(如有)的任何适用的重要文书的条款允许并按照其规定进行，且不得构成该文书项下的违约，该程序应由所有适用法律允许并根据所有适用法律进行；(Iii)任何个人财产或其任何部分或权益均不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险；(Iii)任何个人财产或其中的任何部分或权益都不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险；(Iii)任何个人财产或其中的任何部分或权益都不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险；(Iv)借款人应在最终确定后立即遵守被确定为有效或适用的任何此类适用法律，或纠正任何违反任何适用法律的行为；(V)此类诉讼 应暂停对借款人或相关个人财产执行有争议的适用法律(或者， 借款人应在争议悬而未决期间遵守该适用法律)；和(Vi)借款人应提供(或促使 提供)诉讼程序中可能需要的担保，或(如果没有)贷款人可能合理要求的担保，以确保遵守该适用法律 ，以及与此相关的所有应付利息和罚款(但在任何情况下不得超过贷款人合理预期在此类竞标失败时应支付的最高金额的100%)。在书面通知借款人的情况下， 贷款人可以申请任何此类证券或其部分, 在贷款人合理判断最终确定该适用法律的有效性、适用性或违反的任何时间，或者 任何个人财产(或其任何部分或其中的权益)将面临被出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险的任何时间 使其遵守该适用法律 。

(C)   借款人契约并同意，如果借款人收到任何通知，表明借款人或担保人 (或其各自的实益所有人、关联公司或参与者)或任何对该财产有利害关系的人被起诉， 应以洗钱或洗钱上游犯罪的罪名对其进行传讯、拘押或定罪，借款人 应立即通知贷款人。根据贷款人的选择，如果借款人、担保人或贷款的任何其他 方因涉及洗钱的指控而被起诉、传讯、拘押或定罪，则属于违约事件。

(D) 借款人 约定并同意，如果借款人收到借款人或担保人(或其各自受益的 所有者、附属公司或参与者)或在物业中拥有权益的任何人被指定为受制裁目标的任何通知，借款人 应立即书面通知贷款人。根据贷款人的选择，如果借款人、担保人或 贷款的任何其他方被指定为受制裁目标，则属于违约事件。

第4.3节 维护 和财产使用。借款人应使每一处房产保持完好 ，并在所有重要方面保持安全状态并进行维修。未经贷款人同意，不得移除、拆除或对个人财产进行重大改动(正常更换个人财产或移除陈旧的个人财产除外) 未经贷款人同意，不得无理扣留、附加条件或推迟同意，或按照本合同第4.21节的其他规定允许的情况下移除、拆除或 对其进行实质性的改动。 在未经贷款人同意的情况下，不得对其进行拆除、拆除或重大改动(正常更换动产或移走陈旧的动产除外) 。借款人应立即修复、更换或重建(或导致修复、更换或重建)适用的个人财产的任何部分，这些部分可能因任何意外事故而被摧毁，或损坏、磨损或破旧 ，或可能受到本合同第3.13节所指性质的任何诉讼的影响，并应按照本合同条款的规定完成，但 除外。在土地建造或维修过程中的任何时间，支付(或使用商业上合理的努力以完成 ，在第三方根据租约条款有义务执行工作且正在承担 此类工作的情况下)物业的任何工作。借款人不得发起、加入、默许或同意任何私人限制性契诺、分区法或其他公共或私人限制的任何变更，限制 或定义适用的个人财产或其任何部分的用途，除非其为允许的 地役权，或不会产生或合理地可能导致个人实质性不利影响。如果根据适用的分区规定，个人物业的全部或任何部分的使用是或将成为不符合要求的用途 , 未经贷款人明确书面同意，借款人不得导致或允许停止 不符合项的使用或放弃不符合项的改进。

第4.4节    浪费。 借款人不得承诺或知情地浪费其个人财产或改变其个人财产的用途 这将以任何方式大幅增加因经营该个人财产而引起的火灾或其他危险的风险，或 采取任何合理预期会使任何保单无效或导致取消保单的行动，或者(在借款人控制的范围内防止)在保单上做或允许做任何事情未经贷款人事先书面同意(贷款人同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，借款人不得允许从单个物业的 表面或地下进行任何钻探或勘探、开采、移除或生产任何矿物，无论其深度或开采或提取方法如何。

第4.5节    税 和其他费用。

(A) 借款人 应支付(或促使支付)现在或以后对每个单独财产 或其任何部分现在或以后征收或征收的所有税款和其他费用，但借款人有权根据第4.5(B)条对任何税款和其他 费用提出异议；但是，只要借款人遵守本协议第8.1节 的条款和规定，并且在现金陷阱事件期间有足够的存款金额供贷款人(或服务机构)在现金陷阱事件期间全额支付税款和其他费用，则借款人直接缴纳税款和其他费用的义务应在现金陷阱事件期间暂停。 在现金陷阱事件期间，贷款人(或服务商)可以在现金陷阱事件发生之日之前全额支付税款和其他费用。借款人应在税款和其他费用拖欠之日之前向贷款人提供 税款和其他费用的支付收据或贷款人合理接受的其他证据(但是，如果贷款人已根据本合同第8.1条支付该等税款和其他费用，则借款人不需要 提供该等收据或其他税款和其他费用的付款凭证)。(br}如果贷款人已根据本合同第8.1条支付了该等税款和其他费用，则借款人应向贷款人提供该等税款和其他费用的付款收据或其他合理可接受的证据。但前提是，借款人不需要 提供该等税款和其他费用的付款收据或其他证据)。在符合以下4.5(B)款的前提下，借款人不应遭受 损失，并应立即支付和解除任何可能成为或成为任何个人财产的留置权或费用的任何留置权或费用，并应迅速支付为每个财产提供的所有公用事业服务。

(B) 在 事先向贷款人发出书面通知后，借款人自费可通过适当的法律程序提出异议(或允许提出异议)， 迅速发起并以善意和尽职调查的方式处理全部或部分 税款或其他费用的金额或有效性或申请，前提是(I)未发生违约事件且仍未治愈；(Ii)该程序应 根据借款人所受任何其他文书的条款允许并按照其规定进行，且不得 构成该文书项下的违约，该程序应得到所有适用法律的允许并根据所有适用法律进行；(Iii)任何个人财产或其任何部分或权益均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的迫在眉睫的危险；(Iii)任何个人财产或其任何部分或权益均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的迫在眉睫的危险；(Iii)任何个人财产或其任何部分或权益均不会面临出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险；(Iv)借款人应在最终裁定后(或根据适用法律的要求，在与该竞赛有关的 之前)立即支付任何该等税款或其他收费的金额，以及与此相关而可能支付的所有费用、利息和罚款；(V)该程序应暂停向相关的 个人财产征收该等有争议的税款或其他收费；(V)该程序应停止向相关的 个人财产征收该等有争议的税款或其他收费；(V)该程序应暂停向相关的 个人财产征收该等有争议的税款或其他收费；和(Vi)借款人应提供(或安排提供)诉讼程序中可能需要的担保， 或如果没有，则向贷款人交付贷款人可能合理要求的担保或准备金保证金，以确保支付任何 该等税费或其他费用，以及其所有利息和罚款(但在任何情况下，不得超过贷款人在竞标失败时合理预期应支付的最高金额的100%)。向借款人发出书面通知, 贷款人可在任何时间将贷款人持有的任何 该等现金保证金或其部分支付给有权享有该等保证金的申索人。 根据贷款人的合理判断，该申索人的权利已确定，或者相关的个人财产(或其部分或其中的权益)即将面临出售、没收、终止、取消或丢失的危险，或者任何担保票据的留置权存在因任何相关留置权而引发的危险。

第4.6节    诉讼。 任何针对任何借款人的诉讼或政府诉讼悬而未决或受到书面威胁时，借款人应立即向贷款人发出书面通知。 任何借款人(在考虑针对其他借款人的所有诉讼时)具有或将合理预期具有个人 重大不利影响或总体重大不利影响。

第4.7节物业的    访问权限 。根据租户各自租约和管理协议下任何第三方管理人的权利，借款人应允许贷款人的代理人、代表和员工在合理的提前通知下，在合理时间内检查物业 或其任何部分。

第4.8节    保证金 文档。借款人应(A)迅速、忠实地遵守、履行和遵守其作为保证金文件一方的所有重大条款、契诺和条款，并在保函文件规定的时间内遵守、履行和遵守，并采取一切合理必要的措施，以维护其在保函文件项下的重大权利不受损害； (B)不得作出、准许、容受或不做任何事情，以致在发出任何规定的通知和任何适用的宽限期及/或治疗期届满后，根据其中任何条款 均属重大失责；(C)不得取消、退回 或接受任何退回，或修改、修订或以任何方式更改或准许更改有关条款的任何实质条款，但在每种情况下 均不得损害借款人或有关的个人财产(为免生疑问，包括采取会损害借款人的减税及利益的任何行动，而该等减税及利益会损害借款人的利益或任何租户在根据该等条款而设立的有关个人财产中的权益)；(D)不得免除任何一方(借款人除外)对其施加的任何实质性义务 ，从而损害借款人或财产；(E)向贷款人及时发出书面通知，说明任何人根据该义务发生的任何重大违约 应合理预期会产生个别重大不利影响且借款人已知晓，并在借款人收到的范围内，以及在事件发生后和持续期间，立即将每份书面违约通知的副本 递送给贷款人 , 借款人收到或交付的与此相关的规格和其他类似文书 ；(F)未提出任何发行或设立补充 契约(见信托契约)的请求；(G)关于债券租赁，未能履行借款人购买相关个人财产的费用利息的义务 。(F)未要求发行或设立补充 契约(见信托契约)和(G)就债券租赁而言，未能履行借款人购买相关个人财产的费用利息的义务 。尽管第4.8节有任何相反规定， 如果违约事件不会继续发生，借款人有权在贷款人同意的情况下对保函文件进行修改，该同意不得被无理扣留或推迟。 如果违约事件不继续发生，借款人有权在贷款人同意的情况下对保函文件进行修改，该同意不得被无理拒绝或拖延。借款人承认并同意，如果贷款人不同意对保证金文件进行任何修改，借款人应被视为合理行事。 如果借款人合理预期修改保证金文件会增加借款人在保证金文件下的义务(最低限度除外)，或减少或限制贷款人对保证金文件的留置权价值或由此产生的贷款人权利，则贷款人应被视为合理行事。根据借款人在贷款文件下的义务， 一旦任何债券文件过期或按其条款终止，上述契约将不再适用于此类债券文件。

第4.9节    在法律诉讼中合作 。每个借款人应就任何法院、董事会或其他政府当局的任何 诉讼程序与贷款人进行合理的合作，这些诉讼可能会产生个别的重大不利影响 ，并在与此相关的情况下，允许贷款人在贷款人选择的情况下参与任何此类诉讼。

第4.10节  立即 维修。借款人应在本合同附表VI规定的物业内进行或安排进行本合同附表VI规定的修理(以下称为“立即修理”)，并应在本合同附表VI规定的每次修理的各自截止日期或之前完成 每一次立即修理；但条件是：(A)任何承租人单独负责进行此类立即维修，或根据适用租赁条款禁止借款人进行此类立即维修，借款人只需(I)使用商业上合理的 努力促使承租人在适用的最后期限之前立即进行维修，以及(Ii)努力继续使用商业上合理的努力促使承租人立即进行维修，直到所有此类立即维修完成为止 和(B)贷款人在收到借款人的书面 请求并且贷款人合理地接受的证据表明借款人正在努力争取立即完成此类维修后，贷款人应合理延长相应的立即维修最后期限

第4.11节  奖励。 在符合本协议第7条的条款和条件的情况下，借款人应合理地 与贷款人合作，为贷款人获得与任何个人财产相关的合法或公平支付的任何奖励或保险收益的利益，贷款人应报销与此相关的任何合理的自付费用 (包括合理的、实际的律师费和支出，贷款人代表借款人从此类赔偿或保险收益中支付评估费用(br}如果发生影响个人财产或其任何部分的伤亡或谴责)。

第4.12节  图书和记录 。

(A) 借款人 应根据公认会计准则或借款人选择的、贷款人根据其合理酌情权(一贯适用)可接受的其他方法保存充足的账簿和记录，并向贷款人提供：

(I)每套房产的 季度 (如果贷款人在证券化前提出要求，则为每月)经证明的租金名册(采用贷款人在贷款结束时批准的格式)，每一份都由借款人的一名负责人在每个日历月结束后十(10)天内(如果在证券化前贷款人提出要求)或每个日历结束后三十(30)天内，证明其在所有实质性方面都是真实和正确的。 (如果贷款人在证券化前提出要求) 或三十(30)天内(如果贷款人在证券化前提出要求) 或在每个日历结束后三十(30)天内(如果贷款人在证券化前提出要求) 或三十(30)天

(Ii)每个物业的 季度 (如果贷款人在证券化前提出要求，则为每月)经营报表，经借款人负责的 官员证明在所有重要方面均真实无误，详细说明计算期间收到的收入、发生的费用和主要的资本改善，并包含适当的年初至今信息，在每个日历月结束后的二十(20)天内或每个日历季度结束后的四十五(45)天内，但不包括并在第四季度结束后一百二十(120)天内(视情况适用)；

(Iii)每个日历年的前三(3)个季度的 ，每个借款人的未经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和财务状况变动表， 每季度(如果贷款人在证券化前提出要求，则为每月)， 并在合并的基础上，经借款人的负责人证明在所有重要方面都是真实和正确的， ，(如果贷款人在证券化前提出要求，则为每月一次)未经审计的 每个借款人的资产负债表、损益表、现金流量表和财务状况变动表。在每个日历月结束后的二十 (20)天内(如果贷款人在证券化前提出要求)或每个日历季度结束后的四十五(45)天内(视情况而定)；

(Iv)在借款人的每个会计年度结束后一百二十(120)天内，将每个借款人的年度资产负债表、损益表、现金流量表和财务状况变动表合并后 经可接受的会计师审计的 (br}年度资产负债表、损益表、现金流量表和财务状况变动表)；

(V)在借款人的每个财政年度结束后一百二十(120)天内，提交一份由借款人负责官员 认证的合并物业和每个单独物业的 年度经营报表，详细说明在计算期间收到的收入、产生的费用和主要的资本改善，并 包含适当的年初至今信息的 ；

(Vi)不迟于每个日历年的12月15日提交( )下一个日历年的年度运营预算，该年度运营预算应 与上述物业的年度运营报表一致，按月提交，包括对即将到来的年度的现金流预测和所有拟议的资本更换和改进(“年度预算”)，该年度预算应 仅供贷款人参考；提供, 那一旦发生任何现金陷阱事件，且在 任何现金陷阱事件持续期间，贷款人有权批准每个年度预算，除非且 贷款人批准了年度预算，否则年度预算将不会生效，而贷款人在违约情况下不批准该预算，不得无理地扣留、附加条件 或推迟批准。借款人应在任何现金陷阱事件期间开始后十(10)个工作日内向贷款人提交年度预算，以供贷款人批准；提供, 然而，，在贷款人批准拟议的年度预算之前， 不得无理扣留、附加条件或推迟批准，最近的年度预算应适用于当时的 日历年；如果进一步提供因此，批准的年度预算应进行调整，以反映税收、保险费、评估和公用事业费用的实际增长。 在本第4.12(A)(Vi)节规定需要贷款人批准的任何时候，如果已就请求批准的事项 满足被视为批准的要求，则应视为已获得贷款人的批准；以及

(B) 应贷款人的要求，借款人应及时向贷款人提供：

(I) 贷款人合理要求的任何 其他财务资料，该等资料须合理详细，并由借款人负责人员核证为 在所有重要方面均属真实和完整，但频密程度不得超过每季度一次；及

(Ii)对与物业任何部分的租赁相关而持有的所有保证金进行会计核算( an )。

(C) 在贷款人提出书面请求后 十(10)个工作日内，借款人应向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的与借款人或财产有关的其他财务或管理信息(如适用，包括借款人的州和联邦纳税申报单) ，前提是 借款人可以以合理的成本获得或准备此类额外信息。在违约事件或现金陷阱事件持续期间，借款人应在 常规营业时间内的任何合理时间，并在合理的提前书面通知后，向贷款人及其代理人提供合理便利，以便审查任何此类账簿和记录。

(D) 借款人 同意根据第4.12(A)-(C)节(每个 一个“要求的财务项目”和统称为“要求的财务项目”)要求交付给贷款人的所有财务报表和其他项目应：(I)在所有重要方面都是完整和正确的；(Ii)在所有重要方面公平地陈述适用的 方的财务状况；(Iii)披露需要反映或保留的所有负债；以及(Iv)以 硬拷贝和电子格式(A)和(B)根据GAAP或贷款人自行决定(一贯适用)合理接受的其他方法编制。

(E) 借款人 同意在借款人意识到租户“停电”后十(10)个工作日内，向贷款人提供该租户租赁的任何单个物业的租户“停电”的书面通知 。借款人交付根据上述(A)(I)款要求的经证明的租金名册 本身不应满足第(E)款的要求 。

第4.13节  禁止反言 证书。

(A) 在贷款人和借款人提出书面请求后，应在该请求的十(10)个工作日内向贷款人或任何建议的贷款人受让人 提供一份经正式确认和认证的声明，列明(I)票据的原始本金金额，(Ii)票据的 未付本金金额，(Iii)票据的利率，(Iv)票据的付款条件和到期日，(V)分期付款的日期(Vi)除该声明中规定的情况外， 不存在违约事件，(Vii)本协议、票据、担保文书以及借款人 作为借款人一方的其他贷款文件是借款人的有效、合法和有约束力的义务(视情况而定)，并且未经修改或如果修改，给出 修改的细节，(Viii)是否存在对支付和履行贷款文件项下的义务(如果有)的任何抵销或抗辩详细说明 ，以及(Ix)贷款人合理要求并与贷款合理相关的任何其他事项。借款人在任何日历年提出不超过一次的请求后，贷款人应在十(10)个工作日内向借款人提供一份声明，声明(I)贷款的未偿还本金余额，(Ii)票据利率，以及(Iii)据贷款人所知，本 协议和其他贷款文件未被修改(或如果被修改，列出所有修改)。

(B)每历年 不得超过 一(1)次，除非在违约事件期间或与二级市场交易有关 (在这种情况下，该限制不适用)，否则借款人应在商业上合理的努力，应要求迅速向贷款人交付任何一个或多个承租人在成交时以基本上相同的形式和实质提交的正式签立的禁止反言证书 (该格式由贷款人在此批准)，如果适用，或以贷款人合理满意的形式和实质(或该租约中可能提供的 其他形式)，禁止反言证书应证明贷款人 合理要求的有关该租约的事实，包括但不限于，证明所涵盖的每份租约完全有效，任何一方均无违约 ，除作为担保外，所有租金均未提前超过一个月支付，以及

(C)每个日历年 不得超过 一(1)次，除非在违约事件持续期间或与二级市场交易有关(在这种情况下，该限制不适用)，否则借款人应在商业上合理的努力，应书面请求，向贷款人交付每个《禁止反言证书》项下每一方当事人在成交时以基本相同的形式和实质交付的禁止反言证书 (该格式由贷款人在此批准)，如果适用，或在形式和实质上合理地令贷款人满意( 受该REA中规定的要求的约束)。

(D)每个日历年 不得超过 一(1)次，除非在违约事件持续期间或与二级市场交易相关(在这种情况下，该限制不适用)，否则借款人应根据请求， 应要求向贷款人交付每个土地出租人在成交时以基本相同的形式和实质交付的禁止反言证书(该 格式由贷款人在此批准)(如果适用)。或在形式和实质上令出借人合理满意(符合该土地租约中规定的要求 )

第4.14节  租赁 和租金。

(A) 尽管 本合同有任何相反规定，但在本合同日期之后签订的任何重大租赁均应事先获得贷款人的书面批准 ，如果违约事件没有继续发生，则该批准不得被无理扣留、附加条件或推迟。 在本合同日期之后采取或执行(或以其他方式同意)的任何重大租赁行动均应事先获得贷款人的书面批准 ，如果没有违约事件，则该批准不得被无理扣留、附加条件或推迟。 在本合同日期之后采取或执行(或以其他方式同意)的任何重大租赁行动均应事先获得贷款人的书面批准。 如果没有违约事件，则该批准不得被无理扣留、附加条件或推迟。

(B) 所有 续订租约和所有建议的租约应提供与现有当地市场价格相当的租金和条款，并应 与真诚、独立的第三方租户进行公平交易；但前述不适用于 租户可根据其行使的单边权利行使的 续约选择权及其截至本租约日期存在的租金。在签订租约或任何续签、修订或修改租约后十(10)天内，借款人应向贷款人提交一份租约副本，并附上借款人证明该租约(或该续签、修订或修改)是根据本协议条款签订的证明。 借款人应在该租约签订后十(10)天内向贷款人提交该租约副本，并附上借款人证明该租约(或该续签、修订或修改)是根据本协议条款签订的证明。

(C)除受本第4.14条(A)款管辖的主要租约外， 任何租约和任何续订、修订或修改租约(前提是该等租约或租约续期)。修订或修改不是主要租赁(或主要租赁行动) 借款人可在未经贷款人事先同意的情况下签订符合以下要求的租赁：此类租赁(I)为适用的个人物业所在市场的类似物业和租户提供与现有当地市场价格相当的租金 ，且此类租金在其他方面是商业合理的条款，(Ii)为适用的个人物业所在的市场提供商业合理的 条款。(Iii)规定此类租赁从属于 担保文书，承租人将在止赎销售时委托贷款人和任何买家，(Iv)不与借款人或任何担保人的附属公司 合作，(V)不包含任何购买选择权，任何优先购买权， 任何适用于 止赎的终止(几乎所有财产被摧毁或被谴责的情况除外)的权利所有其他租约 及其所有续订、修订和修改(例如，更改租金金额或支付日期、更改到期日期 、授予任何额外空间或期限的选择权、大幅减少承租人的义务或增加出租人或任何其他行动的义务 , 在任何可能导致租约不符合本条(C)规定的情况下(借款人 承认与主租约有关的任何此类诉讼受第4.14(A)节管辖)，以及根据该条款进行的任何转租或转让(此类租约下不需要借款人同意的任何转租或转让除外)，或 放弃任何货币权利或义务或其下的任何重大非货币权利或义务(或以其他方式商定的 )的情况下的任何转租或转让(或以其他方式商定的 )的情况下的任何转租或转让(不包括根据该租约不需要借款人同意的任何转租或转让)或 放弃任何货币权利或义务或其项下的重大非货币权利或义务在此类行动将导致租赁不能满足本条款 (C)要求的范围内，必须事先获得贷款人的批准，而贷款人的批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。

(D)以借款人唯一的成本和费用(包括合理的律师费和合理的自付费用)支付 ，贷款人应 根据贷款人批准的未来主要租约，根据贷款人批准的未来主要租约，应要求立即签署次要、不干扰和委托协议，并向租户交付次要、不干扰和委托协议 以及租户可能不时要求的、贷款人合理接受的商业合理变更 。贷款人执行不符合前述规定的从属、互不干扰和委托协议 应由贷款人自行决定，并受贷款人合理确定的附加 条件的约束。借款人应向贷款人偿还与任何从属、互不干扰和委托协议有关的实际产生的所有合理的自付律师费 。

(E) 在不限制借款人根据本第4.14条第(A)款承担的义务的情况下，借款人(I)应以商业合理的方式遵守并 履行租约规定出租人在所有重要方面承担的义务；(Ii)租户应 以商业合理的方式遵守或履行租约中包含的条款、契诺和条件；(Iii)不得提前超过一个(1)个月收取任何租金( 保证金除外)；(Iv)不得执行出租人在租赁中的权益或租金的任何转让(贷款文件预期的 除外)；及(Vi)应根据适用法律持有所有租赁项下的所有保证金。

(f)            [故意省略 ].

(G) 借款人 应在收到后五(5)个工作日内书面通知贷款人，借款人收到任何租户根据任何租赁支付的任何终止 费用或付款(“租赁事项付款”)，其代价是任何租赁的任何终止、修改 或修订或结算，或任何租赁项下任何租户的任何解除或解除义务(“租赁 事件”)。借款人进一步约定并同意：(A)如果该租赁事件付款低于500,000美元，且 该租赁事件不会产生个别重大不利影响，且只要未发生违约事件或现金陷阱事件期间且仍在继续，则应向借款人支付该租赁事件付款，或(B)如果该租赁事件付款等于或超过 $500，则该租赁事件具有个别重大不利影响，违约事件已发生，且该租赁事件期间未停止。(B)如果该租赁事件付款等于或超过 $500，则该租赁事件具有个别重大不利影响，违约事件已发生，且该租赁事件期间未停止。 如果该租赁事件付款等于或超过 $500，则该租赁事件具有个别重大不利影响，违约事件已发生，借款人应将此类租赁事件付款存入贷款人，由贷款人自行决定，由贷款人支付 用于物业的租户改善和租赁佣金费用，和/或用于支付债务或与贷款和/或物业相关的其他 费用。

(H) 尽管 本协议有任何相反规定，但如果本第4.14节规定的任何租赁事项需要贷款人事先批准，则对于申请批准的事项，如果已满足被视为批准的要求，则视为已获得贷款人批准。

(I) 尽管 本协议有任何相反规定，贷款人特此同意，自本协议之日起，地租名册上所列的所有租约均由贷款人批准 ，且该等租约不需要贷款人进一步批准，但本协议可能要求的对本协议日期之后的任何 修改、修改、批准和豁免的批准除外。

第4.15节  管理 协议。

(A) 如果 没有持续的违约事件，则每个借款人应被允许自行管理其拥有的个人财产，前提是： 如果借款人在截止日期后保留经理，则该经理应是符合可接受的更换管理协议要求的管理协议下的合格经理 。(A)如果没有违约事件持续发生，则每个借款人应被允许自行管理其拥有的个人财产，前提是，如果借款人在截止日期后保留经理，则该经理应是符合可接受的更换管理协议要求的合格经理。

(B) 在 借款人聘请经理管理一个或多个个人物业(包括截止日期有效的物业)的情况下，借款人应(I)认真履行、遵守和执行借款人应履行的管理 协议的所有重要条款、契诺和条件。在借款人履行或遵守管理协议的任何条款、契诺或条件方面，应采取一切必要的合理行动 以确保借款人在管理协议项下的权利不受损害，并(Ii)(X)立即 通知贷款人，借款人在履行或遵守管理协议的任何条款、契诺或条件时，在任何适用的通知和 治疗期之后，向借款人发出任何书面通知。 应遵守和遵守该等条款、契诺或条件。 在履行或遵守管理协议的任何条款、契诺或条件时，应立即 将借款人的任何重大违约以书面通知贷款人。 在履行或遵守管理协议的任何条款、契诺或条件时，应立即 通知贷款人未经贷款人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，借款人不得(A)放弃管理 协议，同意经理转让其在管理协议项下的权益，或终止或取消管理 协议，除非在任何情况下，借款人应已将管理协议替换为可接受的替代管理协议 ，或(B)在任何实质性方面修改、更改、补充、变更或修订管理协议。 未经 事先同意，否则借款人不得(A)放弃管理协议，同意经理根据管理协议转让其权益，或终止或取消管理协议。 或(B)在任何实质性方面修改、更改、补充、变更或修改管理协议这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。任何投降, 借款人未经贷款人事先书面同意而终止或取消管理协议(以下4.15(D)节除外) 无效，且无效，除非借款人已根据下面第4.15(D)节的规定将管理协议替换为可接受的替代管理协议 。第(B)款的要求应在各方面受制于借款人根据上文第(A)款所允许的自我管理相关个人财产的权利 ，与该自我管理相关的任何行动不应被视为违反第(B)款。

(C) 在贷款文件项下违约事件持续期间，在不限制本协议其他条款的一般性的情况下， 在不免除或免除借款人在本协议项下的任何义务的情况下，贷款人有权但没有义务 支付任何款项，并执行或采取任何合理必要的行动，以促使借款人履行或遵守 管理协议的所有条款、契诺和条件达到 借款人在管理协议、管理协议和管理协议项下的权利不受损害且不发生违约的目的。如果管理人 应将根据《管理协议》发送给违约借款人的任何通知的副本交付给贷款人，则该通知应构成对贷款人的全面保护，使其不会因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而采取任何基于诚信的行动。

(D) 借款人 有权更换管理人，并同意转让管理人在任何管理协议项下的权利，或与该更换管理人签订可接受的更换管理协议，但条件是：(I)未发生违约事件且仍在继续，(Ii)贷款人至少提前三十(30)天收到关于违约的书面通知。及(Iii)适用的新经理是根据可接受的更换管理协议聘用的合资格经理 (或贷款人以其他方式同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)该更换新经理)。第(D)款的要求 应在各方面受制于借款人根据上文第(A)款允许的自我管理相关个人财产的权利 ，任何与此类自我管理相关的行为均不应被视为 违反第(D)款。

(E) 在不限制上述 的情况下，如果管理协议根据管理协议转让或任何其他 原因终止，或者如果管理人的控制权发生变化(导致管理人不再是“合格管理人”)，则贷款人可根据 管理协议转让中规定的条款和条件，要求借款人聘请新管理人(“新管理人”)来管理物业。该新经理应为合格的 经理。借款人应根据可接受的替代管理协议在该管理协议终止或经理控制权变更(导致该经理不再是“合格的 经理”)后的四十五(45)天内聘用新经理。在不限制前述规定的情况下，即使本协议有任何相反规定，如果贷款人要求，借款人 应在借款人聘用任何新经理之前，获得评级机构关于该新经理和可接受的更换管理协议的确认。如果该管理人是关联管理人，借款人应 就该新管理人和新管理人协议向贷款人和适用的评级机构提交新的非合并意见 。本条款(E)的要求在各方面均应受制于借款人根据上文(A)款允许的自我管理相关个人财产的权利，如果没有持续的违约事件，则与该自我管理相关的任何行动 不应被视为违反本条款(E)。

第4.16节人工和材料的  付款 。

(A) 除第4.16(B)款另有规定外，借款人应在到期时立即支付(或促使支付)与任何个人财产(任何此类账单和费用，“工程费”)相关的所有账单和费用，包括人工、材料和专门制造的材料(任何此类账单和费用，“工程费用”) 并且，在符合本协议规定的借款人竞赛权的前提下，借款人不得允许适用的个人财产或其任何部分存在任何留置权或担保权益， 。 、 、即使低于本协议的留置权和担保权益以及相关担保文书的 留置权，在任何情况下都不允许就任何个人财产或其任何部分设立或存在任何其他或额外的留置权或担保权益，但本合同和任何 担保文书创设的留置权或担保权益除外，但允许的产权负担除外。

(B) 在 事先向贷款人发出书面通知后，借款人可自费通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式迅速发起和进行 任何工作费用的有效性、任何工作费用对借款人或财产的适用性 或任何所谓的未支付任何工作费用并推迟支付，前提是(I)未发生违约事件且 仍在继续；(Ii)根据借款人受其约束的任何文书(如有)的适用条款，此类诉讼应被允许并按照其适用条款进行，且不得构成该文书项下的违约，该诉讼应根据所有适用法律 进行；(Iii)任何个人财产或其任何部分或其中的任何利息都不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险；(Iv)借款人应在最终确定后立即付款(或导致 得到偿付)；(Iii)任何个人财产或其任何部分或其中的任何利息都不会迫在眉睫地面临被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；(Iv)借款人应在最终确定后立即付款(或导致支付 (V)该诉讼程序应暂停向相关个人财产或借款人收取该有争议的工程费 应已支付(或应已促使其支付)提出抗辩的有关个人财产或借款人应已支付该费用(或应已安排支付该费用 )；和(Vi)借款人应提供(或安排提供)诉讼程序中可能需要的担保， 或如果贷款人没有合理要求，则在每种情况下，借款人应提供 连同与此相关的所有应付利息和罚款(但在任何情况下都不超过贷款人合理预期在该竞赛失败情况下应支付的最高金额的100%)，以确保支付该工作费用(但在任何情况下不得超过贷款人合理预期应支付的最高金额的100%)。贷款人可以根据需要申请任何此类担保或其中的一部分，以便 在下列情况下随时支付此类工作费用, 在贷款人的合理判断下，该工作的有效性、适用性或不付款 费用最终确定或相关的个人财产(或其任何部分或其中的利息)将面临出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险 。

第4.17节  债务 收益率抵押品。如果借款人选择避免开始或结束与未能达到 “现金陷阱事件期间”定义第(Iii)条中规定的债务收益率阈值有关的现金陷阱 事件期间，则只要违约事件没有继续发生，借款人有权向贷款人交付债务 收益率抵押品(如果以现金存款的形式，则应由贷款人在一个合格账户持有，该账户为计息账户 )将导致债务收益率阈值 得到满足。所有债务收益抵押品应作为贷款的额外抵押品。在贷款剩余期限内的任何时候， 只要违约事件没有继续发生，借款人有权获得债务收益率抵押品的返还或减少(如果适用)，条件是(X)贷款人在借款人提出要求后的合理时间内合理确定，并在贷款人收到做出该决定所需的所有合理信息后，作出该决定，则借款人有权获得债务收益率抵押品的返还或减值 抵押品，条件是(X)贷款人在借款人提出请求 后的合理时间内合理地确定该抵押品，该债务收益率抵押品 (或其任何部分)不再需要满足债务收益率阈值，因为物业 的债务收益率等于或大于适用的债务收益率阈值，该阈值应在每个计算日期进行测试，或者(Y)借款人 自行决定获得债务收益率抵押品的返还，而不是继续避免开始现金 陷阱事件期间, 但根据第(Y)款退还债务收益率抵押品的前提是借款人根据现金管理协议向超额现金流量子账户存入现金的金额 ，自现金陷阱事件期间开始之日起至债务收益率抵押品返还借款人之日止。

第4.18节  债务注销 。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何债权或债务(除根据本协议终止租约外)，除非此类取消、宽恕或免除不会对个人产生实质性不利影响。

第4.19节  ERISA。

(A) 假设： 贷款人使用的与贷款或信用证相关的资金来源不构成或将构成“计划 资产”(按“国际风险评估条例”第3(42)条修改的29 C.F.R.§2510.3-101中的含义)(除非贷款人依赖行政或法定的交易豁免，且其适用条件得到满足)，借款人 不得从事任何会导致任何义务或行动的交易。(B)如果贷款人不能参与任何可能导致任何义务或行动的交易，则借款人不应 从事任何可能导致任何义务或行动的交易(除非贷款人依赖于行政或法定的交易豁免，且其适用条件已得到满足)，则借款人不得 从事任何可能导致任何义务或行动的交易。本协议项下(或贷款人行使票据、本协议或其他贷款文件下的任何权利)是ERISA项下的非豁免(根据法定或行政 豁免)被禁止的交易，或构成对已定义的 福利计划或政府计划产生影响的任何州法规、法规或裁决的违反。

(B) 借款人 应根据贷款人的合理要求，在整个贷款期限内不时向贷款人提交证明或其他证据，证明(A)借款人不是《雇员福利计划》第3(3)节所界定的“雇员福利计划”(受《雇员福利计划条例》第一章的约束)，也不是《雇员福利计划条例》第3(32)条所指的“政府计划”；(B)借款人 不受任何管理政府 计划投资或与政府 计划有关的受托义务的州法规、法规或裁决的约束，或(Ii)以下第(C)(V)款所述条件成立；以及(C)下列一种或多种情况 成立：

(I) 股权 借款人权益是指第29 C.F.R.§2510.3-101(B)(2)所指的公开发售证券；

(Ii)经 第3(42)条修改的“福利计划投资者” 持有借款人每类未偿还股权中少于25%(25%)的权益，而不考虑(I)对借款人资产具有自由裁量权或控制权的人(福利计划投资者除外)所持有的任何股权的价值。 由29 C.F.R.§2510.3-101(F)(2)所指的“福利计划投资者” 持有，而不考虑(I)对借款人资产具有酌情权或控制权的人 所持有的借款人股权的价值。(Ii)就借款人的资产 以收费(直接或间接)方式提供投资意见的任何人，或。(Iii)上一条第(I)或(Ii)款所述人士的任何关联公司；。

(Iii) 借款人 符合第29 C.F.R.§2510.3-101(C)或 (E)所指的“营运公司”或“房地产营运公司”的资格；

(Iv) 借款人的资产不是一项或多项“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”第3(3)节所界定)的“计划资产”，但须受“雇员福利计划条例”第I章(经“雇员福利计划条例”第3(42)条修改的第29 C.F.R.§2510.3-101所指)的约束；或

(V) 如果 一项州法规、法规或裁决确实适用于借款人进行或与借款人进行的交易，规范政府计划的投资或信托义务 ，则贷款文件中所考虑的任何交易都不会违反该法规、法规或裁决。

(C) 借款人 不得(I)维持、赞助、出资或有义务向借款人的任何eRISA附属公司 维持、赞助、出资或有义务向任何确定的福利计划或多雇主计划捐款， 除非合理预期不会产生个别重大不利影响或总体重大不利影响，否则不得(I)维持、赞助、出资或有义务向任何确定的福利计划或多雇主计划捐款，或允许或允许借款人的任何附属公司维持、赞助、出资或有义务向任何确定的福利计划或多雇主计划捐款。或(Ii)允许借款人的资产成为一个或多个“员工福利计划”(如“雇员福利计划”第3(3)节所定义)的“计划资产”，但须遵守经“雇员福利计划条例”第3(42)条修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“雇员福利计划”标题I。

第4.20节  No 联合评估。借款人不得对任何个人 财产与(A)构成独立于相关个人财产的税收地段的任何其他不动产，或(B)可被视为构成个人财产的个人财产的任何部分，或对该个人财产评估、征收或收取任何税收的任何其他程序，遭受、允许或发起合并评估。

第4.21节    变更。 对任何改进的任何变更均需获得贷款人的事先批准(该批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)：(A)合理地很可能产生 个别重大不利影响的变更；(B)其成本(包括任何相关的变更、改进或替换)合理地 预计将超过变更门槛的变更；或(C)结构性的变更，但(I)合格租赁费用除外。 (Ii)根据本条款第7条作为修复的一部分进行的任何更改，(Iii)立即进行的任何 修复，或(Iv)已批准的年度预算中明确规定的更改，前提是该预算已在现金陷阱事件期间由贷款人批准 。如果借款人根据前述句子提出的同意请求 满足了被视为批准的要求，则应视为已获得贷款人的批准。如果因对适用的个人物业进行任何改建而产生和将发生的未付 总金额(已由贷款人预留用于支付的金额或租户在其租约下直接支付的金额除外(且该租户在该租约下没有违约))在任何时候都应超过更改门槛，如果贷款人提出书面要求，借款人 应：及时交付给贷款人，作为超过变更门槛的金额支付的担保，并作为借款人根据贷款文件承担义务的额外担保：(A)现金，(B)美国 债务，(C)贷款人合理接受的其他证券(前提是，如果这种变更发生在证券化之后, 贷款人应已收到评级机构关于其形式和发行者的确认)，或(D)贷款人合理地 接受的完成债券(但如果此类变更发生在证券化之后，则贷款人应已收到评级机构关于其形式和发行者的确认 )。提供给贷款人的任何此类担保将以美元换美元的方式发放，该金额等于借款人为借款人完成该变更而支付的金额 ，该担保是在提交贷款人合理接受的证据 后提供的，条件是存款余额不低于超过变更门槛的所有剩余 变更的成本。根据所有适用法律，对该等个人物业的任何改善所作的所有改动均应无留置权 ，并以良好和熟练的方式进行。

第4.22节  REA 公约。借款人应(A)在所有实质性方面迅速履行和/或遵守 任何REA要求其履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施以维护 并保持其在该等条款下的实质性权利不受损害，但在合理预期不会产生个人 实质性不利影响的范围内除外；(B)及时将超出任何适用通知和治疗期的任何重大违约通知贷款人，并在其知道的任何 REA的范围内保持其实质性权利不受损害。(C)在十(Br)(10)天内向贷款人交付其根据任何REA收到的每份重大财务报表或资本支出计划的副本；。(D)以商业上合理的方式强制执行和遵守根据任何REA规定必须履行和/或遵守的所有重大契诺和协议的履行和遵守 ；(C)在十(Br)天内将其根据任何REA收到的每份重要财务报表或资本支出计划的副本交付贷款人；。(E)促使适用的个人财产在所有重要方面按照适用的REA进行运营，除非不这样做不会造成、也不会合理地预期会造成个人的重大不利影响 ；以及(F)未经贷款人事先书面同意(这种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得(I)签订任何不属于许可产权负担的新REA；(Ii)退回、终止或取消任何REA，除非 这种退回、终止或取消不会导致、也不会合理地预期会导致个别重大不利影响 ；(Iii)增加或同意增加任何REA下的任何收费金额，除非造成个别重大不良影响；(Iv)修改、更改、补充、更改或修订, 或放弃或放弃其在任何REA项下在任何实质性方面的任何权利和补救措施，除非前述规定不会、也不会 合理预期会导致个别重大不利影响，或(V)在违约事件发生后和持续 期间，根据任何REA行使任何权利、作出任何决定、授予任何批准或以其他方式采取任何行动，导致 导致或合理预期会导致个别重大不利影响的任何权利、决定、批准或以其他方式采取任何行动，除非上述规定没有也不会 导致个人重大不利影响，或(V)在违约事件持续 期间，行使任何权利、作出任何决定、授予任何批准或以其他方式采取任何行动，从而导致或合理预期会导致个人重大不利影响。在本第4.22节规定需要贷款人批准的任何时候，如果已就请求批准的事项满足被视为批准的要求，则应视为已获得贷款人的批准。

第4.23节  材料 协议。借款人应(A)在所有实质性方面迅速履行和/或遵守 根据重大协议要求其履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施 以维护和保持其根据重大协议享有的实质性权利不受损害，但在合理预期不会产生个人实质性不利影响的范围内除外；(B)及时通知贷款人任何重大违约，通知贷款人超出其所知道的任何适用的通知和补救期限 。(C)以商业上合理的方式，强制 履行和/或遵守根据材料 协议要求和/或遵守的所有材料契约和协议的履行和遵守；以及(D)未经贷款人事先书面同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，在贷款文件中其他明确规定的借款人权利的限制下， (I)签订任何新的材料协议，(Ii)退回、终止或取消材料协议，除非该退回、终止或取消不会、也不会合理地预期会导致个别实质性的不利影响， 、 、(Iii)增加 或同意增加实质性协议项下的任何收费金额，除非该项增加不会、也不会合理地 预期会导致个别重大不利影响；(Iv)以其他方式修改、更改、补充、更改或修订，或放弃 或放弃实质性协议项下的任何权利和补救措施，而其方式可合理预期会导致 个别重大不利影响，或(V)在事件发生后及持续期间, 根据重大协议行使任何 权利、做出任何决定、授予任何批准或以其他方式采取任何行动，从而导致或将合理地 导致个别重大不利影响。在本第4.23节规定需要贷款人批准的任何时候，如果已就请求批准的事项 满足被视为批准的要求，则应视为已获得贷款人的批准。

第4.24节还款和抵押品的  来源 。借款人不得用收益为任何债务偿还提供资金， 或提供任何财产作为抵押品，这些财产直接或间接源自制裁、反洗钱法或反腐败法禁止的任何交易或 活动，或可能导致贷款人或本协议任何其他方 和/或任何其他贷款文件违反制裁、反洗钱法或反腐败法的任何财产。

第4.25节  非法 活动/没收。

(A) 借款人 不得用任何非法活动的收益购买、改善、装备或配备物业的任何部分。

(B) 借款人 不得在知情的情况下允许或故意容忍存在任何行为或不作为，使联邦政府或任何州或地方政府 有权没收财产或其任何部分或为履行借款人在本协议、票据、担保工具或其他贷款文件项下的义务而支付的任何款项 。

(C) 每个借款人在此约定并同意，只要上述行为违反任何适用法律，借款人不得在任何个人财产上从事、或故意允许或容受存在任何与受管制物质有关的非法活动或活动(包括但不限于为商业目的、医疗目的或其他目的种植、分发和/或分发大麻 )，也不允许或容忍存在任何与受管制物质有关的非法活动或活动(包括但不限于为商业目的、医疗目的或其他目的种植、分发和/或分发大麻)，且不得在知情的情况下允许或容忍存在任何与受管制物质有关的非法活动或活动。

第4.26节  外国投资委员会。 在贷款期限内，借款人应(并应促使借款人的直接和/或间接、合法和/或受益权益的持有人 )(A)在收到后五(5)天内通知贷款人，并向贷款人提供从外国投资委员会或任何其他政府当局收到的与借款人取得财产有关的任何查询的副本 ；(B)提交外国投资委员会或任何其他政府机构要求的任何备案 并对从CFIUS或任何政府当局收到的与CFIUS的审查和/或调查(“CFIUS审查”)有关的任何查询 作出充分答复 在CFIUS或该政府当局允许的适用时间内， 在每种情况下， 采取CFIUS或该政府当局要求的任何缓解措施(包括但不限于本协议第6条)， 采取CFIUS要求的任何缓解措施和/或任何

第4.27节  地面 租赁。

(A) 借款人 应(I)支付(或促使支付)根据和 适用土地租约的规定，借款人作为承租人应支付的所有租金、额外租金和其他款项。根据适用的土地租约的规定，应在 支付任何其他运营费用之前支付根据每份土地租约应支付的金额，(前提是，在现金陷阱事件期间，只要借款人遵守本合同第8.7节的条款和规定，并且在到期日期或之前有足够的 金额用于支付土地租赁项下的此类款项，(Ii)认真履行 并遵守(或促使其履行和遵守)土地租赁的所有条款、契诺和条件，借款人直接支付该金额的义务将被暂停 。 (Iii)立即 通知贷款人，土地出租人向借款人发出任何书面通知，借款人在借款人履行或遵守土地租赁条款、契诺或条件方面有任何违约 借款人作为承租人将履行或遵守土地租赁的任何条款、契诺或条件， 并在收到此类书面通知后五(5)个工作日内向贷款人交付该书面通知的真实副本，以及(Iv)及时通知贷款人任何破产、重组或并在借款人收到通知后五(5)个工作日内向贷款人交付该通知的真实副本。

(B)未经贷款人事先同意， 借款人 不得以口头或书面方式交出土地租赁产生的租赁地产或终止或取消土地租赁，或修改、更改、补充、更改或修订土地租赁。借款人现将借款人作为土地租赁承租人的所有权利、特权和特权 转让给贷款人，作为支付和履行义务以及履行和遵守担保文书、本协议和其他贷款文件的条款、契诺和条件的进一步担保 ，以交出因土地租赁而产生的租赁产业，或终止、取消、 修改、变更、补充、变更或修订土地租赁未经贷款人事先同意，在任何 实质性方面更改、补充、更改或修改土地租约均属无效，没有法律效力。

(C) 如果借款人 作为承租人未能履行或遵守土地租赁的任何条款、契诺或条件，且未能在根据该条款、契诺或条件规定的任何适用治疗期届满前予以补救，则 在不限制担保文书、本协议和其他贷款文件其他条款的一般性的情况下，在不免除或免除借款人在本协议项下的任何义务的情况下，贷款人有权但没有义务 支付任何款项，并执行任何适当的行为或采取任何适当的行动，以使借款人代表借款人履行或遵守 土地租赁的所有条款、契诺和条件，直至借款人在、到 和土地租赁项下的权利不受损害且不会违约的最终目的是为了确保借款人在土地租赁中的权利不受损害，并且不会违约，也没有义务采取适当的行动或采取任何行动，以使借款人代表借款人履行或遵守土地租赁的所有条款、契诺和条件，直至借款人在、到 和地面租赁项下的权利不受损害和不发生违约。如果土地出租人应向贷款人交付土地租赁项下任何 书面违约通知的副本，则该书面通知应构成对贷款人的全面保护，使贷款人不会因贷款人真诚地依赖其而采取或遗漏采取任何行动。借款人应根据贷款人在可行使该选择权的最后一天前一(1)年内的任何时间提出的书面要求，行使延长 或续订土地租赁期限的每个单独选择权(如果有)，并在违约事件发生和持续期间，或在行使该选择权的任何期限届满前的 三十(30)天内的任何时间，借款人特此明确授权并委派贷款人 为其代理人-, 该授权书是不可撤销的 ，并应被视为与利息相结合。借款人不会从属于或同意地契 从属于业主对该物业全部或任何部分权益的任何按揭、抵押契据、租赁或其他权益，除非 在每种情况下，均已事先取得并取得贷款人的书面同意。

(D) 尽管土地租约中有任何相反规定，未经贷款人事先书面同意，借款人不得将受 限制的个人物业的任何部分进一步转租给土地租约；但除非(X)转租构成违反第6条，(Y)该转租为主要租约，或者(Z)本合同第4.14节规定需要 同意，否则转租不需要贷款人同意 。(D)即使土地租约中有任何相反规定，借款人也不得进一步将受限制的个人物业的任何部分转租给土地租约；前提是，任何此类转租均无需贷款人同意 ，除非(X)该转租构成违反第6条，(Y)该转租为主要租约，或如果土地租约有要求，应经相关的土地出租人批准，并规定：(I)在土地租约终止的情况下，转租合同不得终止或可由承租人终止； 此后签订的每个受土地租约约束的物业的此类分租均应得到相关的土地出租人的批准，并规定：(I)在土地租约终止的情况下，转租合同不得终止，承租人也不得终止；(Ii)如果发生要求止赎担保文书的任何诉讼 ，承租人不得因终止土地租赁而终止或可由承租人终止 ，除非承租人被明确点名并参与任何此类诉讼，并且除非在诉讼中获得针对该承租人的判决 ；及(Iii)在土地租赁如上所述终止的情况下， 转租合同下的承租人应委托出租人代理。如该物业的任何部分须根据本款的条款分租，则该等分租 须当作包括在该物业内。

第五条。

实体契约

 5.1节    单一 目的实体/独立性。

        (a)            Each Borrower will not:

 (I) 从事任何业务或活动，但不包括个人财产的所有权、运营、管理、租赁、改善和/或维护 及其附带活动；

 (Ii) 收购 或拥有以下资产以外的任何资产：(A)其拥有的适用的个人财产，以及(B)对该等个人财产的所有权、租赁、改善、维护或运营可能附带的、必要的、方便的或适当的附带个人财产 ；

 (Iii) 将 并入任何人或与任何人合并，或实施分部，或全部或部分解散、终止、清算，或转让、分割 或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构；

 (Iv) 未能 遵守维持其单独存在所需的所有组织手续，或未能根据其组织或组建的管辖权适用法律维护其作为一个实体的存在 适当组织、有效存在和良好地位(如果适用)，或修订、修改、终止或未能遵守其组织文件中有关本条第5条所述事项的规定 ；

 (V) 拥有 任何附属公司，或对任何人进行任何投资(就任何特殊目的实体而言，不包括适用的借款人， 如果有)；

 (Vi) 除 贷款文件所设想的关于其他借款人的每个借款人的情况外，将其资产与任何其他人的 资产混合；

 (Vii) 招致 除(A)债务和先前贷款，以及(B)允许的 债务以外的任何债务，无论是有担保的还是无担保的、直接的或有的(包括担保任何其他人的债务，但根据贷款文件对每个其他借款人的债务除外)，并且除债务外，任何个人财产都不能担保(从属或同等)债务；

    (Viii) 未能 将其所有账簿、记录、财务报表和银行账户与其附属公司和任何成员 成员的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存，但任何其他个人借款人除外。借款人的资产不会在任何 其他人的财务报表中列为资产；但是，借款人的资产可以包括在其关联公司的合并财务报表中， 条件是：(1)应在该合并财务报表上作出适当的注记，以表明借款人 和该关联公司的独立性，并表明借款人的资产和信用不能用于偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务 ； 以及(Ii)该等资产和信用不能用于偿还该等关联公司或任何其他人的债务和其他义务， 但条件是：(I)在该合并财务报表上应注明借款人 和该等关联公司 和 任何其他人的债务和其他义务借款人 将其账簿、记录、决议和协议作为正式记录保存；

 (Ix) 除 本协议条款和条件允许的出资或资本分配外，借款人的 组织文件并正确反映在借款人的账簿和记录中，与任何普通合伙人、成员、股东、委托人或附属公司 签订任何交易、合同或协议 ，除非条款和条件在商业上合理 ，并与与独立第三方保持距离获得的条款和条件基本相似；

 (X)  维护其资产的方式 使得将其个别资产与任何其他 个人的资产分开、确定或识别成本高昂或难以识别；

 (Xi) 除 贷款文件规定的借款人与其他借款人有关的情况外，承担或担保任何其他人的债务，坚持对任何其他人的债务负责，或以其他方式将其资产或信贷质押给任何其他人 ，或坚持其资产可用于偿还任何其他人的债务；

 (Xii) (Xii)除 贷款文件所设想的关于其他借款人的借款人外，在贷款文件允许的范围内， 或(B)贷款文件允许的范围内，向任何人提供任何贷款或垫款，但不包括(A)与任何租约下的任何租户改善津贴有关的贷款或垫款；

 (Xiii) 未能 提交自己的所得税和其他重要纳税申报单，除非出于纳税目的将其视为“被忽视的实体”，并且根据适用法律不需要提交此类纳税申报单，除非适用法律禁止这样做( 借款人可以在适用法律要求和/或 允许的范围内提交或将其作为合并、统一或类似纳税申报单的一部分提交)。在适用的账簿和记录中应适当注明借款人及其资产和负债的单独存在(br})；

 (Xiv) 未能 向公众展示其作为独立于任何其他人且不是任何其他人的部门或组成部分的法人实体，或仅以其自己的名义开展业务，或未能使用商业合理的努力来纠正有关其独立身份的任何已知的 误解；

 (XV) 未能 根据其预期的业务运营， 打算为其规模和性质的业务中可合理预见的正常义务保持充足的资本(只要物业有足够的现金流在 支付所有运营费用和偿债后这样做)；但该等规定不得要求任何人为遵守前述规定而向借款人提供额外资本 出资或贷款，亦不得视为禁止为遵守上述规定而向借款人额外出资 ；

(Xvi) 未经其所有合作伙伴或成员(视情况而定)的一致书面同意，以及每个独立董事的同意(无论该独立董事是在借款人还是SPE组成实体层面从事)，均不得采取任何实质性行动；

(Xvii) 未能 与其附属公司公平合理地分摊费用(包括但不限于共享办公空间)，但条件是 由于借款人从物业获得的收入不足而未能公平合理地分摊任何此类分摊费用 不得违反本规定，或未能使用印有自己名字的单独信纸、发票和支票(或者，只要 经理根据管理协议代表借款人行事，经理作为代理人的名称

(Xviii)除贷款文件规定的其他借款人外， 的任何义务均由任何关联公司担保，但贷款文件中关于担保和环境赔偿的规定 除外；

(Xix)  没有 打算保持偿付能力，不打算仅从自己的资金或资产中支付自己的负债(包括但不限于其员工的工资，如果有)，或者没有根据其预期的业务运营维持足够数量的员工(如果有) (在每种情况下，只要物业有足够的现金流这样做)；但此类要求不得 要求任何人向借款人提供额外的出资或贷款；或任何SPE组成实体，以遵守上述规定，也不得视为禁止为遵守上述规定而向借款人追加出资；

(Xx) (除 外)对于借款人的任何特殊目的实体(如果有)收购其合作伙伴、成员、股东 或其他关联公司(如果适用)的义务或证券，或将其合作伙伴、成员或股东或其他关联公司(如果适用)标识为部门 或其中的一部分；或

(Xxi) 违反 或导致违反非合并意见或 任何新的非合并意见中对每个借款人及其附属公司所做的假设。

(B) 回收了 个实体表示。

(I) 借款人 特此声明：(A)其业务仅限于(I)收购、 拥有、运营和维护截至成交日其拥有的个人财产，(Ii)对该个人财产进行融资和 再融资，以及(Iii)处理为实现上述目的而发生的、必要的和适当的任何和所有合法业务；(A)其业务仅限于(I)收购、 拥有、运营和维护截至截止日期的个人财产，(Ii)对该个人财产进行融资和 再融资，以及(Iii)处理为实现上述目的而发生的、必要的和适当的任何和所有合法业务；(B)除截止 日所拥有的个人财产和该等个人财产的所有权、经营和维护所必需的附带个人财产外，它从未拥有过任何不动产；(C)它 不是与任何实体合并或合并后的幸存者；(D)它遵守了维持其 独立存在所需的所有组织手续；(E)它没有拥有任何其他实体的任何子公司或任何股权；(D)它没有遵守维持其 独立存在所需的所有组织手续；(E)它没有拥有任何其他实体的任何子公司或任何股权；(F)它没有将其资产与任何其他人的资产混合，并且它以自己的名义持有其所有资产，但根据 物业担保的、截至本合同日期已全额偿还的优先融资， 项下的共同借款人除外；(F)它没有将其资产与任何其他人的资产混合在一起，并以自己的名义持有所有资产，但根据 物业担保的优先融资，截至本合同日期已全额偿还的除外；(G)除(1)贷款文件明确允许的债务或(2)在正常业务过程中与个人财产的所有权和经营有关的信贷扩展 ，如与个人财产的所有权和经营有关的保证金 外，它没有产生任何 尚未偿还的债务；(H)它将其所有账簿、 记录、财务报表和银行账户与任何其他人的账簿、 记录、财务报表和银行账户分开保存, 并未将其资产作为资产列于 任何其他人的财务报表中，除非(I)该其他人的财务报表包含适当的记号 ，表明借款人与该人的分离程度，并表明借款人的资产和信用无法 偿还该人的债务和其他义务，以及(Ii)该等资产也列在借款人自己的资产负债表 表中；(I)除其组织文件条款允许的出资额和资本分配以及在其账簿和记录上适当反映的 ，或根据任何先前融资条款明确允许的、截至本合同日期已全额偿还的出资额和资本分配外，其未与其任何关联公司签订任何交易、合同或协议， 除非条款和条件在商业上是合理的，并与与非关联方的公平交易中提供的条款和条件基本相似 (J)它没有担保任何其他人仍未偿还的债务，它没有 表明自己对任何其他人仍未偿还的债务负有责任，它也没有将其资产抵押给 以担保任何其他人仍未偿还的债务；(K)它已经提交了自己的所得税和其他重要纳税申报单， 除非它被视为根据适用法律不需要提交纳税申报单的被忽视的实体(但借款人可能已经提交或可能已经将其提交作为综合、统一或类似纳税申报单的一部分，在适用法律要求的范围内和/或在适用法律允许的范围内)；(L)它一直是，并一直作为一个独立的法律实体向公众展示自己是独立的 和独特的, 它没有将自己或其任何附属公司标识为其他部门或其他部门的一部分， 它以自己的名义开展了所有业务，并纠正了对其作为独立实体地位的任何已知误解，(M)它 根据其预期的业务运营保持了充足的资本；(N)它公平合理地分配了与附属公司分担的任何 间接费用，包括支付附属公司的任何员工提供的办公空间和服务，并使用了(O)它已从其资产中偿还了目前未偿还的所有债务和负债；以及(P)它没有得到关联公司担保的任何义务，但已解除或解除(或因贷款结束而将被解除)的担保 除外。

(Ii) 借款人 特此声明并保证：(A)每个借款人(1)在其成立或组织的状态以及在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区内(除 良好信誉或外国资质地位的失效，截至本协议日期已治愈)内，均是且一直是合法、有效和信誉良好的 ；(2)没有任何性质的判决或留置权 (税收留置权除外)(3)符合所有适用法律，并已获得经营其计划中的业务所需的一切许可 ；(4)除保险承保的任何法律程序外，该公司现在、也从未 参与任何悬而未决的诉讼、仲裁、传票或法律程序，或该诉讼、仲裁、传票或法律程序导致对其不利的判决 尚未全额支付；(5)未与任何税务机关发生任何悬而未决的纠纷； 和(6)已支付除根据本协议提出异议或以其他方式允许的以外的所有到期和应付的税款和其他费用 ；(B)借款人组织文件的每一次修改和重述都已 按照修改或重述之前的文件相关规定完成，并且得到了该文件的相关条款的许可，且在修改或重述之前一直到 时间；(B)在修改或重述之前，借款人的组织文件的每一次修改和重述都已 完成，并且得到了该文件的相关条款的许可；(C)有限责任公司在借款人中的任何权益的转让，以及受让人成为借款人的成员，是按照借款人当时有效的有限责任公司协议完成的，并得到借款人当时有效的有限责任公司协议的允许 ；以及(D)(1)先前的贷款在本合同日期或之前已全额清偿，(2)借款人、特殊目的实体和特殊目的实体都不是借款人， , 担保人均无与先期贷款相关的任何剩余责任或义务(环境和其他 有限和习惯赔偿义务除外)，以及(3)先期贷款的所有抵押品和担保已在本协议日期或之前解除 。

(C) 如果借款人是有限合伙企业或有限责任公司(可接受的有限责任公司除外)，则每名普通合伙人、管理成员或唯一成员(视情况而定)应为可接受的有限责任公司(I)其唯一资产 是其在借款人中的权益；(Ii)除拥有借款人的权益外，其从未且不得从事任何业务或活动；(Iii)没有也不应被允许招致任何有担保或无担保、直接 或或有(包括担保任何义务)的债务；及(Iv)在任何时候至少拥有借款人千分之一 (0.1%)的直接股权权益。每个此类SPE组件实体将始终遵守本第5条(在适用范围内)中包含的每个声明、 保证和契诺，就像此类声明、保证或约定 是由此类SPE组件实体直接作出的一样。当SPE组成实体退出借款人或与借款人解除关联时，借款人应立即指定一个新的SPE组成实体，其组织章程和运营协议与该SPE组成实体的章程和经营协议实质上 相似，并向贷款人提交关于新的SPE组成实体及其股权所有者的新的不合并意见 。为免生疑问，借款人或任何SPE组成实体均不得为公司。

(D) 任何在特拉华州成立的有限责任公司或有限合伙企业的借款人或特殊目的实体组成实体 无权 根据该法第18-217节或特拉华州修订的统一有限合伙企业 法案(“LP法”)第17-220节进行分拆，任何此类借款人和特殊目的实体的组织文件应提供明确承认其无权根据法案第18-217节进行分拆的

(E)在借款人或特殊目的实体是可接受的有限责任公司的情况下的有限责任公司( )，该借款人或SPE组成实体(视情况而定)的有限责任公司协议(“LLC协议”)应规定：(I)发生导致该借款人或SPE组成实体(视情况而定)的最后剩余成员 终止 为该借款人或SPE组成实体(视情况而定)的成员而不解散的任何事件(但借款人或该SPE组成实体(视情况适用)继续存在时除外)(“LLC协议”)应规定：(I)在发生导致该借款人或SPE组成实体(如适用)的最后剩余成员而不解散的情况下， 终止 为该借款人或SPE组成实体(如适用)的成员。(A)当其所有有限责任公司成员转让 该借款人或特殊目的实体(视情况而定)的权益并根据贷款文件和 有限责任公司协议接纳受让人时，或(B)成员辞职并根据贷款文件和有限责任协议的条款接纳该借款人或特殊目的实体 实体(视情况而定)的一名额外成员时)，任何以该借款人的独立董事 身份行事的人士, 在没有任何其他人采取任何行动的情况下，在 成员不再是该借款人或SPE组成实体(视情况而定)的同时，自动接纳该借款人或SPE组成实体(如适用)以零%(0%)的经济利息 作为成员加入该借款人或SPE组成实体(“特殊成员”) ，并应在不解散的情况下继续该借款人或SPE组成实体(视情况而定)，以及(Ii)特别成员不得 从该借款人或SPE辞职(A)根据特拉华州法律的要求 ，继任者 特别成员已被接纳为该借款人或SPE组成实体(如适用)的特别成员，以及(B)在该辞职或调动生效后，根据下面第5.2节的规定，SPE组成实体或该借款人(视情况适用)至少还有两(2)名独立董事 。有限责任公司协议应 进一步规定：(I)特别成员在被接纳为第一替代成员的相关借款人或SPE组成实体(如适用)后自动停止为该借款人或SPE组成实体(如适用)的成员；(Ii)特别 成员应为该借款人或SPE组成实体(如适用)的成员，该借款人或SPE组成实体(如适用)对利润没有利害关系；该借款人或SPE组成实体(视情况而定)的损失和 资本，且无权获得该借款人或SPE组成实体(视情况而定)资产的任何分配，(Iii)根据该法的适用规定, 特别成员不应 被要求向该借款人或SPE组成实体(如适用)提供任何资本，也不得在该借款人或SPE组成实体(如适用)中获得 有限责任公司权益；(Iv)特别成员以特别成员身份 不得约束该借款人或SPE组成实体(如适用)；及(V)除非该法任何强制性的 规定另有要求，否则特别成员应以特别成员身份批准或以其他方式同意该借款人或SPE组成实体(如适用)采取的任何行动或与该借款人或SPE组成实体(如适用)有关的任何事项，包括但不限于该借款人或SPE组成实体(如适用)的分割、合并、合并或转换；但是，此类禁令 不应限制特别会员以独立董事的身份就贷款文件或有限责任公司协议所要求的事项进行表决的义务。为实现对特别会员的相关借款人或SPE组成实体(如适用) 的接纳，特别会员应签署一份有限责任公司协议的副本。在接纳该借款人或特殊目的实体(视情况而定)为特别会员之前，特别会员不得是该借款人或特殊目的实体 (视情况适用)的成员，但特别会员可作为该借款人或特殊目的实体(视情况适用)的独立董事。

(F) 作为有限责任公司的每个借款人和特殊目的实体组成实体的组织文件应进一步规定：(I)在法律允许的最大范围内，在 发生任何导致成员不再是相关借款人或特殊目的实体组成实体(视情况适用)的事件时，成员的遗产代理人应：在 事件发生后九十(90)天内，终止该借款人或SPE组件实体(视情况而定)会员资格的事件以书面形式同意 (A)继续该借款人或SPE组件实体(视情况而定)和(B)接纳该遗产代理人 或其指定人(视属何情况而定)为该借款人或SPE组件实体(如适用)的替代成员 ，自 起生效 (Ii)会员或特别会员根据任何债权人权利法提起或针对其提起的任何诉讼，不得 导致会员或特别会员不再是相关借款人或SPE组成实体(视情况而定)的成员，且在发生此类事件时，该借款人或SPE组成实体(视情况而定)的业务应继续进行，而不会解散。 和(Iii)在发生会员或特别会员根据任何债权人权利法对会员或特别会员 发起或针对其提起的任何诉讼，或发生导致会员或特别会员不再是相关 借款人或SPE组成实体(如适用)的成员的事件时，会员和特别会员放弃其可能必须书面同意解散相关借款人 或SPE组成实体(视情况而定)的任何权利。

(G) 借款人 和贷款人同意并承认截至截止日期没有特殊目的实体。

Section 5.2             Independent Director.

(A) 每个借款人(如果借款人是可接受的有限责任公司)或特殊目的实体组成实体(视情况而定)的 组织文件应 规定，该实体在任何时候都应至少有两(2)名正式任命的独立董事或经理，包括 在其董事会任职或担任经理(视情况而定)的 贷款人合理满意的 出借人 ，且每个人在每个此类个人首次任命时都不应是 。并且(I)在过去五(5)年内的任何时候不得 ，且在担任独立董事、(I)董事的股东 (或其他股权所有人)或高级管理人员(但以适用的借款人或特殊目的实体的独立董事或借款人的附属公司的身份(视情况适用而定)或借款人的附属公司而不拥有借款人的直接或间接所有权权益，且债权人要求的情况除外)期间的任何时间，均不得是该借款人的股东 (或其他股权所有人)或高级职员(但以适用的借款人或SPE组成实体(视情况而定)的独立董事身份或借款人的附属公司的身份) 债权人必须 作为借款人的股东 (或其他股权所有者)任何借款人或其各自的股东、合作伙伴、成员、子公司或关联公司，(Ii)其债权人或供应商，或 从其与任何借款人或其各自的股东、合作伙伴、成员、子公司或关联公司的活动中获得任何购买或收入的其他人，(br}认可身份提供者除外)(Iii)控制或与任何上述 股东、高管、董事、合作伙伴、会员、员工供应商、客户或附属公司共同控制的人或(Iv)任何该等股东、高管、董事、合伙人、成员、雇员、债权人、供应商或其他人士的直系亲属 ；及(Ii)在每种情况下，借款人均应受雇于借款人，并与借款人保持良好信誉，并与借款人签约, 经批准的身份提供者。在其他方面 符合前述定义并满足第(I)项规定的自然人，其身份是借款人所属的“单一目的实体”的独立董事，而该目的实体对借款人没有直接或间接所有权权益，则该自然人 应符合 担任借款人独立董事的资格。提供该个人在任何给定年度从担任任何借款人的独立 附属公司的董事中赚取的费用合计不到该个人该年度年收入的5%(5%)。每个独立董事在最初签约时应至少具有三(3)年的独立董事从业经验 在拥有和运营与物业类型和质量类似的商业物业业务的公司或公司之前 。尽管本协议有任何相反规定，但根据本第5.2节的规定，任何保留独立董事的实体(无论是借款人还是任何特殊目的实体成分 实体)都应是可接受的有限责任公司，这是一项附加约定和 要求。

(B) 每个借款人或特殊目的实体的 组织文件(视情况而定)应进一步规定：(I)每个借款人或特殊目的实体(视情况而定)的 董事、经理或合伙人组成的董事会，以及此类 实体的组成股权所有者(“组成成员”)不得对借款人或任何特殊目的实体 采取任何实质性行动，除非在采取此类行动时至少有两(2)名独立董事参与(Ii)在无 原因的情况下，不得将独立董事从相关借款人或特殊目的企业组成实体(视情况而定)中除名，任何独立董事的辞职、除名或更换都必须提前五(5)个工作日书面通知贷款人 ，并附上替代独立董事满足本协议和适用组织文件的适用条款和条件的证据，否则无效；(Iii)在适用法律(包括该法第18-1101(C)条)允许的最大范围内，独立董事应仅考虑相关借款人和任何SPE组成实体(包括该借款人和任何SPE组成实体各自的 债权人)在就重大行动采取行动或以其他方式投票时的利益 ，尽管法律上或衡平法上另有任何义务存在，但独立董事应仅考虑相关借款人和任何SPE组成实体(包括该借款人和任何SPE组成实体的债权人)在采取行动或以其他方式就重大行动进行表决时的利益；(Iv)除前款第(Iii)款规定的对相关借款人和任何SPE组成实体的受托责任外，(包括对该借款人和任何SPE组成实体各自的债权人和组成成员的责任, 独立董事仅限于其在该借款人或SPE组成实体(视情况而定)各自的经济利益范围内，不包括(X)组成成员的所有其他权益，(Y)组成成员的其他附属公司、该借款人和SPE组成实体的 权益，以及(Z)组成成员、该借款人或SPE组成实体所属的任何附属公司集团的利益)，独立董事不应 具有任何受托责任(V)上述规定不应消除适用法律下的默示诚信和公平交易契约；以及(Vi)在适用法律允许的最大范围内，包括该法第18-1101(E)节，独立董事不对相关借款人、特殊目的企业组成实体、任何组成成员或任何其他个人的违约或违反义务(包括 受托责任)承担 责任，除非独立董事失信或受雇

第5.3节 更改名称、身份或结构 。借款人或任何SPE组件实体不得更改(或允许更改)借款人或SPE组件实体的(A)名称、(B)身份(包括其商号或名称)、(C)本协议首页规定的主要营业地点或(D)借款人的 或SPE组件实体的公司、合伙企业或其他结构，除非至少 将此类更改书面通知贷款人 第三十(30)条，否则不得更改(或允许更改)借款人或SPE组件实体的(A)名称、(B)身份(包括其商号或名称)、(C)本协议首页规定的主要营业地点或(D)借款人的 或SPE组件实体的公司、合伙企业或其他结构在任何借款人或SPE组件发生变更的情况下， 实体的结构(包括但不限于一个部门)未事先征得贷款人的书面同意。借款人 应在任何此类变更生效日期之前或与之同时向贷款人提交贷款人为建立或维持本合同授予的担保权益的有效性、完整性和优先权所需的任何融资报表或融资 报表变更。 应贷款人的书面请求，借款人应签署一份令贷款人满意的证书，列出借款人或SPE组件实体打算经营适用的个人财产的商号，并代表并保证借款人 为免生疑问，任何借款人 均不得为公司。

第5.4节 业务和运营 。借款人将继续从事其目前开展的业务，并在物业的所有权、维护、租赁、管理和运营所需的范围内继续从事该业务。 和 对于物业的所有权、维护、租赁、管理和运营而言，借款人将继续从事该等业务。每个借款人 将有资格开展业务，并将根据其拥有的个人财产所在司法管辖区的法律保持良好的信誉 ，且在其拥有的个人财产的所有权、维护、管理和运营所需的范围内保持良好的信誉 。

第六条

没有出售或产权负担

6.1节 传输 定义。就本条第6条而言，“受限制方” 是指借款人、担保人、任何SPE组成实体，或任何股东、合伙人、成员或非成员经理，或借款人、担保人或任何SPE组成实体的任何直接或间接合法或实益所有人(股东或所有者不是借款人的附属公司的股票或股权的股东或所有者除外)； 在任何情况下，股东或所有者不是借款人的附属公司的股票或股权在任何国家或国际公认的股票或证券交易所公开交易的股东或所有者 除外；“出售或质押”是指自愿或非自愿 出售、转让、抵押、授予、交易、留置权、产权负担、质押、转让、授予任何选择权，或通过法律实施或其他方式(直接或间接、自愿或非自愿)转让、分割或处置合法或实益权益，无论 是否进行对价或备案。

Section 6.2             No Sale/Encumbrance.

(A) 未经贷款人 事先书面同意，借款人不得导致或允许(I)出售或质押任何个别财产(或集体财产 )或其任何部分或其中的任何合法或实益权益，(Ii)出售或质押任何受限制的 方的权益，或(Iii)任何借款人或担保人的控制权变更或对物业日常运作的控制权变更 (统称为a除根据(V)根据本协议第6.4节转让物业(统称为 整体)外，(W)根据本协议第2.7(B)节或 2.10节发布物业，(X)根据第4.14节的规定向租户出租装修中的空间， (Y)任何允许的产权负担，以及(Z)任何允许的设备租赁。

(B) A 禁止转让应包括但不限于：(I)分期付款销售协议，借款人同意以分期付款的价格出售任何 个财产(或集体财产)或其任何部分；(Ii)借款人租赁任何个别物业的全部或大部分作非租户实际占用的协议，或借款人对以下各项的权利、所有权及权益的出售、转让或以其他方式转让或授予抵押权益的协议(A)任何土地租约、任何租约或任何租金或(B)任何REA或任何债券文件，但贷款文件另有规定者则不在此限，或(B)借款人对以下各项的权利、所有权及权益的出售、转让或以其他方式转让，或授予借款人的担保权益： 任何土地租约、任何租约或任何租金，或(B)任何REA或任何债券文件，但贷款文件另有规定者除外；(Iii)任何 分割任何个人财产(或其中任何部分或权益)的诉讼，或借款人或其关联公司依据任何合约协议或其他文书或根据适用法律(包括但不限于普通法)提起或提起的任何类似诉讼；。(Iv)如果受限制方是一家公司，则该公司的 股票的任何合并、合并或出售或质押，或在一次或一系列交易中设立或发行新股票；。(V)如果受限制方是有限或普通合伙或合资企业，任何合并或合并或普通合伙人的变更、撤换、辞职或增加，或出售或质押任何普通或有限合伙人的合伙权益或与该等合伙权益有关的任何利润或收益，或设立或发行新的有限合伙权益；(Vi)如果受限制方是一家有限责任公司，任何 分立、合并或合并，或管理成员或非成员经理(或如果没有 管理成员)的变更、免职、辞职或增加, (Vii)如果受限制方为信托或代名人信托，则任何受限制方为信托、合并、合并 或出售或质押受限制方的合法或实益权益，或产生或发行新的合法或有益的 权益；或(Viii)借款人签订任何PACE贷款，或任何个人财产受制于任何PACE贷款。(Vii)如果受限制方为信托或代名人信托，则为受限制方的任何分部、合并、合并 或出售或质押受限制方合法或实益权益的任何分部或质押，或(Viii)借款人签订任何PACE贷款，或任何个别财产受制于任何PACE贷款。

第6.3节 允许 股权转让。尽管本协议第6条或 有相反的限制，但未经贷款人同意，应允许以下股权转让： (A)受限制一方或受限制方的任何成员、合伙人或股东死亡后，通过设计、世袭或法律实施方式转让(但不是允许质押以外的质押)，(B)转让(但不是质押，允许质押除外)， 在一项或一系列受限制方的合伙权益或会员权益(视情况而定) (包括但不限于用于遗产规划的转让)，(C)出售、质押、转让或发行属于公开交易实体的任何受限制方的 普通股，前提是该等普通股在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所上市(前提是，第(C)款的前述规定不应被视为放弃，有资格或以其他方式限制借款人遵守(或导致遵守)本文件和其他贷款文件中规定的其他适用的 公约的义务(包括但不限于本文件中包含的与ERISA事项有关的公约)；(D)出售、转让(但不是许可质押以外的质押)或发行任何受限制的 方的股权，而该受限制的 方拟(并在此类转让生效后)符合《国税法》第856条所指的房地产投资信托的资格，但任何已发行的优先股权不得超过125股优先股，其清算优先权合计约为125,000美元，并进一步提供, 第(D)款的前述规定不应被视为放弃、限制或以其他方式限制借款人遵守(或促使遵守)本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议所载与ERISA事项有关的协议)中规定的其他适用的契诺的义务，以及(E)与贷款人行使夹层期权相关的对借款人的任何权益的质押；以及(E)在贷款人行使夹层期权的情况下，对借款人的任何权益的质押；(D)不应被视为放弃、限定或以其他方式限制借款人遵守(或导致遵守)本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议所载的与ERISA事项有关的契诺)中规定的其他适用契诺的义务； 还规定，仅就上述(A)、(B)或(D)款所列的转让而言， (A)(X)如果在根据上述(A)款实施任何转让后，任何人因此类转让而成为KYC人员，而该人在该转让之前不是KYC人，贷款人应在借款人知道此类转让后 三十(30)天内收到任何此类转让的书面通知，以及(Y)如果在根据上述(B)款实施任何转让后， 任何人因此类转让而成为KYC人员，但在转让之前不是KYC人员，则贷款人应在不少于十五(15)个工作日之前收到关于此类转让的书面通知。(B)此类转让不得导致担保人 不再是其股票在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所交易的公开交易实体， (C)在此类转让生效后，担保人应(I)拥有每个借款人和任何SPE组成实体至少51%(51%)的直接或间接股权 所有权权益；(Ii)控制每个借款人和任何SPE组成实体；以及(Iii)控制物业的日常运营，(D)在此类转让生效后，物业应继续由根据本合同适用的条款和条件批准的管理人管理 , (E)在转让借款人或任何特殊目的企业组成实体的任何直接股权所有权权益的情况下，此类转让应以继续遵守本条款第五条的相关规定为条件。(F)如果转让任何受限制方的任何直接或间接股权 权益，导致任何个人及其关联公司在任何借款人或任何SPE组成实体中拥有超过49%(49%)的直接或间接股权 ，而该借款人或SPE组成实体在转让之前或 提交任何新的非合并意见时并未拥有这些权益，则此类转让应以向贷款人交付 为条件。(G)贷款人应已收到令人满意的搜索结果 (借款人自负费用)， 任何因此类转让而成为KYC人的人在转让之前不是KYC人 ，(H)此类转让应以借款人在实施有关股权转让后是否有能力 为条件，(I)重新制作此处包含的与ERISA、OFAC、《公司透明度法》、反腐败法律有关的陈述 应贷款人的要求，借款人应(X)向贷款人提交一份官员证书，其中包含自适用股权转让完成之日起生效的最新陈述)和 (Ii)继续遵守本文中包含的与ERISA、OFAC、《公司透明度法》、反腐败法律、反洗钱法、DPA和CFIUS事项有关的公约，以及(I)此类转让在每一份土地租赁和债券文件或所有必要文件中都是允许的应贷款人要求, 借款人应立即向贷款人提供 与贷款有关的组织结构图修订版，该组织结构图反映了根据 本第6.3节完成的任何股权转让。借款人应向贷款人偿还与贷款人根据本第6.3条审查转让相关的所有实际自付费用和费用。

第6.4节 允许 财产转移(假设)。尽管有本条第6条的前述规定， 但在符合本节6.4最后一款的规定的情况下，在(X)十二(Br)(12)个月和(Y)全部贷款证券化后六十(60)天(以较早者为准)之后，借款人应被允许 将所有财产(集体整体)转让给任何提供的人(“受让人”) ，并对贷款作出相关假设

(A) 在转让时未发生并正在继续发生违约事件 ；

(B) 借款人 应已(I)在该转让预定结束日期 前不少于六十(60)天向贷款人递交书面通知，并同时提供贷款人合理要求的有关建议受让人的所有信息 ；(Ii)如贷款人要求，向贷款人支付25,000美元的费用保证金。贷款人应 有权根据其当时的承销和信贷要求，批准或不批准由在二级市场出售的类似物业担保的类似贷款 ，此类批准不得被无理扣留、附加条件 或拖延。在决定是否批准转让时，贷款人应考虑受让人及其委托人在拥有和经营与物业类似的设施方面的经验和 往绩、受让人及其委托人的财务实力、受让人及其委托人的一般商业地位、受让人及其委托人的关系 以及与承包商、供应商、租户、贷款人和其他企业实体的经验；但是，尽管贷款人 同意在决定给予或拒绝批准时考虑上述因素，但批准或不予批准应根据贷款人认为在商业上合理的条件予以批准或不予批准，如果给予，则可受贷款人 认为合理适当的条件所规限；

(C)      借款人应在此类预期转让结束 的同时，向贷款人支付(I)不可退还的假设费用，金额相当于(Y)首次贷款假设， $250,000美元，以及(Z)当时未偿还本金余额的四分之一(0.25%)， (Ii)所有合理的自付成本和支出(包括但不限于，根据以下第(F)款对保单进行任何批注的费用)，包括贷款人或 服务机构因此而产生的合理律师费，以及(Iii)所有第三方和评级机构因此而产生的所有费用、成本和开支 借款人特此同意，即使预期的转让和相关假设从未结束，借款人仍应支付紧随其后的第(I)和(Ii)款下的金额 ；

(D)     受让人承担并同意在符合本合同第13条 规定的情况下在到期时偿还债务，在转让结束之前或同时，受让人和任何 替代担保人应签署贷款人合理要求的文件和协议，以证明和实现 上述假设，并应满足替代担保人的条件；(D)受让人和任何替代担保人应在转让结束之前或同时签署贷款人合理要求的文件和协议，以证明和实现 上述假设，并满足替代担保人的条件；

(E) 借款人 和受让人应在适用法律允许的最大范围内提供贷款人合理要求的任何信息，并授权贷款人提交新的财务报表和财务报表修订及其他文件， 应签署贷款人合理要求的任何附加文件；

(F) 受让人 应已向贷款人交付(I)贷款人所有权保险单(或新的所有权保险单)的批注，日期为 所有权保险单的日期至转让之日，并确保物业的费用简单或租赁所有权(如果适用)归属于受让人(受允许的产权负担约束)，(Ii)危险保险背书或证书，以及 (Iii)贷款人可能提供的其他类似材料如属(I)、 (Ii)及(Iii)中的每一项，其形式及实质均合理地令贷款人满意；

(G) 受让人 应已向贷款人提供证明受让人的组织和良好信誉的所有适当文件，以及签字人承担债务的资格，这些文件应包括与受让人的组织和组成以及作为受让人的合伙人或成员的实体(如果有)有关的所有文件的经认证的复印件。(G)受让人 应向出借人提供所有证明文件，证明受让人的组织和信誉，以及签字人承担债务的资格，这些文件应包括与受让人的组织和组成有关的所有文件的认证副本。受让人和贷款人要求的受让人的组成合伙人、成员或股东(视情况而定)应遵守本条款第五条规定的契约(但该受让人不得是特拉华州法定信托、共有租赁、众筹 人，或(I)受上述一项或多项(直接或间接)控制和/或(Ii)超过49%的任何人。/或(Ii)受前述一项或多项(直接或间接)控制和/或(Ii)超过49%的任何人(但该受让人不得是特拉华州法定信托、共有共有租赁、众筹 人)或(Ii)受(直接或间接)上述一项或多项控制和/或(Ii)超过49%的任何人。

(H) 受让人 应承担任何管理协议项下借款人的义务，或与符合《管理协议转让》和本合同第4.15节要求的新管理人签订新的管理协议，并将该新管理协议作为附加担保分配给贷款人 ；

(I) 受让人 应满足贷款人当时的“了解您的客户”要求，贷款人应在适用法律或当时适用的贷款人关于受让人的内部要求的范围内，收到关于受让人和任何KYC人员或受让人组织结构中的任何其他人的令人满意的 搜索结果；

(J) 受让人 应向贷款人提供一份新的不合并意见和律师的意见，使贷款人及其律师合理地满意：(I)受让人的成立文件规定了上文(G)项所述事项，(Ii)债务的承担 已得到正式授权、签立和交付，并且假设协议和其他贷款文件有效， 根据其条款对受让人具有约束力和可强制执行，(Iii)受让人并且 存在且信誉良好，(Iv)转让不会构成 财政部条例第1.860G-2(B)节所指的贷款的“重大修改”，或以其他方式导致任何REMIC信托对“被禁止的交易”征税 ，以及(V)贷款人可能合理要求的其他事项；

(K)  受让人不是31 C.F.R.§800.224所定义的“外国人”，也不是由31 C.F.R.§800.224所定义的 “外国人”直接或间接控制的，或者，如果建议的受让人是31 C.F.R.§800.224所定义的“外国人”，则不是由“外国人”直接或间接控制的，或者直接或间接由“外国人”控制的， 受让人不是31 C.F.R.§800.224所定义的“外国人”，也不是由“外国人”直接或间接控制的“外国人”，也不是31 C.F.R.§800.224所定义的“外国人”。“如第31(Br)C.F.R.§800.224所述，如果贷款人合理要求，则应就此类提议的转让获得美国外国投资委员会的批准；

(L) 如果贷款人要求 ，并且贷款是证券化的标的，则贷款人应已收到评级机构关于此类转让的 确认；

(M)  根据土地租赁和债券文件的条款明确允许建议的转让(如果相关的 个别物业以前不是发布物业，并且在债券文件仍然有效的范围内)，或者贷款人 已收到贷款人合理接受的证据，证明该建议的转让已得到土地出租人和债券文件的适用 交易对手的同意(如果相关的个别物业以前未被发布物业和 交易对手同意

(N) 借款人根据拟进行转让的销售合同承担的义务应明确满足本第6.4节的适用条款和条件 。

根据本节6.4转让财产 后，只要替换担保人条件 已得到满足，本合同中被点名的担保人即可免除贷款文件规定的在转让日期后发生或发生的行为、事件、条件或情况的所有责任，但如果该等行为、事件、条件或情况是在转让日期之前存在的行为、事件、条件或情况的直接结果，则不在此限，无论是否在转移日期之前或之后发现该等行为、事件、条件或情况(无论是在此之前还是之后发现的)，均应免除贷款文件中规定的所有责任，除非该等行为、事件、条件或情况是在该转让日期之前存在的行为、事件、条件或情况的直接结果，无论是在此之前或之后发现的行为、事件、条件或情况。

尽管有前述 或本协议的任何相反规定，借款人不得在 从全部或任何部分贷款的任何意向证券化日期前六十(60)天开始至 全部或任何部分贷款证券化日期后六十(60)天结束的期间内，根据本节6.4行使其权利。

第6.5节 贷款人的 权利。贷款人保留在下列条件下同意禁止转让的权利：(A)修改本协议的条款，并假定本协议和其他贷款文件因提议的禁止转让而修改 ， 在此前提下， 请求的禁止转让的同意的条件是：(A)修改本协议的条款，并假定本协议和其他贷款文件因提议的禁止转让而修改[故意遗漏]，(C)在贷款人要求的范围内，收到关于被禁止转让的评级 机构确认，(D)建议受让人继续遵守本协议中规定的契约，包括但不限于第5条中的契约，(E)收到关于被禁止转让的新的不合并 意见，(F)支付任何适用的特别服务费，和/或(G)其他 条件和/或法律意见贷款人实际发生的所有合理的自付费用应由借款人支付，无论贷款人是否同意禁止转让。未经贷款人同意，贷款人不得要求 证明其担保的任何实际减损或本协议项下任何增加的违约风险，以便在未经贷款人同意的情况下宣布禁止转让后立即到期和应付的债务。本规定适用于每一项被禁止的转让，无论贷款人是否同意之前的任何被禁止的转让。

第七条

保险；伤亡；谴责；恢复

Section 7.1             Insurance.

(A) 借款人 应为借款人和至少提供以下 保险范围的财产购买和维护保险，或促使其获得和维护保险：

(I) 保险 关于改进，以及(如果适用)包括在损失表“特殊”或“一切险”原因(不包括火灾、闪电、暴风雨(包括指定风暴)、冰雹、爆炸、暴动、内乱、飞机、车辆和烟雾)内的任何危险的个人财产保险 。在每种情况下(A)的金额等于“全部重置成本”的百分之一(100%)，就本协议而言，这是指实际重置价值，不包括开挖、地基、地下公用设施和基座免计折旧的成本；(B)写在无共同保险的表格上，或就改善工程和(如适用)个人财产 免除所有共同保险条款 写上商定的金额背书；。(C)规定免赔额不得超过25,000美元，不包括风暴、洪水和地震保险，其免赔额可达适用个人财产可保总价值的5%(5%)；(C)规定免赔额不得超过25,000美元(不包括暴风、洪水和地震保险)，该保险的免赔额为适用的个人财产的可保总价值的5%(5%)；(D)始终 至少投保“特殊”或“一切险”项下通常投保的那些危险 保单上的损失原因保单(与本保单日期相同)，以及在本保单日期后以该保单形式提供的保险范围的任何增加；及(E)如果任何改进构成合法的不合规构筑物或用途，则提供 法律和条例的保险，包括对建筑物未损坏部分的损失保险；以及(E)如果任何改进构成合法的不合规构筑物或用途，则提供 法律和条例的保险，包括建筑物未损坏部分的损失保险, 拆迁成本和增加的 建设成本，金额合理，贷款人可以接受。应贷款人的要求，借款人指定并经贷款人批准支付的评估师或承包商应不时(但不超过每十二(12)个日历月重新确定一次)重新确定全部重置成本，或由保险公司正式雇用的工程师或评估师重新确定全部重置成本。在第一次评估之后， 可以根据行业中惯用的建筑成本指数进行额外评估。贷款人没有要求 进行任何此类确认，并不解除借款人在本款项下的任何义务；

(Ii) 商业责任保险 针对在物业内或附近发生的人身伤害、身体伤害、死亡或财产损失的所有索赔，包括“Dram Shop”或其他酒类责任保险(如果借款人从物业销售或分销酒精饮料 )，此类保险(A)采用所谓的“事故”形式，一般总限额不少于$2,000,000，每次事故限额不少于$1,000,000；(B)继续不低于前述限额 ，除非贷款人因经济状况的变化而以书面形式要求更改，使此类保障不足；及(C)至 至少涵盖下列危险：(1)房屋及营运；(2)“如有” 基础上的产品及已完成的营运；(3)独立承包人；(4)所有保险合约的合约责任；及(5)涵盖本条款第12条及第13条所载赔偿的合约责任

(Iii)租金及/或业务中断保险的损失(A)及应付贷款人的损失；。(B)承保第7.1(A)(I)、(Iv)及(Vi)至(Viii)款所规定的保险所规定的所有风险 ；。(B)承保第7.1(A)(I)、(Iv)及(Vi)至(Viii)款所规定的保险；。(C)在 中，一笔相等於适用的个人财产按实际损失计算的预计总收入的百分之百(100%)的款额 持续一段期间，自意外事故发生之日起至适用的个人财产的修复完成为止，或直至十八(18)个月届满为止，两者以最先发生者为准，即使保单可能在上述期间结束前 期满；此类业务中断/租金损失保险的金额应在截止日期 之前确定，此后每年至少确定一次，以下列各项中的最大者为准：(X)借款人对 适用个人财产的毛收入的合理估计，以及(Y)在确定此类保险金额之前的任何一个日历年度的贷款期限内收到的最高毛收入 ，每种情况下为随后的十八(18)年。(D)包含 延长的赔偿背书期限，其中规定，在改善工程的实物损失修复后，持续的 收入损失将得到保险，直至收入恢复到损失前的水平，或自适用的个人财产修复或更换并恢复运营之日起六(br})个月内(以先发生者为准)。, 即使保险单可能在该期限结束前期满。根据 本款应支付给贷款人的所有净收益(“租金损失收益”)应由贷款人(X)在没有发生现金陷阱事件期间 并继续存在的合格账户(该账户应被视为包括在“账户”的定义内) 和(Y)在现金陷阱事件发生时和持续期间根据现金管理 协议的条款持有，并应适用于担保的债务。 如果没有发生现金陷阱事件，则该净收益(“租金损失收益”)应由贷款人根据现金管理 协议的条款在符合条件的账户(该账户应被视为包括在“账户”的定义内)中持有，并应适用于所担保的债务。但是， 但是，(I)本协议所载任何内容均不得视为免除借款人在本附注规定的各个付款日期支付本协议所担保债务的义务 ，除非该等金额实际从租金损失收益中支付，以及(Ii)如果租金损失收益是预先支付的，并且借款人有权根据本协议条款支付该等租金损失收益，则借款人有权支付 该等租金损失收益。 但(I)本协议不应视为免除借款人在本附注规定的各个付款日期支付本协议项下担保债务的义务，除非该等金额实际从租金损失收益中支付，以及(Ii)如果租金损失收益是预先支付的，且借款人有权根据本协议条款支付该等租金损失收益。贷款人或服务商应将租金损失收益存入一个单独的 有息合格账户(该账户应被视为包括在“账户”的定义中)，贷款人或服务商应估计借款人恢复适用事故造成的损害所需的月数，应 将适用的租金损失收益总额除以该月数，如果没有现金，应从该合格账户(X)中支出租金损失收益的每月分期付款 。, 贷款人从中扣除的还本付息和存入储备基金的债务和存入本合同项下到期和应付的款项的金额 转入存款账户，以及(Y)如果现金陷阱事件期间仍在继续，则转入现金管理账户；(Y)如果现金陷阱 事件期间持续，则转入现金管理账户；

(Iv)在与改善有关的结构建造、维修或改建期间的所有时间的 ，且仅在 现行财产和责任保险表格不适用的情况下才适用(A)商业一般责任和伞形责任保险 承保与本协议所要求的商业一般责任和伞形责任保险单的条款或规定不承保的物业的建造、维修或改建相关的索赔；和(B)第7.1(A)(I)款规定的保险(br}以所谓的建筑商风险完成值表格(1)不申报 为基础)，(2)根据第7.1(A)(I)、(Iv)和(Vi)至 (Viii)款(视情况而定)投保的所有风险，(3)包括允许占用适用的个人财产，以及(4)以无 共同保险表格或载有商定金额背书的方式书写的保险

(V)借款人直接雇用的任何员工的 ( )、工人补偿(受适用的个人财产所在州的法定限制限制)、雇主责任保险(每次事故和每个员工的疾病限额至少为1,000,000美元 )，以及与适用的 财产或其运营(如果适用)相关的任何工作或操作的疾病总额1,000,000美元；(B)在适用的 财产上或其周围的任何工作或操作中，或与财产或其运营相关的工作或操作中，雇主责任保险的限额至少为1,000,000美元 和每个雇员的疾病限额为1,000,000美元；

(Vi) 设备 故障/锅炉和机械保险，承保金额为贷款人合理要求的金额 ，保险条款和金额与上文第7.1(A)(I)款要求的商业财产保险单一致 或贷款人合理要求的其他金额(如果适用于任何物业)；

(Vii)如果 根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》或1994年《国家洪水保险改革法》(因 每一项均可修订)或任何后续法律(《洪水保险法》)，任何时间任何部分的改善或个人财产位于联邦登记册中被联邦紧急事务管理署或其任何后续法律确定为具有特殊洪水危险的区域( )， 均位于该区域。(br}联邦紧急事务管理署或其任何继承者根据《1968年国家洪水保险法》、《1973年洪水灾害保护法》或《1994年国家洪水保险改革法》(《洪水保险法》)在联邦登记册中确定为具有特殊洪水危险的区域)。为所有此类改善工程投保洪水风险保险 和/或位于SFHA的个人财产保险金额等于(1)《洪水保险法》规定的建筑物和/或内容保险的最高限额 或类似的私人洪水保险，(A)满足联邦应急管理局和其他适用的联邦机构的要求，(B)包括贷款人可以接受的免赔额，并且符合联邦法律的规定，外加(2)附加限额 ，金额等于“全额重置成本”或商定的其他金额但根据本条款第(Vii)款提供的保险 的条款应与上文第7.1(A)(I)节所要求的“一切险”保险单相一致 ；

(Viii)在 个人财产位于地震活动高度地区的情况下的 ，金额等于该个人财产的可能最大损失或情景预期损失的 1.5倍(1.5倍)的地震保险，外加由贷款人自行决定的租金损失和/或 业务中断，前提是此类保险是在一揽子保单下提供的。承保范围 应不低于投资组合地震风险分析 中所示的475年年度可能最大损失总额 ，包括位于该地震限额覆盖的地震区3或4区的房产(此类分析 须经贷款人和评级机构批准，并由适用借款人使用合格的第三方工程公司 使用最新的RMS软件或同等软件执行此类地震风险分析，以考虑损失放大因素)的额度为不低于475年的年度合计最大可能最大损失的金额，其中包括位于该地震限值范围内的地震区3或4的物业(该分析 须经贷款人和评级机构批准并由适用借款人使用合格的第三方工程公司 执行此类地震风险分析)。 由适用的个人借款人承担费用)，并在形式和实质上令贷款人合理满意，但根据本款第(Viii)款投保的保险 应符合第7.1(A)(I)节规定的所有风险保险单的条款；

(Ix) 伞形责任保险 每次事故不少于100,000,000美元的责任保险，保险条款与上文第(Ii)款要求的商业一般责任保险 保单一致；

(X) (如果借款人有雇员，则为雇员投保) 贷款人可接受的金额的不诚实保险(如果适用于任何个人财产和借款人)；

(Xi) AUTO 所有自有和非自有车辆的责任保险，包括租赁和租赁车辆，每次发生的最低限额为100万美元和No/100$($1,000,000)(如果适用)；

(Xii)对于受土地租赁或债券文件约束的每个单独财产， 根据土地租赁或债券文件的 条款(在债券文件仍然有效的范围内)可能需要的保险， 支付 ；以及

(Xiii)按贷款人可能不时合理要求的金额投保 该等其他可保危险，而该等其他可保危险通常在 时间就与适用 个别物业所在地区或其周围的物业相类似的物业投保。(Xiii) 该等 其他保险，并按贷款人不时合理要求的金额投保该等其他可保危险。

(B) 本合同第7.1(A)款规定的所有 保险应根据有效和可强制执行的保单(“保单” 或单数“保单”)获得，投保形式和金额应在本保单日期后不时达到贷款人满意的程度，并由经授权在物业所在州开展业务的财务健全和负责任的保险公司出具。截至上午，保险公司的财务实力评级必须为“A”或更高，财务 规模类别必须为“VIII”或更高，标准普尔的评级为“A”或更高，如果穆迪对保险公司的评级为“A”或更高，且贷款人就证券化指定的评级为“A2”或 ，则穆迪对保险公司的评级应达到“A2”或 更高的程度(每一家此类保险公司在下文中均应被称为“合格的保险公司”)。在根据第7.1(A)款向贷款人提供的保单到期日之前，借款人应提交证明续签保单的保险证书(并在贷款人提出书面要求时，填写 份保单副本)。借款人应提交令贷款人合理满意的证据，证明在其项下到期并应支付的保险费(“保险费”)已到期并应支付。

(C) 任何 所需的保险可在涵盖物业的一揽子或总括保单下提供；但此类总括或总括保单应由合格的保险人出具，并应按照本合同第7.1(A)节的规定为贷款人提供与单独保单相同的保障。除非符合本合同第7.1(A)款的要求，否则借款人 不得在发生损失时获得与第7.1(A)至 款要求或可能合理要求借款人提供的保险同时提供的单独保险。如果借款人获得(或导致获得) 单独的保险或保护伞或一揽子保单，则借款人应通知贷款人，并应按照第7.1(A)节的要求将此类保单的证据 提交给贷款人。任何保护伞或一揽子保单仍需由贷款人根据地点和价值时间表进行审查和批准 。尽管本协议有任何相反规定，贷款人仍保留 根据本第7.1节要求借款人购买单独保单的单独决定权。

(D) 第7.1(A)款规定或预期的所有 保险单应将借款人列为指定被保险人， 在责任保险单中，除第7.1(A)(V)和(Xi)款中提及的保险单外，应 根据其各自的利益将贷款人列为额外的被保险人，在财产保险的情况下，包括但不限于一切险/特殊形式保险、租金损失、业务中断、恐怖主义、锅炉地震和洪水保险应指定贷款人为抵押权人/贷款人的损失，由以贷款人为受益人的标准非供款抵押权人条款支付，规定该条款项下的损失应支付给贷款人。

(E) 第7.1(A)款规定的所有保险单应规定：

(I) 关于保单(仅限于责任保障的保单除外)的 ，(1)(A)借款人或为借款人行事的任何 任何承租人或任何租户或其他占用人的疏忽，(B)占用或使用物业用于比允许的危险更大的目的，(C)贷款人取消抵押品赎回权或采取类似行动，或(D)未遵守 任何保单的规定，否则可能导致违约不得以任何方式影响保险对贷款人的有效性或可执行性；(2)除非提前至少三十(br})天书面通知贷款人，否则不得取消保单，但未支付保险费的十(10)天通知除外；

(Ii) 与 限于责任保护的保单有关，如果借款人可以通过商业上合理的努力获得此类保单，则除非向贷款人发出至少三十(30)天的书面通知，否则不得取消此类保单 ，除非 未支付保险费的情况下提前十(10)天通知；但如果发行人不愿或不能提供该 第(Ii)款所要求的背书或通知，则借款人有义务提供此类通知；

(Iii)关于所有保单的 ，如果借款人可以通过商业上合理的努力获得该等保单，则在未向贷款人发出三十(30)天书面通知的情况下，不得对该等保单进行实质性更改 ；但是，如果发行人不愿或不能提供此类背书或本条第(Iii)款要求的通知，则借款人有义务提供此类通知；

(Iv) 每份 保单应规定：(A)如果保单到期前未续签，则发行人应向贷款人发出书面通知，(B)允许贷款人在收到取消通知后支付款项以使保单继续生效 原因是未支付保险费；以及(B)如果保单到期前未续签，则发行人应向贷款人发出书面通知；(B)贷款人可在收到取消通知后支付款项以使保单继续生效 原因是未支付保险费；以及

(V) 贷款人 不承担其任何保险费或接受其下的任何评估。

此外，借款人应进一步遵守 契约，并同意立即向贷款人发送其从保险公司收到的有关 根据本7.1节要求的保单的任何不续订或取消通知。

(F) 如果 贷款人在任何时候未收到本协议要求的所有保险均已完全生效的书面证据，则贷款人在事先书面通知借款人的情况下，有权采取贷款人认为必要的行动以保护其在物业中的利益， 包括但不限于获得本节7.1规定的保险。贷款人因此类行动或获得此类保险并使其有效而发生的所有费用 应由借款人应要求向 贷款人支付，直至支付为止，应以担保工具作担保，并按违约利率计息。

(G) 在 担保文书丧失抵押品赎回权或以其他方式转让任何个别物业所有权的情况下，借款人在全部或部分债务全部或部分终绝的情况下，借款人对有关适用的个别物业的当时有效保单的所有权利、所有权和利息，以及据此支付的所有收益应随即完全归属贷款人或该止赎的购买者或其他 受让人(如果发生其他所有权转让)。

(H) 作为根据本7.1节的前述条款要求维护的保单的替代方案，借款人 如果维护(或导致维护)(I)具有 承保范围、免赔额和/或除上述规定以外的其他相关条款和/或(Ii)由保险公司 提供的不符合上述信用评级要求的保单(任何此类保单，即“不合格保单”)，则借款人 将不会在本7.1节下违约。在获得此类不合格保单(或允许获得此类不合格保单)之前，借款人应 (1)收到贷款人对此的事先书面同意，并(2)确认贷款人已收到关于任何此类不合格保单的评级机构确认 。

(I) 本第7.1节要求的 财产、租金损失/业务中断、一般责任和保护伞责任保险单不应排除恐怖主义保险(定义见下文)(此类保险单，即“适用保险单”)。此类恐怖主义保险 应符合上述保单的每项适用要求(包括但不限于与免赔额相关的要求)；但贷款人可根据贷款人的选择，合理要求借款人获得或导致获得免赔额高于上文规定的 恐怖主义保险。如上所述，“恐怖主义保险”应指对恐怖行为或类似破坏行为的保险 ；只要《2002年恐怖主义风险保险法》经《2019年恐怖主义风险保险计划重新授权法》延长和 修改(其可能已经并可能进一步修改、修正、 或延伸，“TRIPRA”)(I)仍然完全有效，并且(Ii)继续涵盖国外和 国内恐怖行为，TRIPRA的条款应确定什么被视为包括在“恐怖主义”的这一定义范围内 。尽管如上所述，无论TRIPRA或后续法规、延期或重新授权是否生效， 借款人应被要求按照前一句话的要求在整个贷款期限内投保恐怖主义保险；但如果TRIPRA(或此类后续法规、延期或重新授权)未生效，借款人不应被要求支付超过TC上限(定义如下)的年度 保费以获得恐怖主义保险(但借款人有义务购买 如上所述, “TC上限”是指 在任何适用的保单中排除任何恐怖主义保险时，相当于单独的“特殊表格”或“一切险”保单或仅为物业提供独立保险(包括但不限于本合同第7.1(A)(I)和 (Iii)节要求的保险)的保费的两(2)倍的金额。

第7.2节 伤亡。 如果任何个人财产因火灾或其他 伤亡(“伤亡”)而全部或部分受损或被毁，借款人应立即通知贷款人，并应立即开始并努力完成受影响的个人财产的维修和恢复工作，使其尽可能接近事故发生前 该个人财产所处的状态。经贷款人合理批准的变更(a “恢复”)，并符合7.4节的其他规定。借款人应支付此类修复的所有费用 ，无论此类费用是否在保险范围内。尽管如上所述，如果贷款人未按照本合同第7.4节的规定向借款人 支付净收益用于修复，(A)此类净收益应根据本合同第2.7(B)节 和(B)尽管本第7.2节有任何相反规定，借款人不应被要求恢复 适用的个人财产，但应有义务采取一切必要步骤(I)确保该个人财产不存在(I)确保 不存在该个人财产(Ii)确保 个人财产不违反任何适用法律(除非任何此类违规行为不会导致或不会 导致个人重大不利影响)，以及(Iii)防止任何进一步的重大物质浪费 和/或适用个人财产的恶化。如果借款人没有及时出具损失证明 ，出借人可以，但没有义务出具损失证明。

第7.3节 撤销。 借款人应立即以书面形式通知贷款人任何程序的实际开始或威胁启动 借款人知道的任何个人财产的撤销程序，并应向贷款人交付与该程序相关的任何和所有文件的副本 。贷款人可参与任何此类程序，借款人应 不时向贷款人交付其为允许此类参与而合理要求的所有票据。借款人应自费 努力起诉任何此类诉讼，并与贷款人、其律师和专家协商，并在任何此类诉讼的进行或辩护过程中与他们进行合理合作 。尽管任何公共或准公共当局通过谴责 或其他方式收取(包括但不限于为代替或预期行使该等收取而进行的任何转让)，借款人 应继续在票据和本协议中规定的时间和方式偿还债务，在贷款人实际收到任何奖励并在扣除收款费用后， 不得减少债务 ，以减少或清偿债务 ，否则不得减少债务 ，直到贷款人实际收到任何奖励并在扣除收款费用后， 用于减少或清偿债务 ，否则，借款人 应继续按照票据和本协议中规定的付款方式偿还债务 ，直到贷款人实际收到任何奖励并在扣除收取费用后， 用于减少或解除贷款人不应仅限于裁决机关就裁决支付的利息 ，但有权按本合同或附注中规定的一个或多个利率从裁决中收取利息。如果任何个人财产 或其任何部分被判刑当局没收，借款人应立即开始并努力起诉该个人财产的修复 (如果修复是可行的，如果不可行，应促使该个人财产(A)被修复为一个完整的建筑，(B)不违反任何适用的法律, 以及(C)不存在任何生命和安全风险(br}风险)，并以其他方式遵守第7.4节的规定。如果通过丧失抵押品赎回权或 其他方式出售了任何个人财产，贷款人在贷款人收到赔偿金之前，应有权领取赔偿金或其足以偿还债务的部分赔偿金，无论是否已寻求、收回或拒绝对票据 的欠缺判决。

第7.4节 修复。 以下规定适用于个人财产的修复：

(A) 如果 净收益应小于恢复门槛，且完成恢复的成本应小于恢复 门槛，则净收益将由贷款人在收到后支付给借款人，前提是符合第7.4(B)(I)节规定的所有条件，且借款人向贷款人提交书面承诺，承诺根据本协议条款迅速开始并尽职完成恢复工作 。

(B) 如果 净收益等于或大于恢复阈值或完成恢复的成本等于或大于 恢复阈值，贷款人应根据 第7.4节的规定将净收益用于恢复。

(I) 如果满足以下各项条件，则应提供 净收益用于恢复：

(Ii)  净收益应由贷款人持有，在按照本第7.4(B)节的规定支付之前，应 构成本协议、担保文书、票据和其他贷款文件项下债务和其他义务的额外担保。净收益(租金损失收益除外)应由贷款人在修复过程中不时支付给借款人，或按照借款人的指示，在修复过程中收到贷款人合理满意的证据，证明(A)与相关修复项目相关的 安装的所有材料以及完成的工作和劳务(除非它们将从要求的付款中支付)已全额支付，(适用的保留金除外)和(B)在下列情况下：(B)与相关修复项目相关的所有材料 已全额付款(适用的保留金除外)；以及(B)与相关修复项目相关的所有材料 已全部支付，(适用保留金除外)以及(B)已完成与相关修复项目相关的所有材料 以及所执行的工作和劳务机械师或物质师的留置权或意向提交的通知，或受影响的个人财产(允许的产权负担除外)上的任何性质的任何其他留置权或产权负担 ，借款人 没有根据本合同条款提出异议，没有完全担保到贷款人合理满意的程度并解除记录 ，或者也没有完全担保到出借人合理满意的程度，也没有通过出具所有权保险单的业权公司完全投保到贷款人合理满意的程度。

(Iii) 任何修复所需的所有 计划和规格(预计成本将超过修复阈值 )均应经过贷款人和贷款人选择的独立咨询工程师(“意外伤害顾问”)在各方面的事先审查和验收，验收不得被无理扣留、附加条件或推迟。(Iii)任何修复所需的所有 计划和规格均应经过贷款人和贷款人选定的独立咨询工程师(“意外伤害顾问”)的全面审查和验收，不得无理扣留、附加条件或推迟验收。贷款人应 使用与 修复相关的所有此类计划和规格以及所需或获得的所有许可证、许可证和批准，并将其作为贷款的额外抵押品附带转让给贷款人。从事任何修复的承包商和分包商的身份，其成本预计将超过修复门槛，应事先 由贷款人和意外伤害顾问进行审查和验收，验收不得无理扣留、附加条件或拖延。 贷款人与修复工作相关的所有合理、自付费用和支出，包括但不限于合理的外部咨询费和支出以及意外伤害顾问费用。 所有合理的、自付的成本和贷款人为修复提供净收益而发生的开支 包括但不限于，合理的外部顾问费和支出以及意外伤害咨询费。 所有合理的、自付的成本和支出包括但不限于合理的外部咨询费和支出以及意外伤害咨询费借款人有权解决保单项下的所有索赔，条件是：(A)不存在违约事件， (B)借款人迅速并以商业上合理的努力就任何此类索赔的和解进行谈判，以及(C)就提出索赔的保单而言，保险人 没有提出被保险人的任何行为，作为支付此类索赔的抗辩；此外，还应允许贷款人参与并合理批准任何 索赔的和解或调整。{br如果存在违约事件, 在发生意外事故时，贷款人有权在其选择的情况下 解决或调整根据保单提出的任何索赔。

(Iv) in 贷款人在任何情况下都没有义务支付的净收益超过事故顾问证明的作为修复工作的一部分不时发生的成本减去修复保留费后的金额 。 本节7.4(B)中使用的术语“修复保留费”指的是相当于实际发生的修复工作成本的百分之十(10%)的金额。 在本条款7.4(B)中使用的术语“修复保留费”指的是相当于实际发生的修复工作成本的百分之十(10%)的金额。 在本条款7.4(B)中使用的术语“修复保留费用”指的是相当于实际发生的修复工作成本的百分之十(10%)的金额。在 意外事故顾问向贷款人证明已支付相当于所需恢复费用的50%(50%)的净收益 之前。对于借款人在 完成所需修复的最后50%(50%)的现场工作实际发生的费用，不应保留修复。修复保留金在任何情况下均不得低于借款人从从事修复工作的承包商、分包商和材料工人处实际扣留的金额，尽管第7.4(B)节中有任何相反规定。在事故 顾问向贷款人证明修复工作已按照本节7.4(B)和 的规定完成之前，不得发放修复保留金，且受影响的个人财产重新占用和使用所需的所有批准均已从所有适当的政府和准政府机构获得，并且贷款人收到令贷款人合理满意的证据，证明修复费用已全额支付或将从修复项目中全额支付，否则不得发放修复保留金。 顾问应向贷款人证明修复工作已按照本节7.4(B)和 的规定完成，并且受影响的个人财产的重新占用和使用所需的所有批准均已获得 政府和准政府机构的批准该贷款人将解除 针对任何承包商持有的修复保留金部分, 从事修复工作的分包商或物料工 自事故顾问向贷款人证明该承包商、分包商或物料工已按承包人、分包商或物料工合同的规定满意地完成所有工作并提供所有材料之日起 ，且该承包人、分包商或物料工提交了全部应付承包人、分包商或物质人的全部款项的留置权豁免和付款凭证 如果贷款人合理要求，任何此类部分的修复保留费的发放应 经已向承包商、分包商或物料工出具付款或履约保证金的担保公司(如果有)批准。 如果有，则应由已向承包商、分包商或物料工出具付款或履约保证金的担保公司批准。

(V) 贷款人 没有义务支付净收益的频率不超过每个日历月一次。

(Vi) 如果在任何时候，贷款人在咨询意外伤害顾问后合理地认为，净收益或其未支付余额不足以全额支付意外伤害顾问估计因修复完成而产生的费用余额 ，借款人应在进一步支付净收益之前，将欠款(“净收益不足”) 存入贷款人。如果净收益不足存入贷款人， 则该净收益不足应由贷款人或服务机构持有，并应按适用于净收益支付的相同条件支付与恢复有关的实际成本，并且在根据本 第7.4(B)条支付之前，应构成本协议、担保 票据、票据和其他贷款文件项下债务和其他义务的额外担保。

(Vii) 在 意外事故顾问向贷款人证明修复工作已按照本节7.4(B)、 的规定完成，并且贷款人收到合理地令贷款人满意的证据，证明与修复相关的所有费用已全额支付后，贷款人应将净收益的超额(如有)和净收益不足的余额(如有)存入贷款人的存款账户并予以运用。(Vii)在 意外事故顾问向贷款人证明修复已按照本节7.4(B)、 的规定完成后，贷款人应将与修复相关的所有费用的超额(如有)和剩余余额(如有)存入存款账户并使用。但根据本协议、担保文书、票据或任何其他贷款文件，不会发生违约事件，且违约事件将不会继续发生。

(C) 根据第7.4(B)(Vii)节不需要(I)提供给恢复或(Ii)作为超额净收益返还给借款人的所有 净收益应由贷款人根据第2.7(B)节保留并用于偿还债务，无论当时是否到期并按贷款人自行决定的顺序、优先顺序和比例支付 认为适当的债务。(C)根据第7.4(B)(Vii)节的规定，贷款人应保留并使用所有不需要(I)用于恢复或(Ii)作为超额净收益返还给借款人的净收益 ，并根据第2.7(B)条将其用于偿还债务。如果贷款人收到并保留净收益，则适用证券工具的留置权仅应减去贷款人收到和保留并由贷款人实际用于减少债务的金额 ，但借款人 有权根据第2.7(A)(Iv)条提前支付意外伤害/赔偿。

(D)尽管 本条款7.4的前述规定或本条款中的任何相反规定，本条款7.4在适用于任何伤亡或处罚的范围内，仍受本条款第11.3条的约束。  ：(D)尽管本条款7.4的前述条款或本条款中的任何相反规定，本条款7.4仍受本条款第11.3条的条款约束。

第八条

储备金和信用证

第8.1节    税 储备基金。

(A) 借款人 应在现金陷阱事件期间的每个月付款日存入相当于十二分之一(1/12)的金额)贷款人合理估计将在接下来的十二(12)个月内缴纳的税款 ，以便积累足够的资金，以便至少在其各自的到期日前十(10)天缴纳所有这些税款(“每月缴税保证金”)，条件是， (I)在任何情况下，如承租人根据其在个别物业的租赁规定须直接向相关税务当局支付该等款项 ，且(Ii)若现金陷阱事件 期间仅与租赁清扫期间有关，则借款人在任何情况下均毋须缴存该等款项，每月按金只涉及触发租赁清扫期间的重要承租人租赁所影响的个人物业的应缴税款 。根据本条款8.1缴存的金额 在本文中称为“税收储备基金”。如果贷款人在任何时候合理地确定税款储备基金不足以 支付税款，贷款人应在下一个 月缴税到期日之前至少十(10)个工作日通知借款人，每月缴税存款应按贷款人估计足以 在缴税日期前至少十(10)个工作日补足不足的金额进行增加。(B)如果贷款人合理确定储备金不足以 支付税款，贷款人应在下一个 月缴税到期日之前至少十(10)个工作日通知借款人，每月缴税存款应按贷款人估计足以 补齐的金额增加。

(B) 贷款人 应将当时存放在贷款人(或服务商)的税款用于纳税。在支付与税收有关的任何款项时， 贷款人可以根据从适当的公职机构(与税收有关)获得的任何账单、报表或估算进行支付，而无需 询问该账单、报表或估算的准确性或任何税收、评估、出售、没收、税收留置权或其所有权或主张的有效性。如果储税金的金额超过应缴税款，贷款人应自行决定 将超出的部分退还给借款人，或将超出的部分记入未来将支付给储税金的款项中。此外， 任何个人财产根据本条例第2.10节规定从其相关证券工具的留置权解除后，出借人持有并分配给该个人财产的任何税收储备资金应及时返还给借款人。在(I)所有现金陷阱事件期间终止或(Ii)正在全额偿还债务中较早发生者的任何税款储备 应立即返还给借款人。

第8.2节    保险 储备基金。

现金陷阱事件期间每个月付款日期的(a) (i) Borrower shall押金，金额等于十二分之一(1/12)贷款人合理估计在保单 到期后续保将支付多少保险费，以便积累足够的资金在保单到期前至少三十(30)天支付所有此类保险费(“每月保险保证金”)，前提是：(I)在任何情况下，如果承租人根据其在 个人物业的租赁被要求支付此类保险费，且(Ii)如果现金陷阱事件期间仅与租赁清扫期间有关，则借款人 保证金仅与触发了 租赁清扫期间的重要承租人租赁影响的个人物业的到期保险费相关。 保证金仅与受重大承租人租赁影响的个人物业的应付保险费有关， 租赁期间触发了 租赁清扫期间，则每月保证金仅与受重大承租人租赁影响的个人物业的应付保险费有关， 租赁期间触发了 租赁清扫期间。根据本条款第8.2条缴存的金额在本文中称为“保险准备金 资金”。如果贷款人在任何时候合理地确定保险准备金不足以支付保险 保费，贷款人应将这一决定通知借款人，每月的保险费保证金应增加贷款人估计的金额，至少在保单到期前三十(30)天足以弥补不足；但 如果借款人在保单到期前十(10)天后收到任何短缺通知，借款人

(Ii)尽管有上述规定 ，借款人在以下情况下不需要支付上述每月保险保证金：(W)不会发生违约事件 且仍在继续，(X)借款人所保的保单是贷款人根据本合同第7.1节批准的一揽子保单或保护伞保单的一部分，包括但不限于批准地点和价值表，(Y)借款人提供贷款人依据该等保单续签的证据。 。(Y)借款人提供贷款人续签该等保单的证据。(Y)借款人提供贷款人依据该等保单续签的证明。( )尽管有上述规定，借款人仍无需支付上述每月保证金。以及(Z)借款人 不迟于保单到期日期 前十(10)个工作日提供贷款人支付保险费的收据。借款人应在收到贷款人未能遵守上述(W)、(X)、 (Y)或(Z)项的通知后五(5)天内，按照本第8.2节的要求，立即开始进行所有每月保险存款，该通知应指示借款人立即开始进行所有每月保险存款 。

(B) 贷款人 应将保险准备金用于支付保险费。贷款人 在支付与保险费有关的任何费用时，可以根据从保险人或其代理人处获得的任何账单、报表或估算进行支付，而无需调查该 账单、报表或估算的准确性。如果保险准备金的金额超过应付的保险费金额，贷款人 应自行决定将超出的部分退还给借款人，或将超出的部分记入未来支付保险准备金的贷方 。此外，根据本条例第2.10节的规定，任何个人财产从其相关担保工具的留置权中解除后，贷款人持有并分配给该个人财产的保险公积金应迅速 返还给借款人。在(I)所有现金陷阱事件期间终止 或(Ii)正在全额偿付的债务中较早发生时剩余的任何保险储备资金应立即退还给借款人。

第8.3节    故意 省略。

第8.4节    更换 储备资金。

(A) 在现金陷阱事件期间的每个月付款日 ，借款人应向贷款人存入相当于每月61,538.73美元的金额 ，其中包括本合同附表8.4所列用于更换的每个物业的金额(“更换准备金 每月存款”)，但前提是：(I)如果租户需要支付以下费用，则在任何情况下，借款人都不需要存入 该金额 (Ii)至 当现金陷阱事件期间仅涉及租赁清扫期间时，置换储备月度按金应仅与触发租赁清扫期间的重大租户租赁所影响的个人物业的到期置换有关，以及(Iii)从 起，物业发布后，将不再需要将可分配给 时间表8.4规定的已释放个人物业的置换储备月度按金部分。根据第8.4条缴存的金额 在本文中称为“替代储备基金”。

(B) 贷款人 应仅支付替换储备资金用于替换。如果未发生违约事件且仍在继续，贷款人应在借款人向贷款人交付付款申请表后十五(15)个工作日内向借款人支付替代准备金资金 申请表连同贷款人当时的标准准备金支付时间表(但不超过每月一次)，增量至少为最低支付金额(如果替代储备资金总额低于最低支付金额，则增量为较小的金额，在这种情况下，增量至少为 )。在这种情况下，贷款人应至少以最低支付金额为增量 向借款人支付替代储备资金。在这种情况下，贷款人应至少以最低支付金额为增量 向借款人支付替代储备资金。在这种情况下，贷款人应至少以最低支付金额为增量 此外，借款人 还应提供以下物品(这些物品的形式和实质应令出借人满意)：(I)官员的 证书(A)，说明由申请付款提供资金的项目是更换项目；(B)声明由申请付款提供资金的物业的所有更换项目 已按照 所有适用法律和土地租赁(如果适用)以良好和熟练的方式完成，(C)[故意遗漏]，(D)说明 提供了与更换相关的材料或劳务的每个此等人员已全额支付或将在付款时全额支付，或者， 如果该付款是进度付款，则该付款相当于向该人全额付款，减去任何适用的保留额， 说明该人截至相关发票日期完成的工作的全部付款；(E)说明将资助的更换(或其相关部分 )不是以前付款的对象以及(F)说明 替换的所有以前的付款已用于支付先前确定的替换，(Ii)对于500,000美元或更多的任何付款，或与该付款相关的超过250,000美元的任何发票(如果贷款人要求)， 适当的留置权豁免(或有条件的留置权豁免)的副本或其他令贷款人合理满意的付款证据，(Iv)贷款人的 ，(Iv)在贷款人要求的情况下，提供 适当的留置权豁免(或有条件的留置权豁免)副本或其他令贷款人合理满意的付款证据，(Iv)在贷款人 要求的情况下，与该付款有关的任何发票的副本，或贷款人合理满意的其他付款证据标题搜索相关的个人财产 ，表明相关的个人财产没有任何留置权、债权和其他未经贷款人批准的产权负担 ，(V)[故意遗漏]，和(Vi)贷款人合理要求的其他证据，以证明 由所请求的付款提供资金的更换已经完成(或在所请求的付款范围内完成) ，并且已支付或将在向借款人支付该付款时支付。此外，根据本协议第2.10节的规定，在任何个人财产从其相关担保文书的 留置权中解除后，贷款人 持有并分配给该个人财产的替换者的任何置换储备资金应立即返还给借款人。在(I)所有现金陷阱事件期间终止或(Ii)正在全额偿付的债务发生(以较早者为准)后，剩余的任何替换储备资金 应迅速 返还给借款人。

(C)第8.4条中的 Nothing 不应(I)要求贷款人负责进行或完成任何更换；(Ii)要求贷款人 在更换储备金之外增加资金以完成任何更换；(Iii)要求贷款人继续进行 更换；或(Iv)要求贷款人向借款人要求额外款项以完成任何更换。

(D) 借款人 应允许贷款人和贷款人的代理人和代表(包括但不限于贷款人的工程师、建筑师、 或检查员)或第三方在正常营业时间(受租户根据租约享有的权利)进入物业 ，并在不少于四十八(48)小时前发出书面通知，检查任何更换的进度和使用的所有材料，并检查与该等更换有关的所有平面图和施工图 但前提是，只要不存在 违约事件，每个日历季度的此类检查不得超过一次。借款人应采取商业上合理的努力 促使所有承包商和分包商与贷款人或贷款人代表或上述其他人员就本节所述的检查进行合理合作 。

(E) 在 除贷款文件规定的任何保险外，借款人还应提供或安排提供工人赔偿保险、建筑商风险保险、公共责任险以及适用法律要求的与更换相关的其他保险 。所有此类保单的形式和金额均应令贷款人合理满意。

第8.5节    租赁 储备资金。

(A) 借款人 应在现金陷阱事件持续期间的每个月付款日向贷款人存入相当于1/12的金额 (1/12)金额等于1.00美元乘以适用的个人物业的平方英尺，截至 截止日期，该面积等于174,489.67美元(“租赁准备金每月按金”)，用于租户改善和本合同日期后可能产生的租赁佣金 ，但如果现金陷阱事件期间仅与租赁清扫 期间有关，租赁准备金按金应仅涉及受影响的个人物业应支付的租户改善费用。 如果现金陷阱事件期间仅与租赁清理 期间有关，则租赁准备金每月按金应仅与受影响的个人物业的租户改善有关。 如果现金陷阱事件期间仅与租赁清扫 期间有关，则租赁准备金每月按金应仅与受影响的个别物业的租户改善有关根据第8.5条存入的金额在此称为“租赁储备基金”。

(B)如果  未发生违约事件且仍在继续，则贷款人应在借款人向贷款人提交付款申请表和贷款人的 当时的标准准备金支出时间表后的十五(15)个工作日内，至少以最低支付金额为增量(如果租赁储备资金总额为1，则至少以较小的金额为增量)，向借款人支付租赁储备资金，用于符合条件的租赁费用。 借款人应在十五(15)个工作日内将租赁储备资金连同贷款人当时的标准准备金支出计划一起交付给贷款人，增量至少为最低支付金额 (如果租赁储备资金总额为在这种情况下，只需支付剩余金额的一笔(br})。此外，借款人还应提供以下物品(这些物品的形式和实质应令出借人满意)：(I)高级职员证书(A)，表明由所要求的付款提供资金的物业的所有合格租赁费用 已按照所有适用法律和土地租赁(如果适用)以良好和熟练的方式完成，(B)[故意遗漏]，(C)说明 提供的与合格租赁费用相关的材料或劳务已全额支付或将在该 付款后全额支付，或如果该付款是进度付款，则该付款相当于向该人全额支付截至相关发票日期为止完成的工作的全部款项，减去任何适用的 保留额；(D)说明待资助的合格租赁 费用不是以前付款的标的，(E)说明以前支付的符合条件的 租赁费用已全部用于支付之前确定的符合条件的租赁费用，(Ii)[故意遗漏](Iii)对于500,000美元或以上的任何支出，或与该支出相关的大于 $250,000美元的任何发票(如贷款人要求，如贷款人要求)，适当的留置权豁免(或有条件的留置权豁免)的副本或贷款人合理满意的其他付款证据，(br})；(Iv)根据贷款人的选择，就个人财产超过1,000,000美元或 以上的任何支出，支付给贷款人；(Iii)根据贷款人的选择，如果贷款人要求，提供适当的留置权豁免(或有条件的留置权豁免)的副本或其他令贷款人合理满意的证据；(Iv)根据贷款人的选择，就个别财产的100,000,000美元或 以上的任何付款，(V)[故意遗漏]，以及(Vi)贷款人应合理要求的 其他证据，以证明由所请求的支出提供资金的合格租赁费用已经完成(或在所请求的付款范围内已完成)，并且在支付给借款人时已支付或将支付给借款人。 此外，在根据本条款第2.10 节从相关担保文书的留置权中解除任何个人财产时，贷款人持有的、分配给租户改善和租赁的任何租赁储备资金。 此外，在根据本章第2.10 节解除任何个人财产从其相关担保文书的留置权中释放后，贷款人持有并分配给租户改善和租赁的任何租赁储备资金在(I)所有现金陷阱事件 期间终止或(Ii)正在全额偿付的债务较早发生时剩余的任何租赁储备资金应立即返还借款人。

第8.6节    故意 省略。

第8.7节    地面 租金储备基金。

(A) 借款人 应在现金陷阱事件持续期间的每个月付款日期前至少十(10)个工作日向贷款人存入一笔金额(“每月地租按金”)，该金额(“每月地租按金”)相当于根据 发生该月付款日期的土地租约应支付的地租(这样存入的金额在下文中称为 “地租储备基金”)；(A)在现金陷阱持续期间内，借款人应在每个月付款日期前至少十(10)个工作日向贷款人存入一笔金额(“每月地租按金”)，该金额相当于根据该月付款日期 应支付的地租(以下称为“地租储备基金”)；但条件是：(I)如果且 承租人根据其在个别物业的租约被要求直接向相关土地出租人支付该等款项，并向贷款人提交证据证明该等款项实际上是在相关土地租约项下的每个租金到期日支付的，则借款人无需存入该等款项，以及(Ii)至 如果现金陷阱事件期间仅与租赁清扫期间有关，则每月的地租按金应仅与土地有关 贷款人可以根据地租的任何增加，根据其合理的酌情权，将押金增加 贷款人认为必要的金额。

(B)如果  未发生且仍在继续发生违约事件，则贷款人应将地租储备资金用于支付地租。在支付 任何与地租有关的款项时，贷款人可以根据土地出租人提供的任何账单或对账单支付，而无需调查 该账单或对账单的准确性或其任何租金、额外租金或其他费用的有效性。如果 地租储备基金的金额超过地租的到期金额，贷款人应自行决定(A)将任何 超出的金额退还给借款人，或(B)将超出的部分计入未来支付给地租储备基金的款项中。此外，在 根据本条例第2.10节解除任何个人财产的相关担保文书的留置权后，出借人持有并用于支付该个人财产地租的任何地租储备基金应立即 返还给借款人。在(I)所有现金陷阱事件期间终止 或(Ii)债务已全额偿还(以较早者为准)后剩余的任何地租储备资金应返还给借款人。

第8.8节    租金 特许权储备金。借款人应于本协议日期向贷款人存入11,164,784.00美元 (“租金优惠按金金额”)，代表现有租赁(“租金优惠储备基金”)项下的任何缺口租金、未来租金抵免或减免的金额 。只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人应根据本合同所附附表IV 中规定的支付时间表，从租金优惠储备基金中支付金额。 贷款人应根据本合同所附的附表IV 中规定的支付时间表，从租金优惠储备基金中支付金额。尽管如上所述，借款人可以根据第8.11节规定的条款和条件，向贷款人交付面值为租金优惠保证金金额 的信用证，以代替现金保证金。

第8.9节    现有的TI/LC义务储备基金。

(A) 借款人 应于本协议日期向贷款人存入24,312,970.00美元(“现有TI/LC存款金额”)，代表借款人根据物业现有租约支付的 租户改善及租赁佣金。根据本条款第8.9条缴存的金额在本文中称为“现有TI/LC储备基金”(Existing TI/LC Reserve Funds)。尽管有上述规定， 借款人可以按照第8.11节规定的条款和条件，向贷款人交付面值为现有TI/LC存款金额的信用证，以代替现金保证金。

(B)  现有的TI/LC储备金应按照本合同第8.5(B)节的规定用于本合同附表V所列的目的，但在任何情况下，针对租户和该租户的出租房产支付的现有TI/LC储备金的金额不得超过附表V中与该租户名称相对的金额。 尽管有上述规定，贷款人在此同意：(I)关于分配给个人的租户改善津贴。 尽管有上述规定，贷款人仍同意：(I)就分配给个人的租户改善津贴而言， 租户的现有储备金的金额不得超过该租户的名称。 尽管有上述规定，贷款人在此同意：(I)就分配给个人的租户改善津贴而言科罗拉多州和田纳西州纳什维尔，如果相关租户没有在附表V规定的截止日期前就此类租赁要求租户津贴 ，则应借款人向贷款人提出书面请求，并由借款人证明不再向该租户支付此类金额 ，如果不存在违约事件，贷款人应向借款人支付此类金额 ；(Ii)如果发生相关情况，贷款人应就位于新泽西州霍普韦尔的个人房产向借款人支付此类金额 根据借款人的书面请求 并收到此类选择的书面证据和有关此类租金抵免时间表的任何相关文件，如果 不存在违约事件，贷款人应在租赁要求的时间支付租约要求的金额(以及与租户选择有关的任何相关文件 )。

第8.10节     帐户一般。

(A) 所有 储备资金应存放在符合条件的账户中。借款人向贷款人授予每个 储备基金、账户以及现在或以后存放在储备基金和账户中的所有款项的优先完善担保权益，作为支付债务的额外担保 。在根据本协议支出或运用之前，储备金和账户应构成债务的额外担保 。本第8.10节的规定旨在赋予贷款人和/或服务商对 储备资金和UCC所指账户的“控制权”。借款人承认并同意，储备金和账户 受贷款人、其授权代理人或指定人的独家管辖、控制和酌情决定权，并受本协议条款的约束，并且 借款人无权提取任何储备金，除非事先征得贷款人的书面同意或本协议另有规定 。储备金不得构成信托基金，可以与贷款人持有的其他款项混合使用。

(B) 借款人 未经贷款人事先书面同意，不得进一步质押、转让或授予准备金 资金或账户的任何担保权益，或允许对其附加任何留置权或征收任何费用，或提交任何UCC-1融资报表，但将贷款人列为担保方的 除外。贷款人有权根据UCC提交与任何储备基金和/或与之相关的账户的融资报表 ，其格式为 ，以适当完善贷款人在其中的担保权益。借款人同意，在任何时候，借款人将由借款人承担费用，迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切进一步的合理行动， 可能是合理必要的(由贷款人决定)，以完善和保护在此授予或声称授予的任何担保权益，或使贷款人能够行使和执行其在本协议项下对任何储备基金和/或账户的权利和补救措施；但前提是不增加借款人

(C) 尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在 违约事件发生和持续期间，在未经贷款人或服务机构通知的情况下，(I)借款人对储备基金没有任何权利，(Ii)贷款人 应享有本协议、现金管理协议和担保文书中所述的账户及其存款金额和储备资金的所有权利和补救措施。 如本协议、现金管理协议和担保文书中所述， 在发生违约事件时和在持续期间，借款人不得对储备基金享有任何权利和补救措施，(Ii)贷款人 应享有本协议、现金管理协议和担保文书中所述的关于账户及其存款金额和储备资金的所有权利和补救。除UCC项下担保方可享有的所有权利和补救措施 外，即使本协议、现金管理协议或担保文书中有任何相反规定，贷款人可自行决定使用储备资金，包括但不限于 偿还债务。

(D) 存放在贷款人的储备资金 不足不应免除借款人在根据本协议和其他贷款文件 到期时支付任何款项的义务，这些义务应是单独和独立的，且不以任何事件或情况为条件。

(E) 借款人 应赔偿贷款人，并使贷款人免受因储备金、账户、存入其中的款项或履行储备金义务而产生或以任何方式与储备金、账户、存入其中的款项或履行储备金义务有关的任何和所有诉讼、诉讼、索赔、要求、实际负债、实际损失、实际损害、实际义务以及成本和开支(包括诉讼费用和合理的、实际的、自付的律师费和开支)的损害由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的贷款人、其代理人或员工的非法 行为或故意不当行为。

(F)除计息储备金外，储备基金应计的 利息(如有) 须加入该账户内的储备金，并成为该储备金的一部分，其支付方式与存入该账户的其他款项相同；但贷款人可在违约事件发生及持续期间，自行选择保留任何该等利息。 作为计息储备金的储备金须存放在该账户内。 贷款人可自行选择在违约事件发生及持续期间保留任何该等利息。 属于生息储备金的储备金须存放在该账户内。 贷款人可自行选择在违约事件发生及持续期间保留任何该等利息。 属生息储备金的储备金须存放于在任何情况下，贷款人或任何服务机构 都不需要选择任何特定的计息账户或产生最高利率的账户，提供 账户的选择应与贷款人或服务机构(如 适用)在为类似类型的贷款建立类似账户时所使用的通用标准保持一致

(g)            在 情况下，借款人不负任何责任，贷款人和服务商也不得收取与储备金或账户有关的任何费用 (根据存款账户控制协议和现金管理协议特别收取的任何费用除外)， 但贷款人或服务商实际发生的与管理账户和储备金有关的合理自付费用和开支，以及贷款人和服务商法律顾问根据需要收取的合理费用和开支除外 保护或维护贷款人和/或服务机构对此类储备基金或账户的权利和补救措施。

第8.11节    信用证 。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可根据借款人的选择提供信用证，以代替上述第8.8条和第8.9条要求支付的任何 现金保证金，前提是该信用证的金额与本协议规定的现金保证金金额 相同，并满足本协议规定的所有适用要求。除贷款人外，任何一方均无权使用任何此类信用证。借款人在提前十(10)天书面通知贷款人后， 可将信用证替换为向适用的储备基金支付现金保证金。在信用证退还之前， 借款人应存入一笔金额，该金额等于在适用的储备基金中积累的金额，如果该信用证未交付，则该金额未根据本协议支付 。如果任何储备资金的任何支出 与其通过信用证提供的一部分有关，则上述资金的任何“支出”应 视为指(I)借款人向贷款人提供金额等于原信用证的金额的替代信用证 减去根据本协议提供的适用付款的金额，以及(Ii)贷款人在收到该替代信用证 后，将该原始信用证退还给借款人；但条件是，对于适用储备金的最终支付，不需要使用 替换信用证，以便不再需要将更多金额存入适用的 储备金。借款人应支付所有实际自付费用。, 与将信用证转让给贷款人和/或从贷款人转让给其继承人和受让人有关的费用和费用 。尽管本协议有任何其他相反规定，如果借款人根据本协议第8.11(A)条、第4.17条、第七条 、《现金管理协议》或本协议中的任何其他规定向贷款人交付任何信用证，借款人对该信用证不承担任何偿付义务，该信用证应是对借款人的出资，并应以贷款人合理接受的形式签署和交付出资协议。 如果借款人根据本协议第8.11(A)款、第4.17条、本协议第7条 、《现金管理协议》或本协议中的任何其他规定向贷款人交付任何信用证，则借款人对该信用证不负有偿还义务，该信用证应是对借款人的出资，并应以贷款人合理接受的形式签署和交付出资协议。根据本协议或任何其他贷款文件(连同无追索权担保以外的任何担保)交付的任何信用证的总金额不得超过贷款未偿还本金余额的10%(10%)。每份信用证项下的申请人应被要求在债务全额清偿之前，在法律上放弃、免除和取消其根据任何协议(包括但不限于替代申请人获得出借人权利的任何法律)在衡平法或其他方面享有的任何和所有权利，主张针对或寻求出资的任何索赔 。从借款人或任何其他有责任支付信用证金额 的借款人或任何其他人那里获得赔偿或任何其他形式的补偿，以支付对任何此类信用证所作的任何开立或其他付款。

(B) 根据本合同交付的每份信用证应作为偿还债务的额外担保。在违约事件发生时和持续期间 ，贷款人有权选择使用任何信用证，并将其全部或部分 用于支付设立该信用证的项目，或按顺序使用每份此类信用证来支付债务 , 比例或优先顺序由贷款人决定。对该债务的任何此类申请均应遵守本协议中关于将款项运用于该债务的条款和条件 。贷款人有权全额开立任何信用证：(I)如果 贷款人收到开证行的通知，表示信用证将不再续签，并且在未到期信用证预定到期日期前至少四十五(45)天没有提供替代信用证，则贷款人有权全额开立信用证：(I)如果 贷款人收到开证行的通知，表示信用证将不再续签，并且未提供替代信用证，则贷款人有权在未到期信用证到期之日之前至少四十五(45)天开立信用证；(Ii)如果 贷款人未收到开证行的通知，表示其已在信用证预定到期日前至少四十五(45)天续签信用证，并且未在未到期信用证预定到期日前至少四十五(45) 天提供替代信用证；(Iii)收到开证行关于信用证将终止的通知(除非根据本协议的条款和条件允许终止信用证，或在终止前不迟于四十五(45)天提供替代信用证)；(Iv)贷款人已收到任何来源的通知，通知开具信用证的银行将不再是认可银行，且借款人未将信用证替换为认可银行； 如果贷款人已收到来自任何来源的通知，且 借款人未将信用证替换为任何来源的信用证，则 贷款人将不再是认可银行，且借款人未将信用证替换为任何来源的信用证)；(Iii)收到开证行将终止信用证的通知(但根据本协议条款和条件允许终止信用证，或不迟于终止前四十五(45)天提供替代信用证的情况除外)；和/或(V)如果 开具信用证的银行未能(A)在信用证正本丢失、毁损、被盗和/或损坏的情况下开具替换信用证，或(B)同意将信用证转让给贷款人指定的任何人。如果贷款人根据本协议的条款和条件使用信用证, 如果违约事件未发生且仍在继续，贷款人应将其全部或部分用于信用证的设立目的。 尽管上文有任何相反规定，贷款人没有义务在第(I)、(Ii)、(Iii)款规定的事件发生 时开立任何信用证。(Iv)或(V)项，如贷款人未开立信用证，则借款人因开出信用证的银行资不抵债而蒙受的任何损失，不承担 责任。

第九条

现金管理协议

第9.1节    现金 管理协议。借款人应于本协议之日签订《现金管理协议》 ，该协议适用于贷款期限内租金和房产的任何其他收入的收取、持有和支付。

第9.2节    现金 流动扫描。在发生现金陷阱事件期间，所有超额现金流(见 现金管理协议)应存入超额现金流子账户(如现金管理协议所定义)，如现金管理协议中明确规定的 所述。

第十条

违约事件；补救措施

第10.1节默认的    事件 。下列任何一项或多项事件的发生应构成“违约事件 ”：

(A)如果 借款人在到期时未能(I)支付(A)根据本协议和其他贷款文件的明确条款要求立即或立即付款而没有任何宽限期的任何款项，(B)任何每月偿债和任何需要存入储备基金的金额，或(C)在到期日应支付的任何款项(前提是，如果没有发生违约事件且 仍在继续，借款人根据第(B)款承担的义务应遵守第2.6(F)节的规定)； 或(Ii)自到期之日起五(5)天内支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项 (前提是，如果没有违约事件发生且仍在继续，借款人根据第(Ii)条承担的义务应 受制于第2.6(F)节的规定)；

(B)如果 任何税款或其他费用未在拖欠之前支付，除非(I)该等税款或其他费用正在根据本协议第4.5(B)节进行抗辩，或(Ii)已根据本协议条款将足以支付该等税款和其他费用的款项 存入贷款人以支付适用的税款或其他费用，且贷款人 不以任何方式限制或限制贷款人获得该等款项，否则 ；

(C)如果 (A)保单没有完全有效(但如果该等 保单没有完全有效的原因是没有支付相关保险费，则不属于失责事件)，则不属于违约事件(  if (A)保单没有完全有效，但如果该等 保单没有完全有效和有效的原因是没有支付相关保险费，自 任何续订保单的保险费支付的适用到期日起，(1)现金陷阱事件期间仍在继续，以及(2)根据本协议的条款，足以支付保险费的 金额已存入贷款人，以支付适用的保险费 ，贷款人对此类金额的获取不受任何限制或限制)或(B)如果没有按照本协议第7.1节的规定向贷款人交付证明 在收到贷款人向借款人发出的 通知后十(10)个工作日内未予以纠正；

(D)如果 本协议第5条所载的任何陈述或契诺被违反或违反，则为 ；但是， 在以下情况下，任何此类违约不应构成违约事件：(I)此类违约是无意的、非经常性的，且未造成 且合理地不太可能产生的个别重大不利影响或总体重大不利影响；(Ii)此类违约是可以补救的，借款人应在实际了解此类违约后三十(30)天内立即纠正此类违约；以及(Iii)应贷款人的请求，借款人立即向贷款人交付该违约不得以任何方式损害、否定或修改 非合并意见中提出的意见，该意见或修改以及提交该意见或修改的律师应为贷款人在其合理酌情权下可接受的 ；

(E)如果 本协议第六条所载的任何陈述或契诺被违反或违反，但未遵守本协议第六条规定的事先通知要求 ；但如果此类转让构成允许的 转让，但未提供根据本条款第六条所要求的任何信息，且该等信息在借款人实际知道后十(10)个工作日内提供，则不构成本协议项下的违约事件 。 。(E) ： 除未遵守本条款第6条规定的事先通知要求外，如果借款人实际知道后十(10)个工作日内未提供此类信息，则该转让将构成允许转让。 如果不提供根据本条款第6条所要求的任何信息，则不构成违约事件。

(F)如果 借款人、担保人或任何借款方的任何陈述或担保，或关于借款人、担保人或任何借款方的任何陈述或担保，或由借款人或担保人在任何其他担保中或在提供给贷款人的与贷款有关的任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件中作出的陈述或担保，或就借款人、担保人或任何借款方作出的任何陈述或担保，或就借款人、担保人或任何借款方作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大不利方面 均属虚假或误导性的 。(F) 除非该声明或保证所依据的事实能够在借款人实际知道后四十五(45)天内由借款人治愈(并且治愈)；

(G) 如果 (I)借款人，任何特殊目的实体或担保人应根据任何债权人 权益法展开任何案件、法律程序或其他诉讼， 寻求对其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求 重组，或(B)寻求为其或为其全部或任何主要部分资产指定接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或借款人或借款人的任何管理成员或普通合伙人，任何特殊目的企业组成实体或担保人应为其债权人的利益进行一般转让；(Ii)应针对借款人或借款人的任何管理成员或普通合伙人、任何特殊目的实体组成实体或担保人提起上文第(I)款所述性质 的任何案件、程序或其他行动，其中(A)导致登录济助令或任何此类裁决，或 任命或(B)在九十(90)天内保持未解除、未解除或未担保的状态；(Iii)应对借款人、任何特殊目的实体或担保人启动 任何寻求签发扣押令的案件、诉讼或其他诉讼， 针对其全部或任何实质性资产的执行、扣押或类似程序，导致 任何此类救济的命令被列入，而该等救济不得在自申请之日起九十(90)天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉 ；(Iv)借款人、任何特殊目的实体或担保人应采取任何行动，以促进或表明其同意批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或 (V)借款人、任何特殊目的实体或担保人应书面承认其无能力, 如果 出于促进借款人、任何SPE组成实体或担保人非自愿破产程序的恶意作出书面承认，且此类书面承认是借款人、任何SPE组成实体或担保人非自愿破产程序的基础，且该借款人、任何SPE组成实体或担保人未在九十(90)天内腾出、解除、暂停或担保上诉，则应按到期偿还债务；

(H)根据本合同第4.5(B)条和第4.16(B)条， 借款人有权提出抗辩，如果任何个人财产 受到任何机械师、物质师或其他留置权的约束(留置权除外)，任何当时未到期和应缴纳的税款或 任何其他允许的产权负担，在借款人获得实际知识后四十五(Br)(45)天内，留置权应保持不解除记录(以付款、担保或其他方式)。(B)如果任何个人财产 成为任何机械师、物质人或其他留置权以外的留置权，则该留置权应在借款人获得实际知识后四十五(Br)(45)天内保持不解除(以付款、担保或其他方式)。

(I) 主体 借款人有权根据本协议条款提出抗辩，如果任何联邦税收留置权被提交给借款人、任何特殊目的实体、担保人或任何个人财产，且在借款人实际获知后四十五 (45)天内未解除记录(通过付款、担保或其他方式)；

(j)            intentionally omitted;

(K)如果 在与本协议相关的任何担保或弥偿(包括但不限于环境赔偿 和/或担保)下发生任何违约，且该违约在适用的通知、宽限期和/或治疗期(如有)届满后继续存在，则 ；

(L)如果 非合并意见中或任何 关于借款人或其任何关联公司的新的非合并意见中关于借款人或其任何关联公司的任何事实假设是不真实的或将在任何重要方面变得不真实，则 ； 但是，在以下情况下，任何此类违约均不构成违约事件：(I)此类违约是无意的和非经常性的，并且没有(也不可能)产生实质性的不利影响；(Ii)此类违约是可以治愈的，且借款人应在实际了解此类违约后的三十(30)天内立即纠正此类违约；以及(Iii)在贷款人提出书面请求后，借款人立即向贷款人提交新的非合并意见。(Iii)在贷款人提出书面请求后，借款人应立即向贷款人提交新的非合并意见。(Iii)在贷款人提出书面请求后，借款人应立即向贷款人提交新的不合并意见。(Iii)在贷款人提出书面请求后，借款人应立即向贷款人提交新的非合并意见该违约不得以任何方式损害、否定或修改非合并意见中提出的意见， 贷款人在其合理的酌情决定权下应可接受哪些意见或修改以及提交该意见或修改的律师的意见或修改的意见或修改， 贷款人应根据其合理的酌情决定权 接受该意见或修改以及提交该意见或修改的律师；

(M) 如果借款人未能在贷款人提出要求后三十(30)天内向贷款人交付任何所需的财务项目；

(N)如果 管理协议根据其条款被取消、终止、交出或到期，则为 ，除非在这种情况下，借款人应根据本协议适用的条款和规定与合格经理签订新的管理协议；

(O)如果 本协议中与反腐败法、反腐败法和/或 事项有关的任何陈述和/或公约被违反；

(P)如果 (I)任何个人借款人未能支付 任何土地租契中提及的或 任何土地租契应支付的任何租金、额外租金或其他费用(在根据该土地租契给予借款人的任何通知、补救和宽限期届满后(但为免生疑问，不得支付根据 土地租契或其他方式给予贷款人的任何宽限期、通知或补救期间)(除非获得豁免，否则不得支付 任何土地租契中提到的或由其支付的任何租金、额外租金或其他费用)( if (I)任何个人借款人在 任何土地租契中提及或应支付的任何租金、额外租金或其他费用)(除非(Ii)个别借款人作为任何土地租契下的租客，在遵守或履行土地租契的任何条款、契诺或条件方面，须发生任何违约(超过根据该土地租契给予借款人的任何适用的补救措施 期间(但为免生疑问，不包括根据该土地契约或其他规定给予贷款人的任何宽限期、通知或补救期间)。当承租人须遵守或履行(除非(A)土地出租人放弃或(B)属非实质性质且需要且未给予土地出租人通知的情况下)，(Iii)如果发生土地租契中提及的任何一项或多项事件，而该事件会导致 该土地租契在没有业主根据该土地租约发出通知或采取行动的情况下终止，或会使土地出租人 有权终止该土地租约作为承租人(除非 被土地出租人免除)，(Iv)如果因任何原因或在任何情况下必须交出土地租赁产生的租赁地或终止或取消土地租赁，或(V)如果土地租赁的任何条款、契诺或条件 应以任何方式修改、更改、补充, 未经贷款人同意而更改或修改，但本协议另有允许的情况除外；

(q)            [故意省略 ];

(R) 如果 (I)借款人未能支付保证金文件规定的任何到期金额(在根据该保证金文件给予借款人的任何通知、补偿和 宽限期到期后)，(Ii)借款人作为任何保证金文件下的承租人，在遵守或履行相关保证金文件的任何条款、契诺或条件时，应发生任何违约， 应遵守或履行 须遵守或履行的 (Iii)如果 任何保证金文件中提到的任何一个或多个事件发生，导致该保证金文件(或根据该等保证金文件提供的减税 利益)在相关交易对手没有通知或采取行动的情况下终止，或房东 有权在相关保证金文件到期前通知借款人终止相关保证金文件及其条款(除非 相关交易对手放弃)，或(Iv)未经贷款人同意进行补充、更改或修改，除非本协议允许 以造成个人实质性不利影响的方式进行补充、更改或修改；和/或

(S)如果借款人 根据本协议或未在上文(A)至(R)款中指定的任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，或在本协议 或其中未特别指定为违约事件的任何条款、契诺或条件下继续违约，(I)在贷款人发出通知后十(10)天以上，如果任何违约可以通过支付一笔钱或(Ii)在通知后三十(30)天内得到补救，则为(I)在贷款人发出通知后十(10)天内继续违约，或者(Ii)在通知后三十(30)天内继续违约( if 借款人应根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件继续违约在任何其他违约的情况下，如果该违约不能在该三十(30)天期限内合理地治愈，而借款人应在该 三十(30)天期限内开始修复该违约，并在此之后努力并迅速着手进行修复，则该三十(30)天期限应延长 至要求借款人尽其应尽努力修复该违约之日为止，双方商定，延长期限不得超过九十(br})个期限(br})，且该期限不得超过90(br}个月)，且该期限不得超过90(br}个月，且不得超过90(br}个月)，只要该期限要求借款人尽其应尽的努力来修复该违约，则应延长该期限 。

尽管有上述规定，如果替代担保人 应在上述事件发生后三十(30)天内满足替代担保人的条件，并且 违约的其他事件没有继续发生，则对于仅针对担保人发生的上述任何违约，不应构成本协议项下的违约。 违约事件仅发生在担保人身上，如果替代担保人 应在此类事件发生后三十(30)天内满足替代担保人条件，且 违约的其他事件并未继续发生。

第10.2节    补救措施。

(A) 在 违约事件发生并持续期间(上文第10.1(G)节描述的违约事件仅针对借款人和任何特殊目的实体的违约事件除外)，此后的任何时间，贷款人除根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件或在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施外， 可采取不经通知或要求的行动，除非另有明确要求贷款人认为 保护和强制执行其针对借款人和财产的权利是可取的，包括但不限于宣布债务立即到期和应付，贷款人可以强制执行或利用本协议、担保文书、票据和其他贷款文件中规定的任何或所有权利或补救措施，包括但不限于法律或衡平法上可获得的所有权利或补救措施 。如果发生上文第10.1(G)节所述的任何违约事件(仅针对借款人和SPE组件 实体)，借款人在本协议、担保工具、票据和其他贷款文件项下的债务和所有其他义务应立即自动到期并支付，无需通知或要求，借款人特此明确放弃任何 此类通知或要求、此处或担保文书、票据和其他贷款文件中包含的任何内容，尽管与此相反 。

(B)在 违约事件发生时以及在违约事件持续期间，贷款人根据本协议、担保文书、票据或借款人或法律或衡平法交付的、或适用于借款人的所有或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救 可由贷款人随时行使，而不论是否应宣布所有或任何债务已到期并应支付。(B) (B)贷款人可随时、不时地行使贷款人根据本协议、担保文书、票据或借款人交付的、或适用于法律或衡平法的所有或任何权利、权力、特权和其他补救措施，而不论是否应宣布全部或任何债务到期应付。以及贷款人是否已启动任何止赎程序 或其他诉讼，以强制执行其在本协议、担保文书、票据或其他贷款文件项下对该财产的权利和补救措施 。贷款人采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，可在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在贷款人自行决定的时间和顺序下，单独、连续、一起或以其他方式进行 ，而不损害或以其他方式影响适用法律、股权或合同允许的贷款人的其他权利和补救 ，或本文或证券文书、票据或其他贷款文件中所述的其他权利和补救措施。任何延迟 或遗漏行使因违约事件而产生的任何补救、权利或权力不应损害任何该等补救、权利或权力，或 不得解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力均可不时行使，并可视乎情况而定 。对借款人的一次违约或违约事件的放弃不应被解释为对借款人随后的任何 违约或违约事件的放弃，或损害由此产生的任何补救措施、权利或权力。

(C) 在 违约事件发生并持续期间，贷款人有权不时以任何方式取消任何担保工具的部分抵押品赎回权 贷款人全权酌情决定由相关担保工具担保的当时到期和应付的任何金额 包括但不限于以下情况：(I)如果借款人在支付一笔或多笔预定本金和利息的任何适用宽限期之后违约，贷款人可以取消抵押品赎回权：(I)如果借款人在支付一笔或多笔预定的本金和利息时违约超过 任何适用的宽限期，贷款人可以取消抵押品赎回权：(I)如果借款人在支付一笔或多笔预定本金和利息的任何适用宽限期之后违约，贷款人可以取消抵押品赎回权或(Ii)如果贷款人选择加速低于贷款的全部未偿还本金余额，则贷款人可以取消任何担保工具的赎回权，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额，以及贷款人可能选择的由相关证券工具担保的其他金额。(Ii)如果贷款人选择加速低于贷款的全部未偿还本金余额，贷款人可以取消任何担保工具，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额以及贷款人选择的由相关证券工具担保的其他金额。尽管有一个或多个 部分丧失抵押品赎回权，但每个单独的财产仍应遵守相关的担保文书，以确保支付通过担保文书担保的、之前未收回的金额 。

(D) 在 违约事件发生和持续期间，贷款人有权不时将票据和 其他贷款文件分割成一个或多个单独的票据、担保工具和其他担保文件(“被切断的贷款 文件”)，其面额由贷款人自行决定，以证明和执行 其在本协议项下的权利和补救措施。借款人应在贷款人提出要求 后，不时签署并向贷款人交付遣散费协议和贷款人要求的其他文件，以实现上一句 所述的遣散费，所有这些文件的形式和实质均应令贷款人合理满意。借款人在此绝对且不可撤销地指定贷款人为其 真实合法的受权人，并以其名义并代之以利息的名义制作和签立实现上述遣散费所需或所需的所有文件，借款人批准其受权人凭借该文件应做的一切；但在贷款人向借款人发出关于贷款人行使其权利的意向的通知后三(3)天内，贷款人不得根据该权力 制作或签立任何该等文件；但在贷款人向借款人发出关于贷款人行使其权利的意向的通知后三(3)天内，贷款人不得根据该权力 制作或签立任何此类文件。借款人没有义务支付与准备、执行、记录或归档切断的贷款文件有关的任何费用或支出，并且切断的贷款文件不得 包含贷款文件中未包含的任何陈述、担保或契诺，且切断的贷款文件中包含的 任何此类陈述和担保仅在截止日期由借款人提供。

(E) 发生违约事件后从物业或贷款的任何其他抵押品收回的任何 金额可由贷款人按贷款人自行决定的顺序、优先顺序和 比例用于支付贷款的任何利息和/或本金和/或贷款文件下到期的任何其他金额。

(F) 在 违约事件发生且持续期间，贷款人可按贷款人认为必要的方式和程度，在不向 通知或要求借款人、不免除借款人在本协议项下的任何义务或被视为已补救违约事件的情况下，按其认为必要的方式作出、履行或履行本协议项下的借款人的任何义务，或履行本协议项下的任何借款人的任何义务，且不解除借款人在本协议项下的任何义务或被视为已解除本协议项下的任何违约事件 。贷款人 有权为此目的进入任何或所有物业，或出庭、抗辩或提起任何诉讼或诉讼，以保护其在物业中的利益。为此目的，贷款人的实际自付成本和支出(包括适用法律允许的范围内的合理 律师费)连同本节规定的利息应构成债务的一部分 ，应应要求到期并支付给贷款人。贷款人因补救违约事件或未能付款或行为，或在诉讼或诉讼中出庭、抗辩或提起诉讼或诉讼而发生的所有实际自付成本和费用，应 在通过并包括向 贷款人付款的日期之后的一段时间内，按违约率计息。 贷款人因此而发生的所有实际自付成本和费用，包括向 贷款人付款的日期在内，应 按违约率计息。贷款人发生的所有此类实际自付成本和支出及其按默认 利率计算的利息应被视为债务的一部分，并由贷款文件规定的提供给贷款人 的留置权、债权和担保权益担保，因此应在贷款人要求时立即到期并支付。

第十一条

二级市场

第11.1节    证券化。

(A) 贷款人 有权(I)出售或以其他方式转让贷款或其任何部分作为整体贷款，(Ii)出售参与贷款的 权益，或(Iii)将贷款或其任何部分证券化为单一资产证券化或集合贷款证券化。 第(I)款所指的交易，以上(Ii)及(Iii)项以下统称为“二级市场交易”，第(Iii)款所指交易 以下称为“证券化”。与证券化有关而发行的任何证书、票据或其他证券，以下简称证券。

(B) 如果贷款人要求 ，借款人应协助贷款人满足贷款人通常遵守的市场标准，或市场或评级机构在任何二级市场交易中可能合理要求的市场标准，由借款人支付 成本和费用(受制于第11.1(G)节规定的自付上限，之后应由贷款人承担 成本和费用)，包括但不限于：

(I) (A)提供 借款人可以合理获得(或能够获得或准备)的有关物业的最新财务和其他信息， 物业、借款人、担保人和管理人在每种情况下经营的业务与本合同第4.12节要求提供的信息一致，(B)提供与物业相关的最新预算，以及(C)提供最新的评估、 市场研究、环境审查(第一阶段和第二阶段，如果适用)物业状况报告和对物业的其他尽职调查(“更新信息”)，如果习惯，还应通过贷款人合理接受和评级机构接受的审计信函或律师意见对更新信息进行适当核实 ；但借款人不需要提供任何文件或信息(对以前由借款人或其关联公司或其代表提供的与发起贷款相关的信息或文件进行更新、更改或补充 除外)，只要该等信息或文件不为借款人或其关联公司所拥有，或会给借款人造成不适当的负担 或对借款人的获取和交付造成不适当的负担 或代价高昂；(br}、 、

(Ii) 提供贷款人、评级机构及其各自的律师、代理人和代表可依赖的律师意见， 关于非合并、特拉华州和联邦破产法与有限责任公司有关的事项，或二级市场交易中惯常的或评级机构要求的关于财产和借款人及其附属公司的任何其他意见， 这些意见和意见在形式和实质上应合理地令贷款人和评级机构满意；

(Iii) 提供截至二级市场交易结束日更新的贷款文件中的陈述和担保；

(Iv) 在二级市场交易前的任何时间，按贷款人的合理要求对贷款文件进行修改，以更改每月付款日期和到期日；但到期日的更改仅限于 该到期日的月份日，而不是该到期日的年月日；以及

(V) 对贷款文件和借款人或任何特殊目的实体的组织文件进行 贷款人或评级机构的合理要求或其他要求的修改，以实现证券化，包括但不限于，将贷款分成两个或多个组成部分和/或单独的票据和/或创建高级/次级票据结构(上述任何一项， 一个“贷款分支”)；(C)对贷款文件和借款人或任何特殊目的实体的组织文件进行 修改，以实现证券化，包括但不限于：将贷款分成两个或多个组成部分和/或单独的票据和/或创建高级/次级票据结构(上述任何一项， 称为“贷款分支”)；但是，如果修改或修改会(A)增加借款人的义务或减少借款人的 权利，则借款人不应被要求修改或修改任何贷款文件 或组织文件，除非De Minimis范围或(B)更改票据中规定的利率、规定到期日或本金摊销 ，但与可能导致不同固定利率和摊销时间表的贷款分流有关的除外，但(X)应与原始票据具有相同的初始加权平均票面利率，以及(Y)不得因偿还本金而导致 任何“利率爬行”，但与释放个人财产相关的任何预付款除外。

(C) 如果， 在为证券化准备一份或多份披露文件时，贷款人预计借款人单独或借款人以及借款人的一家或多家关联公司集体或财产单独或财产及相关财产集体将是此类证券化的重要义务人，借款人应应要求(I)向贷款人提供(或安排提供)选定的财务数据或(如果适用)净额如AB条例第1112(B)(1)项所述，如果贷款人预期 截至该证券化截止日期的贷款本金连同任何相关贷款可以，或者如果截至该证券化截止日期的贷款本金 连同任何相关贷款，以及在该贷款 (或包括在该证券化中的贷款的一部分)和任何相关贷款包括在证券化中的任何时间，等于或超过所有抵押贷款本金总额的10%(10%)(但不到20%(20%))，如果贷款人预计贷款本金(或包括在此类证券化中的部分贷款)与任何 相关贷款一起，应包括在适用的此类证券化中，或(Ii) AB条例第1112(B)(2)项所述的财务报表，如果贷款人预期截至截止日期贷款本金(或包括在此类证券化中的贷款的一部分)连同任何 相关贷款一起计入该证券化，则该等抵押贷款的本金应计入该证券化，或(Ii)该条例第1112(B)(2)项所述的财务报表应包括在该证券化中或者，如果贷款本金连同任何相关贷款 截至该证券化截止日期，且在该贷款(或该证券化所包括的贷款部分) 和任何相关贷款包括在证券化中的任何时间的本金总额等于或超过全部抵押贷款本金总额的20%(20%) 所有包括或预计将包括在内的抵押贷款, 如适用，在证券化中。尽管本协议有任何相反规定， 此类财务数据或财务报表应在贷款人就准备证券化披露文件发出书面通知 后十(10)个工作日内提交给贷款人，(B)不迟于借款人每个会计季度结束后四十五(45) 天，以及(C)不迟于借款人每个 财年结束后一百二十(120)天；但是，借款人没有义务根据本句第(B)或(C)款 就无需 提交《交易所法案》备案的任何期限提供财务数据或财务报表。如果贷款人提出合理要求，并在任何适用的租约、其他协议或命令不禁止的范围内，借款人 应向贷款人提供任何物业的任何租户的财务数据和/或财务报表，如果与证券化相关，贷款人 预计该租户或关联租户群体将集中在证券化中包括或预期包括在证券化中的所有抵押贷款 ，使得该租户或关联租户群体在适用的情况下，将集中于该租户或该关联租户群体，则借款人 应向贷款人提供任何物业的任何租户的财务数据和/或财务报表。

(D) 借款人根据本协议第11.1(C)和(D)节提供的所有 财务数据和财务报表应按照公认会计原则编制，并应符合AB条例的适用要求和其他适用的法律要求。 上述第11.1(C)(C)节所指的所有财务报表应由借款人的独立会计师 按照AB条例和所有其他适用的法律要求进行审计。应 附上独立会计师手动签署的报告，该报告应符合条例 AB的要求和所有适用的法律要求，并应进一步附有独立会计师以贷款人可接受的形式和实质 手动签署的书面同意，同意将此类财务报表纳入任何披露文件和任何交易所 备案文件中，以及在任何披露中使用此类独立会计师的名称，并提及此类独立会计师为“专家” 。 在任何信息披露中使用此类独立会计师的名称，以及将此类独立会计师称为“专家” 。 在任何披露文件和任何交易所备案文件中，均应附上该等财务报表的书面同意书，并将其称为“专家” 。所有报表应在要求提供相关财务报表的同时提供 。借款人根据第11.1(C)条提供的所有财务数据和财务报表(经审计或未经审计)应 附有一份高级人员证书，说明该等财务报表符合本第11.1(D)条第一句 规定的要求。

(E) 如果贷款人要求 ，借款人应应要求迅速向贷款人提供贷款人根据AB法规或与任何披露文件或任何交易所法案备案相关的或其他法律要求，或贷款人合理要求的任何其他或额外的财务报表，或财务、统计或经营信息， 或任何修订、修改 或替换 。

(F) in 事件贷款人在其合理酌情权下确定，与证券化相关的财务数据和财务 报表以及(如果适用)相关会计师报告和同意是为了遵守AB法规或对AB法规的任何 修订、修改或替换或其他法律要求所需的，但尽管有 本节的规定，贷款人仍可以要求，借款人应使用商业上合理的努力来提供，贷款人认为合理必要或适当的其他财务 报表和(如果适用)相关会计师报告和同意 。

(G) 除 借款人和担保人的法律顾问费用和贷款人自付费用的前50,000.00美元外， 借款人、担保人或贷款人实际发生的与第11.1款有关的所有合理的自付费用和支出，包括借款人或担保人实际发生的第三方供应商的合理费用，应由贷款人支付。

11.2 Securitization Indemnification.节

(A) 借款人 理解借款人及其代理人、律师和代表向贷款人提供的信息可能包括在与证券化相关的披露文件 中，包括但不限于抵押品和/或结构性条款说明书、路演演示材料或类似的营销材料、发售通告、招股说明书、招股说明书补充材料、私募备忘录或其他 发售文件(每份均为“披露文件”)，也可能包括在提交给证券交易委员会的文件中。经修订的“证券法”(“证券法”)或经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)，并可向与证券化相关的 证券、评级机构和服务提供商的投资者或潜在投资者提供。

(B) 借款人 应就证券化提供一份协议(A)，证明(I)借款人已审查(1)披露文件中与借款人、担保人和/或任何关联管理人或代表借款人、担保人和/或任何关联管理人 在任何时间提供的财务和其他信息，或有关物业、借款人和每一其他借款方的任何信息， 包括但不限于“风险因素”部分， 其中包括但不限于，披露文件中与借款人、担保人和/或任何关联管理人 准备或代表其准备的任何时间提供的财务和其他信息， 包括但不限于，名为“风险因素”的部分。“抵押财产说明 ”、“借款人”和“贷款的某些法律方面”或其他类似章节， 和(2)该等章节和贷款人以书面确定的披露文件中的此类其他信息(如果该等 信息涉及或包括关于任何单个财产、借款人、经理和彼此的任何财务或任何信息)(连同所提供的信息，统称为“担保披露信息”)，和(Ii)该 节不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所涵盖的披露信息中的陈述不具误导性，(Br)(B)赔偿 贷款人(就本第11.2节而言，贷款人应包括其高级管理人员和董事)， 富国银行的附属公司，已提交与以下内容有关的登记声明的 富国银行的附属公司 (包括在注册声明上签字的每一位董事和高级职员，以及 证券法第15条或交易法第20条所指的控制关联公司的每个人(统称为富国银行)、 和富国银行, 以及与证券化有关的任何其他配售代理或承销商，其各自的董事和 控制富国银行的每个人或证券 法案第15节和交易法第20节所指的任何其他配售代理或承销商(统称为“承销商集团”)，对贷款人所承担的任何损失、索赔、损害 或负债(统称为“负债”)。如果责任产生于或基于所涵盖披露信息中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，或者因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏在所涵盖披露信息中陈述 所需陈述的重大事实，或为了在所涵盖披露信息中陈述而非误述，则富国银行集团或承销商集团可能成为 受控对象 。 披露信息中所包含的任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述。 披露信息中必须陈述的重要事实，而不是错误陈述。 披露信息中包含的任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 。 富国银行集团和/或承销商集团支付贷款人、富国银行集团和 承销商集团因调查或辩护责任而实际发生的任何合理法律或其他费用；但是，对于任何第三方尽职调查报告或第三方文件(例如，任何评估、所有权保险 保单、调查和分区报告)中包含的任何不真实的 陈述或遗漏，, 借款人对因该第三方未能 将借款人或其代表提供的信息准确抄写给该第三方而产生的任何责任概不负责，除非借款人有合理的 机会审阅此类第三方文件(或其适用部分)，并且未将此类错误陈述或遗漏通知贷款人 ；此外，如果贷款人、富国银行集团和承销商集团在操纵、计算或汇总任何提供的信息 时发生了任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，则本判决提供的赔偿不应使任何受补偿方受益 ，条件是贷款人、富国银行集团和承销商集团对所提供的信息进行了操纵、计算或任何汇总，而这些信息在其他情况下都是正确的，则不应使任何受赔偿方受益。 如果贷款人、富国银行集团和承销商集团的错误导致了任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏；此外，在任何此类情况下，借款人仅在以下情况下才承担责任： 任何此类损失索赔、损害或责任产生于或基于其中的任何此类不真实陈述或遗漏 依赖并符合借款人或其代表在准备披露文件或承销或关闭贷款时向贷款人提供的信息，包括但不限于借款人的财务报表、 经营报表和租金名册无论是否提供上述赔偿协议，上述(B)和(C)款规定的赔偿 均有效；但此类赔偿应仅限于所提供的信息，且仅在贷款人在适用的披露文件中准确陈述所提供的信息的范围内有效；此外，, 对于任何第三方尽职调查报告或第三方文件(例如，任何评估、 产权保险单、调查和分区报告)中包含的任何不真实陈述或遗漏，借款人不对因该第三方 未将借款人或其代表提供的信息准确抄录给该第三方而产生的任何责任负责，除非借款人 提供了合理的机会审阅此类第三方文件(或其适用部分)，并且未通知贷款人 此外，如果贷款人、富国银行集团和承销商集团在操纵或基于任何提供的信息的计算或汇总(br})时出错而作出任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，则本判决提供的赔偿不应使任何受保障方受益 。 在每种情况下，这些信息在其他方面都是正确的，而贷款人、富国银行集团和承销商集团在操纵、计算或汇总所提供的任何信息时都是正确的，因此不应因此而作出任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏；此外，如果借款人在任何此类 情况下仅在以下情况下承担责任：任何此类损失索赔、损害或责任产生于或基于其中的任何此类不真实陈述或遗漏 依赖并符合以下条件的情况下，借款人才对该等损失索赔、损害或责任承担责任。上述赔偿将是借款人可能 以其他方式承担的任何责任之外的赔偿。

(C) 在 提交给交易所法案的文件中，借款人应(I)赔偿贷款人、富国银行集团和承销商集团的债务 贷款人、富国银行集团或承销商集团可能成为债务的标的，只要这些债务产生于或基于 所涵盖披露信息中任何重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，以及(Ii)赔偿贷款人， 富国银行集团或承销商集团就以下事项向贷款人赔偿： 富国银行集团或承销商集团可能因此而产生的债务或基于 所涵盖披露信息中任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，以及(Ii)向贷款人、富国银行集团或承销商集团赔偿与责任辩护或责任调查有关的富国银行集团或承销商 集团；但对于任何第三方尽职调查报告或第三方文件(例如，任何评估、业权保险单、调查和分区报告)中包含的任何不真实陈述或遗漏 ，(X)借款人对上述第三方未能准确 抄录借款人或其代表提供给该第三方的信息而产生的任何责任概不负责，除非借款人有合理的机会 审阅该第三方文件(或其适用部分)，并且未将该等错误陈述或遗漏通知贷款人 和(Y)借款人仅对该等不真实陈述或遗漏重大事实是依据向该第三方提供的信息而作出的情况负责。此外，如果此类赔偿仅限于所提供的 信息，且仅在贷款人在适用的披露文件中准确陈述所提供的信息时才有效。

(D)在根据第11.2条被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据第11.2条向补偿方提出索赔，该受保障方应立即  ，以书面形式通知保障方开始诉讼。但是，遗漏通知赔偿方并不解除赔偿方对本合同项下任何受赔偿方可能承担的任何责任，除非未能通知 会对赔偿方造成损害。如果对任何被补偿方提起诉讼，并通知 被补偿方诉讼开始，该补偿方将有权与任何其他被补偿方一起参与诉讼，并且在收到该被补偿方的上述通知后，它(或他们)可以选择立即向被补偿方送达书面通知，由对该被补偿方满意的律师为其辩护，并由该被补偿方感到满意的律师为其辩护的范围内，该补偿方有权 与任何其他被补偿方共同参与诉讼，并可选择在收到该被补偿方的上述通知后立即向被补偿方发出书面通知，由对该被补偿方满意的律师为其辩护。在补偿方根据本节第11.2条向该受补偿方发出通知后，该受补偿方 应支付该受补偿方随后发生的与辩护相关的任何合理的法律或其他费用 ，但不包括合理的自付调查费用；但如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，则被补偿方应合理地得出结论：, 受补偿方有权选择单独的律师为该等法律辩护，否则有权以其他方式参与该受补偿方的辩护，费用由受补偿方承担。(br}受补偿方有权选择单独的律师为该等法律辩护，费用由受补偿方承担。)(br}受补偿方有权选择单独的律师为此类法律辩护并以其他方式参与该诉讼的辩护，费用由受补偿方承担。受赔方应指示 其律师保存该受赔方要求赔偿的费用和支出的合理详细的账单记录 ，并应提交此类详细的账单记录的副本，以证明该律师的费用和支出仅与抗辩索赔有关，而本协议要求赔方对该受赔方进行赔偿。除非受补偿方合理地 得出结论，认为可能存在与另一受补偿方 不同或不同于另一受补偿方 的法律辩护，从而有必要聘请一名单独的律师，否则赔偿一方不承担多于一名单独律师的费用。 赔偿方不承担超过一名单独律师的费用，除非受补偿方合理地得出结论，认为它可能有不同于另一方受补偿方的法律抗辩理由，或者不同于其他受补偿方的法律抗辩理由，因此有必要聘请另一名律师。

(E) in 以便在本合同第11.2(B)条或 (C)款规定的赔偿协议因任何原因被认定对受赔方不可强制执行的情况下，提供公正和公平的分担，涉及的任何损失、索赔、损害 或责任(或与其有关的诉讼)，否则将根据本合同第11.2(B)条或 (C)条获得赔偿。赔偿一方应分担被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或就其提起的诉讼)而支付或应付的金额；但是，如果任何人犯有欺诈性失实陈述 (符合证券法第11(F)节的含义)，则无权从任何无罪的人那里获得捐款 。在确定各方有权获得的出资金额时，应考虑以下 因素：(I)贷款人、承销商集团和借款人对索赔事项的信息和相关过错的相对了解和接触；(Ii)纠正 并防止任何陈述或遗漏的机会；以及(Iii)在相关情况下适当的任何其他公平考虑。贷款人和借款人特此同意，如果按比例或按人均分配来确定供款金额，将是不公平的。

(F) 借款人 应共同和个别赔偿贷款人及其高级管理人员、董事、合伙人、员工、代表、代理和关联公司 贷款人或其高级管理人员、董事、合伙人、员工、代表、代理和关联公司可能因发行债券而受到评级机构赔偿的任何损失。监督或维护证券 由于借款人或其代表 向评级机构提供的任何信息(“担保评级机构信息”)中对任何重大事实的不真实陈述而产生或基于的损失，或因 在担保评级机构信息中遗漏陈述重大事实而产生或基于 为作出 担保评级机构信息中的陈述而要求陈述或必需陈述的损失，而非错误陈述

(G) 借款人和贷款人在本第11.2节项下的 债务和义务在本协议终止、债务清偿和清偿后继续有效 。

第11.3节 RMIC 储蓄条款。尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于， 本协议第2.10节)，如果贷款包括在REMIC信托中，并且在与物业或任何个人物业相关的房地产的任何部分立即解除后，贷款的未偿还本金余额与与物业相关的剩余房地产的价值 之比大于125%(该价值由贷款人自行决定)。 通过允许REMIC信托使用的任何商业合理方法，并同意并承认该贷款价值比确定应仅基于不动产的价值，且应排除任何个人财产或持续经营价值(如果有)，借款人必须偿还贷款本金 (根据第2.7(A)节应被视为预付款，且应适用其条件)，偿还金额必须足以满足REMIC的要求。除非贷款人收到律师的意见，认为该贷款不会因相关的留置权解除而无法维持其作为美国国税局规则第860G(A)(3)(A)节所指的“合格抵押”的地位。 贷款不会因相关留置权的解除而不能保持其作为美国国税局规则第860G(A)(3)(A)节所指的“合格抵押”的地位。

第11.4节 服务商。 在贷款人的选择下，贷款可以由贷款人选择的总服务商、主要服务商、特殊服务商和/或受托人(任何此类总服务商、主要服务商、特殊服务商和受托人，连同其代理人、代名人或指定人统称为“服务商”)提供服务，贷款人和贷款人可以委托其在本 协议和其他贷款项下的全部或部分责任。特殊服务 贷款人和服务商之间为贷款提供服务的 协议或其他协议(统称为“服务协议”)。借款人不承担(A)与维修协议有关或因维修协议 而产生的任何设置费用或其他初始成本，或(B)维修协议项下的每月定期总维修费或托管费，或(C)要求维修商承担且不可报销的任何 费用或开支。尽管有上述规定，借款人仍应负责 ：(A)(I)服务商就拖欠偿债款项支付的预付款应付利息(以‎第2.5(D)和2.6(C)节规定应支付的费用为限，借款人实际支付的违约率利息不足以支付该费用)，以及(Ii)服务商支付的与财产保护和保全有关的费用(包括但不限于，(B)由于违约事件的发生和持续，贷款成为 特别服务的强制执行，服务商应支付的下列费用和费用, 根据本协议提供的信贷安排的再融资或重组，以及借款人的任何破产或破产程序性质的其他 贷款文件：(I)实际 服务商支付的合理自付成本和费用，(Ii)贷款人根据服务协议到期并应支付给服务商的特别服务费、托管费、运营咨询费或 类似费用，这些费用可能根据服务协议到期并应支付。(Iii)与行使本协议允许的任何或所有补救措施有关，根据维修协议应支付给服务机构的清算费 ；以及(Iv)根据服务协议应支付的 应支付给服务机构的清算费，这些费用可能是根据服务协议定期或 连续到期支付的；(C)在违约事件发生和持续期间，或在本 协议中另有明确规定的情况下，维修机构可能需要获得的物业的所有财产检查和/或评估(或任何现有检查或评估的任何更新)的费用(维修协议规定由维修公司 承担的定期年度检查费用除外)；(B)在违约事件发生和持续期间，或在本 协议中另有明确规定的情况下，维修公司可能需要获得的所有物业检查和/或评估(或任何现有检查或评估的任何更新)的费用(维修协议要求维修公司承担的定期年度检查费用除外)；以及(D)对于借款人或担保人在贷款期限内向服务机构提出的任何同意、批准和请求，通常实际自付的合理成本和费用以及类似请求在类似贷款中收取的惯常合理的服务费用 。尽管有上述规定，在任何情况下，(A)年度特别服务费 不得超过贷款当时未偿还本金余额的0.25%。, (B)清算费用不得超过每笔贷款利息(违约利息除外)和本金收取的0.75%，以及(C)清算费用不得超过清算收益的0.75%(如果有)，即清算收益的0.75%超过之前支付的锻炼费用的金额(如有，则为0.75%)。(B)清算费不得超过贷款利息(违约利息除外)和本金收取的金额的0.75%，以及(C)清算费用不得超过清算收益的0.75%(如果有的话)。

第11.5节 评级 代理成本。对于任何评级机构的确认或其他评级机构的同意， 本协议要求的批准或审查(评级机构与证券化相关的贷款初始审查除外)， 借款人应支付贷款人、服务商和每个评级机构与此相关的所有成本和费用，如果适用， 应支付任何评级机构与此相关的任何费用。

第11.6节 夹层 选项。贷款人有权在任何时候 将贷款分为抵押贷款和夹层贷款两部分，条件是：(I)该抵押贷款和夹层贷款的贷款总额应等于紧接贷款人行使夹层贷款之前的未偿还贷款金额，(Ii)该抵押贷款和夹层贷款的加权平均利率最初应等于利率。 (Iii)此类夹层贷款的到期日应与以下到期日相同，并且(Iv)无需摊销贷款本金 。借款人应自行承担成本和费用，与贷款人进行合理合作，以诚信和及时的方式行使夹层期权，这种合作应包括但不限于：(I)执行贷款人可能合理要求或评级机构要求的对贷款文件和借款人或任何SPE组成部分实体的组织文件进行的 修改；(Ii)创建一个或多个单一目的实体(“夹层借款人”)；(Ii)创建一个或多个单一目的实体(“夹层借款人”)；以及(Ii)创建一个或多个单一目的实体(“夹层借款人”)；以及(Ii)创建一个或多个单一目的实体(“夹层借款人”)。直接或间接拥有借款人百分之百(100%)的股权(“股权抵押品”)，以及(B)与贷款人指定的夹层借款人的组成股权所有人签订贷款人 可能合理要求的与夹层贷款有关的协议、文书和其他文件(包括但不限于证明夹层贷款的本票和质押和 担保协议以及(Iii)发表这样的意见， 标题背书, UCC所有权保险单和贷款人可能合理要求的其他材料或评级机构 要求的其他材料；前提是，除非实质性程度外，上述任何行为均不得减少借款人或任何其他借款人在贷款文件下的任何权利或增加其任何义务，并承认并同意贷款人在相关夹层贷款文件下的惯常 补救措施不得被视为减少或增加借款人的权利或义务。

第11.7节 登记簿。 尽管本协议有任何相反规定，贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，在其美国办事处之一保存一份关于贷款及其任何权益的登记册(“登记册”) ，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款的承诺和本金金额(以及声明的利息)。根据本协议条款，每个贷款人应不时根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例1.163-5(B)(以及在每种情况下的任何修订或后续版本)以登记形式登记贷款和贷款文件中的任何义务 。登记册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，贷款人 (和贷款人的任何受让人)应将其姓名记录在登记册上的每个人视为贷款的所有人或贷款的适用部分(br})或贷款文件项下的其他义务(视情况而定)。借款人可在任何合理时间和在合理事先通知的情况下随时查阅登记册 。如果任何贷款人出售参与，该贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在该登记册上登记每个参与者的姓名和地址 以及每个参与者在贷款中的权益或贷款文件(“参与者登记册”)项下的其他义务的本金金额(和声明的利息) ；但该贷款人应有义务披露 参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份, 贷款或任何贷款文件项下的其他义务)，除非此类披露 对于确定此类承诺、贷款或其他义务是根据 《美国财政部条例》5f.103-1(C)以登记的形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反通知，出借方 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本 协议所有目的的所有者。

第十二条

弥偿

第12.1节 总则 赔偿。借款人应自负费用，保护、辩护、赔偿、释放受补偿方，使其免受因下列任何一项或多项而直接或间接造成或招致或声称的任何和所有实际损失，并使其免受损害：(A)在物业或其任何部分或其内部、之上或附近发生的任何 意外、人身伤害或死亡，或财产损失或损坏 ；或(C)在物业或其任何部分或其任何部分内或附近发生的任何或所有实际损失，或直接或间接引起的或与以下任何一项或多项有关的任何实际损失或财产损失或损坏 。(A)在物业或其任何部分或其周围发生的任何 事故、人员伤亡或财产损失或损坏，或财产损失或损坏。(B)物业或其任何部分之内、之上或附近，或毗邻的人行道、路缘、毗邻物业或毗邻的停车区、街道或道路上的任何用途、不使用或状况 ；。(C)就物业或其任何部分执行任何劳工或服务，或提供任何物料或其他财产；。(D)物业不符合任何适用法律；。(E)任何及所有索赔及 因贷款人声称有任何义务或承诺而向贷款人提出的履行或 解除任何租约所载任何条款、契诺或协议的索偿及 要求；(F)向任何人(贷款人所聘用的经纪或其他代理人除外)支付任何佣金、手续费或经纪佣金 与贷款融资有关而可能须支付的费用 由票据证明并由证券文书担保和/或(G)持有或投资存放在 账户中的资金，或在每种情况下执行与储备基金相关的任何工作或拨付资金；提供 借款人不应被要求赔偿因贷款人或任何其他受补偿方的严重疏忽、非法 行为、欺诈或故意不当行为而造成的任何损失，该损失由有管辖权的法院根据 最终的、不可上诉的判决裁定，借款人也不对任何后果性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿负责，但如果贷款人实际对第三方负有责任，则不在此限 因适用本条款12.1而向受赔偿方支付的任何款项应在贷款人提出书面要求后十(10)个工作日到期并支付， 如果未在书面要求之日起十(10)个工作日内支付，则应按违约利率计息，自该书面要求之日起十(10)个工作日起至支付该金额之日止。

第12.2节 抵押 以及无形税和转让税赔偿。借款人应自费 保护、辩护、赔偿、免除受赔方，使其免受任何受赔方强加或招致或针对任何受赔方的、直接或间接产生或以任何方式与(A)制作和/或记录担保票据、票据或任何其他贷款文件有关的任何或所有损失(无论是在制作和/或记录时 或行使时应支付的)的任何损失，并使其不会受到损害。 因制作和/或记录担保票据、票据或任何其他贷款文件而直接或间接产生的任何税收(无论是在制作和/或记录时 还是在行使该等文件时到期的)，借款人应自费提供保护、辩护、赔偿、释放和保护，使其不受任何损害。 和(B)受保障方因根据本协议或任何其他贷款文件行使补救措施而产生的任何转让税，包括但不限于贷款人或其指定人取消担保票据的抵押品赎回权，以及贷款人或其指定人随后对财产的任何转让 。(B)因行使本协议或任何其他贷款文件下的补救措施而产生的任何转让税，包括但不限于贷款人或其指定人取消担保票据的抵押品赎回权，以及贷款人或其指定人随后对财产的任何转让。

第12.3CFIUS ERISA 节和 赔偿。(A)借款人应自行承担费用，保护、保护、保障、 赔偿、免除和保护受保障方不受任何和所有损失(包括但不限于合理的律师费和因纠正任何被禁止的交易或出售被禁止的贷款而蒙受的损失的调查、辩护和和解所产生的费用)，以及在根据ERISA获得任何可能需要的个人被禁止交易豁免时(br}由贷款人全权酌情决定)，以保护、保障、保障、免除和保护受补偿方免受任何损失(包括但不限于在调查、辩护和解决因纠正任何被禁止的交易或出售被禁止的贷款而发生的损失时发生的合理的律师费和费用)，以及在获得根据ERISA可能需要的任何个人被禁止交易豁免的过程中由于本协议第 节3.7或4.19项下的违约。

(B) 借款人 应自费保护、辩护、赔偿、免除任何受赔方直接或间接遭受的任何 和所有损失(包括但不限于合理律师费和调查、辩护和解决损失所产生的费用)，并使其不受损害。由于(I)借款人购买任何个人财产(br}为担保交易或根据DPA以其他方式产生)和/或(Ii)本合同第3.32 和/或4.25条规定的违约。

第12.4节 辩护职责、律师费和其他费用及开支。应任何被补偿方的书面要求，借款人应由律师 和被补偿方合理批准的其他专业人员为该被补偿方(如果任何被补偿方提出要求，以被补偿方的名义)辩护。尽管有上述规定，任何受保方可自行决定聘请自己的律师和其他专业人士为其辩护或协助，并在受保方的选择下，其律师应控制任何索赔或诉讼的解决，如果违约事件不会持续，则应 受借款人同意任何和解的权利(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。 根据要求，借款人应支付或与此相关的工程师、环境顾问、实验室和其他专业人员 ；但是，借款人没有义务支付受保障方就任何索赔聘请的 名以上法律专业人员的费用和支出(除了借款人自己的法律专业人员) ，而不考虑受保障方的数量；此外，如果任何受保障方可以在任何时间保留 其单独的律师，则费用和费用自负。

第12.5节 存续。 借款人根据本条第12条承担的义务和责任应无限期地完全存续，即使担保文书有任何终止、 清偿、转让、输入止赎判决、行使任何销售权或交付代替止赎的契据 。

第12.6节 环境赔偿 。同时，借款人和担保人已签署并向贷款人交付了环境赔偿金，该环境赔偿金不受担保文书的担保。

第十三条

开脱罪责

Section 13.1         Exculpation.

(A)在符合以下条件的情况下，贷款人不得通过要求借款人或任何直接或间接委托人、董事、高级管理人员、员工、受益人、股东、合伙人、成员、受托人、代理人进行金钱 判决或任何欠缺判决或其他确立个人责任的判决的任何行动或程序，强制借款人履行和遵守票据、本协议、担保文书或其他贷款文件中所包含的义务 。  ： 借款人或任何直接或间接委托人、董事、高级职员、雇员、受益人、股东、合伙人、会员、受托人、代理人、借款人(但明确不包括担保人)或上述任何人的任何法定代表人、继承人或受让人(统称为“被免除责任的 方”)或其附属公司，但贷款人可提起止赎诉讼、特定履约诉讼或任何其他适当的行动 或使贷款人能够强制执行和变现其在附注、本协议、证券文书和 其他贷款文件项下、或在物业、租金或任何其他贷款文件项下的权益。但是， 但是，除本协议明确规定外，任何此类诉讼或诉讼中的任何判决只能在借款人在物业、租金和给予贷款人的任何其他抵押品中的权益范围内强制执行 。 借款人接受票据、本协议、担保文书和其他贷款文件，不得起诉、寻求或要求任何不足之处 在根据或因票据、本协议、担保文书或其他贷款文件而提起或基于或与之相关的任何此类诉讼或诉讼中，寻求或要求对借款人或任何被证明无罪的当事人作出判决 。但是，本节的规定不应构成弃权。 (1), 解除或减损任何贷款文件证明或担保的任何义务；(2)损害贷款人在任何担保文书下要求止赎和出售的任何诉讼或诉讼中将借款人指定为被告的权利； (3)影响与贷款有关的任何赔偿、担保或类似文书的有效性或可执行性(包括但不限于本合同第12条第11.2节、担保和环境赔偿中规定的赔偿 )或贷款人在贷款项下的任何权利和补救措施(包括但不限于贷款人对借款人和/或担保人行使上述权利和补救措施的权利)的有效性或可执行性(包括但不限于，贷款人对借款人和/或担保人行使上述权利和补救措施的权利(四)损害贷款人取得接管人任命的权利；。(五)损害每份证券文书所载租契及租金转让的执行；。(六)[故意遗漏]；(7)构成 禁止贷款人寻求针对借款人的欠缺判决，以充分实现担保文书授予的担保，或启动任何其他适当的诉讼或程序，以使贷款人对物业行使其补救措施； 或(8)构成放弃贷款人以金钱判决或其他方式强制执行借款人的责任和义务的权利 ，但以贷款人遭受的任何损失(包括律师费和合理发生的费用)为限。 在贷款人遭受的任何损失(包括律师费和合理发生的费用)的范围内， 构成对贷款人寻求针对借款人的欠缺判决的禁止。 或(8)构成放弃贷款人通过金钱判决或其他方式强制执行借款人的责任和义务的权利。

(I)借款人、任何特殊目的实体、担保人或任何借款方在贷款方面的 欺诈 或故意重大失实陈述；

(Ii) 借款人、任何特殊目的实体、担保人或任何借款方的故意不当行为或借款人的犯罪行为， 任何特殊目的实体、担保人或任何借款方导致财产或其任何部分或借款人在其中的权益被扣押或没收的行为；

(Iii)在借款人、任何特殊目的实体、担保人或任何借款人 方所犯下的任何个人财产(包括但不限于该财产的任何纵火)和/或在借款人、任何特殊目的实体、担保人或任何借款人发生违约事件 后移走或处置该财产的任何部分的任何故意物质实物浪费( )(但不包括已磨损或陈旧的个人财产或被同等价值的个人财产取代的个人财产除外提供, 然而，， 除非 物业有足够的收入支付除税金、其他费用、土地租赁项下应支付的金额、保险费和可对物业产生留置权的金额以外的任何其他成本或支出，否则本条(Iii)项下不对物业(集体)的维护不承担任何责任，除非 物业有足够的收入来支付此类维护成本；(br}除税金、其他费用、根据土地租赁应支付的金额、保险费和可对物业产生留置权的金额以外的任何其他成本或支出)；

(Iv) 借款人挪用、转换或故意误用(A)因任何个别财产的任何损失、损坏或毁坏而支付的任何保险收益，(B)因谴责任何个别财产的全部或部分而收到的任何赔偿或其他金额，(C)任何租金或(D)任何租户提前超过 30天收取的保证金或租金；(D)借款人挪用、转换或故意误用(A)因任何个人财产的任何损失、损坏或破坏而支付的任何保险收益，(B)任何因谴责任何个人财产而获得的任何赔偿或其他金额，(C)任何租金或(D)任何租户提前三十(30)天收取的任何保证金或租金；

(V) 未支付任何税款或其他费用 ；劳动力或材料费或对物业任何部分产生留置权的任何其他费用 ，只要物业收入(集体)足以在支付除土地租赁项下应付金额以外的任何其他 成本或支出之前支付该等金额((X)笔存放在贷款人作为税款或其他费用的储备金的金额除外)，如果贷款人选择不将这些资金用于支付所欠的税费或其他费用，且贷款人 有权获得该等款项，则该等费用或支出应在支付该等费用或费用之前支付。 如果贷款人选择不将该等资金用于支付所欠税金或其他费用，则贷款人可获得该等款项 。Y)根据贷款文件条款严格争辩的税款或其他费用(br})；

(Vi) 未能 按照本协议的要求维持保险，但前提是物业收入(合计)足以 在支付除税费和其他费用以外的任何其他成本或支出之前支付与此相关的保险费，以及 根据土地租赁应支付的金额(未支付存放在贷款人作为保险储备基金的金额) 贷款人选择不将这些资金用于支付此类保险费的情况下，为维持此类保险而支付的保费 如果贷款人选择不将这些资金用于支付此类保险费，则应支付的保费 不能用于支付此类保险费 在贷款人选择不将这些资金用于支付此类保险费的情况下， 未支付作为保险准备金存入贷款人的金额 且贷款人获得此类款项不受任何方式的限制或约束)；

(vii)         [故意省略 ];

(viii)        [故意省略 ];

(Ix)  违反本条款第5条所载的任何陈述、担保或契诺(但根据第(Ix)条，因借款人未按本条款要求的时限内支付贸易应付款而不承担任何责任) 仅限于以下原因：(1)物业(集体)在支付除税金和其他费用以外的任何其他成本或支出之前，未产生足够的收入 根据土地租赁应支付的金额， 、(br}、(B)、(B)、保险 可能导致对任何物业申请留置权的保险费和金额，或(2)在贷款人选择不将此类资金用于支付所欠的此类贸易应付款且贷款人 不以任何方式限制或限制其获得此类金额的情况下，向贷款人交存的用于支付此类贸易应付款的金额(br}保费和金额可能导致对任何物业提出留置权申请，或(2)贷款人选择不将此类资金用于支付此类贸易应付款项的情况下向贷款人交存的金额)；但前述规定不应被视为限制借款人根据以下(B)(I)条承担的责任(br})；

(X) a 禁止转让，但前述规定不应被视为限制借款人在本第13.1条第(B)(Ii)款下的责任；此外，如果借款人没有向贷款人提供所需的转让通知，则不会仅因借款人未能向贷款人提供所需的转让通知而承担本款(X)项下的责任，但相关转让如果按照本协议的要求发出通知，则 本应为允许转让；

(Xi) 任何 分区、使用或占用方面的不符合规定；

(Xii) 借款人、任何特殊目的实体、担保人或任何借款方提交的与债务有关的任何 诉讼或其他法律程序，目的是(实际上确实)拖延、阻碍、阻挠、阻碍、禁止或以其他方式干扰或挫败贷款人行使本文件和其他贷款文件中规定的贷款人可享有的任何权利和补救措施的努力，但借款人真诚提出的任何抗辩除外。

(Xiii) 未能 按第4.27(A)(I)节规定的优先顺序支付租金、额外租金或任何土地租契项下到期和应付的任何其他金额 物业收入 足以按第4.27(A)(I)节规定的优先顺序支付该等金额(但如果 足以支付地租的金额作为地租储备基金存入贷款人，且贷款人选择不将该 资金用于支付该地租和贷款人获得该地租的情况除外)

(Xiv) 未能 支付保证金文件项下的任何到期金额，但前提是物业收入(集体)足以在支付除根据土地租赁和税费及保险费支付的任何其他费用或支出之前支付 该等金额 保费；和/或

(Xv)未经贷款人事先书面同意， 对任何土地租赁或任何保证金文件的任何 修改、修改或补充。

尽管 本协议、票据或任何贷款文件有任何相反规定，(A)贷款人不应被视为已放弃 贷款人根据破产法第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他条款可能拥有的任何权利，即根据贷款文件提出全额债务索赔或要求所有抵押品继续担保 根据贷款文件欠贷款人的所有债务。以及(B)在以下情况下，借款人应完全追索借款人：(I)借款人未能 维持其作为单一目的实体的地位或遵守本协议第5条 规定的任何陈述、担保或契诺，且在任何情况下，借款人或任何SPE组成实体与任何其他 个人根据破产法或任何其他债权人权益法进行实质性合并时，该违约被列为一个因素；(Ii)禁止转让 导致任何个别物业的任何借款人费用或租赁权益(视情况而定)的转让，或借款人控制权或任何个别物业的日常运作的变更，或导致担保人不再是公开交易的实体，其股票在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所交易；(Iii)借款人或任何 SPE组成实体根据破产法或任何其他规定自愿提交请愿书(Iv)根据《破产法》或任何其他债权人权利法律，直接或间接控制借款人或任何特殊目的企业组成实体提交或参与 提交针对借款人或任何特殊目的实体组成实体的非自愿请愿书的关联公司、 高级管理人员、董事或代表 , (V)借款人或任何SPE组成实体提交答辩书，同意、加入或未能反对任何其他人根据《破产法典》或任何其他债权人权利法对其提出的非自愿请愿(除非 没有善意的依据反对此类请愿)，或请求或促使被请求就任何非自愿请愿书向债权人提出请愿。 任何其他人根据《破产法典》或任何其他债权人权利法对其提出的非自愿请愿，或请求或导致被请求向债权人提出的任何非自愿请愿(除非 没有善意的依据反对此类请愿)，或者请求或导致被请求就任何非自愿请愿书向债权人请愿(除非 没有善意的依据反对此类请愿)(Vi)任何控制借款人或特殊目的实体的关联公司、高级管理人员、董事或代表 同意、加入或未能反对指定借款人、任何特殊目的实体或财产的任何部分的托管人、接管人、受托人或审查员的申请，除非上述任何项是应贷款人的请求指定的；(Vii)借款人 或任何特殊目的实体为债权人的利益进行转让，或承认在任何(Viii)借款人或任何SPE组成实体(或任何受限制方)反对或反对贷款人提出的任何 动议以获得自动暂停的救济，或在涉及担保人或其附属公司的任何联邦或 州破产或破产程序的情况下寻求恢复自动暂停；(Ix)土地租赁被终止、取消、被拒绝破产或因其他任何原因不复存在；, (A)在第(Ix)款下不承担任何责任，除非 物业(统称)有足够的收入在支付任何其他运营费用之前支付防止终止或注销所需的金额，或者如果在现金陷阱事件期间贷款人已收取足够的资金支付该金额，贷款人选择不将该资金用于支付该地租，并且贷款人获得该金额的权限不受任何限制或限制。(B)借款人根据本条第(Ix)款承担的责任不得 超过适用的个人财产的已分配贷款额；或(X)债券租赁在 破产中终止、取消或被拒绝，或因任何原因不复存在，包括但不限于借款人未能及时行使其 购买选择权(并完成购买)，以获得家得宝物业的费用利息或Express Scripts物业的转租租赁权益 ；但(A)在第(X)款下不承担任何责任，除非 物业(集体)有足够的收入支付防止此类终止或取消所需的金额或 行使该购买选择权，或者如果在现金陷阱事件期间贷款人已收取足够的资金来支付 此类金额，贷款人选择不将该等资金用于支付该等金额，并且贷款人对该等金额的访问不受任何限制 或以任何方式限制；以及(B)(A)除非 物业(集体)有足够的收入来支付该等金额，或者 贷款人已在现金陷阱事件期间收集到足够的资金用于支付该等金额，并且贷款人对该等金额的访问不受任何限制；以及(B)借款人根据本条款第(X)款承担的责任不得超过适用的个人财产的贷款额度；

第13.2条 存续。 即使担保文书的任何终止、 清偿、转让、输入止赎判决、行使任何销售权或交付代替止赎的契据，借款人根据第13条承担的义务和责任应无限期有效。 尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，借款人不对贷款人造成的、由贷款人招致的或针对贷款人主张的任何损失承担任何责任，前提是借款人证明该等损失是在借款人对个人借款人和借款人拥有的相关个人财产 因贷款人行使补救措施而丧失对该等个人财产的控制权之日之后最先发生或发生的行为、条件或事件造成的。 如果借款人证明该等损失是由于贷款人行使补救措施而丧失对该等个人财产的控制权，则借款人不承担任何责任。 如果借款人证明该损失是由于借款人对个人借款人及该借款人拥有的相关个人财产首次发生或发生的行为、条件或事件造成的

第十四条

通告

第14.1条 通知。 本协议项下的所有通知或其他书面通信应被视为已正确送达(A)当面送达 ，(B)寄存到任何信誉良好的隔夜快递服务后的一(1)个工作日 ，或(C)存放在由美国邮政服务定期维护的任何邮局或邮件寄存处 并通过挂号信或挂号信、预付邮资、所要求的回执寄送的三(3)个工作日后，应视为已适当地发出通知或其他书面通信(A)当面送达 ，(B)存放在任何信誉良好的隔夜快递服务的隔夜递送后的一(1)个工作日 在任何情况下，地址 如下：

或按该方可能不时指定的地址 向其他各方发出书面通知。

任何一方均可通过通知 另一方为后续通知或通信指定其他或不同的地址。

第十五条

进一步保证

第15.1节 更换 文档。在收到贷款人关于票据、本协议或任何其他非公开记录的贷款文件的遗失、被盗、销毁或损坏的宣誓书后，借款人将在票据、本协议或其他贷款文件(视具体情况而定)交还和取消时，出具注明票据、本协议或其他贷款文件(视何者适用)的日期为 的替代誓章。但在遗失票据的情况下，借款人只有在出借人或出借人托管人(由出借人选择)向借款人出借人(或出借人托管人)提供标准形式的遗失票据宣誓书的情况下，才会签署更换 遗失票据的宣誓书。在任何情况下，任何此类行动、替换或重申 不得增加借款人在贷款文件下的义务或减少借款人的权利，也不得修改贷款文件的任何经济条款。

第15.2节 记录担保文书等。借款人在签立和交付担保文书后立即 ，此后将不时安排担保文书和任何其他贷款文件对物业和每份进一步担保文书进行备案、登记或 记录，以便向 发布通知并向 发布通知并向 充分公布担保文书的留置权或担保权益或证明其留置权的任何其他贷款文件以及出借人在物业中的权益。借款人将支付所有税款 (但不包括对贷款人征收的任何收入、特许经营权或其他类似税款)、备案、登记或录音费用，以及与准备、执行、确认和/或记录票据、担保文件、本协议、其他 贷款文件、任何票据、信托契据或抵押补充文件、与物业有关的任何担保文件和任何 进一步担保文件相关的所有费用，以及对上述文件的任何修改或修订。评估和费用(但不包括向贷款人征收的任何收入、特许经营权或其他类似税费) 因签署和交付担保文书、任何信托契据或本协议补充的任何抵押契据、与物业有关的任何担保文书或任何进一步担保文书、以及对上述文件的任何修改或修订(适用法律禁止的除外)而产生的 评估和费用(但不包括向贷款人征收的任何收入、特许经营权或其他类似税费)。

15.3 进一步的作为等。借款人将由借款人承担费用，除非 第11条另有规定，并且不向贷款人支付费用，作出、签立、确认和交付所有和每一进一步的作为、契据、转易契、信托契约、抵押、转让、转让通知、转让和担保，借款人应不时合理地 要求，以便更好地向贷款人保证、传达、转让、转让和确认现在或以后出售、转让、确认、质押、转让、担保、转让或打算 借款人可能或将来必须转让或转让给出借人，或用于实现意图或促进 履行本协议条款，或用于存档、登记或记录证券文书，或用于遵守 所有适用法律；但不得以其他方式增加借款人的义务或减少借款人在贷款文件下的任何权利 ，但(I)至aDe Minimis程度，或(Ii)在必要的程度上，以符合当事人与贷款相关的意图的方式纠正任何编写者的 错误。借款人将应要求执行和交付， 如果在贷款人书面通知后五(5)个工作日内未能如此执行和交付，特此 授权贷款人以借款人的名义或无需借款人签名，在贷款人可以合法的范围内签署一份或多份财务报表，以更有效地证明贷款人在物业中的担保权益。(##*_)。借款人授予贷款人不可撤销的授权书和利息，目的是行使和完善贷款人在法律上和衡平法上可享有的任何和所有权利和补救 ，包括但不限于贷款人根据本15.3条可获得的权利和补救；但除非违约事件持续或借款人在五(5)天后向借款人发出书面通知，否则贷款人不得签署任何此类文件；但是，除非违约事件持续，或者借款人在五(5)天后向借款人发出书面通知，否则贷款人不得签署任何此类文件；但是，除非违约事件持续或借款人在五(5)天后向借款人发出书面通知，否则贷款人不得签署任何此类文件。

第15.4节 在税收、债务、信用和跟单印花法方面进行了更改 。

(A) 如果 本协议日期后颁布、通过或修订的任何法律出于征税目的从物业价值中扣除债务，并直接或间接对债务或贷款人在物业中的权益征税， 借款人将缴纳税款，并附带利息和罚款(如果有)。如果借款人由其选择的律师通知贷款人，借款人支付的税款对贷款人来说是非法的、应纳税的或不可强制执行的，或者为高利贷辩护提供了依据，则贷款人 有权通过不少于一百二十(120)天的书面通知宣布债务立即到期和应付。

(B) 借款人 将不会要求或要求或有权因债务而获得任何抵免或抵免，以支付针对物业或其任何部分评估的 税款或其他费用的任何部分，并且不得因担保文书或债务而从物业的评估价值 或其任何部分中扣除或申索任何用于房地产税目的的抵免或抵免。(B)BR借款人 将不会因债务而就物业或其任何部分评估的税项或其他费用的任何部分申索或要求任何抵免或抵免。如果适用法律要求此类索赔、信贷或扣除 ，贷款人应有权在不少于一百二十(120)天的书面通知下， 宣布债务立即到期和应付。

(C) 如果 美利坚合众国、其任何州或任何此类州的任何分部在任何时候要求在票据、担保文书或任何其他贷款文件上贴上收入或其他印花，或对其征收任何其他类似的税费(为免生疑问，不包括对贷款人征收的任何收入、特许经营权或其他类似的税费)，借款人将支付 上述费用，并附带利息和罚款(如果有的话)。但在任何情况下，借款人均无须缴付任何免税项目。

15.5 Withholding. Notwithstanding anything节与本协议相反，借款人和担保人有权从根据 本协议或其他贷款文件应支付的任何金额中扣除和扣缴根据美国国税局规则或任何其他与税收有关的法律(包括实施美国国税局规则或此类其他适用法律的政府间协议、条约或公约)而要求借款人或担保人扣除和扣缴的金额(包括实施美国国税局规则或其他适用法律的任何政府间协议、条约或公约)。在扣缴金额并 支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的(以及其他贷款 文件，视情况而定)而言，此类金额应视为已支付给被扣款和扣缴的人员。贷款人(以及任何 受让人或参与者)同意尽合理最大努力向借款人(或在参与者的情况下，向贷款人提供)、 或协助借款人获得美国国税局W-8或W-9表格或与借款人或担保人应借款人或担保人合理要求的扣缴义务有关的 其他表格或信息。

第十六条

豁免条款

第16.1条 补救措施 累积；豁免。贷款人在本协议项下的权利、权力和补救措施应 累积，且不排除贷款人根据本协议、担保文书、票据或其他贷款文件可能对借款人拥有的任何其他权利、权力或补救措施，或存在于法律上、衡平法上或其他方面的权利、权力或补救措施。贷款人的权利、权力 和补救措施可以单独、同时或以其他方式进行，时间和顺序由贷款人自行决定 。因违约事件而产生的任何补救、权利或权力的延迟或遗漏不应损害任何该等补救、权利或权力，或应被解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力可在认为合宜的情况下不时并按 的频率行使。对借款人的一次违约或违约事件的放弃不得解释为 对借款人随后的任何违约或违约事件的放弃，或损害由此产生的任何补救措施、权利或权力。

第16.2节 修改， 书面弃权。本协议、担保文书、票据和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修订、延期、解除、终止或豁免，以及借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效 ，除非其书面形式由寻求强制执行的一方签署， 然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的目的下有效。除非本协议另有明确规定，否则在 相同、相似或其他情况下，任何向借款人发出的通知或要求借款人不得获得任何其他或未来的通知或要求。

第16.3节 延迟 不是弃权。贷款人在坚持严格 履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本协议、 担保文书、票据或其他贷款文件或作为其担保的任何其他文书项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何不作为或任何拖延，均不视为或构成放弃，也不得因单一或部分行使该等条款、条件、契诺或协议而排除任何其他未来行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。特别是但不限于，贷款人在本协议、担保文书、票据或其他贷款文件项下的任何应付款项 到期日之后接受付款，不应被视为放弃任何权利 在本协议、担保文书、票据和其他贷款文件项下到期的所有其他款项到期时要求立即付款的权利，或因未能及时支付任何其他款项而宣布违约的权利 。在本协议、担保文书、票据或其他贷款文件到期后，贷款人不应被视为放弃任何权利 要求在到期时立即支付本协议、担保文书、票据和其他贷款文件项下的所有其他款项，或因未能及时支付任何此类其他款项而宣布违约。

第16.4节 放弃陪审团审判 。在适用法律允许的范围内，借款人和贷款人接受本协议后，特此在适用法律允许的最大范围内放弃在与贷款、贷款申请、本 协议、票据、担保工具或其他贷款文件或贷款人的任何行为或不作为直接或间接相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的权利，无论是合同、侵权或其他方面。

第16.5节 放弃通知 。借款人无权获得贷款人的任何性质的通知 ，但以下情况除外：(A)本协议或其他贷款文件明确规定贷款人应向借款人发出通知的事项，以及(B)适用法律要求贷款人发出通知的事项， 借款人特此明确放弃就本协议和 其他贷款文件未明确规定的任何事项收到贷款人的任何通知的权利。

第16.6节借款人的 补救 。如果根据适用法律或根据本协议，担保文书、票据和其他贷款文件、贷款人或该代理人(视属何情况而定)有合理或迅速采取行动的义务，则借款人 同意贷款人及其代理人均不对任何金钱损害负责，借款人的唯一补救措施应限于提起诉讼 。如果有索赔或裁决，贷款人或其代理人 采取了不合理或不合理的拖延行动。 根据本协议，担保文书、票据和其他贷款文件、贷款人或该代理人(视属何情况而定)有义务采取合理或迅速的行动，借款人的唯一补救措施仅限于提起诉讼。双方同意，任何确定贷款人行为是否合理的诉讼或程序应由寻求宣告性判决的诉讼裁定。贷款人同意，在这种情况下， 贷款人应配合加快任何寻求强制令救济或宣告性判决的诉讼。

第16.7节 编组 和其他事项。借款人特此在适用法律允许的范围内，放弃现在或今后有效的所有评估、估值、停留、延期、恢复和赎回法律的利益 ，以及根据担保文书出售财产或其任何部分或其中任何权益的所有权利 。此外，借款人 在此明确表示，在适用法律允许的范围内，代表借款人，并代表在证券文书日期 之后取得财产的任何权益或所有权的每一个人，以及代表所有人，放弃根据证券文书的任何止赎命令或法令 出售的任何赎回权利 。

第16.8节 放弃诉讼时效 。在适用法律允许的范围内，借款人特此明确 放弃并在适用法律允许的最大程度上免除任何诉讼时效，以此作为根据票据、担保工具或其他贷款文件支付债务或履行本协议项下义务的抗辩 。

第16.9节 放弃反索赔 。借款人特此放弃在贷款人或其代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中提出反索赔(强制反索赔除外)的权利。

第16.10节 贷款人拥有唯一的自由裁量权。

(A) 只要 根据本协议(A)贷款人行使批准或不批准的任何权利，(B)任何安排或条款 应令贷款人满意，或(C)贷款人将作出任何其他决定或决定，批准或不批准 所有安排或条款令人满意或不满意的决定，以及贷款人作出的所有其他决定和决定， 应由贷款人自行决定，除非另有规定在证券化之前， 只要根据本协议或任何其他贷款文件给予评级机构任何批准或不批准任何事项的权利， 或任何安排或条款要令评级机构满意，在尚未需要的范围内，贷款人批准或不批准该事项或决定安排或条款是否令人满意的决定应代之以 。

第十七条

其他

第17.1条 存续。 本协议以及在本协议和依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应在贷款人发放贷款和签立并交付给贷款人后继续有效 ，只要所有或任何债务未清偿， 除非本协议、担保文书、票据或其他贷款文件中明确规定了更长的期限，否则这些债务应继续有效。 在此协议、担保文书、票据或其他贷款文件中予以确认的情况下， 本协议、担保文书、票据或其他贷款文件中的所有承诺、协议、陈述和担保应继续有效。 除非本协议、担保文书、票据或其他贷款文件中明确规定了本协议、担保文书、票据或其他贷款文件除非根据本协议或其他贷款文件的条款重新作出，否则本协议中的陈述和担保 仅在本协议之日作出。 只要本协议中提及本协议中的任何一方，此类提及应被视为包括该方的法定代表人、 继承人和受让人。本协议中由借款人或其代表订立的所有契诺、承诺和协议均应 使贷款人的法定代表人、继承人和受让人受益。

Section 17.2         Governing Law.

(A) 本 协议是在纽约州谈判达成的，贷款是由出借人在纽约州作出并由借款人接受的， 双方同意与双方和本协议所包含的基础交易有实质性关系的州，在 所有方面，包括(在不限制前述一般性的情况下)建造、有效性和履约事项，本 协议、票据和其他贷款文件以及由此产生和根据其产生的义务应并根据纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律(不考虑法律冲突原则，但纽约一般义务法第5-1401节除外)和美国的任何适用法律进行解释，但在任何时候，根据本协议和其他贷款文件设立的留置权和担保权益的优先权和强制执行 应受《UCC》第9条(包括但不限于账户)的管辖，并受纽约州有效的《UCC》第9-301至9-307条所适用的司法管辖区法律管辖和解释。其他贷款文件(关于财产的留置权和担保权益除外)的完美性和优先权受《UCC》第9-301条至第9-307条规定的管辖。 应根据纽约州有效的《UCC》第9-301至9-307条适用的司法管辖区法律管辖和解释该等贷款文件(关于财产的留置权和担保权益除外)。不言而喻，在该州法律允许的最大范围内，纽约州的法律将 管辖所有贷款文件的构造、有效性和可执行性，以及在本协议或其项下产生的所有义务。 在法律允许的最大范围内管理所有贷款文件的构造、有效性和可执行性。 在法律允许的最大范围内管理所有贷款单据的构造、有效性和可执行性。 , 借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何主张任何 其他司法管辖区的法律管辖本协议、票据和其他贷款文件的主张，除上文特别规定外，本协议、票据和其他贷款文件 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律 一般义务法第5-1401条进行解释。

(B) 任何因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的针对贷款人或借款人的法律诉讼、诉讼或程序应 在纽约州纽约市的任何联邦或州法院根据纽约州一般义务法第5-1402节提起 借款人和贷款人各自特此放弃现在或以后可能基于场地 和/或法庭不便而提出的任何反对意见借款人和贷款人在任何诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从任何此类法院的管辖权 。借款人特此指定并指定：

公司服务公司

美洲大道1180号，套房210

纽约，邮编：10036

作为其授权代理人 ，代表其接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中可能送达的任何和所有程序文件 在纽约的任何联邦或州法院 ，并同意在上述地址向上述代理人送达程序文件以及以本文规定的方式邮寄或交付给借款人的上述送达的书面通知 在各方面均视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中向借款人有效送达程序文件 在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中向借款人送达程序文件 ，并同意以本文规定的方式邮寄或交付给借款人的上述送达文件和书面通知 在各方面均视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中向借款人有效送达程序文件 借款人(I)应立即通知贷款人 其授权代理人在本合同项下的任何变更地址，(Ii)可随时并不时指定替代 授权代理人在纽约设立办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达传票的人员和地址 )，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约、纽约或纽约设有办事处，应立即指定该替代代理人。(Iii)如果其授权代理人不再在纽约或纽约设有办事处，借款人(I)应立即通知贷款人 其授权代理人在纽约设有办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达传票的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约、纽约或纽约设有办事处，则应立即指定该替代代理人

第17.3节 标题。 本协议中的条款和/或章节标题仅为便于参考而包含在本协议中，不得出于任何其他目的 构成本协议的一部分。

第17.4条 可分割性。 只要可能，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效 ，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效 。

第17.5节 优先选项。 贷款人有权继续使用或撤销和重新使用借款人在本协议项下义务的任何部分，或撤销和重新使用借款人的任何付款。 如果借款人向贷款人支付了一笔或多笔款项，而这些款项或收益或其任何 部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，根据任何债权人权利法、州或联邦法、普通法或衡平法，被搁置或要求偿还给受托人、 接管人或任何其他当事人，则在收到该等付款或收益的范围内，本合同项下拟履行的义务或其部分应重新生效，并继续全部履行 。

第17.6条 费用。 借款人应在提出要求后十(10)个工作日内向贷款人支付所有合理的、自付费用和贷款人因以下事项而发生的费用：(A)本协议和所有其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付； (B)在贷款期限内对本协议和其他贷款文件的管理，以及对本协议或借款人要求的任何其他贷款文件的任何修改和修订(如果有)，但具体不包括任何每月的总服务费 费用；(C)处理根据本协议和任何其他贷款文件提出的任何借款人请求，但具体不包括 服务商为支付储备资金的正常过程支付的任何费用；(D)强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何补救措施，或贷款人履行本协议和其他贷款文件项下的借款人或担保人的任何义务 ；(E)强制执行或保留任何权利，以回应第三方索赔，或对针对、根据或影响借款人、本协议、担保文书、票据、其他贷款文件、财产或任何其他诉讼的任何诉讼、法律程序或其他诉讼进行起诉或抗辩 。以及(F)以其他方式保护贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的 利益，包括但不限于与借款人、SPE组成实体或担保人 或借款人、SPE组成实体或担保人为其 债权人利益进行的转让有关的贷款的任何“解决办法”或任何破产、资不抵债、接管、重组、恢复、清算或其他类似程序。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言, 除本协议另有明确规定外，上述贷款人的成本和支出应 还包括但不限于所有鉴定费、工程和建筑师费用和检查费、合理的法律费用和开支、会计费、任何与垫款有关的应付金额(包括但不限于保护性垫款、月度付款垫款、特别服务费垫款和拖欠偿债的垫款 付款及其利息)，在每种情况下，由于本协议项下的违约事件 (或对于特殊服务费垫款，由于贷款根据服务协议成为特殊服务贷款)、环境和其他咨询费、审计师费用以及贷款人支付的任何产权保险费和 产权公司费用(包括贷款人要求的首期、摘要、税务证明、产权保险背书，以及UCC 财务报表、税收留置权和诉讼搜索)、调查、任何转让税和抵押税， 任何评级机构费用和开支，任何贷款服务和特殊服务费和开支(包括但不限于任何 “工作”和/或清算费用，但不包括任何每月服务费，任何与租赁、从属关系、互不干扰和代理协议、物业管理协议、酒店特许经营协议、任何信用证的发放、托管分析费用、贷款副本的费用有关的任何批准或 同意的费用“电话支付”付款、 准备金支付、纳税服务或继续使用UCC财务报表(为免生疑问，借款人将支付贷款人与上述相关的任何 实际成本和费用, 但不包括任何费用))。借款人不承担支付 因贷款人的严重疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为而产生的任何费用和开支的责任， 由有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决裁定。借款人承认并同意 贷款人的内部程序和/或联邦监管报告要求每年和/或专门要求由有执照的独立评估师对物业进行正式的书面评估，贷款人可根据自己的选择要求至少每半年由独立监督建筑师和/或成本工程专家对物业进行检查 。尽管 如上所述，借款人在任何十二(12)个月期间不得支付超过一次评估费用，除非违约事件 发生且仍在继续或法律另有要求。此外，如果借款人正在进行修复或正在执行需要获得建筑许可证的工作 ，则借款人应支付贷款人聘请的建筑师、工程师 和其他顾问的合理自付费用，以审查该修复或工作的绩效。根据第17.6条向贷款人支付的任何款项应在贷款人提出书面要求后十(10)个工作日到期并支付， 如果未在该书面要求后十(10)个工作日内支付，则应从 日期(即该书面要求之日起十(10)个工作日至支付该金额之日)按违约利率计息。为免生疑问， 除与贷款有关的任何印花、单据、录音和类似税费外，本第17.6节不应被解释为要求缴纳任何税款。

第17.7节强制执行的 成本 。如果(A)担保工具全部或部分丧失抵押品赎回权，(B)借款人或其任何构成人的破产、资不抵债、复原或其他类似程序，或借款人或其任何构成人为其债权人的利益进行转让，或(C)贷款人根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件行使 任何其他补救措施，则借款人应被收取费用并同意支付。 贷款人或借款人因与此相关以及与其中涉及的任何上诉程序或判决后诉讼有关而招致的费用，以及所有必需的服务税或使用税 。根据本第17.7条向贷款人支付的任何款项应立即 到期并在书面要求付款后十(10)个工作日内支付，如果未在该书面要求之日起十(10)个工作日内支付，则从该书面要求之日起十(10)个工作日起至支付该金额之日 将按默认利率计息。

第17.8节 展示了 和时间表。本协议附件中的展品和明细表在此作为本协议的一部分并入本协议，其效力与本协议正文中的规定相同。

第17.9节 补偿、 反诉和抗辩。贷款人在本协议中和对本协议的权益的任何受让人， 担保文书、票据和其他贷款文件应对借款人可能对该等文件的任何转让人提出的与该等文件无关的所有抵销、反索赔或抗辩 采取同样的自由和明确的态度，不得提出此类无关的 反索赔(只能在该受让人对本协议的诉讼、诉讼或诉讼中主张的反索赔除外)， 本附注抵押和任何贷款文件，且不能在单独的诉讼中保存)或抗辩，借款人应在任何此类受让人对此类文件提起的任何诉讼或诉讼中介入或主张 ，借款人特此明确放弃在任何此类诉讼或诉讼中介入或主张任何 此类无关的抵销、反索赔或抗辩的权利。

第17.10节 无 合资或合伙企业；无第三方受益人。

(A) 借款人 和贷款人打算根据本协议、担保文书、票据和其他贷款文件 建立的关系仅限于借款人和贷款人之间的关系。本协议或本协议的任何内容均无意在借款人和贷款人之间建立合资企业、合伙企业、共有租赁 或共同租赁关系，或授予贷款人除抵押权人、受益人或贷款人以外的任何财产权益。

(B) 本 协议、担保文书、票据和其他贷款文件仅用于贷款人和借款人的利益，本协议、担保文书、票据或其他贷款文件中包含的任何 均不得被视为授予贷款人和借款人以外的任何 任何人坚持或强制履行或遵守本协议、担保文书、票据或其他贷款文件中所载任何义务的权利。 贷款人根据本协议承担贷款义务的所有条件完全是为了贷款人的利益而施加的 ，其他任何人都无权要求按照他们的条款满足这些条件，也没有资格 假设在没有严格遵守任何或全部条件的情况下贷款人将拒绝发放贷款，在任何情况下，其他任何人都不应 被视为此类条件的受益人，贷款人可以自由地全部或部分免除这些条件

(C) 借款人的 普通合伙人、会员、委托人及(如借款人为信托)实益拥有人在拥有及 经营与物业类似的物业方面经验丰富，而借款人及贷款人仅依赖与物业所有权及营运有关的专业知识及业务计划 。借款人不依赖贷款人在物业方面的专业知识、商业洞察力或建议 。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，贷款人仍不承担履行(I)租赁项下的任何义务；或 (Ii)与该等协议、合同、证书、文书、特许经营权、许可证、商标、许可证及其他文件有关的任何义务。 (I)租赁项下的任何义务；或 (Ii)与该等协议、合同、证书、文书、特许经营权、许可证、商标、许可证及其他文件有关的任何义务。

(E)通过 接受或批准根据本协议、担保文书、票据或其他贷款文件(包括但不限于任何高级职员证书、资产负债表、损益表或其他财务报表、调查、评估或保险单)要求贷款人遵守、履行或履行或提供给贷款人的任何东西，贷款人不应被视为已 保证、同意或确认其充分性、合法性或有效性。(E)(E) 通过接受或批准根据本协议、担保文书、票据或其他贷款文件(包括但不限于任何高级职员证书、资产负债表、损益表或其他财务报表、调查、评估或保险单)，贷款人不应被视为已 保证、同意或确认这些文件的充分性、合法性或有效性。贷款人对此的接受或批准并不构成对其的任何担保或肯定。

(F) 借款人 承认并承认，贷款人在接受本协议、票据、担保文书和其他贷款文件时， 明确并主要依赖本协议第3条所述陈述和担保的真实性和准确性，而没有任何义务调查财产，即使贷款人对财产进行了任何调查；在本协议日期之前，贷款人已存在这种依赖，保证和陈述是导致 发生的实质性诱因。 (B)贷款人在接受本协议、票据、担保文书和其他贷款文件时，明确并主要依赖于本协议第3条所述陈述和担保的真实性和准确性，而没有义务调查财产，即使贷款人对财产进行了任何调查；在本协议日期之前，贷款人也存在这种依赖，保证和陈述是导致 在没有本协议第三条规定的担保和陈述的情况下，该贷款人将不愿意发放贷款并接受本协议、票据、担保文书和其他贷款文件。 如果没有本协议第三条所述的担保和陈述，该贷款人将不愿意发放贷款并接受本协议、票据、担保文书和其他贷款文件。

第17.11节    宣传； 广告。

(A)借款人、贷款人或其各自关联公司通过任何媒体 向贷款人、借款人或其各自关联公司发布的所有 新闻稿、宣传或广告，如涉及本协议、票据、担保工具或其他贷款文件或本 协议、票据、担保工具或其他贷款文件所证明的融资，均应 经贷款人或借款人(视情况而定)事先书面批准，不得违反 。 只要有条件，借款人和贷款人应被允许进行披露，以符合此人或其附属公司的监管 报告要求，包括美国证券交易委员会或任何证券交易所的监管要求和任何内部审计 要求，且本文中包含的任何内容均不需要借款人就与证券化相关的披露进行任何批准。

(B) 借款人 特此同意贷款人及其关联实体，包括但不限于富国银行公司及其子公司， 可以在各自的广告和公共通信(包括但不限于新闻稿、直邮、报纸、杂志、期刊、电子邮件或互联网广告或通信)中公开标识贷款的详细信息。此类详细信息可能包括贷款金额、截止日期以及物业大小和位置的一般描述。

第17.12节    冲突； 文件构造；可靠性。如果本 协议的规定与担保文书、票据或任何其他贷款文件有任何冲突，以本协议的规定为准。无论本文或任何其他贷款文件中出现 “违约事件持续期间”等术语，该 短语均不表示或暗示贷款人有义务接受此类违约事件的补救。双方在此确认 与本协议、票据、担保文书和其他贷款文件以及本协议、票据、担保文书和其他贷款文件的谈判、起草和执行有关的合格律师代表 不受对起草这些文件的一方解释其含义的原则的约束 。(##**$$， =借款人承认，在 关于贷款的情况下，借款人在签订贷款时应完全依靠自己的判断和顾问，不得以任何方式 依赖贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或关联公司的任何声明、陈述或建议。贷款人在行使根据本协议、票据、证券文书和其他贷款文件或任何其他协议或工具管理贷款的任何权利或补救措施时，不应 受到任何限制 或贷款人的任何母公司、子公司或附属公司可能从借款人获得的任何股权的所有权。 贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或附属公司可能从借款人获得的任何股权，贷款人在行使本协议、票据、证券文书和其他贷款文件或其他贷款文件或其他协议或工具时，不应受到任何限制。, 借款人在此不可撤销地 放弃根据前述规定就贷款人行使任何此类权利或补救措施提出任何抗辩或采取任何行动的权利 。借款人承认贷款人从事房地产融资和其他房地产交易的业务，以及可能被视为对借款人或其关联公司的业务不利或与其竞争的投资。

第17.13节    整个 协议。本协议、票据、担保文书及其他贷款文件包含本协议及双方当事人就本协议及本协议拟进行的交易达成的完整协议，且此等各方之间或此等各方之间的所有先前协议(无论是借款人与贷款人之间的口头或书面协议)均被本协议、 票据、担保文书及其他贷款文件的条款所取代。

第17.14条    责任。 如果借款人由多人组成，则本协议项下每个人的义务和责任应是连带的。 本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益永远具有约束力和约束力。

第17.15节    副本 正本；副本。本协议可以签署任意数量的复印件 ，每份复印件均应视为正本。本协议的任何一方或本协议的任何对应方未能执行本协议，均不解除其他签字方在本协议项下的义务。

第17.16节    确认 并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定 ，本协议各方承认 任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能 受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和 同意受以下各项的约束：(br}=

(A) 适用决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等负债适用任何减记和转换权力的情况；及(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力适用于本协议规定的任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等负债；和

(B) 任何自救行动对任何该等法律责任的 影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)  将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的 变更。

第17.17节    贡献 和豁免。

(A) 作为本协议计划进行的交易的结果，每个借款人将直接或间接受益，由于每个借款人 有义务偿还债务并履行其义务，因此考虑到每个借款人希望按照本第17.17节的规定在他们之间签订分配和出资协议， 在他们之间分配此类利益，并提供一个公平和公平的协议，以便在 个人借款人向贷款人支付任何款项的情况下，在每个借款人之间作出出资(这种付款在本协议中被称为“分担”，并为此目的 包括贷款人对借款人的任何抵押品行使追索权，以及根据贷款文件将此类抵押品的收益用于履行借款人义务)。

(B) 每个 借款人仅应对本协议项下的债务承担责任，总金额上限(如果有)不会使其在本协议或任何贷款文件项下的 义务受到破产法第548条或任何适用法律的任何类似 条款的废止。

(C) 在 为了在借款人之间提供公平和公平的出资，如果任何出资是由个人借款人 (“出资借款人”)作出的，则该出资借款人应有权获得另一借款人的报销缴款(“报销 出资”)，以补偿该出资借款人在履行 本第17.17条规定的任何义务时发生的所有付款、损害和费用。

(D) 就本协议 而言，个人借款人在任何确定日期的“受益金额”应为贷款人向(I)该借款人和 (Ii)其他借款人以及贷款文件担保或抵押其 财产以保证该借款人对贷款人的义务而提供的信贷给该借款人及其附属公司带来的利益的净值。

(E) 每个借款人对融资借款人负有责任的金额等于(I)该借款人的福利金额与债务总额之比(A)较大者，乘以(B)此类融资借款人支付的债务金额 借款人，或(Ii)该借款人财产的公允可出售价值超过该借款人负债总额的95%(95%)(包括合理预期将就或有负债到期的最高金额)， 自融资借款人就本协议被视为已付款之日起确定 (使其他融资借款人截至该日所作的所有付款生效)

(F) 在 任何时候，任何出资(在任何这种情况下，均为“适用的 出资”)存在一个以上资金借款人的情况下，根据本协议，其他借款人的报销捐款应按照每个此类资金借款人根据适用出资为其他借款人或代表其他借款人缴纳的总金额按比例分配给此类借款人 。如果任何个人借款人在本协议项下支付的金额在任何时候超过根据上文第17.17条计算的 金额，该借款人应被视为融资借款人，超出的部分应被视为融资借款人，并有权根据本 第17.17条的规定从其他借款人那里获得报销缴款。

(G) 每个 借款人都承认，根据本协议获得报销缴款的权利应构成该 报销缴款所欠借款人的一项资产。

(H) No 借款人根据本第17.17节的条款应支付的报销缴款应在 所有借款人根据贷款文件的条款到期并应支付给贷款人的全部款项全部付清之前支付。本第17.17节中包含的任何内容不得以任何方式限制或影响借款人在票据 或任何其他贷款文件项下对贷款人的义务。

(i)            Each Borrower waives:

(I) 任何 要求贷款人在任何时候起诉任何其他借款人或任何其他人的权利，或要求贷款人在任何时候起诉或用尽贷款人持有的任何担保的权利，或要求贷款人在起诉借款人之前根据贷款人的权力寻求任何其他补救措施的任何权利；

(Ii)在针对任何其他借款人的任何诉讼中，或为追讨任何债务或履行贷款下的任何义务而提出的诉讼时效抗辩  ；

(Iii) 任何 基于任何其他借款人、任何其他人的担保人的任何法律上的无行为能力或其他抗辩，或由于任何其他借款人或任何担保人的责任因任何原因停止或限制，而不是全额支付根据附注、本协议和任何其他贷款文件应支付的所有款项的任何 抗辩；

(Iv)基于任何其他借款人或任何其他借款人的高级职员、董事、合伙人或代理人或其意是代表任何其他借款人或任何其他借款人的本金行事的高级人员、董事、合伙人或代理人缺乏授权，或任何其他借款人或任何其他借款人的本金在组成上有任何缺陷， 任何 抗辩；

(V) 基于任何法规或法律规则的任何 抗辩，该法规或法律规则规定担保人的义务既不能大于金额，也不能 在任何其他方面比委托人负担更重；

(Vi)基于贷款人未能为债务获得抵押品或贷款人未能完善任何抵押品留置权而提出的任何抗辩；(Vi) 任何基于贷款人未能获得债务抵押品或贷款人未能完善任何抵押品留置权的抗辩；

(Vii) 提示、 要求、抗议和任何形式的通知；

(Viii)基于贷款人没有向任何其他借款人或任何 其他个人或实体发出出售或以其他方式处置任何抵押品的通知，或因与任何抵押品的出售或处置有关而发出的通知中的任何缺陷， 任何 抗辩；

(Ix) 基于贷款人未能遵守与任何抵押品的销售或其他处置相关的适用法律的任何 抗辩， 包括但不限于贷款人未能对任何抵押品进行商业上合理的出售或其他处置；

(X) 基于贷款人在任何破产程序中选择是否适用《破产法》或任何后续法规第1111(B)(2)条的任何 抗辩；

(Xi)根据破产法第363条使用现金抵押品进行任何 抗辩；(Xi) 任何基于使用现金抵押品的抗辩；

(Xii)基于贷款人就在任何破产程序中提供充分保护而订立的任何协议或规定而提出的任何 抗辩 ；(Xii) 任何 基于贷款人就在任何破产程序中提供充分保护而订立的任何抗辩；

(Xiii)根据破产法第364条，根据任何借款或任何担保权益的授予， 任何 抗辩；

(Xiv)以任何理由使出借人受益的担保权益无效为基础的任何 抗辩；( )

(Xv) 基于任何破产、资不抵债、重组、安排、债务调整、清算或解散程序的任何 抗辩， 包括解除票据所证明的所有或任何义务或根据贷款文件的任何 项下的欠款，或禁止或暂缓收回所有或任何义务；以及

(Xvi) 任何 基于借款人或任何其他方对适用证券工具担保的任何义务部分的辞职而获得的任何抗辩或利益，以任何其他借款人或任何此类当事人的任何付款来偿还。

(Xvii) 贷款人选择补救措施所产生的所有 权利和抗辩，即使选择的补救措施，例如关于贷款担保或贷款文件所欠任何其他金额的非司法止赎 已经破坏了借款人对任何其他借款人的代位权和偿还权；

(Xviii) 借款人可能拥有的所有 权利和抗辩，因为任何债务都由不动产担保。这意味着，除其他事项外：(A)贷款人 可以向借款人收取抵押品赎回权，而无需首先止赎任何其他借款人质押的任何不动产抵押品；(B)如果贷款人取消了任何其他借款人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权，(1)即使抵押品的价值高于销售价格，债务金额也只能减少 抵押品在止赎拍卖中出售的价格，(2)贷款人 可以从已销毁借款人 可能需要向任何其他借款人收取的任何权利。这是对借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃 ，因为任何债务都是由不动产担保的；以及

(Xix) 因存在或履行票据、本协议、担保工具或其他贷款文件项下的任何义务而产生的借款人现在可能或以后可能获得的任何 针对任何其他借款人或任何其他人的索赔或其他权利， 包括但不限于以下任何权利：(A)任何代位权、报销权、免责权、分担权或补偿权； 或(B)贷款人对任何其他借款人或其任何附属担保提出的任何索赔或补救的参与权利， 不论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法或根据合同、法规或普通法。

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本贷款协议已由其正式授权的代表正式签署， 自上述日期起生效，特此为证。 特此通知，本贷款协议已由双方正式授权的代表正式签署。 自上述第一年的日期起生效。

附件A

其他定义

“NOI”是指EGI减去 承保的运营费用。

收入

“EGI”是指净租金 收入加上其他收入减去坏账和租金优惠。

“净租金收入”是指 毛租金+费用报销+百分比租金。

“租金总额”是指根据贷款人合理接受的会计原则计算的实际租金总额，以按年计算的最新租金登记册为基础，应包括根据有效租约向租户收取的实际租金，但前提是 特定租户在确定时处于预定租金减让期或在未来有预定的租金减让期 ，除非该租金优惠已完全保留给贷款人，否则， 租金总额应包括根据有效租约从租户处收取的实际租金，除非该租金优惠已全部保留给贷款人，否则， 如果特定租户在确定时处于预定的租金优惠期，或在未来有预定的租金优惠期，则 指的是实际租金总额。该租户的年化租金可由贷款人根据其合理的酌情权进行调整，以反映正常化的年化金额，除非计划不会从该租户收到未来租金 ，在这种情况下，该租户的租金将不包括在内)。尽管如上所述，租金总额将不包括(I)任何租户或其代表根据租约支付的租金，该租约是根据破产法或任何类似的联邦或州法律与其 破产、重组或其他安排有关的任何诉讼或诉讼的标的，或已被 判定为破产人或无力偿债的，除非该租约已由受托人根据具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令在该诉讼或诉讼中予以确认。 (Ii)任何租户或其代表在其租约项下以金钱或物质形式支付的租金 超过任何适用的通知和治疗期三十(30)天或更长时间支付的租金，但仅因租户未能偿还借款人因其真诚地对其责任提出争议而增加的运营费用 (其租约项下不存在任何其他持续的货币违约)，对于本条第(Ii)款的目的 而言并不构成货币违约 , (Iii)由 或代表任何已发出通知将终止、取消和/或拒绝其适用租约的租户支付的租金；。(Iv)任何租户或其代表支付的租金 ，该租户没有按照通知期限已满且现有租期剩余不足十二(12)个月的租约中的选择权将该租约续期或续期，(V) 租户终止其业务(即，“对实际入住率的任何临时COVID大流行调整(br}不应被视为“变暗”)或发出其打算中断业务的通知 (为免生疑问，应排除根据 所谓的“留在家中”命令或指令规定的时间内的任何业务中断或任何未入住率)，并且租户的租约剩余时间少于十二(12)个月。或 (Vi)任何承租人或其代表根据租赁期剩余不足一百八十(180)天的租约支付的租金，且没有通过书面通知借款人延长或续签租约。

“费用报销”应 指根据过去12个月确定的最新经营报表确定的费用报销(应 包括占用空间的实际费用报销和新租赁空间的预计费用报销)；但是， 贷款人可以向上或向下调整总费用报销，以反映任何报销，以使报销 与该期间发生的费用保持一致。

“租金百分比”是指根据最新经营报表确定的 百分比租金，按往绩12个月计算。

“其他 收入”是指根据物业在确定时的最新经营报表确定的所有其他适用收入，以过去12个月为基础，按照贷款人合理接受的会计原则计算，包括但不限于(且无重复)停车收入、蜂窝塔收入、自动售货机收入和其他类似的 项目。“其他 收入”是指根据贷款人合理接受的会计原则计算的所有其他适用收入，包括但不限于停车收入、蜂窝塔收入、自动售货收入和其他类似的 项目。尽管如上所述，其他收入将不包括(I)保险收益(租金损失收益、业务中断收益或可分配给适用期间的其他类似保险收益)；(Ii)谴责收益(临时取得或使用和占用可分配给适用 期间的全部或部分适用财产的补偿收益除外)；(Iii)任何融资收益；(Iv)出售、交换或转让财产或其任何部分的收益 (V)向借款人或借款人的关联公司提供的出资或贷款；。(Vi)任何可计入其他收入但由任何租户直接支付给借款人以外的人的任何收入 ；。(Vii)任何其他非常、非经常性收入；。(Viii)根据租约由租户或其代表 支付的款项，而该租约是依据《破产法》或任何类似的联邦或州法律与其破产、重组或其他安排有关的任何法律程序或诉讼的标的，或已被判定为破产人或无力偿债的租户，除非 该租约已由受托人根据最终裁决在该法律程序或诉讼中予以确认, 有管辖权的法院的不可上诉命令；(Ix)任何租户或其代表根据其租约支付的货币性或实质性非货币性违约的款项，超过任何适用的通知和补救期限30 (30)天或更长时间；但就第(Ix)款而言，承租人未能偿还借款人任何增加的营运费用(该承租人真诚地就其负债提出争议)(在其租约下不存在任何其他 持续的货币违约)，并不构成货币违约，前提是此类 违约不会持续超过一百二十(120)天；(X)已发出 通知将终止、取消和/或拒绝其适用租约的任何租户或其代表支付的款项；(Xi)任何租户 未能按照其租约中的选择权延长或续签租约，且该租户的现有租约期限剩余不足十二(12)个月的付款；(Xi)任何租户或其代表根据租约未能按照通知期限 延长或续签该租约而支付的付款；(Xi)任何租户或其代表根据租约未能按照通知期限 延长或续签该租约，且该租户的现有租约期限剩余不足十二(12)个月的付款；(Xii)由租户或其代表 根据租期剩余不足一百八十(180)天且未以书面通知借款人延长租期或续签租约的租客支付的款项；(Xiii)承租人或其代表根据租约支付的款项，如承租人已停止营业 (即“变暗”，但条件是任何与COVID流行病有关的临时调整不应被视为“变暗”)，或承租人已发出通知表示打算停止营业 (为免生疑问，请注意, 应不包括根据 所谓的“留在家中”命令或指令规定的时间内的任何停业或任何空置，且租户的租约剩余时间少于十二(12)个月；(Xiv)租约下的任何租户或其代表因终止租约而支付的全部或部分对价付款 ；(Xv)任何政府当局退还的销售税 ；(Xvi)所需收据的销售税、使用税和入住税。(Xviii)任何来源的利息收入；(Xix)未没收的 保证金、公用设施及其他类似按金；(Xx)租户未缴交租金的收入；或(Xxi)从储备基金向借款人支付的任何支出 。

“坏账”是指在尽合理努力收回债务后仍无法收回的债务 。坏账将按往绩 12个月确定。

“租金优惠”指 用于厘定毛租金的租约的任何剩余租金优惠(上文厘定毛租金 时已计入的任何优惠除外)，惟该等租金优惠涉及厘定时的未来12个月期间，且该等金额 并未完全预留予贷款人。。

费用

“承保营业费用” 是指按往绩12个月计算的预计年化营业费用。

“营业费用”应 指按照贷款人合理接受的会计原则计算的、任何种类和来源的、与物业的所有权、运营、维修、维护和管理有关的、每月或其他定期发生的所有费用，包括但不限于(且不重复)：税(基于最新的年化账单，贷款人应 进行调整，以考虑到尚未反映在最新税单中的任何评税变化)。“运营费用”应 指按照贷款人合理接受的会计原则计算的、与物业的所有权、运营、维修、维护和管理有关的所有费用，包括但不限于(且不重复)：税(以最新的年化账单为基础)，贷款人应根据尚未反映在最新税单中的任何评税变化进行调整。保险费 保费(基于最新的年化保费)；管理费(不论是否实际支付)等于实际管理费或EGI的百分之一(1%)两者中较大者；改善设施的正常运营、维修和维护费用； 公共区域维护费用；广告和营销费用；专业费用；许可费；一般和行政费用以及 费用；水电费；工资、福利和相关税费；清洁费；计算机处理费；操作设备以及其他类似的成本和费用；在每个 实例中，除非另有说明，否则仅限于借款人实际支付的范围(上述费用在本文中称为 “实际运营费用”)。尽管如此，营业费用不应包括还本付息(包括本金、利息、押金和其他准备金)、资本支出、租户改造费用。, 从贷款文件要求的第三方支付的租赁佣金或其他费用 (与税收和/或保险费有关的第三方除外)；借款人从贷款或保险或任何第三方获得或将得到偿还的任何付款或费用 ；联邦、州或地方所得税；任何非现金费用，如折旧和摊销；以及以其他方式包括在经营中的任何费用 由任何租户直接支付的费用，但由任何租户或任何一般租户直接向任何税务机关支付的房地产税和与借款人的上层所有权有关的行政费用 除外。

在进行本文描述的计算时，贷款人可根据其合理酌情权调整适用的 行项目：(A)准确反映相关期间任何非常项目的金额，并按比例反映这些项目每年或半年一次；以及(B)反映与信誉良好的租户签订的租赁 (以及上述适用行项目的预计变化)，其租金开始日期安排在计算日期的90天内。

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附件B

付款 申请和认证

致：北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)

Re: Loan No. (“Loan”):_______________________ Borrower Name (“Borrower”): _____________________________________________

Project Name or Property Address (“Property”): ______________________________________________________________________

借款人 特此请求根据贷款条款从指定的 储备账户支付总额_。如果适用，此请求随附成本摘要和 支持文档(发票、支票、留置权豁免等)支付要求支付的所有费用。为了 促使富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为贷款人(“贷款人”)贷款的主要服务机构支付这笔款项， 借款人特此向贷款人证明如下：

通过在下面签字，借款人授权贷款人 从付款收益中扣除或直接从指定准备金账户中支付借款人根据贷款文件到期并应支付的与此付款相关的任何费用，包括但不限于任何检查 费用和手续费。

付款说明：请在附函和准备金付款申请计划中提供 付款说明。

此请求必须签名。如果不签字，将会延误处理。