美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(第2号修订)*
XP Inc.
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(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
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(证券类别名称)
G98239 109
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(CUSIP号码)
May 31, 2021
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(需要提交此 报表的事件日期)
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
| 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写 ，以便报告人在本表格中就证券的主题类别进行初始备案，以及随后的任何 修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本 封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(然而，看见 备注)。
| 第1页，共8页 |
CUSIP号码：G98239109
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1
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报告人姓名 ItaúUnibanco Holding S.A. | ||
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2
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如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | ||
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3
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点 巴西 | ||
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数量 实益股份 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5
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唯一投票权 — | |
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6
|
共享投票权 — | ||
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7
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唯一处分权 — | ||
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8
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共享处置权 — | ||
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9
|
每名呈报人实益拥有的总款额
— | ||
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10
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明) ☐ | ||
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11
|
第(9)行中金额表示的班级百分比 0.0% | ||
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12
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报告人类型(见说明) HC | ||
| 第2页，共8页 |
CUSIP号码：G98239109
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1
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报告人姓名 ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd. | ||
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2
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如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | ||
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3
|
仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点 巴西 | ||
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数量 实益股份 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5
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唯一投票权 — | |
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6
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共享投票权 — | ||
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7
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唯一处分权 — | ||
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8
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共享处置权 — | ||
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9
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每名呈报人实益拥有的总款额
— | ||
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10
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明) ☐ | ||
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11
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第(9)行中金额表示的班级百分比 0.0% | ||
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12
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报告人类型(见说明) 公司 | ||
| 第3页，共8页 |
CUSIP号码：G98239109
项目1.(A)发卡人名称：XP Inc.(“发卡人”)
(B)发行人主要执行办公室的地址 ：
影音。切迪德·贾菲特(Chehad Jafet)，75岁，南托瑞(Torre Sul)，30楼
维拉·奥林皮亚(Vila Olímpia)，巴西圣保罗
第2项(A)提交人的姓名：
本附表13G由ItaúUnibanco Holding S.A.和ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da提交。(每个人都是“报告人”，统称为“报告人”)。
(B)主要业务办事处的地址 或(如无)住所：
ItaúUnibanco Holding S.A.的主要办事处和营业地址是Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，第100号，Torre Olavo Setubal，Piso ItaúUnibanco，Parque，04344-902，巴西圣保罗。
ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da的主要办事处和营业地址。Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，巴西圣保罗，04344-902号，托瑞·孔塞昂，7楼，雅巴夸拉，04344-902号。
(C)国籍：巴西 (针对两个报告人)。
(D)证券类别名称 ：A类普通股，每股票面价值0.00001美元。
(e) CUSIP No: G98239 109
| 第三项。 | 如果本声明是根据240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为A： |
不适用。
| 第四项。 | 所有权。 |
下面引用的信息适用于 自2021年5月31日起适用的报告人。
| (a) |
实益拥有的款额： 请参阅适用报告人的封面第9行。 | |
| (b) |
班级百分比： 请参阅适用报告人的封面第11行。 | |
| (c) | 该人拥有的股份数目： | |
| (i) |
唯一的投票权或指导权： 请参阅适用报告人的封面第5行。 | |
| (Ii) |
共同投票或指导投票的权力： 请参阅适用报告人的封面第6行。 | |
| (Iii) |
唯一有权处置或指示处置的权力： 请参阅适用报告人的封面第7行。 | |
| (Iv) |
共同拥有处置或指导处置的权力： 请参阅适用报告人的封面第8行。
|
| 第4页，共8页 |
根据报告人之间日期为2019年11月29日的股东协议 (“股东协议”)，Itaúsa S.A.(“Itaúsa”； 与报告人、“ItaúPeople”、XP Controle Participaçáes S.A.(“XP Controle”)、General Atlantic(XP)百慕大，L.P.(“GA XP”)、São Carlos Invstientos Ltd.(“São Marcos”)、 São Marcos Invstientos Ltd.(“São Marcos”)以及某些居间同意方，与转让其股份有关的某些限制、对发行人行动的某些同意权，以及根据股东协议条款 投票选举GA XP、XP Controle和Itaúsa各自提名的某些个人进入发行人董事会。根据股东协议及其义务和权利，根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节，Itaúsa、XP Controle、GA XP、São Carlos、São Marcos和/或其某些附属公司可被视为 构成一个“集团”。根据发行人提供的 部分信息，截至本附表13G之日，此类“集团”将被视为实益拥有 总计277,881,348股普通股，或根据规则13d-3计算的普通股的49.63%。报告人明确 放弃仅因股东协议而被视为实益拥有的任何A类普通股的实益所有权 。XP Controle和GA XP分别提交了时间表13G文件，报告了他们对A类普通股的实益所有权。
| 第五项。 | 拥有一个阶层百分之五或更少的所有权。 |
如果提交此声明 是为了报告截至本声明日期，报告人已不再是超过5%的 类证券的受益所有人这一事实，请检查以下事项：
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
见上文第4项。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
不适用。
| 第5页，共8页 |
CUSIP号码：G98239109
展品索引
附件A：报告人之间2022年2月11日的联合备案协议 。
| 第6页，共8页 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年2月11日
| 意大利联合银行控股有限公司(Unibanco Holding S.A.) | |||
| 由以下人员提供： | /阿尔瓦罗·费利佩·里齐·罗德里格斯 | ||
| 姓名： | 阿尔瓦罗·费利佩·里齐·罗德里格斯 | ||
| 标题： | 执行主任 | ||
| /s/Leila Cristiane Barboza Braga de Melo | |||
| 由以下人员提供： | 姓名： | Leila Cristiane Barboza Braga de Melo | |
| 标题： | 执行主任 | ||
| ITB持有巴西Participa的圣LTDA。 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Carlos Henrique DonegáAidar | ||
| 姓名： | 卡洛斯·恩里克·多尼加艾达尔 | ||
| 标题： | 军官 | ||
| /s/AndréBalestrin Cestare | |||
| 由以下人员提供： | 姓名： | 安德烈·巴列斯特林·塞斯塔尔 | |
| 标题： | 军官 | ||
第7页，共 8页