注册人证券说明

根据本条例第12条注册

1934年“证券交易法”(经修订)

我们的普通股是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指安森美半导体公司。

普通股说明

在下面的段落中，我们描述我们的普通股。然而，本摘要并不声称完整，受我们的公司注册证书(“证书”)和我们的附例(“附例”)的条款(经修订，其副本已提交给美国证券交易委员会(“委员会”)和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款)的规定所明确引用，并受其全文的限制和限制。(“公司注册证书”)和“公司章程”(以下简称“附例”)的规定均已修订，并已提交给美国证券交易委员会(“委员会”)和特拉华州通用公司法(“DGCL”)的适用条款。

法定股本

证书规定，公司可发行的股本总股数为1,250,100,000股，各类法定股本股数及面值如下：

 

公司普通股说明

投票权

一般信息

除法律另有规定或证书所载或任何已发行优先股系列另有规定外，本公司普通股持有人将作为单一类别对所有事项拥有一般投票权。

每股投票数

在将由公司普通股持有人投票表决的每一事项上，公司普通股的每股流通股将有权每股一票。

累计投票

本公司普通股的持有者无权在董事选举中对其股份进行累计投票权。

清算权

在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，必须首先满足公司债权人的优先权利和当时已发行的任何优先股的清算优先权。普通股持有者将有权按比例分享公司剩余资产。

分红

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将有权在我们的董事会授权和宣布时，从合法可供分配的资产中获得股票股息。普通股股息的支付将是我们的董事会根据我们的经营结果、我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决定。公司普通股的股息支付可能受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。此外，我们的本金收入包括子公司支付给我们的股息。我们子公司支付股息的能力可能会不时受到贷款协议、契约和其他交易或法律或监管机构的限制或限制。

优先购买权和其他权利

本公司任何类别或系列股本的持有人均无权认购、购买或以其他方式收购本公司任何类别或系列股本的股份。普通股没有转换权，不需要赎回。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

转会代理和注册处

该公司普通股的转让代理和登记处目前是Computershare Investor Services，LLC，但这可能会不时发生变化。

反收购条款

DGCL、证书和附例包含可能阻碍或增加本公司控制权变更的条款，包括通过要约收购本公司或通过委托书竞争方式收购本公司，以及在没有董事会支持的情况下罢免本公司的现任高级管理人员和董事的条款，这些条款可能会阻碍或增加本公司控制权的变更，包括通过收购要约收购本公司或通过委托书竞争方式收购本公司，并罢免本公司的现任高级管理人员和董事。以下是这些规定的摘要。

董事会

根据赋予优先股持有人的权利，本公司董事会成员(每个人称为“董事”，统称为“董事”)可在有权在董事选举中普遍投票的本公司股本投票权的大多数持有人的赞成票下，因任何原因被免职。

该证书限制了董事的数量。在这些限制范围内，董事会必须确定董事会的确切人数，并可以随时增加或减少董事会的规模。董事会的任何空缺可由当时在任的大多数董事填补，在某些情况下，可由唯一剩余的董事填补。

根据章程，在赋予优先股持有人的权利的规限下，每名董事由出席任何有法定人数的董事选举会议就该董事的选举所投的过半数选票选出。然而，如于吾等首次向股东寄发大会通知前10天，提名人数超过拟选出的董事人数(“竞争性选举”)，则董事应以所投票数的多数票选出。多数票是指对董事的选举投出的赞成票超过了对董事的选举投出的反对票(连同“弃权票”和“中间人反对票”，既不算作对董事选举的赞成票，也不算作对该董事的反对票)。

如果在任的董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，在任的董事必须立即向董事会提出辞呈。本公司的公司治理和提名委员会或董事会为此指定的其他委员会(“委员会”)应就接受或拒绝该现任董事辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会必须考虑到委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向委员会提交适当披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则在选举结果认证后90天内公开披露决定背后的理由。委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当及相关的任何因素及其他资料。如果董事会根据本规定接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则所产生的空缺可以在任董事过半数投票的方式填补。

这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约，或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

股东大会

根据附例，除下文所述外，只有董事会或董事会主席才可召开股东特别会议，而在任何特别会议上进行的任何事务，将仅限于召开特别会议的命令所指明的一个或多个目的。附例亦规定，在若干要求及限制的规限下，如持有本公司已发行股本最少25%投票权的股东提出书面要求，亦可召开股东特别会议，该等股东有权就拟提交建议特别会议的事项投票。提出请求的股东必须及时提供某些特定的信息，包括关于提出请求的股东和代表其提出建议的实益所有人(如有)的信息，他们持有的公司股票，拟在建议的特别会议上采取的行动的事项，以及提出请求的股东和实益所有人在该等事项中的任何重大利益。

关于预先通知股东提名和提案的要求

章程载有规定，股东必须就提案或董事提名提前书面通知本公司，以便在年度股东大会上审议提案或被提名人。书面通知通常须于六月第一个星期二前90天至120天发出(或，如董事会已指定另一年度会议日期，则不迟于该另一日期前90天至120天，或如该另一日期未于最少105天前公开披露或公布，则须于首次公开披露或公布该日期后不少于15天)。提交建议书或董事提名的股东必须及时提供一定的具体信息，包括建议书的简介、股东的姓名、地址、股东所持股份的类别和数量、股东在该建议书中的任何实质性利益等。

非指定优先股

该证书授权发行未指定的或“空白支票”优先股。空白支票优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或延迟、威慑或阻止公司控制权或管理层变更的效果。

与有利害关系的股东的业务合并

该证书规定，DGCL的第203条不适用于或管理本公司。

章程或附例条文的修订

证书及附例指定条文的修订须经持有至少662/3%有权在董事选举中投票的公司股本投票权的持有人批准。其他此类条款包括上述标题为“股东会议”、“股东提名和提案提前通知的要求”以及“与利益相关股东的业务合并”的条款。此外，要改变这一投票要求，将需要相同的投票。