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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至年底的年度June 30, 2021
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
001-39295
(委托文件编号)
SelectQuote，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | 94-3339273 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | | (国际税务局雇主识别号码) |
| |
| 西115街6800号
| |
| 2511套房 | |
| 陆上公园 | KS | 66211 | |
| (主要行政办公室地址) |
(913) 599-9225 (注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 商品代号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | SLQT | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。
是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐
截至2020年12月31日，也就是我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)公布的20.75美元的收盘价，截至2020年12月31日，注册人的非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为20.75美元。2,576,171,824。仅出于此计算目的，注册人已将截至2020年12月31日注册人董事和高管持有的股票排除在外。这种排除不应被视为注册人确定所有这些个人实际上都是注册人的关联公司。
注册人有出色的表现164,017,054截至2022年1月31日的普通股。
以引用方式并入的文件
没有。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
表格10-K/A
目录
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 7 |
| 第二部分 | |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 29 |
| 第9A项。 | 管制和程序 | 74 |
| 第四部分 | |
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 78 |
解释性注释
SelectQuote，Inc.及其子公司(“公司”、“SelectQuote”或“WE”)于2021年8月26日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“原始年度报告”)。本公司现提交原年报(经修订，“经修订年报”)的第1号修正案(“该修正案”)，以修订(I)“第II部第9A项所载的控制及程序披露”。(I)修订独立注册会计师事务所的报告，以反映截至2021年6月30日财务报告内部控制的重大弱点；(Ii)独立注册会计师事务所的报告，在“第二部分，第8项，财务报表和补充数据”中，反映财务报告内部控制的重大弱点，以及(Iii)第一部分，第1A项，以反映确认的财务报告内部控制的重大薄弱之处，以及(Iii)修订独立注册会计师事务所的报告，以反映截至2021年6月30日财务报告内部控制的重大弱点，以及(Iii)修改独立注册会计师事务所的报告，以反映截至2021年6月30日财务报告内部控制的重大弱点，(Ii)独立注册会计师事务所的报告，以反映财务报告内部控制的重大弱点，以及(Iii)第一部分，第1A项。“风险因素”，反映我们财务报告的内部控制增加了一个风险因素。
根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第12b-15条的规定，本修正案还包含2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节所要求的由首席执行官和首席财务官颁发的新证书。我们还提交了独立注册会计师事务所的最新同意书。因此，对“第四部分第15项.展品和财务报表明细表”进行了修改，将目前注明日期的证明和同意书作为展品。
本修订不会以任何方式修改、修订或更新原始年报所载的财务报表及其他披露，亦未对原始年报附件101所载的XBRL数据作出任何更改。此外，除上文特别描述外，本修订不反映提交原始年报后发生的事件，也不以任何其他方式修改或更新年报中的披露，除非为反映上述修订所需。除其他事项外，原始年度报告中所作的前瞻性陈述并未修订，以反映我们在提交原始年度报告后发生的事件或所知的事实，任何此类前瞻性陈述都应在其历史背景下阅读。因此，本修正案应与原年度报告一并阅读。
除了这项修订外，我们还打算对截至2021年9月30日的第一季度的Form 10-Q季度报告进行修订，以修改其中“第I部分第4项.控制和程序”项下的披露内容。
有关前瞻性陈述的警示说明
除非上下文另有要求，我们在本报告中使用的术语“SelectQuote”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是SelectQuote，Inc。除历史信息外，本修订还包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和“交易法”第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和我们财务业绩的看法。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望”等词语或短语来作出，“或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能被证明与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下因素：
•我们对有限数量的保险承运人合作伙伴的依赖，以及这些关系的任何潜在终止或未能发展新的关系；
•影响健康保险市场的现行和未来法律法规；
•我们的保险公司合作伙伴提供的健康保险产品和健康保险市场的总体变化；
•保险公司直接向消费者提供产品和服务；
•改变保险公司支付的佣金和承保业务；
•与选择直接向消费者销售保单的经纪人、专门在线经纪人和运营商竞争；
•来自政府运营的医疗保险交易所的竞争；
•美国医疗保险制度的发展；
•我们对老年人部分运营商收入的依赖，以及老年人健康、人寿保险、汽车和家庭保险行业的低迷；
•我们开发新产品和渗透新垂直市场的能力；
•来自第三方产品的风险；
•未在医疗保险年度参保期内为个人参保的；
•吸引、整合和留住人才的能力；
•我们对潜在供应商的依赖和争夺潜在客户的能力；
•未能获得和(或)转换销售导致实际销售保险单；
•获取消费者和保险公司的数据；
•保险购买过程中提供给消费者的信息是否准确；
•通过互联网搜索引擎投放性价比高的广告；
•能够通过电话联系消费者和市场产品；
•全球经济状况；
•未来收购造成的运营中断；
•编制财务报表时的重大估计和假设；
•商誉减值；
•潜在的诉讼和索赔，包括知识产权诉讼；
•我们现在和将来的债务；
•伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的发展；
•获得额外资本；
•未能保护我们的知识产权和我们的品牌；
•季节性导致的财务业绩波动；
•保险公司佣金报告的准确性和及时性；
•保险承运人批准的时间和支付方式；
•影响我们估计每位投保人佣金有限终身价值的因素；
•会计规则、税收立法和其他立法的变化；
•我们的技术基础设施和平台中断或故障；
•未能与第三方服务提供商保持关系；
•涉及我们的系统或我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商的系统的网络安全漏洞或其他攻击；
•我们保护消费者信息和其他数据的能力；
•未能有效或合法地营销和销售医疗保险计划；
•与我们作为一家上市公司相关的风险；以及
•“风险因素”中描述的其他风险因素。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本修正案中包含的其他警示性声明一起阅读。如果一个或多个与这些或其他风险或
不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
第一部分
第1A项。危险因素
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本修订年度报告中包括的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性代表了我们已知的重大风险，但它们代表了我们已知的重大风险，但它们并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本修正案中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
除以下包括的新风险因素外，本项目1A。本修正案中的风险因素部分没有更新，以反映在2021年8月26日提交原始年度报告后发生的事态发展。所有风险因素都应在新风险因素的背景下考虑。
新的风险因素
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果这一重大缺陷得不到弥补，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述，无法履行我们的报告和财务义务，这每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
在提交原始年度报告后，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与某些最终费用政策的第一年收入拨备有关。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
如“项目9A”所述。根据本修正案“财务报告内部控制和程序”的规定，管理层已重新评估其对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序的有效性，并得出结论，截至2021年6月30日，这些控制和程序均未生效。
我们致力于尽快补救重大弱点，管理层正在实施补救计划；但我们不能保证何时补救重大弱点，也不能保证未来不会出现更多重大弱点。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们及时准确记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，这可能会使公司面临诉讼或
调查，需要管理资源，增加成本，负面影响投资者信心，负面影响我们的股票价格。
风险因素摘要
与我们的工商业相关的风险
•我们目前有很大一部分业务依赖于一小部分保险公司合作伙伴。如果我们失去与这些合作伙伴的关系或不能发展新的保险承运人关系，我们的业务可能会受到损害。
•健康保险市场或我们的运营商合作伙伴提供的保险产品的种类、质量和可负担性的变化可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
•我们的运营商合作伙伴销售策略或承保实践的系统性变化可能会减少通过我们分销平台销售的保单的数量，或影响其续签或审批率。
•保险公司可以直接向消费者提供产品和服务，也可以通过我们的竞争对手提供产品和服务。
•我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级健康保险承运人合作伙伴的收入。
•如果我们无法开发新产品、提高消费者对这些产品的采用率或渗透新的垂直市场，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
•来自第三方产品的风险可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们在AEP和OEP期间招收个人的能力受到阻碍，我们的业务将受到损害。
•我们的业务有赖于我们以经济有效的方式获得大量高质量的保险销售线索，而我们转换销售的能力导致了保单的实际销售。
•我们依赖消费者和我们的保险承运人合作伙伴向我们提供的数据来改进我们的技术和服务，如果我们无法维护或增长此类数据，或者如果消费者提供给我们的数据不准确，我们可能无法为消费者提供相关、高效和有效的保险购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们依赖互联网搜索引擎来吸引访问我们网站的很大一部分消费者，如果我们不能在搜索引擎上以具有成本效益的方式有效地做广告，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
•我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩、财务状况和前景。
•运营和发展我们的业务可能需要额外的资金，而我们可能无法获得这些资金。
•如果我们不能保护我们的品牌，我们扩大消费者使用我们代理服务的能力可能会受到不利影响。
•季节性可能会引起我们财务业绩的波动。
•我们的经营结果将受到一些因素的影响，这些因素影响我们对每位投保人佣金有限终身价值的估计。
与我们的知识产权和技术相关的风险
•如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到损害。
•我们的业务依赖于我们维护和改进支持我们分销平台的技术基础设施的能力，我们平台上的任何重大服务中断都可能导致客户流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩、财务状况和前景。
•适用技术和客户推广技术的潜在变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
•我们依赖为我们的技术系统提供基础设施的第三方服务提供商，任何未能维护这些关系的行为都可能损害我们的业务。
•我们的业务可能会因涉及我们的计算机系统或我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商的计算机系统的网络安全漏洞或其他攻击而受到实质性和不利的影响。
•我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，如果实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私，可能会损害我们的声誉和业务。
与法律法规相关的风险
•监管保险活动的法律法规很复杂，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能降低我们的盈利能力或限制我们的增长。
•我们的高级部门受到复杂的法律和监管框架的约束，不遵守或改变管理联邦医疗保险计划营销和销售的法律和法规可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
•我们提供药房护理服务的企业面临额外的监管和运营风险。
•我们的业务可能会受到来自政府运营的健康保险交易所的竞争的损害。
•医疗保健行业以及医疗保险体系和市场监管方面的变化和发展可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们没有有效地营销联邦医疗保险计划，或者如果我们的网站和营销材料没有及时获得批准或不符合法律要求，我们的业务可能会受到损害。
•我们与潜在客户和现有客户的沟通受规范电话和电子邮件营销实践的法律约束。如果我们不能通过电话联系消费者或推销我们的产品，我们的业务可能会受到损害。
一般风险因素
•我们的季度和年度运营业绩或其他运营指标可能会大幅波动，可能不符合分析师的预期，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。
•我们在编制财务报表时需要做出重大的估计和假设。这些估计和假设可能不准确，可能会发生变化。
•在可预见的未来，我们不打算分红。
与我们的工商业相关的风险
如果我们失去与保险公司合作伙伴的关系或不能发展新的保险公司关系，我们的业务可能会受到损害。
我们与保险承运人合作伙伴(包括与我们有承运人品牌销售安排的合作伙伴)的合同关系通常是非排他性的，任何一方都可以出于任何原因在短时间内通知终止。保险公司可能出于各种原因不愿让我们销售他们的保险产品，包括竞争或监管原因、对我们向他们安排的投保人的不满，或者因为他们不想与我们的品牌联系在一起。此外，在未来，越来越多的保险公司可能会决定依靠自己的内部分销渠道，包括传统的内部代理和运营商网站来销售自己的产品，进而可能限制或禁止我们分销他们的产品。
如果保险公司合作伙伴对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外的成本并损害盈利能力。此外，如果我们未能履行对保险承运人合作伙伴的合同义务，我们可能会承担法律责任或失去承运人关系。此外，这些针对我们的索赔可能会造成宣传，损害我们的声誉和业务，并对我们保留业务或获得与其他保险公司的新业务的能力产生不利影响。
我们可能出于以下几个原因决定终止与保险承运人合作伙伴的关系,而我们与保险公司关系的终止可能会减少我们分销的保险产品的种类。在这种终止的情况下，我们将失去未来销售的佣金来源，在少数情况下，还会失去过去销售的未来佣金来源。如果我们未来不能发展新的保险承运人关系或向消费者提供种类繁多的保险产品，我们的业务也可能受到损害。
我们还可能失去为我们的联邦医疗保险计划承运人合作伙伴营销和销售联邦医疗保险计划的能力。销售老年人健康保险的规定很复杂，可能会改变。如果我们或我们的代理人违反了CMS、国家法律或法规规定的任何要求，保险承运人可以终止我们的关系。,或者，CMS可以通过暂停或终止保险公司营销和销售联邦医疗保险计划的能力来惩罚保险公司。由于我们销售的联邦医疗保险产品来自少数保险公司，如果我们失去了营销其中一家保险公司的联邦医疗保险计划的能力，即使是暂时的，或者如果其中一家保险公司失去了联邦医疗保险产品的会员资格，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
我们目前有很大一部分业务依赖于一小部分保险公司合作伙伴。如果我们变得更加依赖有限数量的保险公司合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们很大一部分收入来自数量有限的保险公司合作伙伴。例如，UnitedHealthcare、Humana和Wellcare拥有的航空公司占了24%, 19%和15分别占我们截至2021年6月30日的年度总收入的%，由UnitedHealthcare、Humana和Aetna拥有的运营商访问计票对象26%, 18%和11分别占我们截至2020年6月30日的年度总收入的3%；Humana、UnitedHealthcare和Aetna拥有的运营商占23%, 14%和12分别占我们截至2019年6月30日的年度总收入的3%。我们与我们的保险承运人合作伙伴达成的销售保单的协议通常可以由我们的保险承运人合作伙伴在提前30天通知的情况下无缘无故地终止。如果我们变得更加依赖于更少的保险承运人关系(无论是由于终止保险承运人关系、保险承运人合并或其他原因)，我们可能会变得更容易受到我们与保险承运人关系的不利变化的影响，特别是在我们从相对较少的保险承运人合作伙伴那里分销保险或少数保险承运人主导市场的州，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
健康保险市场或我们的保险承运人合作伙伴提供的保险产品的种类、质量和可负担性的变化可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
对我们代理服务的需求受到我们分销的保险产品的种类、质量和价格的影响。如果保险公司不继续为我们提供各种高质量、负担得起的保险产品，或者如果由于保险业的整合或其他原因，他们的产品有限，我们的销售额可能会下降，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
我们的保险承运人合作伙伴可能决定减少支付给我们的佣金，并改变他们的承保做法，以减少通过我们的分销平台销售的保单的数量，或影响其续签或审批率，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们从我们的保险承运人合作伙伴那里获得的佣金费率要么由每个承运人设定，要么由我们和每个承运人协商。我们的保险承运人合作伙伴有权在相对较短的时间内改变这些佣金费率，并且已经改变，并可能在未来改变我们与他们之间的合同关系，包括在某些情况下通过单方面修改我们与佣金有关的合同或其他方式。这种性质的变化可能会导致佣金减少或影响我们与这些航空公司的关系。此外，保险公司定期改变他们用来确定是否愿意为个人投保的标准。保险公司承保标准的未来变化可能会对我们分销平台上的保单销售、续签或批准率产生负面影响，并可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
保险公司可以直接向消费者提供产品和服务，也可以通过我们的竞争对手提供产品和服务。
由于我们与我们的保险承运人合作伙伴没有独家关系，消费者可能会获得并购买我们直接从这些保单的发行者或我们的竞争对手那里分销的相同保单的报价和购买。保险公司可以通过自己的营销活动或其他分销方式直接吸引消费者，例如推荐安排、互联网网站、实体店面运营或经纪协议。此外，我们的保险公司合作伙伴可能会停止通过我们的代理服务分销他们的产品，这将减少我们分销的产品的广度，并可能使我们处于竞争劣势。如果消费者直接向保险公司或通过我们的竞争对手寻求保险，通过我们的平台购买保险的消费者数量可能会下降，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们的业务和经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。.
我们的竞争对手提供旨在帮助消费者购买保险的服务。其中一些竞争对手包括：
•经营保险搜索网站或者提供报价信息或者提供在线购买保险产品机会的网站的公司；
•个人保险公司，包括通过运营自己的网站、实体店面运营和经纪人安排；
•传统保险代理人或经纪；以及
•现场营销组织。
新的竞争对手可能会进入市场，与竞争的保险分销平台一起分销保险产品，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们的竞争对手可能会严重阻碍我们维持或增加通过分销平台销售的保单数量，并可能开发和营销新技术，从而降低我们平台的竞争力或使其过时。此外，如果我们的竞争对手开发了与我们的功能类似或更高级的分销平台，而我们无法为我们的保险公司合作伙伴生产一定数量的产品，我们可能会看到我们的生产奖金或营销支付减少。,我们的收入可能会减少，我们的财务业绩也会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级健康保险承运人合作伙伴的收入，并受到与高级健康保险和更大的健康保险行业相关的风险的影响。我们的业务也可能受到人寿保险、汽车和家庭保险业低迷的不利影响。
通过我们的平台和代理服务购买的大部分保险是老年人健康保险，我们的财务前景在很大程度上取决于老龄化人口对我们提供的老年人健康产品不断增长的需求。我们的整体经营业绩在很大程度上取决于我们在高级部门的成功。在截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度中，我们总收入的78%、68%和57%分别来自我们的高级部门。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的一年中，我们总收入最高的三家保险运营商合作伙伴来自高级细分市场。我们在老年健康保险市场的成功将取决于其他多个因素，包括：
•我们有能力继续调整我们的分销平台以营销医疗保险计划，包括有效地修改我们面向代理的工具，以促进消费者体验；
•我们成功地直接向符合联邦医疗保险资格的个人进行营销，并与营销合作伙伴建立关系，以确保联邦医疗保险计划销售的高性价比线索和推荐；
•我们有能力与足够多的提供医疗保险产品的保险公司保持合作关系，以维持我们对消费者的价值主张；
•我们能够利用技术在电话中销售医疗保险相关计划，并在其他方面变得更有效率；
•依赖第三方技术供应商，如我们的IP语音电话服务提供商和我们的数据中心和云计算合作伙伴；
•我们有能力遵守与医疗保险计划的营销和销售有关的众多、复杂和不断变化的法律法规和CMS指导方针；以及
•我们竞争对手的医疗保险计划营销的有效性。
这些因素可能会阻碍我们的高级部门成功营销和销售医疗保险计划，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。我们还依赖于寿险、汽车和家庭保险业的经济成功。人寿、汽车和家庭保险需求的下降可能会导致使用我们的分销平台购买此类保单的消费者减少。上述任何一个市场的不景气，都可能是由整体经济不景气引起的，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
保险公司合作伙伴销售策略的系统性变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的商业模式依赖于我们代表保险公司合作伙伴销售保单的能力。我们相信，我们的保险运营商合作伙伴认为，我们的客户获取方法是可扩展和高效的，最终，与他们自己的直接分销或专有代理模式相比，我们的方法具有成本优势。然而，如果我们的保险承运人合作伙伴选择对其保单的方式进行系统性更改，
如果我们的产品是分销的，包括专注于直接分销本身或我们以外的分销渠道，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法开发新产品、提高消费者对这些产品的采用率或渗透新的垂直市场，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们对产品和服务的持续改进对我们的成功至关重要。因此，我们必须不断地在产品、技术和开发上投入资源，以提高我们分销平台的全面性和有效性。
此外，虽然我们历来专注于老年人健康、人寿、个人财产和意外伤害保险市场，但我们的增长战略包括渗透其他垂直市场，如最终费用保险和其他保险或金融服务产品。为了成功打入新的垂直市场，有必要了解这些新市场及其相关风险，这可能需要大量的时间和资源投入，即使那样，我们也可能不会成功，因此，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
来自第三方产品的风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们提供第三方产品，包括高级健康、人寿、汽车和家庭保险产品。保险涉及风险转移，我们的声誉可能会受到损害，如果风险没有按照客户和运营商预期的方式转移，我们可能会成为诉讼的目标。此外，如果这些保险产品不能产生令我们的保险承运人合作伙伴满意的具有竞争力的风险调整后的回报，可能很难维持与它们的现有业务，并从它们那里吸引新的业务。这些第三方产品的性能大幅下降可能会使我们面临声誉损害和诉讼风险。
如果我们在AEP和OEP期间招收个人的能力受到阻碍，我们的业务将受到损害。
一般来说，我们大约50%的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充政策是在AEP期间提交的。我们的代理、系统和流程必须处理在AEP和OEP期间发生的更多交易量。在此期间，我们聘请额外的灵活代理来应对交易量的预期增长，并在非AEP/OEP期间临时将高级业务的代理重新分配到我们的人寿、汽车和家居业务。我们必须确保我们的常年和灵活代理在AEP和OEP开始之前接受过培训，并获得了州当局和我们的保险承运人合作伙伴所要求的所有执照、任命和认证。如果相关国家当局或我们的保险承运人合作伙伴因新冠肺炎疫情而遭遇关闭或持续的业务中断，我们可能无法及时或根本无法为我们的代理人获得这些所需的许可证、预约和认证。如果技术故障、无法及时雇用、许可、培训、认证和留住我们的员工销售高级健康保险、我们的系统运行中断、政府运营的健康保险交易所出现问题、与天气相关的事件使我们的员工无法来到我们的办公室，或者任何其他情况阻碍我们的高级健康业务在投保期内按预期运行，我们可能会减少销售保单并遭受业务的减少，我们的运营结果、财务状况、前景和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能吸引、整合和留住合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。
我们的业务取决于我们是否有能力留住我们的主要高管和管理层，以及雇佣、培养和留住合格的代理商、注册和消费者服务专家。我们扩大业务的能力取决于我们是否能够雇佣、培训和留住足够数量的员工来为我们的内部销售中心以及其他人员配备员工。我们能否成功招聘高技能和合格的人才，取决于我们无法控制的因素，包括一般经济和本地就业市场的实力，以及是否有足够的就业机会。
其他就业形式。此外，新冠肺炎的传播可能会对我们招聘和留住人员的能力产生实质性的不利影响。在我们无法招聘到高绩效的代理商、注册和消费者服务专家的时期，我们往往会经历更高的离职率。我们的代理商、注册和消费者服务专家的工作效率受到他们平均任期的影响。如果没有合格的人员担任面向消费者的角色，我们的佣金收入可能会减少，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们的任何关键人员因任何原因而无法提供服务，我们可能无法以我们可以接受的条件寻找和聘用合格的人员，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大的不利影响。
我们的业务有赖于以高性价比的方式获得大量高质量的保险销售线索。
我们的业务需要获得大量高质量的保险销售线索，才能使我们的代理人保持高效率。我们依赖一些主要的供应商，我们从这些供应商那里获得线索来支持我们的保险单销售。失去一个或多个这样的主要供应商，或者我们未能以其他方式竞争确保高质量的保险销售线索，可能会极大地限制我们进入目标市场销售保单的能力。
我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手争夺高质量的线索，他们中的一些人拥有比我们大得多的财政、技术、营销和其他资源。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，从主要供应商那里获得销售线索，我们可能会遇到营销成本增加和市场份额损失的情况，我们的业务和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们将销售转化为实际销售保险单的能力。如果我们的转化率达不到预期，我们的业务可能会受到不利影响。
获得高质量的保险销售线索对我们的业务很重要，但我们将线索转化为保单销售的能力也是我们成功的关键。许多因素影响我们的转换率，包括我们的销售线索、代理和我们专有的工作流技术的质量。如果铅质量下降，我们的转化率将受到不利影响。市场竞争和引线质量会影响转换率。如果争夺客户的竞争加剧，我们的转化率可能会下降，即使没有铅质量的下降。我们的转换率也受到代理任期的影响。如果代理商营业额增加，导致我们代理商的平均年限下降，转换率可能会受到不利影响。如果我们无法招聘、培训和留住有才华的代理，我们成功转换销售线索的能力可能会受到不利影响。我们的转换率也可能受到我们工作流程技术问题或我们的算法问题的影响，这些问题推动了Lead评分和路由。对我们转换率的任何不利影响都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成实质性的不利影响。
我们依赖消费者和保险公司合作伙伴向我们提供的数据来改进我们的技术和服务，如果我们不能维护或增长这些数据，我们可能无法为消费者提供相关、高效和有效的保险购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于消费者和我们的保险公司合作伙伴以及第三方主要供应商提供给我们的数据。我们在运营我们的平台时使用的大量信息对我们为消费者提供的保险购物体验至关重要。如果我们无法维护或有效利用提供给我们的数据，我们为消费者和保险公司合作伙伴提供的价值可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会给使用我们平台的消费者带来负面的保险购物体验，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们对支持我们业务的技术系统进行了大量投资，目标是使我们能够使用数据分析向消费者提供高效的、基于需求的服务。不可能没有
确保我们能够持续收集和保留足够的数据，或改进我们的数据技术以满足我们的运营需求。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们为消费者匹配适合他们需求的保险产品的能力取决于他们在保险购物过程中提供的准确信息。
我们的业务有赖于消费者在保险购买过程中提供准确的信息。如果消费者向我们提供的信息不准确，他们的保险购物体验的质量可能会受到影响，我们可能无法为他们提供适合他们需求的保险产品。我们不能向消费者推荐合适的保险产品可能会导致我们向承运人提交的保单数量增加，这些保单最终被拒绝，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们依赖互联网搜索引擎来吸引访问我们网站的很大一部分消费者，如果我们不能在搜索引擎上以具有成本效益的方式有效地做广告，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
我们很大一部分网站流量来自通过谷歌、雅虎！等互联网搜索引擎搜索医疗保险的消费者。还有宾。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是，我们在某些互联网搜索中是否被突出显示。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，算法列表和付费广告。我们依靠两者来吸引消费者访问我们的网站。
根据由特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示算法搜索结果列表。一旦消费者发起搜索，算法就会确定结果的层次结构。搜索引擎可能会不时修改这些算法，这可能会导致我们的网站在算法搜索结果中的排名不那么突出，并导致我们网站的流量减少。我们也可能因为其他因素而不那么显眼，比如新网站、我们对网站所做的改变或搜索引擎本身的技术问题。政府医疗保险交易网站历来都出现在算法搜索结果的显著位置。此外，搜索引擎认为一些公司的做法与搜索引擎指南不符，并决定根本不将其网站列入搜索结果列表。如果由于任何原因，我们在搜索结果列表中的位置不那么显眼，或者完全从搜索结果列表中删除，我们网站的流量将会下降，我们可能无法取代这些流量。试图取代这些流量可能需要我们增加营销支出，这也会增加我们获得客户的成本，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
除了依靠算法搜索结果，我们还在搜索引擎上购买付费广告，以吸引消费者访问我们的网站。当在搜索引擎上搜索特定的词条时，我们通常会向搜索引擎支付费用，以使我们的网站突出显示，而不考虑算法搜索结果列表。我们广告的突出程度由多个因素决定，包括为广告支付的金额和搜索引擎确定付费广告与特定搜索词的相关性的算法。如果搜索引擎修改了与付费广告相关的算法，那么我们的平台以外的网站可能会变得更适合这些算法，这可能会导致我们不得不支付更多的成本来维护我们的付费广告投放，以响应特定的搜索词。如果主要搜索引擎继续变得更加集中，我们也可能不得不支付更多的费用。此外，我们还与我们的竞争对手、保险公司、政府医疗保险交易所和其他机构竞标这些付费搜索引擎广告的展示，这些广告在联邦医疗保险产品的注册期间竞争大大加剧，因为它与我们的老年细分市场有关。竞争增加了付费广告的成本，增加了我们的营销和广告费用。如果付费搜索广告成本增加或成本变得令人望而却步，无论是由于竞争、算法改变或其他原因，我们的广告费用可能会大幅增加，或者我们可能会减少或停止付费搜索广告，这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
如果我们不能通过电话联系消费者或推销我们的产品，我们的业务可能会受到损害。
我们销售中心的电话可能会被电话运营商屏蔽或受到消费者警告的影响。此外，由于现有或潜在客户的来电筛选做法，我们可能无法可靠地接收到我们的电话消息。如果我们因立法、封锁、筛选技术或其他原因而无法与现有和潜在客户进行有效的电话沟通，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到损害。我们还必须遵守重大法规，这些法规可能会影响我们与消费者的沟通方式。请参阅本节中的“-我们与潜在客户和现有客户的通信受规范电话和电子邮件营销实践的法律约束”。
影响我们保险公司合作伙伴、供应商和消费者财务稳定性的全球经济状况可能反过来对我们的收入和经营结果产生实质性的不利影响。
我们还面临与我们的保险公司合作伙伴和消费者潜在的金融不稳定相关的风险，他们中的许多人可能会受到金融市场动荡或经济放缓的不利影响。由于金融机构和全球信贷市场的不确定性，以及目前或可能影响美国和世界其他地区经济的其他宏观经济挑战，消费者可能会遇到严重的现金流问题和其他财务困难，从而减少对我们保险公司合作伙伴的产品的需求。此外，美国或外国市场发生的事件，如英国退出欧盟，以及世界各国的政治和社会动荡，都可能影响全球经济和资本市场。我们的保险承运人合作伙伴可能会修改、推迟或取消提供新产品的计划，或者可能对购买的产品组合做出对我们不利的更改。此外，如果我们的保险承运人合作伙伴不能成功地创造足够的收入或无法获得融资，他们的业务将受到影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们很容易受到与供应商潜在财务不稳定相关的风险的影响，这些供应商是我们提供服务所依赖的供应商，或者是我们委托某些职能的供应商。可能影响消费者的同样情况也可能对我们的供应商造成不利影响，导致他们大幅迅速提高价格或减少产量。我们的业务取决于我们以高效和不间断的方式履行必要的业务职能的能力，而第三方提供的服务的任何中断也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩、财务状况和前景。
我们可能决定通过收购互补业务和技术来发展业务，而不是通过内部发展。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和成本高昂的，我们可能无法成功完成已确定的收购，或者收购可能会导致管理时间分流，并将重点从运营我们的业务上转移。在任何收购之后，我们可能会面临整合技术、财务和会计、研发、人力资源、消费者信息以及销售和营销职能的困难；留住被收购员工的挑战；未来无形资产或其他资产的冲销；以及潜在的诉讼、索赔或其他已知和未知的负债。
根据我们可能收购的任何公司或技术的状况，此次收购至少在短期内可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，如果不能成功地与我们的组织整合，可能会在较长一段时间内继续产生这种影响。我们可能没有意识到任何收购的预期收益，我们可能无法成功克服这些风险或与潜在收购相关的任何其他问题。我们无法克服这些风险，可能会对我们的盈利能力、股本回报率和资产回报率，以及我们实施业务战略和加强
股东价值，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行和债务的产生，这可能会损害我们的财务状况。
我们现有的和未来的任何债务都可能对我们经营业务的能力产生不利影响。
2021年2月24日，本公司与若干现有贷款人签订了高级担保信贷安排第一修正案，并由摩根士丹利担任行政代理。紧接第一修正案生效后，未偿还的定期贷款本金总额为4.719亿元，我们在DDTL融资机制下的借款能力为1.45亿美元，而我们在循环信贷融资机制下的借款能力为7,500万美元。我们将来可能会招致额外的债务。有关详情及定义的术语，请参阅综合财务报表附注10。
我们的负债可能会产生重要的后果，包括：
•要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于营运资本、资本支出或其他公司目的的现金流；
•增加我们在普遍不利的经济、工业和市场条件下的脆弱性；
•使我们受制于限制性契约，包括对我们支付股息的能力的限制，以及要求我们将几乎所有资产作为高级担保信贷安排的抵押品，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力；
•限制我们计划和应对商业或行业中的商机或变化的能力；以及
•与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
此外，我们在高级担保信贷安排下的债务按浮动利率计息，使我们容易受到市场利率上升的影响。如果市场利率大幅上升，我们将不得不为这笔债务支付额外的利息，这将减少可用于我们其他业务需求的现金。我们可能会时不时地签订，并且已经签署了,涉及浮动汇率制的利率互换-利率支付，以减少利率波动。然而，我们可能不会就所有或任何浮动利率债务维持利率掉期，我们签订的任何掉期可能不会完全降低我们的利率风险。
如果不能根据现有债务工具支付款项或遵守其他公约，可能会导致违约。如果违约事件发生，贷款人加速了到期金额，我们可能需要寻求额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条件及时获得，甚至根本无法获得。在这种情况下，我们可能无法加速付款，贷款人可以寻求强制执行担保债务的抵押品的担保权益，这几乎包括我们所有的资产。
伦敦银行同业拆借利率的发展可能会影响我们在信贷安排下的借款。
英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行民事和刑事调查，调查向英国银行家协会(“BBA”)提供与每日LIBOR计算有关的资金的银行是否一直在少报或以其他方式操纵或试图操纵LIBOR。多家BBA成员银行已就这起涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的指控，与其监管机构和执法机构达成和解。英国银行家协会、监管机构或法律的行动
执法机构可能会改变LIBOR的确定方式，或建立替代参考利率。例如，2017年7月27日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年之后将不再说服或强制银行提交LIBOR利率。然而，对于美元LIBOR，美国联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会、联邦存款保险公司(FDIC)和货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)最近发表的一份联合声明建议，对于最常见的期限(隔夜以及1、3、6和12个月)，美元LIBOR的相关停止发布日期可能会推迟到2023年6月30日。至于这些期限，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人已经就其打算在2023年6月30日(而不是之前预期的2021年12月31日)停止发布美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)发表了一份咨询意见，显然是基于银行持续提交的利率。FCA和其他监管机构表示，他们欢迎伦敦银行间同业拆借利率管理人的行动。虽然延长至2023年将意味着许多遗留的美元LIBOR合约将在相关LIBOR利率停止发布之前终止，但同一监管机构强调，尽管在2023年6月30日之前继续发布美元LIBOR，但在2021年12月31日之后不应签订使用美元LIBOR的新合约。此外，LIBOR管理人的咨询还涉及LIBOR管理人打算从2021年12月31日起停止发布非美元LIBOR。不能保证任何特定货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在任何特定日期之前都会继续发布。
经修订的管理我们高级担保信贷安排的信贷协议规定，利息可能以LIBOR为基础，并在LIBOR被逐步淘汰的情况下使用LIBOR的替代利率；然而，任何此类替换率仍存在不确定性，任何此类替换率可能高于或低于LIBOR。设立替代参考利率或实施任何其他潜在变化可能会对我们现有的设施、我们的利率掉期协议或与该参考利率挂钩的未来债务产生重大不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
经营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到影响。
运营和发展我们的业务预计需要对我们的技术和运营进行进一步的投资。我们可能会面临我们想要追求的机会，可能会出现意想不到的挑战，这些挑战中的任何一个都可能导致我们需要额外的资本。我们的业务模式不要求我们在任何给定时间持有大量现金和现金等价物，如果我们的现金需求超出我们的预期或我们经历了快速增长，我们的现金流可能会遇到压力，如果我们无法获得其他流动性来源，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们寻求通过股权或债务融资筹集资金，这些资金可能被证明是不可用的，可能只能以我们不能接受的条款获得，或者可能导致我们的股东大幅稀释或杠杆水平更高。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
如果我们不能保护我们的品牌，我们扩大消费者使用我们代理服务的能力可能会受到不利影响。
保持强大的品牌认知度和为消费者提供价值的声誉对我们的业务非常重要。如果我们未能保护我们的品牌并实现这些期望，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，可以花更多的钱为他们的品牌和服务做广告。因此，为了保持我们在市场上的地位，我们未来可能会被迫支付更多的费用来营销我们的品牌，即使这样做的费用更高，也可能无法成功做到这一点。此外，对我们的商业行为、法律合规、营销和广告活动、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌。如果我们不能以符合成本效益的方式保持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
季节性可能会引起我们财务业绩的波动。
由于10月15日至12月7日的AEP和1月1日至3月31日的OEP，我们在本财年第二季度和第三季度提交的与联邦医疗保险相关的申请数量增加，在本财年第一季度和第二季度与联邦医疗保险计划相关的费用增加。因此，我们的财务业绩在不同季度之间是不可比较的。此外，改变联邦医疗保险年度或开放投保期的时间可能会导致消费者对联邦医疗保险产品需求的周期性变化，这可能是我们的老年人群体无法适应的。如果我们的高级部门不能成功应对医疗保险业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到损害。
我们依赖我们的保险承运人合作伙伴准备准确的佣金报告，并及时将其发送给我们。
我们的保险承运人合作伙伴通常向我们支付承运人收取的保费金额的特定百分比，或者在客户根据保单维持保险期间，按保单统一费率支付给我们。我们依赖运营商准确、及时地报告我们赚取的佣金金额。我们使用运营商的佣金报告来计算我们的收入，准备我们的财务报告、预测和预算，并指导我们的营销和其他运营努力。我们通常很难独立确定承运人是否报告了所有应付给我们的佣金，这主要是因为我们的保险产品的大多数购买者终止保单的方式是停止向承运人支付保费，而不是通知我们取消保费。如果承运商报告欠我们的佣金金额不准确或迟了，我们可能无法收取和确认我们有权获得的收入，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，我们的系统与向我们提供有关覆盖范围和佣金的最新信息的运营商系统之间的技术连接可能会失败，或者运营商可能会停止向我们提供对这些信息的访问，这可能会阻碍我们及时汇编运营结果的能力。
我们的经营业绩根据保险承运人支付和保单审批实践以及我们从保险承运人合作伙伴那里收到佣金报告的时间而波动。
我们收入的时间取决于我们的保险承运人合作伙伴批准在我们的平台上销售并提交给他们审查的保单的时间，以及我们从我们的保险承运人合作伙伴那里收到佣金报告和相关付款的时间。虽然航空公司通常每月向我们报告和支付佣金，但也有一些情况下，他们的佣金和付款报告被推迟了几个月，或者是不正确的。不正确或延迟的佣金报告或付款可能会导致某家航空公司在特定季度录得大量佣金收入，而这并不能反映我们在随后几个季度可能从该航空公司获得的收入，从而导致我们的经营业绩出现波动。如果保险公司合作伙伴的重要报告或付款因任何原因被推迟，我们可能会在任何特定时期报告的收入低于我们的投资者或证券分析师的预期。此外，如果我们赖以支付佣金的一个或多个保险公司合作伙伴倒闭，我们可能会招致重大的信用损失。
我们的经营结果将受到影响我们估计每位投保人佣金的有限终身价值的因素的影响。
我们根据预期值法确认收入。这种方法利用了许多假设，包括但不限于，在确定可变对价、续签佣金率、历史失效数据和保费增长数据时，合同终止时获得续签佣金的合法和可强制执行的权利。这些假设是基于历史趋势，这些历史趋势的任何变化都将影响我们对未来时期的估计寿命价值估计，因此可能对我们未来时期的收入和财务业绩产生不利影响。因此，我们在计算中所做的假设发生了不利的变化
期望值，如增加的错误率，将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
特别是，如果客户流失率超过我们的预期，我们可能不会收到我们预计随着时间的推移而获得的收入，尽管我们已经预先产生并记录了任何相关的客户获取成本。对客户流失率的任何不利影响都可能导致我们收到的佣金低于我们确认佣金收入时估计的金额。在这种情况下，我们需要冲销剩余的应收佣金余额，这将导致冲销期间的收益发生变化。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2021年6月30日，该公司的联邦和州所得税净营业亏损(NOL)结转分别为2.961亿美元和2.772亿美元，可用于抵消未来的应税收入。除了截至2019年6月30日至2021年的纳税年度产生的联邦NOL有一个无限期的结转期外，联邦结转将于2035年至2039年到期。州政府的结转将于2025年至2040年到期。这些净营业亏损结转的实现取决于我们未来的应税收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，根据经修订的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，则该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如第163(J)条不允许的商业利息支出结转)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。由于股票所有权的变化，我们未来可能会经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转和其他税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的税收负担增加。
与我们的知识产权和技术相关的风险
如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们目前没有任何专利或专利申请来保护我们的知识产权，但我们确实拥有我们的名称“SelectQuote”和短语“We Shop”的商标。你省钱了。“我们依靠著作权法、商标法、商业秘密法和合同协议以及我们的内部系统访问安全协议来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的知识产权，但这些法律、协议和制度可能不足以有效地防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息，或防止第三方盗用我们的技术并提供类似或优越的功能。例如，监督和保护我们的知识产权可能是具有挑战性的和代价高昂的，而我们在监管或起诉这种未经授权的使用或披露方面可能并不有效。
我们也可能无法在美国或某些外国对我们的某些知识产权维持或获得足够的保护，而且由于外国商标、版权和其他有关专有权的法律的不同，我们的知识产权在外国可能得不到与在美国相同程度的保护。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。此外，我们的竞争对手可能会试图复制我们产品设计中未受保护的方面，或围绕我们的知识产权独立开发类似的技术或设计。第三方还可能采取行动，通过使用类似的服务名称或域名，降低我们的专有权或我们的声誉的价值，或造成消费者的困惑。任何有关知识产权纠纷的诉讼对我们来说都可能代价高昂且具有破坏性。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
此外，我们还与员工签订保密和发明转让协议，并与包括供应商和其他合作伙伴在内的第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力相当或更好的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。
第三方可能会成功挑战、反对、宣布无效、使我们的商标、版权和其他知识产权无法强制执行、稀释、挪用或规避我们的商标、版权和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。
我们可能采取的执行知识产权的行动可能代价高昂，并转移管理层对我们业务正常运营的注意力，而我们无法保护和保护我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，这种执法行动即使成功，也可能不会产生足够的补救措施。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。
虽然我们投保的是一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此类索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。此外，我们可能需要为第三方知识产权申请许可证，这可能无法以合理的版税或其他条款获得。或者，我们可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，这可能会影响我们有效竞争的能力。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们的业务有赖于我们维护和改善支持我们分销平台的技术基础设施的能力，我们平台上的任何重大服务中断都可能导致消费者流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩、财务状况和前景。
我们为消费者提供服务的能力有赖于我们技术基础设施的可靠性能。这些系统中的中断、延迟或故障，无论是由于恶劣天气条件、自然灾害、断电、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、我们软件中的错误或其他原因，都可能延长，并可能影响我们平台的安全性或可用性，以及我们的代理销售保单和我们的消费者关怀团队为这些保单提供服务的能力。我们系统的可靠性和安全性，以及我们保险承运人合作伙伴的系统可靠性和安全性，不仅对促进我们的保险产品销售非常重要，而且对维护我们的声誉和确保我们的机密和专有信息得到适当保护也很重要。如果我们在可用性方面遇到操作故障或长时间中断或延迟
在我们的系统中，我们可能会失去现有和潜在的客户，这可能会损害我们的经营业绩、财务状况和前景。
适用技术和客户推广技术的潜在变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
技术和消费者拓展技术的变化继续塑造着保险分销格局。近年来，消费者的行为模式，特别是他们使用在线资源进行研究、产品比较和指导的倾向发生了变化，并在继续变化。同样，可用于接触目标消费者群体的技术也在不断发展。我们预计未来调整我们的系统以适应不断变化的行为和技术会产生成本。未来，如果我们的商业模式和技术基础设施没有相应的发展，技术创新和消费者接触技术的方式的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖为我们的技术系统提供基础设施的第三方服务提供商，任何未能维护这些关系的行为都可能损害我们的业务。
信息技术系统构成了我们业务的关键部分，因此我们依赖于我们与第三方的关系，这些第三方为我们的技术系统提供了基础设施。如果这些第三方在提供我们所需的服务或满足我们的服务标准方面遇到困难，或者遇到中断、财务困境或暂时或永久停止运营，可能会使我们的业务在某些方面难以运营。此外，此类事件可能会导致我们的成本增加，并推迟我们向消费者提供服务的能力，直到我们找到这些第三方提供的服务的替代来源。如果我们不能成功地找到高质量的合作伙伴，如果我们不能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们没有有效地管理这些关系，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会因涉及我们的计算机系统或我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商的计算机系统的网络安全漏洞或其他攻击而受到实质性和不利的影响。
我们的系统以及我们的保险运营商合作伙伴和第三方服务提供商的系统可能容易受到硬件和网络安全问题的影响。我们的运营取决于我们保护计算机设备免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件损害的能力。我们也可能遇到员工或其他内部来源故意或疏忽的行为造成的违规行为。任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，我们的运营取决于我们是否有能力保护我们使用的计算机系统和网络基础设施免受具有大量计算资源和能力的复杂第三方的网络安全攻击的损害，以及互联网或其他用户造成的其他破坏性问题。此类中断将危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全，这可能导致重大责任和损害我们的声誉。
很难或不可能防范技术变化带来的所有风险以及犯罪分子实施网络犯罪的意图，这些措施可能无法成功预防、检测或阻止攻击。网络罪犯和其他非国家威胁行为者的复杂性和资源日益丰富，民族国家行为者采取的行动也越来越多，这使得应对新威胁变得困难，并可能导致安全遭到破坏。我们的信息技术部门和我们的保险运营商合作伙伴以及第三方服务提供商(包括云供应商)采用的控制措施可能会被证明是不够的。如果我们的安全遭到破坏，导致未经授权访问我们的数据，可能会使我们面临与日常运营相关的中断或挑战，以及数据丢失、诉讼、损害、罚款和处罚、合规成本大幅增加和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的系统依赖我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商，通过与这些第三方系统的连接或集成，网络安全攻击和丢失、腐败或未经授权发布我们的信息或消费者和员工的机密信息的风险可能会增加。第三方风险可能包括安全措施松懈、数据位置不确定性，以及在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性。
上述任何或所有问题都可能对我们吸引新客户和继续与现有客户保持关系的能力产生不利影响，导致我们的保险承运人合作伙伴取消与我们的合同，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。虽然到目前为止我们还没有意识到任何重大的信息安全漏洞，但我们检测到了常见类型的攻击我们的信息系统和数据的企图。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们分销平台的运作涉及收集和存储消费者的信息，包括个人信息，安全漏洞可能使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能导致潜在的责任、调查、监管罚款、诉讼和补救费用，以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。例如，未经授权的人可能会窃取我们的潜在客户的姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和其他信息，包括敏感的个人信息和信用卡支付信息，这些信息是我们在提供代理服务时收集的。
我们收到信用卡和借记卡支付信息和相关数据，我们直接输入到我们的保险公司门户中，在某些情况下，还通过第三方提交。关于寿险部分，对于我们的一些保险运营商合作伙伴，我们保留了有限的信用卡支付信息和相关数据，这些信息和相关数据是按照支付卡行业标准加密的，在从我们的系统中删除之前保留了90天。
如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或传输的安全漏洞，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼以及消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和保险公司失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。监管机构或业务合作伙伴可能会制定比我们目前所遵守的更严格的数据保护要求或认证，如果我们不能及时遵守这些标准，我们可能会失去销售运营商产品或处理包含支付信息的交易的能力。此外，如果与我们合作的第三方违反适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者或保险承运人合作伙伴的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景。
与法律法规相关的风险
监管保险活动的法律法规很复杂，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，可能会降低我们的盈利能力，并可能限制我们的增长。
美国的保险业受到严格监管。除其他事项外，保险监管框架涉及：向公司和代理人发放从事特定商业活动的许可证；以及监管贸易、营销、赔偿和索赔做法。例如，州监管机构要求我们在每个处理保险业务的州保持有效的执照，并遵守各州不同的商业惯例要求。此外，我们的代理人办理保险业务还必须持有有效的执照。遵守监管框架需要管理层和
财政资源。由于保险法律法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们可能不会一直完全遵守这些法律法规，我们也可能不总是完全遵守这些法律法规。不能保证我们、我们的员工、顾问、承包商和其他代理商完全遵守当前和/或未来的法律法规或解释。任何此类不合规行为都可能给我们带来实质性成本，导致我们开展的业务受到限制，或者损害我们与监管机构、我们的保险承运人合作伙伴和消费者的关系，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
监管机构通常有权授予、续签和吊销我们开展活动所需的各种许可证和批准。这些当局可能会要求我们承担大量费用，以遵守这些法律和法规。此外，法律和法规也会受到监管部门的解释，任何此类解释的变化都可能对我们的业务和我们继续现有活动的能力产生不利影响。
此外，管理保险销售的法律法规可能会发生变化，对我们的业务产生不利影响。这些变化可能会影响我们获准开展业务的方式，可能会迫使我们减少获得的补偿，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
此外，我们在隐私和网络安全方面受到法律法规的约束。请参阅本节中的“-我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景”和“-我们可能无法继续遵守所有当前和可能适用的美国联邦、州或外国法律和法规，监管机构的行动或我们运营所在司法管辖区的法律和法规的变更可能会对我们的业务产生实质性的不利影响”。
我们的高级部门受到复杂的法律和监管框架的约束，不遵守或改变管理联邦医疗保险计划营销和销售的法律和法规可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们的高级部门受到复杂的法律和监管框架的制约，管理联邦医疗保险计划的营销和销售的法律和法规，特别是与CMS发布的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险D部分处方药计划的法规和指导有关的法律和法规经常变化。与联邦医疗保险计划相关的法律、法规和指导方针的变化、它们的解释或它们的执行方式可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
对适用于我们高级细分市场的法律、法规、CMS指南或CMS指南的执行或解释的更改可能会导致保险公司或州保险部门反对或不批准我们的营销材料和流程的某些方面。因此，这些当局可能会认定我们的高级部门的某些方面不符合当前的法律和法规框架。任何此类决定都可能延迟或停止我们的老年部分的运营，这将损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景，特别是如果此类延迟或暂停发生在联邦医疗保险年度或公开投保期间。
我们的业务可能会受到来自政府运营的健康保险交易所的竞争的损害。
在销售与医疗保险相关的医疗保险方面，我们的老年部分与政府运营的医疗保险交易所展开竞争。潜在和现有客户可以通过联邦政府运营的网站购买和购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划，还可以在购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划时获得联邦政府的计划选择帮助。来自政府运营的健康保险交易所的竞争可能会增加我们的营销成本，减少我们的收入，否则可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
医疗保健行业监管方面的变化和发展可能会对我们的业务产生不利影响。
美国医疗保健行业在联邦和州两级都受到不断演变的监管制度的约束。近年来，医疗行业为降低医疗成本做出了多项改革努力。例如，2010年的《患者保护和平价医疗法案》和相关的监管改革极大地改变了医疗保险的监管。新冠肺炎大流行的影响可能会改变医疗和保险监管。虽然很难确定潜在的改革对我们未来业务的影响，但医疗行业监管的这种变化可能会导致对我们保险分销服务的需求减少。我们的保险承运人合作伙伴可能会通过减少对我们代理人的依赖来应对现有或未来的改革，或普遍的监管不确定性。这类发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
美国医疗保险制度和管理医疗保险市场的法律法规的变化和发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的老年部分依赖于美国保险体系中的私营部门，这一部门受到迅速演变的监管。因此，我们高级部门未来的财务表现将在一定程度上取决于我们适应监管发展的能力。例如，医疗改革可能会导致我们行业的竞争加剧，通过我们的代理人购买保险的消费者数量可能会下降。医疗改革的各个方面也可能导致保险公司停止生产某些医疗保险产品，或者禁止我们在特定司法管辖区分销某些医疗保险产品。如果我们不能适应美国医疗改革的发展，我们的高级部门、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
医疗保健法律和法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化，影响某些保险公司正在或将提供的保险和计划设计。医疗改革的努力和措施可能会扩大政府支持的保险范围的作用，包括单一付款人或所谓的“全民医保”提案，这些提案如果获得通过，可能会对保险业产生深远的影响。政府监管可能会因应新冠肺炎疫情而改变，这可能会对我们的业务产生不利影响。鉴于颁布的任何条款的条款和时间的不确定性，以及其中任何条款对各种医疗保健和保险行业参与者的影响，我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响。特别是，由于我们的DTC平台为消费者提供了一个从全国领先保险公司的策划小组购买保单的场所，通过“全民医疗保险”扩大政府资助的覆盖范围或植入单一付款人系统可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们没有有效地营销联邦医疗保险计划，或者如果我们的网站和营销材料没有及时获得批准或不符合法律要求，我们的业务可能会受到损害。
我们的保险运营商合作伙伴，其医疗保险计划我们销售批准我们的网站，我们的大部分营销材料和我们的通话脚本，为我们的老年细分市场。如果CMS或保险承运人合作伙伴要求更改、否决或推迟批准这些材料，我们可能会失去一个重要的联邦医疗保险计划需求来源，我们的高级部门的运营可能会受到不利影响。如果我们不能及时收到保险承运人合作伙伴或CMS对我们营销材料的批准，我们可能会被阻止实施我们的联邦医疗保险营销计划，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，特别是在AEP或OEP期间发生此类延迟或不符合规定的情况下。CMS的规章制度也适用于我们营销伙伴的营销材料。如果我们的营销合作伙伴的营销材料不符合CMS营销指南或其他与联邦医疗保险计划相关的法律、规则和法规，这种不遵守可能会导致我们失去从该营销合作伙伴那里接收有兴趣购买联邦医疗保险计划的个人的推荐能力，或者延迟这样做。
如果我们的高级部门大幅更改其营销材料或通话脚本，我们的保险承运人合作伙伴可能会被要求向CMS重新提交这些材料。由于我们无法自行提交CMS文件以及需要进一步审查CMS，因此我们很难且耗时地更改我们的营销材料，而我们无法及时更改这些材料，无论是否符合新的规章制度或其他方面，都可能对我们高级部门的运营结果产生不利影响。此外，我们可能会被禁止使用任何营销材料，直到CMS或我们的保险承运人合作伙伴要求做出并获得批准的任何更改，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，特别是如果此类延迟发生在AEP或OEP期间。
我们提供药房护理服务的业务面临着与我们其他业务不同的监管和运营风险和不确定性。
我们通过我们的Population Health和SelectRx业务提供药房护理服务。每项业务都受到联邦和州的反回扣、受益人激励和其他法律的约束，这些法律管理着企业与制药商、医生、药店、客户和消费者的关系。此外，联邦和州立法机构定期审议可能对当前行业实践产生重大影响的行业新法规，包括关于制药公司回扣和其他费用的收取或披露、处方和其他使用管理工具的开发和使用、平均批发价或其他定价基准的使用、特种药品定价、网络准入限制以及药房网络报销方法等潜在的新立法和法规。SelectRx还通过送货上门以及专业和复方药店开展业务，这使其受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括DEA和个别州受控物质当局、食品和药物管理局(FDA)以及州药房委员会的法律法规。
我们可能面临与送货上门、专业药店或复方药店据称的错误有关的潜在索赔，包括药品和其他保健产品的包装和分销中固有的风险。我们任何送货上门或专业药房服务的中断都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能无法遵守所有当前和可能适用的美国联邦、州或外国法律和法规，监管机构的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们还受到各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括与用户隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、传输和保护有关的法律和法规。这些法律法规不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性。由于我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人信息)，因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和地方法律法规。这些法律法规中有许多可能会发生变化，也会有不确定的解释。
纽约州对金融服务公司(包括其管辖下的保险实体)的网络安全监管规定，要求实体建立和维护旨在保护私人消费者数据的网络安全计划。该条例具体规定：(I)与网络安全计划治理框架有关的控制；(Ii)基于风险的数据保护技术系统的最低标准；(Iii)网络入侵应对的最低标准，包括向纽约金融服务部(NYDFS)发出重大事件的通知；以及(Iv)确定和记录重大缺陷、补救计划以及对NYDFS监管合规性的年度证明。
此外，2017年10月，全国保险监理员协会(“NAIC”)通过了“保险数据安全示范法”(“网络安全示范法”)，旨在建立适用于采用此类法律的国家的数据安全标准，并就数据泄露事件进行调查和通知。《网络安全示范法》自颁布以来一直为各国所采用。法律
虽然NAIC示范法在功能上类似于NYDFS规则，但它可能会对旨在保护信息系统机密性、完整性和可用性的新的监管负担施加重大影响。
遵守现有和新出现的隐私和网络安全法规可能导致合规成本增加和/或导致业务做法和政策的改变，任何未能保护客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉产生不利影响，引发针对我们的私人诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性和不利影响。
此外，作为一家上市公司，我们产生了大量的合规成本。《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纽约证券交易所(简称《纽约证券交易所》)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司施加了各种不适用于非上市公司的要求。除了增加我们的法律和财务成本外，遵守这些要求还会导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事项上转移出来，以便将大量时间投入到上市公司的公司治理和报告要求上。
我们预计这一负担将会增加，因为我们现在有资格成为“大型加速申报公司”(根据“交易法”第12b-2条的定义)，因此，我们不能再利用以前作为新兴成长型公司可获得的某些降低的报告要求。具体地说，我们现在被要求提供更详细的高管薪酬披露；定期就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票；获得股东对之前未获批准的任何黄金降落伞付款的批准；以及获得我们独立注册会计师事务所的年度证明，以证明我们根据SOX第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们不能及时遵守这些要求、其他现有的上市公司要求或我们未来可能受到的任何额外要求，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，并可能影响我们普通股的市场价格。
我们与潜在客户和现有客户的沟通受规范电话和电子邮件营销实践的法律约束。
我们给潜在和现有客户打电话、发送电子邮件和短信。美国监管通过电话和电子邮件进行的营销，有关使用电子邮件和电话进行营销的法律法规在继续发展，技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用更多的法律或法规，或者改变对现有法律或法规的解释。新的法律或法规，或对现有法律法规或解释或执行方式的改变，可能会进一步限制我们通过电话和电子邮件联系潜在和现有客户的能力，并可能使我们无法以经济高效的方式与消费者沟通。“电话消费者保护法”(“TCPA”)禁止公司向联邦请勿来电登记处(Federal Do-Do-Call Registry)所列号码进行电话营销，并对打电话和向消费者发送短信施加了其他义务和限制。CAN-Spam法案监管商业电子邮件信息，并规定了对传输不符合某些要求的商业电子邮件信息的惩罚，例如提供一种选择退出机制，以阻止发件人未来发送电子邮件。我们可能会被要求遵守这些和类似的法律、规则和法规。不遵守与电话、短信和电子邮件营销相关的义务和限制，可能会使我们面临诉讼、罚款、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不良宣传和其他可能损害我们业务的损失。我们已经制定了政策，以遵守TCPA和其他电话营销法律。然而，尽管我们在法律上遵守了，但我们在过去和未来都可能受到违反TCPA的指控。
我们向消费者传达的信息的任何法律责任都可能损害我们的业务和经营业绩。
消费者依赖于我们通过我们的代理服务传达的有关我们分发的保险计划的信息，包括与保险费、承保范围、福利、免责条款、
限制、可用性和计划比较。如果我们提供不准确的信息或可能被认为具有误导性的信息，或者如果我们没有适当地帮助个人购买保险，我们可能会被发现承担相关损害的责任，我们与保险承运人合作伙伴的关系以及我们在监管机构中的地位可能会受到影响。
一般风险因素
我们的季度和年度经营业绩或其他经营指标可能大幅波动，可能达不到研究分析师的预期，这可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们的季度和年度经营业绩以及其他经营指标在过去有波动，未来可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测。我们业绩的期间变异性或不可预测性可能导致我们无法达到我们的预期，或任何涵盖我们或投资者的分析师对某一特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过这些预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临诉讼，包括证券集体诉讼。
我们在编制财务报表时需要做出重大的估计和假设。这些估计和假设可能不准确，可能会发生变化。
根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们的管理层做出重大估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会对合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额产生重大影响。如果我们的基本估计和假设被证明是不正确的，或者如果发生需要我们修改之前的估计或假设的事件，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
在可预见的未来，我们不打算分红。
未来向普通股持有人派发股息的宣布和金额将由我们的董事会根据适用法律酌情决定，并在考虑各种因素后决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现金流、对我们有效税率的影响、负债、合同义务、法律要求和董事会认为相关的其他因素，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现金流、对我们有效税率的影响、债务、合同义务、法律要求和董事会认为相关的其他因素。我们的董事会打算保留未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。此外，我们的高级担保信贷工具包含对我们支付股息能力的限制，但某些例外情况除外。因此，我们预计在可预见的未来不会派发股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
第二部分
项目8.财务报表
合并财务报表
| | | | | |
| 独立注册会计师事务所报告 | 30 |
| 合并资产负债表 | 33 |
| 综合全面收益表 | 34 |
| 合并股东权益变动表 | 35 |
| 合并现金流量表 | 36 |
| 合并财务报表附注 | 38 |
独立注册会计师事务所报告
致SelectQuote，Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了SelectQuote，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表、截至2021年6月30日的三个年度的相关综合全面收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年6月30日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年8月26日的报告(2022年2月14日关于管理层财务报告内部控制报告(修订本)中描述的重大缺陷)，对公司财务报告内部控制提出了负面意见，因为公司存在重大缺陷。
会计原则的变化
如财务报表附注1所述，自2020年7月1日起，由于采用了财务会计准则委员会准则更新2016-02，本公司已经改变了租赁的会计方法。租契.
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
佣金收入-续期佣金收入-请参阅财务报表附注1和附注13
关键审计事项说明
公司从保险公司赚取第一年的佣金和续期保单，这在综合全面收益表中作为佣金收入列示。该公司确认截至2021年6月30日的年度佣金收入为8.266亿美元，其中包括4.511亿美元的续签佣金收入。与确认续签佣金收入(简称“续签佣金”)有关的会计估计及判断要求本公司作出假设以厘定交易价格。续签佣金被认为是交易价格中的可变对价，需要做出重大判断，包括确定续签的周期数和续签后收到的续签佣金的价值。该公司利用一种实用的权宜之计来估计佣金收入，方法是将投资组合方法应用于按保单最初销售的部门、保险公司、产品类型和季度分组在一起的保单(称为“队列”)。本公司采用期望值方法估计续订佣金，并纳入重大判断，以确定关键假设，其中包括历史失误和保费增长数据(如适用)、现有运营商经验数据的组合。, 以及按部门和保险承运人划分的历史支付数据，以估计预测的续订对价，然后将确认的收入限制在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度。本公司不断重新评估可变对价，以评估本公司计算续订佣金时使用的假设和投入。该公司评估实际现金收入与本年度续签保单的估计续签佣金之间的差额，以确定本期是否应确认前期确认的履约义务可变对价估计的变化，包括未来续期的变化(称为“队列调整”)。在截至2021年6月30日的一年中，公司确认续签佣金收入净减少700万美元，其中包括前期确认的履约义务可变对价估计的变化。
鉴于管理层作出重大判断以确定关键假设，其中包括历史失误和保费增长数据(如果适用)、可用的承运人经验数据以及管理层按部门和保险承运人进行的历史支付数据的组合，以便在履行履约义务时估计可变对价，并通过队列调整基于现金收集持续重新评估，审计管理层的估计和支持可变对价的基本假设需要高度的审计师判断力和更大的审计努力来了解估计，包括评估获得的审计证据是否支持管理人员的评估(包括评估所获得的审计证据是否支持管理层的估计)，审计管理层的估计和支持可变对价的基本假设需要高度的审计师判断力和更大的审计努力，以获得对估计的理解，包括评估所获得的审计证据是否支持管理层的
如何在审计中处理关键审计事项
我们处理重大判断的审计程序，包括管理层确定在履行履约义务时用于估计可变对价的关键假设，以及根据现金收款和管理层记录队列调整的方法重新评估可变对价，包括以下内容：
•我们测试了对公司方法的控制的操作有效性，以估计履行义务时的可变对价，包括方法中使用的关键假设，包括历史失误和保费增长数据(如果适用)、可用的承运人经验数据以及按部门和保险承运人划分的历史支付数据。
•我们测试了对失误数据的完整性和准确性进行控制的操作有效性，以支持某些关键假设，这些假设用于识别、评估和记录在履行义务时确认的可变对价。
•我们测试了对公司方法的控制的操作有效性，以重新评估在以往期间确认的与当前和未来续约期相关的可变对价，称为队列调整。
•我们测试了对政策数据和基本输入的完整性和准确性的控制的操作有效性，包括现金收集、政策状态和历史错误率，用于根据公司的方法识别、评估和记录队列调整。
•我们对关键假设进行了敏感性分析，包括历史失误和保费增长数据(如果适用)，以得出每个假设的敏感性。
•我们测试了当年记录的续订收入佣金的完整性和准确性，作为可变的考虑因素。我们使用管理层选定的假设重新计算续订收入佣金，以测试该公司在一系列政策样本中是否遵循其方法。
•我们确认了本公司对承运商历史政策失效的假设中所使用的个别政策失效或有效状态的准确性。
•我们获得了新的和修订的保险承运人合同，并评估了关键条款，包括终止条款和处罚，并确定该合同有资格在履行义务时纳入可变对价，或随后因合同修改而作为队列调整纳入。
•我们评估和测试了公司的方法，包括任何变化，以确定、评估和记录队列调整。
•我们测试了在公司的队列调整中使用的政策数据和基本输入(包括现金收集、政策状态和历史错失率)的完整性和准确性，这些调整包括同意第三方承运人声明的输入，并重新执行了队列调整计算，以测试公司在队列调整样本中遵循其方法。
•我们评估了该公司与用于估计续签佣金的基本假设和方法有关的披露，以及用于通过队列调整重新评估剩余续签佣金的估计值或方法的变化。
/s/德勤律师事务所
密苏里州堪萨斯城
August 26, 2021
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 六月三十日， |
| 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 286,454 | | | $ | 321,065 | |
| 受限现金 | — | | | 47,805 | |
| 应收账款 | 113,375 | | | 83,634 | |
| 应收佣金-当期 | 89,120 | | | 51,209 | |
| 其他流动资产 | 4,486 | | | 10,121 | |
| 流动资产总额 | 493,435 | | | 513,834 | |
| 应收佣金-净额 | 756,777 | | | 461,752 | |
| 财产和设备--网络 | 29,510 | | | 22,150 | |
| 软件网络 | 12,611 | | | 8,399 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 31,414 | | | — | |
| 无形资产--净额 | 40,670 | | | 19,673 | |
| 商誉 | 68,019 | | | 46,577 | |
| 其他资产 | 1,436 | | | 1,408 | |
| 总资产 | $ | 1,433,872 | | | $ | 1,073,793 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 34,079 | | | $ | 22,891 | |
| 应计费用 | 20,676 | | | 14,936 | |
| 应计薪酬和福利 | 40,909 | | | 22,228 | |
| | | |
| 溢价负债 | — | | | 30,812 | |
| 经营租赁负债-流动 | 5,289 | | | — | |
| 其他流动负债 | 7,864 | | | 4,944 | |
| 流动负债总额 | 108,817 | | | 95,811 | |
| 债务 | 459,043 | | | 311,814 | |
| | | |
| 递延所得税 | 140,988 | | | 105,844 | |
| 经营租赁负债 | 38,392 | | | — | |
| 其他负债 | 11,743 | | | 14,635 | |
| 总负债 | 758,983 | | | 528,104 | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.01面值-700,000,000授权股份；163,510,191和162,190,730截至的已发行及已发行股份2021年6月30日和2020年6月30日 | 1,635 | | | 1,622 | |
| 额外实收资本 | 544,771 | | | 548,113 | |
| | | |
| 留存收益(累计亏损) | 128,254 | | | (2,792) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 229 | | | (1,254) | |
| 股东权益总额 | 674,889 | | | 545,689 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,433,872 | | | $ | 1,073,793 | |
请参阅合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
综合全面收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 选委会 | $ | 826,606 | | | $ | 476,606 | | | $ | 296,000 | |
| 生产奖金和其他 | 111,209 | | | 54,909 | | | 41,469 | |
| 总收入 | 937,815 | | | 531,515 | | | 337,469 | |
| 运营成本和费用： | | | | | |
| 收入成本 | 270,715 | | | 167,399 | | | 104,421 | |
| 市场营销和广告 | 385,291 | | | 184,157 | | | 110,265 | |
| 一般事务和行政事务 | 63,114 | | | 35,283 | | | 18,169 | |
| 技术发展 | 18,623 | | | 12,347 | | | 8,326 | |
| 总运营成本和费用 | 737,743 | | | 399,186 | | | 241,181 | |
| 营业收入 | 200,072 | | | 132,329 | | | 96,288 | |
| 利息支出，净额 | (29,320) | | | (24,595) | | | (1,660) | |
| 债务清偿损失 | (3,315) | | | (1,166) | | | — | |
| 其他费用(净额) | (1,588) | | | (405) | | | (15) | |
| 所得税前收入费用 | 165,849 | | | 106,163 | | | 94,613 | |
| 所得税费用 | 34,803 | | | 25,016 | | | 22,034 | |
| 净收入 | $ | 131,046 | | | $ | 81,147 | | | $ | 72,579 | |
| | | | | |
| 每股净收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.80 | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | |
| 稀释 | $ | 0.79 | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.55 | |
| 加权-已发行普通股的加权平均数，单位为每股金额： | | | | | |
| 基本信息 | 162,889 | | | 97,496 | | | 85,378 | |
| 稀释 | 165,544 | | | 97,496 | | | 132,491 | |
| | | | | |
| 其他综合收益(亏损)税后净额： | | | | | |
| 现金流套期保值损益 | 1,483 | | | (1,254) | | | — | |
| 其他综合收益(亏损) | 1,483 | | | (1,254) | | | — | |
| 综合收益 | $ | 132,529 | | | $ | 79,893 | | | $ | 72,579 | |
见合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
合并股东权益变动表
(单位为千，份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 留存收益/(累计亏损)(1) | | 财务处
库存 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额-2018年6月30日 | 84,997 | | | $ | 850 | | | $ | 134,048 | | | $ | 129,472 | | | $ | (77,241) | | | $ | — | | | $ | 187,129 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 72,579 | | | — | | | — | | | 72,579 | |
| 2016-09年度采用ASU的累积效果 | — | | | — | | | — | | | 353 | | | — | | | — | | | 353 | |
| 行使的股票期权 | 5,642 | | | 56 | | | 4,244 | | | — | | | — | | | — | | | 4,300 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 86 | | | — | | | — | | | — | | | 86 | |
支付的股息(2) | — | | | — | | | — | | | (1,958) | | | — | | | — | | | (1,958) | |
| 回购普通股 | (20) | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| 余额-2019年6月30日 | 90,619 | | | $ | 906 | | | $ | 138,378 | | | $ | 200,446 | | | $ | (77,275) | | | $ | — | | | $ | 262,455 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 81,147 | | | — | | | — | | | 81,147 | |
| 现金流套期保值亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,295) | | | (1,295) | |
| 重新分类为收益、净税的金额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 41 | |
| 行使的股票期权 | 5,495 | | | 56 | | | 5,450 | | | — | | | — | | | — | | | 5,506 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 9,483 | | | — | | | — | | | — | | | 9,483 | |
| 优先股的发行和转换，扣除交易费用后的净额 | 51,571 | | | 516 | | | 129,531 | | | — | | | — | | | — | | | 130,047 | |
支付的股息(3) | — | | | — | | | — | | | (207,341) | | | — | | | — | | | (207,341) | |
| 未行使的股票期权支付的股息 | — | | | — | | | (9,221) | | | — | | | — | | | — | | | (9,221) | |
| 资本返还 | — | | | — | | | (58,438) | | | — | | | — | | | — | | | (58,438) | |
| 库存股报废 | (3,520) | | | (36) | | | — | | | (77,044) | | | 77,275 | | | — | | | 195 | |
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商的折扣和佣金以及其他发行费用 | 18,026 | | | 180 | | | 332,930 | | | — | | | — | | | — | | | 333,110 | |
| 余额-2020年6月30日 | 162,191 | | | $ | 1,622 | | | $ | 548,113 | | | $ | (2,792) | | | $ | — | | | $ | (1,254) | | | $ | 545,689 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 131,046 | | | — | | | — | | | 131,046 | |
| 现金流对冲收益，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 941 | | | 941 | |
| 重新分类为收益、净税的金额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 542 | | | 542 | |
| 员工股票期权的行使，扣除为无现金行使而扣留的股份和支付预扣税款后的净额 | 1,213 | | | 12 | | | (9,473) | | | — | | | — | | | — | | | (9,461) | |
| 根据员工购股计划发行普通股和授予限制性股票单位奖励 | 106 | | | 1 | | | 985 | | | — | | | — | | | — | | | 986 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 5,146 | | | — | | | — | | | — | | | 5,146 | |
| 余额-2021年6月30日 | 163,510 | | | $ | 1,635 | | | $ | 544,771 | | | $ | 128,254 | | | $ | — | | | $ | 229 | | | $ | 674,889 | |
(1) 根据采用的ASC 606进行了调整，采用了完全回溯法(Full Retrospect Method)。
(2)每股支付的股息(包括普通股和A-D系列)为$0.12截至2019年6月30日的年度。
(3)普通股和未行使的股票期权支付的股息为#美元。1.96每股及$15.66在截至2020年6月30日的年度内，优先股A-D系列的每股收益。有关详细信息，请参阅注释12。
反映了对八-以一股换一股拆分，从2020年2月28日起生效，即在紧接生效日期之前发行的每股普通股被拆分并转换为8股普通股。每股面值保持不变。该公司的资本账户已追溯重报，以反映股票拆分。
见合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 131,046 | | | $ | 81,147 | | | $ | 72,579 | |
| 对净收益与经营活动中使用的净现金、现金等价物和限制性现金进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 16,142 | | | 7,993 | | | 4,702 | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | 686 | | | 360 | | | 221 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 5,165 | | | 9,498 | | | 86 | |
| 递延所得税 | 34,654 | | | 25,007 | | | 21,991 | |
| 债务发行成本摊销和债务贴现 | 3,344 | | | 2,266 | | | 123 | |
| 债务发行成本的冲销 | 2,570 | | | 237 | | | — | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | 1,488 | | | 375 | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 3,823 | | | — | | | — | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (27,827) | | | (15,585) | | | (8,676) | |
| 应收佣金 | (332,936) | | | (197,364) | | | (91,639) | |
| 其他资产 | 4,848 | | | (3,352) | | | (3,031) | |
| 应付账款和应计费用 | 19,728 | | | 15,672 | | | 2,810 | |
| 经营租赁负债 | (3,782) | | | — | | | — | |
| 其他负债 | 25,609 | | | 11,970 | | | 947 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (115,442) | | | (61,776) | | | 113 | |
| 投资活动的现金流： | | | | | |
| 购置物业和设备 | (14,907) | | | (9,446) | | | (3,921) | |
| 出售财产和设备所得收益 | — | | | 3 | | | — | |
| 购买软件和资本化软件开发成本 | (8,081) | | | (6,106) | | | (4,715) | |
| 收购业务 | (41,028) | | | (35,821) | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (64,016) | | | (51,370) | | | (8,636) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 循环信贷额度收益 | — | | | 87,989 | | | 135,621 | |
| 循环信贷额度付款 | — | | | (99,021) | | | (144,341) | |
| 定期贷款净收益 | 228,753 | | | 416,500 | | | — | |
| 定期贷款的偿付 | (84,118) | | | (100,000) | | | — | |
| 其他债务收益 | — | | | 16,575 | | | 16,200 | |
| 其他债务的偿付 | (251) | | | (31,447) | | | (1,395) | |
| 行使普通股期权收益和员工购股计划 | 1,887 | | | 5,506 | | | 4,300 | |
| 购买库存股 | — | | | — | | | (34) | |
| 支付的现金股息 | — | | | (275,000) | | | (1,958) | |
| 发行优先股 | — | | | 135,000 | | | — | |
| 支付与股权奖励净额结算有关的预扣税款 | (10,362) | | | — | | | — | |
| 债券发行成本的支付 | (885) | | | (7,854) | | | (258) | |
| 支付与私募有关而招致的费用 | (1,771) | | | (3,784) | | | — | |
| 支付与首次公开招股相关的费用 | (3,911) | | | (3,218) | | | — | |
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商的折扣和佣金 | — | | | 340,200 | | | — | |
| 或有获利负债的支付 | (32,300) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 97,042 | | | 481,446 | | | 8,135 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (82,416) | | | 368,300 | | | (388) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金-年初 | 368,870 | | | 570 | | | 958 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金-年终 | $ | 286,454 | | | $ | 368,870 | | | $ | 570 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 综合资产负债表对账： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | 286,454 | | | 321,065 | | | 570 | |
| 受限现金 | — | | | 47,805 | | | — | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 286,454 | | | $ | 368,870 | | | $ | 570 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 已支付利息，净额 | $ | (26,006) | | | $ | (23,497) | | | $ | (1,467) | |
| 已缴纳所得税，净额 | (214) | | | 64 | | | (40) | |
| 非现金投资活动的补充披露： | | | | | |
| 房东出资支付租户改善津贴 | — | | | 4,437 | | | 2,562 | |
| 应付账款和应计费用中的资本支出 | 444 | | | 241 | | | 250 | |
| 与收购有关的或有获利义务 | — | | | 30,437 | | | — | |
| 非现金融资活动的补充披露： | | | | | |
| 信贷协议的回报 | — | | | (21,645) | | | — | |
| 应付账款和应计费用中的股权发行成本 | — | | | 5,643 | | | — | |
请参阅合并财务报表附注。
SELECTQUOTE，Inc.和子公司
合并财务报表附注
1.业务和重要会计政策摘要
业务说明--SelectQuote公司及其子公司(“公司”或“SelectQuote”)与众多保险公司签订合同，利用多渠道营销和广告活动，通过电话向全美各地的个人销售老年人健康(“老年人”)、人寿(“人寿”)以及汽车和家庭保险(“汽车和家庭”)保单。High销售Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D以及其他与高级医疗保险相关的辅助保单。内部反应和人口健康也包括在老年人课程中。人寿销售定期和永久寿险保单(统称为“核心”)和最终费用保单，以及其他附属产品。汽车和家庭主要销售非商业性汽车和家庭财产和意外伤害保险单。SelectQuote的特许保险代理公司依靠我们的技术分销渠道提供各种保险公司的比较费率，并结合专有和商用软件，代表保险公司提供报价服务和销售保单。该公司主要通过向保险公司支付佣金的形式获得收入。佣金在初始保单出售时(“第一年”)和标的投保人在随后几年续保时(“续保”)都会收到。此外，该公司还根据达到各种预定的销售目标或其他商定的目标，从一些运营商获得销售的第一年保单的某些按数量计算的奖金，称为生产奖金和营销发展基金。
陈述的基础-随附的合并财务报表包括SelectQuote公司及其全资子公司的账户：SelectQuote保险服务公司、SelectQuote汽车和家庭保险服务公司、ChoiceMark保险服务公司、Tiburon保险服务公司、Inside Response，LLC和SelectQuote Ventures，Inside Response，LLC。在合并过程中，所有公司间账户和交易都已取消。综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括为公平呈现我们截至2021年6月30日的财务状况所需的所有调整。已对前几个期间进行了某些重新分类，以符合本年度的情况。在合并财务报表所涵盖期间收购的实体相关业务的结果从收购生效之日起反映。运营结果没有受到新冠肺炎大流行的实质性影响。
我们的财政年度将于6月30日结束。本年度报告中提及的特定“年度”、“财政年度”、“财政年度”或“年终”是指我们的财政年度。在编制随附的本公司综合财务报表时采用的重要会计政策概述如下。
季节性-符合联邦医疗保险条件的个人可以在10月至12月的联邦医疗保险年度投保期(AEP)期间更改其下一年的联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)和联邦医疗保险D部分(Medicare Part D)处方药承保范围，并允许在每年1月至3月的开放投保期(OEP)期间从现有计划切换计划。因此，公司高级部门的佣金收入在第二季度最高，在较小程度上是在第三季度的首次公开募股(OEP)期间。
预算的使用-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制综合财务报表，要求管理层作出影响收入、费用、资产和负债报告金额的估计和假设，并披露或有资产和负债。该公司定期评估这些估计数，但实际金额可能与这些估计数不同。涉及管理层估计的最重要项目包括收入确认估计、应收佣金、所得税拨备、基于股份的薪酬以及无形资产和商誉的估值。估计变化的影响被记录在它们被知道的期间。
企业合并-本公司根据ASC主题805对业务合并进行核算，企业合并(“ASC 805”)，这需要最易识别的资产、负债和商誉
在企业合并中收购的资产应在收购日按全部公允价值入账。此外，ASC 805要求在发生的期间内支出与交易相关的成本。确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要估计和假设，这些估计和假设可能会因获得关于截至收购日期存在的事实和情况的新信息而发生变化。因此，本公司将在收购日起一年内确定的期间内对商誉进行任何必要的调整。超出这一范围的调整目前在收益中确认。详情请参阅综合财务报表附注2。
现金、现金等价物和限制性现金-现金和现金等价物代表现金和购买时到期日为3个月或更短的短期、高流动性投资。本公司的受限现金余额由一个指定的存款账户组成，该账户仅用于支付2019年定期贷款(定义如下)的利息。
信用风险集中-可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款和佣金。该公司认为，截至2021年6月30日，其任何客户出现收款问题的可能性都是最小的，因为过去没有收款问题，而且公司对客户的财务要求很高。截至2021年6月30日，三家保险承运人客户占29%, 21%和10占应收账款和佣金总额的百分比。截至2020年6月30日，三家保险运营商客户占26%, 20%和10占应收账款和佣金总额的百分比。
在截至2021年6月30日的一年中，三家保险公司的客户占24%, 19%和15占总收入的%。在截至2020年6月30日的一年中，三家保险运营商客户占26% 18%和11占总收入的%。在截至2019年6月30日的一年中，三家保险运营商客户占23%, 14%和12占总收入的%。
财产和设备--网络-财产和设备按成本减去累计折旧计算。融资租赁摊销费用在我们的综合全面收益表中计入折旧费用。折旧是根据资产投入使用的日期采用直线法计算的，使用的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 计算机硬件 | 3年份 |
| 机器设备 | 2–4年份 |
| 汽车 | 5年份 |
| 租赁权的改进 | 租期或使用年限较短 |
| 家具和固定装置 | 7年份 |
维修和少量更换在发生时计入费用。
软件网络-公司将材料成本、顾问成本以及薪酬和福利成本资本化 在应用程序开发阶段投入时间开发内部使用软件的员工。在确定各种项目进入成本资本化阶段的时间点、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命(一般情况下)时，都需要判断。3好几年了。
作为服务合同的托管安排中发生的实施成本根据资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求资本化，并归入与相关托管安排的预付金额相同的资产负债表项目。这些费用的摊销计入与相关托管安排的服务费相同的损益表项目，并在同一期限内摊销。
租契-本公司以承租人的身份签订了各种办公用房和其他设备的租赁协议。在合同开始时，如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用权，以换取对价，则公司确定合同包含租赁。如果合同包含租赁，公司在租赁开始时在合并资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。本公司已选择一项切实可行的权宜之计，以制定不在综合资产负债表上记录短期租赁的会计政策，综合资产负债表定义为初始期限为12个月或以下且不包含承租人合理确定会选择的购买选择权的租赁。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，因为公司对经济资源拥有控制权，并从资产的使用中受益。租赁负债代表公司为该使用权付款的义务。使用权资产和租赁负债是通过使用公司的递增借款利率确认未来租赁付款的现值来确定的，递增借款利率是我们根据租赁开始日可获得的信息在抵押基础上借款所需支付的利率。使用权资产于开始日期计量，方法是将租赁负债的初始计量金额合计，加上在开始日期或之前向出租人支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励，并加上本公司产生的任何初始直接成本。
当租赁条款包括续签或终止选项时，公司将租赁期限确定为租赁的不可取消期限，如果公司合理确定将行使选择权，则再加上延长租赁的期权所涵盖的期限。本公司认为，当存在重大经济诱因时，本公司可合理确定行使一项选择权。
该公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议。本公司选择实际权宜之计，按标的资产类别作出会计政策选择，不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是将每个单独的租赁组成部分及其相关非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。该公司已将这一会计政策选择适用于所有资产类别。
长期资产的减值和处置-每当事件或环境变化表明其长期资产的账面价值可能无法收回时，该公司就对其长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该资产被认为是减值的，则就该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额确认损失。待处置资产按账面价值或公允价值中较低者报告，减去出售成本。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度，没有任何事件或情况变化表明长期资产减值。
商誉-商誉是指收购价格超过在企业合并中收购的可识别资产和负债的估计公允价值。商誉没有按照ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)的要求摊销。ASC 350要求公司每年以及每当事件或情况表明资产可能减值时对商誉进行减值测试。该公司将重大不利的行业或经济趋势视为决定何时进行减值测试的因素。商誉在报告单位层面进行分配和减值评估，报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。本公司于4月1日进行年度商誉减值，详情请参阅合并财务报表附注2。
佣金预付款-佣金预付款代表退款责任，主要是在保单首次销售时从某些保险公司收到的未来续订佣金预付款。如果标的投保人不续保，本公司须向客户退还佣金预付款。当本公司拥有无条件对价权利时，本公司确认相应合同资产的减值并退还负债。截至2021年和2020年6月30日，
大约$5.1百万美元和$1.7分别记入综合资产负债表中其他流动负债的百万欧元。
股票发行成本-股票发行成本主要包括法律费用、承销费和因首次公开募股和发行E系列优先股而发生的其他成本。在2020年5月完成首次公开募股(IPO)后，26.9从募集到的总收益中，有数百万的成本被计入股东权益。对于2020年4月和5月发行的E系列优先股，$5.6从募集到的总收益中，有数百万的成本被计入股东权益。
收入确认-当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，并确认反映实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价的金额。该公司采用以下五步模式来确定这一数额：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
与客户签订合同—该公司的主要客户是与其签约代表其销售保单的保险公司。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。公司从保险公司赚取第一年的佣金和续期保单，这在综合全面收益表中作为佣金收入列示。此外，本公司从保险公司获得第一年保单的生产奖金，其基础是达到预定的目标销售水平或其他商定的目标，以及根据历史经验从某些保险公司获得的营销发展资金，以推动保单销售的增加，如作为生产奖金和其他收入的综合全面收益表中所列。与保险公司的合同是非排他性的，通常可以由任何一方单方面终止。我们审查个别合同，以确定公司在确定可变对价时，在合同终止时获得续签佣金的合法和可强制执行的权利。此外，保险公司通常有能力修改合同中有关向本公司支付的新保单预期佣金费率的条款。该公司与客户签订的合同包含在其分配交易总价的时间点上履行的单一履约义务。
重大判决—与收入确认相关的会计估计和判断要求公司对许多因素作出假设，如确定履约义务和确定交易价格。在确定要确认的收入金额时，公司使用以下方法、投入和假设：
•履行义务的确定-公司审查与客户签订的每份合同，以确定公司必须履行哪些承诺，以及这些承诺中哪些能够不同，并且在合同上下文中是不同的。向保险承运人交付新投保人是合同中唯一规定的实质性承诺。保单售出后，本公司对投保人或保险承保人并无重大额外或经常性义务。该公司的合同不包括下游投保人活动，如索赔支持或收款服务。虽然主要承诺是销售保单，但一些合同包括代表保险公司向投保人提供行政服务的承诺，如答复投保人关于承保范围的查询或提供保险证明。该公司的结论是，虽然这些行政服务可能是不同的，但在合同的背景下它们是无关紧要的。
▪交易价格的确定-交易价格被确定为最初销售保单时应支付的第一年佣金，以及适用时续订佣金或生产奖金的估计。续签佣金和制作奖金的估计被认为是可变的考虑因素，需要做出重大判断，包括
确定续签的期限，以及如果续签将收到的续签佣金的价值。
对于续签佣金，本公司采用期望值方法。这一方法结合了历史失误和保费增长数据(如适用)、可用保险承运人经验数据、按部门和保险承运人划分的历史支付数据，以估计预测的续订对价，并在确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下限制已确认的收入。与可变对价相关的不确定性随后在保单续签时解决，并在发生的期间确认可变对价的调整。上述数据不包括已知交易价格的营销发展基金、Inside Response销售收入和人口健康收入。
该公司利用一种实用的权宜之计来估计佣金收入，方法是将投资组合方法应用于按保单最初销售的部门、保险公司、产品类型和季度分组在一起的保单(称为“队列”)。这提供了一种实用的方法，通过评估各种因素，包括但不限于合同佣金率、保险承保人组合、保费增长和持续率，来估计预计为每个队列收取的续签佣金。
识别时间—公司在完成业绩义务时确认收入，根据合同可执行权、公司的历史经验和既定的客户业务惯例，每个部门的业绩义务处于不同的里程碑：
高级收入
a.高级健康保单的佣金收入最早在保险承运人批准销售的保单、从保险承运人收到佣金或销售的保单生效时确认。
b.Inside Response的销售收入在产生的销售线索被客户接受时确认，这是销售点，公司在交付后没有进一步的履行义务。
c.SelectRx产生的收入在发货时确认。在发货时，该公司基本上已经履行了其所有的履约义务，没有经历显著水平的退货或再发货。没有相关的未来收入来源，因为患者可以随时选择取消他们的服务。
人寿保险收入
a.佣金收入在保险承运人批准销售的保单并从投保人那里获得付款信息时确认。
汽车和家庭收入
a.佣金收入在销售的保单生效时确认。
该公司在履行其履约义务之前没有收到对价，因此与其客户没有合同责任。详情请参阅综合财务报表附注13。
对成交价的重新评估—公司正在不断评估公司计算续签佣金收入的假设和投入。作为这些持续评估的结果，当现金收入与估计的受限续签佣金不同时，该公司确认对前几个时期的收入进行队列调整。队列调整是由于以下估计发生变化的结果
当实际现金收取不同于审批时确认的收入的估计约束续订佣金时的预期现金收取。队列调整可以是积极的，也可以是消极的，并根据政策更新的实际经验进行确认。作为正在进行的评估的一部分，公司修订了从2021年第四季度开始估算高级部门续签佣金的方法，其中包括改为使用保单级别的持续性作为计算持续性的方法，以及适用于计算队列续签佣金价值的限制。
应收帐款-应收账款代表已售出或续订的保单预计将收到的第一年或续订佣金，以及已赚取但未从保险公司收到的生产奖金收入。通常情况下，保险公司收取佣金的同时，保险公司也会收到基础投保人的付款。由于这些可能是不同的付款条件，如按月或按季支付，应收账款被记录为尚未从保险公司收到的佣金付款。
应收佣金-应收佣金是合同资产，代表已经履行但尚未到期的履约义务的估计可变对价，因为基本保单尚未续签。应收佣金的当前部分是预计在一年内续签的未来续签佣金，而应收佣金的非当前部分预计将续签一年以上。当获得续签佣金的权利变得无条件时，合同资产被重新分类为应收账款，这主要是在基础保单续签时，通常是每年一次。
当现有信息显示某项资产很可能已经减值时，本公司评估坏账对价金额的减值。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的年度内，分别没有记录到减值。
收入成本-收入成本是指与履行公司对保险公司销售保险单的义务有关的直接成本。此类成本主要包括销售代理、履行专员和其他直接为投保人提供服务的人员的薪酬和相关福利成本。该公司与其客户(即保险公司)签订合同时，不会增加任何成本。
基于股份的薪酬-本公司采用ASC 718项下的公允价值法，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，对员工的股份薪酬进行会计处理。根据ASC 718，补偿成本于授出日按授予权益工具的公允价值计量，并于雇员须提供服务以换取奖励的期间或必需的服务期(通常为归属期间)内确认。授予的股权奖励的公允价值是在授予之日估计的。
营销和广告费-与公司服务的营销和广告相关的直接成本在发生的期间内支出。广告费是$329.4百万，$162.8百万美元，以及$99.9截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度分别为100万美元。
所得税-公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是由于资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时差异造成的，这些差异将导致未来几年的应税或可扣税金额。如有需要将递延税项资产减至预期变现金额，则会提供估值免税额。
本公司采用ASC 740，所得税(“ASC 740”)，对公司合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740要求对财务报表确认和对纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸进行衡量的可能性更大的门槛。该公司记录了根据美国会计准则第740条确认和计量的利益与公司纳税申报单上已采取或预期采取的纳税立场之间的差额的负债。在一定程度上，
在评估该等税务状况的变动时，估计的变动记录在作出厘定的期间。
综合收益-全面收益由净收益和指定的、符合现金流对冲条件的衍生品公允价值变化的有效部分减去重新分类为收益的金额.
采用新的会计公告-2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年会计准则更新(ASU)，租赁(主题842)，已通过随后的各种更新进行了澄清和修订。该标准的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债，在合并资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。根据主题842的指导，租赁被归类为融资租赁或经营性租赁，这两类租赁均在合并资产负债表中确认。出租人采用的会计与以前指导下采用的会计基本相同。新的指引要求某些扩大的定性披露和具体的定量披露，以便为财务报表使用者提供足够的信息来补充财务报表中记录的金额，以便用户能够更多地了解实体租赁活动的性质。
公司于2020年7月1日通过了新的指导意见和相关修订，并选出了过渡指导意见允许的实际权宜之计的过渡方案，允许对合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本进行历史评估。新的指导意见和相关修订在修改后的追溯基础上适用，采用可选的过渡方法，适用日期为2020年7月1日。
由于采用了这一标准，公司于2020年7月1日记录了租赁负债#美元。41.3百万美元和使用权资产29.7其中包括主要与递延租金有关的现有资产和负债的重新分类。采用这一新准则并未对公司的综合全面收益表或综合现金流量表产生实质性影响。该公司在综合资产负债表和综合财务报表附注5中纳入了扩大的披露。
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号文件。无形资产-商誉和其他(主题350): 简化商誉减损测试。本ASU对随后的商誉计量进行了修正，从而取消了商誉减值测试中的第二步。因此，实体应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。该准则于2020年7月1日起被本公司采用和前瞻性应用，但对本公司的合并财务报表和披露没有影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，这修正了潜在信用风险资产的会计准则。这些修订影响到合同资产、贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款以及某些其他金融资产。本公司自2020年7月1日起前瞻性采用该标准。该标准的采用并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告-2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，它简化和改变了某些所得税交易的会计处理，以及其他一些次要的改进。本标准自2022年7月1日起对本公司生效，并在允许提前采用的情况下从2023年7月1日开始的过渡期内生效。该公司目前正在评估对其合并财务报表和相关披露的影响，但预计这一ASU不会产生实质性影响。
2.收购
根据美国会计准则委员会805的规定，该公司将其收购的收购价分配给根据公允价值收购的有形资产、负债和无形资产。任何超出这些公允价值的购买价格都记录为商誉。分配给所收购无形资产的公允价值由使用管理层提供的估计和假设的估值支持。根据估值投入，公司已根据以下公允价值等级记录了收购的资产和承担的负债：
| | | | | |
| 1级 | 相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 |
| 2级 | 类似资产或负债在活跃市场的未调整报价；或相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价；或该资产或负债的可观察到的报价以外的投入。 |
| 3级 | 资产或负债的不可观察的输入 |
Inside Response，LLC-2020年5月1日，公司收购100Inside Response是一家在线营销咨询公司，该公司之前从Inside Response购买的未完成会员单位中有%是Lead，总购买价最高可达$65.0根据于2020年5月1日修订的合并协议及计划(“合并协议”)所载，本公司的总资产为600万欧元(须按惯例作出调整)。购买价格由$组成。32.7百万美元，在交易结束时以现金支付，溢价最高可达$32.3由于Inside Response实现了合并协议中规定的2020日历年的适用派息目标，截至2021年6月30日的年度内，Inside Response以现金全额支付了100万欧元。此外，在截至2021年6月30日的年度内，公司录得$1.5在综合全面收益表中净额为百万美元的其他费用，作为对溢价负债的公允市场价值的调整。
根据合并协议的条款，截至收购日期，收购的总对价包括以下内容(以千计)：
| | | | | |
| 基本收购价 | $ | 32,700 | |
| 溢价公允价值 | 30,437 | |
净营运资金调整(1) | 3,527 | |
| 期末现金 | 904 | |
| 结清债务 | (476) | |
| 总购买注意事项 | $ | 67,092 | |
(1)公司录得$0.1截至2021年6月30日的年度，对与净营运资本实收相关的商誉账面金额进行百万计量期调整。
于收购日期，收购的有形资产净值的公允价值接近其账面价值。获得的商标名是使用特许权使用费减免方法确定的，该方法通过估计拥有资产而不是许可资产所节省的成本来衡量价值。对于获得的专有软件，采用成本法下的重置成本法，估算重建软件的成本。竞业禁止协议采用收益法进行估值，客户关系采用多期超额收益法进行估值。因此，上述所有无形资产均使用3级投入进行估值。此外，本公司认为，由于用于计量的不可观察的投入，收益负债的公允价值属于公允价值等级的第3级。
这笔交易产生的商誉是支付的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值，主要代表通过将主要供应商整合到其营销团队、提供充分利用快速增长和可扩展的潜在客户生成战略、保证我们有能力消耗更多潜在客户和降低成本来简化公司的营销和广告流程方面的预期协同效应。这笔获得的商誉分配给高级部门(也是报告单位)，大约为#美元。5.0100万美元可在纳税时扣除。
下表汇总了截至收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 描述 | 预计寿命 | 金额 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 955 | |
| 应收账款 | | 8,220 | |
| 其他流动资产 | | 459 | |
| 财产和设备，净值 | | 51 | |
| 应付帐款 | | (2,922) | |
| 应计费用 | | (737) | |
| 其他流动负债 | | (8) | |
| 其他负债 | | (1) | |
| 购得的有形资产净值 | | 6,017 | |
| | |
| 商号 | 5年份 | 2,680 | |
| 专有软件 | 2-5年份 | 1,042 | |
| 竞业禁止协议 | 3年份 | 192 | |
| 客户关系 | 7年份 | 16,069 | |
| 商誉 | 不定 | 41,092 | |
| 收购的无形资产总额 | | 61,075 | |
| 取得的净资产 | | $ | 67,092 | |
本公司将以直线方式将收购的无形资产在其估计剩余寿命内摊销，范围为二至七年了.
铅分销公司-2021年2月1日，该公司收购了一家铅分销公司的几乎所有资产，总收购价最高可达美元33.5根据日期为2021年2月1日的“资产购买协议”(“资产购买协议”)所载，本集团的资产购买金额(须经惯常调整)为1,000万欧元(见“资产购买协议”)。购买价格由$组成。30.0百万美元，其中$24.0百万美元在交易结束时以现金支付，并额外支付了$6.0赔偿索赔、净营运资本调整和业绩不佳的滞留资金数百万美元。此外，购买价格还包括高达$的溢价。3.5百万美元。此次收购的主要目的是确保独家出版商关系，并将其纳入Inside Response的领先生成业务。该公司记录了$0.4在综合全面收益表中，一般与收购相关的成本以及行政运营成本和费用为100万美元。
溢价取决于达到最低50,000在2021年出售给已关闭保单销售线索的保险单，将不迟于2021年以现金支付五天在铅分销公司经会计审查的独立财务报表确定后，截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的期间。虽然派息规定了一系列可能的派息，但如果牵头分销公司未能达到资产购买协议中规定的最低目标门槛，则不会派息，但在任何情况下派息都不能超过$3.5百万美元。由于溢利支付取决于某些个人的继续受雇情况，本公司将在盈利期间的综合全面收益表中将溢价确认为一般补偿费用以及行政运营成本和费用。截至2021年6月30日，公司尚未根据当前预测业绩应计分红。
与美元相关的表现不佳的金额6.0百万留成计算如下：如果领先业绩百分比，计算为日历年2021年已结保单金额除以已结保单业绩目标50,000封闭的政策线索，小于或等于60%，表现不佳金额按100%减去销售线索绩效百分比乘以$30.0百万美元。截至2021年6月30日，目前的预测业绩预计将超过60%.
该公司将就余下的预扣款项$计利息。5.5百万美元，在净营运资本调整后为$0.5百万美元，通过15-利息支出结算日的一个月周年纪念日，在综合全面收益表中的净额。
根据资产购买协议的条款，截至收购日期，收购的总对价包括以下内容(以千计)：
| | | | | |
| 基本收购价 | $ | 30,000 | |
| 净营运资金调整 | (499) | |
| 总购买注意事项 | $ | 29,501 | |
于收购日期，收购的有形资产净值的公允价值接近其账面价值。竞业禁止协议采用收益法进行估值，客户关系采用多期超额收益法进行估值。因此，上述所有无形资产均使用3级投入进行估值。
交易产生的商誉构成支付的对价超过收购资产和承担的负债的公允价值，主要代表在业务中利用独家出版商关系的好处。这笔收购商誉分配给高级部门(也是报告单位)，在增加回购成本并不包括尚未支付的预扣后，不能出于税务目的扣除。
下表汇总了截至收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 描述 | 预计寿命 | 金额 |
| 应收账款 | | $ | 1,301 | |
| 收购的有形资产总额 | | 1,301 | |
| | |
| 竞业禁止协议 | 5年份 | 1,000 | |
| 供应商关系 | 9年份 | 23,700 | |
| 商誉 | 不定 | 3,500 | |
| 收购的无形资产总额 | | 28,200 | |
| 取得的净资产 | | $ | 29,501 | |
本公司将以直线方式将收购的无形资产在其估计剩余寿命内摊销，范围为五至九年了.
从收购之日(2021年2月1日)到2021年6月30日，Lead分销公司产生了5.6百万美元的销售线索产生收入，所有这些收入都被高级细分市场消耗掉了。
Express Med制药公司-2021年4月30日，公司收购100Express Med PharmPharmticals(现更名为SelectRx)流通股的%，a 领先的专业药品分销商，
总购买价格最高可达$24.0根据日期为二零二一年四月三十日的购股协议(“购股协议”)所载，本公司的股份总额为百万元(须按惯例调整)。总购买价格最高可达$24.0百万美元包括$17.5在交易结束时支付的百万美元现金，额外支付$2.5百万美元的赔偿要求预扣(如果有的话)，以及最高可达$4.0百万美元，如果有的话。收购的主要目的是利用公司的技术和客户基础，通过协调战略性的、基于价值的护理伙伴关系，促进更好的患者护理。该公司记录了$0.3在综合全面收益表中，一般与收购相关的成本以及行政运营成本和费用为100万美元。此外，由于是次收购，本公司已与关联方订立经营租赁。详情请参阅综合财务报表附注5。
最高可达$的分红4.0百万美元包括二另有规定。第一项规定最高可达#美元。3.0百万美元，并取决于在第一个20收购后几个月：设施更新，允许处理至少75,000活跃的患者，在所有50个州发放药房许可证，以及活跃的患者15,000或者更多。第二项规定最高可达#美元。1.0百万美元，并取决于以下方面的实现情况36收购后的几个月：建造一个新的设施，以容纳更多的活跃患者的服务，或者75,000或更活跃的患者，截至第二个盈利拨备期结束前的任何一个月的最后一天，或截至第二个盈利拨备期结束时的任何一个月的最后一天。截至2021年6月30日，公司尚未根据当前预测业绩应计分红。$2.5数百万美元的滞纳金将在15-收购结束日期的一个月周年纪念日。
根据股票购买协议的条款，截至收购日期，收购的总对价包括以下内容(以千计)：
| | | | | |
| 基本收购价 | $ | 20,000 | |
| 净营运资金调整 | (483) | |
| 期末现金 | 20 | |
| 总购买注意事项 | $ | 19,537 | |
于收购日期，收购的有形资产净值(不包括财产和设备)的公允价值接近其账面价值。财产和设备主要使用成本和销售比较法进行估值。对于获得的专有软件，采用成本法下的重置成本法，估算重建软件的成本。竞业禁止协议采用收益法进行估值，客户关系采用多期超额收益法进行估值。因此，上述所有无形资产均使用3级投入进行估值。
这笔交易产生的商誉是支付的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值，主要是将SelectRx业务与公司的技术和现有客户基础相结合所产生的协同效应的附加值。这笔收购的商誉将分配给高级部门(也是报告单位)，公司预计约为#美元。16.0在加上回购成本并不包括尚未支付的预扣后，可从税收角度扣除100万欧元。
下表汇总了截至收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 描述 | 预计寿命 | 金额 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 20 | |
| 应收账款 | | 613 | |
| 其他流动资产 | | 28 | |
| 财产和设备，净值 | | 287 | |
| 应付帐款 | | (280) | |
| 应计费用，包括薪酬和福利 | | (45) | |
| 购得的有形资产净值 | | 623 | |
| | |
| 专有软件 | 3年份 | 550 | |
| 竞业禁止协议 | 5年份 | 100 | |
| 客户关系 | 1年 | 200 | |
| 商誉 | 不定 | 18,064 | |
| 收购的无形资产总额 | | 18,914 | |
| 取得的净资产 | | $ | 19,537 | |
本公司将以直线方式将收购的无形资产在其估计剩余寿命内摊销，范围为一至五好几年了。
从收购之日(2021年4月30日)到2021年6月30日，SelectRx产生了1.8邮购处方收入的百万美元。
3.财产和设备--网络
财产和设备--截至6月30日，净值如下：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 计算机硬件 | $ | 13,351 | | | $ | 9,829 | |
机器设备(1) | 2,667 | | | 2,443 | |
| 租赁权的改进 | 18,525 | | | 17,692 | |
| 家具和固定装置 | 5,004 | | | 5,259 | |
| 正在进行的工作 | 7,220 | | | 1,267 | |
| 总计 | 46,767 | | | 36,490 | |
| 减去累计折旧 | (17,257) | | | (14,340) | |
| 财产和设备--网络 | $ | 29,510 | | | $ | 22,150 | |
(一)包括融资租赁使用权资产。
截至2021年6月30日，在建工程主要是指尚未投入使用和尚未折旧的计算机设备和机械。截至2020年6月30日，正在进行的工作主要是尚未投入使用的租户改进。截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度折旧费用为7.7百万，$5.2百万美元，以及$3.7分别为百万美元。
4.软件网络
截至6月30日，软件网由以下内容组成：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 软件 | $ | 16,530 | | | $ | 10,999 | |
| 正在进行的工作 | 3,826 | | | 1,922 | |
| 总计 | 20,356 | | | 12,921 | |
| 累计摊销较少 | (7,745) | | | (4,522) | |
| 软件网络 | $ | 12,611 | | | $ | 8,399 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日正在进行的工作，主要是尚未投入使用和尚未摊销的软件产生的成本。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，该公司将内部使用软件和网站开发成本资本化为7.6百万，$5.8百万美元，以及$4.1分别为100万美元，并记录了摊销费用$3.9百万，$2.2百万美元，以及$0.9分别为百万美元。
5.租契
该公司的大部分租约是与办公空间有关的经营性租约。该公司在美国的加利福尼亚州圣地亚哥、科罗拉多州百年城、佛罗里达州杰克逊维尔、堪萨斯州奥弗兰公园、北卡罗来纳州威尔明顿、爱荷华州得梅因和加利福尼亚州奥克兰租用办公设施。本公司还与关联方签订了位于宾夕法尼亚州莫纳卡的SelectRx设施的运营租约，该租约包括在以下披露中。在租赁期内，该公司预计将产生$3.6与最初的租金支付总额相比，十年期学期外加一个额外的五年期可以合理确定要行使的延期选择权。本公司在各自租赁期内按直线原则确认经营租赁的租赁费用。该公司的经营租约的剩余租约期限不到一年至十五年.
该公司已经签订了不可撤销的协议，将其部分办公设施转租给无关的第三方。分租租金收入在综合全面收益表中记录为租金支出、一般租金支出以及行政运营成本和费用的减少额。分租租金收入为$。1.0百万，$0.3百万美元，以及$0.4截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度分别为100万美元。
运营租赁费用为$7.8截至2021年6月30日的年度，一般和行政运营成本和费用在综合全面收益表中记录。
使用权资产和租赁负债--截至2021年6月30日，使用权资产和租赁负债情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 资产负债表分类 | | 金额 |
| 资产 | | | |
| 经营租约 | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 31,414 | |
| 融资租赁 | 财产和设备--网络 | | 181 | |
| 租赁使用权资产总额 | | | 31,595 | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 当前 | | | |
| 经营租约 | 经营租赁负债-流动 | | 5,289 | |
| 融资租赁 | 其他流动负债 | | 188 | |
| 非电流 | | | |
| 经营租约 | 经营租赁负债 | | 38,392 | |
| 融资租赁 | 其他负债 | | 27 | |
| 租赁总负债 | | | $ | 43,896 | |
租赁费-租赁费的构成如下：
| | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， | | |
| (单位：千) | 2021 | | |
融资租赁成本(1) | $ | 245 | | | |
经营租赁成本(2) | 7,843 | | | |
| 短期租赁成本 | 172 | | | |
可变租赁成本(3) | 1,195 | | | |
| 转租收入 | (975) | | | |
| 总净租赁成本 | $ | 8,480 | | | |
(1)主要包括融资租赁使用权资产的摊销和融资租赁负债的无形利息，计入综合全面收益表的经营成本和费用及利息支出净额。
(二)在综合全面收益表中计入经营成本和费用的。
(3)变动租赁成本不计入租赁负债或使用权资产的计量，因为它们不是基于指数或费率，主要是指在综合全面收益表的经营成本和费用中记录的公用区域维护费和房地产税。
补充资料-截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度，与租赁相关的补充信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 经营租约 | | 融资租赁 | | 总计 |
| 为计入负债的金额支付的现金： | | | | | |
| 租赁的营业现金流 | $ | 7,228 | | | $ | 11 | | | $ | 7,239 | |
| 租赁现金流融资 | — | | | 262 | | | 262 | |
| 以新租赁负债换取的使用权资产 | $ | 5,618 | | | $ | 194 | | | $ | 5,812 | |
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
| 加权-平均剩余租期(以年为单位) | 7.20 | | 1.14 |
| 加权平均贴现率 | 9.58 | % | | 6.44 | % |
租赁负债的到期日—截至2021年6月30日，未来五个财年每年及以后租赁负债的剩余到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 经营租约 | | 融资租赁 | | 总计 |
| 2022 | | 9,171 | | | 196 | | | 9,367 | |
| 2023 | | 8,704 | | | 26 | | | 8,730 | |
| 2024 | | 9,086 | | | — | | | 9,086 | |
| 2025 | | 9,100 | | | — | | | 9,100 | |
| 2026 | | 6,825 | | | — | | | 6,825 | |
| 此后 | | 17,537 | | | — | | | 17,537 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | | 60,423 | | | 222 | | | 60,645 | |
| 减去：利息 | | 16,742 | | | 7 | | | 16,749 | |
| 租赁负债现值 | | $ | 43,681 | | | $ | 215 | | | $ | 43,896 | |
下表汇总了根据以前的租赁会计准则ASC 840，截至2020年6月30日，不可撤销经营租赁项下的未来年度最低租赁义务。租契(以千为单位)：
| | | | | |
| 2021 | $ | 8,781 | |
| 2022 | 8,497 | |
| 2023 | 7,991 | |
| 2024 | 8,353 | |
| 2025 | 8,306 | |
| 此后 | 21,262 | |
| 最低租赁付款总额 | $ | 63,190 | |
6.补充财务报表信息
现金、现金等价物和限制性现金-截至2021年6月30日和2020年6月30日，现金等价物包括一个主要投资于现金、美国政府证券和完全担保的回购协议的货币市场账户。截至2020年6月30日，该公司拥有47.8要求用于支付2019年定期贷款利息的100万限制性现金。这一要求随后在2021年定期贷款中取消(详情请参阅合并财务报表附注10)。截至6月30日，现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | |
| 现金 | $ | 25,713 | | | $ | 20,395 | | |
| 货币市场基金 | 260,741 | | | 300,670 | | |
| 现金和现金等价物 | 286,454 | | | 321,065 | | |
| 受限现金 | — | | | 47,805 | | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 286,454 | | | $ | 368,870 | | |
其他流动资产—截至6月30日，其他流动资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
预付费用(1) | $ | 2,327 | | | $ | 7,257 | |
其他应收账款(2) | 1,882 | | | 2,036 | |
其他(3) | 277 | | | 828 | |
| 其他流动资产总额 | $ | 4,486 | | | $ | 10,121 | |
(1)预付费用主要包括为未来服务和其他尚未受益的合同安排预付的金额。
(二)其他应收账款主要包括尚未收到的税收奖励款项。
(3)其他主要包括处方药管理库存和应收所得税。
其他流动负债—截至6月30日，其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 未赚取收入 | $ | 5,080 | | | $ | 1,738 | |
| 债务的当期部分 | 2,360 | | | |
| 利率互换合约未实现亏损 | 236 | | | 1,669 | |
| 递延租金-短期 | — | | | 1,488 | |
| 应付租约--短期租约 | — | | | 49 | |
| 融资租赁负债-短期 | 188 | | | — | |
| 其他流动负债总额 | $ | 7,864 | | | $ | 4,944 | |
其他负债—截至6月30日，其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 递延租金-长期租金 | $ | — | | | $ | 11,451 | |
| 应付租约--长期租约 | — | | | 59 | |
| 工资税负债--长期 | 4,332 | | | 2,493 | |
| 收购阻碍 | 5,730 | | | — | |
| 融资租赁负债-长期 | 27 | | | — | |
| 第三者佣金责任 | 1,286 | | | — | |
其他(1) | 368 | | | 632 | |
| 其他负债总额 | $ | 11,743 | | | $ | 14,635 | |
(1)其他非流动负债主要包括预计自资产负债表日起一年后清偿的收入分享义务。
7.无形资产和商誉
无形资产—本公司的无形资产包括作为下表所列收购的一部分收购的无形资产(详情请参阅综合财务报表附注2)。每当事件或环境变化显示其长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值情况。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的几年里，没有这样的指标。
商誉-本公司将收购价格超过作为下表所列收购的一部分收购的可识别资产和负债的估计公允价值的部分计入商誉(详情请参阅综合财务报表附注2)。有几个不是在截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度内记录的商誉减值费用。
商誉被分配给预计将在收购之日从业务合并的协同效应中受益的报告单位，并与该报告单位进行整体确认。因此，报告股作为一个整体支持恢复其商誉。对于以下收购，已分配商誉的报告单位和相关的可报告部门如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 采办 | | 报告股 | | 可报告的细分市场 |
| 汽车和家居控股权益 | | 汽车和主页 | | 汽车和主页 |
| 内部响应 | | 高年级 | | 高年级 |
| 铅分销公司 | | 高年级 | | 高年级 |
| Express Med制药公司 | | 高年级 | | 高年级 |
截至6月30日，我们的固定寿命可摊销无形资产的账面价值、累计摊销、账面净值和加权平均剩余寿命以及我们的商誉如下表所示(以千美元为单位，以年为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均剩余使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均剩余使用寿命 |
| 应摊销的无形资产总额 | | | | | | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 17,122 | | | $ | (3,448) | | | $ | 13,674 | | | | | $ | 16,922 | | | $ | (1,011) | | | $ | 15,911 | | | |
| 商号 | 2,680 | | | (625) | | | 2,055 | | | | | 2,680 | | | (88) | | | 2,592 | | | |
| 专有软件 | 1,592 | | | (382) | | | 1,210 | | | | | 1,042 | | | (48) | | | 994 | | | |
| 竞业禁止协议 | 1,292 | | | (163) | | | 1,129 | | | | | 192 | | | (16) | | | 176 | | | |
| 供应商关系 | 23,700 | | | (1,098) | | | 22,602 | | | | | — | | | — | | | — | | | |
| 无形资产总额 | $ | 46,386 | | | $ | (5,716) | | | $ | 40,670 | | | 7.1 | | $ | 20,836 | | | $ | (1,163) | | | $ | 19,673 | | | 6.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 无限期居住资产总额 | | | | | | | | | | | | |
| 商誉-汽车与家 | | | | | $ | 5,364 | | | | | | | | | $ | 5,364 | | | |
| 商誉-高级 | | | | | 62,655 | | | | | | | | | 41,213 | | | |
| 总商誉 | | | | | $ | 68,019 | | | | | | | | | $ | 46,577 | | | |
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度，与无形资产相关的摊销费用总计为4.6百万，$0.5百万美元，以及$0.1分别为百万美元。
截至2021年6月30日的年度商誉余额变动情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
平衡，2020年6月30日 | | $ | 46,577 | |
测算期调整(1) | | (122) | |
| 收购一家铅分销公司的商誉 | | 3,500 | |
| 收购Express Med PharmPharmticals的商誉 | | 18,064 | |
余额，2021年6月30日 | | $ | 68,019 | |
(1)代表与Inside Response收购有关的计量期调整(详情请参阅综合财务报表附注2)。
截至2021年6月30日，未来会计期间的预期摊销费用如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商号 | | 专有软件 | | 竞业禁止协议 | | 供应商关系 | | 客户关系 | | 总计 |
| 2022 | $ | 536 | | | $ | 432 | | | $ | 282 | | | $ | 2,633 | | | $ | 2,476 | | | $ | 6,359 | |
| 2023 | 536 | | | 339 | | | 273 | | | 2,633 | | | 2,324 | | | 6,105 | |
| 2024 | 536 | | | 308 | | | 220 | | | 2,633 | | | 2,319 | | | 6,016 | |
| 2025 | 447 | | | 131 | | | 220 | | | 2,633 | | | 2,316 | | | 5,747 | |
| 2026 | — | | | — | | | 134 | | | 2,633 | | | 2,313 | | | 5,080 | |
| 此后 | — | | | — | | | — | | | 9,437 | | | 1,926 | | | 11,363 | |
| 总计 | $ | 2,055 | | | $ | 1,210 | | | $ | 1,129 | | | $ | 22,602 | | | $ | 13,674 | | | $ | 40,670 | |
8.员工福利计划
该公司有一项涵盖几乎所有员工的税前储蓄计划，该计划打算符合“国内税法”第401(K)条的规定。公司将每位员工的缴费金额匹配到2每个计划年度的百分比。此外，公司还根据年度内参与该计划的个人达到一定的财务指标，做出可自由支配的利润分享贡献。该公司的捐款为#美元。3.6百万，$2.1百万美元，以及$1.5截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度分别为100万美元。
此外，我们的董事会和股东已经通过了2020年员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划于2020年5月21日生效。ESPP的目的是为公司的合格员工提供机会，通过累计工资扣减购买普通股股票，具体地址为95%的公允市场价值，但不低于85普通股在发行期开始之日的公允市值的%或85行使日普通股公允市值的%。详情请参阅综合财务报表附注12。
该公司为其员工维持自我保险的医疗福利计划。与这一计划相关的应计负债是基于该公司对解决已知索赔以及已发生但截至资产负债表日尚未报告的索赔的最终成本的估计。我们的自保福利计划的应计负债包括在综合资产负债表的应计补偿和福利中，为#美元。1.8百万美元和$0.7分别截至2021年6月30日和2020年6月30日。
9.衍生工具和套期保值活动
本公司使用衍生金融工具对冲因本公司受定期贷款相关利率波动影响(定义见综合财务报表附注10)而与其可变利率债务相关的利率风险。为了实现这一套期保值策略，该公司进行了被指定为现金流套期保值的利率掉期，这些套期保值被设计为与债务工具的基本条款高度相关，这些债务工具与其预测的可变利率支付挂钩。为了符合套期保值会计的要求，公司在开始时和随后的报告期记录和评估有效性。利率掉期的公允价值在综合资产负债表中作为资产或负债入账，相关损益作为累计其他全面收益的组成部分列报。公允价值变动从累积的其他全面收益重新分类为收益，以抵销利息支出，并在对冲项目影响收益的同期内实现净额。本公司不从事将衍生工具用于投机或交易目的。
本公司于2020年5月12日订立美元利率掉期协议，生效日期为2020年5月29日，其中本公司兑换伦敦银行同业拆息浮动利率(以1%楼层)加6.00名义金额$的百分比325.0百万本公司的$425.0百万2019年定期贷款(定义见综合财务报表附注10)，固定利率为6.00%+1.188%。随后，于2021年3月12日，由于第一修正案(定义见合并财务报表附注10),本公司撤销并同时重新指定经修订条款的原有利率掉期(“经修订利率掉期”)，以配合2021年定期贷款的利率掉期(定义见综合财务报表附注10)，以维持高度有效的对冲关系。修订后的利率掉期旨在对冲余下预计支付的名义金额为#元的利息。325.0定期贷款(定义见综合财务报表附注10)。由于修订的结果显示对冲仍然非常有效，修订后的利率掉期继续符合对冲会计的资格。截至取消指定之日，$0.5百万元直接计入综合全面收益表的一般及行政开支，因为这是重新指定对冲的无效部分。修订后的利率互换将于2024年11月5日终止。
此外，本公司已确定，用于评估其修订利率掉期的大部分投入属于公允价值等级的第2级，因为它们主要包括可观察到的报价以外的其他价格。此外，这种估值使用标准计算和模型，这些计算和模型使用容易观察到的市场数据作为
他们的基础。因此，该公司将其修订后的利率掉期归入公允价值等级的第二级。
下表显示了该公司衍生金融工具的总公允价值，以及截至6月30日该工具在公司综合资产负债表中的分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| 现金流对冲 | | 其他流动负债 | | $ | (236) | | | 其他流动负债 | | $ | (1,669) | |
下表为截至6月30日公司指定为现金流对冲工具的衍生工具产生的递延至累计其他综合收益(亏损)的未实现收益(亏损)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 税前未实现损益 | | $ | 1,251 | | | $ | (1,723) | |
| 所得税(费用)福利 | | (310) | | | 428 | |
| 未实现收益(亏损)，税后净额 | | $ | 941 | | | $ | (1,295) | |
下表列出了截至6月30日，将累积的其他全面收益(亏损)的损益重新分类为公司指定为现金流对冲工具的衍生工具产生的收益的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 利息支出 | | $ | 721 | | | $ | 54 | |
| 所得税优惠 | | (179) | | | (13) | |
| 净重分类为收益 | | $ | 542 | | | $ | 41 | |
计入累计其他综合收益(亏损)的金额扣除相关所得税影响后入账。下表详述累计其他综合收益(亏损)变动情况：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 衍生工具 |
2020年6月30日的余额 | | $ | (1,254) | |
未实现收益，扣除相关税费净额#美元0.3百万 | | 941 | |
重新分类为收益的金额，扣除相关税后为#美元。0.2百万 | | 542 | |
2021年6月30日的余额 | | $ | 229 | |
截至2021年6月30日，本公司估计0.9100万美元将在未来12个月内重新归类为利息支出。
10.债务
高级担保信贷安排— 截至6月30日，债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 定期贷款 | $ | 471,912 | | | $ | 325,000 | |
| 定期贷款的未摊销债务发行成本 | (4,081) | | | (5,819) | |
| 定期贷款的未摊销债务贴现 | (6,428) | | | (7,367) | |
| 债务总额 | 461,403 | | | 311,814 | |
债务中流动较少的部分：(1) | (2,360) | | | — | |
| 债务的非流动部分 | $ | 459,043 | | | $ | 311,814 | |
(1)在综合资产负债表的其他流动负债中列示。
于2019年11月5日，本公司与大华银行(“大华银行”)作为贷款人兼循环代理，摩根士丹利资本管理人有限公司(“摩根士丹利”)作为贷款人兼协议一方贷款方银团的行政代理订立了一项信贷协议(“高级担保信贷安排”)。高级担保信贷安排提供(1)与联合信贷银行的担保循环贷款安排，本金总额最高可达#美元。75.0(2)本金总额为#亿美元的优先担保定期贷款安排(“循环信贷安排”)及(2)一项本金总额为#美元的优先担保定期贷款安排。425.0百万美元(“2019年定期贷款”)。2019年定期贷款的收益用于(I)在2019年11月向公司所有普通股和优先股持有人以及股票期权持有人进行分配，总金额为#美元。275.0百万美元(“分配”)，(Ii)为资产负债表提供现金，总额为#美元。68.0百万，相当于第一个两年(I)支付就2019年定期贷款到期的纯利息付款；(Iii)支付高级担保信贷安排产生的债务发行成本；及(Iv)用于一般企业用途。在完成本公司的本公司于2020年5月26日首次公开招股(“首次公开发售”)，支付股款元。100.02019年定期贷款的100万美元。
于2021年2月24日，本公司与若干现有贷款人(不包括决定不参与第一修正案的“非同意贷款人”)及摩根士丹利作为行政代理人订立“高级担保信贷安排第一修正案”(“第一修正案”)。第一修正案修订现有的高级担保信贷安排，除其他事项外，(I)规定(X)额外$231.0百万优先担保定期贷款(“2021年定期贷款”，连同2019年定期贷款、“定期贷款”)和(Y)a#145.0(Ii)降低本公司的定期贷款利率，(Iii)对管限本公司经营灵活性的高级抵押信贷安排的契诺作出若干修订，及(Iv)取消上文所述的为利息预留的受限现金余额，以及(Iv)在符合若干条件的情况下不时提取的优先抵押延迟提取定期贷款安排(“DDTL安排”)，以(Ii)降低本公司的定期贷款利率，(Iii)对管限本公司经营灵活性的高级抵押信贷安排的契诺作出若干修订，及(Iv)取消上文所述为利息预留的受限现金余额。2021年定期贷款的收益用于(I)偿还#美元。84.12019年定期贷款中的400万美元用于：(I)向未经同意的贷款人提供资金；(Ii)为允许的收购和投资提供资金；(Iii)支付第一修正案产生的债务发行成本；以及(Iv)用于一般企业用途。截至2021年6月30日，在第一修正案生效后，未偿还的定期贷款本金总额为#美元。471.92000万美元，DDTL贷款机制的借款能力为#美元。145.0100万美元，循环信贷安排下的借款能力为#美元。75.0百万美元。
循环信贷安排按相当于(A)伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率的年利率提取利息。4.0%或(B)基本税率加3.0%，由公司选择。定期贷款及DDTL贷款项下的任何贷款按未偿还本金金额计息，年利率等于(A)伦敦银行同业拆息(以0.75%)加上5.00%或(B)基本税率加4.00%，由公司选择。该公司的风险管理战略包括不时签订利率互换协议，以防范与预测的债务交易有关的不利利率变化。详情请参阅综合财务报表附注9。
定期贷款从2022年3月31日开始强制偿还，按季度等额分期付款，年总金额相当于1定期贷款原本金的%，余额为应付余额
到期日为2024年11月5日。 循环信贷安排和DDTL安排的到期日也是2024年11月5日。
第一修正案包含习惯性的肯定和否定公约以及违约事件。此外，第一修正案还包含一项金融契约，要求公司及其某些子公司保持最低资产覆盖率。截至2021年6月30日，该公司遵守了所有规定的公约。公司在第一修正案下的义务由公司的某些子公司担保，并以公司所有资产的担保权益为担保，但第一修正案和相关附属文件中详细说明的某些例外情况除外。
该公司已招致$8.0与高级担保信贷安排有关的债务发行成本为100万美元，其中#美元1.2100万美元分配给循环信贷安排，并记入综合资产负债表中的其他资产，以及#美元6.8100万美元分配给2019年定期贷款，并在合并资产负债表中计入2019年债务定期贷款账面金额的减少。此外，该公司还支付了$8.5向2019年定期贷款的贷款人提供100万欧元作为原始发行贴现(OID)，这也被记录为综合资产负债表中债务形式的2019年定期贷款账面金额的减少。所产生的债务发行成本和OID是通过利息支出以直线方式在年内摊销的。五年期高级担保信贷工具的生命周期。
该公司产生了$0.7与第一修正案相关的债务发行成本为100万美元，并支付了#2.3向2021年定期贷款的其余贷款人提供100万美元作为OID，这两笔贷款都记录为定期贷款账面金额的减少。
根据ASC 470-50-40“债务修改和清偿，“第一修正案被视为修改仍留在银团的贷款人的债务，而未经同意的贷款人则被列为清偿债务。因此，新的发债成本是按比例分配的，并按如下方式处理：
•循环信贷安排-债务发行成本的剩余未摊销余额为#美元0.9百万美元和与第一修正案相关的新债务发行成本$0.2100万美元被递延，并在协议剩余期限内以直线方式通过利息支出摊销。
公司需要向UMB支付未使用的承诺费0.15循环信贷安排项下未使用的承担额为%。
•DDTL设施-由于DDTL贷款没有预付承诺费，公司没有向DDTL贷款分配任何债务发行成本。
本公司须按上一会计季度DDTL融资承诺未使用金额的日均余额乘以DDTL融资承诺金额的乘积，支付DDTL融资承诺的自动计价费用1每年的百分比。
•定期贷款-对于与非同意贷款人有关的已清偿债务，公司确认了一美元3.3截至2021年6月30日的综合全面收益表中的债务清偿亏损百万美元，包括未摊销债务发行成本#美元1.1百万未摊销旧ID$1.4百万和一个1与非同意贷款人的偿付相关的分手费%$0.8百万美元。
债务发行成本和旧ID的剩余未摊销余额与2019年定期贷款#美元有关3.8百万美元和$4.8分别为100万美元，以及与第一修正案相关的新债务发行成本和旧债发行ID为#美元。0.7百万美元和$2.3分别有100万美元被递延，并在协议剩余期限内通过直线利息支出摊销。
无追索权债务-于2018年12月14日，本公司订立优先担保延迟提取信贷安排(经修订，“应收账款融资协议”)。根据应收账款融资协议，本公司可获得高达$的高级担保延迟提取信贷安排。30.0承诺的本金总额(“承诺额”)，每季度提取的原始本金总额不得超过承诺额，应从汽车及房屋保单收取的佣金作为抵押品出售。随着基础投保人续签保单，从我们的保险承运人合作伙伴那里收到的续签佣金被转移到贷款人作为提款的偿还，任何应计利息都将首先支付。每笔贷款应计利息为11.5这是根据未付本金和利息金额按日计算的%。如果收到的续签佣金不足以偿还贷款余额，则本公司没有追索权。如果我们在还清贷款余额后继续收取基础保单的续期佣金，则获得这些续期佣金的权利恢复到公司手中。在应收账款融资协议的有效期内，我们收到了$32.8百万美元的收益七利用该贷款并支付本金#美元。4.5百万美元。2020年6月8日，公司全额偿还其及其子公司的全部债务和其他债务共计$29.3应收账款融资协议项下的百万美元。该公司利用首次公开募股(IPO)所得资金偿还了未偿债务。在偿还款项的同时，抵押品代理(定义见应收账款融资协议)持有的所有担保权益及留置权均已终止及解除，应收账款融资协议亦已终止。作为偿还的结果，该公司记录了#美元1.2截至2020年6月30日的综合全面收益表中的债务清偿亏损百万美元，主要包括与偿债活动相关的提前还款罚金#美元0.9100万美元，注销未摊销债务发行费用#美元0.3百万美元。
发债成本-债务发行成本的摊销总额为#美元3.3百万，$2.3百万美元，以及$0.1截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日止年度的净利润分别为100万欧元，计入利息支出，净额计入本公司的综合全面收益表。
11.承诺和或有事项
租赁义务-有关与我们的经营租赁有关的承诺，请参阅合并财务报表的附注5。
法律或有事项和义务-在正常业务过程中，公司不时会受到法律程序和索赔的影响。该公司目前不知道有任何法律程序或索赔，它认为将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的。
2021年8月17日，美国纽约南区地区法院对该公司及其两名高管提起了可能的证券集体诉讼。起诉书标题为哈特尔诉SelectQuote，Inc.等人案。本案编号1：21-cv-06903代表一类假定的原告提出证券欺诈索赔，这些原告在2021年2月8日至2021年5月11日(“相关期间”)期间购买或以其他方式收购了公司普通股的股票。具体地说，起诉书指控被告违反了交易法第10(B)和20(A)条以及规则10b-5，作出了重大虚假和误导性陈述，未能披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，据称导致公司普通股在相关期间以人为抬高的价格交易。原告要求未指明的损害赔偿以及律师费和某些其他费用的补偿。该公司认为起诉书中的指控毫无根据，并打算积极为此案辩护。因此，我们目前认为，这件事不会对我们的任何经营业绩、财务状况或流动性产生实质性的不利影响。然而，根据这件事的进展情况，辩护可能代价高昂，并可能转移管理层和其他资源对运营的注意力。本公司并未断定与该事项有关的损失是可能的，亦未累积与该事项有关的责任。
12.股东权益
普通股—截至2021年6月30日，公司保留了以下授权但未发行的普通股：
| | | | | | | | |
| 员工购股计划(ESPP) | | 1,343,560 | |
| 2020计划下的未偿还股票奖励 | | 1,881,742 | |
| 2020计划下可授予的股票奖励 | | 7,668,259 | |
| 2003年计划下未完成的选项 | | 2,005,977 | |
| 2003年计划下可供拨款的选择 | | — | |
| 总计 | | 12,899,538 | |
二次发售--2021年3月8日，本公司完成二次公开发行(“二次发行”)10,600,000本公司普通股，面值$0.01每股，由本公司的某些股东支付。该公司没有出售任何普通股，也没有从二次发售中获得任何收益。因此，此次发行并未增加目前已发行的普通股数量。
优先股-在公司首次公开募股(IPO)的结束等L优先股流通股转换为8：1个基数转换为普通股。转换对综合资产负债表中额外的实收资本造成影响为#美元。0.2截至2020年6月30日，这一数字为100万。
2020年4月17日和2020年5月6日，本公司共发行和销售了100,000股票和35,000将其E系列优先股的股票分别出售给某些“认可投资者”(定义见证券法颁布的D条例)，收购价为#美元。1,000每股，总收益为$135.0给公司的百万美元和净收益为$129.4扣除佣金和费用后的百万美元。关于出售这些股票，本公司与E系列优先股的购买者签订了投资者权利函件，授予他们某些权利，包括但不限于某些优先购买权和信息权。公司首次公开招股结束后，上述权利终止，E系列优先股的所有流通股自动转换为7.5以初始发行价的固定折扣价发行100万股普通股。转换对综合资产负债表中额外的实收资本造成影响为#美元。0.1截至2020年6月30日，这一数字为100万。
首次公开募股-于二零二零年五月二十六日，本公司完成首次公开招股，18,000,000普通股以每股1美元的价格向公众出售。20.00每股(不包括出售股东出售的股份)。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，公司从此次发行中获得的净收益为#美元333.1百万美元。
国库股退休-2020年3月30日，公司退休4.0其以国库形式持有的普通股和优先股为100万股。这些股票被恢复为授权但未发行的股票的状态。因此，库存股余额减少到零，合并资产负债表中的普通股、优先股和留存收益余额减少了#美元。0.1百万，$0.2百万美元，以及$77.0截至2020年6月30日，分别为100万。
股票分割-2020年2月28日，公司董事会一致书面同意：i)批准八-一对一的远期股票拆分，根据这一拆分，公司普通股的每股流通股将成为八本公司普通股股份(“正向股票分拆”)，二)批准对本公司第五次修订后的公司注册证书进行修订，将本公司普通股的法定股数从23.0百万股到700.0(三)向本公司股东提交该等修订，以待本公司股东批准；及(Iii)向本公司股东提交该等修订，以待本公司股东批准。2020年2月28日，持有本公司50%以上有表决权股票流通股的股东
批准了修正案，修正案已提交给特拉华州国务卿。公司普通股每股面值没有因前述远期股票拆分而进行调整。根据A-D系列优先股协议，优先股被排除在股票拆分之外，因此，拆分前后优先股的数量没有变化。然而，转换率受到分裂的影响。因此，A-D系列优先股转换为普通股的折算率从1:1 to 8:1.
分布—2019年11月15日，公司宣布分派$188.7所有已发行普通股和股票期权(无论归属状态如何)均为百万美元($1.96每股)及$86.3所有已发行优先股均为百万美元($15.66每股)，于2019年11月20日支付(“分派”)。在分发中，$265.8向现有股东支付了100万美元，并支付了9.2向股票期权持有人支付了100万英镑。分配给股东的特征是普通股息，最高可达分配时的累计收益，超额收益为$。58.4100万美元被视为资本返还，并在截至2020年6月30日的综合资产负债表中计入额外实收资本的减少。对股票期权持有人的分配被描述为一种股权重组，即一次性支付大笔现金，而不是修改期权奖励，因为公司的股票期权计划不允许向股票期权持有人分配股息，也不提供任何股息保护。虽然期权奖励的其他条款并无修订，但此项分配导致未偿还奖励有所修订，而于截至2020年6月30日止年度，以股份为基础的增量薪酬开支已计入综合全面收益表，原因是公允价值较最初奖励增加#美元。9.2百万美元。
基于股份的薪酬计划
该公司有来自二以股份为基础的薪酬计划：2003年股票激励计划(“2003年股票计划”)和2020年综合激励计划(“2020年股票计划”，与2003年股票计划统称为“股票计划”)。不过，根据2003年的股票计划，不会再发放任何奖励。本公司董事会通过并获股东通过与IPO相关的2020股票计划，该计划规定授予激励性股票期权(“ISO‘s”)、非法定股票期权(“NSO’s”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(“RSU‘s”)、基于业绩的现金奖励(“PSU’s”)以及其他形式的股权补偿(统称“股票奖励”)。所有奖项均可授予本公司及其子公司和附属公司的员工、非员工董事和顾问，但ISO除外，该奖项只能授予本公司的现任员工。
根据公司2020年股票计划的未来奖励，截至2021年6月30日，可供发行的普通股数量为7,668,259。根据2020年股票计划预留的公司普通股数量在2021年7月1日开始的每个会计年度的第一天每年增加，相当于3占上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比。根据国际标准化组织的规定，可以发行的普通股的最大数量为4,000,000。任何奖励(包括根据2003年股票计划授予的任何奖励)所涵盖的普通股股票，如果被没收、终止、到期或失效，而没有行使或支付现金，将再次可根据2020年股票计划发行。对于任何奖励，如果通过向本公司交付股份(通过实际交付或认证)来履行行使价和/或预扣税义务，或者如果通过扣留根据奖励本来可以发行的股份来履行行使价和/或预扣税义务，则股份储备仍应减去受奖励的股份总数。
本公司根据美国会计准则第718条对其基于股份的薪酬奖励进行会计处理。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)要求所有以股份为基础的薪酬在损益表中以公允价值确认，并适用于在生效日期后授予、修改、取消或回购的所有奖励。
在我们的综合全面收益表中，股票奖励的股票报酬包括在综合全面收益表中的一般和行政费用中的股票薪酬总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基于股份的薪酬与以下内容相关： | | | | | | |
| 股权分类股票期权 | | $ | 1,732 | | | $ | 9,383 | | | $ | 86 | |
| 股权分类RSU | | 2,274 | | | 115 | | | — | |
| 股权分类PSU | | 705 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 4,711 | | | $ | 9,498 | | | $ | 86 | |
股票期权—根据2003年股票计划已发行的股票期权归属于归属开始日期后的三分之一，以及此后受该股票期权约束的剩余股份的1/24，但须受奖励获得者持续受雇至适用归属日期的限制。一旦因“原因”以外的任何原因终止雇佣(如2003年股票计划所界定)，任何既得和未行使的股票期权一般将被无偿没收，而任何既得和未行使的股票期权仍可在以下情况下行使。90终止日期之后的几天(如因死亡或残疾而终止雇佣关系，则为12在终止之日后的几个月内)。股票期权到期10自授予之日起数年。在2020年股票计划中授予的ISO和NSO的条款与2003年股票计划中的相同，不同之处在于期权一般应授予并可在四在授予日的前四个周年纪念日的每一个纪念日支付相等的分期付款，条件是获奖者在适用的授予日之前继续受雇。授予股票期权的行权价格不低于100于授出日相关股份之公平市价之%。
每个期权的公允价值(用于计算基于股份的补偿费用)是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型使用了截至授予日期确定的假设。使用这种期权定价模型需要输入主观假设。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性(“波动性”)、最终无法完成其归属要求的期权数量(“假设没收”)、反映授予日剩余期限与预期期限相似的零息美国政府债券利率的无风险利率(“无风险利率”)。以及股息率假设，该假设基于公司的股息支付历史和管理层对未来股息支付的预期(“股息率”)。主观假设的改变可能会对以股份为基础的薪酬的公允价值的估计产生重大影响，从而影响综合全面收益表中确认的相关金额。
该公司对下列期间授予的股票期权采用了以下加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
波动率 | 25.0% | | 25.1% | | 24.8% |
无风险利率 | 0.4% | | 0.7% | | 2.7% |
股息率 | —% | | —% | | 1.9%至2.3% |
假定没收 | —% | | —% | | —% |
预期期限(以年为单位) | 6.24 | | 5.94 | | 5.95 |
加权平均公允价值(每股) | $4.90 | | $3.79 | | $0.15 |
下表汇总了截至2021年6月30日的年度股票计划下的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 合计内在价值(以千为单位) |
未偿还-2020年6月30日 | 4,067,417 | | $ | 2.69 | | | |
授予的期权 | 1,040,960 | | 19.31 | | | |
行使的期权 | (1,695,152) | | 0.94 | | | |
期权被没收/过期/取消 | (14,712) | | 11.95 | | | |
未偿还-2021年6月30日 | 3,398,513 | | $ | 8.61 | | 6.17 | $ | 37,466 | |
既得和可行使-2021年6月30日 | 2,030,083 | | $ | 2.02 | | 4.28 | $ | 35,071 | |
截至2021年6月30日，5.1与授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.87好几年了。
该公司收到的现金为#美元。1.9百万，$5.5百万美元，以及$4.3在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度内，行使与股票期权相关的100万美元。
限制性股票—下表汇总了截至2021年6月30日的2020股票计划下的限制性股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2020年6月30日未授权 | 150,000 | | | $ | 20.00 | |
| 授与 | 261,066 | | | 18.77 | |
| 既得 | (49,999) | | | 20.00 | |
| 取消 | (4,782) | | | 17.89 | |
截至2021年6月30日未授权 | 356,285 | | | $ | 19.12 | |
截至2021年6月30日，5.4与授予的未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.56好几年了。
绩效股票—下表汇总了截至2021年6月30日的2020股票计划下的绩效股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 绩效股票单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2020年6月30日未授权 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 132,921 | | | 17.97 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 取消 | — | | | — | |
截至2021年6月30日未授权 | 132,921 | | | $ | 17.97 | |
截至2021年6月30日，1.7与授予的未归属绩效股票单位相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.17好几年了。
ESPP—ESPP的目的是为公司的合格员工提供机会，通过累计工资扣减购买普通股股票，具体地址为95%的公允市场价值，但不低于85普通股在发行期开始之日的公允市值的%或85行使日普通股公允市值的%。截至2021年6月30日止年度，本公司发行56,440向员工出售股票，截至2021年6月30日，有1,343,560根据该计划为未来发行预留的股份。该公司记录的股票薪酬支出为#美元。0.4截至2021年6月30日的年度为百万美元，并记录不是截至2020年6月30日的年度，与ESPP相关的基于股份的薪酬支出。
13.与客户签订合同的收入
从与客户的合同中分拆收入—按部门和产品分列的收入如下所示，与公司评估其财务业绩的方式一致：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 前辈： | | | | | | |
| 佣金收入： | | | | | | |
| 医疗保险优势 | | $ | 595,132 | | | $ | 285,957 | | | $ | 138,526 | |
| 医疗保险补贴 | | 23,431 | | | 34,301 | | | 25,118 | |
| 处方药计划 | | 1,652 | | | 2,867 | | | 3,209 | |
| 牙科、视力和健康 | | 15,969 | | | 7,758 | | | 4,470 | |
| 其他佣金收入 | | 2,156 | | | 362 | | | 2,526 | |
| 佣金总收入 | | 638,340 | | | 331,245 | | | 173,849 | |
| 生产奖金和其他收入 | | 90,361 | | | 30,428 | | | 18,408 | |
| 老年人总收入 | | 728,701 | | | 361,673 | | | 192,257 | |
| 生活： | | | | | | |
| 佣金收入： | | | | | | |
| 堆芯 | | 79,666 | | | 75,236 | | | 76,135 | |
| 最终费用 | | 78,764 | | | 30,592 | | | 11,057 | |
| 辅助的 | | 4,219 | | | 2,036 | | | 2,054 | |
| 佣金总收入 | | 162,649 | | | 107,864 | | | 89,246 | |
| 生产奖金和其他收入 | | 22,854 | | | 22,103 | | | 21,247 | |
| 人寿总收入 | | 185,503 | | | 129,967 | | | 110,493 | |
| 自动主页(&H)： | | | | | | |
| 佣金总收入 | | 27,621 | | | 38,031 | | | 33,240 | |
| 生产奖金和其他收入 | | 3,292 | | | 3,158 | | | 1,814 | |
| 汽车和家居总收入 | | 30,913 | | | 41,189 | | | 35,054 | |
| 取消： | | | | | | |
| 佣金总收入 | | (2,004) | | | (534) | | | (335) | |
| 生产奖金和其他收入 | | (5,298) | | | (780) | | | — | |
| 抵销收入总额 | | (7,302) | | | (1,314) | | | (335) | |
| 佣金总收入 | | 826,606 | | | 476,606 | | | 296,000 | |
| 总生产奖金和其他收入 | | 111,209 | | | 54,909 | | | 41,469 | |
| 总收入 | | $ | 937,815 | | | $ | 531,515 | | | $ | 337,469 | |
合同余额-在保单出售后，本公司对投保人或保险承保人没有实质性的额外或经常性义务。因此，综合资产负债表中没有记录合同负债。如资产负债表所示，在截至2020年6月30日的年度内，合同资产余额中除了保单续订时长期和短期应收佣金和应收账款之间的变动外，没有其他活动。截至2021年6月30日的年度应收佣金(当期和长期)单独前滚如下：
| | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021 | |
| 截至2020年6月30日的余额 | | $ | 512,961 | | |
| 已确认收入中的佣金收入 | | 451,086 | | |
| 估计变动带来的佣金净收入调整 | | (6,968) | | |
| 确认为应收账款的金额 | | (111,182) | | |
| 截至2021年6月30日的余额 | | $ | 845,897 | | |
包括在$7.0上表中佣金净收入调整的百万美元是由于2021财年发生的合同修改而增加的，是由于重新评估我们每个群体的交易价格而减少的，以及与估计变化相关的增加，这修改了我们使用政策级别持续性来计算续订佣金收入的计算持续性的方法。
制作奖金和其他-在截至2021年6月30日的一年中，公司收到了营销开发资金的预付款，这些资金将根据销售的保单在适当的会计年度内摊销。截至2021年6月30日，未摊销余额为#美元。3.82022财年营销发展资金中记录在合并资产负债表中的其他流动负债中的100万美元。
14.所得税
所得税费用包括以下列示期间的费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当期所得税： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (64) | |
| 状态 | 149 | | | 63 | | | 107 | |
| 总计 | 149 | | | 63 | | | 43 | |
| | | | | |
| 递延所得税： | | | | | |
| 联邦制 | 29,317 | | | 21,021 | | | 19,748 | |
| 状态 | 5,337 | | | 3,932 | | | 2,243 | |
| 总计 | 34,654 | | | 24,953 | | | 21,991 | |
| | | | | |
| 所得税费用 | $ | 34,803 | | | $ | 25,016 | | | $ | 22,034 | |
2017年12月22日签署成为法律的就业法案降低了公司税率，从2018年1月1日之后的纳税年度开始生效。除了降低企业税率，它还(1)改变了与使用2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损(“NOL”)结转相关的规则；(2)取消了企业替代最低税(“AMT”)，并改变了现有AMT抵免的实现方式；(3)扩大了奖金折旧，允许符合条件的财产全额支出；以及(4)对可抵扣利息支出设立了新的限制。
在截至2021年6月30日的一年中，该公司的法定联邦税率为21%，目前的州税率(扣除联邦福利)为3.22%。在截至2020年6月30日的一年中，该公司的法定联邦税率为21%，州税率(扣除联邦福利净额)为3.85%。在截至2019年6月30日的一年中，公司的法定联邦税率为21%，州税率(扣除联邦福利净额)为3.83%。
在截至2021年、2021年、2020年和2019年6月30日的年度，公司法定税率与实际税率之间的差异主要是由于州所得税的净影响，部分被HPIP税收抵免和非限制性股票期权的行使所抵消。
以下内容将法定联邦所得税税率与所示期间的有效所得税税率进行核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 联邦法定利率 | 21.0% | | 21.0% | | 21.0% |
| 所得税费用差额由以下原因造成： | | | | | |
| 州所得税 | 3.2 | | 4.0 | | 3.8 |
| 堪萨斯州HPIP信用额度 | (0.5) | | (0.9) | | (1.5) |
| 不合格股票期权行权 | (3.6) | | (0.5) | | — |
| 其他 | 0.9 | | — | | — |
| 有效所得税率 | 21.0% | | 23.6% | | 23.3% |
截至6月30日，递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计项目及其他 | $ | 15,179 | | | $ | 10,663 | |
| 租赁责任 | 11,300 | | | — | |
| 递延租金 | — | | | 3,349 | |
| 利息支出限额 | 14,517 | | | 7,269 | |
| 净营业亏损 | 76,281 | | | 27,557 | |
| 信用结转 | 6,486 | | | 5,413 | |
| 递延税项资产总额 | 123,763 | | | 54,251 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 应收佣金 | (251,768) | | | (155,297) | |
| 租赁使用权资产 | (8,133) | | | — | |
| 固定资产和摊销资产的基差 | (4,850) | | | (4,798) | |
| 递延税项负债总额 | (264,751) | | | (160,095) | |
| | | |
| 长期递延纳税净负债 | $ | (140,988) | | | $ | (105,844) | |
出于税收目的，根据《国库条例》§1.451-3(B)(4)(Viii))此外，本公司将与某些应收佣金有关的收入推迟到随后几年，直至收回，这就产生了重大的递延税项负债。评估公司递延税项资产的变现能力取决于几个因素，包括相关司法管辖区未来应税收入在这些暂时性差异可扣除期间的可能性和金额(如果有的话)。该公司通过考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史数据和未来计划和估计，来预测应税收入。这些假设需要对未来的应税收入做出重大判断。因此，如果对未来应税收入的估计发生变化，被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在未来期间进行调整。
由于公司在过去三个会计年度的累计税前收入为正，并预计收到的现金佣金将冲销递延税项负债，因此公司将继续确认截至2021年6月30日的递延税项资产，因为它认为递延税项净资产更有可能实现。因此，本公司认为截至2021年6月30日没有必要计入估值津贴，并将在未来随着情况的变化继续进行评估。
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案提供了大量的税收条款和其他刺激措施，以帮助公司适应新冠肺炎的影响。本公司利用对符合条件的租赁改进进行的技术修正，符合100%税收奖励折旧的条件，并选择推迟缴纳雇主支付的社会保障税部分，这对财务报表没有实质性影响。
截至2021年6月30日，该公司拥有NOL结转，用于联邦和州所得税目的为$296.1百万美元和$277.2分别为百万美元。除了截至2021年6月30日和2020年6月30日的纳税年度产生的联邦NOL有一个无限期的结转期外，联邦结转将于2035年至2039年到期。州政府的结转将于2025年至2040年到期。
本公司在美国联邦和各州司法管辖区缴纳所得税。各辖区内的税收法规受有关税收法律法规的解释，并要求适用重大判决。2017至2019年的联邦纳税申报单和2016至2019年的州纳税申报单仍可供该公司所属的主要国内税收管辖区审查。本公司为2016至2019年纳税年度产生的NOL将继续接受国内主要税务管辖区的审查，直至使用亏损结转的年度的诉讼时效到期。在使用亏损结转的年度内，本公司在2016年前的纳税年度产生的NOL也可供审查。
15.每股净收益(亏损)
公司按照ASC Theme 260的定义计算每股净收益。“每股收益“。每股基本净收入(“基本每股收益”)的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以各自期间已发行的加权平均普通股。普通股股东应占净收益的计算方法是从净收益中减去当期宣布的优先股股息和当期累计优先股股息。每股摊薄净收入(“摊薄每股收益”)的计算方法是，普通股和普通股等值股东应占净收益除以各自期间已发行的加权平均普通股和普通股等值股票的总和。就计算本公司稀释每股收益而言，已发行普通股等值股份包括于8根据权利和特权的规定，在行使已发行员工股票期权时可发行的普通股、未授予RSU的普通股以及在每个ESPP发售期限结束时可发行的普通股：1的比例。已发行普通股等值股票的数量已根据优先股的IF转换方法和员工股票期权的库存股方法、RSU和根据ESPP可发行的普通股在稀释程度上确定。在库存股法下，假设购股权持有人支付的行权价和本公司尚未确认的未来基于股份的补偿费用将用于回购股份。
下表列出了所列期间每股净收益(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
(单位为千，每股除外) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基本信息： | | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 净收入 | $ | 131,046 | | | $ | 81,147 | | | $ | 72,579 | |
| 减去：A、B、C&D系列优先股宣布的股息 | — | | | (86,302) | | | (661) | |
| 减去：D系列优先股的累计股息 | — | | | (10,849) | | | (12,000) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | 131,046 | | | (16,004) | | | 59,918 | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 162,889 | | | 97,496 | | | 85,378 | |
| 每股净收益(亏损)-基本： | $ | 0.80 | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.70 | |
| 稀释： | | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 131,046 | | | $ | (16,004) | | | $ | 59,918 | |
新增：A、B&C系列优先股宣布派息(1) | — | | | — | | | 181 | |
新增：D系列优先股宣布派息(1) | — | | | — | | | 480 | |
新增：D系列优先股累计股息(1) | — | | | — | | | 12,000 | |
| 普通股和普通股等值股东应占净收益(亏损) | 131,046 | | | (16,004) | | | 72,579 | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 162,889 | | | 97,496 | | | 85,378 | |
A、B&C系列已发行优先股(1) | — | | | — | | | 12,071 | |
D系列已发行优先股(1) | — | | | — | | | 32,000 | |
用于购买普通股股份(包括未授予的RSU)和从ESPP购买普通股的已发行股票期权(1) | 2,655 | | | — | | | 3,042 | |
| 已发行普通股和普通股等值股票总额 | 165,544 | | | 97,496 | | | 132,491 | |
| 每股净收益(亏损)-稀释后： | $ | 0.79 | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.55 | |
(1)不包括在截至2020年6月30日的年度每股摊薄净亏损的计算中，因为这将是反摊薄的影响。
普通股的加权平均潜在股票不包括在所述期间的每股净收益(亏损)的计算中-稀释后的普通股，因为包括它们将是反稀释的，包括截至6月30日的以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| A、B&C系列已发行优先股 | — | | | 10,871 | | | — | |
| D系列已发行优先股 | — | | | 28,817 | | | — | |
| E系列已发行优先股 | — | | | 694 | | | — | |
| 用于购买普通股股份(包括未授予的RSU)和从ESPP购买普通股的已发行股票期权 | 784 | | | 4,161 | | | — | |
以已发行PSU为准的股票(1) | 121 | | | — | | | — | |
| 总计 | 905 | | | 44,543 | | | — | |
(1)不计入每股净收益(亏损)的加权平均股数--由于不符合与这些奖励相关的业绩条件而稀释。
16.细分市场信息
本公司的应报告部门已根据美国会计准则第280条确定，细分市场报告(“ASC 280”)。该公司目前拥有三可报告的部分：i)老年人、ii)人寿保险和iii)汽车和家庭，代表本公司销售的三种主要类型的保险产品。老年部分主要销售与老年医疗保险相关的健康保险，还包括Inside Response和Population Health。人寿部分主要销售定期人寿保险和最终费用保单，汽车和家居部分主要销售个人汽车和房主保险。此外，公司还计入非经营性活动、基于股份的薪酬支出、某些部门间的抵销，以及在其行政部门、公司和抵销部门提供公司和其他行政服务的成本。这些服务不能直接与本公司的可报告分部相提并论，并列于下表，以使应报告分部与综合财务报表保持一致。本公司并未将任何营运分部合并，以代表一个须报告的分部。
该公司根据其首席运营决策者(“CODM”)定期审查其经营业绩、分配资源和作出有关业务运营的决策的方式报告部门信息。这些部门的业绩衡量标准包括总收入和调整后的EBITDA，因为管理层认为这些信息在评估各个部门相对于同行业其他实体的业绩时最具相关性。
直接归因于某一部门的收入、营销和广告以及技术开发运营费用的成本在适用部门内列报。收入、营销和广告以及技术开发运营费用的间接成本根据不同的指标(如员工人数)分配到每个细分市场。调整后的EBITDA的计算方法为适用部门的总收入减去收入、营销和广告、技术开发以及一般和行政运营成本和开支(不包括折旧和摊销费用；处置财产、设备和软件的损益；基于股份的薪酬支出；重组费用；以及遣散费和交易成本等非经常性支出)的直接和分配成本。我们的CODM不按部门单独评估资产；因此，不按部门列示资产。
下表提供了有关所显示期间的可报告段的信息：
截至2021年6月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 728,701 | | | $ | 185,503 | | | $ | 30,913 | | | $ | (7,302) | | | $ | 937,815 | |
| 运营费用 | (484,924) | | | (155,127) | | | (22,735) | | | (46,899) | | (1) | (709,685) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (100) | | | (100) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 243,777 | | | $ | 30,376 | | | $ | 8,178 | | | $ | (54,301) | | | 228,030 | |
基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (5,165) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | (6,065) | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | (1,488) | |
| | | | | | | | | |
折旧及摊销 | | | | | | | | | (16,142) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (686) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (29,320) | |
| 债务清偿损失 | | | | | | | | | (3,315) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (34,803) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 131,046 | |
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括$34.0百万美元用于某些一般、行政和IT相关部门的工资和福利，以及$13.4百万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括第一修正案、最近的收购、重新指定对冲和二次发行所产生的成本。
截至2020年6月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 361,673 | | | $ | 129,967 | | | $ | 41,189 | | | $ | (1,314) | | | $ | 531,515 | |
| 运营费用 | (215,935) | | | (102,155) | | | (32,490) | | | (26,881) | | (1) | (377,461) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (30) | | | (30) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 145,738 | | | $ | 27,812 | | | $ | 8,699 | | | $ | (28,225) | | | 154,024 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (9,498) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | (3,721) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (7,993) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (360) | |
| 对或有收益负债的公允价值调整 | | | | | | | | | (375) | |
| 重组费用 | | | | | | | | | (153) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (24,595) | |
| 债务清偿损失 | | | | | | | | | (1,166) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (25,016) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 81,147 | |
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括$17.2百万某些一般、行政和IT相关部门的薪资和福利，以及$8.7百万在专业服务费方面。
(2)这些费用包括与采用ASC606相关的一次性咨询费用、对某些前董事会成员的非经常性补偿、非重组遣散费、向股票期权持有人一次性分配的雇主工资税、与首次公开募股相关的成本、与收购Inside Response相关的成本以及与应对新冠肺炎疫情的业务连续性相关的支出。
截至2019年6月30日的年度
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| 高年级 | | 生命 | | 汽车和主页 | | 公司和公司(&E) | | 整合 |
| 收入 | $ | 192,257 | | | $ | 110,493 | | | $ | 35,054 | | | $ | (335) | | | $ | 337,469 | |
| 运营费用 | (102,083) | | | (84,672) | | | (27,237) | | | (18,184) | | (1) | (232,176) | |
| 其他费用(净额) | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 90,174 | | | $ | 25,821 | | | $ | 7,817 | | | $ | (18,534) | | | 105,278 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | | | | | | | | (86) | |
非经常性费用(2) | | | | | | | | | (1,691) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | (4,702) | |
| 处置财产、设备和软件的损失 | | | | | | | | | (221) | |
| 重组费用 | | | | | | | | | (2,305) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | (1,660) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | (22,034) | |
| 净收入 | | | | | | | | | $ | 72,579 | |
(1)Corp&Elims部门的运营费用主要包括$12.2某些一般、行政和IT相关部门的工资和福利为百万美元，以及4.2百万美元的专业服务费。
(2)这些费用主要包括与采用ASC 606相关的一次性咨询费用、对某些董事会成员的非经常性补偿和非重组遣散费。
每个可报告部门的收入都是从美国的交易中赚取的，并遵循与公司合并财务报表相同的会计政策。该公司所有的长期资产都位于美国。在截至2021年6月30日的一年中，三家保险公司客户(均来自高级细分市场)占24%, 19%和15占总收入的%。在截至2020年6月30日的一年中，三家保险运营商客户(均来自高级细分市场)占26%, 18%和11占总收入的%。在截至2019年6月30日的一年中，三家保险运营商客户(均来自高级细分市场)占23%, 14%和12占总收入的%。
17.关联方交易
该公司从Inside Response购买线索，Inside Response以前由与公司股东之一有关系或是公司管理层成员的个人拥有。2020年5月1日，公司收购了100占Inside Response未完成会员单位的%，购买总价最高可达$65.0合并协议中规定的百万欧元(视习惯调整而定)。详情请参阅综合财务报表附注2。在收购之前，该公司发生了$16.1百万美元和$10.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，Inside Response的销售成本分别为100万美元，在综合全面收益表中记录在营销和广告费用中。
Inside Response销售导致一个高级保健分销平台，该平台部分由与公司股东或公司管理层成员有关的个人拥有。公司赚了$1.9由于这种关系，在截至2021年6月30日的年度中，铅销售收入(计入生产奖金和其他综合全面收益表)为100万美元，0.1截至2021年6月30日的未付应收账款为100万美元。
该公司还从这个高级医疗保健分销平台购买了线索。公司招致的费用不到$0.1百万，$0.5百万美元，以及$1.6截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度，与该公司的销售成本分别为100万美元，在综合全面收益表中记录在营销和广告费用中。截至2021年6月30日，公司与该公司没有任何未付应付款项，欠款不到$0.1截至2020年6月30日，已记录在应付账款中
在合并资产负债表中。此外，该公司还代表该公司担任现场营销组织。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的每一年，这一关系对公司的净财务影响都不是很大。
公司向关联方租赁SelectRx的运营设施，因为作为收购的一部分，该个人已经与公司签订了雇佣合同。有关我们关联方租赁的讨论，请参阅附注5。
第9A项。控制和程序
对我们的披露控制和程序进行评估
截至2021年6月30日，我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务会计官)的参与下，对我们的披露控制和程序(根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性进行了评估。根据我们管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官更新了他们的评估，现在得出结论，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序无效。
尽管发现的重大弱点导致披露控制和程序无效，但我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，最初提交的截至2021年6月30日的财政年度的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司的财务状况、运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
管理层财务报告内部控制报告(修订本)
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。我们的管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的框架，对截至2021年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计准则(GAAP)为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
此前，根据我们首席执行官和首席财务官的评估，我们确定我们对财务报告的内部控制自2021年6月30日起有效。然而，如上所述，根据对这些标准的评估以及下面描述的重大弱点的存在，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，公司对财务报告的内部控制截至2021年6月30日尚未生效。因此，本公司正在提交本修正案，以修订管理层对本公司财务报告内部控制的评估，以及其披露控制和程序，以表明这些控制和程序截至2021年6月30日无效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层发现财务报告内部控制存在设计缺陷，导致重大缺陷。本公司从第三方承运人处获取和使用与最终费用投保人失误有关的相关信息，并且没有及时对其进行评估，以确保用于确定第一年佣金收入拨备的承运人和保单信息是完整和准确的，这可能会导致公司合并财务报表的重大错报。实质性的疲软确实导致了与生命第一年佣金收入拨备相关的实际错误，这些拨备用于某些最终费用保单，在截至2021年6月30日的年度合并财务报表中并不重要。
公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)对截至2021年6月30日公司财务报告内部控制的有效性进行了审计。其报告载于本修正案第II部第9A项。
补救计划和状态
由于这一重大缺陷，我们已经启动并将继续实施补救措施，包括但不限于获得完整准确的运营商信息馈送以支持第一年的最终费用政策拨备，审查适用的政策以确保进一步降低风险，以及加强程序以评估用于支持调配控制活动的运营商信息的持续完整性和准确性。我们仍在评估我们的补救计划，我们正在实施的补救重大弱点的计划将接受持续的管理层审查，并得到确认和测试的支持，以及审计委员会的监督。然而，我们不能肯定我们已经采取或将来可能采取的措施是否能确保我们在未来建立和保持对我们的财务流程和报告的充分控制。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为公司的控制措施正在有效运行之前，不会认为这一弱点得到了补救。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点外，在2021财年第四季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
致SelectQuote，Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已根据下列标准对SelectQuote，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，由于以下在实现控制标准目标方面发现的重大弱点，本公司截至2021年6月30日没有根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
在我们2021年8月26日的报告中，我们对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。如下所述，该公司随后发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。因此，管理层修订了对公司财务报告内部控制有效性的评估，我们目前对本公司截至2021年6月30日财务报告内部控制有效性的看法与我们上一份报告中表达的看法不同。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日年度的综合财务报表和我们2021年8月26日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见，并包括一段关于公司采用新会计准则的说明性段落。
意见基础
公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告(修订本)》中财务报告内部控制的有效性进行评估。.我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质薄弱
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大弱点已被发现并纳入管理层的评估：公司从第三方承运人处获取并使用与最终费用投保人失误相关的信息，并且没有及时对其进行评估，以确保用于确定第一年佣金收入拨备的承运人和保单信息是完整和准确的。在决定我们对本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度的财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/s/德勤律师事务所
密苏里州堪萨斯城
2021年8月26日(2022年2月14日，管理层《财务报告内部控制报告(修订本)》中描述的重大弱点)
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(一)我们已提交以下文件作为本报告的一部分：
1.合并财务报表
关于本项目的资料载于本报告第二部分项目8。
2.财务报表附表
所有财务报表附表都被省略了，因为它们不适用，不是实质性的，或者因为本报告第二部分第8项包含了所需的信息。
3.展品
本报告附件索引中列出的下列文件以引用方式并入本报告，或随本报告提供或归档(视情况而定)，每种情况下均如其中所示。
(B)没有。
(C)没有。
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| 展品编号 | | 展品说明 |
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23.1 | | 德勤律师事务所同意 |
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31.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证SelectQuote，Inc.的首席执行官 |
31.2 | | 根据第节对SelectQuote，Inc.首席财务官进行认证
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条
|
32.1† | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对SelectQuote，Inc.首席执行官的认证
|
32.2† | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对SelectQuote，Inc.首席财务官的证明 |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 104.1 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
†作为本修正案附件32.1和32.2所附的证明，不被视为已在美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入SelectQuote，Inc.根据证券法或交易法提交的任何备案文件，无论该备案文件是在本修正案日期之前还是之后提交的，无论该备案文件中包含的任何一般注册语言如何。
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
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| SELECTQUOTE，Inc. |
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| 由以下人员提供： | /s/Tim Danker |
| 姓名： | 蒂姆·丹克 |
| 标题： | 首席执行官 |
| 日期： | 2022年2月14日 |
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| 由以下人员提供： | /s/拉斐尔·萨登 |
| 姓名： | 拉斐尔·萨登 |
| 标题： | 首席财务官 |
| 日期： | 2022年2月14日 |