附件3.1

公司行为(经修订)

开曼群岛

股份有限公司

第九次修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

SEA LIMITED

(通过特别决议，于2022年2月14日生效)

公司行为(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第九条 修改和重述

协会备忘录

的

SEA 有限公司

(通过特别决议 ，于2022年2月14日生效)

1.该公司的名称是Sea Limited。

2.本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事会不时厘定的开曼群岛内其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制， 本公司将完全有权执行公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。 本公司将拥有完全的权力和授权执行开曼群岛公司法或任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.本公司应具有且有能力行使 完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或 公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条第(br})节的任何规定不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订和订立合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.本公司每位股东的责任仅限于该股东持有的股份未支付的金额 (如果有)。

7.本公司的法定股本为7,500,000美元，分为 (I)14,800,000,000股每股面值或面值0.0005美元的A类普通股，以及(Ii)200,000,000股每股面值或面值0.0005美元的B类普通股 ，只要符合公司法和组织章程的规定，本公司有权赎回或购买其任何股份，并拆分或合并上述股份或任何特殊 特权或其他权利或须受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非 发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论声明为普通股、优先股或其他股)均受本公司上文赋予的权力规限。

8.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

9.未在本组织章程大纲中定义的大写术语 的含义与本公司的组织章程中给出的含义相同。

目录表

条款 页
表A 2
释义 2
初步准备 8
股份 8
A类普通股和B类普通股 10
不可撤销的委托书 11
权利的修改 12
证书 12
零碎股份 13
留置权 13
对股份的催缴 14
没收股份 14
股份转让 15
股份的传转 16
股本的变更 16
赎回、购买及交出股份 17
库存股 17
股东大会 18
有关股东大会的通知 18
股东大会的议事程序 19
股东的投票 20
由代表在会议上行事的法团 21
托管和结算所 21
董事 21
代理董事 22
董事的权力及职责 23
董事的借款权力 24
海豹突击队 24
取消董事资格 25
董事的议事程序 25
对同意的推定 27
分红 27

i

帐目、审计、周年申报表及声明 28
储备资本化 29
股票溢价帐户 30
通告 30
赔偿 32
不承认信托 33
清盘 33
公司章程的修订 33
关闭登记册或编定纪录日期 34
以延续方式注册 34
披露 34

II

公司行为(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第九条 修改和重述

协会章程

的

SEA 有限公司

(通过特别决议 ，于2022年2月14日生效)

表 A

法律附表1表 ‘A’所载或并入的规定不适用于本公司，下列章程应构成本公司的公司章程 。

释义

1.在这些条款中，如果不与主题或上下文不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义 ：

“美国存托股份” 指代表A类普通股的美国存托股份；
“附属公司” 就个人或实体而言，指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、由该人或实体控制或与其共同控制的任何其他人或实体，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹、仅为上述任何人的利益而设立的信托、由其全资拥有的公司、合伙企业或实体及(Ii)如属实体，须包括直接或透过一个或多於一个中间人直接或间接控制、由该等实体控制或与该等实体共同控制的合伙、法团或任何自然人或实体。本定义中的“控制”一词，是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体百分之五十(50%)以上表决权的证券的所有权(就公司而言，不包括仅因为发生不在该合伙企业、合伙企业、自然人或实体合理控制范围内的意外事件而具有该等投票权的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举过半数成员的权力；或直接或间接拥有该等公司、合伙企业或其他实体的表决权超过50%(50%)的证券的所有权，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员的所有权；

2

“文章” 指不时修订或取代的本公司章程；
“董事会”、“董事会”和“董事” 指公司的董事会或其委员会(视属何情况而定)；
“营业日” 指法律或行政命令授权或要求关闭位于开曼群岛和新加坡的商业银行的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股票；
“A类普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定为A类普通股，具有本章程规定的权利；
“B类普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定为B类普通股，具有本章程规定的权利；
“B类许可受让人” 指创办人B类许可受让人；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当其时管理证券法的任何其他联邦机构；
“公司” 指获开曼群岛豁免的公司Sea Limited；
“公司法” 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修订或重新颁布；
“公司网站” 指公司的主要公司和投资者关系网站，其地址或域名已通知股东；

“指定证券交易所 ”

 指股票或美国存托凭证上市交易的证券交易所；

“指定证券交易所规则”

 指因任何股票或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规定；

3

“董事” 指管理局成员；
“电子化” 有《电子交易法》赋予它的含义；
“电子通讯” 手段以电子方式张贴到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站或董事会另行决定和批准的其他电子交付方式；
“电子交易法” 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修订或重新颁布；
“创始人” 李晓东先生，新加坡公民；
“方正B类许可受让人” 指创办人和创办人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父、兄弟姊妹中的任何一人、仅为前述任何一人的利益而设立的信托、由一人或多人全资拥有的公司、合伙企业或实体，但创办人必须保留对该创办人持有的B类普通股的投票权；
“集团” 指本公司、其子公司以及本公司根据合同安排直接或间接对其实施控制并按照公认会计原则与本公司合并的任何其他实体；
“独立董事” 手段董事为指定证券交易所规则所界定的独立董事；
“首次公开招股” 指公司首次公开发行股票，以公司A类普通股或代表美国A类普通股的美国存托凭证(ADS)为基础，根据证券法的有效注册声明进行承销；
“不可撤销的委托书” 指股东根据章程细则和章程大纲为任何人授予的任何委托书，该委托书声明在根据其条款终止之前是不可撤销的；
“不可撤销的代理持有人” 指不可撤销的委托书的任何受让人，以及该受让人依据该不可撤销的委托书正式指定的任何一名或多名被提名人，在该不可撤销的委托书下作为设保人的受权人和代表行事；

4

“法律” 指“公司法”和开曼群岛目前有效的有关公司和影响公司的所有其他法律和法规；
“备忘录” 指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
“普通决议案”

表示决议：

(A)由有权亲自投票的股东在公司股东大会上以简单多数票 通过，或在容许委托书的情况下由代表投票 ；或

(B)由所有有权在公司股东大会上表决的股东在一份或多于一份由一名或多于一名股东签署的文书中以书面批准 ，而如此通过的决议的生效日期为签立该文书的日期，或如签立该等文书的最后 份，则为该等文书的最后 签立日期；

“普通股” 指公司股本中每股面值或面值0.0005美元的普通股，包括A类普通股和B类普通股；
“已付清” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，根据上下文的需要；
“注册纪录册” 指根据“公司法”保存的公司成员登记册；
“注册办事处” 指“公司法”规定的公司注册办事处；
“注册代理” 指维持公司成员名册的人；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书” 指董事会委任的任何人(如有)，以履行公司秘书的任何职责；

5

“证券法” 指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及其下的证监会规则和条例，均应在当时有效；
“分享” 指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”应视为任何或所有类别的股份(视上下文需要而定)。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
“股东”或“成员” 指登记为股东名册上任何股份持有人的人；
“共享高级帐户” 指根据本章程和公司法设立的股票溢价账户；
“已签署” 带有以机械方式或机械方式贴上的签名或签名的表示的装置附于电子通信或与电子通信逻辑相关的电子符号或程序，并由意图签署该电子通信的人执行或采用；
“特别决议”

指公司 根据《公司法》通过的特别决议，即：

(A)以相等于特别决议门槛的票数百分比 通过，而该等股东有权 亲自或(如允许委派代表)由代表在本公司股东大会上投票；或

(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东在一份或多于一份由一名或多于一名股东签署的文书中以书面批准 ，而如此通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；

“特殊分辨率阈值” 应为三分之二(2/3 rds)；
“第三方受让人” 指任何并非B类获准受让人的人；
“转移” 指股东直接或间接出售、转让、转让或处置任何数量的股份，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等股份附带的投票权；为免生疑问，在任何股份上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证合同或法律义务不应被视为“转让”，除非与直到任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利导致在紧接该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利设定之前直接或间接持有任何该等股份的人不能按其意愿通过投票代表或其他方式行使任何该等股份的投票权；

6

“国库股” 指根据公司法以公司名义作为库存股持有的股份；
“美国” 指美利坚合众国、其领土、财产和所有受其管辖的地区；以及
“年份” 意思是历年。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)单数词应包括复数词，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文中可能需要的任何人 ；

(c)“可以”一词应解释为允许，“应”一词应解释为命令；

(d)引用一美元或多美元(或美元)和一美分或美分是指 美国的美元和美分；

(e)对成文法则的提述应包括对当时有效的对其的任何修订或重新颁布 ；

(f)提及董事会或董事的任何决定应被解释为董事会以其唯一和绝对的酌情权作出的决定，并适用于一般情况或任何特定情况；

(g)对“书面”的引用应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示 用于存储或传输以供书写，或部分或部分以另一种形式表示；

(h)关于根据这些条款交付的任何要求包括以电子记录(如“电子交易法”所界定的)或电子通信的形式交付；

(i)关于执行或签署这些条款的任何要求，包括执行这些条款 本身，都可以通过“电子交易法”中定义的电子签名的形式来满足；

(j)本章程中提及的所有股份数量或每股价格均应适当调整 ，以考虑首次公开募股(IPO)完成后影响公司股本的任何股份拆分、合并、重组、股份分红、合并、资本重组和类似事件 ；以及

7

(k)“电子交易法”第8条和第19条不适用。

3.除前两条条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在本条款中具有相同的含义。

初步

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应位于董事会可能不时决定的开曼群岛地址 。此外，本公司可在董事会不时决定的地点设立及维持其他办事处及营业地点 及代理机构。

6.本公司成立及与认购及发行股份要约有关的费用由本公司支付。该等开支可于 董事会厘定的期间摊销，而所支付的款项将由董事会厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付 。

7.本公司须备存或安排备存股东名册于董事会不时决定的地点 ，如无任何该等决定，股东名册应存放于注册办事处 。

股票

8.在本细则(包括第16条)的规限下，所有当时未发行的股份均由董事会控制，董事会可：

(a)按他们不时决定的条款和权利 并受他们不时决定的限制的方式，向他们发放、分配和处置该证书；以及

(b)就该等股份授予期权，并就该等股份发行认股权证或类似票据；

为此目的，董事会可 预留适当数量的当时未发行的股份。为免生疑问，董事会可行使绝对酌情权 ，在其认为必要及适当的情况下，在一个或多个 系列发行股份、授予对现有股份的权利或发行其他证券，并决定指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括 股息权、转换权、赎回条款及清算优惠，其中任何或全部可能大于现有成员所持股份的权力 及与该等股份相关的权利。除 第十六条另有规定外，公司不得向无记名发行股票。

8

9.在细则第16条的规限下，董事会可授权将股份 分成任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或重新指定(视情况而定))，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、 特权及付款义务(如有)的差异可由董事会厘定及厘定。在第16条的规限下， 董事会可按其认为适当的时间及条款发行具有优先权或其他权利(全部或任何权利可能大于普通股权利)的股份。 对于任何系列优先股，董事会可确定该系列的条款和权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价格；

(b)除法律规定的任何表决权外，该系列股票是否还应具有表决权，如果是，该等表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息(如有)，任何该等股息是否为累积股息，如 为累积股息，则自何日起支付该等股息的条件及日期，以及该等股息 对任何其他类别股份或任何其他优先股系列的应付股息具有的优先权或关系；

(d)该系列的优先股是否需要公司赎回，如果需要，赎回的时间、价格和其他条件；

(e)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在资产分配时，该系列优先股应付的一笔或多笔金额，以及该系列的持有人在该等优先股上的权利；

(f)该系列的优先股是否应接受退休或偿债基金的运作 ，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和规定 ；

(g)该系列的优先股是否可转换为或可交换为 任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，转换或交换的价格或价格，或转换或交换的比率和调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)在本公司支付股息或进行其他分配，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股票或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，限制和限制(如有)在 该系列的任何优先股未偿还时有效；

(i)在本公司产生债务或发行任何额外股份(包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份)时的条件或限制(如有)；及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何 资格、限制和限制。

9

10.本公司可在法律许可的范围内向 任何人士支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。该等佣金 可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。 本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

11.董事会可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请 。

A类 普通股和B类普通股

12.除非本协议另有规定，否则A类普通股 和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别就股东提交表决的所有决议案一起投票。 每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一(1)票， 每股B类普通股有权就 公司股东大会表决的所有事项投十五(15)票。

13.每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类 普通股。任何B类普通股 的持有人可透过向本公司递交书面通知(注明地址并送交登记代理)行使换股权利，通知该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。于接获书面通知后，登记 代理应立即以 章程第15条允许的任何方式将该数目的B类普通股转换为同等数目的A类普通股，并更新股东名册以记录及相应地实施转换。

14. (a)B类普通股可随时自由转让给任何人，但在其持有人向任何第三方受让人转让B类普通股时， 该数量的B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股 。任何B类许可受让人之间的任何B类普通股转让将不会导致该等B类普通股转换为A类普通股 。

(b)任何B类股东在知悉任何上述换股事件预期将会发生后，即可通知本公司(以书面通知方式送交登记代理)，并在任何情况下， 须于其持有的任何B类普通股发生任何该等换股事件后三(3)个营业日内通知本公司(以书面通知方式送交登记代理)。登记代理应根据本条第14条的前述规定，在上述转换事件生效之日 更新登记册，以反映上述任何兑换事件的发生。董事会可拒绝更新登记册，以记录或实施不符合第13条和第14条规定的B类普通股转让 或从B类普通股转换为A类普通股的任何转让 。登记代理应在三年内将更新后的股东名册副本发送给本公司

15.根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股 应由本公司以董事会决定的适用法律规定的任何方式进行，包括(I)将B类普通股重新指定为A类普通股，或(Ii)赎回或回购B类普通股，并将所得款项用于支付紧接回购后发行和配发相同数量的入账列为缴足股款的A类普通股所得款项。

10

16.A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 股。首次公开发行股票结束后，不得发行B类普通股。

17.除本章程细则另有明文规定外，A类 普通股与B类普通股享有同等的权利、优惠、特权和 限制。

不可撤销的 代理

18.尽管本章程另有规定，如果股东 (“授予股东”)已就授予股东 持有的任何股份(“标的股”)授予不可撤销的委托书，授权不可撤销的委托书持有人就其中规定的将由股东表决的任何事项 或决议(“相关事项”)表决标的股，则只要该不可撤销的委托书仍然有效， ：

(a)不可撤销委托书持有人应在不可撤销委托书生效后三(3)个工作日内向公司交付该不可撤销委托书的副本，并在通知中复制授予股东；

(b)只有不可撤销的代理持有人(而非授予股东)才有权就股东为批准或授权任何相关事项而提议表决的任何决议案 投票 与标的股有关的任何决议；

(c)不可撤销的代理持有人拥有在所有股东大会上表决标的股票的完全权力和授权 ，其效力和效力与授予股东可能或可以对标的股票进行表决的效力和效果相同；

(d)除上述不可撤销的代理持有人所投的任何票外，标的股票所投的任何票均不得计入任何投票结果 ；

(e)不可撤销的代理持有人有完全的权力和权力签署 股东根据第88条规定的任何书面决议，其效力和作用与授予股东可能或能够对 标的股所做的一样，并且由不可撤销的代理持有人签署的任何此类书面决议应具有效力和作用，如同该决议是由授予股东就标的股份 签署的一样；

(f)授予股东除非按照不可撤销委托书的条款 ，否则不得撤销或终止该不可撤销委托书；以及

(g)第八十五条、第八十六条的规定不适用于不可撤销的委托书。

19.[已保留]

11

修改权限

20.任何类别股份所附带的权利(除非 该类别股份的发行条款或所附权利另有规定)只有在获得该类别大多数已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次 会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改(除非 该类别股份的发行条款或附属于该类别股份的权利另有规定)，否则该类别股份的发行条款或附属于该类别股份的权利必须获得该类别股份持有人的书面同意 或该类别股份持有人另行 会议通过的普通决议案批准。

对于任何类别股份的 持有人的每一次此类单独会议，本章程细则中关于本公司股东大会或大会议事程序的所有规定(包括关于A类和B类普通股每股投票权的第12条和79条)应， 作必要的变通，适用；除本条的情况外，如该等持有人的任何延会的法定人数不足法定人数，则出席的股东应构成法定人数。 该等出席的股东构成法定人数。就本条而言，董事会可将所有类别或任何两个 或更多类别视为组成一个类别，前提是董事会认为所有此类类别将以相同方式受到正在审议的提案的影响 , 但在任何其他情况下，须将其视为独立的班级。

21.授予以优先或其他权利发行的任何类别股票的持有人的权利，除该类别股票当时附带的任何权利或限制外， 不得被视为因以下原因而发生变化： 、 、除其他外，创建、分配或发行进一步的股票排名平价通行证与该等股份或其后的 ，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。任何类别股份持有人的权利不应 被视为因董事会根据第8及9条授予董事会的授权而设立或发行具有优先权或其他权利的股份或其他证券(包括但不限于设立或发行具有增强或加权投票权的股份)而被视为改变，因此，根据第20条无须现有类别股份的持有人同意。

证书

22.每位名列股东名册的人士可于配发或递交转让后两个月内(或发行条件规定的其他期限内)免费收取股票，惟须获董事会批准 发行股票。所有 股票均须注明该人士持有的一股或多股股票及其缴足股款，惟就一股或多名人士联名持有的股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一份股票 即已足够交付所有人。所有股票 应面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东登记 地址，地址为有权享有股份的股东。

23.本公司的每张股票均应附有 适用法律(包括证券法)要求的图例。

24.任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票 可应股东要求注销，并在董事会批准发行股票的情况下，支付(如有董事要求)1美元或董事会决定的较小金额，即可注销一张新股票以代替发行。

25.如股票损坏或污损或据称已 遗失、被盗或销毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须 交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或销毁)遵守董事会认为合适的有关证据的条件 和赔偿，以及支付本公司与该项请求相关的自付费用。

12

26.如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求 ，若提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎 股

27.董事会可发行零碎股份，如已发行，每股零碎 股份须承担整股股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、 缴款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份超过一小部分 ，则该等小部分应累计。

留置权

28.本公司对每股股份(不论 是否已缴足股款)拥有于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论目前是否应付)的第一及最重要留置权。本公司 对登记于一名人士名下的每一股股份(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)拥有第一及最重要留置权，以支付其或其遗产欠本公司的所有款项 (不论目前是否应付)。董事会可随时宣布股份全部或部分获豁免遵守本 细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额。

29.本公司可以其绝对酌情决定权 认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额 目前应支付，或在向当时的股份登记持有人或有权获得留置权的人发出书面通知，要求支付留置权所涉金额中目前应支付的部分 后的14天内，否则不得出售。

30.为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人士 将出售股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让所含股份的持有人，并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不受出售程序中任何 违规或无效的 影响。

31.出售所得款项扣除本公司产生的开支、费用及佣金 后，由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分 ，其余款项(须受出售前股份 目前未应付款项的类似留置权规限)支付予紧接出售前有权享有股份的人士。

13

对共享调用

32.在配发条款的规限下，董事会可不时就其股份未支付的任何款项向股东作出 催缴，每名股东须(在收到指明付款时间的最少 14日通知的情况下)于所指定的一个或多个时间向本公司支付就该等股份催缴的 金额。

33.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款 。

34.倘就股份催缴的款项未于指定付款日期 之前或当日支付，则应付该款项的人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8厘(8%) ，但董事会可自由豁免支付全部或部分利息 。

35.本章程细则有关联名持有人的责任及 有关支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份金额或溢价)须支付的任何款项，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付 。

36.董事会可就发行部分缴足 股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

37.如董事会认为合适，本公司可从愿意 就该股东持有的任何部分缴足股份垫付未催缴及未支付的全部或任何部分款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，而就所有 或任何如此垫付的款项而言，本公司可按预付款项的股东与董事会可能协定的利率 支付利息(直至该款项或任何款项现已成为应付款项为止)。

没收股份

38.如股东未能于指定付款日期就 部分缴足股份支付催缴股款或催缴股款分期，董事会可于其后该催缴股款 或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或分期催缴股款或分期股款中未支付的部分，连同 可能应计的任何利息。

39.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计 届满后14天)支付通知所要求的款项，并须述明在 于指定时间或之前未能付款的情况下，催缴所涉及的股份将可被没收。

40.如上述任何通知的规定未获遵守， 已发出通知的任何股份可于其后于通知所规定的款项支付前的任何时间经董事会决定予以没收。

41.没收股份可按董事会认为合适的条款及 按董事会认为合适的方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事会认为合适的条款 取消。

42.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东 ，但尽管如此，仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项 ，但如果及当本公司收到全数未支付的没收股份款项时，其责任即告终止。

43.任何董事签署的证明股票已于证书上所述日期被正式没收的书面证书，即为声明中所述事实的确凿证据，反对所有声称有权获得该股票的人士 。

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44.本公司可在 根据本章程细则有关没收的规定出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可以股份被出售或处置的人为受益人签立股份转让 ，该人应登记为股份持有人，且 不一定要监督购买款项(如有)的使用，其股份所有权也不会因股份转让中的任何违规 或无效而受到影响。

45.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期及应付的任何款项(不论因股份金额而到期及应付) 或以溢价方式支付的任何款项，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而须予支付的情况一样。 该等款项根据股份发行条款成为到期及应付的款项， 或以溢价方式支付，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

转让股份

46.任何股份的转让文书应以书面形式，采用任何常见的 或普通形式或董事会行使绝对酌情权批准并由转让人或其代表签立的其他形式 ，如果是零股或部分缴足股款的股份，或董事会要求的，也应代表受让人签立 ，并应附有与其相关的股票(如有)以及董事会可能合理要求的其他证据 。转让人应被视为股东，直至受让人的姓名或名称 载入有关股份的股东名册为止。

47.董事会可登记本公司 已收到正式签署的转让文书的股份转让，但前提是：

(a)董事会可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的转让；及

(b)董事会也可以(但不需要)拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已提交本公司，并附有有关股份的 证书(如有)以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权 进行转让；

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(v)转让的股份不具有以公司为受益人的任何留置权；或

(Vi)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额 或董事会不时要求的较低金额的费用。

48.根据指定证券交易所规则，转让登记可在有关一份或多份报章以广告 发出14天通知后，以电子方式或任何其他方式暂停登记 ，并于董事会行使绝对酌情决定权不时决定的时间及期间 暂停登记会员名册 ，惟该转让登记于任何一年不得暂停登记或关闭会员名册超过 30天。

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49.登记的所有转让文书由 公司保留。如果董事会拒绝登记任何股份的转让，本公司应在向本公司递交转让文书之日起三个月内向出让人和受让人发出拒绝通知。

共享传输

50.股份已故唯一持有人的法定遗产代理人应 为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或 以上持有人名下，则尚存或尚存人或已故尚存人的合法遗产代理人应为本公司唯一承认 拥有股份所有权的人士。

51.任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，在董事会不时要求出示证据后，有权就该股份 登记为股东，或有权进行 死者或破产人本可以进行的股份转让，而不是亲自登记；但在任何一种情况下，董事会都有权拒绝或暂停登记 ，与他们在以下情况下享有的权利相同

52.因股东死亡或破产而有权获得股份的人，应享有与其为登记股东时应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份 行使会籍赋予的与公司会议有关的任何权利，但董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记。如该通知未能在90天内遵守，董事会其后可暂缓支付有关 股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的要求已获遵守为止。

授权工具注册

53.本公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替遗嘱通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元) 的费用。

股本变更

54.在细则第16条的规限下，本公司可不时通过普通 决议案，按决议案规定的金额增加股本，将股本分为有关类别及金额的股份。

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55.除第16条另有规定外，本公司可通过普通决议案：

(a)合并并将其全部或部分股本分成比其现有 股更多的股份；

(b)将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何 面值的已缴足股票；

(c)将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在细分中 就每股减持股份支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例，须与派生减持股份的 股份的比例相同；及

(d)注销于决议案通过之日尚未由任何人士认购或同意 认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

56.本公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何股本 赎回储备。

赎回， 购买和交出股票

57.根据公司法和本章程的规定，公司 可以：

(a)发行将由持有该等股份的股东或本公司选择赎回或有可能赎回的股份。股份的赎回应由董事会在股份发行前以董事会决定的方式和条款进行 ；

(b)按董事会批准或本章程细则授权的方式和条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；以及

(c)以 公司法允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。

58.购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他 股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

59.被购买股份的持有人须向 本公司递交股票(如有)以供注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回该等股票的款项或有关代价 。

60.经任何董事授权，本公司可接受交出 ，而无需支付任何已缴足股款的股份。

国库 股票

61.董事会可在购买、赎回或交出任何股份之前， 决定该股份应作为库存股持有。

62.董事会可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库房股份或转让库房 股份。

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常规 会议

63.除年度股东大会外的所有股东大会均称为 特别股东大会。

64.(a) 本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该 次大会。股东周年大会将于 主席或董事会决定的时间及地点举行。

(b)在这些会议上，应提交董事会的报告(如有)。

65.(a) 主席或董事会可召开股东大会。此外，应 股东的要求，主席或董事会应立即召开本公司特别股东大会。

(b)股东申购书是指一名或多名股东于申购书存放日期 持有合计不少于所有已发行及已发行 股份所附投票权的三分之一的股份，而该等股份于缴存日期具有在本公司股东大会上的表决权。

(c)申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签名并存放在注册办事处，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)如果在请求书交存之日没有董事，或者董事长或董事会在交存请求书之日起21天内仍未正式召开股东大会，在 再过21天内召开股东大会的，请求人或占全体投票权总数一半以上的任何一人可以 自己召开股东大会，但如此召开的会议不得在期满后三个月后召开。 不得在期满后三个月内召开股东大会。 请购人或其中任何一人可自行召开股东大会，但如此召开的会议不得在期满后三个月内召开。 请购人或其中一人占全体表决权一半以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的会议不得在期满后三个月内召开。

(e)如上所述由请求人召开的股东大会的召开方式应与主席或董事会召开股东大会的方式尽可能接近 。

大会通知

66.任何股东大会须给予最少7日通知，或由主席或董事会决定的较长期限 。每份通知均不包括发出或视为发出的日期和发出的日期，并须指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并须按下文所述的方式或本公司规定的其他方式发出，惟本公司的股东大会不论是否已发出本条规定的通知 ，亦不论本章程细则有关以下事项的条文是否有规定，均须予以发出，但本公司的股东大会须按本章程细则规定的方式或以本章程细则规定的其他方式(如有)发出，而不论是否已发出本条所指明的通知 ，亦不论本章程细则的条文是否就该等事项作出规定，惟本公司的股东大会须按本条所指明的通知是否已发出 ，亦不论本章程细则有关以下事项的规定是否已予发出。如经同意，应视为已正式召开 ：

(a)如果是由所有有权出席 并在会上投票的股东(或其代表)举行的年度股东大会；以及

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(b)就股东特别大会而言，有权出席大会并于会上投票的股东(或其 代表)人数占多数，即合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%的过半数股东(或其 受委代表)，而该等股东(或其 受委代表)有权出席大会并于会上投票，即合共持有该权利股份面值不少于95%的多数股东。

67.任何股东意外遗漏会议通知或没有收到会议通知 不会使任何会议的议事程序失效。

大会议事录

68.除委任会议主席外，任何股东大会均不得 处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席。一名或多名 成员持有合计不低于所有已发行和已发行 股票附带投票权的40%(40%)的股份，并有权投票，亲自出席或由受委代表出席，如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席，则 应构成所有目的的法定人数。

69.如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数 ，会议应解散。

70.如果董事会或主席希望将此设施提供给 特定股东大会或本公司所有股东大会，参加本公司任何股东大会的方式可以是 电话或类似的通讯设备，所有参与该会议的人士都可以通过电话或类似的通讯设备进行交流 ，这种参与应被视为亲自出席会议。

71.主席(如有)将以主席身份主持本公司每次股东大会 。

72.如无该等主席，或于任何股东大会上，其于指定召开大会时间后六十分钟内未出席或不愿担任主席，则任何董事或董事会提名的 人士将主持该会议，否则，亲身或委派代表出席的股东须推选任何 出席人士担任该会议主席。

73.经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期 (如会议有此指示，主席亦须如此)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务 。当会议、 或延期会议延期14天或更长时间时，应按照最初 会议的情况发出延期会议通知。除上述情况外，无需就休会或将在延会上处理的事务发出任何通知 。

74.董事会可在向股东发出书面通知后，随时 取消或推迟任何正式召开的股东大会(股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外) 或无故取消或延期召开任何正式召开的股东大会。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是由 董事会决定的无限期延期。在该延期的股东大会上将处理的事务不需要通知。如股东大会 根据本条延期，委派代表于指定举行延期会议的时间不少于48小时前，按本章程细则的规定收到，则委任代表的委任将有效。 如果股东大会 根据本章程细则的规定延后，委托书的委任即属有效。

75.在任何股东大会上，提交大会表决的决议应 以投票方式决定。

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76.任何投票均须按会议主席指示的方式进行， 投票结果应视为会议决议。

77.在票数均等的情况下，任何人都无权投第二票 或决定性一票。

78.应立即就选举会议主席或就休会问题进行投票。任何其他问题均须在会议主席指示的时间进行投票。

股东投票数

79.在章程第12条及第18条的规限下，以及任何股份当时附带的任何权利及限制 ，在本公司股东大会上，每名亲身或受委代表出席的股东对其作为持有人的每股A类普通股享有 一票，对其作为持有人的每股B类普通股拥有十五(15)票。

80.如属联名持有人，则须接受亲自或委派代表投票的长者的投票，而不接受其他联名持有人的投票，而就此目的而言，资历应按姓名在登记册上的排列次序而定。(br}如属联名持有人，则除其他联名持有人外，其他联名持有人的投票须由年长者亲自投票或委派代表投票决定，而资历则按姓名在登记册上的排名而定。

81.精神不健全的股东或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令 ，可就其本人、其委员会或该法院指定的委员会性质的 其他人士持有的带有投票权的股份投票，任何该等委员会或其他人士均可委托代表就该等 股份投票。

82.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票 ，除非其就其持有的附有投票权的股份目前应付的所有催缴股款(如有)或其他款项已支付 。

83.投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

84.委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人 签署。委托书不必是股东。

85.委任代表的文书可以采用任何惯常或普通形式，或董事会可能批准的其他 形式。

86.委任代表的文件须于大会或其续会举行时间不少于48小时前 存放于注册办事处 ，或存放于召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点及/或其他时间 (不迟于召开会议或续会的时间) 。

87.会议主席在任何情况下均可酌情指示 委托书应视为已妥为交存。委托书如未按允许的方式交存， 且董事长未指示视为已妥为交存，则该委托书无效。

88.由当时所有有权收取本公司股东大会通知并有权出席本公司股东大会并于会上投票的股东(或由其正式授权的代表 作为公司)签署的书面决议案的效力及作用，犹如该决议案已在正式召开并 举行的本公司股东大会上通过一样。

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公司 由代表出席会议

89.身为股东或董事的任何法团，均可透过 其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事会或董事会委员会会议，而如此获授权的人士有权 代表其代表的法团行使其所代表的法团行使的权力，一如该法团是个人股东或董事的话 所能行使的权力一样。

托管银行和票据交换所

90.如果认可结算所(或其代名人)或托管人(或其 代名人)是本公司的成员，则可借其董事或其他管治机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在本公司的任何股东大会或本公司任何类别的 股东大会上担任其代表，但如获如此授权的人数超过一人，则授权书须注明人数。根据本细则获授权的人士有权 代表其代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人) 行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力(如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为个人会员) 持有该授权所指明的股份数目及类别时可行使的权力 。

董事

91. (a) 董事会应由董事会 不时决定的董事人数组成，但除非股东在股东大会上通过普通 决议另有决定，否则董事人数不得少于三(3)人。董事人数不设上限。只要股票 或美国存托凭证在指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、 规则或规定或指定证券交易所规则要求的独立董事人数，除非董事会决意遵循任何可用的例外 或豁免。

(b)每名董事的任期直至(I)根据与本公司订立的有关董事任期(如有)的书面协议 届满及其继任者的选举或委任、(Ii)其 辞职或(Iii)其根据本章程细则被撤职为止(以最早者为准)，不论该董事与本公司有任何协议。

(c)董事会设董事长一人，由当时在任的多数董事选举和任命 。董事长的任期(如果有的话)也将由当时在任的所有董事的多数决定 。董事长应主持每次董事会会议，但如果董事长在指定的召开董事会会议时间后六十分钟内未出席会议，则出席的 董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。(br}如果董事长没有在指定的召开时间后六十分钟内出席董事会会议，则出席的 董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

(d)只要股份或美国存托凭证在指定证券交易所上市，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，惟须遵守指定证券交易所规则所规定的 董事提名程序，除非董事会决意遵循任何可用的例外或豁免。

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(f)只要股份或美国存托凭证在指定证券交易所上市，董事会经出席董事会会议并于会议上投票的董事以简单多数票赞成，可随时及不时委任任何人士出任董事，以填补因前董事辞职或罢免或加入现有董事会而出现的空缺，但须遵守指定证券交易所规则所规定的董事提名程序 ，除非 董事会决意遵循该提名程序 ，否则董事会可随时委任任何人士担任董事董事，以填补因前董事辞职或罢免前董事而产生的空缺，或作为现有董事会的新增成员，但须遵守指定证券交易所规则所规定的董事提名程序 ，除非 董事会决意跟随 委任。

92.董事可通过普通决议案被免职，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据 该协议提出的任何损害索赔)。

93.除适用法律 或指定证券交易所的上市规则要求外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销企业管治政策 或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案厘定的各项企业管治相关事宜的政策。

94.董事不需要通过 资格认证方式持有本公司任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

95.董事的酬金可由董事会决定。

96.董事有权获支付其往返董事会会议、董事会任何委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关而适当招致的差旅费、酒店及其他 开支，或收取董事会不时厘定的有关固定津贴 ，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

代理 个导向器

97.董事不得指定任何人作为其替补。

98.任何董事可以书面委派另一人代表其出席 ，并根据本条规定代表其出席其未能 出席的任何董事会会议并投票。在委任董事 并未亲自出席有关会议时，每名该等代表均有权出席有关委任董事并代其投票；惟董事 须于委任董事 于每次董事会会议上指示其表决方式，并据此通知董事会，而该代表只有 有权根据该等指示才有权代表董事投票。(B)在委任董事 未有亲自出席有关会议时，董事 须在每次董事会会议上指示其投票方式，并据此通知董事会，而该代表仅有权根据该等指示代表董事投票。如果委托方是董事，则除其本人的表决权外，他有权 代表他所代表的董事单独投票。董事 可以随时书面撤销其指定的代理人的委任。该代表不应因其委任而被视为 为本公司高级人员，而应被视为委任他的董事的代理。委托人的报酬 从董事委派人的报酬中支付，比例由双方商定。除非委任条款对 有相反规定，董事或其委员会任何书面决议的受委代表签字 应与董事任命其为受委代表的签署具有同等效力。若委任代表的董事就将于第118条所述董事会会议上审议的事项而言为有利害关系的 董事，则根据第118条，该代表在投票权及法定人数构成方面须与有利害关系的董事 同等对待。为免生疑问 , 被委派代表的人不得因此而成为受补偿人。

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董事的权力和职责

99.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务由董事会管理，董事会可支付设立及注册本公司所产生的所有开支 并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过本应有效的任何董事会先前 行为失效。

100.在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)在本公司担任董事会认为对本公司的行政管理 所需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、副总裁、 司库、助理司库、经理或主控人，任期及酬金(不论为薪金或佣金 或分享利润或部分分享利润)。并具有委员会认为合适的权力及职责。董事会如此任命的任何自然人或公司均可被董事会免职。董事会亦可按相同条款委任一名或多名董事 出任董事管理职位，但如任何管理董事的人士因任何理由终止 为董事，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

101.董事会可委任任何自然人或法团为秘书 (如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。董事会如此任命的任何秘书或助理秘书均可由 董事会免职。

102.董事会可将其任何权力转授由其认为合适的 名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时须遵守 董事会可能对其施加的任何规定。

103.董事会可不时及随时藉授权书(不论盖上印章或亲笔签署)或以其他方式委任董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签字人”)，并具有该等权力、权限及酌情决定权(不超过归属或可由其行使的权力、权限及酌情决定权 )，而该等权力、权限及酌情决定权(以不超过归属或可由其行使的权力、权限及酌情决定权不超过 )为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(分别为“受权人”或“获授权签字人”) 及任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人 转授授予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。

104.董事会可不时按其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定 ，而以下三项细则所载条文并不限制本细则所赋予的一般权力 。

105.董事会可不时及随时设立任何委员会、 地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员 ，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金 。

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106.董事会可不时并随时向任何该等委员会、 地方董事会、经理或代理人转授当其时归属董事会的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权 任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事 而任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，并可于任何时间解除董事会 所赋予的任何天然权力、权力及酌情决定权。 董事会可随时将董事会认为合适的任何权力、权力及酌情决定权转让予任何该等委员会、经理或代理人，并可授权 任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺并在空缺的情况下行事。但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚处理 的任何人不受此影响。

107.董事会可授权上述任何该等转授 当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

借用董事的权力

108.董事会可行使本公司所有权力借入款项及 抵押或押记其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他 证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

印章

109.印章不得加盖在任何文书上，除非获得任何董事的授权 ，但此类授权可以在加盖印章之前或之后授予，如果在加盖印章之后授予，则可以一般形式的 确认加盖印章的次数。盖章应在董事或秘书(或 助理秘书)在场的情况下，或在董事为此指定的任何一名或多名人士在场的情况下，如上所述的一名或多名人士 应在他们面前签署加盖印章的每份文书。

110.本公司可在董事会指定的国家或地点保存传真印章 ，除非获得任何董事授权，否则不得在任何文书上加盖传真印章 ，该授权可在加盖传真印章之前或之后进行，如果在加盖传真印章之后，可采用通用格式 确认加盖传真印章的次数。传真印章应在董事为此目的指定的一人或多人 在场的情况下加盖，前述一人或多人应在加盖传真印章的每份文书上签字。如上所述加盖传真印章和签字的意义和效力，与加盖传真印章和文书是在董事或秘书(或秘书)在场的情况下盖章和签署具有相同的意义和效力。 传真印章的加盖和签字应与在董事或董事秘书(或秘书)在场的情况下加盖传真印章和签署文书的意义和效力相同。 传真印章的加盖和签字应与前述加盖传真印章的人 在场并由董事或秘书(或秘书)签署的文书相同

111.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应 有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性 ，但该文书对本公司并无任何约束力。

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取消董事资格

112.董事办公室腾出，如董事：

(a)破产或一般地与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)死亡或被发现精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别缺席董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事会议记录

113.董事会可召开会议(在开曼群岛之内或以外) 以处理事务、休会或以其他方式按其认为合适的方式规范其会议和议事程序。任何 会议上出现的问题应以会议上投票的多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席 或由其委派代表出席的董事均有权投一票。在票数均等的情况下，董事会主席有权投第二票或决定性一票。任何董事均可，应任何董事的要求，秘书或助理秘书应随时召集 董事会会议。

114.董事可透过电话或类似的通讯设备参与董事会的任何会议或该董事为成员的董事会委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的 人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相沟通，而参与该等会议应视为 亲自出席该会议。

115.董事会或董事会委任的任何委员会的会议应 在不少于三(3)个工作日前向全体董事发出书面通知。该通知应指明该会议的日期和时间，并应附上该会议将审议和讨论的事项的摘要议程， 但该摘要议程的内容不排除在董事会会议上提出和审议任何其他事项。 经所有董事同意，上述通知期限可以缩短或免除，但条件是：(I)该同意 应视为由出席相关会议的任何董事作出的，除非该董事明确表示同意。以及(Ii)任何未出席会议的董事必须以书面形式 表示同意。

116.处理董事会事务所需的法定人数为当时现有董事的多数，并且只要创始人是董事，就包括创始人；但是，如果不是创始人自愿回避，并且 通知董事会他决定在会议之前或在会议上回避，或者创始人因丧失工作能力而永久不能出席董事会会议，则仍应存在法定人数 。 如果不是创始人自愿回避，并且 通知董事会他决定在会议之前或在会议上回避，或者创始人因丧失工作能力而永久不能出席董事会会议，则仍应存在法定人数 。为确定是否达到法定人数，委派代表董事出席任何会议应视为 出席。

117.如第116条规定的法定人数在根据第115条正式发出通知或获豁免的董事会议指定时间后一小时内仍未出席， 会议将延期至(5)个营业日后的同一地点及时间，或全体董事 同意的其他地点及时间。尽管有第116条的规定，任何延会的董事会议所需的法定人数仅为当时现有董事的多数 ，无论创始人或其代表是否出席会议。如果在指定的延会时间内没有达到延会所需的法定人数 ，董事会会议将以同样的方式继续休会 ，直到达到所需的法定人数。

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118.董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有 权益，应在董事会会议上申报其权益性质 。任何董事向董事会发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员， 将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应视为 就任何如此订立的合约或如此完成的交易充分申报利益。在符合指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票应 计算在内，并可计入任何该等合约或交易或拟议合约 或交易须提交大会审议的任何董事会会议的法定人数。

119.在董事会通过的任何企业管治政策的规限下，董事 可同时担任董事 的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(有关薪酬及其他方面)由董事会厘定，董事或拟担任董事的任何人士 不得因担任该等其他受薪职位或职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失与本公司订立合约的资格。董事以任何方式拥有权益的任何由本公司或其代表订立的任何该等合约或安排亦不会被撤销，任何如此订立或如此拥有权益的董事 亦毋须因该董事持有该办事处或由此而建立的受信关系而就任何该等合约或安排所实现的任何利润向本公司交代。董事(尽管拥有权益)仍可计入出席任何董事会会议的法定人数 他或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任条款的会议 ，并可就任何该等委任或安排投票。

120.在董事会通过的任何企业管治政策的规限下，任何董事 均可由其本人或透过其商号为本公司以专业身份行事，彼或其商号有权获得专业服务酬金 ，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权董事或其商号 担任本公司核数师。

121.董事会应安排制作会议记录，以便记录：

(a)委员会作出的所有高级人员委任；

(b)出席每次董事会会议和董事会任何委员会会议的董事姓名；以及

(c)本公司、董事会和董事会委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

122.当董事会主席签署该会议的会议记录时，应视为已正式召开，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，但前提是(A)已根据第115条向所有董事发出适当的会议通知 或所有董事已以其他方式放弃会议记录，或(B)董事会已同意召开会议或 已批准会议记录。(B)董事会同意召开会议或 已批准会议记录，但会议记录应视为已正式召开，即使会议程序中可能存在技术缺陷，但前提是(A)已向所有董事发出适当的会议通知 或所有董事已根据细则第115条以其他方式放弃会议记录，或(B)董事会已同意召开会议或 已批准会议记录。

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123.由所有董事或 有权接收董事会或董事会委员会(视属何情况而定)会议通知的董事会委员会全体成员签署的书面决议案，应 与在正式召开并组成的董事会或委员会会议(视情况而定)上通过的一样 。经签署后，决议案可由若干文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。

124.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事 ，但倘若及只要留任董事人数减至低于根据或根据本章程细则厘定的必要法定人数， 留任董事可为增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得 为其他目的行事。

125.在董事会施加于其的任何规定的规限下，由董事会委任的委员会 可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议时间后 60分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议主席 。

126.董事会委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。 在董事会施加于委员会的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题须由出席的委员会成员以 多数票决定，如票数均等，委员会主席有权投第二票或决定票。

127.任何董事会会议或董事会委员会会议 或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任 有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何人士被取消资格，仍属有效，犹如每位该等人士 均已妥为委任并符合资格出任董事一样。

推定同意

128.董事出席就公司任何事项采取行动的董事会会议时，应推定他已同意采取的行动，除非他的异议记入会议记录 ，或者他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交了对该行动的书面异议，或者他应在大会续会 之后立即以挂号邮递方式将该异议转交给该人。
br} B他应被推定为已同意所采取的行动，除非他在大会续会前将对该行动的书面异议提交给担任会议主席或秘书的人 。这种持不同政见的权利不适用于对此行动投赞成票的董事。

分红

129.在任何 股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事会可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并 授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息及其他分派。

130.在任何 股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

131.董事会可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出 他们认为适当的一笔或多笔储备，作为董事会绝对 酌情决定权，用于应付或有或有事项，或用于平分股息，或用于该等资金 可适当运用的任何其他目的，而在作出上述运用前，董事会可绝对酌情决定将其用于本公司的业务或投资于该等投资(股份除外)。

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132.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事会决定的任何 方式支付。如以支票付款，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人 另有指示，否则每张该等支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则须按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开票银行 付款即构成对本公司的良好清偿。

133.董事会可决定股息应全部或部分由特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的分派支付，并可解决有关该等分派的所有问题 。在不限制前述一般性的原则下，董事会可厘定该等特定资产的价值，可 决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事会认为合适的条款将任何该等特定资产授予受托人 。

134.在任何 股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额申报和支付，但如果并只要任何股份没有缴足 任何股份，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。就本细则而言，在催缴股款之前就股份支付的任何款项，在计入利息时，均不得被视为就股份支付的款项。

135.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项开出有效收据。

136.任何股息均不得计入本公司的利息。

137.自宣布派发股息之日起计六年内无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、年度报表和申报

138.与本公司事务有关的账簿须按董事会不时决定的方式 保存。

139.账簿应存放在注册办事处或董事会认为合适的 个或多个其他地方，并应始终开放给董事查阅。

140.董事会可不时决定是否及在多大程度上以及 在何时何地以及根据何种条件或规定让非董事的股东查阅本公司的帐簿或任何帐簿，任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何帐目或簿册或文件，但法律或指定证券交易所规则授予或董事会授权的除外。

141.有关本公司事务的账目须按董事会不时厘定的方式审核，并于董事会不时厘定的财政年度完结时审核，否则不得审核 。

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142.董事会可委任本公司核数师，任期至董事会决议罢免 为止，并可厘定其酬金。

143.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、帐目及凭证，并有权要求本公司任何董事及高级职员提供履行核数师职责所需的 资料及解释。(B)本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭证，并有权要求本公司任何董事及高级职员提供履行核数师职责所需的 资料及解释。

144.如董事会要求，核数师须应董事会或任何股东大会的要求，在其获委任后的下一届股东周年大会的任期内，以及在其 任期内的任何时间，就本公司的账目 作出报告。

145.董事会每年须拟备或安排拟备载列公司法规定详情的年度申报表及声明 ，并将其副本送交开曼群岛的公司注册处处长 。

储备资本化

146.在公司法的约束下，董事会可以：

(a)决议将存入储备金(包括股份溢价账户、 资本赎回储备金和损益账户)的金额资本化，或以其他方式可供分配；

(b)将决议资本化给股东的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)；或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债券按该比例(或按股东指示)分配给股东(或按其指示)，或部分以一种方式分配， 部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价账户、资本赎回准备金和利润 只能用于支付将分配给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决资本化储备分配中出现的困难，特别是(但不限于)在股票或债券可以分成几部分分配的情况下，董事会可按其认为合适的方式处理 部分；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议， 规定：

(i)分别向股东配发入账列为全额缴足的股份或债券， 股东可能在资本化时有权获得这些股份或债券，或

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(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的储备 决议资本化)支付其现有股份未支付的金额或部分金额。

以及根据此 授权订立的任何此类协议对所有这些股东有效并具有约束力；以及

(e)一般情况下，执行决议所需的一切行动和事情。

147.在公司法的规限下，董事会可决议将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金和损益账)或以其他方式 可供分配的金额 资本化，方法是将该笔款项用于支付将配发和发行的全部未发行股份：

(a)本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或 根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等安排与董事会已采纳或批准的有关 该等人士有关的任何期权或奖励；

(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，本公司将就任何股票激励计划或员工福利计划或与董事会已采纳或批准的该等人士有关的其他安排的运作而向 配发和发行股票；或

(c)为本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务供应商在行使或归属任何购股权 或根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授出的任何奖励(有关 已获董事会采纳或批准的该等人士)时， 向本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证的目的，本公司的任何托管银行可向该等人士 发行、配发及交付美国存托凭证予本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商。

共享 高级帐户

148.董事会须根据公司法设立股份溢价 账户，并不时将相等于发行任何股份 时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

149.于赎回或 赎回股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账户的借方，惟董事会始终可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

150.除本章程细则另有规定外，由董事会酌情决定，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达， 或以航空邮递或特快专递的方式，以预付邮资的信件寄往股东名册上所载该股东的地址，或以电子邮件寄往该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至任何传真的方式送达。 该等通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达， 或以航空邮递或特快专递的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件或传真方式送达该股东可能已指定的任何电子邮件地址。或于董事会认为适当时将其登载于本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名持有事项向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。 有关联名股份持有人的所有通知均须向股东名册内排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

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151.寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发 。

152.任何亲身或委派代表出席 本公司任何会议的股东，就所有目的而言，均视为已收到有关该会议的适当通知，以及(如有需要)召开 该会议的目的。

153.任何通知或其他文件，如由以下方式送达：

(a)邮寄的，应视为在含有该信件 的信件邮寄后五天送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认完整发送传真的报告时，应视为已送达；

(c)快递服务，应被视为在包含 的信件送达快递服务后48小时内送达；或

(d)电子邮件，应视为在通过 电子邮件传输时立即送达；或

(e)如在本公司网站上刊登该邮件，应视为在 该邮件在本公司网站上刊登之时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明包含通知或文件的信件地址正确，并适当地邮寄或送达快递服务即可 。

154.按照本章程条款交付或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，尽管该股东当时已去世或 破产，亦不论本公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份 妥为送达，除非在送达该通知或 文件时，该股东的姓名已从股东名册中除名为该股东的持有人，否则该通知或文件仍须视为已妥为送达该股东的登记地址，但如该股东当时已身故或已破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的股份 妥为送达该通知或文件。就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同拥有或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分 送达该通知或文件。

155.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向本公司提供通知地址的股东 ；以及

(b)每名因股东身故或破产而有权享有股份的人士，倘非因其身故或破产即有权收取大会通知，并已向本公司提供向其发出通知的地址 。

其他任何人均无权 接收股东大会通知。

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信息

156.任何股东均无权要求披露任何有关本公司交易详情的 资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料 可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合股东的利益 向公众传达。

157.董事会有权(但无义务，除非法律另有要求) 向其任何成员披露或披露其管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括(但不限于)本公司登记册及转让簿册所载的资料。

赔偿

158.公司当其时和不时的每名董事、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)和同一 的遗产代理人(每个人均为“受保障人”)应就该受保障人所招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、收费、 费用、损失、损害或责任予以赔偿和担保，使其不受损害，但由于该受保障人自身的不诚实行为除外。在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误 所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权(包括在不损害前述条文的一般性的情况下)时，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何法律程序抗辩(不论成功或 以其他方式)而招致的任何费用、开支、损失或负债(不论成功或 以其他方式进行)，均不适用于本公司的业务或事务(包括因任何判断错误 )或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致的任何费用、开支、损失或负债。

159.任何受保障的人均不承担以下责任：

(a)对于任何其他董事或 公司高管或代理人的作为、收款、疏忽、违约或不作为；或

(b)因公司任何财产的业权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)由于本公司任何资金所投资的任何证券不足； 或

(d)因任何银行、经纪或其他相类似的人而招致的任何损失；或

(e)因上述受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断失误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)在执行或履行该受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与之相关的职责、权力、权限或酌情决定权时可能发生或引起的任何损失、损害或不幸 ；

除非同样的情况因 该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

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财政 年

160.除非董事会另有规定，本公司的财政年度 应于每年的12月31日结束，并从每年的1月1日开始。

不承认信任

161.任何人士均不得被本公司确认为以任何 信托方式持有任何股份，除非法律规定，否则本公司不受约束或以任何方式被迫承认(即使已获通知 )任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或 公司法另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外 。

收尾

162.如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议的批准和公司法要求的任何其他批准的情况下，将公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)按种类或实物在成员之间进行分配，并可为此 对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。 清算人可以将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以使 股东受益，但不会强迫任何股东接受对其负有责任的任何资产 。

163.若本公司清盘，而股东间可供分派的资产 不足以偿还全部股本(受任何股份所附权利的规限)，则该等 资产的分派应尽可能使亏损由股东按其所持 股份的面值比例承担。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例 分配给股东，但须从有关股份中扣除 到期应付本公司的所有催缴股款或其他款项。本条款不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利 。

公司章程修正案

164.在公司法及章程第20条的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程大纲或本章程细则的全部或部分。

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关闭 注册表或确定记录日期

165.为厘定那些有权收到任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收取 支付任何股息的股东，或为任何其他目的厘定谁是股东，董事会可规定 股东名册须于任何情况下不超过40天的规定期间内暂停过户。如股东名册为厘定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东而关闭 ，则股东名册须于紧接股东大会前至少十天如此关闭，而有关决定的记录日期 为关闭股东名册的日期。

166.除关闭股东名册外，董事会可提前指定一个日期 作为对有权收到股东大会通知、出席或投票的股东的任何该等决定的记录日期，并为决定有权收取任何股息的股东的目的 董事会可在宣布该等股息的日期或之前90天内，将其后的日期定为该等 决定的记录日期。

167.倘股东名册并非如此过户，且并无就有权接收通知、出席股东大会或于大会上投票的股东或有权 收取股息的股东确定 的记录日期，则张贴大会通告的日期或董事会宣布 有关股息的决议案(视属何情况而定)的日期应为有关股东厘定的记录日期。当 有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的 股东根据本 条的规定作出决定后，该决定适用于其任何续会。

继续注册

168.本公司可通过特别决议案决议以 方式继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册，或在其当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注册。 本公司可通过特别决议案继续在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事会可安排向公司注册处处长 提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤以 延续本公司的方式进行转让。

披露

169.董事会或董事会特别授权的任何服务提供商(包括高级管理人员、秘书 和本公司的注册写字楼提供商)有权向任何监管机构 或司法当局披露有关本公司事务的任何信息，包括但不限于登记册 和本公司账簿中包含的信息。

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