美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
须包括在根据以下规定提交的报表内的资料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据§240.13d-2
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
漳门教育有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股面值0.00001美元
(证券类别名称)
98955H200**
(CUSIP 号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| ☐ | 规则第13d-1(C)条 |
| 规则第13d-1(D)条 |
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
| ** | CUSIP编号98955H200已分配给发行人的美国存托股份(ADS)， 在纽约证券交易所以ZME的代码报价，每股美国存托股份代表发行人的72股A类普通股。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
第 页 共10页
| 1 |
报告人姓名
上海文威一号企业管理合伙企业(有限合伙) | |||||
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
87,788,787 (1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
87,788,787 (1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
87,788,787 (1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的 类百分比
6.2%(2) (or 1.2%(2)合计投票权) | |||||
| 12 | 报告类型 人员
PN | |||||
| (1) | 代表上海文卫一期企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称文卫一期)持有的87,788,787股A类普通股(其中87,788,736股为1,219,288股美国存托凭证) 。 |
| (2) | 实益所有权百分比是根据发行人的1,419,033,360股普通股作为一个单一类别计算的，即(I)截至2021年6月7日已发行和已发行的1,224,155,349股A类普通股和(Ii)截至2021年6月7日已发行和已发行的194,878,011股B类普通股的总和，假设 所有B类普通股均已转换为A类普通股，如发行人提交给证券交易所的招股说明书所述实益拥有股份的投票权占总已发行投票权的1.2%。 |
2
第 页 第3页，共10页
| 1 |
报告人姓名
拉萨经济技术开发区顺威资本风险投资合伙企业(有限合伙) | |||||
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
87,788,787 (1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
87,788,787 (1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
87,788,787 (1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的 类百分比
6.2%(2) (or 1.2%(2)合计投票权) | |||||
| 12 | 报告类型 人员
PN | |||||
| (1) | 代表文威一号持有的87,788,787股A类普通股(其中87,788,736股代表1,219,288股美国存托凭证) 拉萨经济技术开发区顺威资本风险投资合伙企业(有限合伙)是文威一号的普通合伙人。 |
| (2) | 实益所有权百分比是根据发行人的1,419,033,360股普通股作为一个单一类别计算的，即(I)截至2021年6月7日已发行和已发行的1,224,155,349股A类普通股和(Ii)截至2021年6月7日已发行和已发行的194,878,011股B类普通股的总和，假设 所有B类普通股均已转换为A类普通股，如发行人提交给证券交易所的招股说明书所述实益拥有股份的投票权占总已发行投票权的1.2%。 |
3
第 页 第4页，共10页
| 1 | 报告人姓名 拉萨经济技术开发区顺威资本投资咨询有限公司。 | |||||
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
87,788,787 (1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
87,788,787 (1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
87,788,787 (1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的 类百分比
6.2%(2) (or 1.2%(2)合计投票权) | |||||
| 12 | 报告类型 人员
公司 | |||||
| (1) | 代表文威一号持有的87,788,787股A类普通股(其中87,788,736股代表1,219,288股美国存托凭证) 拉萨顺威投资是文威一号的普通合伙人，拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司(以下简称顺为投资顾问)是拉萨顺为投资的 普通合伙人。 |
| (2) | 实益所有权百分比是根据发行人的1,419,033,360股普通股作为一个单一类别计算的，即(I)截至2021年6月7日已发行和已发行的1,224,155,349股A类普通股和(Ii)截至2021年6月7日已发行和已发行的194,878,011股B类普通股的总和，假设 所有B类普通股均已转换为A类普通股，如发行人提交给证券交易所的招股说明书所述实益拥有股份的投票权占总已发行投票权的1.2%。 |
4
第 页 共5页，共10页
| 1 |
报告人姓名
军雷 | |||||
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国政府 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
87,788,787 (1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
87,788,787 (1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
87,788,787 (1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的 类百分比
6.2%(2) (or 1.2%(2)合计投票权) | |||||
| 12 | 报告类型 人员
在……里面 | |||||
| (1) | 代表文威I持有的87,788,787股A类普通股(其中87,788,736股为1,219,288股美国存托凭证) ，拉萨顺为投资为文威I的普通合伙人，顺为投资咨询公司为拉萨顺为投资的普通合伙人。君磊持有顺为投资咨询50%以上股权。 |
| (2) | 实益所有权百分比是根据发行人的1,419,033,360股普通股作为一个单一类别计算的，即(I)截至2021年6月7日已发行和已发行的1,224,155,349股A类普通股和(Ii)截至2021年6月7日已发行和已发行的194,878,011股B类普通股的总和，假设 所有B类普通股均已转换为A类普通股，如发行人提交给证券交易所的招股说明书所述实益拥有股份的投票权占总已发行投票权的1.2%。 |
5
第 页 共6页，共10页
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名：
掌门教育公司 | |
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址：
中华人民共和国上海市虹口区通家路82号 | |
| 第2(A)项。 | 提交人姓名：
(I) 上海文威一号企业管理合伙企业(有限合伙)(文威一号)；
(二)拉萨经济技术开发区 顺威投资合伙企业(有限合伙)(拉萨顺威投资)；
(Iii) 拉萨经济技术开发区顺威资本投资咨询有限公司 (顺威投资咨询)；
(Iv) 君磊(与文威一号、拉萨顺威投资、顺威投资咨询、 #报告人集体)。 | |
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)：
举报人的地址是：
为文伟一号 日静路35号1125室 上海试点 中华人民共和国政府
拉萨顺威投资 阳光新城B1-502 拉萨经济技术开发区 中华人民共和国政府 | |
| 为顺为投资咨询服务 石通阳光新城3号楼5、4-1号联合 金珠西路158号 拉萨经济技术开发区 中华人民共和国 | ||
| 为了俊磊 亮马桥DRC办公楼RM801，BLDG D1 朝阳区 中华人民共和国北京 | ||
| 第2(C)项 | 公民身份：
文卫一号：中华人民共和国 中华人民共和国拉萨市顺威投资 中华人民共和国顺威投资咨询公司 军雷：中华人民共和国 | |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称：
发行人的A类普通股，每股票面价值0.00001美元。
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。在提交股东表决的所有事项上，A类普通股的每位持有人有权 每股一票，B类普通股的每位持有人有权每股有30票。B类普通股的持有者可随时将其转换为 A类普通股一对一基础。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。 | |
6
第 页 共10页
| 第2(E)项。 | CUSIP编号：
98955H200
此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票，每股相当于发行人的72股A类普通股 。 | |
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： | |
| 不适用 | ||
| 第四项。 | 所有权： | |
以下是截至2021年12月31日提交附表13G本 声明的报告人持有A类普通股的相关信息：
| 报告人 |
单一投票权 电源 |
共享 投票电源) |
鞋底 正定的 电源 |
共享 正定的 电源 |
有益的 所有权 |
百分比 A类的 普通 股票(1) |
百分比 占总数的百分比 普通 股票(1) |
百分比 的 集料 投票 电源(2) |
||||||||||||||||||||||||
| 上海文威一号企业管理合伙企业(有限合伙)。(3) |
87,788,787 | 0 | 87,788,787 | 0 | 87,788,787 | 7.2 | % | 6.2 | % | 1.2 | % | |||||||||||||||||||||
| 拉萨经济技术开发区顺威资本风险投资合伙企业(有限合伙) (3) |
87,788,787 | 0 | 87,788,787 | 0 | 87,788,787 | 7.2 | % | 6.2 | % | 1.2 | % | |||||||||||||||||||||
| 拉萨经济技术开发区顺威资本投资咨询有限公司。(3) |
87,788,787 | 0 | 87,788,787 | 0 | 87,788,787 | 7.2 | % | 6.2 | % | 1.2 | % | |||||||||||||||||||||
| 军雷 |
87,788,787 | 0 | 87,788,787 | 0 | 87,788,787 | 7.2 | % | 6.2 | % | 1.2 | % | |||||||||||||||||||||
| (1) | 实益所有权百分比是根据发行人的1,419,033,360股普通股作为一个单一类别计算的，即(I)截至2021年6月7日已发行和已发行的1,224,155,349股A类普通股和(Ii)截至2021年6月7日已发行和已发行的194,878,011股B类普通股的总和，假设 所有B类普通股均已转换为A类普通股，如发行人提交给证券交易所的招股说明书所述 |
7
第 页 共10页
| (2) | 投票权百分比的计算方法是将每位申报 个人实益拥有的投票权除以发行人所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。对于提交其表决的所有事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投30 票。 |
| (3) | 拉萨顺为投资是文威一号的普通合伙人，顺为投资咨询公司是拉萨顺为投资的普通合伙人。君雷持有顺为投资咨询50%以上股权。 |
| 第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权： | |
| 不适用 | ||
| 第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权： | |
| 不适用 | ||
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： | |
| 不适用 | ||
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类： | |
| 不适用 | ||
| 第九项。 | 集团解散公告： | |
| 不适用 | ||
| 第10项。 | 认证： | |
| 不适用 | ||
8
第 页 共9页，共10页
展品一览表
| 证物编号： | 描述 | |
| 99.1 | 报告人之间的联合备案协议日期为2022年2月14日 | |
9
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
日期：2022年2月14日
| 上海文威一号企业管理合伙企业(有限合伙) | 由以下人员提供： | /秒/马文静 | ||
| 姓名：马文静 | ||||
| 标题：授权签字人 | ||||
| 拉萨顺威资本风险投资合伙企业(有限合伙) | ||||
| 经济技术开发区 | 由以下人员提供： | /s/雷军 | ||
| 姓名：雷军 | ||||
| 标题：授权签字人 | ||||
| 拉萨经济技术开发区顺威首都 | ||||
| 投资咨询有限公司。 | 由以下人员提供： | /s/雷军 | ||
| 姓名：雷军 | ||||
| 标题：授权签字人 | ||||
| 军雷 | /s/雷军 | |||
10