附件 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议(本“协议”)的日期为2022年2月11日，由特拉华州一家公司Northern Lights Acquisition Corp.与本协议签名页上确定的每位买方(包括其继任者和受让人、一名“买方”以及统称“买方”)签署。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)、 和根据本协议颁布的规则506，本公司希望向每位买方和每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券， 希望分别而不是联合地向本公司购买本公司的证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收据和充分性 )，本公司和每位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)本协议中未另行定义的大写术语 具有指定证书(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有本1.1节中规定的 含义：

“取得 人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 ，该等术语在证券法下的规则405中使用并解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“业务 组合”是指“单件采购协议”所设想的交易。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放 。

“指定证书 ”是指公司在收盘前向特拉华州秘书提交的指定证书，其形式为本合同附件A。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日 ，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交割证券的 义务均已满足或免除的所有条件(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的交易日。

“结案陈述书”是指本合同附件A格式的结案陈词。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“律师公司”是指纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒有限责任公司，其办事处位于华盛顿特区20001，西北宪法大道101号，900室。

“折算 价格”应具有指定证书中赋予该术语的含义。

“转换 股”是指根据指定证书的 条款转换优先股时发行和可发行的普通股。

“或有义务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接责任(或称或有责任)，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将受到保护，则该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务，或该责任的持有人将受到保护的主要目的或意图，就任何人而言，是指该人所承担的任何直接或间接责任(或称或有债务)，或该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所负的任何直接或间接责任。

“披露日程表”应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“披露 时间”是指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日(上午9：01)午夜前(纽约市时间)和 (I)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)到上午9：00之间签署的，(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)到上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期 之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在本合同日期 ，除非安置代理另有指示将时间提前。

“生效日期”是指以下日期中较早的日期：(A)初始注册声明已由委员会宣布生效 优先股持有人登记所有标的股票(为此目的，假设转换价格等于 指定证书中定义的底价)，(B)所有标的股票已根据第144条出售或可根据第144条出售，而不要求公司遵守没有数量或销售方式限制的规定， (C)标的股份或优先股持有人均不是本公司关联公司的截止日期一周年之后的第一天，或(D)根据证券法第4(A)(1)节的豁免，所有标的股份不得出售，没有数量或出售方式的限制，且公司律师已向该等持有人提交了长期有效的无保留书面意见，该意见随后可由该等标的股份持有人根据 4(A)(1)条的规定转售。 公司律师已向该等持有人提交了一份长期有效的书面无保留意见，该意见随后可由该等标的股份持有人根据《证券法》第4(A)(1)条作出转售。

“豁免 发行”是指(A)由大多数非雇员 董事会成员或为此目的成立的非雇员董事委员会的多数成员 根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、承包商、 供应商或其他代理人发行普通股或期权，以提供给本公司的服务。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期 发行和发行的普通股股票的证券，条件是该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票 拆分或组合有关的证券除外)，或延长该等证券的期限(C)须 根据自本协议日期起生效的单位购买协议条款发行的标的股份及(D)普通股股份。

“托管 代理”是指安置代理和公司都可以接受的托管代理。

“托管 协议”是指公司、托管代理和安置代理 之间签订的托管协议，根据该协议，买方应向托管代理存入适用于本协议项下拟进行的交易的认购金额，其格式由双方在成交前商定。 协议“托管协议”是指公司、托管代理和安置代理之间签订的托管协议，根据该协议，买方应向托管代理交存适用于本协议项下拟进行的交易的认购金额(格式由双方在成交前商定)。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”(FCPA) 指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何 性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业 。

任何人的“负债” 无重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为 财产或服务的延期购买价格(包括但不限于根据公认会计准则的“资本租赁”) (但不限于，按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外) 发出、承担或承担的所有债务，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(包括因收购财产、资产或业务而产生的如此证明的义务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为 融资产生的所有债务，在任何一种情况下，对于用这些债务的收益获得的任何财产或资产(即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)， (F)任何租赁项下的所有货币义务被归类为资本租赁，(G)以上(A)至(F)款所述的所有债务，由(或因 该债务的持有人对任何人拥有的任何财产 或资产(包括账户和合同权利)的留置权或以其他方式担保)所担保的所有债务，即使拥有该等资产或财产的人没有承担或承担偿还该等债务的 责任，也是如此，(G)上述(A)至(F)款所述的所有债务，由该债务持有人对任何人拥有的任何财产 或资产(包括账户和合同权利)的留置权或以其他方式担保的现有权利担保，以及(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指种类的其他债务

“内幕信函”是指本公司、其高级管理人员和董事以及发起人之间于2021年6月23日签署的特定信函协议。

“知识产权”应具有3.1(O)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司与本协议附件 附表I所列人员之间的锁定协议，其日期为本协议日期，以本协议附件E的形式列出。“锁定协议”是指本公司与本协议附件 附表I所列人员签订的、截至本协议日期的禁售协议。

“Loeb” 指Loeb&Loeb LLP，其办事处位于纽约公园大道345号，邮编：10154。

“管理 演示文稿”是指日期为2022年2月的PowerPoint演示文稿，详细说明了单位采购 协议计划进行的交易。

“重大不利影响”指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响， (Ii)对 公司的整体运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高 费率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指对任何一个实体而言，其公司注册证书或成立证书、章程、实施协议、组织备忘录和章程或类似的组织文件，在每种情况下，均经修订后都是指该实体的公司成立证书或成立证书、章程、实施协议、组织备忘录和章程或类似的组织文件。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理”是指EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的部门。

“优先股”是指根据本协议发行的60,000股本公司A系列可转换优先股，具有本合同附件A中指定证书规定的 权利、优惠和特权。

“诉讼”(Procedure) 指诉讼、索偿、诉讼、调查或诉讼，不论是展开或威胁进行的。

“公共 信息故障”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共 信息失灵赔偿”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“赎回” 指公司股东可能赎回的任何普通股或普通股等价物，与公司首次公开发行相关的招股说明书 中所设想的那样。“赎回” 指公司股东可能赎回的任何普通股或普通股等价物，如 公司首次公开募股招股说明书所述。

“登记 权利协议”是指本公司与买方之间于本合同日期或大约日期签订的登记权利协议， 以本合同附件B的形式签订。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 各买方按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“所需的 批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 最小”是指截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能可发行的普通股的最大总数 ，包括所有认股权证全部行使或 全部优先股全部转换时可发行的任何标的股票(假设在该日期，优先股的股票根据最低价格(在指定证书中定义)全额转换)，忽略其中规定的任何转换或行使限制，以及

“规则 144”是指委员会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该规则可以不时修改或解释 ，或者委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例 。

“规则 424”是指证监会根据证券法颁布的规则424，该规则可能会不时修改或解释 ，或证监会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会 报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券” 指优先股、认股权证及相关股份。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股东 批准”是指：(I)19.9%的批准(定义见下文)，(Ii)公司股东对业务合并的批准 (不超过90%的公司股东选择赎回与此相关的普通股 ，并将信托账户中至少11,731,159美元的净收益释放给公司)和(Ii)可能需要的 股东批准指定证书和授权证。

“卖空 销售”是指根据交易法根据SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应 被视为包括寻找和/或借入普通股或任何标有“卖空豁免”的交易)。

“赞助商” 指5AK，LLC。

“声明的 价值”是指每股优先股1,000美元。

“认购 金额”对于每位买方而言，是指在本协议签字页上买方姓名下方、标题“认购金额”旁边指定的 本协议项下购买的优先股应支付的总金额， 以美元和即期可用资金表示。

“目标” 表示SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial，一家科罗拉多州的有限责任公司。

“Target Counsel”指沃勒律师有限责任公司，办事处位于科罗拉多州常青市80437号邮政信箱3237号。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 在其上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、指定证书、授权书、注册权协议、第三方托管协议及其所有展品和明细表。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理机构大陆股票转让信托公司，以及本公司的任何后续转让代理 。

“标的 股份”是指转换股份和认股权证股份。

“单位 采购协议”是指日期为2022年2月11日的特定单位采购协议，该协议可能在本协议日期或之前由公司、目标公司和其中指定的其他各方之间修订。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列第一项条款确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(根据交易日上午9：30 起)的每日成交量加权平均价 。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有 然后在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为 公司合理接受的大多数证券的购买者真诚选择的独立评估师 确定，费用和开支由本公司支付。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)条 在成交时交付给买方的普通股认股权证，该认股权证应可立即行使，行权期限为5年，以本协议附件C 的形式予以执行。“认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节 在成交时交付给买方的普通股认购权证，该认股权证应可立即行使，行权期限为5年。

“认股权证 股”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。

采购 并销售

2.1 收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款并受本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别且不是共同同意购买总额为60,000,000美元的优先股，每位购买者的总声明价值等于该购买者在本协议签字页上所述的认购金额，且认股权证也同意购买。 本公司同意在本协议双方签署和交付本协议的同时，分别且不是共同地同意购买总额为60,000,000美元的优先股，每位购买者的总认购金额等于该购买者在本协议签署页上签署的认购金额，且认股权证本协议项下出售的优先股股份总数应为60,000股。 公司应向每位买方发出书面通知(可以通过电子邮件)(“结束通知”)，说明公司合理地期望在通知中指定的日期(“预定的 结束日期”)在通知中指定的日期(“预定的 结束日期”)不少于结束通知日期的五(5)个工作日内完成交易(及其条件得到满足)，截止通知应包含 资金流动信(截至未能在预定的成交日期完成交易 不应终止本协议或以其他方式解除任何一方在本协议项下的任何义务。 只要根据上述规定及时送达成交通知，不迟于成交前两(2)个工作日， 每位买方应通过电汇或保兑支票向第三方托管代理交付相当于该买方 认购金额的即时可用资金。成交时，公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的优先股和认股权证股份 , 公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付内容 中规定的其他项目。在满足第2.2条和第2.3条规定的契约和条件后，成交应在Loeb的办公室 或双方共同同意的其他地点进行，配售代理应向托管代理交付正式签署的托管释放通知表格 (定义见托管协议)，该表格将导致托管 账户中的资金释放给公司。如果本协议在成交前终止，且任何买方已将任何资金汇入 托管账户，或者成交日期未在 成交通知中指定的预定成交日期后五(5)个工作日内发生，公司应或应促使第三方代理迅速(但不迟于成交通知中指定的预定成交日期 后七(7)个工作日)，将任何买方为支付买方认购款项而交付的资金 电汇立即可用资金退还到该买方书面指定的账户(前提是，未能在该七(7)个工作日内完成交易并退还相关资金不应解除该买方在随后重新安排的成交日期(由本公司真诚决定并在一份书面通知中表明 )在本协议项下的义务

2.2 送货。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I) 本协议由公司正式签署；

(Ii) 以买方可接受的形式提供的不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认；

(Iii) (X)公司律师和(Y)目标律师各自的法律意见，基本上采用本合同附件D-1和D-2的形式；

(Iv) 证明(或以账簿记项(如适用)发出的合理证据)在该买方名下登记的优先股股份总数相等于该买方的认购金额除以所述价值的证明书，以及提交并接受特拉华州州务卿发出的指定证明书的证据 ；

(V) 以该买方名义登记的认股权证，购买最多相当于该买方换股股份50%的普通股，行使价等于11.50美元，但可予调整；

(Vi) 一份由公司联席首席执行官正式签署的证书，日期为截止日期，证明公司的每一项陈述和担保在作出之日和截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的(或者，在陈述或担保 受到重大或实质性不利影响的范围内，在所有方面都是真实和正确的)，如同 最初是在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和担保除外在截止日期或之前，公司应全面履行、满足和遵守公司必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；

(I) 由目标公司首席执行官正式签署的证书，日期为截止日期，以买方合理接受的形式 ，证明目标公司的每一项陈述和担保在所有重要方面 都是真实和正确的(或者，如果陈述或保证在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制)，截至截止日期 ，如同最初在当时作出的一样(陈述和担保除外)， 该证书应在截止日期时正式签署，并以买方合理接受的形式 ，证明目标的每一项陈述和担保在所有重要方面 都是真实和正确的(如果陈述或保证在所有方面都受到重大或实质性不利影响的限制)，如同最初在当时所作的陈述和担保(但陈述和保证除外)目标应在截止日期或之前履行、满足 目标必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，且目标应在截止日期或之前履行、满足并全面遵守目标要求的契诺、协议和条件(br}目标应在截止日期或之前履行、满足或遵守该契诺、协议和条件)；

(Ii) 一份由公司秘书以买方合理接受的形式签立的证书，该证书的日期为截止日期 ，内容包括：(I)本公司董事会以买方合理接受的形式通过的、根据《单位购买协议》拟进行的交易的决议、(Ii)本公司的公司注册证书和(Iii)本公司的章程，每一份均在成交时有效；(Ii) 本公司秘书以该买方合理接受的形式签立的证书，以及(Iii)本公司的章程，每一份均在成交时有效；(Ii)本公司秘书以该买方合理接受的形式签立的证书，其日期为：(I)由本公司董事会以该买方合理接受的形式通过并根据本协议拟进行的交易的决议；

(Iii) 由目标公司秘书以买方合理接受的形式签立的证书，其日期为截止日期 ，内容涉及(I)本公司董事会以买方合理接受的形式通过的关于本协议拟进行的交易的决议(br})；(Ii)目标公司的成立证书 ；及(Iii)目标公司的有限责任公司协议，每一份均在

(Iv) 本公司转让代理出具的证明紧接截止日期前已发行普通股数量的信件 ；

(V) 由公司联席首席执行官正式签署的公司信笺上的信函，列明每位买方的电汇金额和公司的电汇指示(“资金流信函”)；

(Vi) 禁售协议；

(Vii) 根据《单位采购协议》的条款规定必须在《单位采购协议》成交时交付给任何一方的每一份结清交付成果的副本 ；以及

(Viii) 本公司正式签署的注册权协议。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司或托管代理(视情况而定)交付或安排交付以下内容 ：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 该买方正式签署的登记权协议。

2.3 关闭条件。

(A) 公司在本协议项下与结案相关的义务须符合以下条件：

(I) 企业合并结束；

(Ii) 《单位购买协议》规定的结束企业合并的所有前提条件，包括但不限于 公司股东的批准，应已由根据《单位购买协议》享有利益的一方以书面形式满足(由《单位购买协议》各方确定， 以及根据其性质将在企业合并结束时满足的条件除外)或免除，且企业合并的结束应

(Iii) 本协议所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非截至 特定日期，在此情况下，它们应在该日期是准确的)；(C)在本协议所载买方的陈述和保证的截止日期(除非截至 特定日期，在此情况下，应以该日期为准)，所有重大方面的准确性(或在所有方面都受到重大不利影响的限制)；

(Iv) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已 履行；

(V) 公司正在获得股东批准；以及

(Vi) 每位买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与结案相关的各自义务须满足以下条件：

(I) 企业合并结束；

(Ii) 公司取得股东批准；

(Iii) 根据《单位采购协议》有权享受合并利益的一方应已满足或书面放弃《单位采购协议》中规定的关闭企业合并的所有前提条件，业务合并的结束应安排在关闭的同时进行。

(Iv) 本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(V) 公司要求在截止日期或之前履行、履行或遵守的所有义务、契诺和协议应已履行 ；

(Vi) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

(Iii) 《单位采购协议》在任何情况下都不应修改或修改，也不应放弃其中的任何条款， 在任何情况下， 都不得以合理预期会对任何买方(以买方身份) 根据本协议合理预期获得的经济利益或该买方未经买方书面同意(在符合本条第(Iii)款条件的前提下)根据本协议合理预期将承担的责任产生不利影响的方式 进行修改或修改 ， 不应以任何方式对买方(以买方身份) 合理预期将根据本协议获得的经济利益或该买方根据本协议将合理预期承担的责任产生不利影响(在符合本条第(Iii)款的条件的前提下)

(Vii) 自本协议之日起，本公司不会受到任何重大不利影响；

(Viii) 自本协议之日起，对目标没有任何实质性不利影响(定义见下文)；

(Ix) 本公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于任何交易市场所需的同意和批准(如有)；

(X) 本公司应已获得纳斯达克资本市场的批准，可将相关 股票上市或指定(视情况而定)报价；以及

(Xi) 自本协议发布之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场连续暂停或暂停 ，在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不得连续暂停或限制，也不得对通过此项服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格 。在任何连续两个交易日内连续交易超过11.25小时 美国或纽约州当局也不会宣布银行暂停交易，也不会 发生任何重大的敌对行动爆发或升级或其他重大的国家或国际灾难 对任何金融市场造成影响，或在任何情况下，根据买方的合理判断，使 在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。

陈述 和保修

3.1 公司的陈述和担保。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证： 截至本协议日期和截止日期(或者，如果此类陈述和保证是针对指定的 日期作出的，则为截至该日期)：

(A) 组织和资格。本公司是根据特拉华州法律正式注册、有效存在及信誉良好的实体 ，拥有、租赁及经营其物业及资产以及 按目前进行的业务所需的公司权力及授权。本公司在任何实质性方面均未违反或违反其组织 文件的任何规定。本公司有足够的资格开展业务，并在 所经营的业务或其拥有的财产的性质需要该资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如果未能 如此符合资格或信誉良好(视属何情况而定)不可能或合理地预期不会造成实质性的不利影响 ，并且在任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力和授权或资格的诉讼 ，则不在此限。 该等权力和授权或资格并未在任何该司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和授权或资格的诉讼。 该等权力和授权或资格并未在任何该等司法管辖区提起诉讼。截至本协议签订之日，本公司没有子公司。

(B) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和授权，可以订立和完成本协议和其他每一项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和其他各项交易文件项下的义务。 公司签署和交付本协议和其他每一项交易文件，并完成本协议和其他每一项交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司不需要 采取任何进一步行动。 本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，以及完成本协议和其他每一份交易文件，并据此正式授权本公司采取一切必要的行动，公司、董事会或公司不需要采取任何进一步行动。 本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，并完成本协议和其他每一份交易文件本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时)，当按照本协议及本协议的条款交付时， 将构成本公司的有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行， 但(I)受一般衡平原则和适用的破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制 一般地或由任何其他法律影响债权人权利的强制执行 除外(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(C) 无冲突。除附表3.1(C)另有说明外，公司 签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易 不会也不会(I)与公司 组织文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下 成为 的事件)，且不会(I)与本公司的 组织文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约发生冲突或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下 成为 导致对本公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、经过 时间或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明本公司债务或其他)的权利或其他谅解 本公司为当事一方或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的 权利，或(Iii)在符合所需条件的情况下的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明本公司的债务或其他情况)或其他谅解 与本公司的任何财产或资产受其约束或影响的 权利，或(Iii)在符合所需条件的情况下公司受其管辖的任何法院或政府机构(包括联邦和州证券法律和法规)的法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 或公司的任何财产或资产受其约束或影响的法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 ；除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，如 不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(D) 备案、同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)本协议预期的备案 ；(Ii)根据注册权协议规定必须向证监会提交的备案； (Iii)向每个适用的交易市场发行和出售证券以及 以规定的时间和方式在其上交易的标的股票上市，(Iv)向委员会提交与企业合并相关的表格D和附表14A中的委托书，以及根据《交易法》或适用的州证券法的适用要求 必须提交的文件，(V)向联邦贸易委员会提交任何通知和报告。(V)向联邦贸易委员会提交任何通知和报告。(V)向联邦贸易委员会提交与企业合并有关的表格D和委托书，以及根据交易法或适用的州证券法的适用要求 必须提交的文件，(V)向联邦贸易委员会提交任何通知和报告经修订后， 将提交与企业合并相关的文件，以及(Vi)股东批准(统称为“所需批准”)。

(E) 证券发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获适时及有效发行、全额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外) 的任何留置权影响。 当根据交易文件的条款发行相关股票时，标的股票将有效发行、全额支付且无需评估，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件中规定的转让限制除外)的限制。 除交易文件中规定的转让限制外，标的股票将不受任何留置权的影响。本公司将在与业务合并相关的附表14A委托书中包括股东提案 ，以批准增加法定股本 ，以便在紧接交易结束前，公司已从其正式授权股本中预留了一定数量的普通股 ，用于发行标的股票，至少等于本协议日期所要求的最低限额。

(F) 大写。本公司于本协议日期的已发行及已发行股本载于附表3.1(F) ，该附表3.1(F)亦应包括截至本协议日期本公司联属公司实益拥有及登记在册的普通股股数 。本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股 以及根据转换和/或行使截至根据交易所法案最近提交定期报告日期已发行的普通股等价物外，未发行任何股本。任何 个人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易单据所规定的交易 。除根据本协议或附表3.1(F)所述的 买卖证券外，并无任何性质的未偿还期权、认股权证、认购股票权、催缴或承诺 可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或合约、承诺的权利、权利或义务 不存在 与任何普通股或合同、承诺有关的任何性质的未偿还期权、认购证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或合约、承诺的权利。公司有义务或可能有义务增发普通股或普通股等价物的谅解或安排 。除本协议或附表3.1(F)中所述的《单位采购协议》中明确规定的 以外, 证券的发行和出售不会使本公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。 除附表3.1(F)所述外，本公司没有任何已发行证券或工具有任何条款 在本公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。 除《单位购买协议》明确规定或按时间表规定的赎回外，本公司没有义务将普通股或其他证券的股票或其他证券发行给任何人。 除《单位购买协议》中明确规定或按时间表规定的赎回外，本公司没有任何条款调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。 本公司并无任何未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排使本公司须赎回或可能会赎回本公司证券。除 附表3.1(F)所述外，本公司没有任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及 不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无 违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利而发行。除附表 3.1(F)所述外，本公司并无股东协议、投票协议或其他与本公司股本有关的类似协议。 本公司并未与任何买方或任何其他投资者就该等 买方或投资者在本公司的直接或间接投资订立任何附带函件或类似协议。 据本公司所知，本公司与本公司任何股东之间或任何股东之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

(G) 美国证券交易委员会报告；财务报表。自首次公开募股以来，本公司已经提交了根据证券法和 交易法规定本公司必须提交的所有报告、时间表、登记 声明、委托书、表格、声明和其他文件，包括根据证券法第13(A)或15(D)条(或法律或 法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。 在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期 ，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)。截至 其各自的日期，所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也无遗漏陈述其中要求陈述的或陈述其中陈述所必需的 重大事实，并无误导性 。该公司是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和 规定。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”) 编制的。, 除非该等财务报表或其附注另有规定，而且未经审核的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有附注，并在所有重要方面公平地列示本公司截至其日期的 财务状况，以及当时止期间的经营业绩和现金流量，但如属未经审核的 报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(H) 重大变化；未披露的事件、责任或发展。自美国证券交易委员会报告中包括 最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(H)所列外，(I)未发生或未发生 已造成或可合理预期会造成实质性不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用符合以往惯例 ，以及(B)根据GAAP规定不应在本公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东宣布或作出任何股息 或现金或其他财产分配 (I)本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但附表3.1(H)所载 或根据本公司现有购股权计划发行的除外。公司没有在 委员会面前待决的任何保密信息处理请求。除本协议拟发行的证券， 或附表3.1(H)所述外，未发生或存在任何与本公司或其业务、前景、物业、运营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展 ，或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出此陈述 时须披露的信息，至少在作出此陈述之日 之前一个交易日尚未公开披露(在美国证券交易委员会报告或其他方面)。

(I) 合规性。本公司：(I)没有根据或违反(并且没有发生任何事件，即 在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，不会导致本公司违约)，也没有收到索赔通知 本公司根据或违反其所属的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书 ，或本公司或其任何财产受其约束(无论是否如此)的债权要求通知；(I)本公司并未根据或违反(且未发生任何事件，即 在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会导致本公司违约)，也未收到关于其根据或违反其所属任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的索赔通知 。(Ii) 没有违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)没有、也没有 违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的外国、州和地方法律，但在每一种情况下不可能或合理地预期不会造成实质性不利的情况除外。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)之前，不存在任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼 或调查待决或据本公司所知威胁或影响本公司或其任何财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知 或调查(据本公司所知，对本公司或其任何财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼、查询、违规通知) (统称为“诉讼”)。此外，除附表3.1(J)所述外，不存在下列行为：(I) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii) 如果有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司不是， 也不是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔 的诉讼对象。除附表3.1(J)所载者外，据本公司所知，证监会并无(且据本公司所知)进行任何涉及本公司的调查， 并无悬而未决或拟进行的调查。委员会未发布任何停止 命令或其他命令，暂停本公司根据交易法或证券法 提交的任何注册声明的效力。

(K) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(K)所述外，本公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司的任何雇员目前均无参与与 公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务、向或向其出租不动产或动产、向 借款或向其借出款项或以其他方式要求据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员的任何实体、董事、 受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但(I)就所提供服务支付薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划项下的认股权协议。

(L) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规 。公司已为公司建立了披露控制和程序 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保 在根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在委员会的规则和表格指定的期限内得到记录、处理、 汇总和报告。本公司的认证人员 已评估截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的 期限结束时(该日期，即“评估日期”)本公司的披露控制和程序的有效性。本公司 在其根据《交易所法案》最近提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论 。自评估日期以来，本公司财务报告内部控制(定义见交易法)并无 重大影响或合理可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。

(M) 某些费用。除配售代理或附表3.1(M)所述外，本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻费用 或佣金。买方不应 承担任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节规定的 类型的费用。

(N) 私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行 登记 。根据股东批准的要求，本证券的发行和出售不违反交易市场规则 和规定。

(O) 投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款 并完成业务合并后，将不会是或不会是经修订的1940年《投资公司法》 所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据1940年修订后的“投资公司法”进行注册。

(P) 注册权。除各买方外，如附表3.1(P)所披露，任何人士均无权 促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记。

(Q) 列出和维护要求。普通股是根据交易所法案第12(B)或12(G)条登记的， 本公司没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法案终止普通股登记的行动 ，本公司也没有收到任何委员会正在考虑终止 此类登记的通知。于本公告日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持 规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的将来不会继续 遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让 ，本公司目前正在向 存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(R) 接管保护的应用。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册州法律中的其他类似反收购条款因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于或可能适用于购买者的 不再适用。 如果买方和本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，则本公司和董事会已采取一切必要行动使其不适用。 根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或 公司注册法律规定的其他类似反收购条款。包括但不限于 公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(S) 披露。除交易文件 和管理层演示文稿拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人员均未向任何 买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。 本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司证券 的交易。 本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司证券的交易。 本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司证券的交易。 本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司的证券交易 。本公司或代表本公司向买方提供的关于本公司、其业务 和本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露明细表)均真实无误，不包含 任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，不误导。本公司在本协议日期前 12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据其作出陈述的情况 必须陈述或为了陈述而必须陈述的重大事实，且在陈述时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何 陈述或担保。

(T) 没有集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券 与本公司之前的要约整合的情况下(I)证券法将要求根据证券法登记任何 此类证券，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(U) 纳税状态。除个别或总体不会或合理地预期不会造成 实质性不利影响的事项外，本公司(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和 特许经营税申报表、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他 政府评估和收费，这些评估和收费在金额上是实质性的，并在该等申报单上显示或确定应支付。报告和申报 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报、报告或申报适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何实质金额的未缴税款，本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。

(V) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般征集或一般广告 发售或出售任何证券 。假设买方在本协议项下的陈述和担保的准确性 ，公司仅根据证券法规则501的含义向买方和某些其他“认可投资者”出售证券。

(W) 外国腐败行为。本公司及据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 ，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员 或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项。(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何贡献 。

(X) 会计师。该公司的会计师事务所是Marcum LLP。据本公司所知，该会计师事务所 (I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将包括在本公司截至2021年12月31日的会计年度报告中的财务 报表发表意见。

(Y) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或目前聘用的会计师及律师之间，目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 有关拖欠其会计师及律师的任何费用，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件项下任何责任的能力 。

(Z) 关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，每位买方 仅以独立买方的身份就交易文件和由此预期的交易 采取行动。本公司进一步确认，就交易文件及其拟进行的交易而言，并无任何买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。(br})本公司并无就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买该证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司 订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的 交易的独立评估。

(Aa) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定 (本协议第3.2(G)、4.12和4.15条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方 同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券 ，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或为任何指定的 持有该证券。(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空 或“衍生品”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能直接或间接对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响；(Iii)任何买方，以及任何此类买方参与的“衍生品”交易的交易对手 ，可能在普通股中持有“淡仓” 及(Iv)每名买方不得被视为与任何 “衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认，除本合同第4.12节所述外， (Y)一个或多个买方及其关联公司可在本合同日期后的任何时间进行套期保值活动，包括在证券发行期间，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付标的股票的价值 期间内的任何时间。 (Y)一个或多个买方及其关联公司可在本合同日期后的任何时间从事套期保值活动，包括在证券发行期间，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付标的股票的价值 期间。, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能在进行对冲活动时及之后 减少本公司现有股东权益的价值 。本公司承认上述套期保值活动并不违反任何交易文件 。

(Bb) 遵守M规则。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何 证券的招揽购买补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买任何其他证券而获得的补偿，或(Iii)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，或(Ii)出售、竞购、购买或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何其他证券在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理支付与证券配售相关的补偿 。

(Cc) 外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Dd) 洗钱。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务 1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)的记录保存和报告要求，适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，并且 涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼或诉讼正在待决或受到威胁。

(Ee) 无取消资格事件。关于根据证券法 第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的任何董事、高管、 本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权 证券的任何实益拥有人、以及与本公司相关的任何发起人(该词定义见证券法第405条) 发行人 受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2) 或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格 事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 购买者提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Ff) 其他承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已(直接或间接)获得或将获支付与出售任何 证券相关的招揽买家酬金。

(Gg) 取消资格事件通知。本公司将在截止日期 前以书面形式通知买方和配售代理：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移， 合理预期会成为与任何发行人承保人员相关的取消资格事件的任何事件。

3.2 买方的陈述和担保。每名买方在此向公司作出以下担保(除非是其中的特定日期，在此情况下， 这些担保应在该日期准确)，仅供其本人使用，且不适用于本合同规定的日期和截止日期(br}如下所示)：

(A) 组织；当局。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务 。该买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得该买方采取一切必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。 该买方已获得所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方向 提交的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但 (I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般或任何适用的诉讼时效或任何有效的法律影响债权人权利的强制执行。 (I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的执行的一般法律或任何适用的诉讼时效或任何有效的法律除外。(Ii)受有关具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。该买方理解，该证券是“受限证券”，未根据“证券法”或任何适用的州证券法进行注册 ，并且是为自己的账户作为本金收购该证券， 目的不是为了或为分销或转售该证券或其任何部分而违反“证券法”或任何适用的 州证券法。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法 分销或分销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法 在任何时间出售证券的权利)。该买方是在其 业务的正常过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证或转换任何优先股的每个 日，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(A)(A)所界定的“认可投资者” (A)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)或(A)(13)根据证券法或(Ii)证券法第144A(A)条定义的“合格机构买家”。此类买方不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良 行为者”资格取消(“取消资格事件”)， 规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。买方不是为获得证券的特定目的而成立的实体，而是FINRA规则4512(C)所定义的“机构账户”。

(D) 该买方的经验。该买方(无论单独或与其代表一起)在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险 ，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担该投资的全部损失。

(E) 一般征集。该买方仅通过买方 与本公司和/或Target、或其各自的代表或关联公司之间的直接联系，或通过配售代理代表本公司的 联系的方式，才知道本次证券发售，并且证券仅通过买方与本公司和/或 Target或其各自的关联公司之间的直接联系被提供给买方。买方并不知道本次证券发售，也未通过任何其他方式将证券 提供给买方。据该买方所知，该买方并非因 在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播广播或在任何研讨会上发表的有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买该证券，或据该买方所知，该等广告、文章、通知或其他一般广告 或一般广告。

(F) 获取信息。该买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括 所有证物和时间表)、管理层演示文稿和美国证券交易委员会报告，并已获得(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复，内容涉及发售证券的条款和条件 、单位购买协议拟进行的交易以及投资于证券的优点和风险 ；(B)该等买方确认其已有机会审阅交易文件(包括其所有展品和时间表)、管理层演示文稿和美国证券交易委员会报告，并已获得机会(I)向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们关于发售证券的条款和条件 、《单位购买协议》拟进行的交易以及投资证券的优点和风险的答复；(Ii)取得有关买方及其顾问认为足以令其评估其投资的有关本公司、Target及其财务状况、营运结果、业务、 物业、管理及前景的资料； 及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支 或支出，以就该项投资作出明智的投资决定。该买方确认且 同意该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或 建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司 均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司 可能已获取有关公司的非公开信息，而买方同意无需向其提供这些信息。买方 进一步确认，买方在此同意，其不依赖本公司(安置代理)向买方作出的任何陈述、保证、契诺 或协议, 他们各自的任何联属公司或任何控制人、高级管理人员、 董事、员工、合作伙伴、代理或代表、本协议拟进行的交易的任何其他一方或任何其他 个人或实体(明示或暗示)，但本协议、单位采购协议和其他交易文件中规定的本公司的陈述、担保、契诺和协议除外。就向该买方发行证券 而言，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G) 某些交易和机密性。除完成本协议项下的交易外，该买方 没有，也没有任何代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的人，在该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的条款说明书(书面或口头)列出本协议项下拟进行的交易的重要条款 之时起，直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空交易。 该买主首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)时，也没有 代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接地买入或卖出本公司的证券， 尽管有上述规定， 如果买方是多管理型投资工具，因此独立的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分 。(br} -)除 本协议当事各方或买方代表(包括但不限于其高级管理人员、 董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司)外，此类买方对向其披露的与本交易相关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密 。尽管 如上所述，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 有权依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书 中包含的任何陈述和保证 或完成本协议预期的交易。尽管如上所述，为免生疑问，除本协议第4.12节规定的 外，本第3.2节或本协议其他任何部分中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保 或排除任何行动 。

3.3 目标的陈述和担保。目标公司特此作出(X)以下各项陈述和保证 和(Y)购买协议中规定的目标公司及其目标子公司(定义如下)的每项陈述和保证(如同该等陈述和保证最初是向每位买方作出并在本协议中完整阐述一样) 。作必要的变通)，在每种情况下，均为截至本协议日期和截止日期(或者，如果此类陈述和担保是针对指定日期作出的，则为截至该日期)：

(A) 组织和资格。每个Target及其每个Target附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效 存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及权力 以拥有其物业及经营其现正进行及目前拟进行的业务。Target及其各附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权或其经营的业务性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但若未能达到上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生Target重大不利影响 (定义见下文)则不在此限。本协议中所使用的“目标重大不利影响”是指对(I)目标或任何目标子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景 产生的任何重大不利影响 ，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易，或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书，或(Iii)目标公司或其任何目标附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的 授权或能力。除附表3.3(A)(Iv)所载人士(定义见下文)外，Target 并无Target附属公司。“目标子公司”是指目标公司直接或间接, (I) 拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或 任何部分的业务、营运或管理，上述各项在此分别称为“目标附属公司” 。

(B) 授权；强制执行；有效性。目标拥有订立和履行单位采购协议、本协议和其他交易文件项下义务的必要权力和授权 。目标签署和交付Unite Purchase 协议、本协议和其他交易文件，以及Target完成拟进行的交易 已得到Target董事会的正式授权，Target、其目标子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构不需要进一步提交、同意或授权 。 单位购买协议和本协议已经签署，其作为缔约方的其他交易文件将不再需要。 本协议和本协议已由目标签署，并将由目标参与的其他交易文件完成。 目标、目标子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构不需要再提交、同意或授权。 目标已签署了《单元购买协议》和本协议，并将签署其他交易文件且每一项均构成目标的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其各自的条款对目标强制执行，但其可执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的一般原则 的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响 ，除获得赔偿和出资的权利外，可能受到联邦或州证券法的 限制。

(C) 无冲突。目标公司及其目标子公司签署、交付和履行交易文件，以及 目标公司及其目标子公司完成拟进行的交易，不会(I)导致 违反目标公司或其任何目标子公司的组织文件，或违反目标公司或其任何目标子公司的任何股本或其他证券 ，(Ii)与违约或构成违约(或在通知或超过时间的情况下 )，或两者兼而有之加速或 取消目标公司或其任何目标子公司参与的任何协议、契约或文书，或(Iii)导致 违反适用于目标公司或其任何目标子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券 法律和法规)，或目标公司或其任何 子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令。

(D) 同意。目标或任何目标附属公司均无须获得任何政府实体或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何其他人士进行 任何备案或登记，以便 其可根据本交易文件或交易文件的条款执行、交付或履行其各自的任何义务，在每种情况下， 均须根据本交易文件或交易文件的条款进行 。根据前述规定，Target或其任何 子公司必须获得的所有同意、授权、订单、备案和登记均已或将于 截止日期或之前获得或完成，且Target及其任何Target子公司均不了解可能阻止 Target或其任何子公司获得或完成 交易文件所预期的任何登记、申请或备案的任何事实或情况，且Target或其任何子公司均不知道可能妨碍 Target或其任何子公司获得或完成 交易文件所预期的任何登记、申请或备案的任何事实或情况，且Target及其任何Target子公司均不知道可能阻止 Target或其任何子公司获得或完成 交易文件预期的任何登记、申请或备案的任何事实或情况。

(E) 重大负债；财务信息。

(I) 重大负债。除附表3.3(E)(I)所列外，目标公司不承担任何负债或义务，无论是绝对负债或义务，或有(单独或合计)超过250,000美元，或合计不超过250,000美元。除附表3.3(E)(I)所披露外，目标公司及其任何 子公司均无(I)有任何未偿还的债务证券、票据、信贷 协议、信贷安排或其他协议、文件或票据，证明目标公司或其任何目标子公司(定义见下文)的债务，或目标公司或其任何目标子公司受约束或可能受约束的债务，(Ii)是任何 合同、协议或文书的一方，如违反该等合同、协议或文书， 协议或文书可合理预期会导致Target重大不利影响(定义见下文)，(Iii)有任何融资 声明，保证与Target或其任何子公司相关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或在该等合约、协议或文书项下违约，但如该等违反 及违约不会个别或整体导致目标重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、 协议或文书的订约方，而根据目标的高级职员的判断，该等合约、协议或文书的履行已造成或 预期会产生目标重大不利影响，则不在此限。

(Ii) 未经审计的财务信息。目标的历史财务信息，包括(I)目标的未经审计的综合财务 报表(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括目标的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合未经审计的损益表、股东或成员 权益变动表和截至该会计年度的现金流量表，以及(Ii)目标的未经审计的综合财务报表，包括目标的综合资产负债表及截至该日止九(9)个月的相关未经审核综合收益表及现金流量表 于本协议日期或之前交付买方，并作为附表3.3(E)(Ii)(统称为“未经审核目标财务”)在各重大方面公平列示 目标及其附属公司于其各自 日期的财务状况，但须作出预期不会有目标材料的调整目标公司先前交付给买方并作为 附表3.3(E)(Ii)附加的预测和预测(如果有)是真诚地编制的，并基于根据 当前和合理可预见的情况是公平合理的假设编制的。(br}根据当前和合理可预见的情况，基于公平合理的假设编制的预测和预测(如果有的话)，并作为 附表3.3(E)(Ii)附上)。

(Iii) 经审计的财务信息。在2022年3月15日或之后在可行的情况下，目标将向买方提交更新的附表3.3(E)(Ii)，其中包括目标的经审计综合财务报表(在每种情况下，包括任何与此相关的附注)，包括目标截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及 当时截止的财政年度的相关综合经审计损益表、股东或成员权益变动和现金流量表。均由PCAOB合资格核数师按照GAAP及PCAOB准则审核(“经审核目标 财务”)，该等财务状况应在各日期按综合基准公平地列报目标及其目标附属公司的财务状况 ，但须作出预期不会对目标及其目标附属公司整体造成重大不利 影响的调整。当交付给买方时，审计目标财务报告中所载的预测和预测( 如果有的话)将基于公平 和根据当前和合理可预见的情况而合理的假设诚意编制。

(Iv) 不得错误陈述或遗漏；不得重述。目标公司或代表目标公司向任何买方提供的任何信息 均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况不具误导性 。目标目前并无考虑修订或重述任何目标财务报表，目标目前亦不知道需要 目标在每种情况下修订或重述任何目标财务报表的事实或情况，以使任何目标财务报表 符合公认会计原则。目标并无获其独立会计师告知，彼等建议目标修订 或重述任何目标财务报表，或目标有任何需要修订或重述任何目标财务 报表。

(F) 没有某些更改。自上一份Target财务报表日期起，Target及其子公司整体上并无受到Target重大不利 影响。具体地说，除附表3.3(F)规定的最后一份目标财务报表的日期 外，目标及其子公司都没有：

(I) 宣布、作废或支付与目标公司或其任何目标附属公司的任何股本股份有关的任何股息或其他分派，或对任何该等股份的任何直接或间接赎回、购买或其他收购；

(Ii) 出售、转让、质押、担保、转让或以其他方式处置目标公司或其任何目标子公司的任何有形资产 (不包括在正常业务过程中按照以往惯例向客户销售或许可其产品)，或 出售、转让、质押、担保、转让或以其他方式处置任何目标知识产权(不包括在正常业务过程中以非独家方式许可目标公司或其目标子公司的产品 )；

(Iii) 就获取或处置任何专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与其各自业务相关使用所必需或要求的类似权利 订立任何许可或其他协议，否则可能 产生目标重大不利影响(统称，目标知识产权)， 正常业务过程中的许可证与过去的做法一致，或与任何政府实体提交的任何许可协议或 要求提交的任何许可协议有关的任何修订或同意除外；

(4) 资本支出单独或合计超过100,000美元；

(V) 目标 或其任何目标子公司发生的超过100,000美元的任何义务或责任(无论是绝对的、应计的、或有的或非绝对的、到期的或将到期的)，但客户合同项下的义务、流动义务 和负债除外，这些义务或责任均是在正常业务过程中产生的，且与过去的惯例一致；

(Vi) 对Target或其任何子公司的任何财产的任何留置权，但附表3.3(F)(Vi)所述在本协议日期存在的留置权除外 。

(Vii) 目标公司或其任何目标子公司的任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、法律程序或义务的支付、解除、清偿或和解，但在正常业务过程中和与以往惯例一致的除外；

(Viii) 任何股权证券的任何拆分、合并或重新分类；

(Ix) 目标公司或任何目标子公司的任何财产(不论是否投保)的任何重大损失、破坏或损坏；

(X) 加速或提前偿还借入款项的任何债项(定义见下文)或退还任何该等债项；

(Xi) 任何涉及Target或Target子公司的劳资纠纷，或其人员或雇佣条款和条件的任何重大变化 ；

(Xii) 放弃任何有价值的权利，不论是通过合同还是其他方式；

(Xiii) 除附表3.3(F)(Xiii)所披露的外，对目标公司任何高级人员或雇员的任何贷款或信贷扩展；

(Xiv) 目标公司或其目标子公司的独立公共会计师的任何变化，或目标公司或其目标子公司(视情况而定)遵循的会计方法或会计惯例的任何重大变化，或折旧或摊销政策或费率的任何重大变化 ；

(Xv) 目标公司或其任何子公司的任何高级管理人员、关键员工或员工群体的任何辞职或离职；

(Xvi) 与任何雇员、高级管理人员、董事或股东之间的任何薪酬安排或协议的任何变化，而该变化会导致该人在该年度的总薪酬超过200,000美元；

(Xvii) 目标公司或其目标子公司员工薪酬的任何实质性增加(包括根据任何 书面奖金、养老金、利润分享或其他福利或补偿计划、政策或安排或承诺而增加的任何薪酬或奖金)，或 支付给目标公司或其任何目标子公司的任何高级管理人员、股东、董事、顾问或代理人的任何此类薪酬或奖金的任何增加 年薪或薪酬超过200,000美元的人员、股东、董事、顾问或代理人 ，但附表 所载预测中规定的除外

(Xviii) 对各自资产的任何重估，包括但不限于减记资本化存货的价值，或 注销票据或应收账款，或在正常业务过程以外出售任何资产；或

(Xix) 目标或任何目标附属公司在正常业务过程中以公允价值以外的任何收购或处置任何重大资产(或任何有关合约或安排)，或任何其他重大交易。

(Xx) 减记目标或其目标子公司的任何资产的价值，或核销任何应收账款或票据或其任何部分的坏账或票据 ，除非在正常业务过程中，且金额与历史惯例一致；

(Xxi) 取消目标公司或其目标子公司的任何债务或索赔或任何实质性修订、终止或放弃任何权利； 或

(Xxii) 采取上述第(I)至(Xxi)项规定的任何行动的任何书面或其他协议。

目标或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，目标或任何目标附属公司亦不知悉或无理由相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序，或实际知悉会合理导致债权人这样做的任何事实 。Target及其附属公司，以个别及综合 为基准，于本协议日期并非破产，在完成本协议预期发生的交易后，Target将不会 资不抵债(定义见下文)。就本节第3.3(F)节而言，“目标破产”是指：(I)在综合基础上，(A)目标及其目标子公司的资产目前的公允可出售价值低于偿还目标及其目标子公司的债务总额(定义见下文)所需的金额，(B)目标及其目标子公司无法偿还其债务和负债，从属于 。 。(B)目标及其目标子公司在合并的基础上，(A)目标及其目标子公司的资产的当前公平可出售价值小于偿还目标及其目标子公司的总负债(定义见下文)的金额，(B)目标及其目标子公司无法偿还其债务和负债，从属于 ， 当该等债务及负债变为绝对及到期时，或(C)目标公司及其目标附属公司打算 招致或相信，当该等债务到期时，它们将招致超出其偿债能力的债务；(C)当该等债务到期时，目标公司及其目标附属公司打算招致或相信将招致超出其偿债能力的债务；及(Ii)就 目标及各目标附属公司而言，(A)目标或该目标附属公司(视属何情况而定)的 资产的现行公平可出售价值低于偿还其各自总债务所需的金额；(B)目标或该目标 附属公司(视属何情况而定)无法偿还其各自的从属、或有或有或以其他方式承担的债务及负债, 因此， 债务及负债变为绝对及到期，或(C)目标公司或该等目标附属公司(视乎情况而定)拟招致或 相信其将会招致超出其各自偿债能力的债务。目标公司或其目标附属公司的任何 并无从事任何业务或任何交易，亦不会从事任何业务或任何交易， 目标公司或该目标附属公司的剩余资产构成用以经营其所从事业务的资本不合理的小资本 该等业务现正进行及拟进行的情况下， 目标公司或该目标附属公司的任何 公司并无从事任何业务或交易，亦不会从事任何业务或交易 。

(G) 没有未披露的事件、责任、发展或情况。对于目标、其任何子公司或其各自的 业务、物业、负债、前景、运营(包括其结果)或条件(财务或其他)，未发生或存在、或合理预期将存在或发生的事件、责任、发展或情况：(I) 可能对买方在本协议项下的投资产生重大不利影响，或(Ii)可能产生目标重大不利影响。 由目标或缺乏建立的储备(如果有)根据目标于本报告日期所知的事实及情况而定属合理 且不存在财务会计准则委员会的财务报表第5号规定须应计的或有亏损，而该等亏损并未由目标在其财务报表或其他财务报表中作出规定 。

(H) 外国腐败行为。目标公司、目标公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理、员工，以及为或代表前述公司行事的任何 其他人员(个别或集体称为“目标关联公司”)均未违反 美国“反海外腐败法”(“反海外腐败法”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律， 也未有任何目标关联公司提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予任何款项， 员工或任何其他以官方身份为任何政府实体行事的人 向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别和集体称为“政府 官员”)或任何人提供的情况下，如果该公司附属公司知道或意识到所有 或部分此类金钱或贵重物品很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员， 将直接或间接地提供、给予或许诺给任何政府官员， 在这种情况下，该公司附属公司很有可能直接或间接地向任何政府官员提供、给予或承诺所有 或部分此类金钱或有价物品，

(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员 作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助目标或其目标附属公司取得或保留与目标 或其目标附属公司的业务，或引导业务至目标 或其目标附属公司。

(I) 表外安排。目标公司或其任何目标 附属公司与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由目标公司在其目标财务 报表中披露，而该等交易、安排或其他关系须由目标公司在其目标财务 报表中披露，或以其他方式可能合理地产生目标重大不利影响。

(J) 非法或未经授权的支付；政治捐款。目标或其任何附属公司，或据目标所知 (经其高级管理人员及董事合理查询后)，目标或其任何目标附属公司或任何其他业务实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、 代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权支付、 捐款或赠送金钱、财产或服务，而不论该等款项、财产或服务是否与目标或任何目标附属公司有关联或有联系。 任何高级管理人员、董事、雇员、 代理人或其他代表均未直接或间接支付或授权支付、 捐献或赠送金钱、财产或服务，而不论该等款项、财产或服务是否(I)作为对 任何人的回扣或贿赂，或(Ii)向任何政治组织，或任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人提供回扣或贿赂，但不涉及直接或间接使用Target或其任何子公司的资金的个人政治捐款除外。

(K) 洗钱。除附表3.3(K)所述外，Target及其子公司遵守且 以前从未违反过2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规， 包括但不限于由美国外国资产控制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224号行政命令，题为“阻止财产和 }”(I)2001年9月23日的13224号行政命令，题为“阻止财产和 ”，包括但不限于(I)2001年9月23日题为“阻止财产和 ”的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日题为“阻止财产和 }”的行政命令。威胁实施或支持恐怖主义“(66联邦。注册2001年(49079))；及(Ii) 载于美国联邦法规第31编第V章副标题B中的任何规定。

(L) 管理。除本合同附表3.3(L)所述外，在过去五年内，没有现任或前任高级管理人员 或董事，或者据目标所知，没有目标或其任何子公司的当前百分之十(10%)或更大的股东是：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或该人在呈请或委任提交前两年内或在该呈请或委任提交前两年内是其普通合伙人的任何合伙，或该人在呈请或委任提交前两年内是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii) 刑事法律程序中的定罪或待决刑事法律程序的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(Iii) 任何有管辖权的法院永久或 暂时禁止或以其他方式限制任何此类人从事下列活动的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂缓执行或撤销：

(A) 担任期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的联系者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为关联人、董事 或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续任何行为

(B) 从事任何特定类型的业务；或

(C) 从事与买卖任何证券或商品有关或与违反证券法或商品法有关的任何活动；

(Iv) 任何当局在六十(60)天内禁止、暂停或以其他方式限制任何该等人士从事前款所述任何活动的权利，或限制 与从事任何此类活动的人有联系的权利，而该等命令、判决或判令其后未被推翻、暂停或撤销；

(V) 有管辖权的民事诉讼法院、美国证券交易委员会或其他主管部门认定其违反了任何证券法、法规或法令，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何 联邦大宗商品法的裁决，该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂缓执行或撤销。(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何 联邦商品法，且该民事诉讼或裁决随后未被推翻、暂缓执行或撤销。

(M) 与会计师和律师无异议。目标公司与目标公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或目标公司合理地 预期将会出现任何重大分歧，且目标公司就欠其会计师及律师的任何费用并无重大分歧，而该等费用可能影响目标公司根据任何交易文件履行其任何责任的能力。 该等费用可能会影响目标公司履行其在任何交易文件项下的任何责任的能力。 目标公司与目标公司以前或目前受雇于目标公司的会计师及律师之间并无任何重大分歧。此外，在此日期或之前，目标公司与其会计师就其财务报表进行了讨论 。基于这些讨论，目标没有理由相信它将需要 重述任何该等财务报表或其任何部分。

(N) 网络安全。Target及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、 网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以 在与当前进行的Target及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面进行操作和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马和定时炸弹， 。 目标及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以 在与当前进行的Target及其子公司的业务运营相关的所有重要方面进行操作和执行。恶意软件和其他 有理由预期会对目标公司的业务产生重大不利影响的腐败因素。Target及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序、 和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和 安全性。“个人 数据”是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户 或账号；(Ii)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人身份识别信息”的任何信息；(Iii)“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”) (EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(Iv)根据经“健康信息技术促进经济和临床健康法”修订的1996年“健康保险可携带性和责任法案”(统称为“医疗信息技术促进经济和临床健康法”)符合“受保护健康信息”的任何信息。, “HIPAA”)； 和(V)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。 和(V)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且不承担任何物质成本或责任或 有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生实质性的不利影响。Target及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则、条例、内部政策和合同义务，这些判决、命令、规则和条例与 IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的 使用、访问、挪用或修改有关，但在每种情况下均不会合理地预期 会导致 使用、访问、挪用或修改此类信息系统和个人数据

(O) 遵守数据隐私法。Target及其子公司目前一直遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)的所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规(包括但不限于HIPAA)，Target及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在每种情况下除外。 在此情况下，Target及其Target子公司已采取商业合理行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在每个情况下，Target及其Target子公司已采取商业合理行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。 合理地预计会产生实质性的不利影响。为确保遵守隐私法 ，Target及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤 ，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(以下简称“政策”)。目标及其子公司 始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据目标所知，任何政策中作出或包含的此类披露均未在任何重大方面不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。目标进一步证明，其或任何目标子公司： (I)未收到根据或与任何隐私法 规定的任何实际或潜在的责任，或实际或潜在的违反隐私法 的任何责任的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前 正在进行或支付全部或部分的任何调查、补救或费用, 或根据任何隐私法采取的其他纠正行动； 或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(P) 美国房地产控股公司。目标公司不是、也从来不是修订后的1986年《国内收入法》第897节所指的美国房地产控股公司，目标公司应应买方要求提供证明。

(Q) 《银行控股公司法》。Target及其任何子公司或联营公司均不受修订后的1956年银行控股公司法(“BHCA”)以及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。Target及其任何Target子公司或附属公司均不直接或间接 拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的25%或以上。Target及其 任何子公司或附属公司都不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(R) 其他承保人员。除配售代理外，目标并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已获或将获支付(直接或间接)与出售任何 证券相关的招揽买家酬金。

(S) 披露。目标在本协议、单位购买协议、管理层演示文稿、任何其他 交易文件或附件、 或代表目标向投资者或其任何代表提供或将提供给投资者或其任何代表的任何证书或附表中就拟进行的交易所作的任何陈述，均不包含 任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处所含的陈述或其中的陈述不具误导性。目标先前或代表目标向每名买方(如果有)提供的尽职调查材料( “尽职调查材料”)是目标出于诚意编写的，其目的是描述目标的 现有和提议的产品以及目标的预计增长，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，但关于假设、预测 和意见或预测的表达除外意见和预测的表达是真诚的，目标方认为有合理的基础 。目标确认并同意，除第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的 交易作出任何陈述或担保，也不会就此作出任何陈述或保证。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1 转移限制。

(A) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于非根据有效注册声明或第144条向公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所述质押有关的证券转让 ，公司可要求转让人向公司提供出让人选择的、公司合理接受的律师的意见，意见的形式和实质应合理地 令公司满意，大意是，此类转让不需要登记该等律师的意见 ，该意见的形式和实质应合理地 令公司满意，大意是，该转让不需要登记该等律师的意见 ，该意见的形式和实质应合理地 令公司满意，大意是，该转让不需要登记该等律师的意见 ，该意见的形式和实质应合理地 令公司满意作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和 登记权协议的条款约束，并享有本协议和登记权协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意在第4.1节要求的情况下，以下列 形式在任何证券上印制图例：

本证券或本证券可转换为的证券均未依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，在美国证券交易委员会(SEC)或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明 ，或在不受证券法注册要求 约束的情况下进行交易，否则不得提供或出售本证券或本证券可转换成的证券。 本证券或本证券可转换为的证券均未根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免或在不受《证券法》注册要求 约束的交易中注册，不得发行或出售。本证券及转换本证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳FIDE保证金账户或金融机构的其他贷款(br}金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”)或由 此类证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意买方可不时根据与注册 经纪交易商签订的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款要求，该买方可将 质押或担保证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让不需经本公司批准 ，因此不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方承担适当费用，本公司将签署并交付证券质权人或担保方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理 文件， 如果证券根据注册权协议进行登记，则根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交 任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订出售股东名单(定义见

(C) 证明标的股份的证书不得包含任何图例(包括本章程第4.1(B)节规定的图例)： (I)涉及转售该证券的登记声明(包括登记声明)根据《证券法》有效，(Ii)在根据规则144出售该等标的股份之后(假设以无现金方式行使认股权证)， (Iii)该等标的股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使)， (Iii)如该等标的股份符合规则144的出售资格(假设以无现金方式行使)， (Iii)如该等标的股份符合规则144的出售资格(假设以无现金方式行使)，则 (Iii)(Iv)如果根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类说明，或(V)指定证书中另有规定。 如果转让代理要求移除本协议项下的说明或买方提出要求，公司应在生效日期 之后立即安排其律师向转让代理或买方出具法律意见。如果所有 或任何优先股股份被转换，或在有有效的登记 声明涵盖标的股票的转售时，或如果该等标的股票可以根据第144条出售，公司则 遵守第144条所要求的当前公开信息，而认股权证的任何部分被行使, 或者，如果标的股票可以根据规则144出售(假设 无现金行使认股权证)，而不要求公司遵守规则144要求的关于该标的股票的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，或者如果根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)或指定证书或认股权证中的规定，不需要此类说明 ，则该等标的股票的发行不应包含任何图例。 公司同意，在生效日期之后或在本第4.1(C)条规定不再需要该图例的时间， 公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在买方向公司或转让代理交付代表标的 股票的证书(视情况而定)后构成标准结算 期间(定义见下文)的交易天数中的较早者。(“传说移除日期”)，向该买方交付或安排向 交付一份代表该等股份的不受所有限制性和其他传说限制的股票的证书。本公司 不得在其记录上做任何注释或向转让代理发出扩大本第4节规定的转让限制的指示。转让代理 应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将本条款规定的标的股票转让给买方。 应按照买方的指示 将相关股票的证书转送给买方，方法是将买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司系统的贷方。 应根据买方的指示 将相关股票的证书转让给买方。这里使用的“标准结算期”是指标准结算期，以 多个交易日表示, 在本公司普通股的第一交易市场，其有效日期为 代表标的股票的证书(如适用)交付之日，该证书附有限制性图例。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金 ，而不是作为罚金，以每1,000美元标的股票(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)支付给买方，并受4.1(C)节的约束；(2)本公司应向买方支付(I)部分违约金 ，而不是作为罚金，每1,000美元标的股票(以该证券 提交给转让代理之日的普通股VWAP为基础)为删除限制性图例而交付，每个交易日10美元 (在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除日期之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除传奇日期之前向买方签发并交付(或导致 交付)一份代表该 买方如此交付给本公司的证券的证书，且该 买方不受(在 公开市场交易或其他交易中)交付普通股，以满足买方出售全部或部分普通股数量 ，或出售相当于买方预期从公司获得的 股普通股的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性图例，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)的超额 (包括经纪佣金和其他自付费用) , (如有)(“买入 价格”)乘以(X)本公司须于移除图例日期前交付予该买方的标的股份数目 乘以(Y)自该买方向本公司交付适用的标的股份(视属何情况而定)之日起至 交付及付款之日止的任何交易日内普通股的最低收市价(视属何情况而定)的乘积(如有)(“买入 价”)，乘以(Y)自该买方向本公司交付适用的标的股份(视属何情况而定)之日起至 交付及付款之日止的任何交易日内普通股的最低收市价。

(E) 每名买方单独且不与其他买方共同同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，将按照其中规定的 分销计划出售，并承认从代表证券的证书中删除限制性图例

4.2 确认稀释。本公司承认，该证券的发行可能导致普通股的已发行 股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。此外，买方承认， 根据授予其的某些反稀释权利，保荐人有权在企业合并 结束时获得额外普通股。本公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于根据交易文件发行相关股票的义务，是无条件和绝对的 ，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持权利的约束，无论该等摊薄或任何索赔 本公司可能对任何买方产生的影响，也不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响 。

4.3 提供信息；公共信息。

(A) 在没有买方拥有证券的最早时间之前，本公司承诺根据交易法第12(B)或12(G)条维持普通股的登记 ，并及时提交(不实施根据交易法第12b-25条 或任何其他适用宽限期的任何延期)本公司在本条例规定的日期后根据交易法 提交的所有报告，即使本公司当时不受报告的约束

(B) 自截止日期一(1)周年起至所有证券可在不要求本公司遵守第144(C)(1)条的情况下出售，或不受规则144(C)(1)的限制 或根据第144条的限制而结束的期间内的任何时间，如果公司因任何原因未能满足 规则144(C)规定的当前公开信息要求(“公共信息失误”)，如果公司没有按照注册权协议的条款 保存注册声明 ，则除了买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是任何此类延迟或 降低其履行以下义务的能力。 公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是作为罚金。 如果公司没有按照注册权协议的条款提供注册声明，则公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为惩罚。现金金额，相当于此类买方证券在公共信息失灵当天的总认购金额的2%(2.0%)，每三十(30)美元)日(按比例计算为 ，合计少于30天)，直至(A)该公共信息故障修复之日和 (B)买方根据规则 144不再需要该等公共信息转让相关股票之日(以较早者为准)。买方根据本第4.3(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息 失败付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天 和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)事件发生后的工作日或 导致公共信息失败付款的故障被修复。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项 ，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(按比例分摊 个月)，直至全额支付为止。本协议中的任何规定均不限制该买方就公共信息失败寻求实际损害赔偿的权利 ，该买方有权寻求法律或衡平法上提供的所有补救措施，包括但不限于 特定履行法令和/或禁令救济。

4.4 集成。本公司不得就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券，其方式为 要求根据证券法登记证券销售，或为任何交易市场的规则和法规的目的而与证券的要约或销售相结合，从而需要股东在关闭其他证券之前 进行批准。 (见《证券法》第2节的定义)。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券 ，如果该证券与证券的要约或出售相结合，将要求 根据证券法登记证券的出售，或将与证券的要约或出售相结合，从而需要在其他证券关闭前获得股东的批准。

4.5 转换和练习程序。认股权证所包括的行使通知表格及指定证书所包括的 转换通知表格均列明买方为 行使认股权证或转换优先股所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，行使认股权证或转换优先股不需要墨水原件的行使通知或 转换通知，也不需要对任何行使通知或转换形式的通知 进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。买方不需要额外的 法律意见、其他信息或说明来行使其认股权证或转换其优先股 。本公司应履行优先股认股权证和转换的行权，并应按照交易文件中规定的条款、条件和期限 交付标的股票。

4.6 证券法公开；宣传。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在交易法要求的时间内，向委员会提交最新的8-K表格报告，包括交易文件和作为证物的 管理演示文稿。自该新闻稿发布 起及发布后，本公司向买方声明，本公司、目标公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人 应公开披露本公司、目标公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有材料、非公开信息 。此外，自该新闻稿发布后， 本公司确认并同意，本公司与目标或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的) 以及 任何买方或其任何关联公司的任何协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。 本公司确认并同意终止本公司与目标或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的) 。本公司和每位买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应与 彼此协商，未经本公司事先同意，本公司或任何 买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 对于任何买方就 公司的任何新闻稿发布的新闻稿，或未经每位买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非, 在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管 如上所述，未经买方事先书面同意，本公司和目标均不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但联邦证券法要求的 (A)与(I)《注册权协议》预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件以及(B)在此范围内的规定不在此限，否则本公司和目标均不得公开披露任何买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在提交给证监会的任何文件中，除非 (A)联邦证券法要求与(I)注册权协议 预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及在这种情况下，公司应事先通知买方本 条款(B)所允许的披露。

4.7 股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士， 不会提出或强制执行任何买方是 本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议进行的任何分销)或类似反收购计划或安排下的“收购人”的索赔，或任何买方因在交易文件或交易文件下收到 证券而被视为触发任何此类计划或安排的条款的索赔。 任何买方或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何索赔。 任何买方将不会根据 本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 或类似的反收购计划或安排而被视为“收购人”。

4.8 非公开信息。除交易拟进行的交易的重要条款和条件外， 管理演示文稿中包含的文件和信息应根据第4.6节进行披露，公司和目标公司应遵守各项公约，并同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会向买方或其代理人或律师提供构成或公司或目标公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息。 除非在此之前，该买方应同意接收此类信息，并与公司同意对此类 信息保密。本公司及目标各自明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖上述 公约。如果公司、目标公司或其各自的 高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方 同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司和目标双方在此约定并同意，该买方对公司、目标公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何信任或保密责任，也不对公司、 目标公司或关联公司负有任何责任。 目标公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司、 目标公司、目标公司或关联公司、 目标公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不应对公司、 目标公司、 目标公司、员工或关联公司不得在知道此类材料、非公开信息的情况下进行交易 ，前提是买方应继续遵守适用法律。根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关公司或目标的重大非公开信息, 公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交该通知。本公司及目标 各自明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖前述契诺及本协议第4.6节所载契诺 。

4.9 使用收益。除附件附表4.9所列外，公司应将出售本合同项下证券的净收益 用于营运资金，不得使用此类收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以前的做法外)， (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)用于赎回 、 、(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼或(D){

4.10 对购买者的赔偿。根据本第4.10节的规定，本公司和目标各方将分别 赔偿和持有每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人 (在证券法第15节和交易所法第20节的含义内)以及董事。这些控制人(每个人都是“买方”)的成员、合作伙伴或员工(以及在职能上相当于持有此类头衔的人 的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的伤害，包括 所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理律师费和调查费用，任何上述 买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)本公司或目标在本协议或其他交易文件中订立的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为，或(B)本公司或本公司的任何股东或 的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼 。对于交易文件中预期的任何交易 (除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反, 根据 交易文件或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解作出的保证或契诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为的担保或契诺(br}该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反的任何法律或联邦证券法，或该买方最终被司法裁定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果就根据本协议可能要求赔偿的 向任何买方提起诉讼，该买方应立即书面通知公司和目标， 公司或目标有权自行选择买方可以合理接受的律师对此进行辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非 (I)聘用律师已得到公司或目标公司的书面特别授权，(Ii)公司或目标公司或目标公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在合理的情况下 本公司或目标的立场与该 买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司和目标应负责不超过一名 独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司或目标事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司和目标均不对本协议项下的任何买方承担责任 ，该和解不得被无理地 扣留或拖延；或(Z), 但仅限于损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方 方违反该买方在本协议 或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.10条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付 。本协议中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司、目标或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充 ，以及本公司或目标根据法律可能承担的任何责任。

4.11 证券预约挂牌。

(A) 自截止日期起，本公司应根据交易文件从其正式授权的普通股 股票中保留所需的最低储备金，用于根据交易文件全额履行其在 交易文件下的义务。

(B) 如果在截止日期之后的任何日期，已授权但未发行(和未保留)的普通股数量 少于(I)该日期规定的最低数量减去(Ii)先前根据交易文件发行的普通股数量 的150%，然后，董事会应尽商业上合理的努力，尽快修改公司的证书 或公司章程，以将授权但未发行的普通股数量增加到至少规定的最低数量 (减去之前根据交易文件发行的普通股数量) ，但无论如何不迟于75%根据交易文件，本公司将不会在任何时间批准超过该日期后可能 发行的最大剩余普通股数量的普通股数量，条件是本公司将不需要在该日期之后 授权发行数量超过该时间后可能 发行的最大剩余普通股数量的普通股。

(C) 公司应在适用的情况下：(I)在本协议签署后，按照主交易市场要求的方式，立即准备并向该交易市场提交一份额外的股票上市申请，涉及至少等于申请之日所要求的最低数量的普通股 。(Ii)采取一切合理必要的步骤，促使该等普通股 于其后在该交易市场获批准上市或报价，并向 购买者提供有关上市或报价的证据，及(Iii)尽合理最大努力维持该普通股在该交易市场或另一交易市场于至少等于该日期所规定的最低日期的任何日期上市或报价。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转移的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已建立的结算公司支付与此类电子转移相关的费用 。此外，在截止日期前，公司应召开股东特别会议 (也可以在股东年会上)，根据主要交易市场的规则和规定(不考虑对转换或行使 的任何限制)批准所有证券的发行 (“19.9%批准”)，并经公司董事会建议批准此类建议 , 公司应以与该委托书中所有其他管理层 提案相同的方式向其股东征集委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该提案。

4.12 特定时间的卖空限制。每位买方特此同意，在使用VWAP的任何交易日 以确定指定证书中规定的转换价格的任何调整为目的，该买方、其关联公司或代表该买方行事的任何个人或实体均不会以低于当时有效转换价格的价格就公司证券进行任何卖空或“衍生”交易 。

4.14 后续股权销售。

(A) 自本协议日期起至生效日期后90天，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议 以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或其任何修订或补充，在任何情况下，除根据登记权协议预期外，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或其任何修订或补充声明，或登记转售本公司已发行认股权证相关股份 。

(B) 自本协议日期起至无买方持有任何优先股或认股权证为止，本公司将被禁止 达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合) 。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction) 指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或(A)以转换价格、行使价 或汇率或其他基于普通股的交易价或报价和/或随该等债务或股权证券初始发行后的股票报价而变动的汇率或其他价格获得额外普通股的权利的交易。 指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以普通股的交易价或报价为基础和/或随之变动的转换价、行使价 或汇率或其他价格。(Ii)订立 订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)订立的任何协议，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格 发行证券，或(br}或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事件时， 须于该等债务或股权证券首次发行后的某一未来日期重新厘定行使或交换价格的 行使价或交换价，即 须在该等债务或股权证券首次发行后的某一未来日期或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事项时)。任何买方均有权获得针对本公司的禁制令救济，以阻止 任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

尽管有 上述规定，本第4.14节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 属于豁免发行。

4.15 对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改) 以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出相同的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独 权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.16 某些交易和机密性。每名买方单独且不与其他买方共同承诺， 除本协议第4.12节所述外，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与 的任何谅解，均不会在本 协议签署之日起至第4.6节所述的最初 新闻稿首次公开宣布本协议预期的交易时，执行对本公司任何证券的任何购买或销售。每名买方各自(而非与其他买方共同)承诺，在本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿 由本公司公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的 信息保密。(br}本协议拟进行的交易由本公司根据第4.6节所述的初始新闻稿 公开披露)，在此之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的 信息保密。尽管如上所述，也不管本协议 有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I) 在符合本协议第4.12节规定的限制的前提下，买方在此作出任何声明、担保或契诺，即在本协议计划进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易 。(I) 买方在此作出任何声明、保证或承诺，不会在根据第4.6节所述的初始 新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易之后， 作出任何声明、担保或契诺。, (Ii)自根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布 本协议拟进行的交易之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.6节所述的初始新闻稿发布 之后，买方 均无任何信托或保密义务或不向本公司交易本公司证券的责任。(br}本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开公布后，买方不应限制或禁止其进行本公司的任何证券交易。)(Iii)买方 不应承担任何信托或保密责任，或在第4.6节所述的初始新闻稿发布 之后不向本公司交易本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是多管理的 投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理 对管理该买方 资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出 购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

4.17 表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则 D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律 采取本公司合理 确定为获得豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券而采取的必要行动，并应任何买方的请求迅速提供该等行动的证据 。

4.18 资本变动。自本协议生效之日起至生效日期后一年，未经持有优先股多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向 股票拆分或重新分类，除非该拆分或重新分类是维持公司普通股在 交易市场上市所必需的。

4.19 锁定协议。本公司在任何时候均不得订立或允许对禁售协议、 内幕信件或与Target或任何其他人士的任何股东订立的任何禁售或类似协议作出任何修订或修改，或直接 或间接豁免或免除受上述任何限制的任何该等人士(包括缩短任何适用禁售期的 )。如果禁售协议、内幕信件或任何禁售协议或类似协议的任何一方 违反禁售协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行 。内幕信件，如其他禁售令或类似协议。

4.20 其他公约。在截止日期之前，目标公司和各目标子公司在此向每一买方承诺单位采购协议中规定的该等契诺 ，如同该等契诺通过引用并入本协议一样。作必要的变通. 为免生疑问，本第4.19节不应解除本公司和/或其任何子公司根据本第4节就本公司和/或其任何子公司或其各自的任何证券(视何者适用而定)承担的任何义务 。

第 V条。

其他

5.1 终止。本协议终止，无效，不再具有进一步的效力和效力， 双方的所有权利和义务应在(A)双方共同书面同意终止本协议，或(B)本协议的任何一方终止(以任何理由) 时，终止，任何一方均不对此承担任何进一步的责任。 以较早的 为准，本协议的任何一方将终止本协议，且本协议的任何一方终止(以任何理由) 本协议的任何一方均不承担任何进一步的责任。 以较早的 为准，本协议的任何一方终止本协议。此外，(I)对于任何 买方，如果第2.3(A)节中规定的适用于该买方的任何条件已无法履行， 且未被公司放弃，则公司可终止本协议；以及(Ii)如果(X) 第2.3(B)节规定的任何条件已无法满足且该 买方未放弃本协议，或(Y)交易结束不应发生在2022年6月30日或之前，则任何买方可终止本协议(仅就其自身而言)。尽管有上述规定，本协议的任何规定都不会 免除任何一方在终止前对任何故意违反本协议的责任，每一方都有权 在法律上或衡平法上获得任何补救措施，以追回因该违反行为而产生的损失、责任或损害；但前提是，如果 本公司和/或Target因任何原因终止了《单位购买协议》，则每个买方在此同意(1) 不会通过资助本公司或任何其他方主张任何此类索赔来间接向Target主张索赔，以及(2)Target 应拥有第三方受益人权利以执行其在本节项下的权利。

5.2 费用和开支。在此日期，公司应向牵头买方的律师Kelley Drye&Warren LLP 偿还75,000美元的法律费用和开支(减去公司之前支付的25,000美元预聘费)。在交易结束时或交易结束前，公司应向Kelley Drye&Warren LLP偿还自本协议日期起至交易结束期间发生的任何费用和开支(如果有)，这些费用和开支与本协议拟进行的交易以及与之相关的 业务合并和任何监管备案文件有关。(br}如果有)，公司应向Kelley Drye&Warren LLP偿还与本协议拟进行的交易和 业务合并以及与之相关的任何监管申报文件有关的任何费用和开支(如果有)。公司应在交易结束前向每位买方交付一份完成并签署的结算书副本，作为附件A附在本协议附件A中。除附表 5.2中明确规定以及交易文件中有相反规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师 和其他专家(如果有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于对本公司交付的任何指导函和买方交付的任何转换通知进行 当日处理所需的任何费用)、印花税 以及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税费。

5.3 完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同及其标的的全部理解 ，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解 。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以 书面形式发出，并应视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件中的电子邮件地址) 或在下午5：30或之前通过本协议所附签名页上所列的电子邮件地址发送的通知或其他通信或递送的所有通知或其他通信或递送应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效。在交易日(纽约市时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真或电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真或电子邮件附件发送到本协议所附 签名页上规定的传真号码或电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日，(C) 第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务 或(D)在收到通知的一方实际收到后)。此类通知和通信的地址 应如本协议所附签名页所示。

5.5 修改；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非本公司和购买者根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每位买方)签署 签署的书面文件 ，在修改的情况下，购买优先股至少67%的权益，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果有任何修改、修改或放弃，则不能放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款。如果存在任何修订、修改或放弃，则本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，但如有任何修改、修改或放弃，则本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订还需征得受不成比例影响的买方 (或买方团体)的同意。对 本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使 。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对 每位证券购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给 该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。(br}任何买方均可将其在本协议项下的任何权利转让给 该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应是 公司在本合同第3.1节中的陈述和担保以及关于买方在本合同第3.3节中的陈述和担保的第三方受益人。目标 应为本合同第5.1条和第5.22条的第三方受益人，本合同第5.22条中指定的每一方当事人也应是本合同第5.22条的第三方受益人，且本合同第5.1条和第5.22条的每个受益人应具有执行该条款的独立 能力。为澄清起见，本协议各方均承认，Target和第5.22节中提及的各方 应享有本协议中包含的第三方受益人权利。本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人 谋取利益，除第4.10节和第5.8节另有规定外，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

5.9 适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题 (指定证书除外，应受特拉华州法律管辖)应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行 ，而不考虑纽约州的法律冲突原则。各方 同意，有关本协议 和任何其他交易文件(指定证书除外)(无论是针对本协议一方或其各自的 附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约州和 位于纽约市的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和 联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议 或此处计划或讨论的任何交易(包括执行除指定证书以外的任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 任何不受个人约束的主张。 在此，双方均不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议 预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 任何不受个人约束的主张。 , 该诉讼或诉讼是不适当的，或者是该诉讼的不方便场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据 )的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成 有效的程序文件和通知送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式 送达进程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.10节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用及开支 因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的 费用。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11 执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。 双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其原件一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为 无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应 保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应在商业上 合理努力寻找并使用替代手段来实现与预期的相同或基本上相同的结果 ( =特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制 。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款 )，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权 ，而不影响其未来的行动和权利；但是，如果(X)优先股转换被撤销 ，应要求适用的买方返还任何普通股股份，但须遵守 该被撤销的转换或(Y)撤销认股权证的行使，则在向该买方返还支付给公司的普通股总行权价格的同时，适用的买方应被要求返还任何普通股 ，但须遵守任何行使通知签发证明该恢复的权利的替代权证证书)。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)， 或作为替代和替代，但仅在收到令本公司合理满意的证据后方可进行 该等丢失、被盗或销毁的情况下 本公司应签发或安排签发新的证书或票据以取代或取代该等证书或票据(如属损坏的情况下) 本公司应签发或安排签发新的证书或票据以取代或取代该证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都有权根据交易文件具体履行义务。 双方同意， 金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失 ，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 法律补救就足够了。

5.16 预留付款。如果本公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，则该笔或多笔款项或该等执行或行使的收益 或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被 收回、或被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他人，根据任何法律(则在任何此类 恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样 。

5.17 高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式 索赔，并将抵制因任何买方为执行任何交易文件下的任何 权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方颁布，现在或以后任何时间有效的任何高利贷法律都不会强制执行任何 权利或补救措施，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制任何被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何努力，无论是现在还是以后任何时间有效的高利贷法律。尽管任何交易文件中有任何相反的规定， 已明确同意并规定本公司在交易文件下对利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者在任何情况下均不得与本公司根据交易文件有义务支付的任何其他利息性质的款项 合计。 在任何情况下，本公司对利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者在任何情况下均不得与本公司根据交易文件有义务支付的任何其他利息性质的款项合并 。同意 如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率因 法规或本合同日期之后的任何官方政府行为而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将 为自生效日期起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止 此类申请 。如果在任何情况下，本公司就交易文件证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息 ，则该买方应将超出的利息用于任何此类债务的未偿还本金 余额或退还给本公司, 在买方选择的情况下处理该等超额款项的方式。

5.18 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件 下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行 或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动或作为集体行动的推定。每名 买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因 本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。每个买方在审核和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表 。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过Loeb与公司进行 沟通。Loeb不代表任何购买者，只代表Placement Agent。 公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文档，以方便公司，而不是 因为任何买家都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为本公司与买方之间的条款, 仅限于，而不是本公司 和购买者集体之间，而不是购买者之间。

5.19 违约金。本公司在交易 文件项下支付任何违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不得终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被取消也不应终止 。

5.20 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取此类行动或行使此类权利。

5.21 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都不应针对 起草方进行解释或对其进行任何修改。此外，在本协议 日期之后发生的普通股反向 拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易，以及任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用均应进行调整。在本协议中，除非上下文另有要求：(I)只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式 应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指在不限制该术语前后任何描述的一般性的情况下包括 ，并应被视为在每种情况下都应遵循。和(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议” 以及其他类似含义的词语在任何情况下均应被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何 特定部分。

5.22 信托账户豁免。各买方谨此确认，本公司已设立一个信托账户(“信托 账户”)，内含首次公开发行(IPO)及与IPO同时进行的若干私募 所得款项(包括不时应累算的利息)，以惠及本公司的公众 股东及若干其他各方(包括IPO的承销商)。出于公司签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，每名买方 特此(A)同意，其现在、以后任何时候都不对信托账户中持有的任何资产或从信托账户分配的任何资产拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并且不得就 基于以下原因产生的任何索赔向信托账户提出任何索赔， 、 对于与本协议中预期的交易文件或交易相关的 ，无论此类索赔是基于合同、侵权、股权还是任何其他法律责任理论(任何 ，所有此类索赔在下文中统称为“已释放索赔”)，(B)不可撤销地放弃其现在或将来可能因与公司进行的任何谈判、合同或协议而对信托账户或由此产生的任何已释放的 索赔或由此产生的任何分配。(B)不可撤销地放弃现在或将来因与公司的任何谈判、合同或协议而可能对信托账户或其分配产生的任何已释放的 索赔。以及(C)不会就任何已发布的 索赔向信托账户寻求追索权。尽管有上述规定，本第5.22节中的任何规定均不应被视为限制买方的任何权利、所有权, 根据对任何该等普通股的有效行使赎回权，对信托账户持有的任何款项或从信托账户分派的任何款项的权益 或索赔，或因信托账户记录或实益拥有本信托账户在公开市场收购并于本协议日期发行的任何普通股 (无论是在 本协议日期之前、当日或之后获得的)的权益或分派，且为免生疑问，本协议所载任何内容均不限制买方的任何权利(如果有的话)。 为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不会限制买方的任何权利(如果有的话)。 为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不会限制买方的任何权利(如果有的话)

5.23 善意终止不承担任何责任。除根据上文第4.10节和/或第5.2节产生的任何责任外，本公司、塔吉特公司或塔吉特公司的任何关联公司，或单位购买协议的任何其他方，或其各自的高级管理人员、董事、股东、经理、成员、顾问或法律顾问均不承担任何责任(包括，但不限于， 、 、由于未能满足 成交条件(仅限于此类违约不在目标或公司的控制范围内，但无论单位采购 协议是由公司还是目标终止)而终止本 协议而导致 协议终止的潜在利润和机会损失)。

5.24 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 各方均在适用法律允许的最大范围内知情并故意 绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，本证券购买协议由其各自授权的 签字人自上述日期起正式签署，特此证明。 本协议双方已促使本证券购买协议由其各自授权的 签字人在上述日期正式签署。

确认 并同意：

SHF， LLC (d/b/a避风港金融，
(br}一家科罗拉多州有限责任公司)

[页面的剩余 页故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购商 北极光收购公司的签名页面。水疗中心]

兹 兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人在上述首次注明的日期正式签署。 特此为证，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人正式签署 。

Name of Purchaser: ____________________________________________________

买方授权签字人签名 : __________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________

电子邮件 授权签字人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

优先股股份 ：_

认股权证 股份：_

EIN Number: _______________________

[签名 页继续]

附件 A

关闭 语句

根据所附的证券购买协议(截至本协议日期)，买方应购买最多$[______]优先股 来自特拉华州的公司Northern Lights Acquisition Corp.(“本公司”)。所有资金将汇入公司维护的 帐户。所有资金将根据本结案陈述书支付。

付款 日期：[_____ ___], 2022

已确认 并同意

this ___ day of _________, 2022

[____________________________]