附件 2.1

单位 采购协议

由 和其中

北极灯收购公司。,

作为 购买者，

5AK， 有限责任公司， 以买方代表的身份，

SHF 控股CO，LLC

作为卖家，

合作伙伴 科罗拉多州信用合作社，

由于 是卖方的唯一成员，

和

SHF， 有限责任公司d/b/a避风港金融， 作为公司，

截止日期 2022年2月11日

目录

展品索引

单位 采购协议

本 单件采购协议(此“协议)于2022年2月11日由特拉华州一家公司北极光收购公司(及其后继者)签订，并在(I) 北极光收购公司之间签订，该公司是特拉华州的一家公司，其后继者买家“)， (Ii)5AK，LLC，特拉华州一家有限责任公司，根据本协议的条款和条件，在买方股东(卖方(定义如下)及其 继承人和受让人除外)在交易结束前后(定义见 )，以代表的身份采购商代表“)， (Iii)SHF Holding Co，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(The卖方)，(Iv)合作伙伴科罗拉多州信用合作社，科罗拉多州的一家公司(卖方母公司)，以及(V)SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial， a科罗拉多有限责任公司(The公司“)。买方、买方代表、卖方、卖方母公司和本公司在本文中有时单独称为聚会总而言之， 作为各方.”

独奏会：

A. 该公司为大麻行业和与大麻行业相关的企业提供金融服务；

B. 卖方拥有公司已发行和未偿还的公司会员权益(定义见下文)，出于美国联邦 (以及适用的州和地方)所得税的目的，根据《财政条例》301.7701-3节的规定，公司被视为独立于其所有者的实体，公司的资产和负债被视为由卖方所有；

C. 双方打算由买方从 卖方购买100%已发行和未偿还的公司会员权益，以换取购买对价(如本协议所定义)，所有这些都符合 本协议中规定的条款和条件，并符合特拉华州公司法(经修订)的适用条款。DGCL“)， 《科罗拉多州公司和协会法案》(修订后的CCAA)和《科罗拉多州储蓄互助社法案》(经 修订)CCUA)，均符合本协议的条款(购买”);

D. 本公司、卖方、卖方母公司和买方的经理或董事会(视情况而定)各自(I)确定收购是公平、可取的，符合各自公司和股权持有人的最佳利益，(Ii)批准本协议和本协议拟进行的交易，包括按照本协议规定的条款和条件进行的收购，以及 (Iii)决定在必要时向各自的股权持有人建议批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易，包括按照本协议规定的条款和条件进行的收购，以及 (Iii)决定在必要时向各自的股权持有人建议批准和采用本协议和本协议拟进行的交易(包括根据本协议规定的条款和条件进行的收购)，以及 (Iii)决定根据需要向各自的股权持有人建议批准和采用

E. 在签署和交付本协议的同时，公司已(I)与卖方母公司签订了经修订和重新签署的支持服务 协议(支持服务协议)，(Ii)与卖方母公司(卖方母公司)签订的经修订和重新签署的帐户服务协议账户服务协议)，以及(Iii)与卖方母公司(卖方母公司)签订的贷款服务协议 贷款服务协议“)，上述第(I)、 (Ii)和(Iii)条所述的每项协议将自本协议之日起生效；

F. 卖方和卖方母公司(视情况而定)应(I)与买方签订(I)锁定 协议，该协议的格式作为本合同附件B(《协议》)与买方同时生效，并自成交之日起生效(如果适用，卖方和卖方的母公司应(视情况而定)与买方签订锁定 协议，该协议的格式作为本协议的附件B(禁售协议)， (Ii)与买方签订的登记权协议，其格式作为附件C附在本合同附件C(注册 权利协议)，以及(Iii)以买方和公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，其 格式作为附件D附于本协议(竞业禁止协议”);

G. 双方打算，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，此次购买将被视为买方购买100%资产并承担卖方100%公司负债的应税 ，以换取受《准则》第1001节(定义如下)约束的交易中的购买对价；以及

H. 本文中使用的某些大写术语在本合同第十条中定义。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议， 本协议中包含的前提和声明、保证、契诺和协议将在法律上受到约束， 双方同意如下协议： 本协议中包含的前提与本协议中的完整内容一样， 本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议受法律约束。

文章 我 单位采购

1.1 单位采购量。在成交时，根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和CCAA的 适用条款，买方应向卖方购买，卖方应向买方出售、转让并 交付100%的已发行和未偿还的公司会员权益，以换取购买对价。(br}根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和CCAA的适用条款，买方应向卖方购买，卖方应向买方出售、转让并 交付100%已发行和未偿还的公司会员权益，以换取购买对价。

1.2 正在关闭。在满足或放弃第六条中规定的条件的前提下，本协议所设想的交易 完成(结业“)将在Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP(”纳尔逊·穆林斯“)，买方律师，地址为科罗拉多州丹佛市Wewatta Street 1400500室 80202，日期和时间由买方和卖方商定，日期不得晚于第二天(2^发送) 在满足或放弃本协议的所有成交条件后的工作日，或在买卖双方可能商定的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行成交的日期和时间为截止日期 ”).

1.3 税收待遇。就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，本公司是一个实体， 根据财政部条例301.7701-3被视为独立于其所有者的实体，本公司的资产和负债 被视为卖方所有。卖方和买方订立契约，并同意为美国联邦收入 纳税目的对卖方向买方出售已发行和未偿还公司100%的会员权益，以及买方向卖方购买100%已发行和未偿还的公司资产 会员权益作为出售公司资产的行为进行定性和报告，但前提是买方在受守则第1001节约束的交易中被视为承担了 公司的债务。卖方和买方应在截止日期 之后提交符合本节1.3规定的所得税处理方式的所有纳税申报单，并且在审核、处理或以其他方式审核与此类纳税申报单相关的任何纳税申报单时，不得自愿采取与此不一致的立场(除 税务机关最终裁决所要求的范围外，且本条款不要求任何一方对 税务机关的最终裁决提出上诉或提起诉讼)。

1.4 修改并重新签署运营协议。交易结束时，买方和本公司将签订经修订并重述的 有限责任公司经营协议，其格式基本上与本协议附件附件A(《协议》)的格式相同。修订了 并重新签署了运营协议“)，除其他事项外，(I)反映买方为本公司的唯一成员 及(Ii)委任买方为本公司的唯一经理。

1.5 修订后的买方宪章。交易结束后生效，买方应向特拉华州州务卿提交第二份经修订和重新签署的公司注册证书，其格式基本上与本合同附件E所附的格式相同(即“公司注册证书”)。修订 买方章程“)除其他事项外，将修订买方修订后的公司注册证书 ，以(I)规定买方的名称应改为”SHF Holdings Inc.“或双方共同同意的其他名称 ；(Ii)根据第4.17节规定收盘后买方董事会的规模和结构；以及 (Iii)删除和更改修订后的公司注册证书中与买方相关的某些条款

1.6 购买注意事项。作为购买的对价，卖方有权从买方获得总计185,000,000美元，包括(1)11,386,139股买方普通股，总价值相当于115,000,000美元和 (2)70,000,000美元现金(购买注意事项“)，买方普通股每股价值为交易价格 。购买对价须按照第1.11节的规定扣缴 存放在托管账户中的托管股份，并在交易结束后扣减第五条规定的赔付各方的赔偿义务。

1.7 购买对可转换公司证券的影响。在交易结束时，任何一方或任何公司证券或买方证券的持有人在没有采取任何行动的情况下，在交易结束时，任何公司可转换证券，如果在交易结束前没有 行使或转换，将被取消、停用和终止，并不再代表获得、交换或转换为公司会员权益单位的权利。(br}如果在交易结束前未行使 或转换为公司会员权益单位，则任何公司可转换证券将被取消、停用和终止，并不再代表获得、交换或转换为公司会员权益单位的权利。

1.8 交出公司证券并支付购买对价。

(A) 成交前，买方应指定其转让代理机构大陆股票转让信托公司，或公司合理接受的另一代理机构 (“Exchange代理“)，为交换本公司100%的会员权益 作为购买代价的一部分的11,386,139股买方普通股， 须遵守将根据第1.11节存入托管账户的托管股份。在交易结束时或之前，(I)买方应向交易所代理交存或安排向交易所代理交存11,386,139股买方普通股，以及(Ii)卖方 应向交易所代理交付一份公司会员权益转让书，其格式为附件F( )。公司会员权益的转让”).

(B) 卖方有权在向交易所代理交付公司会员权益转让的 转让时收到购买对价(减去托管股份)，以及根据交易所代理的要求转让本公司会员权益可能合理需要的其他文件(转让公司会员权益和该等附加文件 ，该等附加文件为“本公司会员权益转让书”)。(B) 卖方应有权在向交易所代理交付 转让公司会员权益和其他合理需要的其他文件(转让公司会员权益和此类附加文件)后收到购买对价(减去托管股份)。递送文件“)。交易所代理应以书面形式向卖方确认，交易所 代理在第三方托管的总金额为70,000,000美元，相当于购买对价的现金部分。在 该确认以及交易所代理确认收到公司会员权益转让后，(I) 本公司会员权益应转换为卖方收到购买代价的权利 ，(Ii)本公司的有限责任公司会员权益应被视为转让给买方 ，本协议拟进行的交易应视为结束，(Iii)交易所代理应在此后立即 将购买代价交付给卖方 电汇立即 可用资金至卖方书面指定的帐户，并电汇买方普通股(减去托管股份)，方法是将买方普通股存款 至直接注册系统中交易所代理处卖方名下的帐户。

1.9 结账计算。卖方 应在成交日前至少三(3)个工作日(“计算日期”)向买方提交一份由卖方母公司(“母公司”)的首席执行官证明的对账单。预计 结算单“)提出对(A)截至截止日期的交易费用的真诚估计，并合理地 详细包括支付和欠公司每个债权人的金额，以及确认该等已支付或所欠金额所合理 所需的银行对账单、发票和其他证据，以及(B)3,143,387.54美元，相当于公司截至2021年7月31日在资产负债表上的现金总额，扣除截至该日的应计但未支付的费用(”公司超额现金“)，即公司截至2021年7月31日的资产负债表上的现金总额(”公司超额现金“)。卖方母公司将在成交前与买方会面 ，以审查和讨论预计成交报表。在成交之日起五(5)个工作日内，买方和公司应支付预计成交单中列出的所有交易费用，买方应 向卖方支付公司超额现金。

1.10 采取必要行动；进一步行动。如果在交易结束后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以 实现本协议的目的，并(I)将完全权利、所有权和占有权授予买方100%的公司会员权益，或(Ii)将购买对价的填充权、所有权和占有权授予卖方，买方、本公司以及卖方和卖方母公司的经理、高级管理人员和董事(视情况而定)将以各自公司的名义获得充分授权 只要这种行为不与本协议相抵触。

1.11 托管。

(A) 在成交时或之前，买方、买方代表、卖方、卖方母公司和大陆股票转让信托公司(或买方和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管 代理“)，应以托管代理的 标准形式的托管协议(托管协议)的形式签订托管协议，该协议自签署之日起生效。”托管协议)，据此：(A)买方应向 托管代理发行1,831,683股买方普通股(连同作为股息或分派支付的有关该等股份或该等股份被交换或转换为该等股份的任何股本证券，)；(B)(A)买方应向 托管代理发行1,831,683股买方普通股(连同作为股息或分派支付的任何股本证券，或将该等股份交换或转换成的)托管份额)，连同托管股份的任何其他股息、分配或其他收入(连同托管股份，托管 属性)，在单独的第三方托管帐户(托管账户“)；及(B)不超过 $18,500,000(”托管值“)应根据本节、本协议第(Br)V条和托管协议的条款从中支付。根据第五条(欺诈索赔除外)，托管财产应作为卖方和卖方母公司义务的唯一付款来源，最高但不得超过托管价值。除非法律另有要求 ，从第三方托管账户向卖方或卖方母公司以外的其他人进行的所有分配应由 各方视为对卖方根据本合同第一条收到的购买对价的现金部分进行的调整。

(B) 根据本合同第五条提出的任何一项或多项索赔不得超过托管价值 或截止日期后十二(12)个月后的日期(“到期日”); 但前提是， 对于在到期日或该日之前根据本合同第五条提出的、在到期日仍未解决和/或未支付的任何索赔 (“未决索赔“)，支付该等待决债权所合理需要的全部或部分托管财产 (根据就该债权商定的金额(I)确定；或(Ii)根据第V条提供给卖方和卖方母公司的索赔通知中包含的 索赔应保留在托管账户中，直到 该未决索赔最终解决并(如适用)按照第V条的规定付款为止。在 到期日期之后，托管账户中剩余的任何不受未决索赔约束的托管财产(如果有)应解除 并由托管代理转移给卖方和卖方在最终 解决所有未决索赔并在适用的情况下支付与此相关的所有赔偿义务后，托管代理 应根据托管协议 释放托管帐户中的任何剩余托管财产并将其转让给卖方和卖方的母公司。

第 条第二条 买方的陈述和保证

除 (I)买方于本合同日期向公司、卖方和卖方母公司提交的披露明细表 (买方披露明细表“)，编号与其所指的本协议章节编号 相对应，或(Ii)美国证券交易委员会网站上通过埃德加提供的美国证券交易委员会报告，买方 表示并向卖方和卖方母公司保证，截至本协议日期和成交时，如下所示：(Ii)美国证券交易委员会报告(可通过埃德加在美国证券交易委员会网站上获得)，买方 代表卖方和卖方母公司，如下所示：(Ii)美国证券交易委员会报告(可通过埃德加在美国证券交易委员会网站上获得)买方 向卖方和卖方母公司表示和保证：

2.1 组织和站立。买方是根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司 。买方拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其物业，并 继续其目前经营的业务。买方拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质使得 买方有资格或获得许可且信誉良好，可以在每个 司法管辖区开展业务，但不具备资格或许可或信誉良好的情况下可以在没有 物质成本或支出的情况下治愈。到目前为止，买方已向卖方提供了当前有效的组织文件 的准确完整副本。买方没有在任何重大方面违反其组织文件的任何规定 。

2.2 授权；有约束力的协议。买方和买方代表均拥有所有必要的公司权力和授权 ，以执行和交付本协议及其作为或要求为一方的每份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务 ，并据此完成预期的交易，但仅需获得所需的 买方股东批准。 买方和买方代表均有权签署和交付本协议及其所需的每一份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易，但只需获得所需的买方股东批准。签署和交付本协议以及买方或买方代表为当事一方的每份附属文件，并据此(A)根据其组织文件、DGCL和其他适用法律，以及其作为当事一方或其或其证券受其约束的任何合同，正式和有效地授权完成拟进行的交易，以及(B)除所需的买方股东批准外，不需要任何其他公司程序 来授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成在此和由此预期的交易 。本协议一直是本协议的一方，买方或买方代表 作为或被要求为一方的每份附属文件在交付时应及时有效地签署和交付，如果得到适当授权， 由本协议和本协议的其他各方签署和交付本协议和此类附属文件，构成买方或买方代表(视情况而定)的有效和有约束力的义务，并可根据 对其强制执行。 在交付时，应构成买方或买方代表(视情况而定)的有效和有约束力的义务。根据 的规定，可对其强制执行的 应是买方或买方代表(如果适用)的有效和有约束力的义务, 重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行 或任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或 救济(包括特定履行救济)受可寻求此类救济的法院的自由裁量权 (统称为可执行性例外“)。买方董事在正式召开并召开的会议上正式通过决议 ，(I)根据DGCL批准本协议及本协议拟进行的交易，(Ii)指示将本协议提交其股东采纳，以及(Iii)决议建议买方 股东采纳本协议。

2.3 政府审批。除附表2.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意， 除(A)根据反垄断法，(B)本协议预期提交的文件，(C)提交的任何文件外，不需要获得或与任何政府当局 就本协议及其所属的每份附属文件的签署、交付或履行 取得或作出任何同意(D)证券 法案、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法的适用要求(如果有)及其下的规则和条例，以及(E)如果 未能获得或提交该等同意或未能提交该等文件或通知，则合理地预计不会对买方或本协议项下拟进行的交易产生重大不利影响 。

2.4 未违反。除附表2.4中另有说明外，买方签署和交付本协议 及其作为当事一方、必须成为当事一方或以其他方式约束的每份附属文件，完成本协议中预期的交易，并遵守本协议及其任何条款，将不会 与其组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)取决于获得政府的同意 且该同意或豁免的任何先例 已得到满足，与适用于买方或其各自财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或 事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、 取消或修改，(Iv)加速履行项下的要求，(V)产生终止或加速的权利 项下，(Vi)产生根据以下项支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在 项下对买方的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供 任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、特许的权利罚款 或更改交货时间表，加速到期日或履行，取消、终止或修改买方材料合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或 其他条款, 除非与前述条款(A)、(B)或(C)的任何 有任何偏离，且合理地预计不会对买方产生重大不利影响，或 对本协议项下拟进行的交易产生任何重大不利影响。

2.5 大写。

(A) 于本协议日期，买方获授权发行(I)125,000,000股买方普通股，(Ii)12,500,000股买方B类普通股，及(Iii)1,250,000股买方优先股。截至本协议日期 的已发行和未偿还买方证券载于附表2.5(A)。

(B) 在获得买方股东批准并向特拉华州 州秘书提交修订后的买方章程后，买方将被授权发行(I)130,000,000股买方普通股，(Ii)没有买方B类普通股 股票，以及(Iii)1,250,000股买方优先股，所有这些均载于修订后的买方宪章中。(B) 买方将被授权发行(I)130,000,000股买方普通股，(Ii)没有买方B类普通股 股，以及(Iii)1,250,000股买方优先股，所有这些都载于修订后的买方宪章。

(C) 除附表2.5(C)所载外，并无已发行或已发行的买方优先股。买方股本的所有流通股 均已正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受或发行 任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL任何条款、买方组织文件或买方参与的任何合同项下 项下的任何类似权利的约束或发行 。未偿还买方 没有任何证券的发行违反了任何适用的证券法。

(D) 除附表2.5(D)所列外，并无(I)认购或购买 任何买方证券、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权、优先认购权或首次要约权或类似 权利的未偿还期权、认股权证或权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或交换为具有该等权利的证券的 证券，或(Iii)认购(A)与已发行或未发行的买方证券有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购任何可转换为或可交换该等股份的期权或股份 或证券，或(C)买方有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何该等购股权、 认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除附表2.5(D)明文规定的赎回或 外，买方并无义务向任何人士回购、赎回或以其他方式收购或 发行任何买方证券，或提供资金向任何人士进行任何投资(以贷款、出资或 其他形式)。除附表2.5(D)所述外，就任何买方证券的投票而言，买方并无任何股东协议、有表决权信托或其他 协议或谅解。

(E) 买方的所有债务在附表2.5(E)中披露，该附表列出了与该等债务有关的金额(包括本金和任何应计但未付的利息或其他债务)。买方的债务不包含对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力 的任何限制。

(F) 自买方成立之日起(除赎回事项外)买方 并无就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购其任何股份 ，买方董事会亦未授权任何前述事项。

2.6.美国证券交易委员会 备案和买方财务。

(A) 买方已根据证券法和/或交易法向美国证券交易委员会提交了买方根据证券法和/或交易法要求 向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、 重述或补充，并将在本协议日期之后提交要求 提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件。除在美国证券交易委员会网站上通过EDGAR提供的范围外，买方 已向卖方提交了以下所有内容的表格：(I)从买方被要求提交该表格的第一年开始，买方以表格10-K的形式向卖方提交了买方每个会计年度的年度报告 Form 10-K，该表格从买方被要求提交该表格的第一年开始，该表格包括：(I)从买方被要求提交该表格的第一年开始，以表格 的形式向卖方提交以下各项：(I)从买方被要求提交该表格的第一年开始，(Ii)买方提交10-Q表格季度报告以披露上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩的 买方季度报告；(Iii)上文第(I)条所述买方自第一个会计年度开始 以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记 报表、招股说明书和其他文件(初步材料除外)(第(I)款所述)(第(I)款所述)(第(I)款中提到的买方自第一个会计年度开始以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、注册 报表、招股说明书和其他文件(初步材料除外)(Ii)和(Iii)，不论是否可通过Edgar获得，统称为“美国证券交易委员会报道) 和(Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)18U.S.C.§1350 (SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。 美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是按照证券法和交易法(视情况而定)的要求编制的，而其中和(Y)项下的规则和条例没有，自各自的生效日期起(对于根据证券法的要求提交的作为登记声明的美国证券交易委员会报告 )和在提交给美国证券交易委员会时 (对于所有其他美国证券交易委员会报告)，根据其做出陈述的情况 ，包含对重大事实的任何不真实陈述或者遗漏陈述其中所述必须陈述或所述陈述所必需的重大事实 ，而不具有误导性。公共认证在各自的申请日期都是真实的。如本节 2.6中所用，术语“文件”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和法规允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。此外，(A)买方公共单位、买方普通股以及买方公共认股权证在纳斯达克上市，(B)买方尚未收到纳斯达克发出的关于该等买方证券继续上市要求的书面 欠缺通知，(C)没有悬而未决的 或(据买方所知，金融行业监督管理局威胁买方)就 此类证券的任何意图向买方发出威胁禁止或终止该买方证券在纳斯达克上的报价，并且(D)该买方 证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则。

(B) 美国证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入的买方财务报表和附注(“采购商 财务“)在财务报表所指的各个日期和期间，买方的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有 都是根据(I)在整个涉及的期间内一致应用的GAAP方法和(Ii)条例S-X或条例 S-K，在适用的情况下(除附注中可能指出的以及在S-X法规或S-K法规(视情况而定)允许的范围内对 未经审计的季度财务报表的附注和审计调整进行省略的情况外)。

(C) 除非买方财务中反映或保留的情况及程度，买方不承担未在买方财务中充分反映、保留或拨备的任何负债 或义务(无论是否需要反映在根据公认会计准则编制的资产负债表上)。(C) 买方财务未充分反映、保留或拨备的任何负债或义务(无论是否需要反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上)。

2.7 未发生某些更改。除附表2.7所载者外，买方(A)自成立以来，除成立、公开发售其证券(及相关非公开发售)、公开申报及 寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括对本公司、卖方、 及卖方母公司的调查及本协议的谈判及执行)及相关活动外，并无进行任何 业务及相关活动，及(B)未受重大 不利影响。

2.8 遵守法律。买方自成立以来一直遵守适用于其及其业务的所有法律，但此类不符合情况除外，该等不符合情况不会对买方产生重大不利影响，而且买方尚未收到书面或据买方所知的口头通知，指控买方在任何实质性方面违反了适用的 法律的任何规定，且买方并未收到任何书面或据买方所知的口头通知，指控买方在任何实质性方面违反了适用的 法律的任何规定，但该等不遵守法律的行为不会对买方产生实质性的不利影响，而且买方尚未收到书面或据买方所知的口头通知，指控买方在任何重大方面违反了适用的 法律。

2.9 行动；订单；许可。买方或买方代表不存在悬而未决或(据买方或买方代表所知)受威胁的材料 买方应采取的行动，而这些行动合理地预期会对买方或本协议项下拟进行的交易产生重大不利影响。买方没有针对任何其他人的实质性行动待决。买方 不受任何政府当局的任何重要订单约束，也不存在任何此类订单待决。买方持有合法开展目前开展的业务以及拥有、租赁和运营其资产和物业所需的所有重要 许可证，所有这些 都是完全有效的，除非无法持有此类同意或此类同意完全生效 不会合理地预期对买方或本协议项下拟进行的交易产生重大不利影响。

2.10 税金和退税。

(A) 买方已经或将及时提交，或导致或将导致及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表，该等纳税申报表在所有重要方面都是准确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致 支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已根据公认会计准则在买方财务中为其设立了充足准备金 的税项除外附表2.10(A)列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何审核、审查、调查或其他待决程序 ，而买方亦未获书面通知任何拟向买方提出的税务索偿或评估 (在每种情况下，买方财务中已根据公认会计原则为其建立足够准备金或金额不大的索偿或评估除外)。除允许的留置权外，买方的任何 资产没有任何税收留置权。买方没有任何未解决的豁免或延长任何适用诉讼时效以评估任何实质性税额的权利(br})。买方或其代表并无要求在 内延长提交任何报税表的期限或在该期限内缴纳任何报税表上显示应缴的税款。

(B) 自成立之日起，买方未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，除非法律变更另有要求 ，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退税要求 或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

2.11 员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪员工或(B)维持、赞助、贡献 任何福利计划或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

2.12 属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或权益。 买方不拥有或租赁任何物质不动产或物质个人财产。

2.13 材料合同。

(A) 除附表2.13(A)所列外，除本协议和附属文件外，没有任何合同是买方的当事一方，或买方的任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(I)单独或与 所有相关合同订立或施加超过100,000美元的责任，(Ii)买方不得在不超过 六十(60)天的提前通知前取消合同，而不支付在任何重大方面限制或 损害买方的任何商业行为、买方对任何物质财产的任何收购、或买方从事任何业务或与任何其他人竞争的能力，(Iv)涉及任何合资企业、利润分享、 合伙企业、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、运营、管理或控制有关的其他类似协议或安排，(V)要求发行或转让买方证券(Vi)涉及与任何其他人的任何合并、 合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务 或重大资产；或(Vii)直接或间接涉及总价值超过10万美元的资产的处置 (每个、a买方材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，所有买方材料合同均已提供给卖方 。

(B) 就每一份买方材料合同而言：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的， 据买方所知，合同的其他各方均具有十足效力和效力(但在每种情况下， 此类强制执行都可能受到合同条款的限制 )；(B)买方材料合同在任何情况下都是在正常业务过程中签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的， 据买方所知，合同的执行可能会受到合同条款的限制(Iii)买方没有在任何材料方面违约或违约 ，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成买方在该买方材料合同下在任何实质性方面的违约或违约 ，或允许另一方终止或加速的事件； 和(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面违约或违约 ，也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成该另一方违约或违约的事件 ，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速的事件发生 和(Iv)买方材料合同的任何其他方均未违反或违约 ，也未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成此类违约或违约的事件 ，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速。

2.14 与附属公司的交易。附表2.14列出了买方或其任何关联公司与任何(A)现任或前任董事、买方或其任何关联公司的高级管理人员或员工，或前述任何人的任何直系亲属之间自买方成立以来的合同和安排的真实、正确和完整的清单 ，或(B)记录或受益所有人 超过买方已发行股本的5%(5%)。

2.15 投资公司法。买方不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 或被要求注册为“投资公司”的个人， 在1940年修订后的“投资公司法”所指的每个 案例中，买方都不是“投资公司”或直接或间接“控制” 或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的人。

2.16 猎头和经纪人。除附表2.16所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表 作出的安排，从买方、买方代表、本公司、卖方、卖方母公司或其任何关联公司获得任何经纪、 发现者或其他费用或佣金。

2.17 购买对价的所有权。根据第一条规定，作为购买对价的一部分，将发行和交付给卖方的买方普通股的所有股份，在该买方普通股发行和交付时，应全额支付 ，且除适用证券法、锁定协议和卖方产生的任何留置权所产生的限制外，不受任何留置权的免税、免税和无留置权，根据本条款发行和出售此类买方普通股将不受 或

2.18 某些商业惯例。

(A) 买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、 招待或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或行贿法的任何规定， 买方及其代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员支付任何款项，或直接或间接地给予或同意给予任何 客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍或协助买方的 任何非法礼物或类似金额的任何利益。 ，直接或间接给予或同意给予与任何实际或拟议交易相关的任何 客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍买方或协助买方的人 。

(B) 买方的业务在任何时候都严格遵守所有 适用司法管辖区的所有洗钱法律，并且没有任何涉及买方或据买方所知代表买方行事的 任何员工或其他人的有关洗钱法律的行动悬而未决，或据买方所知是受到威胁的。(B) 买方的业务一直严格遵守所有适用司法管辖区的所有洗钱法律，并且没有任何涉及买方或据买方所知代表买方行事的 任何员工或其他人的行动悬而未决，或据买方所知受到威胁。

(C) 买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前 受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 并且买方在过去五(5)财年中，没有直接或间接地使用任何资金，或贷款、出资或以其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC制裁的任何 其他国家/地区的任何销售或运营相关，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

2.19 保险。附表2.19列出了买方持有的与买方或其业务、物业、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给卖方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付 ，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单 均具有约束力、可强制执行、完全有效，据买方所知，任何此类保单均未受到终止的威胁 或保费大幅增加。买方未提出任何保险索赔。 买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况， 除非未报告此类索赔不会合理地对买方产生重大不利影响或 对本合同项下拟进行的交易产生任何实质性不利影响。

2.20 独立调查。在不限制本协议第三条的情况下，买方已对公司、卖方和卖方母公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立调查、 审查和分析，并确认已为此目的向其提供了充分接触公司、卖方和卖方母公司的人员、财产、资产、场所、 账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方确认 并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方 完全依靠自己的调查以及本协议(包括卖方披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给买方的任何证书中规定的卖方、本公司和卖方母公司的明示陈述和担保 ；且(B)未订立本协议，也未决定根据本协议或卖方披露日程表的相关部分中未明确包含的任何陈述或保证 完成拟进行的交易；以及(C)卖方、公司、卖方母公司或其各自代表均未就公司、卖方、卖方母公司或本协议作出任何陈述或保证，但本协议中明确规定的除外 (包括相关部分

2.21 管道投资。在执行本协议之前，买方已签订一个或多个认购或证券购买 协议(每个协议管道订阅协议“)与投资者(每个人都是”管道投资者)， 已在本协议日期或之前向卖方提供真实无误的副本，据此，根据 该等管道投资者已同意在与本协议拟进行的交易相关的条款和条件下， 从买方手中购买买方A系列可转换优先股的股份，总投资额为60,000,000美元 (“管道投资额“)。买方声明：(I)每个PIPE认购协议都是买方的合法、 有效且具有约束力的义务，据买方所知，适用的PIPE投资者一方也不会 签署或交付该协议，也不会 履行任何此类PIPE认购协议项下的买方义务 在成交时违反任何法律。每份PIPE认购协议均完全有效，且未在任何方面 被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，买方或据买方所知，任何PIPE投资者均未考虑撤回、终止、修改或修改 ；(Ii)买方与任何PIPE投资者之间没有与任何PIPE认购协议有关的其他协议、附函或安排，这些协议、附函、 或安排可能影响该PIPE投资者向买方支付PIPE认购协议中规定的PIPE投资额的适用部分的义务 根据该协议的条款到期支付。买方不知道任何合理预期 会导致任何PIPE认购协议中规定的任何条件在成交时未得到满足(如 此类PIPE认购协议中所定义的)或PIPE投资金额在成交日期不能全额提供给买方的任何事实或情况；(Iii)未发生 根据任何管道认购协议的任何实质性条款或条件构成买方违约或违约的 事件(无论有无通知、过期或两者兼而有之)，买方没有理由相信买方将 无法及时履行或满足其或任何条件的任何义务， 在每一种情况下，买方均无理由相信买方将无法履行或履行任何义务或履行或满足任何条件。 在每种情况下，买方都没有理由相信买方将无法及时履行或满足其或任何条件的任何义务。 在每种情况下，买方都没有理由相信买方将无法及时履行或满足其或任何条件的任何义务。 , 除PIPE认购协议所载费用、代价或其他折扣外，任何PIPE投资者毋须或将不会就其PIPE投资向任何PIPE投资者支付 任何PIPE认购协议所载的费用、代价或其他折扣。

第三条 陈述和保证卖方、公司和卖方母公司

除卖方在本合同日期向买方提交的披露明细表中规定的 以外(“卖方披露 明细表“)，编号与其所指的本协议章节编号相对应。 卖方、本公司和卖方母公司共同和各自向买方声明并保证，自本协议日期 起至成交之日，如下所示：？

3.1 组织和站立。本公司是一间正式成立的有限责任公司，根据 中国注册会计师协会正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的法人权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及经营其现正进行的业务 。本公司在其开展业务的其他司法管辖区 或在其拥有、租赁或经营的物业的性质或由其经营的业务的性质需要具备该等资格或许可 的情况下，均具有适当资格或许可且信誉良好，但如未能取得上述资格或许可或信誉良好，则 不会合理地预期会产生重大不利影响。附表3.1列出了本公司获得资格、获得许可或获准开展业务的所有司法管辖区，以及本公司开展业务的法定名称以外的所有名称，并单独 列出了本公司拥有、使用、许可或租赁其资产、开展业务、雇佣员工或聘用独立承包商的各个司法管辖区 。公司和卖方各自向买方提供了各自 组织文件的准确、完整的副本，每份文件均已修改至最新且当前有效。公司和卖方均未违反其组织文件的任何 规定。

3.2 授权；有约束力的协议。公司、卖方和卖方母公司均拥有所有必要的有限责任公司 权力和授权或公司权力和授权(视情况而定)，以签署和交付本协议及其所属或被要求为当事人的每一份附属文件，履行公司、卖方或卖方母公司在本协议和本协议项下的义务 ，并在获得所需卖方 批准和所需公司批准的前提下，完成拟进行的交易。本协议的签署和交付以及公司、卖方母公司或卖方母公司是或需要作为一方的每一份附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成， (A)已由公司和卖方各自的经理根据公司的 和卖方各自的组织文件、CCUA、CCAA、任何其他适用法律或 公司、卖方、 公司、卖方各自的组织文件、 公司和卖方各自的组织文件、 公司和卖方各自的组织文件、CCUA、CCAA、任何其他适用的法律或 公司、卖方、或者卖方母公司是一方，或者他们或他们各自的证券受其约束，并且(B)除 需要卖方批准和公司批准以及卖方母公司要求的此类批准外，公司、卖方或卖方母公司不需要 其他 责任公司或公司诉讼程序 授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成本协议和由此预期的交易 。本协议已经生效，公司、卖方或卖方母公司是或要求作为一方的每份附属文件应在交付时由卖方公司(即卖方)及时有效地签署和交付, 或 卖方母公司(视情况而定)，并假定本协议及其其他各方适当授权、签署和交付本协议和任何此类附属 文件，构成或在交付时构成公司、卖方和卖方母公司的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据 其条款对公司、卖方和卖方母公司强制执行，但可执行性例外情况除外。本公司和卖方各自的经理在正式召开和举行的会议上正式 通过决议：(I)确定本协议以及拟进行的购买和其他交易 对本公司、卖方及其各自成员是可取的、公平的，并符合各自成员的最佳利益，(Ii)根据《反腐败公约》批准本协议以及本协议预期进行的购买和其他交易，(Iii)指示 将本协议提交给本公司和卖方， 本协议将提交给本公司、卖方和各自的成员，(Ii)根据《反腐败公约》批准本协议以及本协议预期进行的购买和其他交易，(Iii)指示 将本协议提交给本公司和卖方如有必要，并(Iv)决议 建议公司和卖方成员采纳本协议。

3.3 大写。

(A) 在本协议拟进行的交易生效之前，本公司所有一百(100)个已发行及未偿还的 单位的公司会员权益及其他股权均由卖方持有，但附表3.3(A)、 所载者除外，且无任何留置权。本公司所有未偿还单位及其他股权均已获正式授权，已缴足 且毋须评估，且并无违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或 根据CCAA、任何其他适用法律、公司章程、公司营运协议或 本公司为订约方或本公司或其证券受其约束的任何合约的任何条文下的任何类似权利。本公司的任何未偿还单位或其他权益 均未违反任何适用的证券法发行。

(B) 并无本公司可换股证券、优先购买权或优先购买权或优先认购权，亦无本公司或据本公司所知其任何成员为订约方或受 约束的任何合约、承诺、安排或限制与本公司的任何股本证券(不论是否未偿还)有关。本公司不存在未偿还或授权的股权增值、 虚拟股权或类似权利。除组织文件中另有规定外，本公司没有投票权 信托、代理、会员协议或任何其他有关投票表决公司股权 权益的协议或谅解。除本公司章程或本公司经营协议另有规定外，本公司并无尚未履行的合约责任 购回、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未向任何人士授予 任何有关本公司股权证券的登记权。本公司的所有证券均已 按照所有适用的证券法授予、发售、出售和发行。由于完成本协议预期的交易 ，本公司的任何股权均不可发行，与本公司的任何权益、认股权证、 权利、期权或其他证券相关的权利不得加速或以其他方式触发(无论是关于归属、可行使性、可兑换性 或其他方面)。

(C) 除本公司财务报告披露外，本公司自成立以来并无就其股权申报或派发任何分派或股息 ，亦无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权，且本公司的 经理并无授权任何前述事项。

3.4 个子公司。本公司没有子公司。除附表3.4所列外，本公司并不拥有或 任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。

3.5 政府审批。除附表3.5中另有说明外，除(A)CCUA要求的(A)CCUA要求的备案外，本协议的卖方、卖方或卖方母公司或履行本协议或任何附属文件或由 公司、卖方或卖方母公司完成拟进行的交易，无需征得卖方母公司、卖方或公司的任何政府当局 的同意，或与卖方母公司 签署、交付 或履行本协议或附属文件或履行本协议、卖方或卖方母公司或本协议的任何附属文件或履行本协议的任何附属文件有关的事项，或与卖方、卖方或公司的任何政府当局 取得或作出任何同意

3.6 未违反规定。除附表3.6另有描述外，公司、卖方和卖方母公司签署和交付本协议，以及公司、卖方和卖方母公司中的每一方 都是或被要求作为一方或以其他方式约束的每一份附属文件，以及公司、卖方和卖方母公司 据此计划进行的交易的完成，以及公司、卖方和卖方母公司遵守本协议的任何规定及其 。不会(A)与公司、卖方和卖方母公司各自的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本合同第3.5节所指的政府当局的同意后，其中提到的 等待期已经到期，以及该等政府当局同意或豁免的任何条件已经得到满足，与适用于公司、卖方和卖方母公司或其任何财产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。 或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、 取消或修改，(Iv)加速履行本公司根据以下规定要求的履行，(V)导致终止 或加速规定的权利，(Vi)产生任何支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致在本公司的任何财产或资产上产生 任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生任何义务 获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利, 行使 任何公司材料合同的任何条款、条件或条款下的任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止 或修改任何权利、福利、义务或其他条款 ，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不会合理地预期对公司或本合同项下预期的交易产生重大不利影响 。

3.7 财务报表。

(A) 如本文所用，术语“公司财务报表“指(I)本公司未经审计的综合财务报表(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年9月30日的相关的综合未经审计损益表、股东或成员权益变动 和现金流量表，(Ii)未经审计的综合财务报表，包括截至2021年9月30日的本公司综合资产负债表。2021年(“中期资产负债表日期)，以及截至(I)和(Ii)止九(9)个月的相关未经审计综合收益表和现金流量表((I)和(Ii)合计，未经审计的公司财务)、 和(Iii)本公司经审计的综合财务报表(包括与此相关的任何附注)，包括 本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该会计年度的相关综合审计收益表、股东或成员权益变动表和现金流量表，每份报表均由PCAOB 合格审计师按照GAAP和PCAOB准则(“经审计的公司财务报表“)。在本协议日期或之前，已向买方提供真实且 正确的未经审计的公司财务报表副本。真实的 经审计公司财务报表的正确副本将于2022年3月15日或之后在可行的情况下尽快交付买方。 公司财务报表(I)准确反映或在交付时将准确反映公司截至 其所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)根据GAAP编制，或在交付时将按照公认会计准则编制。 本公司财务报表将于2022年3月15日或之后尽快交付给买方。 本公司财务报表(I)准确反映或在交付时将准确反映本公司截至 所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)根据GAAP编制，在所涉期间内和期间内一直适用 (但未经审计的报表不包括公认会计准则所需的脚注披露和其他陈述 项目，也不包括金额不大的年终调整)，(Iii)遵守或在交付时将 遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下所有适用的会计要求，并且 (Iv)公平地呈现，或在交付时将公平呈现， (Iv)公平呈现，或在交付时将公平呈现， (Iv)公平呈现，或在交付时将公平呈现， (Iv)公平呈现，或在交付时将公平呈现。在所有重大方面，本公司截至各自日期的综合财务状况 以及本公司在所述期间的运营和现金流的综合结果。 本公司从未遵守交易法第13(A)和15(D)节的报告要求。

(B) 本公司保存反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制 控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般授权或具体授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照 公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；以及(Iii)重大信息在适当时传达给管理层。 本公司尚未收到本公司任何员工、卖方或卖方母公司的任何书面或据本公司所知的任何口头投诉、指控、断言或索赔，涉及本公司与会计有关的非法或潜在非法活动， 本公司的内部会计控制、审计惯例、程序、方法或方法，且本公司、卖方 或卖方母公司均未独立确定或收到本公司独立会计师就 任何上述事项发出的任何书面通知。本公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并且 按照过去的做法和适用的法律(受附表3.26(B)的约束)在正常过程中得到保存。 本公司没有遭受或卷入任何涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要 角色的其他员工的重大欺诈行为。 本公司没有受到任何重大欺诈行为的影响，也没有卷入任何涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要 角色的其他员工的重大欺诈行为。本公司、卖方和卖方母公司未收到关于本公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面投诉、指控、主张或索赔 ，包括有关 公司从事有问题的会计或审计行为的任何重大书面投诉、指控、主张或索赔。

(C) 本公司除附表3.7(C)所载债务外，并无任何其他债务，该附表载列有关该等债务的金额(包括本金及任何应计但未付的利息或其他债务) 。除附表3.7(C)所披露的 外，本公司的债务并不对(I)任何该等 债务的提前偿还、(Ii)本公司产生的债务或(Iii)本公司对其财产或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。

(D) 除附表3.7(D)所述外，本公司不承担任何负债或义务(不论是否要求 反映在按照公认会计准则编制的资产负债表上)，但下列情况除外：(I)在本公司财务报告所载中期资产负债表日期，本公司的综合资产负债表中已充分反映或预留 ； (Ii)在正常业务过程中在中期资产负债表日期之后发生的符合过去惯例的(因违反任何合同或违反任何法律而产生的负债除外)，(Iii)反映在本协议附件的卖方披露明细表上，(Iv)因本协议预期的交易而发生的 ；或(V)未合理预期会单独或合计产生重大不利影响 。

(E) 本公司的所有帐目、票据及其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出帐单(“应收账款 “)产生于在正常业务过程中实际作出的销售或实际进行的服务，并代表因其业务而对本公司产生的 有效义务。据本公司和卖方所知：(I)任何应收账款均不受追索权、答辩权、扣除权、退货权、反索偿权、抵销权或债务人的任何追索权、抗辩权、扣除权、抵销权或债务人的任何追索权、抗辩权、扣除权、抵销权或抵销权的约束。 债务人因此而在公司财务上预留的任何金额或无法合理预期的金额 均不受追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反索偿权、抵销权或抵销权的约束；及(Ii)所有应收账款均根据其条款，全部 可收回的金额不得大幅低于其在本公司账面上的总入账金额 (扣除储备后的净额)。

3.8 未发生某些更改。除附表3.8所载者外，本公司自成立以来，(A)仅在正常业务过程中按照以往惯例进行业务，及(B)未受重大不利影响。(B)除附表3.8所载者外，本公司自成立以来(A)仅在正常业务过程中按照以往惯例进行业务，及(B)未受重大不利影响。

3.9 遵守法律。

(A) 除附表3.26(B)另有规定外，本公司不存在也不存在重大冲突或重大不遵守、或重大违约或违反 自公司成立以来，本公司也未收到卖方、 或卖方母公司所知的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用的 法律的任何书面或据本公司所知的任何书面通知或违反 任何财产、资产、员工、业务或经营的任何适用的 法律

(B) 该公司仅在已颁布大麻合法化法律的司法管辖区开展业务。本公司、卖方和卖方 母公司目前或过去都没有或曾经(1)从事任何活动，构成制造、分销、分发或拥有 大麻或大麻或含有大麻或大麻的任何产品、药物或物质，或从这些产品、药物或物质中提取的任何其他物质，或构成制造、分销、分发或拥有 大麻或大麻的任何产品、药物或物质，或包括在美国《管制物质法》第21章(《美国法典》第21章)中的任何其他物质。《管制物质法》”) (the “受管制产品“)；(2)拥有、租赁、 永久或临时使用或维护任何场所，用于制造、分销或使用任何受管制产品；或(3)作为业主、承租人、代理人、占用人或抵押权人，永久或暂时管理或控制任何场所， 用于制造、分销或使用任何受管制产品。在符合附表3.26(B)的情况下，本公司在所有实质性方面均遵守所有适用的州和地方法律和监管制度，这些法律和监管制度控制受管制产品的种植、收获、生产、处理、储存、分销、销售和拥有(如果适用)。该公司不向任何外国进口或 出口大麻产品。

(C) 根据附表3.26(B)，公司已在所有实质性方面实施、维护和遵守旨在检测和防止违反任何适用于受监管产品的法律的内部合规性计划 。

(D) 附表3.9(D)列出了所有以房地产或其他抵押品担保的贷款以及所有无担保贷款的匿名清单。

(E) 在附表3.26(B)的约束下，公司、卖方和卖方母公司遵守与信贷 工会服务组织有关的所有法律，包括但不限于公司提供的所有报告要求、投资限额和服务范围 ，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何偏差除外。

3.10 公司许可。本公司(及其执行员工在法律上需要获得政府当局的许可才能履行其受雇于本公司的职责)持有一切必要的许可证，以合法 开展其目前开展的和目前预期进行的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为“本公司”、“本公司”和“本公司”)。公司许可证“)，但 合理预期不会对本公司产生重大不利影响的任何偏差除外。本公司已向买方提供真实、 正确、完整的所有材料公司许可证副本，所有材料公司许可证均列在附表3.10中。 所有公司许可证均完全有效，公司和卖方并未暂停或取消任何公司许可证， 据公司和卖方所知，不存在任何暂停或取消的情况。 据本公司和卖方所知，任何本公司许可证均未暂停或取消。 据本公司和卖方所知，没有任何暂停或取消任何本公司许可证的威胁。公司没有在任何 公司许可证条款的任何实质性方面违规，并且公司没有收到任何书面或(据公司和卖方所知)关于任何公司许可证被撤销或修改的任何行动的口头通知 。

3.11 诉讼。除附表3.11所述外，本公司或其现任董事、经理或高级管理人员在(A)或(B)情况下，或针对本公司或其现任董事、经理或高级管理人员的任何诉讼(前提是， 涉及董事、经理或高级管理人员的任何诉讼必须与公司的业务、股权证券有关)，目前没有任何性质的诉讼悬而未决，据本公司和卖方所知 没有任何威胁或命令目前待决或悬而未决，或政府当局在过去五(5)年中提出的任何诉讼。 如果是(A)或(B)由或针对本公司或其现任董事、经理或高级管理人员提起的诉讼， 必须与本公司的业务、股权证券 或对本公司产生或将合理预期对本公司产生重大不利影响的股权证券或资产，无论是个别或合计 。附表3.11所列项目如果最终确定对本公司不利 ，将不会单独或整体对本公司产生重大不利影响。在过去五年 (5)年中，本公司的现任或前任经理、高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的犯罪而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

3.12 材料合同。

(A) 附表3.12(A)列出了真实、正确和完整的清单，公司已向买方提供了公司为当事一方或公司或其任何财产或资产受到约束或影响的每份合同的真实、正确和完整的副本(包括口头合同的书面摘要)(每份合同要求在附表3.12(A)、 a公司材料合同“)该条例草案内容如下：

(I) 包含限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地域 竞争，或销售或提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户 非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的 其他类似协议或安排；

(Iii) 涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数(包括货币、利率、外币和指数)为基础，在柜台或其他掉期、上限、下限、领口、期货合约、远期合约、期权或其他 衍生金融工具或合约上进行交易的任何交易所。 涉及任何场外交易或其他掉期、上限、下限、领口、期货合约、远期合约、期权或其他 衍生金融工具或合约；

(Iv) 公司未偿还本金金额超过25万美元的债务(无论是发生的、承担的、担保的或由任何资产担保的) 证据；

(V) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置 公司或另一人的总价值超过25万美元(在正常业务过程中与以往惯例一致的除外)的资产或股份或其他股权；

(Vi) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他 实体或其业务或重大资产，或出售本公司、其业务或重大资产；

(Vii) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求公司根据该等合同 或合计至少250,000美元的合同支付或接收总额至少为250,000美元的款项或收入；

(Viii) 本公司有义务在本合同生效日期后为第三方提供持续赔偿或义务担保，金额超过 $250,000；

(Ix) 本公司与本公司的任何经理、董事、高级管理人员或员工之间(与员工在正常业务过程中按照以往惯例订立的随意雇佣安排 除外)，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议，或任何相关人士；

(X) 公司有义务作出超过250,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xi) 与超过$250,000的和解有关；

(Xii) 向另一人(公司任何经理、董事或高管除外)提供授权书；

(Xiii) 与本公司开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关，但现成软件除外；或

(Xiv) 根据适用的美国证券交易委员会要求需要与委托书一起提交的，或本公司根据证券法 法案下S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项被要求作为S-1表格的证物提交的 ，如同本公司是注册人一样；

(Xv) 被本公司以其他方式合理地视为对本公司具有重大意义，并未在上文第(I)至(Xiv)条中交付。

(B) 除附表3.12(B)中披露的外，对于每份公司材料合同：(I)该公司材料合同在各方面对公司、据公司和卖方所知的对方 均有效、具有约束力和可强制执行，并且完全有效和有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)； (Ii)本协议预期的交易的完成将(Iii)公司没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，公司在该公司材料合同项下构成实质性违约或违约，或(根据其条款 到期除外)允许合同另一方终止或加速；(Iv)据公司和卖方所知，该公司材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，且 未发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方根据该 公司材料合同终止或加速的此类重大违约或违约的事件 ，或(除根据其条款到期外)允许公司终止或加速的事件；(Iv)据本公司和卖方所知，该公司材料合同没有任何其他方在任何实质性方面违约或违约，且 未发生该另一方在该 公司材料合同项下会构成此类重大违约或违约的事件。(V)除根据该合同条款到期外，本公司尚未 收到本公司和卖方所知的书面或口头通知，表示任何该等公司材料合同的任何一方有意终止该公司材料合同或修改其条款 该合同规定任何一方有持续的义务终止该公司材料合同或修改其条款 , 除在日常业务过程中不会合理预期会对本公司产生重大不利影响的修改外；及(Vi)本公司并无放弃任何该等本公司材料合同项下的任何权利。

3.13 知识产权。

(A) 附表3.13(A)(I)列明：(I)本公司拥有或许可或以其他方式使用或持有以供本公司使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权及互联网资产和应用程序 本公司拥有或许可或以其他方式使用或持有以供其使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权及互联网资产和应用程序 本公司是其所有者、申请人或受让人(“公司注册知识产权“)，具体说明每个项目的性质， 视情况而定：(A)项目的性质，包括标题，(B)项目的所有者，(C)项目在哪些司法管辖区发行或注册，或已在哪些司法管辖区提出发行或注册申请，以及(D)发布、注册或申请 编号和日期；以及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有未注册知识产权，这些知识产权对本公司业务的开展 具有重要意义。公司IP“)。附表3.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司IP许可证)(不包括“收缩 包装”、“点击包装”和“现成”软件协议和其他商业软件协议 一般以合理条款向公众开放，许可、维护、支持和其他费用每年低于20,000美元 (合计，现成软件“)，尽管该等许可是”公司 知识产权许可“，根据该许可，公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践 任何与公司业务开展有关的知识产权材料，并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有的话)。(B)本公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)，并说明(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权(B)本公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。如果在附表13(A)(I)中被列为公司知识产权的“所有者” ，除非该附表另有规定，否则公司拥有所有留置权 (许可留置权除外)，并对所有公司知识产权拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让公司知识产权的权利。任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能识别所有相关的发明人 ，对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让 。附表3.13(A)(I)列出了本公司有义务就该等本公司注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用或其他费用的所有本公司注册知识产权。

(B) 公司拥有有效且可强制执行的许可，可以使用根据公司知识产权许可许可的所有知识产权。据本公司和卖方所知，本公司 没有，也没有任何其他一方在本协议项下发生重大违约或违约行为， 也没有发生任何事件，在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下，会构成本公司知识产权许可项下的重大违约。附表13(A)(I)所列由本公司拥有的本公司注册知识产权的所有 注册均(I)有效、有效且 信誉良好，不存在任何悬而未决的诉讼，(Ii)所有待决申请均无任何挑战。本公司不是要求本公司将其在任何公司知识产权中的所有权利转让给任何人的任何合同的 一方。

(C) 附表3.13(C)列出了本公司作为许可人(每个、一个或多个)根据这些许可、再许可和其他协议或许可获得实质性收入的所有许可、再许可和其他协议或许可。出站IP许可证“)，并针对每个此类出站IP许可证，说明 (I)许可的适用知识产权，(Ii)此类出站IP许可证下的被许可人，以及(Iii)应付给公司的任何版税、许可费或其他补偿。本公司已履行出站知识产权许可证中规定的所有重大义务， 据本公司和卖方所知，本公司没有、据本公司和卖方了解，本公司没有、也没有任何其他一方在本许可证项下发生重大违约或违约 ，也没有发生任何事件，在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，本公司不会构成本许可证项下的重大违约。

(D) 目前没有悬而未决的诉讼，据本公司和卖方所知，也没有威胁本公司对其有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或再许可权利提出质疑的诉讼，或与本公司知识产权或受本公司知识产权许可约束的知识产权有关的诉讼 。本公司未收到任何书面通知或(据本公司和卖方所知， 口头通知或索赔)声称或暗示使用本公司知识产权导致侵犯、挪用、违规、稀释、 或未经授权使用任何其他人的知识产权。本公司并无参与任何订单，据本公司及卖方所知，本公司及卖方并无其他约束(I)限制本公司使用、转让、许可或 强制执行本公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制本公司的业务行为以容纳 第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人有关本公司拥有的任何知识产权的任何权利 。据公司和卖方所知，目前没有第三方在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何公司知识产权。

(E) 公司的所有高级管理人员、经理、董事、员工和独立承包商(及其各自的关联公司)已 将该等人员为公司提供的服务产生的所有公司知识产权转让给公司， 公司注册知识产权的所有此类转让均已记录在案。据本公司和卖方所知，本公司没有违反与保护本公司知识产权有关的 政策或做法，也没有违反与本公司知识产权相关的任何保密或保密合同。 公司已向买方提供员工 和独立承包商将其知识产权转让给公司的小节中引用的所有书面合同的真实完整副本。公司在 中采取了合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(F) 本协议规定的任何交易的完成不会导致重大违约、重大修改、 取消、终止、暂停或加速与任何公司 知识产权许可有关的任何支付或源代码的发布。交易结束后，公司将被允许行使该公司知识产权 许可项下的公司所有权利，其行使程度与本协议所设想的交易未发生时公司能够行使的程度相同，而无需支付除持续费用、特许权使用费或付款以外的任何额外金额或对价，否则公司 在没有此类交易的情况下需要支付的费用、使用费或付款除外。

3.14 隐私和数据安全。

(A) 本公司对收集、使用和披露与本公司业务运营 相关的个人信息有隐私政策，该业务由本公司拥有、保管或控制，或以其他方式代表其 持有或处理，本公司目前和一直严格遵守此类隐私政策。

(B) 除附表3.14(B)和附表3.26(B)所列者外，本公司在所有重要方面一直遵守有关收集、保留、使用和保护个人信息的所有适用法律，并且没有任何索赔悬而未决 或者，据本公司和卖方所知，本公司没有就违反或不遵守该等适用法律 向本公司提出书面威胁。 本公司一直遵守有关收集、保留、使用和保护个人信息的所有适用法律， 没有悬而未决的索赔 或据本公司和卖方所知，本公司没有就违反或不遵守该等适用法律向本公司发出书面威胁。

(C) 除附表3.14(C)所述外，据本公司和卖方所知，本公司严格遵守本公司所属的所有合同(如有)中有关数据隐私、安全或违规通知的条款(包括对收集、使用、披露、传输、销毁、维护、存储 或保护个人信息施加条件或限制的条款)。

(D) 除附表3.14(D)所述外，本公司与消费者个人信息有关的信息隐私或数据安全做法 ，包括访问、披露或使用由本公司或代表本公司维护的个人信息 ，不会悬而未决，据本公司和卖方所知，也不会受到威胁。(D)除附表3.14(D)所述外，本公司和卖方不会采取任何与本公司的信息隐私或数据安全做法有关的行动，包括访问、披露或使用由本公司或代表本公司维护的个人信息。

(E) 本协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成，包括此类交易导致的个人信息的任何转移 不会违反公司当前的隐私政策。

3.15软件 和IT。

(A) 公司的软件和信息技术系统(“系统“)处于良好的工作状态和状况 ，在所有重要方面都足以满足本公司开展业务的目的， 包括材料软件的足够许可容量(无论是在授权场所、单位、用户、席位或其他方面)， 在每种情况下都是开展本公司当前业务所必需的。

(B) 据本公司和卖方所知，在过去三(3)年内，未发生任何重大的未经授权访问、使用、入侵 或违反安全，或影响本公司的任何 系统的重大故障、故障、性能下降或其他重大不利事件，导致或可能导致任何重大事件：(I)中断或中断该等系统的使用或本公司业务的开展 ；或(Ii)对公司或其 运营、人员、财产或其他资产造成的损失、破坏、损坏或损害。本公司已按照行业惯例采取一切合理行动， 保护系统及其上存储的数据和其他信息的完整性和安全性。

(C) 公司维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并定期测试这些计划和程序。

3.16 税金和退税。

(A) 本公司已经或将及时提交或安排及时提交其要求 提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑所有可用的延期)，这些纳税申报单在所有材料 方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款 或扣缴(无论是否显示在该等纳税申报表上)，但不包括在符合附表3.26(B)的情况下，本公司实质上遵守了所有与税收相关的适用法律。

(B) 目前没有任何诉讼待决，或据本公司和卖方所知，在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内的政府 当局对本公司发出威胁，表明该司法管辖区正在或可能对本公司征税。

(C) 据本公司及卖方所知，本公司并无就任何税项向本公司提出任何索赔、评估、审计、审核、审查、调查或其他行动 (但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够准备金的索赔或评估除外)。

(D) 本公司没有任何未完成的豁免或任何适用诉讼时效的延期，以评估本公司的任何税额 。本公司并无要求延长提交报税表的期限或在 报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款。

(E) 本公司未参与、销售、分销或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易” 。

(F) 本公司对 公司财务(I)根据任何适用的税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式 (不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分担税款的商业协议)未充分反映在 公司财务中的税款不承担任何责任或潜在责任。 本公司不是任何税收赔偿协议、税收的当事人，也不受任何税收赔偿协议、税收的约束。 本公司不承担任何未充分反映在 公司财务中的责任或潜在责任(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式 与税收(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的 与税收有关的其他协议)有关的安排或做法(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分担税款的商业协议)将在截止日期后的任何期间对本公司具有约束力。

(G) 本公司并未就本公司的税务向任何政府当局提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议 或类似裁决、备忘录或协议，亦未有任何该等要求 未获解决，或受该等私人函件裁决、技术建议备忘录、结束协议 或其约束。

(H) 本公司已收取所有需要征收的销售和使用、增值税、商品和服务以及其他类似税款，并已 向或将及时向适当的政府主管部门汇款，或已提供正确填写的豁免证书，并按照所有适用的销售和 使用税收法规的要求保存所有此类记录和证明文件。 本公司已按所有适用的销售和使用税收法规的要求保存所有此类记录和证明文件，并已 将这些金额汇至或将及时汇至适当的政府主管部门，或已提供正确填写的豁免证书

(I) 本公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分) 因下列原因而在截止日期前实现(并反映经济收入)的任何应纳税所得额中计入任何重大收入项目：(I)截止日期或之前的会计方法变更，(Ii)截止日期或截止日期 日或之前签订的结束协议或类似协议，(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(Iv)在结算日或之前收到的预付金额或 递延收入。买方将不需要在截止日期或之后的 日确认任何收入，因为公司在截止日期之前已收到或递延实现任何预付金额或递延收入。

(J) 本公司将不承担因守则第 965节而在截止日期当日或之后的任何时间缴纳任何税款的任何责任。

(K) 本公司从未在其组织所在国家/地区以外的任何国家设有常设机构，或 从未在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区纳税。

(L) 本公司并未就任何税务事宜向任何人士授予任何现行有效的授权书。

(M) 在关闭之前，本公司一直是按照美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的作为实体对待的实体， 根据《财政部条例》301.7701-3节的规定，该实体被视为独立于其所有者的实体。

(N) 本公司未根据CARE法案第2302 节，或根据或与任何美国总统备忘录或行政命令相关的规定，在截止日期之前递延任何“适用的就业税”(如CARE法案第2302(D)(1)节所定义)或工资 纳税义务(包括根据CARE法案第2302 节规定的纳税义务)或工资 纳税义务(包括根据CARE法案第2302 节规定的纳税义务)或工资 纳税义务(包括第3101(A)和3201条规定的纳税义务)。

3.17 不动产。附表3.17包含一份完整而准确的清单，列明本公司目前为经营本公司业务而出租或转租或以其他方式使用或占用的所有不动产，以及所有现有租约、租赁担保、 协议和与此相关的文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为 公司不动产租赁“)，以及每个公司不动产租赁项下的当前年租金和期限 。本公司已向买方提供每份公司不动产租赁的真实完整副本，如果是任何口头公司不动产租赁 ，则提供该公司不动产租赁主要条款的书面摘要。本公司不动产 物业租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并且完全有效。据本公司和卖方所知 ，未发生任何事件(无论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或发生或 发生任何其他事件)会对本公司或本公司任何房地产租赁项下的任何其他方构成重大违约 。本公司并不拥有任何不动产或任何不动产权益(本公司不动产租赁中的租赁权益 除外)。

3.18 个人财产。本公司目前拥有、使用或租赁的账面价值超过25,000美元的每一项个人财产均列于附表3.18，并在适用的范围内，连同租赁协议、租赁担保、担保协议和其他相关协议的清单，包括对其的所有修订、终止和修改或豁免 (“公司个人财产租赁“)。除附表3.18所述外，所有此类 个人财产均处于良好的运行状况和维修状态(合理损耗除外)，并适合其在公司业务中的预定 使用。本公司目前或目前拟开展的业务的运作并不依赖于使用本公司以外其他人员的个人财产的权利，但由本公司拥有、租赁或许可或以其他方式与本公司签订合同的个人财产除外。 本公司目前或目前拟进行的业务的运营不依赖于使用本公司以外其他人员的个人财产的权利，但由本公司拥有、租赁或许可或以其他方式与本公司签订合同的个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实、完整的副本 ，如果是任何口头公司个人财产租赁，还应提供该公司个人财产租赁主要条款的书面摘要 。本公司个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行 ，并且完全有效。据本公司及卖方所知，本公司及卖方并无发生任何事件 (不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或发生或发生任何其他事件)会构成本公司或本公司任何个人财产租赁项下任何其他各方的重大违约 。

3.19 资产的所有权和充分性。本公司对其所有重大资产拥有良好且有市场价值的所有权或有效的租赁权益或许可证或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在 租赁权益项下的权利、(C)截至公司中期资产负债表日期明确确定的留置权 财务报表和(D)附表3.19所列留置权外，其所有重大资产均无任何留置权。 财务报表和(D)附表3.19所列留置权除外。本公司的资产(包括知识产权和合同权利) 构成本公司业务运营中使用的所有资产、权利和财产。 本公司目前经营的资产、权利和财产，或本公司在本公司业务运营中使用或持有的资产、权利和财产，加在一起， 对于本公司目前的业务运营是足够和足够的。

3.20 员工事务。

(A)除附表3.20(A)所列的 外，本公司不是涵盖 任何员工团体、劳工组织或本公司任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，本公司和卖方 均不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。没有发生 ，或者，据公司和卖方所知，任何此类员工都没有受到任何罢工、减速、纠察、停工或 其他类似劳动活动的威胁。附表3.20(A)列出了所有悬而未决的劳动争议 (包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，如果有，这些争议是悬而未决的，或者据公司和卖方所知，这些争议是公司与受雇于本公司或作为独立承包商向本公司提供服务的人员之间的威胁。 本公司的现任高级管理人员或员工没有书面或(据本公司和卖方所知)口头 通知本公司计划终止与本公司的雇佣关系。 本公司的现任高级管理人员或员工未向本公司发出书面通知，或据本公司和卖方所知，口头 通知其终止与本公司的雇佣关系的计划

(B) 除附表3.20(B)所列外，(I)没有提出索赔，或据本公司和卖方所知， 没有关于本公司在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律、 雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时以及其他与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件有关的法律的威胁， 有关歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件的法律。员工 排班、职业安全与健康、探亲和病假以及员工解雇，公司未收到书面通知 或据公司和卖方所知，公司未收到任何涉及公司不公平劳动行为的未决行动的口头通知，(br}公司不对任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何物质处罚负责，以及(Iii)公司不承担向任何政府当局支付有关下列事项的任何物质款项的责任)。(Ii)公司不承担任何重大逾期拖欠工资的责任，或(Iii)公司不承担向任何政府当局支付与以下事项有关的任何重大罚款的责任：(Ii)公司不承担任何重大逾期拖欠工资的责任；以及(Iii)公司不承担向任何政府当局支付与以下事项有关的任何重大罚款的责任员工、独立承包商或顾问的社会保险或其他福利或义务 (在正常业务过程中支付并与以往惯例一致的例行付款除外)。没有悬而未决的诉讼 ，或者据本公司和卖方所知，任何求职申请人或其代表对本公司提起的诉讼， 任何现任或前任雇员，任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局，与任何此类劳动法或法规有关，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣， 或指控任何其他歧视性行为。, 与雇佣关系有关的不法或者侵权行为。

(C) 本合同附表3.20(C)列出了截至本合同日期的本公司所有员工的完整、准确的名单，其中包括：(I)员工的姓名、职称或描述、雇主、地点、工资水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(根据本公司可酌情支付的任何此类安排除外))，以及(Ii)任何工资、薪金、奖金、在截至2021年12月31日的 财年内或该财年应支付给每位员工的佣金或其他补偿。除附表3.20(C)所列外，(A)没有任何员工是与公司签订书面雇佣合同的一方，每个员工都是“随意”受雇的，(B)公司已向所有员工全额支付应付的所有工资、 薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班补偿，以及(C)根据任何书面或其他条款，公司不承担向任何此类员工支付遣散费的任何义务或责任(无论是否或有)。 公司已向所有员工全额支付工资、 工资、佣金、奖金和其他补偿，包括加班补偿，以及(C)公司没有任何义务或责任(无论是否或有)根据任何书面或或有条款向任何此类员工支付遣散费。 口头协议、承诺或任何适用的法律、习俗、贸易或惯例。除附表3.20(C)所载 外，本公司每位员工均已与本公司订立标准格式的员工保密、发明 及限制性契诺协议(不论是根据另一份协议或纳入该员工的 整体雇佣协议的一部分)，本公司已向买方提供该等协议的副本。

(D) 附表3.20(D)载有本公司目前聘用的所有独立订约人(包括顾问)的名单，以及每个该等人士的职位、聘用该等人士的实体、聘用日期及酬金比率、最近 酬金的增加(或减少)及其金额。除附表3.20(D)所述外，所有此类独立承包商 均为与公司签订书面合同的一方。除附表3.20(D)所述外，(I)每个此类独立承包人 在其与公司的 协议中签订了关于保密、竞业禁止以及发明和版权转让的习惯契约，该协议的副本已由公司提供给买方(Ii)为适用法律的目的， 包括本守则，目前或过去的所有独立承包人，本公司聘用的是真正独立的 承建商，而非本公司的雇员，及(Iii)每名独立承建商均可于少于三十(30)天的 通知后终止，而本公司并无支付遣散费或解约费的任何责任。

3.21 福利计划。

(A)附表3.21(A)所载的 是本公司每项福利计划(每项、一项)的真实及完整清单。公司福利 计划“)。就每项公司福利计划而言，并无基金福利义务 未作出供款或未适当累算，亦无无基金福利义务未计入准备金，或 根据公司财务公认会计原则作适当注脚。就守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，本公司不是、过去亦不是“受控 集团”的成员，本公司亦不对任何 集体协商的计划负任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。公司未就任何公司福利计划在任何重大方面与公司福利计划不符的 向任何人作出 书面或口头声明。

(B) 没有提出任何索赔，或据本公司和卖方所知，没有就任何公司福利计划提出威胁，或 声称任何公司福利计划在所有重大方面没有遵守所有适用的法律，包括ERISA 和守则(但须遵守附表3.26(B))。在守则第401(A)节的含义内拟符合 守则第401(A)节含义的每个公司福利计划(I)已由美国国税局确定为符合该守则第401(A)条的含义(或基于 已收到好评信的原型计划)，且(Ii)其相关信托 已根据守则第501(A)节被确定为免税或本公司已请求初步有利的IRS 决定据本公司和 卖方所知，不存在可能对该等公司福利计划的合格地位或该等信托的豁免地位产生不利影响的事实。

(C) 对于涵盖公司任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人 )的每个公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确完整的副本(如果适用)：(I)所有公司福利 计划文本和协议以及相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充)； (Ii)所有计划概要说明和实质性修改；(Iii)三(3)份最新表格(Iv)计划资产的最新年度和定期会计；(V)最近的三(3) 最新的非歧视测试报告；(Vi)从美国国税局收到的最新决定函(如果有)；(Vii)最近的 最新精算估值；以及(Viii)与任何政府当局的所有重要沟通。

(D) 关于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款、守则和ERISA在所有重要方面得到管理和执行；(Ii)据公司和卖方所知，(A)没有违反受托责任 ；(B)没有悬而未决或据公司所知受到威胁的行动(正常管理过程中产生的常规福利索赔 除外)；(C)除根据法定或行政豁免而进行的交易外，并无发生ERISA第406节或守则第4975节 所界定的被禁止交易；及(D)截至成交日期为止的所有供款及保费均已按ERISA的要求在所有重大方面作出或已在本公司财务的所有重大方面悉数累算 。(C)根据ERISA第406节或守则第4975节 的定义，并无发生任何被禁止的交易，但根据法定或行政豁免而进行的交易除外。

(E) 任何公司福利计划均不是“固定福利计划”(如守则第414(J)节所界定)、“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)，或在其他方面 受ERISA第四章或守则第412节所规限，本公司并无根据ERISA第四章及 至目前不存在预计会导致此类责任的情况。 任何公司福利计划都不会在截止日期后立即成为与公司相关的多雇主计划。本公司 目前未维持、也从未维持、目前或曾经需要 参与或以其他方式参与守则第501(C)(9) 节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会 。

(F) 根据任何公司福利计划，本公司并无安排向任何雇员支付因执行守则第280G或162(M)条而导致本公司不可扣除的任何款项，亦不存在根据该等安排，本公司将因向任何人士支付任何消费税而被要求“总计”或以其他方式补偿该等人士的安排 。

(G) 就属于“福利计划”(如ERISA第3(1)节所述)的每个公司福利计划而言：(I)该等 计划并无为本公司现任或前任雇员提供离职后的医疗或死亡福利 (法律规定的保险范围除外，该等保险只由该等雇员支付)；及(Ii)任何该等计划并无储备、资产、盈余或预付保费 。本公司已遵守第601节及以下的规定。根据ERISA和“守则”第4980B条的规定。

(H) 除附表3.21(A)所述外，对于任何公司员工或承包商，本协议和附属文件所规定的交易的完成不会：(I)使任何此类个人有权获得遣散费、失业赔偿金或其他福利或补偿；(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何此类个人的到期补偿金额或 ；或(Iii)导致或满足赔偿支付的条件，该条件与任何其他付款相结合，将导致本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。本公司 不承担根据守则第43章征收的任何税款或根据ERISA第502(I)或(L)条承担的任何民事责任。

(I) 除守则第4980B条或类似的州法律规定的范围外，本公司不向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利 ，或有义务在该雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后向任何在职雇员提供该等福利 。

(J) 自截止日期起或之后，所有公司福利计划均可随时终止，而不会因 政府当局要求的任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他费用而向买方 或其附属公司承担任何责任。

(K) 受本守则第409a节约束的每个公司福利计划(每个，a第409A条图则“)截至 截止日期在附表3.21(K)中注明。本公司尚未 发行或授予符合或受第409a条计划约束的公司可转换证券或其他基于股权的奖励。每个第409a条计划均已得到合规管理，并符合本规范第409a条的适用条款、其下的法规和根据其发布的其他官方指南。 并且符合文件规定。本公司不对任何员工或其他服务提供商承担根据本守则第409a条可能需要缴纳任何税款的第 409a条计划的任何义务。根据本守则第409a(A)(1)条的规定，根据第409a条计划支付的任何款项不受本准则第409a(A)(1)条的处罚，或在本公司知情的情况下，不受本准则第409a(A)(1)条的处罚。本公司并无任何合同或计划 本公司为缔约一方，或根据该合同或计划有义务赔偿任何员工、顾问或董事根据本守则 第409a节缴纳的惩罚性税款。

3.22 环境问题。除附表3.22所列者外：

(A) 据本公司和卖方所知，在与附表3.17所列处所有关的范围内，(I)本公司在所有重要方面都遵守并 一直遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好信誉， 并在所有重要方面遵守环境法规定的其业务和运营所需的所有许可证(“环境许可证 “)，(Ii)没有等待或威胁撤销、修改或终止任何此类环境许可证的行动，以及(Iii) 当前不存在可能对持续遵守环境法和环境许可证产生不利影响的事实、情况或条件，也不需要资本支出来实现或保持持续遵守环境法和 环境许可证。

(B) 本公司不是任何政府当局关于(I)环境法、(Ii) 补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质的悬而未决的命令的对象。

(C) 本公司及卖方并无采取或待采取任何行动，或据本公司及卖方所知，威胁本公司或本公司的任何资产 ，声称本公司可能严重违反任何环境法或根据任何环境法承担任何重大责任 。

(D) 本公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害材料，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理预期根据适用的环境法将会对本公司产生重大不利影响的任何责任或义务 产生 任何责任或义务。(D) 本公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或运营任何财产或设施，从而导致或将合理预期会对本公司产生重大不利影响。据本公司、卖方或卖方母公司所知，本公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产或本公司安排用于处置或处理危险材料的任何财产均不存在 可合理预期导致本公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件 。

(E) 据本公司及卖方所知，并无对本公司的业务、营运或目前拥有、经营或租赁的物业或本公司先前拥有、经营或租赁的物业进行调查，而该等待决或威胁可能导致 根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权。

(F) 据本公司和卖方所知，在本公司的任何物业内均没有任何(I)地下储罐 、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G) 本公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和对本公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行的调查结果 。

3.23 与相关人员的交易。除附表3.23所述外，本公司或其任何关联公司的高级管理人员、董事、经理、员工、受托人或受益人，以及前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或通过该人的关联公司间接)(每个前述的相关人士“)目前是与本公司任何交易的 一方，包括以下任何合同或其他安排：(A)规定由 (作为本公司的高级管理人员、董事或雇员以外)提供服务；(B)规定从 租用不动产或非动产；或(C)以其他方式要求向任何相关人士或任何相关人士支付(按照以往惯例作为本公司的董事、高级管理人员或雇员在正常业务过程中提供的服务或开支除外)；或(C)以其他方式要求向任何相关人士或任何相关人士支付(按照以往惯例作为本公司的董事、高级管理人员或员工在正常业务过程中提供的服务或开支除外)。受托人或合伙人，或任何相关人士拥有任何直接或间接权益(除 代表上市公司未偿还投票权或经济权益的不超过2%(2%)的证券的所有权外)。任何相关人士均不拥有用于本公司业务的任何有形或无形(包括知识产权)权利。 本公司的资产不包括来自相关人士的任何应收债务或其他债务，本公司的 负债不包括对任何相关人士的任何应付或其他债务或承诺。

3.24 保险。

(A) 附表3.24(A)列出了本公司持有的与本公司或其业务、物业、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和 保单类型)，其副本 已提供给买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付， 本公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。每份此类保险单(I)是合法、有效的， 具有约束力，可强制执行，并且具有全部效力和效力；(Ii)在关闭后，这些保险单将继续具有法律效力、有效性、约束力、可执行性和全面效力 ，并以相同的条款生效。该公司没有任何自我保险或共同保险计划。公司 未收到任何保险承运人或其代表发出的有关保险条件的任何不利变化、拒绝开具保险单的通知 ，或不续订保单 。

(B) 附表3.24(B)列出了本公司提出的超过50,000美元的每一项保险索赔，并表明 保险人是否已拒绝或正在拒绝承保。本公司已向其保险公司报告了合理地 预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但未报告此类索赔对 公司来说不太可能是重大影响的情况除外。据本公司和卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，合理地预期 会(无论有没有通知或时间流逝)引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。

3.25 书籍和记录。本公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面均完整准确， 在正常过程中一直按照过去的做法保存，并在符合附表3.26(B)的情况下，符合 适用法律。

3.26 某些商业惯例。

(A) 本公司或其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》(br}或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律)的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项(受附表{本公司或其代表并未直接或间接向任何客户或供应商、政府雇员或其他 或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍本公司或协助本公司的人士提供或同意给予 任何非法礼物或类似金额的利益。

(B) 除附表3.26(B)所列外，本公司的业务一直并一直遵守适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)、1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)、适用的洗钱统计数据修订的《银行保密法》的要求。 该要求经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(美国 爱国者法)、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》修订。本协议项下适用的规则和条例，以及由任何政府当局(统称为)发布、管理或执行的任何相关或 类似的规则、条例或指南洗钱法 “)，涉及本公司的任何法院或政府当局，或据本公司和卖方所知，代表本公司行事的任何员工或其他人士，均未就洗钱法 采取任何行动，或据本公司和卖方所知，不会对其采取任何行动或在此之前采取任何行动。

(C) 本公司及其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表 目前均未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁，本公司未直接或间接使用任何资金，或借出、出资或 以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他与任何销售或运营相关的人员提供此类资金 缅甸或OFAC制裁的任何其他国家，或为资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

3.27 投资公司法。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 或被要求注册为“投资公司”的个人， 在1940年修订后的“投资公司法”所指的每个 案例中，公司都不是“投资公司”或直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的人。

3.28 猎头和经纪人。除附表3.28所述外，本公司不会也不会对与本协议拟进行的交易相关的任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。

3.29 独立调查。公司已自行对买方的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的 访问买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。 公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它完全依靠自己的调查和本协议(包括买方披露时间表的相关部分)中规定的买方和买方代表的明示陈述和担保，以及 根据本协议交付给公司的任何证书；且(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何 陈述或担保，除非本协议(包括买方披露时间表的相关 部分)或根据本协议交付给本公司的任何证书中明确规定的情况除外。(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何 陈述或担保，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给公司的任何证书中明确规定的情况除外。

3.30 提供的信息。本公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的Form 8-K报告及其任何证物中，或在向任何政府当局或证券交易所提交的关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案中 ；(B)在委托书中；或(C)在向买方股东和/或潜在 投资者发送或分发有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件 的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述或需要陈述的任何重大事实，{本公司 明确提供或将提供的任何信息，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署备案文件、截止新闻稿 和截止申报文件，在提交或分发(视情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据 陈述的情况，遗漏其中要求陈述或为陈述其中的陈述而必需陈述的任何重大事实，而不是误导性的。尽管如上所述，本公司对买方或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或承诺 。

3.31 预测。公司提供的与本协议相关的预测、估计和预测是由公司在买方关联公司的协助下，真诚地根据公司在编制本协议时认为合理的假设 编制的，并在准备时根据假设的事实对公司的未来业绩进行了 合理的估计(“)。 本协议所提供的预测、估计和预测是由公司在买方关联公司的协助下，真诚地根据公司当时认为合理的假设 编制的。 在准备本协议时，公司根据假设的事实对公司的未来业绩进行了合理的估计。”推算“)； 不言而喻：(I)由于这些预测是关于未来事件的，不被视为事实，并且受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外情况超出了公司、卖方或卖方母公司的控制范围，因此不能保证 将实现任何特定的预测，任何此类预测覆盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同 此类差异可能是实质性的 和(Ii)对于其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息不作陈述 。

3.32 披露。公司在本协议(经卖方披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或担保， (A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将遗漏声明， 与本协议、卖方披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时， 使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性所需的任何事实。

第四条公约

4.1 访问和信息。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第7.1条终止或终止(以较早者为准)为止的期间(以较早者为准)过渡期“)，在符合第4.15条的规定下，公司 应并应促使其代表在正常营业时间 内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知后，合理访问所有办公室和其他设施，以及所有员工、物业、 合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据以及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿和董事服务协议)，以及作为买方或与公司有关的所有员工、物业、 合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据以及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿和支付宝服务协议)。负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工 和其他方面(包括未经审计的季度财务报表、合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的 副本，以及独立会计师的工作底稿(在每种情况下，均须经政府当局或适用会计师(如有)同意或任何其他 条件))，并促使公司的每一名代表但前提是，(I)买方 及其代表应以不合理干扰公司业务或运营的方式进行任何此类活动；及(Ii)本协议中的任何规定均不得要求公司提供或授权买方或其代表接收 特定于客户的数据、文件或合同。(I)买方及其代表不得以不合理方式干扰公司的业务或运营 ；及(Ii)本协议不得要求公司提供或授权买方或其代表接收特定于客户的数据、文件或合同。

(B) 在过渡期内，根据第4.15条的规定，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知内，让卖方及其代表合理 访问所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务 和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事 服务协议)本公司或其代表可合理要求买方 及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括 未经审计的季度财务报表、合并季度资产负债表和损益表、根据适用证券法律的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、 明细表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(除非获得该等会计师的同意或任何其他条件， 如果有)，并促使每名买方代表合理配合卖方及其代表的 调查但前提是，卖方及其代表应以 不无理干预买方业务或运营的方式开展任何此类活动。

4.2 公司业务行为。

(A) 除非买方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则在过渡期内，除本协议明确规定、 公司或卖方为缔约一方的附属文件的条款所要求的以外，或如附表4.2所述，公司应(I)在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要的 方面开展业务，(Ii)遵守时间表遵守适用于本公司及其业务、资产和员工的所有 法律，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其业务组织完好无损，保持其经理、 董事、高级管理人员、材料员工和材料顾问的服务，并保持其物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

(B) 在不限制第4.2(A)节的一般性的前提下，除 本协议条款所预期的以外，在未经买方事先书面同意的情况下，在未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，在过渡期内，在未经买方事先书面同意的情况下，按照附表 4.2中规定的附属文件条款的要求，或本4.2(B)款另一条款允许的条款(不得无理扣留、附加条件或延迟同意)，遵守本协议第4.2(A)条的一般性和本协议的条款。 本协议的条款如附表 所述，不得无理扣留、附加条件或延迟。卖方和 卖方母公司应促使公司不：

(I) 除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何公司可转换证券，或与第三人就该等证券进行任何套期保值交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等权益发行任何其他证券， 或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 作出或宣布任何股息或分派；

(V) 除交易费用外，招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过 个人$100,000或总计$250,000的债务，或向任何第三者贷款、垫付或投资(预支雇员在正常业务过程中的开支除外)超过$100,000或总计$250,000；

(Vi) 非在正常业务过程中，按照过去的惯例，(A)将其 员工的工资、薪金或薪酬合计增加超过9%(9%)(不参考奖金补偿相应增加至 以基本薪酬的百分比计算的范围)，(B)向任何员工支付或承诺支付任何奖金 (无论是现金、财产或证券)，或(C)全面大幅增加员工的其他福利，或(C)向任何员工支付或承诺支付任何奖金 (无论是现金、财产或证券)，或(C)在总体上大幅增加员工的其他福利，或(C)向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或(C)大幅增加员工的其他福利除适用法律要求或根据任何公司福利计划的条款外，与任何现任顾问、高级管理人员、经理、 董事或员工一起对任何公司福利计划进行实质性修订或终止，或与任何现任顾问、高级管理人员、经理、 董事或员工一起大幅修订或终止任何公司福利计划；

(Vii) 作出或撤销与税收有关的任何重大选择，解决与税收有关的任何诉讼，提交任何修订的纳税申报表，或对其会计或税务政策或程序进行任何 重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合 公认会计原则；

(Viii) 在正常业务过程之外，按照过去的惯例，(A)向任何人转让或许可公司的任何材料 IP，或(B)对公司注册的任何材料或公司许可的IP进行实质性修改或修改，允许其失效或未能保存， 或(C)向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；

(Ix) 终止或放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，修改、延长或续签任何公司材料合同， 或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程之外，都要符合过去的惯例 ；

(X) 在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其账簿、帐目和记录的所有重要方面；

(Xi) 设立任何子公司或从事任何新业务；

(Xii) 未能使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单， 为其资产、运营和活动提供保险 的保险金额和范围与当前有效的保险金额和范围基本相似；

(Xiii)重估 其任何重大资产，或对会计方法、原则或惯例进行任何重大改变，但要求 遵守GAAP并咨询公司外部审计师的情况除外；

(Xiv) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查 )，但仅涉及支付不超过10万美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对 公司实施衡平救济或承认不当行为)的豁免、免除、转让、和解或妥协 除外

(Xv) 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xvi) 按照过去的惯例，通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的业务合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产 ；

(Xvii) 资本支出超过100,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计超过250,000美元 ，为免生疑问，不包括产生的任何交易费用)；

(Xviii) 采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

(Xix) 自愿承担的任何负债、债务或其他义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过 单独100,000美元或总计250,000美元，但根据截至本 协议之日存在的合同条款除外，该责任、债务或其他义务(无论是绝对的、应计的、或有的)超过 $100,000或总计$250,000；

(Xx) 出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式 处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xxi) 就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xxii) 采取任何合理预期会严重延迟或损害获得与本协议相关的任何政府 授权的任何内容的行动；

(Xiiii) 按照过去的惯例，在正常业务过程之外，加速收取任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务；

(Xxiv) 与任何相关人士订立、修订、放弃或终止(按照其条款终止的除外)任何交易 (补偿和福利以及预支费用除外，每种情况下均按照过去的惯例在正常业务过程中提供 )；或

(Xxv) 授权或同意执行上述任何操作。第4.2节中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在 截止日期之前控制或指导公司正常业务运作的权利。

4.3开展买方业务 。

(A) 除非卖方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则在 过渡期内，除非本协议明确规定、买方是其中一方的附属文件的条款所要求的，或者如附表4.3所述，买方应(I)按照过去的惯例，在正常的 业务过程中，(I)在所有重要方面开展业务，(Ii)遵守所有法律。以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其业务组织完好无损，保持其经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持 其物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。尽管本第4.3节有任何相反规定 ，本协议中的任何规定均不得禁止或限制买方根据买方的 组织文件和IPO招股说明书延长其必须在截止日期前完成业务合并(AN延拓”).

(B) 在不限制第4.3(A)款的一般性的情况下，除本协议条款明确规定外，未经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，买方不得直接或间接导致买方 在临时 期间加入附属文件的条款或如附表4.3所述要求 ，买方 不得直接或间接地促使买方 与买方签订合同，且买方代表应在未经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，直接或间接促使买方 ，买方代表不得直接或间接地促使买方在未经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下直接或间接促使买方

(I) 除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 除买方提供供卖方审查的PIPE认购协议所预期的情况外，以及除根据经修订的买方宪章将向保荐人发行的反稀释 股份外，授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购 或任何形式的权利，以获得或出售其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购 或任何形式的权利，以获取或出售其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购 或任何形式的权利，以获取或出售任何包括可转换为 或可交换其任何股权或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他基于股权的奖励，或 就该等证券与第三人进行的任何套期保值交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券 ，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何 证券；

(Iv) 招致、产生、承担、预付或以其他方式承担超过$100,000的债务(直接、或有或有或以其他方式) 单独或总计超过$250,000的债务，向任何第三方提供贷款或垫款或对其投资，或担保或背书任何人的任何债务、 债务或义务(只要，本第4.3(B)(Iv)条并不阻止买方借入必要的资金 ，以支付其正常过程的行政费用以及与完成采购和本协议预期的其他交易相关的费用和开支(包括管道投资和延期所需的成本和开支)(此类费用，延期费用“)，截至 过渡期内的额外债务总额为1,000,000美元))；

(V) 作出或撤销与税收有关的任何重大选择，解决与税收有关的任何索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何修订的纳税申报单或退税申请，或对其会计或税收政策或程序进行任何重大改变，除非适用法律要求或符合公认会计原则(GAAP)；

(Vi) 以任何不利于买方或本协议拟进行的交易的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(Vii) 终止、放弃或转让买方材料合同项下的任何物权；

(Viii) 在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其账簿、账目和记录的所有重要方面；

(Ix) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(X) 未能使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，为其资产、运营和活动提供保险 ，其承保金额和范围与当前有效的 基本相似；

(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例进行任何重大改变，除非 要求 遵守GAAP并咨询买方的外部审计师；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查 )，但仅涉及支付不超过10万美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对买方或其子公司实施衡平救济或承认不当行为)的豁免、免除、转让、和解或妥协 除外除非买方财务中已预留该金额；

(Xiii) 收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并，或在正常业务过程之外收购任何重大资产 ；

(Xiv) 任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过10万美元，或 总计超过25万美元(不包括为免生疑问而招致的任何延期费用)；

(Xv) 采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划 (收购除外)；

(Xvi) 自愿承担的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过100,000美元 或总计250,000美元(不包括任何延期费用)，但根据截至本协议日期的现有合同条款或在正常业务过程中或在过渡期内根据本节的条款 4.3订立的除外；

(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式 处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii) 就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xix) 采取任何合理预期会大大延迟或损害获得与本协议相关的任何政府 授权的任何内容的行动；或

(Xx) 授权或同意执行上述任何操作。

4.4 年度和中期财务报表。在过渡期内，公司应在每个日历月、每个季度三(3)个月和每个会计年度结束后三十(30)个日历日内，向买方提交自中期资产负债表 日起至该日历月、季度或会计年度末及上一会计年度适用的可比期的公司未经审计的 综合收益表和未经审计的综合资产负债表。于每宗个案中，均附有本公司行政总裁的证明书，表明所有该等财务报表 均公平地呈报本公司截至日期或所示期间的综合财务状况及经营业绩， 根据公认会计准则，须作出年终审核调整，但不包括附注。自本协议之日起至截止日止， 本公司还将及时向买方交付 本公司的注册会计师可能出具的任何经审计的本公司合并财务报表副本。

4.5 买方公开备案。在过渡期内，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前做出商业上合理的 努力，维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上的上市 ；前提是，双方确认并同意，在交易结束后，双方仅打算在纳斯达克上挂牌 买方普通股和买方公开认股权证。

4.6 请勿征集。

(A) 就本协议而言，(I)收购建议书指任何个人或团体在任何时候与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议的任何 (Ii)替代交易“指(A)就本公司、卖方及其各自的关联公司而言， 关于出售(X)本公司全部或任何实质性业务或资产(除按以往惯例在正常业务过程中进行的交易)或(Y)本公司的任何股份 或其他股权或利润的交易(本协议拟进行的交易除外)，在任何情况下，不论该交易是以出售股份或其他 股权的形式进行的，都是指(A)本公司、卖方及其各自的关联公司， 涉及出售本公司全部或任何实质性业务或资产的交易(不包括本协议拟进行的交易)或(Y)本公司的任何股份 或其他股权或利润，无论该交易是以出售股份或其他 股权的形式进行的合资企业或合伙企业，或 和(B)就买方及其关联公司而言，与涉及买方的企业合并有关的交易(本协议预期的交易除外) 。

(B) 在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，未经买卖双方事先书面同意，各方不得、也不得促使其代表直接或 间接(I)征求、协助、发起或促成、 提交或宣布、或故意鼓励任何收购提案的提出，(Ii)提供任何不符合本协议规定的任何收购建议，或(Ii)在未经买卖双方事先书面同意的情况下，直接或间接地(I)征求、协助、发起或促成、 提交或宣布、或故意鼓励任何收购建议的提交或公告，(Ii)提供任何对任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)与收购提案相关或回应 的债务、财务状况、潜在客户或员工 ；(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可合理预期 导致收购提案；(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、 认可或推荐任何收购提案；(V)谈判或签订任何信函收购 协议或与任何收购建议相关的其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人的保密协议，或放弃该协议的任何条款 ，前提是在发布时合理预期被释放的 人将寻求收购建议。

(C) 每一缔约方应在实际可行的情况下(无论如何在48小时内)以书面形式通知对方：(I)该缔约方 或其任何代表收到(I)关于或构成任何收购提案或任何真诚查询、提案或要约的任何真诚询价、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求 或可能导致收购提案的任何真诚询价、提案或要约、信息请求 或讨论或谈判请求， 、 以及(Ii)要求提供与任何收购提案相关的有关该缔约方或其附属公司的非公开 信息，并在每种情况下具体说明其材料 条款和条件(如果是书面条款和条件，则包括副本；如果是口头条款，则包括书面摘要)，以及 提出该查询、提案、要约或请求提供信息的一方的身份。每一缔约方应及时向其他缔约方通报 任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应立即停止并促使其代表 终止与任何人就任何收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

4.7 禁止交易。公司、卖方和卖方母公司确认并同意，他们知道，他们各自的 关联公司知道(他们各自的代表都知道，或在收到买方的任何重大非公开信息后，将被告知)美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会 和纳斯达克的规则和法规(“联邦证券法“)和其他适用于拥有上市公司重要非公开信息的人的外国和国内法律。本公司、卖方和 卖方母公司特此同意，在掌握此类重大非公开信息期间，不得购买或 购买或 出售买方的任何证券(除根据第一条进行购买外)、将此类信息 传达给任何第三方、对买方采取违反此类法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方 做出上述任何行为。

4.8 某些事项的通知。在过渡期内，如果每一方或其关联方知道：(A)未能遵守或满足本协议项下其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契约、条件或协议，则该缔约方应立即通知其他各方：(B)该缔约方或其关联方在任何实质性方面未能遵守或满足任何契诺、条件或协议；(B)该缔约方或其关联方在任何实质性方面未能遵守或满足任何契诺、条件或协议；(B)收到来自 任何第三方(包括任何政府机构)的任何书面通知或其他通信，声称(I)与本协议预期的交易有关的 需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其附属公司任何违反任何法律的行为；(C)从任何政府当局收到与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信； (D)发现或意识到任何事件的发生或不发生的任何事实或情况，而该事件的发生或不发生 将合理地预期导致或导致第六条所列的任何条件未得到满足 或这些条件的满足被实质性延迟；或(E) 以书面形式了解到针对该方或其任何关联公司、或其各自的任何财产或资产的任何行动的开始或威胁，或(br}据该方所知，该方或其关联公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或经理 以其身份就完成本协议拟进行的交易采取的任何行动 。此类通知不应构成提供通知的一方对截止日期的任何条件是否已得到满足的确认或承认，或 对是否有任何陈述的确认或承认, 本协议中包含的保证或约定已被违反。

4.9 个努力。

(A) 在遵守本协议的条款和条件下，每一方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切合理必要的行动， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议所设想的交易(包括 收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守政府的所有要求

(B) 为进一步而不限于第4.9(A)节，在任何旨在禁止、限制 或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法(视情况而定)提出任何必要的提交或申请，提交/申请费 在买方和卖方之间平分，并在切实可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料，并采取一切合理必要、适当或可取的其他行动，使适用的等待期满或终止 。 在切实可行的情况下， 尽快提供根据反垄断法合理要求的任何附加信息和文件材料，并采取所有其他合理必要、适当或可取的行动使适用的等待期满或终止 包括请求提前终止反垄断法规定的等待期 。每一方应根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和 授权，同时应尽其商业上合理的努力： (I)就任何提交或提交以及与 任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与对方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)让其他各方合理地通知 该缔约方或其代表从任何政府当局收到或向任何政府当局发出的任何通信，以及任何与私人诉讼有关的通信，在每种情况下都是关于本协议拟进行的任何交易；(Iii)允许其他各方的一名代表及其各自的外部法律顾问 在与任何政府当局或与任何其他人举行任何会议或会议之前，审查其向任何政府当局或与任何其他人进行的任何会议的任何通信，并相互协商。, 在该政府当局或其他人员允许的范围内，给予一名或多名其他缔约方的代表出席和参加此类会议和会议的机会；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何 会议或会议，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何 会议或会议，其他各方应及时、合理地向该方通报有关情况；(Iv)如果禁止一方代表参加或参加任何 会议或会议，其他各方应及时、合理地通知该方；以及(V)在商业上 合理努力合作提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信 解释或辩护本协议拟进行的交易，阐明任何监管或竞争论据，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见 。

(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用 各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府 当局提交批准本协议预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力 让政府当局批准本协议预期的交易。如果一方或其任何代表收到该政府机构与本协议拟进行的交易有关的任何通知，每一方应立即向其他各方发出书面通知 ，并应立即向其他各方提供该政府机构的通知副本 。如果任何政府当局要求就其批准本协议拟进行的交易 举行听证会或会议，无论是在交易结束之前还是交易结束之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表 出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何异议，或者任何适用的政府当局或 任何个人对本协议或任何附属文件提出质疑，认为其违反了任何适用的法律，或否则将阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议预期的交易的完成， 或因此而提起(或威胁要提起)任何诉讼。 或 任何私人对本协议或任何附属文件中的任何交易提出异议，否则将阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议拟进行的交易的完成 或因此而对本协议或附属文件中的任何交易提出异议 , 双方应尽其商业上合理的努力，解决任何此类异议或行动，以便及时允许 完成本协议和附属文件所设想的交易，包括解决此类异议或行动，而这些异议或行动在任何情况下，如果得不到解决，将合理地阻止、实质阻碍或实质性延迟本协议或附属文件所设想的交易的完成 。如果政府 当局或个人发起(或威胁要发起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应 并应促使各自的代表，合理地相互合作，利用各自的商业合理的 努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止的、临时的、初步的、推翻或推翻的命令， 、 、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易 。

(D) 在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，获得政府当局或 其他第三方可能需要的任何内容，以完成本 协议所预期的交易，或因签署、履行或完成本协议所预期的交易而需要的任何内容。 其他各方应就此类努力提供合理的合作。(D) 在交易结束前，各方应尽其商业上的合理努力获得政府当局或 其他第三方可能需要的任何内容，以完成本 协议规定的交易，或因签署、履行或完成本协议预期的交易而需要的任何内容，其他各方应在此类努力方面提供合理的合作。

4.10 税务事宜。

(A) 卖方母公司和卖方(视情况而定)将编制并及时归档(或安排编制并及时归档)本公司在截止日期 之后首次到期的所有纳税申报表 (考虑到所有正当获得的有效延期)，前提是收入、收益、损失、扣除和信用项目流入卖方(每个项目均为“截止前 流动纳税申报单”)。(A) 卖方母公司和卖方(如适用)将编制并及时归档(或安排编制和及时归档)本公司在截止日期 之后首次到期的所有纳税申报表(考虑到所有正当获得的有效延期)(每个项目均为“截止前 流动纳税申报单”)。所有结算前的直通纳税申报单应按照适用法律、本协议以及在不与适用法律相抵触的范围内按照公司过去的做法编制。买方应编制或安排 编制并及时归档(或安排及时归档)截止于截止日期 或之前的所有其他纳税申报单，这些纳税申报单应在截止日期后首次到期(有效延期生效)，并跨 个期间(统称为“买方编制的纳税申报表”)。“。买方准备的所有纳税申报单应 按照适用法律和本协议编制，并在不与适用法律或本协议相抵触的范围内，按照公司过去的 惯例编制。买方应在合理可行的情况下尽快向卖方提供买方准备的所有此类纳税申报单(薪资 纳税申报单除外)的副本，以供卖方审核和评论。买方应 真诚地考虑卖方对在报税截止日期前合理提交的任何纳税申报单的意见 如果此类变更与过去的做法一致, 本协议和适用法律。卖方应在不迟于缴税到期日前三(3)天向买方预付其在买方准备的纳税申报单上反映的任何税款的份额(根据第4.10(B)节就任何跨期确定的 ) 。

(B) 除非适用法律禁止，否则双方应在截止日期结束时结束公司的纳税期限。如果 适用法律不允许本公司在结算日结束其应纳税年度，则应将任何跨越 期间的任何税项分配给(I)截至结算日(包括结算日)的结算日前纳税期间，以及(Ii)分配给 结算日之后期间的结算后纳税期间。就前一句而言，(A) 除以下(B)款所指的税项外，任何税项的分配应通过关闭截止日期止公司的账簿和记录的方式进行 ；但是，以年度为基础计算的免税、免税或扣除(包括折旧和摊销扣除)应在截止日期至截止日期之后的期间 之间按每个报告期内的日历天数按比例分配；(B)按周期 征收的税(如不动产税、动产税或其他从价税)应在上述 两个期间之间按比例分配，其分配比例为：(1)按年限计算的免税额、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣减)应按以下比例分配：(B)按周期 征收的税(如不动产税、动产税或其他从价税)应在上述 两个期间之间按以下比例分配

(C) 如果买方、本公司或其各自的任何关联公司收到关于本公司截止纳税前纳税申报单的欠缺、审计、审查要求、诉讼或其他行政诉讼或法院程序、诉讼或争议的书面通知 ，或卖方或卖方母公司根据第4.10(A)节(每个都是“税务审计”)应承担责任的书面通知，买方有权代表本公司的利益但如果 任何此类税务审计涉及卖方根据第4.10(A)条负有责任的任何税收，(A)买方 应就与该税务审计有关的任何重大问题向卖方提供合理的信息并与卖方协商， (B)买方应在合理可行的情况下尽快向卖方提供从 任何政府当局收到的与该税务审计有关的所有重要通信、通知和其他书面材料的副本，以及(C)买方应向卖方提供向政府机构提交的与该税务审计相关的所有材料的副本，并且(D)未经卖方事先书面同意，买方和公司均不得同意和解或妥协 ，同意不得无理附加、扣留或推迟。

(D) 公司、卖方和/或卖方母公司应促使公司与任何其他人之间的任何税收分配协议、税收赔偿协议、分税协议 或类似合同在紧接截止日期的前一天终止， 自截止日期起及之后，公司没有义务根据任何此类协议就 任何税期支付任何款项。(D) 公司、卖方和/或卖方母公司应在紧接截止日期的前一天终止公司与任何其他人之间的任何税收分配协议、税收赔偿协议、分税协议或类似合同。 自截止日期起及之后，公司没有义务根据任何此类协议支付任何税期。

(E) 截止日期后，本公司、卖方和卖方母公司以及买方应(和 应促使其各自的关联公司)：(I)协助另一方或各方(视属何情况而定)准备该另一方或其他各方(视属何情况而定)根据第4.10(A)节负责编制和提交的任何纳税申报表 ； (Ii)全力配合回应政府当局提出的任何询问或准备进行任何审计，或与政府当局就本公司的任何税项或纳税申报表 发生任何争议；及(Iii)应合理 要求，向其他一方或多方(视情况而定)提供其掌握的与本公司任何报税、审核或审查、程序 或决定以及本公司、卖方或卖方母公司或买方合理要求的任何政府当局有关的所有信息， 包括与本公司税收有关的所有信息、记录和文件。

(F) 购买对价(仅出于税务目的，应包括被视为由买方承担的公司负债)应根据税收分配方法(“税收 分配说明书”)在公司资产中进行分配。(F) 购买对价(仅为税务目的应包括被视为由买方承担的公司负债)应根据税收分配方法(“税收 分配说明书”)在公司资产中进行分配。税收分配声明旨在符合守则1060节 及其颁布的适用财政部条例(以及州、地方或外国法律(视情况而定)的任何类似规定)、 和税收分配方法的要求。买方应本着善意，在不迟于成交日期后六十(60)天内，将分税表连同任何支持的 计算一起提交给卖方。卖方应在收到分税单后十五(15)天内将对分税单的任何异议通知买方，与此相关，卖方应向买方提供详细说明该等异议的支持性计算结果。 卖方应在收到分税单后十五(15)天内通知买方任何反对意见，卖方应向买方提供详细说明该等异议的支持性计算结果。如果卖方在该十五(15)天期限内没有通知买方 对税收分配声明的任何异议，则税收分配声明应被视为最终的 。如果卖方在十五(15)天期限结束前通知买方反对分税表，且买卖双方无法在此后十五(15)天内解决分歧(“争议解决 期限”)，则分税表上的争议项目应在争议解决期限结束后五(br})天内提交独立专家解决，费用由卖方支付50%，买方支付50%。, 应指示独立专家尽快提交最终的税收分配报表。买方和 卖方及其各自的关联公司应报告、执行和归档所有纳税申报单(包括国税局表格8594) 所有方面和目的均与税收分配表一致。除非适用法律要求，否则买方、卖方或其任何附属公司 不得采取任何与税务分配声明中规定的信息不一致的立场(无论是在审计、纳税申报或其他方面)。

4.11 进一步保证。本协议各方应进一步相互合作，并利用各自在商业上合理的 努力，根据本协议和适用法律(遵守附表3.26(B))，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动， 以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易 ，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、 报告和其他备案文件。

4.12 代理声明。

(A) 买方应在公司、卖方、 和卖方母公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交附表14A(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书，包括其中所载的委托书)的委托书。代理语句“)为向买方征集委托书的目的 股东将在买方特别会议上采取行动，并根据买方的组织文件和IPO招股说明书向公众股东提供机会赎回其持有的买方普通股 股份(”救赎“)与股东就买方股东批准事项进行投票的同时 。委托书应包括委托书材料，以便在为此目的召开并召开的买方股东特别会议上， 征求买方股东的委托书进行表决。采购商特别会议“)， 赞成通过决议，批准(I)通过和批准本协议以及本协议拟进行或提及的交易，包括根据买方组织文件、DCGL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定，有权就本协议和本协议进行表决的买方股本持有人购买本协议(以及在需要的情况下，发行与PIPE投资相关的股票)，(Ii)通过和批准本协议以及本协议拟进行的或本协议提及的交易，包括购买(并在需要的情况下发行与PIPE投资相关的股票)， 有权投票的买方股本持有人根据买方的组织文件、DCGL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度通过和批准本协议和本协议中提及的交易，包括购买(并在需要的情况下发行与PIPE投资相关的股份) (三)采用和批准实质上如本协议附件G所示形式的新股权激励计划(“奖励 计划“)，并将规定奖励相当于紧接交易结束后发行和发行的买方普通股股份总数的15%(15.0%) 的买方普通股股票数量(实施 赎回)，(Iv)根据本合同第4.17条选举任期将于2022年届满的交易结束后买方董事会成员，(V)本公司、卖方、此后，卖方、母公司和买方应共同 确定是否有必要或合适，以实现本协议所设想的购买和其他交易(前述第(I)至(V)款中所述的批准，统称为买方股东批准事宜“)、 和(Vi)买方特别会议的休会，如果买方的合理决定是必要或合适的。如果在计划召开买方特别会议的日期 ，买方尚未收到代表足够数量 股份的委托书以获得所需的买方股东批准，无论出席人数是否达到法定人数，买方都可以连续 推迟或延期召开买方特别会议。关于委托书，买方将根据适用法律和适用的 委托书征集和登记声明规则向 美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息，委托书征集和登记声明规则载于买方的组织文件、纳斯达克以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则 。买方应予以配合，并为卖方(及其律师)提供合理的机会 在向美国证券交易委员会提交委托书及其任何修订或补充之前对其进行审查和评论。公司、卖方和卖方母公司应向买方提供有关公司及其成员、经理、高级管理人员、 董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合 包括在委托书或其任何修订或补充中，公司、卖方、 和卖方母公司提供的信息应真实、正确，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，也不应遗漏任何重大事实的陈述。 公司、卖方、 和卖方母公司应向买方提供有关公司及其成员、经理、高级管理人员、 董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息考虑到它们是在什么情况下制作的，并不具有实质性的误导性。

(B) 买方应采取与委托书、买方特别会议和赎回相关的任何及所有合理和必要的行动，以满足证券法、交易所法和其他适用法律关于委托书、买方特别会议和赎回的要求。买方、卖方和卖方母公司中的每一方、卖方和卖方母公司均应，并应促使其每一家子公司在合理的提前通知后，向公司、卖方和卖方母公司买方和买方代表及其各自的代表提供各自的董事、 经理、高级管理人员和员工，以及他们各自的代表，以起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件(包括委托书)，并及时回应每一方应立即更正其提供的用于委托书(和其他相关材料)的任何信息 如果确定此类信息在任何重大方面或在适用法律另有要求的情况下变得虚假或误导性 ，且在一定程度上此类信息已被确定为虚假或误导性的，则各方应立即更正该信息 。买方应修改或补充委托书，并促使经如此修订或补充的委托书 提交美国证券交易委员会并分发给买方股东，在每种情况下，均应按照适用法律的要求并在适用法律要求的范围内 ，并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的前提下，将其分发给买方股东。

(C) 买方应在其他各方的协助下，及时回复美国证券交易委员会对委托书的任何评论，否则应 尽其商业上合理的努力，使委托书“清除”美国证券交易委员会上的评论。买方应在 收到任何书面意见后立即向 卖方提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表 从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关委托书、买方特别会议和赎回的任何实质性口头意见通知卖方，并应在此情况下给予卖方合理的机会来审查和评论对此类意见提出的任何书面或实质性口头答复。

(D) 在美国证券交易委员会发出委托书“结算”意见后，买方应在切实可行范围内尽快将委托书 分发给买方股东和卖方，并根据该委托书 召开买方特别会议，召开日期不迟于委托书生效后三十(30)天。

(E) 买方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件 和本协议，以编制、存档和分发委托书、征求委托书下的任何委托书、召集 以及举行买方特别会议和赎回。

4.13 公司经理会议。在委托书获准传播后，公司 将尽快召开经理会议，以获得所需的公司批准(“公司经理会议“)、 ，公司应尽其合理最大努力采取所有其他必要或可取的行动，以确保获得所需的公司批准 。

4.14 公告。

(A) 双方同意，在过渡期内，未经买方和卖方事先 书面同意(买方和卖方不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其任何附属公司不得发布关于本协议或附属文件或拟在此或由此进行的交易的公开发布、备案或公告，除非 适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下 并安排 在发行之前提交与该新闻稿或公告有关的任何所需文件。

(B) 双方应在本协议签署后，在切实可行的情况下尽快(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布签署本协议(“签字机 发布“)。签署新闻稿发布后，买方应立即以表格 8-K(“签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司、卖方和卖方母公司应在备案(向公司、卖方和卖方母公司审查)之前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)， 在任何情况下都不迟于第三次(3)对签署文件进行评论和批准^研发)本协议签署后的工作日 )。双方应在交易结束后，在切实可行的情况下(但无论如何在交易结束后四(4)个工作日内)共同商定并尽快发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易 (闭幕新闻稿“)。闭幕新闻稿发布后，买方应立即 提交表格8-K的最新报告(结案备案“)随附成交新闻稿和联邦证券法要求的成交说明，卖方和买方代表应在备案前审查、评论和批准 (批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。《成交新闻稿》和《联邦证券法》要求的成交说明，卖方和买方代表应在备案前审查、评论和批准 (批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。在准备 签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或由一方或代表一方向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易相关的任何其他报告、声明、备案通知或申请时，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供有关其本人、其各自的董事、经理、高级管理人员和股东的所有信息，以及其他合理需要或适宜的事项。 每一方应根据任何其他方的请求，向各方提供有关其本人、其各自的董事、经理、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及其他合理需要或适宜的事项。由或代表一方向任何第三方和/或任何政府机构提交与本协议拟进行的交易相关的文件、通知或申请。

4.15 机密信息。

(A) 公司、卖方和卖方母公司特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第七条终止 ，则在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的 代表：(I)严格保密对待和持有任何买方机密信息，并且不会出于任何目的 使用 (与完成本协议或本协议所预期的交易有关的情况除外)。 在此，本公司、卖方和卖方母公司特此同意，在过渡期内以及在本协议终止后的两(2)年内，他们应并应安排各自的 代表：(I)严格保密任何买方保密信息，并且不会出于任何目的使用 (与完成本协议或在未经买方事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何 第三方提供买方保密信息，以执行其在本协议或本协议项下的权利，或代表买方履行其授权职责(br})，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何 第三方提供买方保密信息；以及(Ii)如果 公司、卖方和卖方母公司或各自的任何代表在过渡期内，或者在本协议根据第七条终止的情况下，在终止后两(2)年内， 在法律上被迫披露任何买方保密信息，(A)在法律允许的范围内向买方提供关于该要求的及时书面通知 ，以便买方或关联公司保护性 命令或其他补救措施或放弃遵守本第4.15(A)条，以及(B)如果未获得该保护令或其他 补救措施，或买方放弃遵守本第4.15(A)条, 仅提供此类买方的保密信息 法律要求按照外部律师的书面建议提供的部分，并尽其商业上的 合理努力以获得将给予此类买方保密信息的保证。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，公司、卖方和卖方母公司应并应安排各自的代表迅速向买方交付或销毁(由买方选择)买方保密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、 分析、汇编和其他文字；但是，公司、卖方和卖方母公司及其各自代表应有权保存适用法律要求的任何记录或真实记录 保留政策；此外，任何未退还或销毁的买方保密信息应继续 遵守本协议规定的保密义务。

(B) 关于公司保密信息、卖方保密信息和卖方父母保密信息，买方 和买方代表同意：(X)在过渡期内；(Y)关于卖方保密信息 和卖方父母保密信息，自截止日期起及之后两(2)年；并且，(Z)对于公司、卖方和卖方母方机密信息，如果本协议在终止后两(2)年内根据第 VII条终止，则卖方应并应促使其代表：(I)严格 对待和保密任何公司机密信息、卖方机密信息或卖方母方机密信息；(2)如果本协议在终止后两(2)年内终止，则卖方和卖方代表应：(I)对任何公司机密信息、卖方机密信息或卖方母方机密信息严格保密； 如果本协议在终止后两(2)年内终止，则卖方和卖方代表应：(I)对任何公司机密信息、卖方机密信息或卖方母方机密信息严格保密。并且 不会将 用于任何目的(除非与完成本协议或附属 文件预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务、执行本协议或本协议项下的权利，或代表公司、卖方和卖方母公司履行其 授权职责有关)，也不会直接或间接地披露、分发、发布、 传播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何保密信息、卖方保密卖方或卖方父母事先书面同意(以适用者为准)；以及(Ii)如果公司或其任何代表在法律上被迫披露任何公司、卖方或卖方母公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司、卖方或卖方母公司(视情况而定)提供此类要求的及时书面通知，以便公司、卖方或卖方母公司, 如果适用， 可以由公司、卖方或卖方母公司承担全部费用(视情况而定)，申请保护令或 其他补救措施，或放弃遵守本第4.15(B)条；和(B)如果 未获得此类保护令或其他补救措施，或者公司、卖方或卖方母公司(视情况而定)放弃遵守本第4.15(B)条的规定，则 仅提供此类公司保密信息的该部分，卖方法律上要求按照外部律师的书面建议提供的保密信息或卖方保密信息 ，并尽其商业合理努力 以获得将给予此类公司保密信息、卖方保密信息或卖方父母保密信息的保密待遇的保证 。买方和买方代表应(且各自应安排其代表 )迅速将公司、卖方或卖方母公司(视情况而定)交付给公司、卖方或卖方母公司，或销毁(经公司、卖方或卖方母公司选择)公司、卖方或卖方母公司机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介) ，并销毁与之相关或基于交付的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字 但是，买方及其代表 应有权根据适用法律或真实记录保留政策的要求保留公司自截止日期起及之后的任何记录 。未退回或销毁的任何公司保密信息、卖方保密信息或卖方父母保密信息 均应遵守本协议规定的保密义务, 在本协议终止后 在本协议规定的期限内继续有效。尽管有上述规定，买方及其代表 应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司、卖方或卖方母公司机密信息。

4.16 文档和信息。截止日期后，买方和买方代表、公司、卖方和卖方母公司应并应促使其各自子公司在第七(7)日之前)截止日期 周年时，保留截止日期存在的与本公司业务有关的所有簿册、记录和其他文件，并在遵守本协议或任何附属文件中规定的任何保密义务的前提下，在不损害对律师-客户特权的任何主张的情况下，根据合理请求和合理通知，在公司的 正常营业时间(视情况而定)将其提供给请求方查阅和复印，费用由请求方承担。此类账簿、记录或文件在第七(7)日之后不得销毁 买方或本公司未事先书面通知买方代表和卖方母公司，并给予买方代表和卖方母公司合理的机会 以获得对其的占有。

4.17 收盘后董事会和高管。

(A) 买方应采取一切必要或适当的行动，包括促使买方董事辞职(视情况而定) 以便自交易结束之日起，买方董事会(“成交后的买方董事会) 将由七(7)名个人组成，分为三(3)个级别，第一个级别由两(2)个董事 组成，初始任期将于2022年到期(2022级)，第二类由三(3)名董事 组成，初始任期将于2023年到期(2023级)，第三类由两(2)名董事 组成，初始任期将于2024年到期(2024级“)，并由经修订的买方章程中规定的每个此类类别的成员确定 。

(B) 如果任何董事指定人不愿意或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因)作为董事提供服务 ，则在委托书邮寄之前，最初指定该董事的一方或多方可以(在 得到另一方的合理批准的前提下)将该个人替换为该董事。

(C) 只要卖方 和卖方母公司合计拥有买方普通股已发行和已发行股票总数的10.0%或以上，卖方母公司指定个人进入收盘后买方董事会的权利将继续存在，但须符合修订后的买方章程的 适用条款的规定。(C) 只要卖方和卖方母公司合计拥有买方普通股已发行和已发行股票总数的10.0%或以上，卖方母公司指定个人进入买方董事会的权利就应继续存在。

(D) 买方应采取一切必要行动，包括促使买方高管辞职(视情况而定)，以便在交易结束后立即担任买方首席执行官和首席财务官的个人 将分别为Sundie Seefred和Chris Fameree。

4.18 董事和高级职员的赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意所有以买方现任或前任 董事和高级管理人员以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业(“该”)受托人的身份的每一人为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利(“该等权利”)应买方的要求，适用于买方现任或前任董事和高级管理人员，以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业(“该”)的每一位人士。D&O 受赔人“)根据他们各自的组织文件或任何D&O受保障人与买方之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议的规定，在本协议日期生效的每种情况下， 应在成交后继续有效，并在 适用法律允许的范围内根据其各自的条款继续有效。在交易结束后的六(6)年内，买方应使买方 和公司的组织文件包含不低于本协议日期买方组织文件中规定的在适用法律允许的范围内免除、赔偿和垫付D&O受赔人费用 的条款。本第4.18节的规定在购买完成后继续有效， 旨在为D&O受赔人及其各自的继承人和代表的利益服务，并可由其强制执行。 、

(B) 为了买方董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在交易结束前获得并 全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为交易结束前发生的事件提供自 交易结束后最长六年的保险(“D&O尾部保险“)基本上等同于且在任何情况下都不低于买方现有保单或(如果没有实质等值的保险 保险范围)的最佳可用保险范围。如果获得，买方应维持D&O尾部保险的全部效力 ，并继续履行其义务，买方应及时支付或安排支付D&O尾部保险的所有保费 。

4.19 信托账户收益。双方同意，交易完成后，在计入赎回款项 和买方从PIPE投资获得的收益后，信托账户中的资金将首先由买方用于支付(I)买方的 应计费用，(Ii)买方的递延费用(包括应付给IPO承销商的现金金额和任何法律费用) ，以及(Iii)买方欠保荐人的任何费用(包括买方或其代表发生的其他行政费用和开支或延期费用，以及(Iv)买方截至交易结束时的任何其他责任。此类费用以及买方证券交割所需支付的任何费用将在成交时支付。 根据第1.9节、营运资金和买方和公司的一般公司目的，任何剩余现金将用于交易费用。

第 条 V 生存和赔偿

5.1 生存。

(A) 本协议中包含的公司、卖方和卖方母公司的所有陈述和担保(包括本协议的所有附表和展品，以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)在截止日期后 继续有效，直至并包括到期日在内，从到期日起及之后，卖方和卖方母公司及其各自的代表不再承担任何义务(未决索赔除外)， 、 、也不得就此对卖方或卖方母公司或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。但是， (I)与公司、卖方和卖方母公司有关的欺诈索赔将无限期存续，(Ii)第3.16节(税收和退货)中包含的公司、卖方和卖方母公司的陈述和担保应在 结案后继续有效，并在适用于该陈述和担保中所述税款征收的诉讼时效之日 之后六十(60)天终止。(I)与公司、卖方和卖方母公司有关的欺诈索赔应无限期存续；(Ii)公司、卖方和卖方母公司的陈述和担保在第3.16节(税费和退货)中包含的 项陈述和担保在 成交后六十(60)天终止。如果违反任何陈述或保证的索赔的索赔通知已在到期日期前 发出，则有关该索赔的陈述和担保将继续有效，直到索赔得到最终解决 。本 协议中包含的公司、卖方和卖方母公司的所有契诺、义务和协议(包括本协议中的所有附表和展品，以及公司、卖方和卖方母公司根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)在截止日期后失效。, 除非本条款和本条款所载的契诺和 协议在成交后全部或部分适用或将全部或部分履行，包括 本条款第五条的任何赔偿义务(该等契诺应在成交后继续有效，直至按照其条款完全履行 )，否则本条款不适用于或将在成交后全部或部分履行，包括 本条款第V条的任何赔偿义务(该等契诺在成交后继续有效，直至按照其条款完全履行)。

(B) 本协议或根据本协议由买方或买方代表 代表买方或买方代表交付的任何证书或文书中包含的买方的陈述和保证在截止日期后失效，自截止日期起，买方、买方代表及其各自的代表不再承担任何义务， 也不得对买方、买方代表或其各自的代表提出任何索赔或诉讼， 也不得对买方、买方代表或其各自的代表提出任何索赔或诉讼，也不得对买方、买方代表或其各自的代表提出任何索赔或诉讼，且自截止日期起，买方、买方代表及其各自的代表不再承担任何进一步的义务。 也不得对买方、买方代表或其各自的代表提出任何索赔或诉讼买方和/或买方代表在本协议或 根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在闭幕后不再存续，但本协议和其中所载的条款 适用于或将在闭幕后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺在闭幕后继续有效，直至 完全履行为止

5.2 赔偿。在符合本第五条条款和条件的情况下，自成交之日起和成交后，卖方及其各自的继承人和受让人(就根据本协议提出的任何索赔而言，均为赔偿方) 将分别赔偿买方、买方代表、他们各自的关联公司以及他们各自的高级职员、董事、经理、雇员、继任者和被允许受让人(每个人就根据本协议提出的任何索赔 )分别进行赔偿、辩护并使其不受损害， 将根据本协议向买方、买方代表、他们各自的附属公司以及他们各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、继任者和被允许受让人(各自就根据本协议提出的任何索赔，受赔方)任何和所有损失、诉讼、订单、负债、损害赔偿、税金、利息、罚金、留置权、和解金额、费用和开支(包括合理的调查费用、法庭费用和合理的律师费)，(上述任何一项，a损失“)由任何受赔偿方支付、 遭受或发生或强加于任何受赔偿方的，其程度为全部或部分直接或部分直接或间接产生(无论是否涉及第三方索赔)：(A)本协议或公司、卖方或卖方母公司提交的任何证书中规定的 公司、卖方或卖方母公司提出的任何陈述或保证的实质性违约(但如果陈述或保证已经合格，则不在此限)； 由任何受补偿方支付、 遭受或发生或强加于任何受补偿方的行为：(A)公司、卖方或卖方母公司在本协议中或在公司、卖方或卖方母公司交付的任何证书中作出的任何陈述或保证的实质性违反(但如果陈述或保证已经有保留，则不在此限(B)本协议或本公司、卖方或卖方母公司提交的任何证书中规定的本公司、卖方或卖方母公司方面实质性违反任何契诺或协议；(C)在交易结束前持有公司股权证券或公司可转换证券的 人或其代表因出售、购买、终止、取消、到期、赎回或转换任何此类证券而采取的任何行动；(B)公司、卖方或卖方母公司方面违反本协议或卖方母公司在本协议或卖方母公司交付的任何证书中规定的任何契诺或协议的行为；(C)在交易结束前持有公司股权证券或公司可转换证券的 人或其代表采取的任何行动； 出售、购买、终止、取消、到期、赎回或转换任何此类证券；(D)赔偿税款或 (E)未在估计结算单上显示的任何交易费用。

5.3 限制和一般赔偿条款。

(A) 除非本条第五条另有明确规定，否则受赔方无权根据第5.2条(A)款获得任何赔偿 ，除非和直到受赔方因根据本条款第五条有权获得赔偿的 损失总额超过2.5万美元($25,000) (阀值“)，在这种情况下，赔偿方应向受赔方承担达到 门槛所要求的受赔方第一美元损失的所有损失的 金额；但该门槛不适用于(I)违反第3.1条(组织和信誉)、3.2条所载的公司、卖方或卖方母公司的任何陈述和保证的赔偿要求 、3.2%和3.1条(组织和资历)、3.2条和第3.1条(组织和资历)、3.2条和第3.1条(组织和资历)、3.2条和第3.2条中规定的任何条款和担保，但该门槛不适用于(I)违反本公司、卖方或卖方母公司第3.1条(组织和信誉)、3.2条中所载的任何陈述和保证的赔偿要求。具有约束力的协议)、3.3(资本化)、3.4(子公司)、3.7(C)(负债)和3.28 (查找人和经纪人)或(Ii)欺诈索赔。

(B) 赔偿各方有义务支付的最高赔偿金额，以及被赔偿各方有权获得的总损失(不包括欺诈索赔)不得超过第三方托管额 ，如果是欺诈索赔，不得超过实际支付的购买对价的金额。(B) 赔偿各方有义务支付的最高赔偿金额，以及被赔偿各方有权获得的损失总额(不包括欺诈索赔)，不得超过第三方托管价值 的金额，如果是欺诈索赔，则不得超过实际支付的购买对价。

(C) 任何受赔方在任何情况下均无权就任何惩罚性、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿追回或索赔任何金额，且任何损失 均不得被视为包括任何惩罚性、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿，但在 第三方索赔中实际支付给第三方的范围除外。

(D) 仅为确定本条款V项下的损失金额(为免生疑问，并非为了确定是否发生了导致赔偿要求的违约行为)、本协议(包括本协议的披露附表)中所列的所有陈述、保证和契诺或任何在重要性上有限制的附属文件， 重大不利影响或类似进口或效果的词语将被视为在没有任何此类限制的情况下作出

(E) 如果寻求赔偿的一方在交易结束前就知道任何不准确或违反本协议的任何约定、陈述或担保，则赔偿方不对因任何不准确或违反本协议的任何规定、陈述或保证而造成的或与之相关的任何损失承担任何责任。(E) 如果寻求赔偿的一方在交易结束前就知道此类不准确或违反，则赔偿方不承担任何责任。

(F) 任何受赔方遭受或发生的任何损失的金额应减去支付给受赔方或其任何附属公司作为此类损失的补偿的任何保险收益的金额 (本合同项下的任何保险人不得享有代位权)。

5.4 赔偿程序。

(A) 买方代表有权就根据本条款V提出的任何赔偿要求 代表受赔方采取行动，包括提出和解决本条款项下的任何赔偿要求，并代表受赔方接收任何 通知。卖方有权代表赔偿方就根据本条款第五条提出的任何赔偿要求 采取行动，包括为根据本条款提出的任何赔偿要求 进行辩护和和解，并代表赔偿方接收任何通知。 卖方有权就根据本条款第五条提出的任何赔偿要求 采取行动，包括为根据本条款提出的任何赔偿要求进行辩护和和解 ，并代表赔偿各方接收任何通知。

(B) 为了根据本合同提出赔偿要求，买方代表必须代表受补偿方提供书面 通知(a“索赔通知“)代表赔方和托管代理人向卖方提出索赔，索赔通知应包括：(I)在当时已知的范围内，合理描述与索赔标的有关的事实和情况；(Ii)受赔方因索赔而蒙受的损失金额(br}在已知或可合理估计的范围内)(前提是买方代表此后可真诚地调整 赔偿要求的金额)。 如果买方代表随后可以善意地调整与索赔相关的事实和情况，则索赔通知应包括：(I)在当时已知的范围内，合理描述与索赔标的有关的事实和情况；(Ii)受赔方因索赔而蒙受的损失金额(前提是，买方代表此后可以真诚地 调整提供， 提供给第三方托管代理的任何索赔通知副本应针对第(I)款中所述的赔付方或受赔方的任何机密或专有信息 进行编辑。

(C) 如果根据本条第五条提出的任何赔偿要求是由第三方(包括任何政府 当局)的要求引起的(a“第三方索赔“)，买方代表必须在受补偿方收到该第三方索赔的 通知后立即(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)就该 第三方索赔向卖方发出索赔通知；前提是，未发出此类通知不会解除赔偿方的 赔偿义务，除非该第三方索赔的抗辩因未发出此类通知而受到重大且不可挽回的损害 。卖方有权以其名义和费用，并在卖方选定的律师的协助下，对任何此类第三方索赔进行辩护和指挥辩护，除非(I)卖方未能在收到此类 第三方索赔或争议的通知后三十(30)天内，或(Ii)在此期间的任何时间，向买方代表完全承认赔偿方对受赔偿方的义务。 。(B)卖方应承担全部或部分费用，并有权针对任何此类第三方索赔进行辩护和指挥辩护，除非(I)卖方未能在收到通知后三十(30)天内向买方完全承认赔偿方对受赔偿方的义务，或(Ii)在此期间的任何时间，或(Ii)在收到通知后的任何时间，卖方未向买方代表完全承认赔偿方对受赔偿方的义务。(A)卖方代表补偿方与买方代表 在进行此类抗辩时存在利益冲突，(B)适用的第三方指控欺诈索赔，(C)此类索赔 属于犯罪性质，可合理预期会导致刑事诉讼，或寻求针对受补偿方的禁令或其他衡平法救济 或(D)第三方索赔金额超过或合理预期超过剩余托管价值(扣除未决但未解决的赔偿索赔和已解决但未支付的赔偿索赔的任何金额后) 。如果卖方代表补偿方选择并有权对该第三方索赔进行妥协或辩护，则卖方将在三十(30)天内(或更早，如果第三方索赔的性质需要)将其 意向通知买方代表，买方代表和受赔偿方将由卖方提出请求并承担费用, 合作 为此类第三方索赔辩护。如果卖方代表赔付方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，或在任何时候根据本第5.4节无权 妥协或抗辩该第三方索赔，未能按照本协议的规定通知买方代表其选择 ，或者拒绝承认或抗辩其在本协议项下的赔偿义务，则买方代表 可以代表被补偿方支付、妥协或抗辩该第三方索赔。尽管本协议有任何相反规定 ，但未经卖方代表赔付方事先书面同意(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)，赔付方对 被赔方或买方代表解决的任何此类第三方索赔不承担赔偿义务；然而，前提是，尽管有上述规定， 受赔方将不会被要求停止支付因最终不可上诉的命令而到期的任何第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致 受赔方当时持有的任何财产或资产丧失留置权，或者任何延迟付款将导致受赔方物质经济损失，则受赔方也不会被要求不支付任何第三方索赔。 如果延迟支付此类索赔将导致受赔方的任何财产或资产丧失抵押品赎回权，则受赔方将不需要停止支付此类索赔。 如果延迟支付将导致 受赔方的物质经济损失，则不要求受赔方停止支付此类索赔。卖方代表赔偿方指导辩护的权利 包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利；前提是，任何此类妥协或 和解都不会迫使受补偿方同意要求受补偿方采取或限制任何行动(包括 支付金钱和竞争限制)的任何和解协议，除非买方代表代表受补偿方事先书面同意(此类同意将被拒绝) 对此类第三方索赔和/或同意遵守与此相关的惯常保密义务的除外。尽管卖方有权代表补偿方根据前一句话进行妥协或和解，但卖方不得代表补偿方就买方代表代表被补偿方提出的异议 就任何第三方索赔达成和解或和解；前提是，但是， 买方代表代表受赔偿方同意的和解或妥协不会被无理拒绝、拖延或 附加条件。买方代表有权代表受赔方参与任何 第三方索赔的辩护，并由买方选择律师，但卖方有权代表赔方指导辩护。

(D) 对于非第三方索赔的任何直接赔偿索赔，卖方代表赔偿方在收到索赔通知后 有三十(30)天的时间对此作出回应。如果卖方代表赔付方 未在该三十(30)天内作出回应，卖方将被视为已代表赔方接受对该索赔通知的责任 ，但受本条款第五条规定的赔偿限制的限制，除损失金额外，卖方无权对该索赔通知的有效性提出异议 。 如果卖方在该三十(30)天内未作出回应，则卖方将被视为已接受该索赔通知的责任 ，但受本条款第五条规定的赔偿限制的限制，卖方无权对该索赔通知的有效性提出异议 ，但损失金额除外。如果卖方在该三十(30)天内作出回应并拒绝了全部或部分索赔，买方代表将可以代表受补偿方自由寻求根据本协议(受第9.4条的约束)、任何附属文件或适用法律规定的补救措施 ，但须符合本条的规定 。(B)如果卖方在该三十(30)天内作出回应并拒绝全部或部分此类索赔，买方代表可代表受赔偿方自由寻求根据本协议(受第9.4条的约束)、任何附属文件或适用法律提供的补救措施 。

5.5 赔款。针对赔付方(欺诈索赔除外)的任何赔偿要求应以托管价值为上限 ，并仅由托管财产满足(此类赔偿首先针对托管股份 ，然后针对任何其他托管财产)，除欺诈索赔外，不要求任何赔付方支付任何自付赔偿 。(#**$ ， =根据第5.3(A)节确定赔偿义务后的五(5)个工作日内，将 支付本条款V项下的任何赔偿义务(买方代表、卖方和卖方母公司将向托管代理提供或促使向托管代理提供任何书面指示或 托管代理所需的其他信息或文件)。( 根据第5.3(A)节确定赔偿义务后五(5)个工作日内，买方代表、卖方和卖方母公司将向托管代理提供或促使向托管代理提供任何书面指示或 其他信息或文件)。尽管本合同有任何相反规定，任何赔偿款项将支付给买方或其继承人。对于任何赔款，用于确定赔款的每股 托管股份或买方普通股的任何其他股份的价值应为买方普通股的成交量加权 平均收盘价，截至赔偿请求根据本条款V最终确定之日止的10个交易日 买方收到的任何托管股份或其他股份作为赔款支付。 买方收到的任何托管股份或其他股份作为赔款而收到的 买方普通股收购量加权平均收盘价 截至赔偿要求最终确定之日 买方普通股的任何第三方托管股份或其他股份作为赔款而收到的任何第三方托管股份或其他股份的价值 应为买方普通股的成交量加权平均收盘价 公司、卖方和买方同意将根据本条款第五款支付的任何赔偿金视为对联邦、州和州支付给卖方的购买对价的调整, 本地和外国所得税 用途，适用法律另有规定的除外。

5.6 独家补救。除欺诈索赔或寻求强制令、具体履约或其他衡平法救济(包括根据第9.7条)或根据公司会员权益转让提出的索赔外，根据本条款第五条进行的赔偿应是受赔偿方就本协议项下产生的任何种类或性质的 事项(包括任何失实陈述或违反任何保证、契约、 或本协议中的其他规定) 提供的唯一和排他性的补救办法。 在本协议结束后及之后，除欺诈索赔或寻求强制令、具体履约或其他衡平法救济(包括根据第9.7条)或根据公司会员权益转让提出的索赔外， 根据本条款第五条进行的赔偿应是受赔偿方唯一和唯一的补救办法。包括谈判和讨论。

第 条VI 关闭条件

6.1 各方义务的条件。每一方完成本协议所述采购和其他交易的义务 应以卖方和买方对以下 条件的满足或书面豁免(如果允许)为条件：

(a) 要求买方股东批准。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、 适用法律和委托书(“委托书”)在买方特别会议上必要的表决通过。要求买方股东批准”).

(b) 需要卖方批准。卖方经理应根据CCAA和卖方的组织文件， 授权、批准和同意签署、交付和履行本协议和卖方作为或要求为一方或受约束的每一份附属 文件，并完成本协议预期的交易 ，因此，包括购买(“本协议”)，卖方经理应根据本协议和卖方的组织文件，授权、批准和同意签署、交付和履行本协议和卖方的每一份附属 文件，并完成拟进行的交易 ，从而包括购买(“需要卖方批准”).

(c) 所需的公司审批。根据CCAA和公司的组织文件，公司经理 应已授权、批准和同意签署、交付和履行本协议以及本公司作为或要求成为一方或受约束的每一份附属 文件，并完成本协议拟进行的交易 ，从而包括买方购买和接纳为本公司(“本公司”)成员的交易(“本协议”)的签署、交付和履行。 本协议和本公司的组织文件应授权、批准和同意签署、交付和履行本协议以及本公司必须或必须作为一方或受约束的每一份附属 文件，并据此完成拟进行的交易 ，包括买方购买和加入本公司(“所需公司 审批”).

(d) 反垄断法。根据任何反托拉斯法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(e) 必要的监管审批。为完成本协议设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。

(f) 必备条件。为完成附表6.1(F)中规定的本协议设想的交易，必须从任何第三人(政府当局除外) 获取或与其订立的协议均已 获得或达成。

(g) 没有不良的法律或秩序。任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议 违法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易的法律或命令。

(h) 有形资产净值测试。成交后，在赎回和PIPE投资生效后，买方应 拥有至少5,000,001美元的有形净资产。

(i) 委任董事局成员。收盘后买方董事会成员应在收盘时选出或任命 ，符合第4.17节的要求。

6.2 公司、卖方和卖方母公司义务的条件。除第 6.1节规定的条件外，公司、卖方和卖方母公司完成购买和本协议 计划进行的其他交易的义务须满足或书面放弃(公司、卖方或卖方母公司，视情况适用) 以下条件：

(a) 陈述和保证。本协议和 买方或其代表根据本协议交付的任何证书中规定的买方的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期 以及截止日期当日和截止日期均真实无误，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期的陈述和保证(这些陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii) 的任何故障。 (I)仅针对特定日期的陈述和保证(这些陈述和保证在该日期时应是准确的)，以及(Ii) 的任何故障。 (I)仅针对特定日期的陈述和保证(这些陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii) 的任何故障没有也不会合理地预期会对买方或本协议中拟进行的交易产生实质性的不利 影响。

(b) 协议及契诺。买方应已在所有实质性方面履行了买方的所有义务 ，并在所有实质性方面遵守了买方在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。

(c) 无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，对买方或买方代表不会产生任何实质性的不利影响 本协议仍在继续且未治愈。

(d) 某些附属文件。《支持服务协议》、《账户服务协议》、《贷款服务协议》和《CEO聘用协议》应在成交时按照协议条款完全生效。

(e) 代理语句。买方不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不应在任何适用的指导意见中 采取任何立场，要求买方修改或补充委托书。

(f) 快递结束。

(i) 高级船员证书。买方应已向卖方交付一份截止日期为 的证书，该证书由买方高管以该身份签署，证明满足第6.2(A)节至第6.2(E)节规定的条件 。

(Ii) 秘书证书。买方应向卖方交付 其秘书或其他高管出具的证书，证明并附上(A)截至成交日期有效的买方组织文件副本 ，(B)买方董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议， 交付和履行本协议及其所属或受其约束的每一份附属文件，以及 交易的完成情况。(B)买方应向卖方提交其秘书或其他高管的证书，证明并附上：(A)截至截止日期有效的买方组织文件副本，(B)买方董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及 交易的完成情况，以及 买方作为当事一方或受其约束的每一份附属文件，以及 交易的完成情况(C)已获得所需的买方股东批准的证据，以及(D)被授权执行本协议或买方 所属或要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。(C)已获得所需的买方股东批准的证据，以及(D)被授权执行本协议或买方必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的人员的在任情况。

(Iii) 站立得很好。买方应在不早于成交日期前三十(30)天的日期向卖方交付买方的良好信誉证书 (或适用于该司法管辖区的类似文件)，该证书由买方管辖组织的适当政府当局和买方在交易结束时有资格作为外国实体开展业务的司法管辖区 相互提供，在每种情况下， 良好的信誉证书或类似文件在此类司法管辖区内普遍可用。

(Iv) 第三方托管协议。卖方和卖方母公司应已收到由买方、买方代表和第三方托管代理正式签署的托管协议副本 。

(v) 注册权协议。卖方和卖方母公司应已收到买方正式签署的《登记权协议》副本 。

6.3 买方义务的条件。除6.1节规定的条件外， 买方完成购买和本协议计划进行的其他交易的义务取决于(买方)满足或 书面放弃以下条件：

(a) 陈述和保证。公司、卖方和卖方母公司在本协议以及由公司、卖方和卖方母公司或代表公司、卖方和卖方母公司根据本协议提交的任何证书中规定的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期都应真实和正确，就像在截止日期一样，但以下情况除外：(I)仅针对截至特定日期的陈述和保证(这些陈述和保证 应为个别或整体而言， 不会也不会合理预期会对本公司或此处拟进行的交易 产生重大不利影响。

(b) 协议及契诺。公司、卖方和卖方母公司应已在所有实质性方面履行了各自的所有义务，并在所有实质性方面遵守了各自在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。

(c) 没有实质性的不良影响。自本协议生效之日起 起，对公司整体而言不会产生任何重大不利影响，且该协议仍在继续且未治愈。

(d) 某些辅助文件。竞业禁止协议、支持服务协议、账户服务协议、贷款服务 协议和CEO聘用协议应在交易结束时根据其条款完全有效。

(e) 代理语句。买方不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不应在任何适用的指导意见中 采取任何立场，要求买方修改或补充委托书。

(f) 快递结束。

(i) 军官证书。买方应已收到来自 公司、卖方和卖方母公司的证书，日期为截止日期，由公司、卖方和卖方母公司各自的一名高管以该身份签署，证明满足第6.3(A)、6.3(B) 和6.3(C)条规定的条件(视情况而定)。

(Ii) 秘书证书。公司、卖方和卖方母公司应分别 向买方交付一份由其各自的秘书签署的证书，以证明 的有效性和有效性，并在适用的情况下附上(A)截至截止日期(紧接截止日期之前)有效的组织文件副本，(B)公司和卖方经理授权和批准执行的必要决议。交付和履行本协议以及公司或卖方作为或被要求 为一方或受约束的每份附属文件，以及完成采购和由此预期的其他交易，包括 通过修订和重新签署的经营协议，(C)已获得所需的公司批准和所需的卖方批准的证据，以及(D)公司高级管理人员、卖方和授权签署本协议的卖方母公司的在任情况 或任何附属文件或者卖方母公司是或被要求成为一方或以其他方式约束。

(Iii) 站立得很好。本公司应在不早于截止日期 前三十(30)天向买方交付本公司的良好信誉证书 (或适用于该司法管辖区的类似文件)，该证书由本公司所在司法管辖区的适当政府当局和本公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区 在截止日期前 向买方提交，在每种情况下， 在该等司法管辖区内均可获得良好的信誉证书或类似文件。

(Iv) 经认证的宪章。公司应向买方提交一份公司章程副本 ，该副本在紧接交易结束前有效，并由科罗拉多州州务卿在不超过交易截止日期前三十(30)个工作日的日期进行认证。

(v) 雇佣协议。自本协议签署之日起签署的《CEO雇佣协议》 将保持不变并有效，并自签署之日起生效。

(Vi) 第三方托管协议。买方应已收到一份由卖方、卖方母公司和托管代理正式 签署的托管协议副本。

(Vii) 传递文件。交换代理应已从卖方收到传输文件 ，每份文件的格式均可合理接受，可转让到公司帐簿上。

(Viii) 公司可转换证券。买方应已收到买方可合理接受的证据 ，证明本公司已全部终止、终止和注销任何其他未偿还的公司可转换证券或对其的承诺 。

(Ix) 辞职.买方应在收盘前收到本合同附表6.3(F)(Ix)所列公司每位经理和高级管理人员在收盘时生效的书面辞呈。

(x) 挂号信。买方应收到 各方以约定格式签署的致公司科罗拉多州注册代理的信函副本，该信函由该注册代理的客户记录 指示其接受买方(或其代名人)的指示停止交易。

(Xi) 禁售协议。买方应已收到由卖方和卖方父母双方正式签署的卖方和卖方母公司的锁定协议 。

(Xii) 注册权协议。买方应已从卖方和卖方母公司收到由卖方和卖方母公司正式签署的《登记权协议》。

(Xiii) 竞业禁止和竞业禁止协议。买方应已收到卖方和卖方双方正式签署的卖方和卖方母公司的竞业禁止协议 和竞业禁止协议。

(Xiv) 终止某些合同。买方应已收到买方合理地 接受的证据，即附表6.3(F)(Xiv)中列明的涉及本公司和相关人士的合同已终止，且本公司不再承担任何义务或责任。

(Xv) FIRPTA证书。买方应已收到卖方(或卖方适用的股权所有人) 颁发的非外国身份证书，符合守则第1445和1446节以及财政部 法规第1.1445-2节的规定。

(Xvi) 审批。买方已收到科罗拉多州银行专员于2022年1月19日发送给卖方家长的电子邮件。 尽管如上所述，在签署本协议后，买方 应已收到(A)与科罗拉多州金融服务部 就本协议拟进行的交易进行的所有后续通信以及任何同意、批准或不反对的副本，以及(B)附表3.5中所述的政府主管部门的相互批准 。

(Xvii) 名称更改修正案。买方应收到卖方组织章程修正案 的核证副本，反映卖方名称从“SHF Holding Co.，LLC” 更改为不同的名称。

6.4 条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，如果任何一方或其附属公司未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务，则任何一方都不能依靠未能满足本条款VI中规定的任何 条件而得到满足。 该缔约方或其附属公司 未能遵守或履行本协议中规定的任何公约或义务。

第 七条 终止合同和费用

7.1 终止。本协议可以终止，并且可以在 成交之前的任何时间放弃本协议，如下所示：

(A) 经买卖双方书面同意；

(B) 如果第六条规定的任何成交条件在2022年6月30日之前未得到满足或放弃，则由买方或卖方书面通知。外部日期“)(前提是，如果买方寻求并获得 延期，买方有权通过向卖方提供书面通知，将外部日期延长一段额外的 期限，该期限等于(I)三(3)个额外月，(Ii)截止于买方根据延期完成其业务合并的最后日期的期限，以及(Iii)买方合理确定的期限中最短的一种期限)；(B)如果买方寻求并获得延期，则买方有权通过向卖方提供书面通知，将外部日期再延长一段时间，该期限等于(I)三(3)个额外的月，(Ii)截止于买方根据延期完成其业务合并的最后日期，以及(Iii)买方合理确定的期限)；但是，前提是， 如果某一方或其附属公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则该方无权根据本第7.1(B)条终止本协议，如果该方或其附属公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是未能在外部日期或之前完成交易的原因或结果；

(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令 或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，则买方或卖方以书面通知的方式， 且该命令或其他行动已成为最终的且不可上诉的；(C) 如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；然而，前提是，如果一方或其附属公司未能遵守本协议的任何规定， 该政府当局采取此类行动的主要原因或实质上导致了该政府当局的此类行动，则一方不能享有根据本第7.1(C)节终止本协议的权利。 如果一方或其附属公司未能遵守 本协议的任何规定，则该一方不能享有根据本条款7.1(C)款终止本协议的权利；

(D) 如果(I)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或 不准确，这将导致第6.2(A)节至第6.2(B)节 中规定的条件无法得到满足，则 卖方向买方发出书面通知； 如果(I)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或 不准确，则会导致第6.2(A)节至第6.2(B)节 中规定的条件无法满足，(Ii)在(A)向买方发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20) 天内或(B)外部日期(以较早者为准)内，该违约或不准确不能得到纠正或未能得到纠正，或未能在(A)向买方发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20) 天内得到纠正；但条件是，卖方 无权根据本7.1(D)节终止本协议，如果此时卖方严重违反本协议 ；

(E) 如果(I)公司、卖方和卖方母公司违反了本协议中包含的 任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果 这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致第 节6.3(A)或第6.3(B)节规定的条件无法得到满足，则 买方以书面通知卖方，如果(I)公司、卖方和卖方母公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果 这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，则会导致第 节6.3(A)或第6.3(B)节中规定的条件无法满足，(Ii)违约或不准确无法在(A)向卖方发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(以较早者为准)内得到纠正或未能在 内得到纠正； 前提是，如果买方在该时间 严重违反本协议，则买方无权根据本7.1(E)节终止本协议；

(F) 如果自本协议之日起对公司或买方造成重大不利影响且尚未治愈且仍在继续，则以书面通知的方式 ；或

(G) 通过买方或卖方向对方发出书面通知，如果买方特别会议举行(包括任何延期 或延期)并已结束，买方股东已正式投票，且未获得所需买方股东的批准 。

7.2 终止影响。本协议只能在第7.1节描述的情况下终止，并根据 适用方向其他适用方提交的书面通知终止，该书面通知规定了终止的依据， 包括第7.1节的规定。如果本协议 根据第7.1条有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第4.14条、第4.15条、第7.3条、第8.1条和本第7.2条在本协议终止后继续有效， (Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反本协议的责任。 (Ii)本协议的任何条款均不免除任何一方故意违反本协议的责任。 (Ii)本协议的任何条款均不免除任何一方故意违反本协议的责任。 本协议项下的契约或义务 ，或在本协议终止之前(在上文第 (I)和(Ii)条中的每一种情况下，均受8.1节的约束)，或任何针对此类当事人的欺诈索赔。在不限制前述规定的情况下，除第7.3和 节规定的情况外，本第7.2节(但受第8.1节的约束)以及根据第9.7节寻求禁令、具体履行或其他 衡平法救济的权利的约束下，双方在成交前就另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议预期的交易 而享有的唯一权利是终止本协议(如果适用)的权利

7.3 费用和开支。根据关于交易费用的1.9节的规定，与本 协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由产生该等费用的一方支付。如本协议所用，“费用“ 应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件 方面发生的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、 一方或其任何附属机构的资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)，以及与完成本协议有关的所有其他事项。” 应包括所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、 一方或其任何附属机构的资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)，以及与完成本协议有关的所有其他事项。关于买方，费用应包括 企业合并完成后首次公开募股的任何和所有递延费用(包括应付给承销商的费用或佣金以及任何法律费用) 。

第 八条 豁免和放行

8.1 放弃对信托的索赔。请参阅招股说明书。公司、卖方和卖方母公司均在此 声明并保证其已阅读IPO招股说明书，并了解买方已设立信托账户，其中包含首次公开募股的收益和买方承销商获得的超额配售股份，以及与IPO同时进行的特定私募(包括不时应计的利息) ，用于买方公众股东的利益 (包括买方承销商获得的超额配售股份公众股东)和 除IPO招股说明书中另有描述外，买方只能从信托账户支付款项：(A)如果股东选择赎回与完成其初始 业务合并(如IPO招股说明书中使用的该术语)有关的买方普通股股份，则只能向公众 支付(“企业合并“)或与修改买方组织文件以延长买方完成业务合并的最后期限有关， (B)如果买方未能在IPO完成后十二(12)个月(或IPO招股说明书披露的最多十八个月 (18)个月)内完成业务合并， (B)如果买方未能在IPO结束后十二(12)个月(或IPO招股说明书披露的最多十八个月)内完成业务合并，则 (C)根据买方 组织文件的修改延期， (B)向公众股东支付(C)在IPO结束后十二(12)个月(或IPO招股说明书披露的最多十八(Br)个月)内完成业务合并所赚取的任何利息1,000美元的解散费用，以及(D)在业务合并完成后或同时支付给买方 。为了并以买方签订本协议以及其他良好和有价值的对价为代价，本公司、卖方和卖方母公司中的每一方代表其本人和其关联公司同意，无论本协议中有任何相反规定，公司、卖方、卖方母公司 及其任何关联公司现在或今后任何时候都不会对 或 有任何权利、所有权、利益或索赔，并在此确认收到的款项 和充足的价款。 、 、或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配 )，无论此类索赔是由于本协议或买方或其任何代表与公司、卖方、卖方母公司或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生的，或与本协议或其任何代表之间的任何 建议或实际业务关系有关，也不论此类 索赔是否基于合同、侵权、股权或其他任何事项，也不论此类索赔是否基于合同、侵权行为、股权或其他任何事项，也不论此类索赔是否因本协议或其任何代表与公司、卖方、卖方母公司或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生，也不论此类 索赔是否基于合同、侵权行为、股权、或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。 本公司、卖方和卖方母公司中的每一方代表其本人及其附属公司在此不可撤销地放弃任何此类当事人或其任何附属公司现在或将来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的针对信托账户的任何索赔(包括由此产生的任何分配)， 不可撤销地放弃该索赔。 任何此等当事人或其任何附属公司可能因任何谈判而现在或将来对信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分配)，与买方或其代表签订的合同或协议以及 不得因任何原因(包括 涉嫌违反本协议或与买方或其附属公司签订的任何其他协议)向信托账户寻求追索权(包括由此产生的任何分配)。公司、卖方和卖方母公司 均同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方及其关联公司特别依赖该放弃来诱使买方签订本协议，并且公司、卖方和卖方母公司中的每一方还打算 并理解该放弃在适用法律下对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。 公司、卖方和卖方母公司中的每一方根据适用的法律，在下列情况下均适用于该方及其每一方关联公司。 公司、卖方和卖方母公司中的每一方还打算 并理解该放弃在适用法律下对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。 与买方或其代表有关的任何事项，或因与买方或其代表有关的任何事项而引起的，该程序寻求全部或部分对买方或其代表、公司、卖方的全部或部分金钱救济, 卖方母公司特此 承认并同意，其及其附属公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，并且 此类索赔不得允许该一方或其任何附属公司(或代表或代替其中任何一方提出索赔的任何人) 向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。如果本公司， 卖方、卖方母公司或其各自的任何附属公司基于与买方或其代表有关的任何事项或 因任何与买方或其代表有关的事项而发起诉讼，而诉讼程序寻求对 信托账户(包括由此产生的任何分配)或公众股东的全部或部分救济(无论是金钱损害赔偿还是强制救济)，买方及其代表(视情况而定)应有权向其追回赔偿。 卖方、卖方母公司或其任何附属公司基于与买方或其代表有关的任何事项而启动诉讼，而诉讼程序寻求对 信托账户(包括从中进行的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，无论是金钱损害赔偿还是强制救济，买方及其代表(视情况而定)有权向其追偿 如果买方或其代表(如果适用)在此类诉讼中胜诉，则 及其各自的关联公司(如适用)将承担与任何此类诉讼相关的法律费用和费用。本8.1节在本协议因任何原因终止后仍然有效 并无限期继续。

文章 IX 其他

9.1 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式送达，并应被视为在(I)当面送达，(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)，并确认收到后 ，(Iii)发送后一个工作日(如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送)，或(Iv)邮寄后三个工作日(如果通过挂号信或挂号信发送，则为预付费)，并应视为已 妥为送达。如果通过挂号信或挂号信或挂号信发送，则应视为已在邮寄后三个工作日内预付费用在每种情况下， 适用一方的下列地址(或类似通知指定的一方的其他地址)：

9.2 绑定效果；分配。本协议和本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经买方和卖方事先书面同意(交易结束后，买方代表和卖方)，不得通过法律实施或 其他方式转让本协议，任何未经买方和卖方书面同意的转让均无效；提供任何此类转让均不解除 转让方在本协议项下的义务。

9.3 第三方。除第4.18节规定的D&O受赔人的权利(双方承认 并同意为本协议的明示第三方受益人)外，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件 中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为 为不是本协议当事人或其继承人或被允许受让人的任何人的利益而签立的任何权利。

9.4 仲裁。因本协议或本协议拟进行的交易(a“)而引起、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条款第9.4条申请强制执行决议除外) 争议“) 适用本第9.4节。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他 方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议(“解决期”); 提供， 如果任何争议在该争议发生后 后六十(60)天内没有做出裁决，则合理地预计该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则该争议将不存在解决期限。任何争议在解决期限内未得到解决 可立即提交仲裁，并根据当时存在的《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)中规定的加速程序 通过仲裁最终解决。AAA程序“)， AAA。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交给AAA启动诉讼程序。 如果AAA程序与本协议相冲突，则以本协议的条款为准。仲裁 应由AAA指定的一名仲裁员在向AAA提交争议 后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应是一名在根据收购协议仲裁争议方面具有丰富经验的商务律师 。仲裁员应接受他或她的任命，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)启动仲裁程序。 仲裁员应接受他或她的任命，并 在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)启动仲裁程序。诉讼程序应当精简高效。仲裁员应根据科罗拉多州的实体法 对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议 。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附件 文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务。仲裁员裁决应以书面形式作出， 应包括对仲裁员理由的合理解释。仲裁地点应在科罗拉多州丹佛县。仲裁的语言应为英语。

9.5 适用法律；管辖权。本协议受科罗拉多州法律管辖、解释和执行，不考虑该州的法律冲突原则。根据第9.4条的规定，所有因 本协议引起的或与本协议有关的诉讼应由位于科罗拉多州丹佛市的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决(指明的法院“)。除第9.4款另有规定外，本协议各方特此(A)将 提交给任何指定法院的专属管辖权，以便任何一方因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼 ；(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张 其财产不受上述法院管辖、其财产豁免或免于 扣押或执行的任何主张， 、 、(B)、(B)、 、 、 、或本 协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决 均为终局判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行 。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其自身或其财产，通过亲自将该程序的副本 交付给该方，在第9.1节规定的适用地址向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第9.5节的任何规定均不影响 任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

9.6 放弃陪审团审判。本协议各方特此在 适用法律允许的最大范围内，放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何 其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何行动时，该另一方不会寻求强制执行 上述弃权；(B)承认IT和本协议的其他各方是受第9.6条中的相互放弃和认证等 诱使签订本协议的。

9.7 特定性能。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的 ，承认并确认如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能是不够的， 非违约方可能在法律上没有足够的补救措施，并同意如果 适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害 。因此，每一方均有权申请禁制令或限制令，以防止违反本协议 并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保函或其他担保，或 证明金钱损害将是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权 享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

9.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该 条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉及的司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或 损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此而受到影响。 在此情况下，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不会因此而受到影响。 在此情况下，该条款的有效性、合法性或可执行性也不会因此而受到影响。 非法或不可执行条款在可能有效、合法且可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的的适当而公平的条款。

9.9 修正案。本协议只能通过签署由买方、卖方、买方代表、公司和卖方母公司签署的书面文件进行修改、补充或修改。

9.10 弃权。买方可代表其本人及其关联公司和卖方代表其本人及其关联公司，以其 全权裁量权(I)延长履行本协议任何其他非关联方的义务或其他行为的时间，(Ii) 放弃该其他非关联方在本协议所载陈述和担保中或在根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)该其他非关联方放弃遵守本协议中所载的任何约定或条件任何此类 延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方(包括在本协议规定的范围内由买方代表或卖方代其签署的 )签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定， 一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利，也不妨碍其单独或部分行使 任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.11 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议附件 所附的任何证物和附表(这些证物和附表以引用方式并入本协议)以及附属文件，体现了本协议双方对本协议所含标的的完整协议和理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、 陈述、保证、契诺或承诺外，或此处提及的文件或文书共同取代所有先前的协议以及各方之间关于此处包含的标的的谅解 以外的任何其他限制、承诺、 陈述、保证、契诺或承诺以外的任何限制、承诺、 陈述、保证、契诺或承诺，或此处提及的文件或文书，共同取代所有先前的协议和各方之间关于此处包含的标的的谅解。

9.12 解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 在本协议中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语(包括任何定义的术语)应包括复数形式，反之亦然；(B)对任何人的提及 包括该人的继任者和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下， 而对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中未定义的任何会计术语具有根据GAAP赋予该术语的含义；(D)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指包括但不限于该术语前面或后面的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词；(E)在每种情况下，“此处”、“此处的 ”、“特此”和其他类似含义的词语均应被视为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定章节或其他细分部分；(E)“此处”、“此处的 ”、“特此”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)此处使用的“if”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”一词；。(G)术语“或 指”和/或“；。(H)凡提及术语”通常过程“或”通常业务过程“ 时，均应被视为在每种情况下后跟”与以往惯例一致“一词；。(I)任何协议、文书、保险单、 保险单、 保险单 。, 此处定义或提及的法律或命令，或本文提及的任何协议或文书中所指的法律或命令，是指不时修订、修改或补充的 协议、文书、保险单、法律或命令，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意，以及(对于法规、法规、规则或命令)通过一系列类似的 后续法规、法规、规则或命令，以及对其所有附件和并入其中的文书的引用；(J) 除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“条款”、“附表”和“附件”意指本协定的章节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元” 或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员 ，本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补 基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东 或股东的任何提及应包括该人股权的任何适用所有者(无论以何种形式)，包括 买方在DGCL下的股东(视情况而定)或其组织文件。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果意向或解释出现歧义或问题 ，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。在任何合同、文档, 证书或文书由公司、卖方或卖方母公司代表并保证给予、交付、提供 或由公司、卖方或卖方母公司提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已交给、交付、提供并提供给买方或其代表，该合同、文件、 证书或文书应已：(A)在卖方披露时间表上标识并交付给买方：(A)将该合同、文件、证书或文书提供给买方或其代表，并由卖方、卖方或卖方母公司提供和担保，或由公司、卖方或卖方母公司提供或提供，或由公司、卖方或卖方母公司提供或提供，或由公司、卖方或卖方母公司提供，或由公司、卖方或卖方母公司提供或(B)张贴到 代表公司、卖方或卖方母公司为买方及其 代表的利益维护的电子数据站点，买方及其代表已获准访问与双方 签署意向书相关的电子数据站点，并且买方及其代表能够访问其中的所有文档。(B)发布到 代表公司、卖方或卖方母公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据站点，买方及其代表已获准访问与双方 签署意向书相关的电子数据站点，并且买方及其代表已能够访问其中的所有文档。

9.13 对应项。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子 传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

9.14 买方代表。

(A) 买方代表自身及其继任者和受让人，通过签署和交付本协议，不可撤销地任命 5AK，LLC作为买方代表，作为每个该等人士的代理人、事实代理人和代表， 有充分的替代权以该等人士的名义、地点和代替者的名义行事，在交易结束后 代表该人士就下列事项行事： 代表受补偿方为其任何一方根据第五条提出的任何赔偿要求进行辩护和和解 ；(Ii)根据托管协议代表该人行事；(Iii)在交易结束前， 代表该人终止、修改或放弃买方代表作为当事一方或以其他身份享有权利的本协议或任何附属文件中的任何规定(连同本协议、“本协议”和“第三方托管协议”、“第三方托管协议”和“第三方托管协议”)。采购代表 单据“)；(Iv)在交易结束前，代表该人签署关于 根据任何买方代表文件产生的任何争议或补救措施的任何豁免或其他文件；(V)聘请法律顾问、 会计师和其他专业顾问作为买方代表，在其合理的酌情权下，认为在履行买方代表职责时需要或可取的 ，并依赖他们的意见和咨询；(Vi)招致并支付合理的 自付成本和开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师费用，以及可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的任何其他自付费用和开支； 和(Vii)以其他方式强制执行任何该等人士在任何买方代表文件项下的权利和义务，包括 发送和接收本协议或本协议项下的所有通知和通信前提是，双方 确认买方代表被明确授权和指示代表买方证券持有人(除紧接成交前的公司证券持有人及其各自的继承人 和受让人)行事，并为买方证券持有人的利益行事。买方代表的所有决定和行动，包括买方代表 与公司、卖方、卖方母公司或赔偿方就根据第五条可能要求赔偿方向受赔偿方赔偿的任何索赔的辩护或和解达成的任何协议，均对买方 及其继承人和受让人具有约束力，他们和任何其他方均无权反对、异议或抗议。本第9.14节的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表特此 接受其在本协议项下作为买方代表的任命和授权。

(B) 买方代表在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，以买方代表的身份根据任何买方代表文件做出的任何行为或不作为不承担责任 ，根据 律师的建议做出的任何行为或不做出的任何行为应为该诚信的确凿证据。(B) 在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，买方代表根据任何买方代表文件做出的任何行为或不作为均不承担责任。买方应赔偿买方 代表，使其免受 买方代表(以买方代表身份)因接受或管理任何买方代表文件项下的职责(包括买方代表聘请的任何 法律顾问的合理费用和开支)而产生的、没有重大疏忽、恶意或故意不当行为而招致的任何和所有损失，并使其不受损害，并为其辩护并使其不受任何损失的损害，并使其不受损失的损害。 买方代表(以买方代表身份)因接受或管理买方代表的职责而产生的任何和所有损失，包括买方代表聘请的任何 法律顾问的合理费用和开支，买方应向其进行赔偿、辩护并使其不受损害。在任何情况下，在 项下或与任何买方代表文件相关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿中，买方代表均不承担任何责任。买方代表在信赖其真诚相信 真实的任何书面通知、要求、证书或文件(包括其传真件或复印件)时应受到充分保护，任何人均不对以上述方式依赖买方代表 负有任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，买方代表有权随时、随时选择和聘用买方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得此类其他专业和专家协助、保存此类 记录和产生其他自付费用。费用和费用由买方承担。, 买方代表可随时认为必要或适当。 根据本条款第9.14条授予买方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力在交易结束后仍然有效，并无限期继续存在。 所有根据本条款第9.14条授予买方代表的赔偿、豁免权、豁免权和权力在交易结束后仍然有效，并无限期继续存在。

(C) 买方代表可以提前十(10)天书面通知买方和卖方辞职，前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。每名继任买方 代表应拥有本协议授予原买方 代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“买方代表”应视为包括任何此类继任买方 代表。

9.15 法律代表。双方同意，尽管纳尔逊·穆林斯可能在成交前就本协议、附属文件 和拟进行的交易共同 代表买方、买方代表和/或保荐人，并在本协议标的交易以外的 事项上代表买方和/或其附属公司，但纳尔逊·穆林斯在交易完成后将被允许在将来 买方代表或其各自的关联公司就该等人员 对买方或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。本公司、 卖方和卖方母公司是或有权在本协议规定的交易中由独立律师代表 ，兹事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)纳尔逊·穆林斯未来代表保荐人、买方代表或其各自关联公司中的一个或多个发起人、买方代表或其各自关联公司可能出现的任何实际或潜在的利益冲突 卖方母公司或其各自的任何关联公司，包括本协议 产生的任何事项或与本协议或与买方、任何保荐人、买方代表或其各自关联公司的任何先前陈述密切相关的任何事项。双方承认并同意，出于律师-委托人 特权的目的, 保荐人和买方代表应被视为纳尔逊·穆林斯在谈判、签署和履行本协议及附属文件方面的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权 ，与此相关的特权和客户信任期望仅属于保荐人和买方代表， 应由保荐人和买方代表控制，不得传递给买方或幸存的 实体，也不得由买方或幸存的 实体要求；条件是，进一步，此处包含的任何内容均不应视为买方或其任何关联公司 (包括成交后的幸存实体及其关联公司)放弃可以或可能 主张以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护。

文章 X 定义

10.1 某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“AAA级“ 指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“动作“ 指任何政府当局发出或提交的任何不遵守或违反通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、申诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求) 。 任何政府当局或向其提出的任何索赔、要求、指控、诉讼、起诉、诉讼、审计、和解、投诉、 规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)。

“附属公司“ 对于任何人而言，是指直接或间接控制、由该 人控制或与该 人共同控制的任何其他人。为免生疑问，保荐人在交易结束前应被视为买方的关联公司

“辅助 文档指作为附件所附的每一份协议、文书或文件，以及本合同任何一方明确指定的其他协议、证书和文书，作为成交的条件。

“福利 计划指任何人的任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买 或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或终止工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院 或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、承诺或安排，以及每个其他员工福利计划、计划、协议或安排，包括第3节所定义的每个“员工福利计划”。任何人为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或该人对其负有任何责任而维持或贡献给 的人， 无论是直接或间接、实际还是或有，无论是正式还是非正式的，也无论是否具有法律约束力的， 。

“营业日 天“指周六、周日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权关门营业，但不包括因”呆在家里“、”原地避难“、”非必要的 员工“或任何其他类似命令或限制或在任何政府 当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统， 纽约 纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇，在纽约 纽约的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇，不包括由于”呆在家里“，”原地避难“，”非必要的 员工“或任何其他类似的命令或限制或关闭任何实体分行地点

“CEO 雇佣协议“指本公司与Sundie Seefred 之间签订的某些高管聘用协议日期为本协议之日。

“代码“ 指修订后的1986年国内税法，以及修订后的任何后续法规。对 本守则某一特定章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司 章程“指在闭幕前根据CCAA修订并生效的公司组织章程。

“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关本公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；但是，前提是， 公司机密信息不应包括在公司、卖方、 卖方母公司或其各自代表披露时：(I)普遍公开且未违反本 协议披露的任何信息；(Ii)该接收方先前已知晓且未违反法律或 收到该等公司机密信息的人的任何保密义务；或(Iii)由买方或其代表在没有 的情况下独立开发的任何信息

“公司 可转换证券“统称为认购或购买本公司任何股权 或可转换为或可交换的证券的任何期权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人任何权利收购本公司的任何股权 的任何期权、认股权证或权利。

“公司 证券统称为公司会员权益和任何公司可转换证券。

“公司 会员权益“指本公司的有限责任公司会员权益。

“同意书“ 指任何政府当局 或任何其他人的任何同意、批准、弃权、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知、声明或向其提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、协议、约束性安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及所有其他有关知识产权的合同、协议或约束性安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修订和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控” 和“处于共同受控状态”有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控 人员“)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，该证券使该人有权投百分之十(10%)或以上的票选举董事或有权获得受控人百分之十(10%)或以上的利润、亏损或分派 ；或(Ii)有权分配或收取受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或以上的任何其他人；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员( 但不具有管理权限的成员，而该成员并非上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的 关联公司的配偶、 父母、直系后代、兄弟姐妹、姑姑、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有著作权，包括所有续展和延期、版权登记 和注册和续展申请，以及未注册的著作权。

“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料的任何法律。南加州大学42号第9601节ET。序号，《资源保护和恢复法案》，美国南加州大学42号。第6901ET节。序号，“有毒物质控制法”，南加州大学15号。第2601节ET。序号，《联邦水污染控制法》，南加州大学33号。第1151条及其后，《清洁空气法》，美国南加州大学42号。第7401条及以下，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，美国南加州大学7号。第111条。序号，职业安全与健康法案，南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在与暴露于危险物质有关的范围内)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。见“安全饮水法”，美国南加州大学42 。第300F条ET。1990年石油污染法案和类似的州法案。

“环境责任 “指对任何人而言，由于任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、 损害赔偿、费用和开支(包括所有合理的律师、专家和顾问费用以及调查和可行性研究费用)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是已知的还是未知的、累积的或或有的，无论这些行为是基于 合同、侵权行为或可能发生的，都是指对任何人的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、 损害赔偿、费用和费用(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和费用以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于 合同、侵权行为。根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府主管部门或其他人士签订的合同， 与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关或产生的 。

“ERISA“ 指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换 价格“指买方公共单位在2021年7月30日之前的10个交易日的10天往绩收盘价的平均值。

“欺诈 索赔“指主要基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔，此类索赔 指出每一项被指控具有误导性的陈述以及该陈述具有误导性的一个或多个原因。如果 索赔基于“信息和信念”或其等价物，则索赔应详细说明形成 该信仰的所有事实。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府 权威机构“指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、 部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险 物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、 ”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或任何其他受管制的 材料，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油 及其副产品石棉

“负债“任何人的 无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金 和应计但未付的利息)，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人在债务项下的所有债务(E)该人就已被提取或申索的任何信用证或信用证、银行的承兑、担保或类似信贷交易向任何债务人偿还的所有义务；。(F)该 人就所签发或订立的承兑汇票所承担的所有义务；。(G)该人有义务根据其付款的所有利率和货币互换、上限、领口及类似协议或 套期保值工具，不论是定期或在发生承兑事项时付款。 (H)由留置权(许可留置权除外)对该人的任何财产担保的所有义务，(I)任何保费、预付费 或与偿还该人的任何债务有关的其他罚款、费用、成本或开支，以及(J)上述(A)至(I)款中所述、由该人直接或间接担保的或该人已同意(或有或有)购买、以其他方式收购或收购的任何其他人的所有义务

“赔偿税款 “指政府当局声称公司或买方应缴纳的税款，包括：(I)卖方 或卖方母公司在任何收盘前税期或可归因于本协议项下拟进行的交易的税金；(Ii)公司在任何收盘前税期的税金 (根据第4.10节的规定，就跨期分配)；及(Iii)根据合同 或假设、法律实施或其他规定，向本公司作为受让人或继承人在交易结束时或之前作为受让人或继承人承担法律责任的任何人士征收 税或向其征收的税款。

“独立的 专家“指买方和卖方指定的双方均可接受的独立会计师事务所(即在过去 两(2)年内与任何一方没有重大业务关系)。

“知识产权 “指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、 商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产相关的所有许可证、再许可和其他协议或许可 。

“互联网 资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及其相关权利、与之相关的项目和文件 以及注册申请。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股说明书首次公开发售买方公共单位。

“IPO 招股说明书指买方的最终招股说明书，日期为2021年6月23日，于2021年6月25日提交美国证券交易委员会(档号333-256701)。

“IPO 承销商指的是IPO主承销商Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton。

“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“知识“ 就本公司而言，指(I)本公司高管或董事在合理查询后的实际知情情况，或(Ii)任何其他方在合理查询后对其董事和高管的实际了解。

“法律“ 是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、 法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的 授权下发布、颁布、采用、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效的任何法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意。

“负债“ 是指任何性质的任何和所有负债、负债、行动或义务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的， 无论已知还是未知，无论是直接的还是间接的，无论是到期的还是未到期的，无论是到期的还是即将到期的，也不管是否需要 根据公认会计准则或其他适用的会计准则记录或反映在资产负债表上)，包括到期或 到期的税务负债。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、委托书、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，或根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交财务报表的任何备案或协议。

“材料 不良影响“指对任何指定人士而言，任何事实、事件、发生、改变或影响， 将会或可合理地预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、 负债、经营结果、前景或状况(财务或其他)作为一个整体，会或可合理地预期会对(A)产生重大的不利影响， 。 将会或可合理地预期会对(A)该人及其附属公司的业务、资产、 负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或(B)该人或其任何子公司是否有能力及时完成 本协议或其作为缔约方或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务；提供，但 在确定是否发生重大不利影响时，直接或间接归因于、引起、与下列 相关或由此产生的任何变化或影响(单独或与任何其他变化或影响合计)不得被视为、构成或考虑 ：(I)该人或其任何附属公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场的一般变化或 一般经济或政治状况；(B)在确定是否已发生重大不利影响时，不得将其视为、构成或考虑到：(I)该人或其任何附属公司所在国家或地区的一般金融或证券市场变化或 一般经济或政治状况；(Ii)改变， 一般影响该人或其任何附属公司主要经营的行业的条件或影响；(Iii) GAAP或其他适用的会计原则的改变(包括其实施或解释)或适用于该人及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性改变 ；(Iv)因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害或流行病造成的 条件，以及升级或恶化(V)该人士及其附属公司本身未能履行任何期间的任何内部或公布的任何预算、预测、 预测或预测(但在确定重大不利影响是否已发生到本协议另一例外未排除的程度时，可考虑任何此类失败的根本原因)；(Vi)本协议或相关人士作为缔约方或必须履行其义务的附属文件要求或允许的任何行动或不作为 (Vii)买方在签署本协议时知道的任何事项；(Viii) 公告、待决, 或完成本协议预期的交易；以及(Ix)对于买方而言， 赎回(或与延期相关的任何赎回)的完成和效果；然而，如果进一步提供， 紧接上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变更，在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑 与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比，该事件、事件、事实、条件或变更是否对该人或其任何子公司造成不成比例的影响 。尽管有上述规定，就买方而言，赎回金额(或与延期相关的任何赎回(如有))或未能 获得所需的买方股东批准，不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就任何属实体的人而言，指其注册证书或成立证书、附例、 经营协议、组织章程大纲和章程或经修订的类似组织文件。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或补发， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、 许可证、特许、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人员的评级、注册、资格或命令。

“允许的 留置权“指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该等留置权或留置权(I)并非拖欠 或(Ii)以真诚及适当的程序提出争议，并已就此设立足够的准备金， (B)在正常业务过程中因法律的实施而就未到期及应付的款项而施加的其他留置权，及 合计不会对财产的价值或使用造成重大不利影响的其他留置权(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款；(D)根据跟单信用证产生的过境货物的留置权 ，在每种情况下均产生于正常业务过程中；或(V) 根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)， 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“关账前 税期“指截止日期或之前结束的任何应纳税期间，以及截止日期为 的任何跨期部分。

“采购方 B类普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购方 普通股“指买方持有的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及在交易结束后作为股息或分派支付的任何股权证券。

“买家 机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但是，前提是买方保密信息不应包括以下信息：(br}买方或其代表披露时，(I)普遍公开且未违反本协议披露，(Ii)接收方先前已知晓，且未违反法律或买方保密义务 接收此类信息的人 ，或(Iii)由公司、卖方或卖方母公司 或其各自代表独立开发，为免生疑问，从交易结束起及交易结束后 ，买方机密信息将包括公司机密信息。

“购买者 优先股指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“购房者 私人住宅“指首次公开发行(IPO)完成时买方以私募方式向保荐人发行的单位 ，包括一(1)股买方普通股和一半(1/2) 一(1)份买方私人担保。

“购买者 私人授权书“指一(1)份完整认股权证，其中一半(1/2) 作为每个买方私人单位的一部分，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方普通股 。

“购买者 公共单位“指在IPO中发行的单位(包括买方承销商获得的超额配售单位) 包括一(1)股买方普通股和一半(1/2) 一(1)份买方公共授权书。

“购买者 公共授权“指一(1)份完整认股权证，其中一半(1/2) 作为每个买方公共单位的一部分，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方普通股 。

“买方 证券“统称为买方单位、买方普通股、买方B类普通股、买方优先股和买方认股权证。

“买方A系列可转换优先股”是指指定为“A系列可转换优先股”的买方优先股，可转换为买方普通股。

“购买者 个单位“指买方私人单位和买方公共单位，统称。

“购买者 授权书“指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为买方认股权证。

“发布“ 是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何物业。

“补救措施 “是指与危险材料相关的所有行动，目的是(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和 护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况。”(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质泄漏，使其不危及或威胁公众健康或福利或室内外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和 护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况。

“代表“ 对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、 顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人 。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法 “指经修订的1933年证券法。

“卖家 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关卖方或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；提供，但 在卖方或其代表披露时，卖方保密信息不应包括以下任何信息：(I)普遍公开且未违反本协议披露，(Ii)接收方先前已知晓 ，且未违反法律或卖方保密义务， 或(Iii)由买方或其代表在未参考卖方保密信息的情况下独立开发的信息， 或(Iii)买方或其代表在未参考卖方保密信息的情况下独立开发的信息， 或(Iii)买方或其代表在未参考卖方保密信息的情况下独立开发的任何信息， 或(Iii)买方或其代表在未参考卖方保密信息的情况下独立开发的信息。

“卖家 家长机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关卖方 母公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息； 但是，前提是卖方母公司机密信息不应包括卖方母公司或其代表披露 时(I)公开且未违反本协议披露的任何信息，(Ii) 接收方先前知晓的且未违反法律或收到此类 卖方母公司机密信息的人的任何保密义务的任何信息，或(Iii)由买方或其代表独立开发而未参考卖方母公司机密信息 的任何信息。(Ii)卖方母公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)卖方母公司或其代表在披露时普遍公开且未违反本协议的规定；(Ii)该接收方先前已知 ；或(Iii)买方或其代表在未参考卖方母公司机密信息的情况下独立开发的信息。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与其相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、 工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“赞助商“ 是指5AK，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，它表明其作为买方保荐人的身份。

“跨 期“指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期限。

“子公司“ 对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数当时直接或间接由该人或该人的一个 或多个其他子公司或其组合拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其组合，则该公司、合伙企业、协会或其他商业实体当时直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、协会或其他企业实体，或者(Ii)如果是合伙企业、协会或其组合，则为该公司、合伙企业、协会或其组合 合伙企业的大部分股权或其其他类似所有权权益当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的董事管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。

“税收 分配方法“指剩余分配方法(要求购买对价先分配 ，然后分配给I类资产，然后分配给II类资产，依此类推)财务条例1.338-6和1.1060-1(C)节中所述，按照以下估值原则 ：

(A) 属于第I、II、III和IV类资产类别的公司资产(如财务条例1.338-6 和1.1060-1(C)条所述)，其价值载于结算书中，其价值应载于结算书中 ；

(B) 属于第一类、第二类、第三类和第四类资产类别的公司资产(如财务条例1.338-6条 和1.1060-1(C)条所述)，其价值未在结算表中列出，其价值应为紧接结算表前的 计税基准(按照新闻出版总署会计原则计算)；

(C) 属于第V类资产类别(如财务条例1.338-6和1.1060-1(C)所述)的公司资产， 此类资产的价值应作为该类资产截至结算时的计税基础(按照新闻出版总署会计原则计算)； 和

(D) 调整后购买对价的剩余部分应分配给第VI类和第VII类资产类别(如库务条例 1.338-6和1.1060-1(C)节所述)。本公司摊销、摊销、注销或折旧的所有商誉和其他无形价值 应按该等资产在结算时的计税基础(按照新闻出版总署会计原则计算)计价。

“退税 “指与任何税收的确定、评估或 征收或与任何税收有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何报税表、声明、报告、退款要求、信息返还或其他文件(包括任何相关的 或支持的时间表、报表或信息)。

“税费“ 是指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、 从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、社会保障和 与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外利润、替代最低限额、估计、海关有关的缴款。 连同与此相关的任何利息和任何罚金、附加税或附加额，(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，无论其是附属、合并、合并或单一集团的成员， 任何期间或通过法律实施的其他方式，以及(C)支付第(A)或(B)款所述金额的任何责任， 是由于与以下公司签订的任何分税制、税组、税务赔偿或分税协议，

“交易 秘密“指任何商业秘密和机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他专有 权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)；但术语不应包括专利、商标或商业秘密。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易 日“指买方普通股股票实际在买方普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“交易费用 “指公司、卖方和卖方母公司因本协议拟进行的交易的准备、谈判、执行或完成而产生或应付的所有费用和开支，包括(A)支付给由公司或代表公司保留的专业人员的任何 金额(包括律师、会计师、财务顾问、专家和其他顾问和顾问的所有费用和开支)，(B)根据第4.9条支付的费用，以及(C)任何印花、股票转让、或类似的 因转让本公司会员权益而征收的转让税，但不包括(X)控制权奖金的任何变更、 交易奖金、留任奖金、终止或遣散费或与终止的期权、认股权证或其他股权有关的付款 增值、影子股权、利润分享或类似权利，在任何情况下，均不包括(X)任何现任或前任员工、独立承包商、董事或公司高管、卖方或卖方母公司。在交易结束时或之后，公司、卖方或卖方母公司在交易结束前作为一方的任何协议 由于执行本协议或完成拟进行的交易而变得应支付(包括受 继续雇用的情况下)，以及 (Y)支付给公司、卖方或卖方母公司聘用的任何投资银行家、经纪商、发现者、评估公司或融资来源的任何款项。 (Y)支付给公司、卖方或卖方母公司聘用的任何投资银行家、经纪人、发现者、评估公司或融资来源的任何款项。 (Y)支付给公司、卖方或卖方母公司聘用的任何投资银行家、经纪人、发现者、评估公司或融资来源的任何款项。为澄清起见，(A)与编制和制作本公司财务报表相关的费用和费用 应构成本协议项下的交易费用，(B)就本协议拟进行的交易向本公司首席执行官支付或应付的任何奖金不属于本协议项下的交易费用。

“信任 帐户“指买方根据信托协议 根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。

“信任 协议“指日期为2021年6月23日的某些投资管理信托协议(经 修订)、买方与受托人之间的协议，以及与信托账户有关或管辖信托账户的任何其他协议。

“受托人“ 是指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。

{剩余 页故意留空；签名页紧随其后}

兹证明，本协议各方已于上文首次写明的日期签署并交付了本《单件采购协议》。

[签名 单件采购协议页面]