美国
美国证券交易委员会
| 华盛顿特区，20549 |
| 附表13G |
(规则13d-102) 根据§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的声明及其修正案中应包括的信息 根据§240.13d-2提交
| 根据1934年的证券交易法 |
| Artisan Acquisition Corp. |
(发卡人姓名)
A类普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
G0509L 102
(CUSIP号码)
2021年12月31日
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
| 选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则： |
¨ 规则13d-1(B)
¨ 规则13d-1(C)
x 规则13d-1(D)
本封面其余部分所要求的信息 不应视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法案该部分的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 《附注》)。
| CUSIP编号G0509L 102 | 附表13G | 第7页第1页 |
| 1 |
报告人姓名
工匠有限责任公司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ¨ (b) ¨
|
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
9,133,558 (1) |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
9,133,558 (1) | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
9,133,558 (1) |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)¨
|
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
26.9 (1)(2) |
| 12 |
报告人类型(见说明)
面向对象 |
| CUSIP编号G0509L 102 | 附表13G | 第2页(共7页) |
| 1 |
报告人姓名
成荫·潘(本) |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ¨ (b) ¨
|
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点
香港 |
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
9,133,558 (1) |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
9,133,558 (1) | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
9,133,558 (1) |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)¨
|
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
26.9 (1)(2) |
| 12 |
报告人类型(见说明)
在……里面 |
| CUSIP编号G0509L 102 | 附表13G | 第3页(共7页) |
| 1 |
报告人姓名
郑志刚 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ¨ (b) ¨
|
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
公民身份或组织地点
香港 |
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权
9,133,558 (1) |
| 6 |
共享投票权
0 | |
| 7 |
唯一处分权
9,133,558 (1) | |
| 8 |
共享处置权
0 |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
9,133,558 (1) |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)¨
|
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
26.9 (1)(2) |
| 12 |
报告人类型(见说明)
在……里面 |
| (1) | 见第4项。代表Artisan LLC(“保荐人”)直接持有的发行人(“B类普通股”)的9,133,558股B类普通股，每股面值0.0001美元，该股将自动转换为A类普通股，每股面值0.0001美元。于2021年5月13日，根据1933年证券法第424(B)(4)条(文件第333-254660号)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的发行人招股说明书(文件编号333-254660)(“新股招股说明书”)中，对发行人(“A类普通股”)在发行人最初业务合并时的股份(“A类普通股”)，以及在发行人招股说明书(“新股招股说明书”)“证券-创办人股份说明”标题下进行了更全面的描述。该招股说明书根据规则第424(B)(4)条于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会(以下简称“新股招股说明书”)或发行人经修订和重述的备忘录。 |
| (2) | 基于截至2021年11月8日已发行和发行的33,934,235股A类普通股，面值0.0001美元和9,983,558股B类普通股，面值0.0001美元，如发行人于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中所述，并假设所有B类普通股转换为A类普通股。 |
| CUSIP编号G0509L 102 | 附表13G | 第4页(共7页) |
| 第1项。 |
| (a) | 发行人姓名。 |
Artisan Acquisition Corp.(“发行人”)
| (b) | 发行人主要执行办公室地址。 |
开曼群岛大开曼群岛Fort Street 71号500号信箱，邮编：KY1-1106
| 第二项。 |
| (a) | 提交人的姓名。 |
本附表13G由以下列出的实体和个人提交，所有这些实体和个人在本文中统称为“报告人员”：
(I) Artisan LLC(“赞助商”)；
(Ii) 成荫潘(BEN)；及
(Iii) 郑志刚。
| (b) | 主要营业部地址或住所(如无)。 |
每位报告人的主要业务办事处 为：
开曼群岛大开曼群岛Fort Street 71号500号信箱，邮编：KY1-1106
| (c) | 公民身份。 |
见本附表13G各封面上对第4项的答复。
| (d) | 证券类别名称。 |
A类普通股，每股面值0.0001美元。
| (e) | CUSIP号码。 |
G0509L 102.
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或规则13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否： |
| ¨ | (A)根据“交易所法令”第15条注册的经纪或交易商。 | |||
| ¨ | (B)第3(A)(6)条或“交易法”所界定的银行。 | |||
| ¨ | (C)交易法第3(A)(19)节所界定的保险公司。 | |||
| ¨ | (D)根据“投资公司法”第8条注册的投资公司。 | |||
| ¨ | (E)按照规则第13D-1(B)(1)(Ii)(E)条委任投资顾问。 | |||
| ¨ | (F)按照规则第13D-1(B)(1)(Ii)(F)条设立的雇员福利计划或捐赠基金。 | |||
| ¨ | (G)按照第13D-1(B)(1)(Ii)(G)条规定的母公司控股公司或控制人。 | |||
| CUSIP编号G0509L 102 | 附表13G | 第5页(共7页) |
| ¨ | (H)“联邦存款保险法”第3(B)节所界定的储蓄协会。 | |||
| ¨ | (I)根据“投资公司法”第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会图则。 | |||
| ¨ | (J)根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构。 | |||
| ¨ | (K)按照规则第13d-1(B)(1)(Ii)(K)条设立的小组。 | |||
| x | 不适用 | |||
| 第四项。 | 所有权。 |
对本附表13G的每个封面的第5至11项的答复在此引用作为参考。
截至2021年12月31日，报告人持有9,133,558股B类普通股，占发行人已发行和已发行普通股的26.9%，假设所有B类普通股都转换为A类普通股。
B类普通股将在发行人首次业务合并时或在发行人持有者选择 之前以一对一的方式自动转换为 A类普通股，并可进行调整，如发行人修订和重述的备忘录 和公司章程或发行人的 IPO招股说明书中“证券-创始人股份说明”中更全面地描述的那样，B类普通股将在发行人首次公开募股(IPO)招股说明书中更全面地描述，并在发行人首次公开募股(IPO)招股说明书中的“证券-创始人股份说明”标题下自动转换为 A类普通股。
保荐人是本文所述证券的记录保持者。 成荫·潘(BEN)是Artisan LLC的经理，对Artisan LLC持有的 记录的普通股拥有投票权和投资酌处权。成荫、潘石屹和郑志刚可被视为对保荐人直接持有的证券拥有实益所有权。
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识 和分类。 |
不适用。
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 认证。 |
不适用。
***
| CUSIP编号G0509L 102 | 附表13G | 第6页(共7页) |
签名
经合理查询，并尽我所知所信，我 兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月14日
| 工匠有限责任公司 | ||||
| 由以下人员提供： |
/s/ 成荫潘(本) | |||
| 姓名： | 成荫·潘(本) | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
日期：2022年2月14日
| 由以下人员提供： |
/s/ 成荫潘(本) | ||
| 成荫·潘(本) |
日期：2022年2月14日
| 由以下人员提供： |
/s/ 郑志刚 | ||
| 郑志刚 |
| CUSIP编号G0509L 102 | 附表13G | 第7页(共7页) |
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 99.1 | 联合备案协议，日期为2022年2月14日，由Artisan LLC、成荫·潘(本)和郑志刚签署。 | |
注意：故意错误陈述或遗漏事实 构成联邦刑事犯罪
(See 18 U.S.C. 1001)