8-K

Twilio Inc.。

/s/Dana Wagner

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月9日

Twilio Inc.。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-37806

26-2574840

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

斯皮尔街101号, 一楼

旧金山, 加利福尼亚94105

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(415)390-2337

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

☐	根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.001美元	两个人	纽约证券交易所用勾号表示
		长期证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01

其他事件。

2022年2月9日，M-3 Brigade Acquisition II Corp.(“MBAC”)、蓝钢合并子公司和Syniverse Corporation(“Syniverse”)共同终止了日期为2021年8月16日的合并协议和计划(“合并协议”)以及相关的拟议合并(“合并”)。双方同意终止合并协议和合并，因为建议交易的MBAC股东赎回率将超过最低成交条件，这是由于最近市场状况的变化(“MBAC交易终止”)造成的。

Twilio Inc.之前同意认购和购买，MBAC同意向Twilio发行和出售A类普通股和C类普通股(如果适用)，总金额在5.0亿美元到7.5亿美元之间，这取决于MBAC股东的赎回。由于MBAC交易的终止，Twilio将不会购买MBAC的任何普通股，也不会对MBAC进行任何投资。

截至2021年2月26日，Twilio、Syniverse和Carlyle Partners V Holdings，L.P.之间签署的框架协议(“框架协议”)仍然完全有效。由于MBAC交易终止，框架协议的修正案于2022年2月9日终止，日期为2021年8月16日。根据框架协议所载条款及受框架协议所载成交条件规限，订约方正在进行另一项交易，据此Twilio将向Syniverse作出5.00亿至7.5亿美元的少数股权投资，而订约方(或其适用附属公司)将订立批发协议。

框架协议的前述描述(作为Twilio的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日的季度报告的附件10.1提交)并不声称是完整的，而是通过参考框架协议全文进行限定的，该框架协议全文通过引用并入本文。