附件1.2

转售代理 协议

前端基金服务， 有限责任公司

三运河广场， 100套房

缅因州波特兰，邮编：04101

2022年2月10日

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

Forside 基金服务有限责任公司(The“总代理商，” “我们” or “我们)将担任特拉华州法定信托公司Xai Octagon Floating Rate&Alternative Income Term Trust(特拉华州法定信托公司)在市场上注册发行的经理 基金”), of up to 18,300,000 shares (the “股票基金的实益权益，每股面值0.01元)(普通股 股“)。在此类发行的情况下，基金已与分销商达成协议，通过分销商 作为销售代理发行和销售股票(分销协议”).

我们在此同意保留 瑞银证券有限责任公司(“座席” or “你“)作为基金将发行及出售的股份的 发售的配售代理(”产品和服务“)如基金和分销商可能不时表明的那样 ，并且您同意按照以下规定的条款和条件行事：

第1节.产品说明

(A) 股票将在任何 天(每一天、一天或一天)出售，或由基金与分销商或代理人决定的其他方式出售发售日期“)这是基金股票上市的交易所的交易日， 主要交易(”证券交易所“)(联交所预定在其正常工作日休市时间 之前休市的日期除外)。在基金与分销商或代理共同确定分销商在任何发售日期分配的股票的最高金额 之后，该最高金额在任何情况下都不应超过当前有效的注册声明(如本文所定义)下的可供发行的 金额(“每日最大金额)，以及 代理在任何发售日期不得出售股票的最低每股价格(每日最低价格“)， 经销商应告知代理商每日最高金额和每日最低价格。在符合本章程条款和条件的情况下，代理人应尽其合理的最大努力，按照招股说明书副刊中规定的分配计划(如本文所述)出售所有指定的股份；但在任何情况下，代理人出售的股份不得超过每日最高金额 ，或以低于每日最低价格的每股价格出售。根据第1(A)款出售的股票的销售总价 应为代理人出售该等股票的市场价格。

(B)尽管有上述规定 ，经销商或基金可在发出通知后，以电话通知代理人(通过电子邮件或其他电子方式迅速确认)修订的每日最低价格和/或修订的每日最高金额，代理不得以低于修订的每日最低价格的每股价格或超过修订的每日最高金额的数量出售股票。 此外，经销商或基金还可在通过电话通知代理人后，以低于修订的每日最低价格的每股价格或超过修订的每日最高金额的数量出售股票。 此外，经销商或基金还可在通过电话通知代理人后，以低于修订的每日最低价格 的每股价格或超过修订的每日最高金额的数量出售股票。 此外，经销商或基金还可以电话通知代理人随时暂停股票发行；但是，该暂停或终止不得影响或损害 双方在发出通知前就本协议项下出售的股份各自承担的义务。

(C)代理人同意不根据本第1条出售股份，但符合1933年证券法(经修订)第153条规定的交易除外。证券法“)，将满足证券法第5(B)(2)节的招股说明书交付 要求。

(D)作为根据本条第1款出售股份的配售代理，对代理的 补偿应为 适用的销售代理佣金(载于本附录)乘以销售总额 收益(代理人薪酬)，如本转售代理协议附录 (协议“)。代理不对任何政府或自律组织 就此类销售向基金或分销商收取的任何费用负责。总代理商可以向代理支付代理补偿，也可以授权 代理从总销售收益中保留代理补偿。代理补偿应完全从分销商根据分销协议(“销售协议”)从基金获得的补偿中支付。 相关补偿“)。尽管 本协议的任何其他条款(或为免生疑问，在本协议附录中)有任何相反的规定，经销商 没有义务向代理商支付代理商补偿的任何部分，或授权代理商从销售总收入中保留代理商补偿的任何部分 ，直到经销商收到至少等额的相关补偿为止。 经销商对代理商补偿的义务仅限于支付的金额。

(E) 代理商应在每个发售日联交所交易结束后向分销商提供书面确认 ，列明每次出售的股份数量、销售时间、每股销售总价以及 代理商因该等销售而应获得的补偿。 代理商应在每个发售日向经销商提供书面确认 说明每次出售的股份数量、销售时间、每股销售总价以及 代理商因该等销售而应获得的补偿。

(F)根据本条第1款出售股份的结算 将在出售股票之日 之后的第二个营业日进行(每次该日，结算日“)。在每个结算日，在该日期通过代理结算的股票应应分销商的要求由基金交付给代理，以支付(I)销售该等股票的总销售额 收益，或(Ii)在分销商授权的范围内，总销售收益减去相关的 补偿。如果经销商授权代理商从销售股票的总销售收益中保留代理商补偿 ，则代理商应(I)向经销商支付相当于相关补偿减去代理商补偿 的金额，该金额在交付给经销商指定的帐户的当天资金中；以及(Ii)将销售总收入减去相关补偿 汇入基金。如果经销商未能履行其在任何结算日期交付股票的义务(受本协议第5节条款的约束)，经销商应(A)使代理商免受因经销商违约而引起的任何合理损失、索赔或损害 ，以及(B)向代理商支付本应在没有违约的情况下 有权获得的任何佣金。(B)如果经销商违约，则经销商应(A)使代理商免受因该违约而引起的任何合理损失、索赔或损害 ；以及(B)向代理商支付本应在没有违约的情况下 有权获得的任何佣金。如果代理商违反本协议，未能在任何结算日期为经销商交付的股票 交付收益，则在符合本协议第5款的条款下，代理商应(A)使经销商免受因代理商违约而引起的任何合理损失、索赔或损害 ，(B)尽快将该收益交付给经销商 ，以及(C)根据有效的隔夜联邦基金利率支付经销商利息。

(G)在 与本协议和发售有关的情况下，经销商应在基金和 经销商根据发售请求或预期请求代理根据发售出售股票的每个日历季度内，向代理商提供代理商在合理通知(但在任何情况下不得少于五个工作日的通知 )后合理要求的有关授权、容量、可执行性和合规性事项的 证书和其他文件。任何此类认证应 在工程师提出此类请求的日历季度之前的日历季度结束时进行。

(H)在 与本协议和要约有关的情况下，代理人将及时通知经销商监管机构针对或针对代理人或其委托人、附属公司、高级职员、董事、雇员或代理人，或任何控制代理人的 人(证券法第15条所指)针对基金、股票 或要约的任何重大非保密索赔或投诉、任何重大执法行动或其他重大程序。(B)代理应立即通知经销商任何重大的非机密索赔或投诉、任何重大执法行动或其他重大诉讼程序，包括针对或针对代理人或其委托人、附属公司、高级管理人员、董事、雇员或代理人的、或控制代理人的任何 人(根据证券法第15条的规定)。

(I)在与本协议和产品相关的 方面，代理商应立即通知总代理商任何监管机构或自律组织进行的任何检查，该检查导致与产品相关的重大合规性缺陷。(I)对于本协议和产品，代理商应立即通知总代理商任何监管机构或自律组织进行的任何检查，该检查导致产品存在重大合规性缺陷。

第2节经销商的陈述和担保。总代理商声明、保证并同意代理商自本合同日期起，以及在每个发售日期和结算日期 时：

(A)根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，以表格N-2(文件编号 第333-261521和第811-23247号)(“注册声明)(I)本基金已根据修订后的《证券法》及其下的规则和条例以及1940年《投资公司法》的要求和 其下的规则和条例(统称为1940 Act“)在所有重要方面；(Ii)已向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，”选委会“)根据”证券法“和”1940年法“；和 (Iii)迄今已经生效，并且是有效的；注册说明书载明股份的发售、出售和分配计划的条款，并载有关于基金及其业务的附加信息；委员会未发布停止令以阻止或 暂停使用基本招股说明书(如本文定义)、招股说明书副刊(如本文定义)或招股说明书(如本文定义 )或注册声明的有效性，也未为此目的提起诉讼 或据基金所知，未受到委员会的威胁。除上下文另有要求外，“注册 语句，“此处使用的，统称为注册声明的各个部分，在 生效时根据证券法第11条的目的进行了修改(该”)“，”是指注册声明的各个部分，该注册声明在 生效时根据证券法第11条(“有效时间)，因为该条款适用于分销商，包括(1)作为分销商的一部分提交的所有文件，或通过引用合并或视为合并的所有文件 ，以及(2)根据证券法规则 424(B)提交给证监会的招股说明书中包含或通过引用合并的任何信息，只要这些信息在生效时间被视为注册声明的一部分。 基本招股说明书，“此处使用的是指作为注册声明的一部分提交的最终招股说明书，包括 截至协议日期的相关补充信息声明以及对其的任何修订或补充。 除上下文另有要求外，”招股说明书副刊，“此处使用的是指基金根据证券法规则 424(B)向委员会提交的最终招股说明书副刊， 包括与股票有关的补充信息的相关陈述，其形式由基金向分销商提供，与股票发售相关。除 上下文另有要求外，“招股说明书此处使用的“是指招股说明书增补件以及附于招股说明书增补件或与其一起使用的基本招股说明书。本文中对注册说明书、基本招股说明书、 招股说明书副刊或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件(如有) 或被视为以引用方式并入其中的文件。

(B)根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，(I)基金已根据1940年法令正式注册为封闭式管理投资公司；(Ii)基金根据1940年法令注册为投资公司的通知采用表格N-8A(表格N-8A)。(B)根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，(I)基金已根据1940年法令正式注册为封闭式管理投资公司；(Ii)根据1940年法令注册为投资公司的通知采用表格N-8A(“1940法案通知“)已由基金按照1940年法令 编制，并已向委员会提交，在提交修正案或其任何修正案或补编时，在所有实质性方面均符合1940年法令的所有适用规定；(Iii)基金尚未收到委员会根据1940年法令第8(E)节就1940年法令通知或登记声明(或任何修正案或补编)发出的任何书面通知。以及(Iv)除非按照1940年法令的规定，否则没有人担任或担任基金的高级人员、受托人或投资顾问，但就上述有关基金高级人员和受托人的陈述而言，基金有权依赖 这些高级人员和受托人的陈述。

(C)基于基金在经销协议、注册声明、1940年法令通知和招股说明书(不时修订或补充)中向分销商作出的陈述，每项陈述在生效或提交时(视情况而定)均已遵守，截至本协议日期，经修订或补充后，将在每次购买与每次发售相关的股份时遵守 。以及在证券法要求在所有重大方面符合证券法和1940年法要求的任何股票出售时交付招股说明书的所有时间；截至生效时间，注册声明 未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述；在从基本招股说明书的日期和基本招股说明书向证监会提交的日期中较早者开始，到每次购买股票时截止 ，以及证券法规定招股说明书必须交付与任何股份出售相关的期间结束 期间内的任何时候，招股说明书在不时修订或补充的情况下，不会或不会包括对材料的不真实陈述 ， 这段时间内，招股说明书不会包括任何材料的不真实陈述 ，这段期间从较早的日期开始，到每次购买股票时结束 ，以及在证券法要求交付与任何股份出售相关的招股说明书的期间结束时，招股说明书不会或不会包括关于材料的不真实陈述 根据制作时的情况 ，不得误导；但是，如果总代理商不对注册声明中包含的任何声明作出 的任何陈述或保证, 基本招股说明书或招股说明书依据并符合 代理商或代理代表向经销商或基金明确提供的书面信息，以供 注册说明书或招股说明书(“座席提供的信息“)。代理人确认：(I)招股章程副刊“招股章程补充摘要”及“分销计划” 封面及标题下的 代理人姓名及(Ii)招股章程副刊“分销计划 ”下第十段及第十一段第二句是代理人或其代表以书面向分销商或基金提供的唯一明确供注册声明或招股章程使用的资料。

(D)根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，注册说明书或招股说明书中以引用方式并入的财务报表，连同相关的附注和附表，在所有重要方面均公平地列报基金截至指定日期的财务状况，以及基金在指定期间的营运、现金流和股东权益变动的结果 ，并且在所有重大方面均符合证券法案的要求编制， 。(D)根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，登记报表或招股说明书中以引用方式并入的财务报表，连同相关的附注和附表，在所有重要方面均按证券法的要求公平呈列。 基金截至指定日期的财务状况、营运结果、现金流和股东权益变动。及其下的规章制度(统称为 《交易所法案》“)，并在所有重要方面符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则 ；注册说明书或招股说明书中通过引用 包含或并入的其他财务和统计数据在所有重要方面均准确而公平地列报，并在与基金财务报表及账簿和记录在所有重要方面一致的基础上编制；并无任何财务报表 须由 证券法、1940年法或交易法以参考方式列入或纳入注册说明书、基本招股说明书或招股说明书内，而该等财务报表并非按规定以参考方式列入或纳入；基金并无 在注册说明书(不包括其证物)中描述的任何重大负债或或有债务(包括任何表外负债)。

(E) 根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，截至本协议日期，基金 拥有注册说明书、基本招股说明书和招股说明书中所述的授权和未偿还资本，对于根据本协议进行的任何发行和销售，基金应截至注册声明或招股说明书最近一次修订或补充 之日拥有注册声明或招股说明书中所述的已授权和未偿还资本。本基金所有已发行及已发行之实益权益股份均已获正式授权及有效发行 且已缴足股款且毋须评估，发行时符合所有适用证券法，且 未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行。

(F)基于基金在分销协议中向分销商作出的陈述，(I)基金已正式成立，具有 法定信托地位，并在特拉华州法律下信誉良好，完全有权拥有、租赁和 按照注册声明、基本招股章程和招股说明书所述的方式经营和开展业务，以及按此处设想的方式发行、出售 和交付股份；及(Ii)该基金具备作为外国实体经营业务的适当资格，并且在其业务的进行需要具备该资格的每个司法管辖区内的信誉良好 ，但如未能具备该资格且信誉良好，则不会对该基金的业务、物业、财务状况或运作结果造成重大不利影响 或整体而言，则不在此限。(Ii)该基金具备作为外国实体经营业务的适当资格，并在其业务进行所需的每个司法管辖区内均具有良好的信誉 。

(G)根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，(I)该等股份已获正式及有效授权 ，当按本协议规定于付款后发行及交付时，该等股份将获正式及有效发行、缴足股款及免评税，且 不受法定及合约上的优先购买权、转售权、优先购买权及类似权利影响；(Ii)该等股份， 在按本协议规定的付款情况下发行及交付时，将不受根据基金经修订及重新签署的协议及信托声明或附例或基金作为当事方的任何协议或其他文书而对其投票或转让的任何限制 ；(Iii)普通股(包括股份)在所有重大方面均符合登记声明、基本招股章程或招股章程中所载或以引用方式并入其中的描述， (如果有的话)；(Iii)普通股，包括股份，在所有重大方面均符合登记声明、基本招股章程或招股说明书中所载或以引用方式并入的 (Iv)股票(如有)的证书 格式恰当；(V)基金实质上符合联交所的规则，包括但不限于普通股继续在联交所上市的规定，且基金并未 收到联交所任何有关将普通股从联交所除牌的书面通知；及(Vi)该等 股份将正式上市，并获接纳及授权交易，但须受正式通知的规限

(H)总代理商拥有完全的公司权力和授权，可以签订本协议和本协议拟进行的交易。本协议 已由总代理商正式授权、签署和交付。假设代理商适当授权、签署和交付本协议 ，本协议构成总代理商的有效且具有约束力的协议，并可根据其条款 对总代理商强制执行，但本协议及其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组 和影响债权人权利的类似法律和不时生效的暂停法以及限制获得衡平法救济的公平原则 的限制。

(I)基于基金在分销协议中向分销商作出的陈述，未获得基金股东批准、授权、同意或命令，或向任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、机构或机构，或向任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于证券交易所)批准，或向其备案。除(I)已根据证券法进行的股份登记，(Ii)股份于正式 发出通知后在联交所上市，(Iii)根据透过代理人发售股份的不同司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格，或(Iv)根据规则规定的任何所需资格外，与发行及出售股份或基金完成本协议所拟进行的交易有关的任何其他要求除外(br}股份已根据证券法注册)，(Ii)股份于正式 发行通知后在联交所挂牌上市，或(Iv)根据规则所规定的任何必要资格FINRA”).

第3节代理人的陈述和担保。代理商声明、保证并与总代理商达成一致，截至本合同日期以及每个 报价日期和结算日期：

(A) 代理商拥有完全的公司权力和授权，可以签订本协议和本协议拟进行的交易。本协议已由代理商正式授权、签署和交付。假设经销商适当授权、签署和交付，本 协议构成代理的有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对代理强制执行，但 除外，因为本协议及其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组和类似法律的限制，这些法律一般影响 债权人的权利和不时生效的暂停法，以及限制获得公平补救的公平原则 。

(B) 代理人提供的信息在所有重要方面都是或将会是完整和准确的，并且不会或不会(如不时修订或补充)包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。 该信息在所有重要方面都是或将会是完整和准确的，并且不会或不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的 ，以使陈述中的陈述不具误导性。

(C)代理人已采纳并实施合理设计的书面政策和程序，以防止违反联邦和州证券 法律，包括对代理人的每位注册代表的合规性进行监督的政策和程序。

第4节附加的 公约。

(A) 代理特此确认其实际从事投资银行和证券业务，并且是 FINRA信誉良好的成员，并在此同意其将承诺遵守所有适用的FINRA规则(经不时修订，包括但不限于任何后续条款)，以充当股票出售的配售代理。(A)代理在此确认，它是FINRA的良好会员，并承诺遵守所有适用的FINRA规则(经不时修订，包括但不限于任何后续条款)，以充当股票出售的配售代理。代理 还同意，在担任股票出售的配售代理时，它将遵守所有适用的法律、规则和法规，包括证券法和交易法的适用条款、委员会根据这些规定适用的规则和条例，以及任何州或任何对相关发行拥有管辖权的证券交易所或自律组织的适用规则和条例 。 该代理 将遵守所有适用的法律、规则和法规，包括证券法和交易法的适用条款、委员会据此适用的规则和条例 以及对相关发行拥有管辖权的任何州或任何证券交易所或自律组织的适用规则和条例。

(B) 代理人特此同意，在担任出售股份的配售代理时，其不会使用、授权使用、转介 或参与计划使用与除招股说明书以外的任何 发售有关的任何书面通讯(如证券法第405条所界定)。代理进一步同意，在担任出售股份的配售代理时， 其未获分销商或基金或根据招股章程发售的股份的任何其他卖方授权，就出售该等股份提供任何资料 或作出招股章程以外的任何陈述。

(C) 总代理商不对代理商负有任何义务，但总代理商根据本协议承担的义务或以书面形式承担的与任何发售相关的 义务除外。此处或我们的任何书面通信中包含的任何内容均不构成总代理商和 代理商彼此之间的关联或合作伙伴。如果出于联邦收入 纳税的目的，此类当事人应被视为合伙企业，则代理人选择将其排除在1986年《美国国税法》(Internal Revenue Code)第K章第1章副标题A的适用范围之外，并同意不采取任何与该选举不符的立场。代理商授权经销商根据其自由裁量权， 代表其签署并提交国税局可能要求的有关该选举的证据。对于 任何产品，每一方都应对其单独承担的任何税款、索赔、要求或责任按比例承担责任，其依据是其中任何一方构成协会、非法人企业或其他实体，包括 在每种情况下为抵御任何此类税收、索赔、要求或责任而产生的任何费用的比例金额。

(D) 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股票相关的数字，以考虑到对股票产生的任何股票 拆分。

(E) 代理商应始终遵守本招股说明书中“分销计划” 标题下的发售要求。

第五节赔偿和缴费 。

(A)分销商同意赔偿代理人、其合伙人、董事和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制代理人的人，以及所有上述人员的继承人和受让人，使其免受代理人或任何此等人士在证券项下可能招致的任何合理损失、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查费用 )的损害、辩护并使其不受损害。(A)分销商同意赔偿代理人、其合伙人、董事和高级管理人员、控制代理人的任何人以及上述所有人的继任者和受让人，使其免受证券项下的任何合理损失、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查费用 )，并使其不受损害。如果此类损失、损害、费用、责任或索赔(或与此相关的任何诉讼或诉讼)是由于 本协议 中包含的经销商的任何陈述、担保、契诺或协议的任何实质性违反，(Ii)经销商对适用于产品的任何法律、规则或法规(包括任何自律组织的任何规则)的任何实质性违反而产生的，或基于 本协议中包含的经销商的任何陈述、担保、契诺或协议的任何实质性违反，或(Iii)根据作出陈述的情况，在注册声明或招股章程中出现 有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏作出陈述所需的 陈述，并无误导性，但如 该等陈述乃依据并符合代理提供的资料而包括在注册声明或招股章程内，则不属误导性。

(B)代理人同意赔偿分销商、基金、其合伙人、受托人、董事和高级管理人员，以及控制分销商或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指基金的任何 人，以及所有上述人员的继承人和受让人，使其免受分销商、基金、其合伙人、受托人、董事和高级管理人员的损失、损害、费用、责任或 索赔(包括合理的调查费用)的损害，并使其不受损害。(B)代理人同意赔偿分销商、基金、其合伙人、受托人、董事和高级管理人员，以及控制分销商或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指基金的任何 人，以及上述所有人的继承人和受让人。如果此类损失、损害、费用、责任或索赔(或与此相关的任何诉讼或诉讼)是由于或基于(I)本协议中包含的代理人的任何陈述、保证、契诺或协议的任何实质性违反，或(Ii)代理人的任何法律、规则或法规(包括任何自律组织的任何规则)的任何实质性违反，则《交易所法》、《普通法》或其他法律、法规、责任或索赔(或与此相关的任何诉讼或诉讼)产生或基于该等损失、损害、费用、责任或索赔(或与此相关的任何诉讼或诉讼)，或基于(I)本协议中包含的代理人的任何陈述、保证、契诺或协议的任何实质性违反，或(Iii)依赖并符合代理人提供的资料而在注册声明或招股章程中作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或 被指称的遗漏。

(C)根据本协议第5条规定的 受补偿人(“受赔方“)应书面通知 另一方(”赔偿方)赔偿方根据本协议第5(A)或(B)款有义务赔偿的任何损失、损害、费用、责任或索赔索赔“)， 合理详细说明要求赔偿的损失、损害、费用、责任或索赔的性质，但 任何延误或未能通知该赔方，仅解除该赔方在本合同项下的义务 ，如果该赔方确实因该延误或失败而受到损害的话。

(D)如果 针对受补偿方提起或主张的任何诉讼、诉讼或诉讼导致索赔，则赔偿方应承担其辩护 ，包括聘请受补偿方合理满意的律师，并支付所有费用 和开支。 如果索赔是由受补偿方提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼引起的，则受赔偿方应承担其辩护 ，包括聘请合理地令受补偿方满意的律师，并支付所有费用 。受补偿方有权在该诉讼、诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与该等辩护，但该单独律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(Ii)补偿方在合理的 时间内未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)任何此类诉讼的指名方，则不在此限；(Ii)补偿方未能在合理的 时间内承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)被指名的任何此类诉讼的当事人，则不在此限；(Ii)补偿方未能在合理的 时间内承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)被指名的任何此类诉讼的当事人，诉讼或诉讼程序(包括任何牵涉的 当事人)包括上述被补偿方和被补偿方，而该被补偿方应由其律师 告知，根据适用的职业行为标准 ，由同一名律师代表该被补偿方和被补偿方是不合适的(无论是否由同一名律师提出)，因为补偿方和被补偿方之间实际或潜在的不同 利益(但不言而喻，赔偿方应就任何一项诉讼、诉讼或诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼, 由于相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区进行的诉讼或法律程序，在任何时候只需为所有与赔偿方没有 实际或潜在不同利益或彼此之间没有 实际或潜在不同利益的受保障方支付仅一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的合理费用和费用，该律师行应由此类各方的授权代表 以书面形式指定，所有该等费用和支出应在发生时立即退还。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的任何和解不负责任， 但如果经书面同意达成和解，或者在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿任何受赔偿方，并使其不受此类和解或判决的任何损失、责任、损害或费用 的损害。

(E)对于不在本协议第5节(D)段范围内的任何索赔，赔方应在收到被赔方的 通知后20天内对其作出答复。(E)如果索赔不在本合同第5条(D)款的第(D)款中规定的范围内，赔偿方应在收到该索赔的 通知之日起20天内作出答复。如果补偿方在该二十天期限内没有做出回应， 应被视为已接受付款责任，无权对该索赔的有效性提出异议。 如果补偿方在该二十天期限内通知被补偿方拒绝全部或部分索赔，则被补偿方应可以根据适用法律自由地寻求被补偿方可获得的补救措施。 如果补偿方在该二十天期限内没有做出回应，则应被视为接受了付款责任，并且无权对该索赔的有效性提出异议。 如果该补偿方在该二十天期限内通知被补偿方它全部或部分拒绝该索赔，则被补偿方应可以根据适用的法律自由地寻求补救措施。

(F)如果 本条款第5条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或者不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、损害、费用、债务或索赔不受损害，则适用的赔偿方应按适当的比例支付因该等损失、损害、费用、负债或索赔而支付或应付的金额，以反映(I)相关的(I)相关损失、损害赔偿、费用、负债或索赔所造成的损失、损害赔偿、费用、负债或索赔所造成的损失、损害赔偿、费用、负债或索赔的金额。 如果该损失、损害赔偿、费用、负债或索赔不足以使受补偿方免受损失、损害赔偿、费用、债务或索赔的损害另一方面，来自股票的发行；或者(Ii)如果但仅当适用法律不允许第(I)款中规定的 分配时，其比例不仅要适当地反映第(I)款所指的相对利益，还应反映受补偿方和补偿方在与导致该等损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项有关的 方面的相对过错(br})，或(Ii)仅在适用法律不允许的情况下，按适当的比例反映第(I)款所指的相对利益 ，同时也反映受补偿方和补偿方在导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项方面的相对过错。分销商和代理人获得的相对利益应被视为与分销商 因出售股份而获得的总补偿与代理人从出售股份中获得的总补偿的比例相同。 分销商和代理人从股份销售中获得的相对利益应被视为与分销商 因出售股份而获得的总补偿的比例相同。本合同双方的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与一方提供的信息或另一方提供的信息以及双方的相对意图、知识 相联系来确定 双方的相对过错。 除其他事项外，应参考对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与双方提供的信息有关 以及双方的相对意图、知识, 获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 本 款中提及的损失、损害赔偿、费用、债务和索赔导致的本合同一方支付或应付的金额，应被视为包括该方在调查、 准备为任何诉讼辩护或辩护时合理发生的任何法律或其他费用或开支。双方同意，如果根据第5条 规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本款(F)中提到的公平 考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)条 的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。尽管有 本款(F)的前述规定，代理商根据本协议收取的佣金不得超过 。

(G)本第5条中包含的赔偿和出资协议以及本协议中双方的契诺、担保和陈述应保持完全有效，无论代理人、其 合伙人、董事或高级职员或任何控制代理人的人(包括该人的每位合伙人、高级职员或董事)进行的任何调查(包括该人的每位合伙人、高级职员或董事) 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内，或由经销商或其代表进行的任何调查，本协议均应保持完全效力。其 董事或高级管理人员或《证券法》第15节或《交易法》第20节 所指的任何控制分销商的任何人，在本协议的任何终止或股票发行和交付期间仍然有效。

(H)在 情况下，本协议的任何一方均不对任何其他人或任何第三方承担任何相应的、附带的、特殊的 或间接损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使该方已被告知此类损失的可能性。

第6节终止。

(A)本 协议将继续完全有效，直至任何一方终止，包括由基金向 总代理商发出书面指示，提前五天书面通知另一方；但如果本协议已对根据本协议进行的任何要约生效，则任何一方不得就该要约终止本协议。

(B)本 协议应保持完全效力，除非根据本协议第6(A)节终止，或经双方共同同意终止；但在所有情况下，经双方同意终止的任何此类终止应被视为规定第5节应保持完全效力和作用。

(C)本协议的任何 终止应在该终止通知中指定的日期生效；但在任何情况下，该 终止应在经销商或代理商(视情况而定)收到该通知后第五天营业结束之前生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应 按照本协议第1节的规定进行结算。

第7节通知。 除本协议另有规定外，本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式，并通过专人、隔夜快递、邮件或电子邮件交付 ，如果交付或发送给：

如果发送给总代理商：

前台基金服务有限责任公司

三运河广场，100套房

缅因州波特兰，邮编：04101

收信人：法律部

电子邮件：Legal@foreside.com

有关所有运营通知或通信，请发送电子邮件至：etp-services@foreside.com

致座席：

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

收信人：Saawan Pathange

电子邮件：saawan.pathange@ubs.com

本协议各方可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知的 地址。

第八节利害关系方 。本协议仅为经销商、基金和代理 以及(在本协议第5节规定的范围内)该节所指的合伙人、受托人、董事、高级管理人员和控制人(在证券法第15节或交易法第20节的含义范围内)及其各自的 继承人和受让人的利益而订立。任何其他个人、合伙企业、协会或公司(包括作为分销商的买方) 不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

第9节。没有 信托关系。经销商特此确认，代理商仅在与出售股票有关的 中充当配售代理，并且代理商是根据与 签订的本协议所建立的合同关系按一定距离行事的，在任何情况下，双方都不打算代理作为 经销商或基金、其各自的管理层、股东或债权人或任何其他与代理商可能或已经开展的任何活动相关的受托人行事或承担责任。 代理可能或已经进一步承担的任何活动，在任何情况下，代理均不打算作为受托人行事或对 基金、其各自的管理层、股东或债权人或任何其他人负责。

第10节完整的 协议。本协议构成整个协议，并取代双方之间就本协议主题 之前和同时达成的所有其他书面和口头协议和承诺，包括经销商和代理商之间于2021年12月1日修订并重新签署的分配商代理协议 。

第11节.对应项； 标题。本协议可由双方以一份或多份副本签署，这两份副本共同构成双方之间的同一份 协议。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的， 不是本协议的一部分。

第12节法律； 施工。本协议以及由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议 (“争议“)应直接或间接受纽约州国内法的管辖和解释 。

第13节.向司法管辖区提交 除以下规定外，任何争议不得在纽约州位于纽约市和县的法院或位于纽约南区的美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，且本协议各方均同意此类法院的管辖权和与此相关的个人服务。本协议各方特此同意在任何法院 由任何第三方对任何受补偿方提起任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的争议的个人管辖权、送达和地点 。本协议各方(在适用法律允许的范围内，代表其股东和附属公司) 放弃以任何方式在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的所有权利 。本协议各方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决应是决定性的，对该方具有约束力，并可在该方目前或可能受其管辖的任何其他司法管辖区法院 通过对该判决的诉讼强制执行。

第14节继承人 和受让人。本协议对总代理商和代理商及其继承人和许可受让人，以及总代理商或代理商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何 继承人或准许转让具有约束力。

未经非转让方或非转让方同意，本协议不得 转让或转让；但是， 将本协议转让或转让给转让或转让方控制、控制或共同控制的实体时，不需要此类同意 。

第15节.可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款应按适用法律解释为有效和有效。 但是，如果根据适用法律，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行， 该条款仅在该无效的范围内无效，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，并应被解释为使 各方的意图生效。

第16节调查和诉讼 本协议各方同意就双方在本协议项下的活动在任何证券监管调查或诉讼或 任何司法诉讼中给予充分合作，并迅速将任何此类调查或诉讼通知另一方 。

第17节修改、放弃和修订。除非各方以书面形式签署 ，否则对本协议的任何修改、变更或修改均无效或具有约束力。对本协议任何条款或条件的放弃不会被解释为对任何其他条款或条件的放弃； 对本协议项下任何违约或违约的放弃也不会被解释为对任何其他违约或违约的放弃。除非以书面形式并由放弃条款、条件、违约或违约的一方签署，否则弃权 不具有约束力。任何一方 未能或延迟执行其在本协议项下的任何权利，将不被视为对本协议的持续放弃或修改，该一方可在法律规定的时间内启动适当的法律程序，以执行任何或全部此类权利。

[此 页的其余部分故意留空]

如果上述条款 正确阐述了经销商和代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此 本协议和您的接受将构成经销商和代理商之间具有约束力的协议。或者，经销商签署本协议以及代理商或其代表接受本协议可通过交换电报或 其他书面通信来证明。

附录

至

转售代理 协议

之间

前端基金服务， 有限责任公司

和

瑞银证券有限责任公司

应支付给代理的补偿 应 为根据本协议规定的指定股票销售中的配售代理，应 通过将销售总收入乘以适用的销售代理佣金确定，如下所述：

在哪里：

“销售毛收入” 每一次出售股票的销售收入总额应为销售毛价乘以出售的股票数量；

根据本协议出售的每一次股份的“销售总价” 应为该等股份的每股销售总价。