美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

对于 截止的财年：九月三十日, 2021

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号：000-52944

点击流公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

内华达州

(州 或其他司法管辖区

公司 或组织)

46-5582243 

(I.R.S. 雇主

标识 编号)

威尔郡大道8549号, 2181号套房, 比佛利山, 钙 90211

(213) 205-0684

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示 该公司是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的申报公司 。请参阅交易法第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义 。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)节对其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估 提交了一份报告，并证明由编制或发布其审计报告☐的注册会计师事务所 对其财务报告内部控制的有效性进行了评估

用复选标记表示本公司是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是  ☒

注册人的 非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 美元，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至2021年3月31日交易结束时此类股权的平均买入价和卖出价。49,036,584.

截至2022年1月15日，共有307,785,338已发行普通股股份 。

引用合并的单据

没有。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告采用表格 10-K(“年度报告”)，包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达 计划、预期、意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史 事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展大不相同。

本年度报告中除 历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、资本支出、 现金流、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“寻求”、“ ”、“估计”、“项目”、“可能”、“可能”以及类似的表述旨在识别 前瞻性陈述。这些报表包括有关未来运营、未来资本支出、 和未来净现金流的信息。此类陈述反映了我们管理层对未来事件和财务业绩的当前看法 ，涉及风险和不确定性，包括但不限于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们产品的市场接受度、我们某些产品对许可证的依赖、我们对产品需求预期增长的依赖 、我们证券公开交易市场的发展以及各种其他事项，其中许多 不是我们所能控制的。

如果出现这些 风险或不确定性中的一个或多个，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或以其他方式指示的结果大不相同 。因此， 本年度报告中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，因此不能对 实际结果或发展做出任何保证。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些 前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

除非明确说明 或者上下文另有规定，否则本文档中的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Clickstream公司、内华达州的一家公司以及本年度报告第一部分第1项-“业务” 中定义的我们的全资子公司。

第一部分

第1项。业务

我们的业务描述

我们的公司历史

我们于2005年9月30日在内华达州注册成立，之前以匹克资源公司的名义运营 。在四月份2008年8月，我们更名为“扫雷 公司”。在2014年5月之前，我们一直是矿业领域的一个勘探部门。2014年5月2日，我们收购了内华达州公司Clickstream Corporation的全部股份。收购后，我们以数据分析 工具开发商的身份运营，并寻求进一步开发和利用我们的数据分析技术和专有算法。目前，我们 正在一家专注于开发颠覆传统行业的应用程序和数字平台的科技公司 。我们是目前 营销和开发WinQuik、HeyPal、Nifter&Joey’的动物王国。

我们虚拟行政办公室的地址 是加州比佛利山庄2181室威尔希尔大道8549号福尼亚90211，我们的电话号码是(213205-0684)。

概述

在过去几年中，Google Play Store和Apple Play Store等来源提供的适用于各种类型游戏的应用程序的可用性和质量有了很大提高 。该公司的初始目标是开发应用程序和数字颠覆传统行业的平台 。该公司目前正在分别营销和开发Winquik™、Heypal™、Nifter™和Joeys Animal Kingdon™ 。Winquik™，是一款免费播放的同步移动应用和数字游戏平台。该平台旨在使 Winquik™用户能够获得乐趣、互动和竞争，从而赢得真正的金钱和奖品。Winquik™ 网站目前正在建设 ，点击流正在考虑对平台进行改造，使其具有新的改进形式、结构和外观。 Heypal™是我们子公司星云软件公司(Nebula Software Corp.)的子公司，是一款语言学习应用程序，专注于在世界各地的用户之间进行 语言交流。Nifter™通过点击流子公司Rebel Block Chain Inc.是一个音乐™市场，允许 艺术家在Nifter NFT市场上创作、销售和发现独特的音乐和声音NFT。乔伊的动物王国™ 是一款儿童娱乐和教育应用程序，带着这个神奇星球上的孩子们去看令人难以置信的动物和生物.

2021年9月，本公司收购了获胜者公司(WNRS)约53%的股份，该公司连同之前持有的股份，在WNRS的普通股中拥有约55%的权益。由于WNRS的超级投票权优先股 的存在，本公司拥有约5%的投票权。然而，管理层得出的结论是，Winner，Inc.及其子公司VegasWinners，Inc.应被视为权益法投资对象。

业务计划

该公司目前有四条产品线。

Winquik™，是一款免费播放的同步移动应用 和数字游戏平台。该平台旨在让Winquik™用户获得乐趣、互动和竞争，以便 赢得真正的金钱和奖品。Winquik™网站目前正在建设中，我们正在考虑对该平台进行改造， 使其在形式、结构和吸引力方面都有了新的改进。

Heypal™由点击流子公司星云软件公司(Nebula Software Corp.)提供，是一款专注于全球用户之间“语言交流”的语言学习应用程序。与 测验、抽认卡和其他传统语言学习工具不同，Heypal™帮助用户学习一门新语言的方法 是将它们与以目标语言为母语的人配对。例如，如果用户A会说英语，并希望 学习法语，Heypal™会将该用户与会说一口流利法语并希望学习英语的用户B相匹配。此方法 使语言学习过程更有趣、更吸引人，并鼓励更快的学习速度。Heypal™还具有许多社交媒体功能，包括帖子和媒体上传到“语言板”，允许用户发布原创内容， 完全沉浸在他们正在学习的语言中。Nebula打算通过集成独特且 有效的高级订阅模式来实现Heypal™的货币化，该模式将允许用户访问某些功能，从而增强其社交语言体验 。欲了解更多有关Heypal™的信息，请访问网站：www.www.heypal。Heypalapp.com和社交媒体在 Instagram上：https://www.instagram.com/heypalapp/Instagram：

Nifter™

2021年3月19日，我们收购了反叛区块链公司(Rebel BlockChain，Inc.)，该公司是以太区块链上不可替换令牌市场Nifter™的创建者。在收购时， Rebel BlockChain只有名义资产，没有运营。该平台的开发将包括前端、后端和区块链智能合同开发 上线后，该平台将可供用户访问和使用平台 预计自发布之日起Rebel BlockChain将没有客户或客户承诺。

乔伊的动物王国™：

大约在2020年4月14日，我们成立了乔伊的动物王国™，这是一款儿童娱乐和教育应用程序，带着这个神奇星球上的所有孩子看到令人难以置信的动物和生物。WOWEEAPP.COM不仅仅是一个观看视频和了解动物的地方，它还有许多其他功能，比如现场测验和游戏，以及儿童简介和VS游戏。乔伊是一个小男孩，他和他的宠物和他最好的朋友，黑猩猩莫奇住在丛林里。乔伊年轻时一直和父母一起周游世界，参观动物园，帮助世界各地的动物。他对动物的热情现在让他帮助其他孩子了解我们生活在这个令人惊叹的星球上 以及所有需要我们帮助的动物！

诉讼

截至本年度报告之日，我们没有进行任何诉讼 。在正常业务过程中，我们可能会不时进行诉讼，包括声称因使用我们计划的产品而造成的伤害和损坏索赔 。

属性

我们目前不拥有或租赁任何办公室，但在本年度报告封面上列出的地址处拥有或租赁“虚拟 办公室”。我们计划租用足够的一般办公空间 ，以满足我们当前的需要以及在可预见的将来增加人员的额外需要。

政府与行业监管

我们必须遵守与我们的运营直接或间接相关的联邦和州法律法规，包括隐私法和联邦证券法。

遵守环境法律

我们目前的运营不受任何环境法的约束。

员工与人力资本

我们目前有三名兼职员工 ，没有全职员工。Michael Handelman已被任命为我们的秘书和首席财务官，Frank Magliochetti 已被任命为我们的首席执行官，Thomas Terweiger已被任命为我们的财务总监，每个人 都是以独立承包商的身份留任的。Handelman先生、Magliochetti先生和Terweiger先生都在自己的办公室工作， 制定自己的日程安排，并与其他客户一起工作。Handelman先生、Magliochetti先生和Terweiger先生每周在我们的事务上花费大约20个小时 ，希望随着我们业务的发展，Magliochetti先生和Handelman先生的时间投入将会增加 。不过，我们有计划在有财力的情况下聘请一名全职行政总裁。

我们一直依赖并计划 继续依靠独立组织、顾问和顾问为我们提供某些服务，包括处理监管审批、产品开发、市场营销和销售的几乎所有方面。此类服务可能并不总是及时向我们提供，或者以我们负担得起的费用 提供。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们成功 整合新招聘人员以及聘用和留住顾问的能力，以及我们与管理层和顾问发展有效工作关系的能力 。

第1A项。风险因素

以下因素 以及本10-K表格中其他地方或公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的因素 可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能影响我们的业务运营和财务业绩。

与我们的业务模式相关的风险

我们没有运营历史，因此您很难 评估购买我们普通股的好处。

我们是一家处于发展阶段的企业，拥有四条生产线。WinQuik^TM， 我们同步的移动应用和数字游戏平台目前正在进行更新。HeyPal^TM，我们的语言学习应用程序 已在多个国家推出。Nifter™，一个非可替代代币市场，已经公开发布。乔伊的“动物王国™”是一款儿童娱乐和教育应用程序，目前正在开发中。我们的销售量不足并不能 为您评估我们的业务和前景提供足够的依据。您不能保证我们能够从我们的业务中获得足够的 收入，以达到盈亏平衡水平或在未来一段时间内实现盈利。如果没有足够的收入，我们可能 无法在我们的普通股中创造价值，无法支付股息，也无法成为一家持续经营的企业。在竞争激烈的市场中，我们面临 任何具有新产品的新业务所固有的风险。您必须根据 在开发和扩展新业务时经常遇到的问题、不确定性、意外成本、困难、复杂情况和延误以及我们计划运营的竞争环境来考虑我们成功的可能性。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、 财务状况和运营结果将受到实质性损害。您购买我们的普通股应被视为高风险投资 因为我们没有经验的早期业务可能会遇到不可预见的成本、费用、竞争和 此类业务经常遇到的其他问题。

如果我们失去关键人员或无法吸引和留住 合格人员，我们的业务可能会受到损害，我们的竞争能力可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们需要建立的管理团队的贡献 。如果我们失去一个或多个主要成员的服务，我们可能无法 实现我们的业务目标。此外，由于以技术为基础的企业之间对合格人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住具备高级技术资格或管理经验的人员，这对于我们的业务发展和计划扩展到需要更多专业知识的领域和活动来说都是必要的 。

我们的运营结果可能会受到冠状病毒爆发的负面影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布迅速传播的新冠肺炎疫情(大流行)是一场全球大流行。作为回应，世界各地的许多政府已经实施了， 并继续实施各种措施来减少疫情的传播，包括旅行限制和禁令、指示、 或实行社会距离的命令、检疫建议、避难所限制以及企业的禁令和关闭。 这些措施对消费者情绪和可自由支配的支出模式、经济和金融市场产生了实质性的不利影响，并将进一步产生不利影响。我们的财务业绩和前景取决于向消费者销售服务， 我们2020年3月31日之后的业绩可能会受到重大负面影响。由于世界各地情况的不确定性和快速演变 ，我们无法预测大流行对我们未来业务的影响。

扩大运营和管理增长的风险。

我们预计将经历快速增长，这将给我们的财务和管理资源带来巨大的 压力。为了有效实现和管理增长，我们必须建立、改进和扩大我们的运营和财务管理能力。此外，我们还需要增加人员配备，并对员工进行有效的培训、 激励和管理。如果不能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果 。

运营业绩可能会因季度和年度而大幅波动 。

我们预计，在可预见的 未来，我们收入的很大一部分将来自赞助、广告和订阅。未来收入的时间将在一定程度上取决于赞助协议的签署和广告的获得。在任何一个财季，我们可能会从赞助商或广告商那里收到多笔 付款，也可能没有收到任何付款。因此，运营结果可能会因季度而异 ，因此也因年而异。任何给定期间的收入可能高于或低于上一季度的收入 或上一年的可比时期。

如果我们无法招聘到合格的人员，我们实施业务战略的能力和我们的经营业绩很可能会受到实质性的不利影响。

我们的人员现在只有两名主管。如果我们要实现我们的业务计划，我们必须 额外雇用大量合格人员。这类 额外人员的工资和福利预计将给我们的财务状况带来巨大压力。而这类合格的 人员可能是有限的。您无法保证我们能够吸引和留住足够数量的合格人员 来为我们的业务运营配备足够的员工。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们实施业务战略和经营业绩的能力 可能会受到实质性的不利影响。

我们业务计划的实施可能会给我们的管理层带来巨大的压力，他们必须开发行政、运营和财务基础设施。要有效管理我们的业务和 计划中的增长，我们必须成功开发、实施、维护和增强我们的财务和会计系统 ，并控制、识别、聘用和整合新员工以及管理扩展的运营。如果我们做不到这一点，可能会 限制我们的增长或导致我们的业务失败。

由于我们最近才推出我们的产品和 服务，因此您可以评估我们业务的信息有限。

我们最近才推出产品，但尚未产生任何收入 。因此，您不能根据运营历史来评估我们的业务，以此作为我们未来业绩的指标。 在快速发展的在线娱乐、教育和社交市场中，作为一家年轻的公司，我们面临着与我们成功实施业务计划的能力相关的风险和不确定性 。这些风险包括我们有能力：

如果我们不能成功应对这些 风险和不确定性，我们将无法成功实施我们的业务计划，我们的股价将会下跌。

我们可能无法达到市场预期，因为我们的季度经营业绩出现波动 ，这将导致我们的股价下跌。

我们的收入和成本将很难预测。这很可能 导致我们的季度业绩大幅波动。由于我们没有运营历史，我们预计证券分析师 和投资者将很难准确预测我们的业绩。我们在某些季度的经营业绩可能会 低于市场预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降。

以下是可能导致我们的经营业绩出现重大波动的因素 ：

我们可能无法按订单 调整运营费用，以弥补任何意外的收入不足。

我们的运营费用将基于我们对未来收入的 预期。我们打算在短期内投入大量资金，特别是在建立品牌知名度方面。 我们可能无法足够快地调整支出，以弥补任何意外的收入缺口。如果我们不能大幅增加我们的收入 ，那么我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

如果我们不发展和提升我们的品牌，我们将无法 建立我们的客户基础或建立我们的收入。

我们品牌的发展对于 我们建立用户基础和增加收入的能力至关重要。为了吸引用户和广告商，我们打算投入资金 来创建和维护品牌忠诚度。我们计划结合使用社交媒体、平面广告和基于网络的广告来宣传我们的品牌。 如果我们不能有效地宣传和营销我们的品牌，我们就会失去用户，我们的收入也会下降。

我们能否成功推广和提升我们的 品牌，还取决于我们能否成功地向在线游戏节目和多人游戏以及教育和社交互动的用户提供具有吸引力和娱乐性的高质量内容、特性和功能 。如果我们网站的访问者、 用户、广告商或赞助商认为我们的服务质量不高，品牌价值可能会降低， 我们将失去用户，我们的收入也会下降。

我们的广告定价模型部分基于向用户投放的广告数量 ，可能不会成功。

在互联网上销售广告使用不同的定价模式 。我们采用的模式可能被证明不是最有利可图的。如果我们没有达到广告合同可能要求我们提供给用户的最低保证 印象，我们将推迟确认相应的 收入，直到我们达到保证印象水平。如果未达到最低保证印象水平， 我们可能需要在合同期限后提供额外印象，这将减少后续 期间的广告库存。

此外，由于广告印象 可以在不考虑用户活动的情况下发送到用户的Web浏览器，因此广告商可能会决定基于 用户活动的定价模型更可取。因此，我们无法准确预测未来的广告费率和收入。如果我们无法 适应新的互联网广告形式，或者我们没有采用最有利可图的形式，我们的广告收入可能会受到不利的 影响。

我们可能无法以满足广告商需求的方式跟踪我们网络上的广告投放情况 。

对于我们的广告商来说，我们 必须准确衡量我们网络上的广告投放情况和我们用户群的人口统计数据，这一点很重要。公司可能会选择 不在我们的网站上做广告，或者如果他们认为我们跟踪和衡量广告投放情况的能力不可靠 ，则可能会减少广告费用。我们依赖第三方为我们提供许多此类测量服务。如果他们 将来无法提供这些服务，我们将需要自己执行或从其他提供商那里获得这些服务。在更换这些服务期间，我们 可能会产生巨额成本或业务中断。此外， 如果成功，与隐私问题相关的法律举措也可能阻止或限制我们跟踪广告的能力。

如果我们难以留住网站上的用户 ，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务和财务业绩也取决于我们在网站上留住用户的能力。在任何特定月份，我们网站的许多访问者可能不是 注册用户，我们的许多注册用户可能不会访问我们的网站。我们相信，激烈的竞争将导致我们的一些注册用户在其他网站上寻求在线娱乐，并减少在我们网站上花费的时间。我们的用户访问竞争网站相对容易 ，我们不能确定我们采取的任何措施是否会保持或提高我们的用户留存率 。此外，一些新用户可能出于对Internet的好奇而决定访问我们的网站，并可能在以后停止使用Internet娱乐服务 。如果我们无法留住用户基础，我们网站上的广告需求可能会 减少，我们的收入可能会下降。

我们面临着与国际业务相关的风险。

我们目前计划在美国以外的地区开展业务。

我们的国际业务将面临许多风险。 这些风险包括：

我们无法控制其中许多事项 ，其中任何事项都可能对我们在国际上开展业务的能力产生不利影响。

汇率波动和外汇管制法规可能会 对我们的业务产生不利影响。

我们的报告货币是美元 美元。然而，我们在美国以外的客户通常将以当地货币计费。如果当地货币相对于美元贬值，我们来自这些客户的应收账款 和管理费用资产将会贬值 。虽然我们可能会进行套期保值交易，但我们可能无法有效地这样做。此外，如果我们受制于限制我们将 当地货币兑换成美元的能力的外汇管制规定，我们遭受的任何货币兑换 损失可能会放大。

在线娱乐、教育和社交互动行业的竞争非常激烈 如果未能充分应对竞争压力，可能会导致收入下降。

有许多公司为寻求各种形式的娱乐、教育和社交内容的受众提供网站和在线目的地 。所有这些公司 都将在访问量、广告费和赞助费方面与我们展开竞争。这场竞争非常激烈，随着面向娱乐教育和社交互动的网站数量持续增长 ，预计未来还将大幅增加 。我们的成功在很大程度上取决于我们的内容相对于其他可供选择的在线和其他娱乐方式的感知价值 。

竞争加剧可能导致：

与我们相比，我们的许多潜在竞争对手 拥有：

这些竞争对手还可以：

我们将娱乐、教育和社交互动业务扩展到核心游戏展示网站和教育社交平台之外的计划可能不会成功。

我们无法预测是否能够 成功地扩展到在线娱乐、教育和社交业务，除非我们的业务计划如下所述 。扩大我们的业务将需要我们投入大量资本来应对 竞争对手，这些竞争对手比我们在这些业务上拥有更多的经验，而且可能有更多的资源投入到这些业务上。 此外，我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从日常核心业务上转移出来，并投入大量的时间扩展到新的领域。如果我们不能有效地扩大业务或管理任何此类扩张， 我们的财务业绩将受到影响，我们的股价将会下跌。

如果我们不能适应互联网技术和客户 需求的不断发展，我们的竞争力可能会降低，我们的业务将受到影响。

我们必须通过不断增强现有服务和引入新服务来适应快速发展的互联网技术，以满足客户不断变化的需求。 我们预计在修改我们的服务和基础设施以及招聘和聘用经验丰富的技术人员以适应影响互联网服务提供商的不断变化的技术方面会产生巨大的成本。如果我们不能雇佣必要的人员或 及时或根本不能适应这些变化，我们将无法满足用户对日益复杂的 娱乐的需求，我们的竞争力将会下降。因此，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。

政府监管的变化可能会对我们的业务产生不利影响 。

与互联网相关的法律和监管环境的变化 可能会导致我们的收入减少和成本增加。可能会采用新的法律法规 。现有法律可能适用于互联网和新形式的电子商务。新的和现有的法律可能涵盖 以下问题：

客户不确定性和新法规可能会 增加我们的成本，并阻止我们通过互联网交付产品和服务。它还可能显著减缓互联网的增长 。这可能会推迟对我们产品的需求增长，并限制我们收入的增长。

我们的游戏和游戏节目受游戏法规的约束 ，这些法规可能会受到不同的解释以及法律和法规的变化，这可能会对我们 发展业务的能力产生不利影响。

我们运营在许多司法管辖区都有监管的技能和机会在线游戏 ，与此相关，我们将奖励参与者奖品。奖品获得者的选择 有时基于运气，尽管我们的游戏都不需要任何形式的货币支付。但是，管理我们游戏的法律和法规 在每个司法管辖区受到不同的解释，并且在我们提供游戏的任何司法管辖区都可能受到立法和 法规的更改。如果发生此类更改，我们可能会发现有必要 取消、修改或取消我们产品的组件，这可能会导致额外的开发成本和可能的收入损失 。

用户担忧和政府有关隐私的法规 可能会导致我们的用户流量减少。

网站有时会在用户不知情或未经用户同意的情况下将识别数据( 或cookie)放在用户的硬盘上。我们公司和许多其他互联网公司出于各种不同的原因使用Cookie ，包括收集来自用户互联网活动的数据。Cookie使用的任何减少或 限制都可能限制我们的销售和营销工作的有效性。大多数当前可用的Web 浏览器允许用户随时删除Cookie或阻止Cookie存储在硬盘上。此外，一些隐私倡导者和政府机构建议限制或取消使用cookie。例如，欧洲 联盟和加利福尼亚州最近通过了隐私法规，限制收集和使用有关互联网用户的信息。这些努力将限制我们定向广告或收集和使用有关使用我们网站的信息的能力，这将减少我们的收入。对缺乏隐私的担忧也可能导致我们的用户数量 减少。

我们可能对我们在 互联网上提供的内容负责。

我们计划在我们的网站 以及我们的广告商和分销合作伙伴的网站上提供内容。此内容的可用性可能导致基于各种理论(包括诽谤、淫秽、疏忽、版权或商标侵权)对我们提出索赔 。我们 还可能对通过从我们的网站到其他网站的链接访问的第三方内容承担责任。我们可能会 为自己辩护，即使是毫无根据的索赔，如果我们被发现对我们提供的信息负有责任，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。实施措施以减少我们对此责任的风险可能 需要我们花费大量资源并限制我们的服务对用户的吸引力。

我们网站的技术性能对我们的业务和声誉至关重要 。

支持我们 网站的计算机系统将由我们斥巨资购买和维护。我们未来可能无法成功设计和维护我们的系统 。我们还将授权通信基础设施软件。任何系统故障，包括网络、 软件或硬件故障，导致我们的服务中断或我们网站的响应能力降低，都可能 导致用户流量减少和收入减少。我们可能会遇到较慢的响应时间和服务中断，因为 与我们网站上的大量流量相关的设备或软件停机时间，以及我们需要向用户提供频繁更新的信息 。我们无法向您保证，我们将能够扩展我们的系统以充分满足不断增长的 用户群。我们还可能受到计算机病毒、未经授权用户的电子入侵或其他类似中断 或试图侵入我们的在线安全系统的影响。任何安全提供商系统中断或故障、安全漏洞或其他 损坏中断或延迟我们的运营都可能损害我们的声誉，并导致我们失去用户、广告商和赞助商 并对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的用户将依赖互联网服务提供商、 在线服务提供商和其他网站运营商访问我们的网站。由于与我们的系统无关的系统故障，这些提供商的 服务中断了数小时，在某些情况下甚至中断了数天。未来的任何中断都将是 我们无法控制的，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权 并且我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。

我们目前没有为我们的 技术保留专利，其他公司未来可能会开发类似的技术。我们认为我们将开发的版权、服务标志、商标、 商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们将依靠商标和版权 法律、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和许可协议来 保护我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的 业务和声誉造成不利影响。第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。 此外，互联网相关行业中知识产权的有效性、可执行性和保护范围还不确定 ，而且还在不断变化。我们的多用户游戏将在我们开发的专有软件系统上运行，费用不菲。尽管如此， 我们不打算保留我们技术的专利，其他公司未来可能会开发类似的技术。

我们不能确定我们的产品 不会侵犯第三方持有的有效专利、版权、商标或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔 。有关知识产权使用权的纠纷可能会花费高昂且耗时的诉讼， 可能会分散管理层对其他业务运营任务的注意力，并可能导致我们失去重要的权利，并失去我们有效运营业务的能力 。

与我们的资本结构和潜在管理冲突相关的风险

我们的章程文件和内华达州法律可能会禁止股东可能认为有利的收购 。

我们章程和章程中的条款可能具有延迟或阻止股东认为有利或有益的控制权变更或管理层变更的效果。 如果推迟或阻止控制权变更或管理层变更，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们不打算在可预见的未来分红， 因此，股东将需要出售股份来实现投资回报。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股息 。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金 ，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您需要出售您的普通股 以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票 。

我们的A系列可转换优先股包含反稀释保护和超级投票权

我们A系列可转换优先股的持有者拥有反稀释权利 在优先普通股转换后的两年内，保护他们在公司的权益不受任何额外股本发行的影响 优先普通股在完全稀释的基础上按80%的比率计算。反摊薄条款可能会 增加本公司在该条款生效期间筹集资金的难度。此外， 我们有4,000,000股A系列优先股流通股，每股优先股有权以普通股每股100倍的基础 投票。B类基于307,785,338份共享对于目前已发行的普通股，我们A系列优先股的持有者有权控制提交给我们 股东投票的所有事项的投票权，包括董事选举。

我们需要筹集可能无法以可接受的条款获得的额外资金 。

为了实施我们的业务计划，我们将在接下来的几年中需要大量的额外资金。随着我们扩大 产品供应和营销活动，我们预计资本支出和运营支出将会增加。我们的业务或运营可能会以比预期更快的方式消耗可用资金 ，可能需要大量额外资金来维持运营、为扩张提供资金、开发 新的或增强型产品或服务、获取互补的产品、业务或技术，或者以其他方式应对竞争压力和机遇 。

我们计划通过各种渠道筹集额外资本， 包括公开股权市场、额外的私募股权融资、协作安排和/或私人债务融资。 可能无法按照我们可以接受的条款获得额外资本。如果通过发行股权证券来筹集额外资本 ，我们的股东将受到稀释，并且此类证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权 。如果我们通过发行债务证券筹集额外资本， 债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，债务条款可能会 对我们的运营施加限制。

我们注意到，新型冠状病毒 可能对可获得性、成本和融资类型产生的影响存在重大不确定性。

如果您投资我们的股票，您的投资可能会受到未来资金的不利影响 如果我们能够获得资金的话。

如果我们通过发行普通股或可转换为普通股的证券获得资金 ，您的所有权百分比可能会大幅稀释，如果此类发行低于股东权益当时的价值 ，则为每股股东权益。此外，我们可能获得的任何债务融资都可能涉及 与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本来执行我们的业务计划，并支付股息。您无法保证 我们将能够以对我们有利的条款获得任何额外融资(如果有的话)。

我们股票的交易将受证券 和交易委员会规则15G-9的监管，该规则确立了“便士股票”的定义。

您不能保证我们的普通股交易价格将高于 历史水平，即使发行价高于该 水平，您也不能保证我们的普通股交易价格高于“细价股”水平所需的价格。根据我们普通股及其交易市场的历史交易价格，根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)和美国证券交易委员会规则，我们的股票被定义为细价股。交易法和细价股规则一般对经纪自营商有额外的销售惯例和披露要求，经纪自营商 将我们的证券出售给资产超过4,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元(与配偶共同超过300,000美元)的个人或经纪自营商不推荐的交易的人 以外的人。 将我们的证券出售给某些认可投资者以外的人，通常是资产超过4,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元(与配偶共同超过300,000美元)的个人 。对于细价股规则涵盖的交易，经纪交易商必须 在细价股交易中进行某些强制披露，包括实际买卖价格和实际买卖报价 报价，经纪自营商和某些关联人将收到的补偿，并必须提供委员会要求的某些披露 。因此，细价股规则可能会让你很难转售你可能购买的任何股票。

我们的某些高级管理人员和董事可能存在潜在的利益冲突 。

我们的几位高管和董事也是Winner， Inc.的董事。请参阅第28页的“关联方交易”。我们的公司和Winners，Inc.目前都在根据法规A进行发售 我们不认为这种重叠会造成或将会存在实际的利益冲突，因为我们的首席执行官Frank Magliochetti积极参与我们的发售，他只是董事和Winner，Inc.的顾问 Inc.，并没有积极参与法规A的Winner，Inc.的发售。

除上述风险外，企业 还经常面临我们管理层没有预见到或完全意识到的风险。在审阅本招股说明书时，潜在投资者 应记住，可能还存在其他可能的重要风险。

1B项。未解决的员工意见

没有。

第二项。属性

我们目前不拥有或租赁 位于本10-K表格封面所列地址的“虚拟办公室”以外的任何办公室。 视可用资金而定，我们计划租赁足以满足我们当前需求和可预见未来额外 人员需求的一般办公空间。

第三项。法律程序

截至本文日期， 我们未进行任何诉讼。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场

我们的普通股在场外交易 ，在场外粉色现货市场(OTC Pink Current Market)报价，代码为“CLI”。下表列出了我们普通股的 最高和最低出价，该价格反映在场外交易市场上，编号为“CLI”。报价代表经销商之间的 价格，不包括零售加价、降价或佣金，也不一定代表实际交易受到影响的价格 。我们的证券只有一个有限的公开交易市场。

持有者

截至2022年1月15日，约有141个记录保持者持有307,785,338股普通股。此数字不包括 以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。

分红

到目前为止，我们的普通股没有支付 现金股息。在可预见的未来，我们运营产生的收益将保留用于我们的业务 ，而不会支付股息。

股票证券的回购

无

最近出售的未注册证券

2021年9月30日之后，公司共向顾问公司发行了6797,534股普通股，公允价值为436,000美元。 发行的普通股按各自发行日的交易价格估值。

2021年9月30日之后，本公司以定向增发方式发行了总计2000万股普通股，现金收益为100万美元。

2021年10月14日，公司共发行155万股普通股，用于清偿9000美元的债务。已发行普通股在各自发行日的交易价为0.07美元，本公司将在100,000美元结算时确认亏损。

根据股权补偿计划授权发行的证券

无

第六项。选定的财务数据

不适用。

第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

我们已经建造了(1)个免费玩 同步移动应用和数字游戏平台。该平台旨在使Winquik™用户能够获得乐趣、互动和 竞争，从而赢得真正的金钱和奖品；(2)一款专注于世界各地用户之间 语言交流的语言学习应用程序。与测验、抽认卡和其他传统语言学习工具不同，Heypal™帮助用户学习一门新语言的方法 是将他们与以目标语言为母语的人配对。 平台支持iOS和Android平台和Web，并且是动态构建的，因此可以快速扩展。(3)Nifter™是以太区块链上不可替换令牌的市场 。(4)乔伊的动物王国™是一款儿童娱乐和教育APP 。

运营结果-截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度比较

研发费用

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，我们分别产生了692,000美元 和3.02亿美元的研发费用。增加了39万美元。这一增长主要是由于HeyPal产生的研究和开发费用 ™应用程序和Nifter™ 音乐NFT。2020年12月，该公司收购了HeyPal的所有者星云软件公司(Nebula Software Corp.)™. 2021年3月，该公司收购了Rebel Block Chain，Inc.，所有者Nifter™音乐NFT市场。星云在2021年产生了518,000美元 ，Rebel区块链在2021年产生了119,000美元。这637,000美元的增长被点击流公司 减少了247,000美元所抵消，点击流公司在2021年产生了55,000美元，而在2020年WinQuick应用程序上线时为302,000美元。

销售、一般和行政费用

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，我们分别产生了6,527,000美元 和1,697,000,000美元的销售、一般和管理费用。增加483万美元。2021年基于股票的薪酬 和基于股票的或有对价为2,591,398美元，而2020年为777,000美元。2021年额外的销售、一般和行政费用 是由于为扩大对公司的认识而增加的投资者关系活动支出、销售和营销方面的额外支出 、咨询成本的额外支出和主要与监管和融资相关的法律成本增加 以及收购Nebula Software Corp.和Rebel BlockChain，Inc.的费用。

减值损失

截至2021年9月30日止年度，本公司录得与Nebula Software收购的无形资产有关的减值亏损128000美元。截至2020年9月30日止年度并无此类减值亏损。

债务贴现摊销

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，债务贴现摊销分别为375,000美元和165,000美元 。这一增长是由于截至2021年9月30日的一年中，与可转换债券相关的非现金摊销债务 发行成本增加。

利息收入

在截至2021年9月30日的年度内，本公司从应收票据赢家公司记录了41,000美元的应收利息收入。在截至2020年9月30日的 年度内并无该等利息收入。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的现金为42.2万美元。该公司目前的业务主要集中在业务规划、融资、持续研发以及销售和营销方面。 公司尚未从产品销售中获得任何收入。该公司自成立以来一直遭受经营亏损，预计此类亏损在可预见的未来还将持续。在截至2021年9月30日的年度内，公司通过发行一系列可转换债券，在扣除375,000美元 原始发行折扣后净筹集了150万美元。2021年，在我们的A规则产品中，偿还了125,000美元，并将1,750,000美元转换为普通股 。我们预计，在未来几个季度，用于销售、一般和管理费用的现金将 介于100万美元到200万美元之间，而研发费用将继续。该公司正在寻求 几种替代方案来解决这种情况，包括通过股权或债务融资筹集额外资金。为了 为现有业务提供资金并在未来12个月内支付流动负债，公司将需要在2022年额外筹集500万美元 资本。

关键会计政策的应用

我们相信，我们的关键 会计政策如下：

研究 和 发展 费用

研发成本包括研发支出 新产品和新技术。这些 成本主要是向签订合同的供应商支付的费用 执行研究项目并 为公司的手机游戏开发技术 申请。 费用 因以下原因招致的费用 研究 和发展 是 费用为 招致的。

基于股票的 补偿

我们 帐户 为 我们的 基于股票的 对雇员及非雇员的补偿 在……下面 ASC 718 “补偿” – 库存 补偿“使用以公允价值为基础的方法。在这种方法下，补偿成本为 测得 在… 这个 格兰特 日期 基于 在……上面 这个 价值 的 这个 奖项 和 是 公认的 完毕 这个 必备服务期， ，通常是归属期。本指南为 会计 用于实体将其权益工具交换为货物或 服务。 它还处理实体产生债务以换取 以实体权益工具的公允价值为基础的货物 或服务 可能 安顿下来 通过 这个 发行 那些股权 乐器。

公允价值计量

我们使用公允价值计量 来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。我们的公允价值 基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。此外，我们可能会不时被要求在非经常性 基础上按公允价值记录某些资产，例如为投资而持有的某些减值贷款和持有至到期的非暂时性减值 或商誉的证券。这些非经常性公允价值调整通常涉及因应用 成本较低或市场会计准则或其他会计准则而对个别资产进行减记。

我们已经建立并 记录了确定公允价值的流程。在制定公允价值计量时，我们最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察的 投入。只要没有现成的市场数据，管理层就会使用其最佳估计 和假设来确定公允价值，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层 判断的应用。因此，如果使用其他假设，我们记录的收益或披露可能与这些财务报表中反映的大不相同 。有关我们使用公允价值计量和我们相关的 估值方法的详细信息，请参阅本报告合并财务报表附注2。

权益法投资

权益法适用于 对关联公司和合资企业的投资。关联公司是指不受本公司控制但 本公司能够对财务和经营业务政策的决策施加重大影响的实体。如果公司 拥有另一实体20%或更多但不超过50%的投票权，则推定公司对该实体具有重大影响力。但是，如果一家公司拥有的投票权低于20%，并且能够产生重大影响，则应采用权益法 。根据权益法，对关联公司或合资企业的投资最初按成本确认， 账面金额增加或减少以确认本公司在关联公司或合资企业的净收益或亏损中应占的份额 。当本公司在关联公司的亏损份额等于或超过其在关联公司或合资企业中的权益时，本公司将停止确认其应承担的进一步亏损。所有公司间利润已按与关联公司或合资企业的权益成比例 抵销。

资产收购

本公司对不符合ASC 805规定的业务定义为资产收购的法人进行收购 。收购的资产和承担的负债 按其相对公允价值入账，没有商誉入账。对收购资产的或有对价进行计量，并在或有事项发生之日 确认为费用。

最近 发布了会计准则

见合并财务报表附注2中的 讨论。

表外安排

本公司并无 任何对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本 资源具有或合理地可能会对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支的变化产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第八项。财务报表和补充数据

条例S-X要求的财务报表 和补充数据包含在第15项中。本年度报告第四部分第15项所载“展品，财务报表明细表” 。

第九项。与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

自2021年11月8日起， Weinberg&Company，P.A.(“Weinberg”)辞去公司独立注册会计师事务所的职务。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度内，截至2021年11月8日：(I)公司与温伯格之间在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令温伯格满意的解决，将导致其参考与这些年度的任何财务报表报告相关的分歧的主题 事项；(I)本公司与温伯格之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令温伯格满意的解决，将导致本公司参考与这些年度的任何财务报表报告相关的分歧主题 ；(I)本公司与温伯格之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧。以及(Ii)没有S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的应报告的 事件。自2021年11月11日起，公司董事会批准任命Salberg&Company，P.A.在截至2021年9月30日的财年 担任公司的独立注册会计师事务所。

第9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席财务官和首席执行官)的监督下和 参与下，我们评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》(Exchange Act)规则13a-15(E)和15d-15(E)定义)的设计和运行的有效性 。基于该评估，我们的首席财务官和首席执行官 得出结论，截至2021年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

管理层年度财务报告内部控制报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条规定，对财务报告的内部控制 定义为由公司主要高管设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的 限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制系统，无论设计得多好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 。由于内部控制的固有局限性， 财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。 然而，这些固有限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以将 设计为流程保障措施，以降低(但不是消除)此风险。

截至2021年9月30日， 管理层评估了我们财务报告内部控制的有效性，并在此评估的基础上，发现了截至2021年9月30日财务报告内部控制的重大弱点，详情如下。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现 。

管理层没有正确地 分析年终前后的费用和现金支出，以确定预付资产和应计负债的适当截止日期 。

我们没有足够的人员编制和审核公司财务报表和所需的美国证券交易委员会备案文件 。我们在某些美国公认会计原则问题上缺乏技术技能， 分析必须外包。在截至2021年9月30日的一年中，我们的人员有限，几乎执行了我们财务报告流程的所有方面，包括但不限于访问基础会计记录和系统、 发布和记录日记帐分录的能力以及编制财务报表的责任。

财务内部控制的变化 报告

截至该年末，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化2021年9月30日 这对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或可能产生重大影响。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，允许本公司在本 年度报告中仅提供管理层报告)的规定，管理层的报告无需公司的独立注册会计师事务所 进行认证。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

第10项。董事、高管 与公司治理

下表列出了有关我们的董事 和高管的信息。我们董事和高管的地址就是我们的地址。 除了董事和高管之外，我们没有任何员工。

我们的股东选举 我们的董事。我们的董事任期为一年，通常是在每次年度股东大会上选举产生的；前提是 您不能保证我们将每年召开股东大会。每一位董事都将继续留任，直到其继任者 当选并获得资格，或提前辞职。我们相信，按照董事上市规则中对独立性的定义，奥哈拉先生将被视为独立的纳斯达克。我们的高管由董事会选举 ，他们的任期由董事会自行决定，并受他们各自的 雇佣协议的条款和条件(如果有的话)的约束。根据内华达州法律和我们的章程，我们有权保障我们的董事和高级管理人员免除 某些责任。我们已接到美国证券交易委员会的通知，对违反联邦证券法 的行为进行赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

以下是我们 管理人员和主管的传记：

弗兰克·马廖切蒂(Frank Magliochetti)- 董事会主席兼首席执行官，获得东北大学药学学士学位，并进入毒理学硕士课程 ，在那里他在服用泰加美治疗焦虑性溃疡的同时研究安定及其代谢的影响 。Frank后来获得了萨福克大学Sawyer商学院的MBA学位，专业是企业金融 ，在哈佛商学院完成了高级管理课程，在斯坦福商学院完成了综合管理课程 。弗兰克即将完成西北神学院神学专业的博士论文答辩。自2021年8月以来，他一直担任急诊健康公司的首席执行官和董事 ，这家上市公司从事 再生医学产品的发现、开发和营销。自2020年8月以来，他一直担任从事残疾人体育赛事的上市公司 Winners Inc.的董事(Sequoia Capital Inc.)。从2019年6月至今，弗兰克一直担任生物技术公司Designer Genology International，Inc.的董事长兼首席执行官。从2019年1月至今，Frank一直担任Grace Health Technology Inc.的董事长，该公司为实验室提供企业解决方案。从2002年到现在，弗兰克一直是Parcae Capital Corp的管理合伙人，该公司为财务重组和临时管理提供建议。从2000年到现在，弗兰克一直担任整形外科医疗设备公司Rehab Medical Holdings的董事长。

迈克尔·J·奥哈拉-董事，自1978年开始涉足技术领域，拥有30多年管理大大小小机构的行业经验。迈克尔从2002年到2014年在洛克希德·马丁公司工作，担任系统工程董事 ，负责两个主要的国防卫星项目，在此之前，他是一颗低地球轨道气象卫星 系统的董事项目，该系统支持我们的军事和民用天气预报。在加入洛克希德公司之前，Michael曾在科技初创公司工作， 担任ESAT业务发展副总裁和NetCurrents技术运营副总裁。从2000年到2002年。 从1984年到2000年，迈克尔在休斯飞机公司(现在的波音)担任各种技术和管理职位。迈克尔在休斯的最后一项任务是担任NOAA/NASA/DoD联合项目的首席系统工程师。在过去的五年中，Michael 已经退休。Michael拥有马萨诸塞大学物理学学士学位(以优异成绩毕业)、伊利诺伊大学物理学硕士学位和伊利诺伊大学计算机科学硕士学位。

迈克尔·汉德尔曼- 秘书兼首席财务官，自2021年12月1日以来一直担任我们的首席财务官，之前的主计长 自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。自2020年8月以来，他一直担任从事残疾人体育活动的上市公司Winner Inc.的董事(Sequoia Capital Inc.) 。从2020年11月到2021年11月，Handelman先生担任上市生物技术公司GT Biophma的首席财务官。Handelman先生于2011年2月至2015年6月担任Lion BioTechnologies，Inc.首席财务官，并于2013年2月至2013年5月担任Lion Bio董事会成员。Handelman先生在2009年8月至2011年10月期间担任Oxis International，Inc.的首席财务官和财务管理顾问。Oxis International，Inc.是一家从事保健品研究、开发和商业化的上市公司。2004年11月至2009年7月，Handelman 先生担任TechnoConcepts，Inc.的首席财务官和首席运营官。TechnoConcepts，Inc.以前是一家上市公司，从事无线通信半导体或微芯片的设计、开发、制造和营销。在此之前，韩德尔曼先生 于2002年10月至2004年10月担任制造公司Interglobal Waste Management，Inc.的首席财务官， 于1996年7月至1999年7月担任儿童玩具制造商Janex International，Inc.的副总裁兼首席财务官。 韩德尔曼先生还于1993年至1996年担任美国国家曲棍球联盟洛杉矶国王队(Los Angeles Kings)的首席财务官。Eague 专营权。汉德尔曼先生是一名注册会计师，拥有纽约城市大学的会计学学位。

托马斯·特威利格 -特威利格先生于2021年9月成为公司高管兼董事 。特威利格先生拥有工商管理硕士(BBA)、工商管理硕士(MBA)和多项专利，是后来成为赢家公司(Winners，Inc.)的创始人。特威利格先生在美国以及拉丁美洲和中美洲创建了多家通信公司。特维利格先生被选为肯塔基州长途电话协会的主席，并最终被任命为总裁，任职七年，帮助监督了AT&T的拆分。特维利格先生还创建并运营了私营和上市公司。至少在过去五年里，他拥有并运营了Corporation World，Inc.，该公司是几个州的常驻代理，充当技术领域初创公司的孵化器。

家庭关系

没有。

董事会与公司治理

我们的董事会 目前由三(3)名成员组成，包括Frank Magliochetti、Michael O‘Hara和Thomas Terweiger。

董事会委员会；会议

由于 公司所处的发展阶段和资源有限，我们的董事会没有任命任何委员会，包括审计 委员会，但任何这样的委员会的作用都是由董事会来履行的。在截至2021年9月30日的财年中，董事会在 书面同意下召开会议或采取行动13次。

道德守则

本公司已采纳根据证券法颁布的S-K法规第406项所指的正式道德守则。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易所 法案第16(A)条要求本公司的董事和高管以及拥有本公司股权证券登记类别 10%以上的人士向美国证券交易委员会提交本公司普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。 根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

该公司最近 仅成为一家报告公司。马廖切蒂、汉德尔曼和特维利格分别向美国证券交易委员会提交了一份3号表格。

赔偿协议

我们的董事会已经批准了 一份针对我们的董事、高管和其他人员的赔偿协议(“赔偿协议”)。 在董事会批准之后，我们与我们的每一位现任董事、高管和 其他人员签订了赔偿协议。

赔偿协议 规定赔偿受赔方 因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他诉讼而实际和合理发生的费用、判决、罚款和罚款，但受某些限制。赔偿 协议还规定在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前的诉讼中垫付费用，前提是受赔方承诺，如果最终发现被赔方 无权获得我们的赔偿，将向我们偿还任何垫付的金额。《赔偿协议》规定了 作出赔偿或垫付费用请求的程序，以及将 适用于我方与受赔方之间因《赔偿协议》而产生的任何纠纷的争议解决程序。

第11项。高管薪酬

薪酬汇总表 -官员

董事薪酬(独家 咨询安排)

在2020年和2021年期间或与2020年和2021年相关的时间内，董事或高级管理人员均未收到股权奖励，也没有任何未完成的拨款。

与董事及高级人员的合约

截至2019年12月24日，我们与我们的董事Frank Magliochetti和Michael O‘Hara签订了 协议，根据这些协议，他们每人 同意担任董事，每月分别收取1,667美元和2,167美元，作为董事提供的服务， 我们将向他们报销与履行职责相关的合理自付费用。此外，我们还与Thomas Terweiger签订了一项协议，根据该协议，Thomas Terweiger同意以每月2,000美元的价格担任董事 ，条件是我们向他报销与履行职责相关的 合理自付费用。董事的术语是，在他们被我们的股东除名之前，他们辞职，或者 犯下某种罪行。

截至2019年12月24日，我们已 与Parcae Capital Corporation签订了咨询协议，Parcae Capital Corporation是我们 董事会主席兼首席执行官Frank Magliochetti的附属公司，根据该协议，Parcae同意向我们提供战略和业务发展援助，最初为期三年，每月5,000美元。我们已签署了自2021年3月1日起生效的咨询协议附录 ，Parcae每月将获得23,333美元的补偿。

我们已与Thomas Terweiger签订了 咨询协议，自2021年9月1日起生效，作为我们的财务总监提供服务。协议为 ，为期三年。本协议是排他性的，但有某些特定的例外情况。特威利格先生的月薪为$ $3500现金。

我们已与Michael Handelman签订了一项高级管理人员 协议，从2021年12月1日起生效，提供临时服务，担任我们的首席财务官。除非在适用的 续订期限开始之前终止，否则协议 的有效期为一年，可连续一年自动续订。本协议是排他性的，但有某些特定的例外情况。汉德尔曼每月将获得价值2,000美元的限制性股票 和每月4,000美元的现金。

第12项。某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年1月15日公司普通股实益拥有权的 信息，包括公司已知实益拥有5%或以上普通股的每个人或团体 、每个董事、每个被点名的高管 以及作为一个组的所有董事和被点名的高管。

我们的主要股东 如下表所示。这些主要股东包括：

我们相信，除非另有说明，否则这些 人中的每一个人对其拥有的股份都拥有独家投票权和投资权。我们董事和 高管的地址就是我们的地址。

(1)基于截至1月15日的已发行普通股307,785,338股， 2022年和A系列已发行可转换优先股4,000,000股。

(2)每股优先股 有权在普通股每股100倍的基础上投票。

(3)通过CAPA Partners， Limited持有。

第13项。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

在本 年度报告最近完成的两个财年和本财年迄今，我们未进行 任何关联方交易，但以下情况除外。

在截至2021年和2020年9月30日的年度内，本公司分别与Winner Inc.(前身为GoooGreen，Inc.)(场外交易代码：WNRS) (www.vegaswinners.com) 完成了某些交易。Winner，Inc.利用所有可用的媒体、广告格式及其用户数据库从事体育博彩研究、数据、建议、分析和预测业务 。获胜者的业务和客户预计将对 起到补充作用，并使公司受益。这些交易被视为关联方交易，因为我们的董事会主席、首席执行官兼顾问Frank Magliochetti是Winner，Inc.的顾问兼董事公司Thomas Terswiger，我们的董事 兼财务总监是Winner，Inc.的顾问。我们的秘书兼首席财务官Michael Handelman是Winner，Inc.的顾问，董事 我们的前董事和顾问Nicholas Panza是Winner，Inc.的顾问和前董事：

2021年9月8日，本公司行使了收购Winner，Inc.普通股的选择权，本公司使用权益会计 方法记录了这笔投资，并将其反映为权益法被投资人。

这些交易记录和余额如下：

2020年7月，本公司从Winner Inc.(前身为GoooGreen，Inc.)收到一张金额为35万美元的期票，以换取现金。Winner Inc.(场外交易代码：WNRS)(www.vegaswinners.com) 利用所有可用的媒体、广告格式 及其用户数据库从事体育博彩研究、数据、建议、分析和预测业务。获胜者的业务和客户预计将对公司的业务和客户起到补充和促进作用。

该票据由Winner Inc.的所有有形和无形资产担保，年利率为10%，于2021年8月11日到期。 收到本票后，共收取了150,000美元。截至2020年9月30日的应收票据余额为$ 20万。这张票据已于2021年9月30日过期。

在截至2021年9月30日的年度内，本公司收到Winner Inc.的两张期票，总额为315,000美元。期票 由Winner，Inc.的有形和无形资产担保，年利率为10%，将于2021年11月 和12月到期。

截至2021年9月30日的应收票据余额 为$ 515,000美元，逾期200,000美元。2021年9月30日之后 ，公司已从 应收票据收到本金425,000美元。

在截至2021年9月30日的年度内，公司从应收票据中记录了41,000美元的应收利息收入。

2020年7月，本公司购买了500,000股Winner Inc.普通股，约占Winner，Inc.已发行普通股和 已发行普通股的3%，换取现金50,000美元。

公司根据ASC 320《投资-债务和股权》向Winner Inc.计入这笔投资，因为公司的股权 权益不能赋予其行使重大影响力(一般不到被投资人股本的20%)的能力，并按公允价值计入投资的 账。然后在每个报告日期对投资进行重新估值，公允价值的变化将在 综合经营报表中报告。截至2020年9月30日，该投资的公允价值为35,000美元，导致截至2020年9月30日的年度内投资亏损15,000美元 。

2021年9月8日，公司开始将其对Winner，Inc.的投资作为权益法投资进行会计处理(见 合并财务报表附注6)

2020年8月，本公司从Winner Inc.首席执行官兼股东Thomas Terweiger那里获得了经修订的期权 ，以175,000美元购买149,012,000股(拆分前14,901,200股)普通股，公司为此提供了100,000美元不可退还的押金 。一旦本公司将余下的75,000美元汇给特威利格先生，该购股权将可随时行使至2021年5月31日 ，并随后延期。

公司遵循ASC 321(投资-股权证券)的指导，在2020年9月30日以100,000美元的成本计入该期权。剩余的75000美元余额已支付给特维利格先生，期权于2020年9月8日行使。(见注6)

剩余余额75,000美元已支付给特威利格先生，期权已于2020年9月8日行使。公司遵循ASC 323、投资权益法和合资企业的指导(见合并财务报表附注6)

截至2019年12月24日 ，我们已与我们的董事会主席兼首席执行官Frank Magliochetti的附属公司Parcae Capital Corporation签订了咨询协议，根据该协议，Parcae同意向我们提供战略和业务发展 援助，最初为期三年，每月5,000美元。我们已签署了咨询协议附录 自2021年3月1日起，Parcae每月将获得23,333美元的补偿。

我们 已与Thomas Terweiger签订咨询协议，自2021年9月1日起生效，作为我们的 控制员提供服务。这份协议的期限是三年。本协议是排他性的，但有某些特定的例外情况。特维利格先生每月将获得3500美元的现金。

我们 已与Michael Handelman签订了一项高级管理人员协议，自2021年12月1日起生效，作为我们的首席财务 首席财务官提供临时服务。该协议的期限为一年，可连续一年自动续签，除非在适用续订期限开始前 终止。本协议是排他性的，但有某些特定的例外情况。汉德尔曼先生每月将获得价值2000美元的限制性股票和4000美元的现金。

在截至2020年9月30日的年度内， 公司与某些高管和股东签订了和解协议，以支付总计1,123,000美元的未付费用 ，以换取现金支付100,000美元和发行公允价值为18,000美元的6,750,000股普通股 如下：

审查、批准或批准与相关人员的交易

由于我们公司的规模较小，我们目前没有正式的书面政策来审查关联方交易，并依靠 我们的董事会全体成员来审查、批准或批准此类交易，并识别和防止利益冲突。我们的董事会会根据涉及的任何董事、高管或其他员工或股东以及(如果适用)任何此等人士的附属公司或直系亲属(如果适用)的特定从属关系和利益来审查任何此类交易。管理层的目标是 在交易开始前提交董事会审批，如果不可能，则在交易发生后提交董事会审批 。如果我们的董事会发现存在利益冲突，那么它将确定 适当的措施或补救措施(如果有)。如果我们的董事会确定交易 符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，则会批准或批准该交易。

董事独立自主

我们的董事会目前由三(3)名成员组成：Frank Magliochetti、Thomas Terweiger和Michael O‘Hara。我们的董事会对我们的 董事会的组成和每个董事的独立性进行了审查。根据各董事要求及提供的有关其 背景、就业及所属关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会决定O‘Hara先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立”资格。

除一些例外情况外， 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定，董事只有在我们的董事会认为 该人在履行董事职责时不存在干扰行使独立判断 的关系，以及董事不能是“独立的董事”的情况下，才有资格成为“独立的董事”，并且 董事是或在过去三年中一直是我们的员工；(B)董事直系亲属中的一名成员现在是或在 过去三年中一直是我们的高管；(C)董事或董事直系亲属在过去三年内 每年从我们那里获得超过12万美元的直接薪酬，但作为 董事的服务、符合纳税条件的退休计划或非酌情薪酬(或对于家庭成员，作为非执行 员工)的福利，每年从我们那里获得的直接薪酬除外；(C)董事直系亲属或董事直系亲属在过去三年中每年从我们那里获得超过12万美元的直接薪酬，但作为符合纳税条件的退休计划或非酌情薪酬(对于家庭成员，则作为非执行 员工)除外；(D)董事或董事直系亲属是我们独立公共会计事务所的现任合伙人，或在过去三年内任何时候以任何身份为该事务所工作过；(E)董事或董事直系亲属成员 受雇于或在过去三年中一直受雇于我们其中一名高管担任薪酬委员会成员的公司的高管；(E)董事或董事直系亲属中的一名成员现在或过去三年中一直受雇于该公司的高管， 我们的一名高管担任薪酬委员会的成员；(E)董事或董事直系亲属中的一名成员现在或过去三年中一直受雇于该公司的高管人员担任薪酬委员会成员；或(F)董事或董事直系 家族成员是向我们付款或从我们收到付款的公司的高管、合伙人或控股股东，在我们过去三个财年的任何12个月期间，付款金额超过收款人该年度综合毛收入的5%或200亿美元, 000美元(不包括仅来自对我们证券的投资或 根据非酌情慈善捐款匹配计划支付的款项)。此外，根据《交易法》第10A-3条，为了被视为审计委员会的独立 成员，审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接 接受适用公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费 或以其他方式成为适用公司或其任何附属公司的关联人

第14项。会计费用和服务

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内向我们收取的总费用。

审计费

审计相关费用

税费

第IV部

第15项。展品，财务报表 明细表

(A)以下 份文件作为本报告的一部分归档：

(1) 财务报表：

(2) 财务报表明细表：

所有 财务报表明细表都被省略，因为它们不适用、不需要或所需信息显示在财务报表或附注中 。

(3) 个展品。以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。

*作为经修订的公司发售说明书的证物提交， 该说明书于2020年6月4日合格

**作为经修订的公司发售说明书的证物提交， 该说明书于2021年9月7日合格

*随函存档

第16项。表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。

根据1934年证券法的要求 ，本报告已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

点击流公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的截至2021年9月30日的Clickstream Corporation及其子公司(“本公司”)的合并资产负债表 、截至该年度的相关运营合并报表、股东权益(赤字)和现金流量变动报表 以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的综合财务状况，以及截至该年度的运营和现金流量的综合结果， 符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。如合并财务报表附注1所述，公司于2021年净亏损7,786,000美元，运营所用现金3,562,000美元，截至2021年9月30日累计亏损13,564,000美元。这些事项令人对公司继续经营下去的能力产生很大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对财务报告进行内部控制审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

2295 NW公司大厦，套房 240·博卡拉顿，佛罗里达州33431

Phone: (561) 995-8270 • Toll Free: (866) CPA-8500 • Fax: (561) 995-1920

Www.salbergco.com·info@salbergco.com

注册在PCAOB注册的全国注册估值分析师协会会员

成员 CP交流电与全球附属机构联系 • 上市公司审计事务所会员中心

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项为 已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项 ：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露， (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见 ，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

投资赢家公司的会计处理

如综合财务报表脚注6所述，本公司将对Winner，Inc.(“实体”)的投资视为权益法投资。根据美国公认会计原则，确定一项投资是权益法投资还是应以另一种方式处理可能是一项复杂的分析 ，涉及重大的定量和定性判断。

我们将上述决定确定为关键的 审核事项。审计管理层对上述决定的判断尤其具有挑战性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：(A)审查管理层关于该实体是否为可变利益实体的分析( 管理层得出结论不是可变利益实体)，(B)审查管理层对本公司对赢家施加的影响程度的分析，以确定是否应将该项投资视为权益法投资，以及(C)审查此类投资的初始和后续 会计处理。(A)审查管理层对该实体是否为可变利益实体的分析，(B)审查管理层对本公司对赢家施加的影响程度的分析，以确定是否应将该项投资视为权益法投资，以及(C)审查此类投资的初始和后续 会计处理。

/s/Salberg&Company，P.A.

Salberg&Company，P.A.

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

博卡拉顿(Boca Raton)，佛罗里达州

2022年2月10日

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

点击流公司

加州洛杉矶

对合并财务报表的几点看法

我们已审计了随附的点击流公司(“本公司”)截至2020年9月30日的综合资产负债表 以及相关的合并经营报表、截至该年度的股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并 财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日的综合财务状况，以及截至该年度的综合业务和综合现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。如附注1所述，本公司自成立以来一直出现经常性运营亏损，并在运营中使用现金。这些问题令人对公司继续经营下去的能力产生很大的怀疑 。财务报表附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。 这些合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和PCAOB适用的 规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行 和审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对公司财务报告内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们曾在 2017至2021年间担任本公司的审计师。

/s/温伯格公司，P.A.

加利福尼亚州洛杉矶

2021年2月18日 

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

点击流公司。

合并财务报表附注

截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度