EX-10.1

附件10.1

MKS Instruments，Inc.

管理激励计划

第一条。

持续时间和目的

1.1持续时间。本计划自2022年1月1日起生效，并将一直有效，直至本公司(定义见下文)根据下文第6.4条终止。

1.2目的。本计划旨在通过向选定的员工提供现金激励，以实现公司目标并奖励他们的业绩，从而增加股东价值和公司的成功。

第二条。

定义

就本计划而言，下列术语应具有所示含义：

2.1管理人？是指董事会的薪酬委员会；但是，薪酬委员会可以根据本合同第6.2节的规定，将管理本计划某些方面的权力授予一名或多名公司高管或其他高级管理人员，以管理非公司高管或其他非临时直接向公司首席执行官报告的参与者的本计划的某些方面，在此上下文中，？管理人一词指的是该等高管(

2.2联属公司是指本公司现有或未来的任何母公司或附属公司，其定义见经修订的1986年国税法第424(E)或(F)节，以及根据该等规定订立的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)，由董事会厘定，本公司在该等企业或附属公司中拥有控股权益。

2.3奖励是指参与者根据本计划有资格获得的现金奖励，受本计划的条款和条件以及此类个人奖励的限制。

2.4？基本工资？对于任何绩效期间而言，是指参与者在绩效期间内赚取的基本工资。该基本工资应在(A)扣减税金和福利，以及(B)根据公司赞助计划和附属公司赞助计划延期支付薪酬之前计算。

2.5董事会是指公司的董事会。

2.6？公司？是指MKS Instruments，Inc.、马萨诸塞州公司或其继任者的任何实体。

2.7《执行官》是指根据修订后的《1934年证券交易法》规则3b-7定义为《证券交易法》规则3b-7的本公司员工，或由董事会以其他方式指定为本公司执行人员的员工。

2.8参与者？指由管理员选择参与本计划的公司或附属公司的员工。

？2.9绩效指标？指根据本计划建立的任何绩效指标，包括但不限于财务指标(包括GAAP或非GAAP指标)、股价指标、非财务业务或运营目标或个人目标。绩效衡量可能涉及公司、附属公司，或公司或附属公司的任何部门、业务部门、部门或其他职能领域。

2.10？绩效期间是指公司的任何会计年度，或由管理人决定的其他较短或较长的期间。

2.11？计划是指MKS Instruments，Inc.管理激励计划，如本文书所述以及此后不时修订的。

2.12目标奖励百分比应具有以下4.1节中规定的含义。

第三条。

资格

3.1执行管理。所有在非临时基础上直接向公司首席执行官报告的公司高管和其他高管均有资格参加本计划。

3.2其他参与者。管理员将指定公司或附属公司的所有其他员工作为绩效期间计划的参与者。除上文第3.1节规定外，本公司或附属公司的任何员工不得自动享有参加本计划的权利。选择员工作为某一绩效期间的参与者并不保证该员工会被选为未来任何绩效期间的参与者。

第四条。

奖项的结构

4.1目标奖励百分比。在绩效期间开始之前或之后，管理员应在可行的情况下尽快为每位参与者确定该绩效期间的目标奖励百分比，即参与者基本工资的目标奖励百分比(每个目标奖励百分比)。管理员可以随时修改参与者的目标奖励百分比。

4.2绩效衡量和权重。在绩效期间开始之前或之后，管理员将在该绩效期间为每个参与者建立一个或多个绩效衡量以及这些绩效衡量的相对权重。根据参与者的角色和职责领域以及公司的目标和优先事项，每个参与者的绩效衡量标准及其权重可能会有所不同。管理员可随时修改奖励的绩效衡量标准以及此类绩效衡量标准的相对权重。

4.3业绩和支出级别。

(A)在绩效期间开始之前或之后的可行时间内，管理员将为绩效期间的每个财务绩效衡量标准建立一个目标绩效水平，该水平将对应于参与者的目标奖励百分比中与该绩效衡量标准相关的部分的支出基于其权重。管理员还可以为每个财务绩效度量建立对应于该绩效度量部分支出的最低绩效水平和/或对应于该绩效度量的最大支出的最高绩效水平。对于非财务业绩衡量标准，署长将确定目标绩效水平(可以是定量的也可以是定性的) ，并可根据绩效衡量的性质酌情确定最低和(或)最高绩效水平。管理员可以随时修改奖励的每个绩效衡量标准的最低、目标和最高成就级别，以及按比例分配支出的方法。

(B)与绩效衡量的最低绩效水平和/或最高绩效水平相对应的支出百分比，以及在最低和目标绩效水平以及目标和最高绩效水平之间按比例分配支出的方法，将由署长在确定绩效期间的绩效衡量时确定。例如，管理员可以规定最低成就级别将导致50%

支出和最高绩效级别将导致参与者的目标奖励百分比与绩效衡量挂钩的部分支出为200%，并且支出金额将以直线方式按比例分配给最低和目标级别之间或目标和最高级别之间的任何业绩。

4.4修改奖励的酌情决定权。尽管本计划有任何相反规定，行政长官可以随时(A)增加、减少或取消参与者的奖励，和/或(B)增加、减少或取消分配给绩效期间设立的资金池的金额(如果有)。管理员可根据其认为相关的因素确定任何减少量，且不需要针对其考虑的因素确定任何分配或权重。修改或取消奖励的任何决定不需要对所有类似职位的员工都统一。

4.5酌情授予计划以外的奖项。管理人可随时向本公司或本计划以外关联公司的参与者和其他员工发放奖励和现金奖金，包括酌情奖金。

第五条。

支付奖金

5.1绩效结果和奖励支付的确定。在每个绩效周期结束后，管理员应确定在多大程度上达到了绩效衡量的绩效水平。参与者根据分配给的每个绩效指标获得的奖励的实际金额，除非管理员另有决定，否则应等于(W)参与者的基本工资、(X)参与者的目标奖励百分比、(Y)该绩效指标的加权百分比和(Z)该绩效指标的完成百分比的乘积。参赛者获得的奖励应等于每项绩效衡量所获得的金额之和，但须遵守行政长官制定的任何其他支付条款或条件。

5.2付款条件。参与者奖励中与特定绩效指标相关的部分支付可能取决于管理员确定的一个或多个其他绩效指标是否已获得付款。举例来说，管理员可以仅在分配给参与者的一个或多个其他绩效度量没有获得付款的情况下，才将绩效度量分配给参与者(前提是满足该绩效度量的绩效级别)，或者相反，管理员可以规定，除非达到某个特定绩效度量的绩效级别，否则不会对任何绩效度量进行付款。行政长官可制定适用于任何奖励或其任何部分的其他条款和支付条件。

5.3付款。赚取的奖金应在绩效期间结束并完成绩效评估后，在行政上可行的情况下尽快以现金一次性支付给参与者，但不得晚于适用绩效期限结束的日历年度之后的日历年度的3月15日。除非管理人另有规定，当地法律或法规另有要求，或公司或关联公司与参与者之间的任何遣散费、控制权变更或其他雇佣相关协议另有规定，否则参与者在奖励支付日期未受雇于公司或关联公司，则无权获得奖励。

5.4奖金的分配。对于任何绩效期限，如果参与者在绩效期限开始后开始参与计划，则参与者的奖励应根据参与者参与计划的绩效期限天数按比例分配。除非管理员另有决定，否则如果参与者的目标奖励百分比在任何绩效期间发生变化，则参与者的奖励应根据每个目标奖励百分比在绩效期间有效的相应天数按比例分配。

5.5计划池。管理员可以建立一个资金池，用于在任何绩效期间分配本计划下的某些奖励。在这种情况下，受该池限制的奖励应仅在该池获得资金的范围内支付

5.6收取货款的权利。每项奖励应仅从公司的一般资产中支付。本计划的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入已向其出资的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维持或管理的基金。除作为公司的无担保普通债权人外，参与者无权根据本计划享有任何权利。

第六条

管理；修订或终止

6.1管理员权限。管理员应根据计划的规定对计划进行管理。行政长官拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(A)确定本计划的参与者， (B)规定奖励的条款和条件，(C)解释本计划和奖励，(D)采用与计划的管理、解释和应用相一致的规则和程序，以及 (E)解释、修订或撤销任何此类规则和程序。行政长官、董事会和行政长官的任何代表根据本计划的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，并应在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。

6.2 管理授权。董事会薪酬委员会可按其可能规定的条款和条件，将薪酬委员会的全部或部分权力授予一名或多名公司高管或其他高管，以及根据本计划对非公司高管或非临时直接向公司首席执行官报告的其他高管的管理人权力；但是，薪酬委员会应保留对作为公司高管或其他高管的非临时人员直接向公司首席执行官报告的参与者管理本计划所有方面的独家权力。如果参与者是公司的高级管理人员或其他高级管理人员，则薪酬委员会应保留管理本计划所有方面的独家权力。这些人员直接向公司首席执行官汇报工作。

6.3责任限制；赔偿。尽管本计划有任何相反规定，以董事、本公司或关联公司高管、员工或代理身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其作为董事、本公司高管、员工或代理或董事代理签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任本公司应赔偿管理人成员或本公司或附属公司授权管理本计划方面的任何费用、责任或损失，包括律师费、判决、罚款、罚金、已支付或将支付的和解金额、对其征收的任何利息、评估或其他费用、任何联邦、州、地方或外国税，以及与任何其他已支付或发生的任何费用和义务相关的所有费用、责任或损失，并使其不受损害。本公司应承担管理人成员或本公司或关联公司授权管理本计划的任何董事、高级管理人员、员工或代理人与本计划管理相关的所有费用和责任。

6.4修订、暂停或终止。本公司可根据董事会的行动，随时以任何理由修订、暂停或终止本计划或其任何部分。在本计划暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。

第七条

一般规定

7.1退款。根据本计划支付的任何款项均可能根据任何适用的公司退款政策(退款政策)或任何不时生效的适用法律的条款而取消、退还、撤销、退款或采取其他行动。通过接受本计划下的奖励，每个参与者在此确认并同意公司申请、实施和执行(A)任何适用的退还政策和(B)任何与取消、退还、撤销或支付赔偿有关的适用法律条款，并同意公司可以采取必要的行动来实施退还政策或遵守适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。

7.2预扣税款。根据本计划支付的款项应遵守所有适用的联邦、州和地方税和预扣税要求。公司将有权扣除或扣缴足够的金额，以满足任何付款所需扣缴的任何适用的联邦、州、地方、外国或其他税款 (包括参与者的FICA义务)。

7.3在美国境外居住或纳税的雇员。对于居住在美国以外的国家或在美国以外的国家纳税的参与者，行政长官可以按照行政长官认为适当的条款和条件颁发奖项，以符合适用国家/地区的法律，行政长官可以制定程序、附录和子计划，并进行必要或适宜的修改，以遵守这些法律。

7.4不得扩大员工权利。本计划严格属于公司的自愿承诺，不应被视为公司或关联公司与任何参与者之间的合同，以作为任何参与者的对价、诱因或条件。本计划中包含的任何内容均不得被视为给予任何参与者留任本公司或任何关联公司员工的权利，或干扰本公司或任何关联公司随时解雇任何参与者的权利。

7.5没有获奖的权利。本协议未规定任何参与者有权或声称在任何给定年份获得本计划下的奖励。

7.6规范第409a节。本计划旨在遵守修订后的1986年《国税法》第409a节的要求，包括财政部条例或与之相关的其他指导意见(《国税法》第409a节)或豁免或排除，对于受《国税法》第409a节约束的金额，本计划的所有方面都应按照《国税法》第409a节进行管理。根据守则第409a节的规定，任何奖励项下的每笔付款均应视为单独付款。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定任何奖励项下支付的日历年，除非代码第409a节可能允许或要求这样做。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者是守则第409a条所指的指定员工(根据公司建立的方法确定)，则构成守则第409a条所指的非限定递延补偿的奖励金额，如果不是由于参与者在离职后的6个月内因离职而应支付的金额，则应在该日之后的第一个工作日支付或提供给该奖励的金额。(br}如果参与者是守则第409a条所指的指定员工(根据本公司建立的方法确定的)，则构成守则第409a条所指的非限定递延补偿的奖励金额应在该日之后的第一个工作日支付或提供，否则应支付的金额应在随后的第一个工作日支付或提供，否则应在该日之后的第一个工作日支付或提供。如果参保人在离职后，在支付因《守则》第409a条而延迟支付的任何款项之前死亡, 该金额应在参与者死亡之日起30天内支付给参与者遗产的遗产代理人。在相关参与者按照规范第409a条的含义离职之前，将不会支付或以其他方式提供本计划下与根据规范第409a节被视为延期补偿的终止雇佣相关的福利。本公司不作任何陈述或担保，也不对根据守则第409a条对参与者或任何其他人施加的任何税收或罚款负责，或者如果本计划下的任何拨备或付款、补偿或其他福利被确定构成不合格递延补偿但不符合其中的规定，则不承担任何责任。

7.7奖励的不可转让性。根据本计划授予的奖励不得出售、转让、质押、分配或以其他方式转让或抵押。授予参赛者的所有奖励权利在其有生之年仅对参赛者有效。

7.8适用法律。本计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，不包括法律选择该州法律的原则，要求适用马萨诸塞州联邦以外的司法管辖区的法律。

接班人7.9人。公司在本计划项下的所有义务应对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购公司的全部或几乎所有业务或资产的结果。

7.10可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，该违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应按照未包括非法或无效条款的方式进行解释和执行。

7.11法律的要求。根据本计划颁发的奖项应遵守所有适用的法律、规章制度，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

7.12标题；性别和编号。此处提供的说明仅为方便起见，不得作为解释或解释本计划的依据。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。