根据规则424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-262341​

最多22,415,400股认股权证行使时可发行的A类普通股
卖方最多发售102,227,414股A类普通股
10,837,400 Resale Warrants

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售持有人”)不时要约和出售最多102,227,414股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括：(I)4,500,000股CompoSecure，Inc.(“本公司”)与共同管道投资(定义见下文)相关发行的A类普通股(“管道股”)；(Ii)最多12,999,978股A类普通股(“可交换票据”)，可通过交换CompoSecure Holdings，L.L.C.的可交换优先票据(“可交换票据”)发行，其中包括11,304,340股，每股基础转换价格为11.50美元，外加总额最多1,695,638股，以支付根据票据管道认购协议在有限情况下适用的调整；(Iii)61,136,800股A类普通股，可在交换(按一对一原则，可予调整)由CompoSecure Holdings，L.L.C.(本公司的附属公司)发行的B类普通股股份后发行，并注销由某些出售持有人持有的相应数量的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；(Iv)最多6,964,236股A类普通股(“增发股份”)，可根据公司达到某些股价门槛以赚取代价向若干出售持有人发行；。(V)向Roman DBDR Tech保荐人有限责任公司(“保荐人”)转换原来向保荐人发行的5,789,000股B类普通股后，向Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(“Roman DBDR”)首次公开发行时向保荐人发行5,789,000股A类普通股。, (I)于回售认股权证公开转售前行使回售权证(定义见下文)时可发行的400股A类普通股；及(Vii)可购买最多10,837,400股本公司A类普通股的认股权证(“回售权证”)，这些A类普通股最初是就Roman DBDR的首次公开发售而以私募方式发行的。根据本招股说明书，我们将不会从出售A类普通股或出售持有人的转售权证中获得任何收益。

此外，本招股说明书还涉及我们发行总计22,415,400股A类普通股，其中包括：(I)10,837,400股A类普通股，可在回售权证公开转售后行使回售权证时发行；及(Ii)11,578,000股A类普通股，可在行使同等数量的已发行登记认股权证(“公共认股权证”)后发行。此外，本招股说明书还涉及本公司发行总计22,415,400股A类普通股，其中包括(I)10,837,400股A类普通股，可在公开回售认股权证后行使回售权证发行；及(Ii)11,578,000股A类普通股我们将收到任何行使认股权证的现金收益。

根据我们与出售持有人之间的某些协议，我们正在根据出售持有人的登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售持有人将提供或出售任何A类普通股或任何转售权证。出售持有者可以公开或通过私下交易，以现行市场价格或协议价格出售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股或转售权证。根据本招股说明书，我们将不会从出售持有人出售A类普通股或转售权证中获得任何收益。我们在标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售持有者如何出售A类普通股或转售权证的更多信息。

A类普通股和公募认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“CMPO”和“CMPOW”。2022年1月20日，A类普通股的收盘价为8.20美元，我们的公共认股权证的收盘价为1.40美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的A类普通股或认股权证涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月10日。

 

目录

 

i

 

GLOSSARY

除本招股说明书中其他定义的术语外，以下术语在本招股说明书中使用时应具有以下含义：

精算冷藏钱包是指精算钥匙™卡冷藏硬件设备及配套的精算钱包™软件应用。

“Arculus生态系统”是指数字资产的硬件、软件、支付和服务，这些硬件、软件、支付和服务以安全的Arculus平台技术为基础，可提供数字资产的安全存储。

“Arculus Key CompoSecure卡”是指公司的首批冷藏硬件设备，配置为与™的首批Arculus钱包™应用对接。

Arculus平台是指本公司的三要素认证安全平台，具有广泛的行业适用性，适用于数字资产市场，包括最初的Arculus冷藏钱包产品。

Arculus钱包™是指公司的初始钱包应用，配置为与Arculus钥匙卡冷库对接。

“应用程序”是指移动电话或移动电话上可用的软件应用程序。

“Arculus冷藏钱包”一般是指以分散或分布式的方式在计算机网络中维护信息的数据库，这些网络通常使用加密协议来确保数据完整性。区块链经常被用来发行和转让数字资产的所有权。

“业务合并”是指合并协议规定的交易。

“套现期权”指紧接成交前未清偿的CompoSecure期权，该等期权于成交时已根据合并协议注销，并使其持有人有权根据合并协议收取现金代价。

“结业”是指企业合并的结案。

“截止日期”是指截止日期。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“冷存储”是一种在未连接到互联网的环境中保存加密货币资产的方法。

普通股是指A类普通股和B类普通股。

“CompoSecure持有人”是指在紧接业务合并之前持有控股公司CompoSecure单位的持有人。

“CompoSecure选项”是指在成交前根据CompoSecure修订和重新设定的股权补偿计划购买CompoSecure单位的每个选项。

“CompoSecure单位”是指控股公司于2021年12月27日修订的“第二修订和重新签署的有限责任公司协议”中定义的在CompoSecure中的每个有限责任公司会员权益单位。

“加密货币”是指任何使用加密技术来维持其作为货币或去中心化应用程序(如比特币、比特币现金和以太)运行的数字资产，这些数字资产使用区块链加密技术进行保护，包括稳定的货币和令牌。

“数字资产”是指使用分布式分类帐或区块链技术发行和/或转移的资产，包括但不限于加密货币，也可以称为“虚拟货币”、“硬币”和“代币”。

“双界面”​(也称为“TAP-to-Pay”)是指包含嵌入式芯片的支付卡，该芯片同时支持接触式和非接触式交易功能。

 

ii

 

“EMV”​(源自欧洲支付、万事达卡和Visa等名称的首字母缩写)是一种高度安全的支付卡支付协议，它使用嵌入式微处理器，与启用EMV®的支付终端配合使用时，可对持卡人交易进行身份验证。EMV®卡通常称为“芯片卡”。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“可交换票据”是指由Holdings发行并由CompoSecure，L.L.C.担保的本金总额高达1.3亿美元的优先票据，根据票据管道认购协议，这些票据可按每股11.50美元的转换价格交换为A类普通股。

“法定货币”是指一个民族国家发行的货币，该货币不是由实物商品支持的，而是由发行该商品的政府支持的。

“金融科技”是由“金融”和“科技”两个词组合而成的一个词，用来描述提供金融服务的新技术，帮助企业和消费者管理他们的金融活动。

“控股”指CompoSecure Holdings，L.L.C.

“热存储”是一种在连接到Internet的环境中保存加密货币资产的方法。

“ID Security”是设备或软件应用程序中包含的入侵检测系统。

“合并对价明细表”是指编制并以最终形式提交给Roman DBDR的声明，陈述控股公司对合并对价的各个组成部分的计算，以及适当的支持性计算和时间表，以及Roman DBDR合理要求的其他文件。

“金属外形系数”是一个行业术语，用于描述由金属制成或在其结构中包含金属的支付卡。

“NFC”是指实现支付卡和支付终端之间RFID通信的近场通信协议。

“票据管道认购协议”是指罗马DBDR与某些投资者于2021年4月19日签订的认购协议，根据该协议，这些投资者同意在截止日期购买CompoSecure发行的本金总额为1.3亿美元的优先票据，这些票据可按每股11.50美元的转换价格兑换为A类普通股。

“支付卡”是指在其中一家支付网络的网络上发行的信用卡和借记卡。

“支付行业”是指支付处理的整体市场，包括银行和其他信用卡和交易卡发行商、卡协会、支付处理商以及其他促进货币交易(包括加密货币交易)的服务和产品提供商。

支付网络是指主要的信用卡和借记卡支付网络，包括Visa、万事达卡、美国运通、Discover和中国银联运营的网络。

PCI指的是支付卡行业。

“PCI安全标准”是指由PCI安全标准委员会制定的支付卡行业物理安全要求和支付卡行业逻辑安全要求，负责管理支付卡在制造、存储和运输过程中的安全处理。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业、社团或其他组织，不论是否为法人或政府机关。

“个性化”是对金融卡进行编码、编程和浮雕或激光雕刻的过程，其中包含持卡人的姓名、账号和其他信息。

 

iii

 

“预制件”是指由材料层组成的预叠层、子组件，这些材料层被部分叠层以用作最终支付卡或其他卡结构的多层组件。

“私钥”是指用户访问其加密货币或其他数字资产所需的代码。

“射频识别”是指使用放置在物体上的电子标签，通过无线电波将识别信息传递给电子阅读器的射频识别技术。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何后续机构。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“赞助商”是指罗曼DBDR技术赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“股东”是指罗马DBDR A类普通股和B类普通股的持有者。

“订阅协议”统称为通用管道订阅协议和备注管道订阅协议。

“应收税额”是指根据应收税金协议在结算前向CompoSecure单位持有人支付的所有款项的合计金额。

“信托账户”是指罗马DBDR的信托账户，该账户持有罗马DBDR IPO的净收益及其赚取的利息，减去用于支付特许经营权和所得税义务的金额。

“单位”是指罗马DBDR在罗马DBDR首次公开发行(IPO)及其同时私募时发行和出售的罗马DBDR单位，每个单位代表一股A类普通股和一份收购一股A类普通股的认股权证的二分之一。“单位”指罗马DBDR的单位，每个单位代表一股A类普通股和一份认股权证的一半，用于收购一股A类普通股。

“投票协议”是指赞助商和某些CompoSecure持有者在执行合并协议的同时，于2021年4月19日与Roman DBDR和Holdings签订的投票协议。

“投票协议投票方”是指投票协议和股东协议的赞助商和某些CompoSecure持有方。

“钱包”是指能够存储和访问数字资产(如加密货币)的设备或服务。

“认股权证”是指公开认股权证和转售认股权证。

 

iv

 

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和卖家都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”及类似术语均指CompoSecure，Inc.，前身为Roman DBDR Tech Acquisition Corp的特拉华州公司及其合并子公司。所指的“罗马DBDR”是指企业合并(如本文定义)完成之前的公司。“控股”是指CompoSecure Holdings，L.L.C.

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售持有者可以不定期地出售本招股说明书中所描述的他们所提供的证券。我们将不会从该等出售持有人出售其在本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书还与我们发行A类普通股有关，A类普通股可在行使任何认股权证后发行。我们将从行使任何现金认股权证中获得收益。

吾等或卖家持有人均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和销售持有人都不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售持有者都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后修正案，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

 

v

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或这些术语或其变体或类似术语的否定词之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述不能保证业绩。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应该了解，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•

可能对本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；

​

•

业务合并的完成扰乱公司当前计划和运营的风险；

​

•

确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受公司盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在行业内竞争以及留住关键员工等能力的影响；

​

•

与业务合并相关的成本；

​

•

公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；

​

•

未来汇率和利率；以及

​

•

本招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。

​

可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在“风险因素”一节中有更全面的描述。“风险因素”中描述的风险并不是包罗万象的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。除非法律另有要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

vi

 

1

 

2

 

​

3

 

​

4

 

5

 

​

6

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上面在“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与我们业务相关的风险

新冠肺炎疫情和为遏制病毒传播而实施的措施已经对我们的业务和运营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会放大，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

{br]与新冠肺炎疫情有关的全球健康担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动影响了宏观经济环境，显著增加了经济不确定性，降低了经济活动。这场大流行还导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。这些措施和新冠肺炎疫情已经造成了经济和金融中断，已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。疫情将在多大程度上继续对我们的业务和业务成果产生负面影响，这将取决于许多我们无法预测的不断变化的因素和未来的事态发展，包括疫情的持续时间和严重程度；遏制措施的性质、程度和效力；对我们的客户和供应商、经济、失业、消费者信心、消费者和企业支出产生影响的程度和持续时间；以及正常经济和经营状况恢复的速度和程度。

疫情和遏制措施已导致我们修改其运营，我们可能会采取进一步行动，以确保其员工、客户和业务合作伙伴的最佳利益。如果我们没有对大流行做出适当的反应，或者如果客户或其他利益相关者认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果新冠肺炎疫情持续下去，可能会放大对我们的业务和运营结果的负面影响，还可能加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。一旦大流行得到控制并解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影响也有可能持续下去。我们还不知道，也无法预测，新冠肺炎和遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况，或者整个全球经济。然而，持续的影响可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来可能无法保持收入增长率。

我们的净收入从2019年的2.433亿美元增长到2020年的2.606亿美元，增幅为7%，但作为例子，我们的净收入从2020年第一季度的8040万美元下降了21%，而2021年第一季度的净收入为6380万美元。因此，我们未来可能无法实现收入增长，您不应将2020财年我们的收入增长视为其未来表现的指标。由于许多因素，我们未来的增长速度可能会放缓，这些因素可能包括对其产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者无法吸引和留住客户。如果我们无法保持一致的营收或继续保持其营收增长，我们可能很难保持盈利能力。

如果不能留住现有客户或发现和吸引新客户，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最大的两个客户是美国运通(American Express)和摩根大通(JPMorgan Chase)。这些客户合计约占我们截至2020年12月31日和 财年净收入的72%和70%。

 

7

 

截至2021年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度分别约占74%和71%，截至2020年9月30日的9个月分别约占74%和71%。我们有能力及时满足客户的高质量标准，这对我们的业务成功至关重要。如果我们不能及时、高质量地提供我们的产品和服务，我们的客户关系可能会受到不利影响，从而可能导致客户流失。

我们与客户保持关系的能力可能受到几个我们无法控制的因素的影响，包括我们的竞争对手提供的更具吸引力的产品、定价压力或这些客户的财务状况，他们中的许多人在竞争激烈的业务中运营，并依赖于有利的宏观经济条件。此外，由于某些客户合同中存在的限制，我们可以提供的产品和此类产品的定价也可能受到限制，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响。如果我们在留住客户和吸引新客户方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

数据和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，造成声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的信息技术(IT)基础设施能够可靠、安全地保护客户(包括大型金融机构)的敏感机密信息，这对我们的业务至关重要。安全漏洞在许多行业都变得更加常见。网络事件日益复杂，可能包括第三方使用窃取或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问来访问员工或客户数据。在我们的计算机网络、数据库或设施中发生此类事件可能会导致不当使用或披露个人信息，包括客户和员工的敏感个人信息，这可能会损害我们的业务和声誉，对消费者对我们的业务和产品的信心造成不利影响，导致监管机构或政府当局的查询和罚款或处罚，导致客户流失，增加诉讼风险，并使我们面临潜在的经济损失。

此外，由于我们的客户、供应商或其他供应商未充分使用安全控制，可能会对敏感客户和业务数据进行未经授权的访问。例如，信息技术公司SolarWinds最近成为一次网络攻击的目标，该攻击给其数千名客户带来了安全漏洞。虽然我们目前不知道SolarWinds供应链攻击对我们的业务产生了任何影响，但我们未来可能会面临针对我们的客户、供应商和其他供应商的类似网络攻击的风险，而且我们还存在可能因SolarWinds供应链攻击而遭遇安全漏洞的残余风险。

我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序来评估我们供应商的安全协议和实践，并根据合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施。然而，尽管网络安全仍然是一个高度优先的问题，但我们的活动和投资可能不足以保护我们的系统或网络免受网络威胁，也不足以防止或限制未来任何安全漏洞造成的损害。随着这些威胁的持续发展，我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范这些安全漏洞或缓解这些漏洞造成的问题，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。虽然我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，对我们安全系统的任何重大破坏都可能损害我们的竞争地位，导致客户信任和信心的丧失，并导致我们在减轻或补救系统或网络中断造成的任何损害(无论是由网络攻击、安全漏洞或其他原因造成的损害)方面产生重大成本，这些损害最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

8

 

系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

无中断地高效执行和运营业务功能和系统的能力对我们的业务至关重要。我们的员工、客户和供应商之间的沟通有很大一部分依赖于我们集成且复杂的IT系统。我们依赖我们的IT基础设施和软件的可靠性，以及我们扩展和创新我们的技术和工艺流程以应对不断变化的需求的能力。系统中断、数据丢失或中断可能会对我们的品牌和声誉造成损害。此类运营中断还可能导致我们对包括我们的客户在内的第三方承担责任。我们必须能够保护我们的处理和其他系统不受中断，才能成功运营我们的业务。为了做到这一点，我们采取了预防措施，并采取了保护程序，以确保核心业务在因我们无法控制的事件而无法正常运营的情况下继续运营。然而，我们采取和采用的这些行动和程序可能不足以防止或限制未来中断(如果有的话)造成的损害，任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们主要生产设施的中断可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们很大一部分制造能力位于我们的主要生产设施。此类设施的任何严重中断都可能削弱我们生产足够产品以满足客户需求的能力，并可能增加我们的成本和支出，并对我们的收入产生不利影响。我们的其他工厂可能没有必要的设备或足够的容量，可能会有更高的成本和费用，或者可能会出现重大延误，无法充分提高产量，以令人满意地满足客户的期望或要求。长期的生产中断可能会导致我们的客户修改他们的支付卡程序，以使用塑料卡或寻求替代供应的金属卡。任何此类生产中断或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

例如，政府为应对新冠肺炎疫情而采取的措施导致我们暂时限制了一些设施的运营。因此，我们的信用卡产出率受到了负面影响。新冠肺炎疫情的持续和由此而实施的遏制措施可能会放大对我们的信用卡生产的负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们不能及时推出新的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们产品和服务的市场受到技术变化、新产品和服务的频繁推出以及不断发展的行业标准的影响。开发创新或技术增强产品的过程可能会耗费时间、金钱和资源，并且需要准确预测技术、市场和行业趋势的能力。为了实现新产品的成功技术执行，我们可能需要进行耗时且昂贵的研发活动，这可能会对我们现有客户的服务产生负面影响。我们还可能遇到困难的市场状况，可能会推迟或阻止此类新设计产品的成功研发、市场推出和消费者部署，从而可能产生重大的额外成本和支出。此外，竞争对手可能会比我们更快、更高效地开发和商业化竞争产品，这可能会进一步对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能以经济高效和及时的方式开发和推出创新产品，我们的产品和服务可能会过时。特别是，无线或移动支付系统的普及可能会降低实物金属卡作为一种支付方式的吸引力，这可能会导致对这些产品的需求减少。虽然到目前为止，我们还没有看到美国信用卡支付因无线或移动支付系统的出现而大幅减少，但这种支付系统为消费者提供了一种不需要携带实体卡进行支付的替代方法，即依靠蜂窝电话或其他技术产品进行支付。如果广泛采用这些无线或移动支付系统，可能会减少实体支付的数量

 

9

 

发放给消费者的支付卡。此外，其他正在开发或无法预见的技术解决方案和产品可能会使我们现有的产品不受欢迎、无关紧要或完全过时。

我们成功开发和交付新产品和服务的能力将取决于各种因素，包括我们是否有能力：有效识别和利用新产品和新兴产品市场中的机遇；在创新和研发方面投入资源；及时完成并推出新产品和集成服务解决方案；许可任何所需的第三方技术或知识产权；获得我们产品的资格认证并获得所需的行业认证；以及留住和聘用在开发新产品和服务方面经验丰富的人才。我们的业务和增长在一定程度上还取决于我们与第三方的战略关系的成功，这些第三方包括技术合作伙伴或其他技术公司，它们的产品与我们的产品集成在一起。这些技术公司中的任何一家未能全面维护、支持或保护其技术平台，尤其是我们的集成，或其技术或产品中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是否有能力改进现有产品以及开发和推出创新的新产品以继续满足客户的需求，这可能会影响我们未来的成功。我们可能会遇到困难，可能会延误或阻碍这些产品的成功开发、营销或部署，或者我们新增强的服务可能无法满足市场需求或实现市场吸引力。我们可能无法完成或获得市场对新产品、服务和技术的接受，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

我们的运营或供应链中断可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家从事制造和分销的公司，我们受到此类活动固有风险的影响，包括供应链或信息技术、产品质量控制以及其他我们无法控制的外部因素的中断或延迟。我们产品的一些关键部件是金属和EMV芯片，我们从几个关键供应商那里采购。我们在采购订单的基础上，从位于美国和国外的多家供应商那里获得我们的零部件。供应商财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失，或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，我们的供应商未能遵守适用的标准并及时提供足够数量的货物和服务，可能会对我们的客户服务水平和整体业务产生不利影响。我们业务的商品和服务成本的任何增加都可能对我们的利润率产生不利影响，特别是如果我们无法实现更高的价格上涨或以其他方式提高成本或运营效率来抵消更高的成本。

新冠肺炎疫情和政府应对疫情的相关措施对我们的供应商产生了负面影响，反过来又对我们的生产和业务产生了负面影响。此外，全球各行各业对微晶片的需求不断增加，晶片制造商正面临供应短缺的情况，这可能会对我们为制造业务获得足够晶片的能力造成不利影响。

我们在加密货币行业的经验有限，我们可能无法将Arculus平台商业化。

我们的业务运营历来专注于支付卡行业，因此我们是加密货币行业的新进入者。Arculus平台于2021年第三季度商业化推出。数字资产存储产品的消费者可能不愿意购买或使用Arculus产品，我们可能无法与现有和/或新客户建立合作伙伴关系，以推动Arculus钥匙卡或其他Arculus生态系统产品或服务的合作伙伴品牌版本。如果我们不能成功地建立足够的消费者销售、商业伙伴关系和/或企业对企业的销售渠道，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们未来增长的很大一部分预计将来自我们的Arculus平台业务。如果Arculus平台不能获得市场认可，或者Arculus平台在其他方面不能像我们预期的那样成功，我们实现其目前预测的性能的能力将受到严重影响。

 

10

 

此外，我们必须依赖供应商和开发合作伙伴提供Arculus冷藏钱包产品的某些组件，并且必须采购和采购支持NFC的芯片以嵌入我们的Arculus钥匙卡，以及用于制造Arculus钥匙卡的其他材料。我们供应商和开发伙伴的表现，以及支持NFC的芯片和其他材料的可用性，对Arculus钱包和Arculus钥匙卡的成功至关重要。由于需求增加和生产中断，目前全球芯片短缺，这两个问题都是新冠肺炎疫情造成的。如果我们的供应商和开发合作伙伴的表现没有达到预期，或者我们无法采购足够数量的支持NFC的芯片和其他材料，我们的Arculus冷藏钱包和Arculus钥匙卡的成功可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，支持NFC的芯片或其他必要材料的供应或定价的变化或延迟，可能会对我们Arculus业务的潜在利润率和盈利能力产生重大负面影响。

数字资产钱包存储系统(如Arculus冷藏钱包)可能会受到非法滥用、与数字资产被盗导致的资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题的影响，这些问题可能会损害我们的声誉和品牌。

区块链相关产品和服务，特别是数字资产(包括加密货币)，有可能被用于金融犯罪或其他非法活动。由于我们正在开发的区块链平台是全新的，对于防止区块链相关产品和服务被非法使用的任何法律和监管要求都存在不确定性，如果我们不能防止此类非法使用，我们面临的责任和风险也存在不确定性。即使我们遵守所有有关金融和区块链相关产品和服务的法律法规，我们也无法确保我们的客户、合作伙伴或我们向其授权或销售我们的产品和服务的其他人遵守适用于他们及其交易的所有法律法规。我们收到的关于非法使用Arculus平台的任何负面宣传，包括Arculus钥匙卡或Arculus钱包产品，都可能损害我们的声誉，这种损害可能是实质性的和不利的，包括对我们业务中与Arculus平台无关的方面的损害。更广泛地说，任何关于在市场上非法使用区块链技术或数字资产的负面宣传都可能大幅减少对我们的产品和服务(包括Arculus平台)的需求。

最初的Arculus冷藏钱包产品由冷藏设备和移动钱包App组成。冷藏钱包使用一种架构，在该架构中，访问数字资产(如加密货币)所需的私钥存储在互联网之外。在Arculus平台中，Arculus冷藏钱包包括Arculus钥匙卡和Arculus钱包App，Arculus钥匙卡将私钥存储在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus钱包App被配置为经由NFC与Arculus钥匙卡通信。如果用户没有立即计划使用他或她的数字资产，则该用户可以选择将他或她的数字资产存储在冷存储钱包中，因为冷存储钱包可能比热存储钱包更安全，因为热存储钱包一直连接到互联网使得其可能更容易受到黑客攻击。通过使用冷藏钱包技术，Arculus平台与我们的三因素认证技术相比，可能能够提高用户资产在存储期间的安全性，而不是将此类数字资产存储在热储钱包中。此外，数字资产仅可由与持有它们的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。尽管与热存储钱包系统相比，冷存储钱包系统的安全性更高，但任何私钥丢失、黑客攻击或其他危害，都可能对我们的客户访问或销售其数字资产的能力造成重大不利影响，并可能对我们和我们的Arculus平台造成重大声誉损害。

Arculus冷藏钱包采用区块链技术通用的安全措施，具体包括高级三因素身份验证，包括生物识别、PIN和钥匙卡身份验证，以及独立于Arculus钥匙卡上的加密密钥的密码存储。这些安全措施对Arculus冷藏钱包用户的有效性尚未确定。不能保证这些安全措施或我们未来可能制定的任何措施都会有效。这些安全功能的任何故障都可能导致客户的数字资产丢失并造成声誉损害，这可能对我们造成重大影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

11

 

监管变更或行动可能会限制Arculus钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、潜在客户或运营产生不利影响。

围绕数字资产环境的监管不确定性，包括加密货币

随着包括加密货币在内的数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对数字资产的反应各不相同，有些政府认为它们是非法的，有些政府则允许在某些情况下使用和交易数字资产。此外，政府或监管机构可以对数字资产行业的参与者施加新的或额外的许可、注册或其他合规要求。持续和未来的监管行动可能会影响我们开发和提供涉及使用数字资产的产品(包括Arculus钱包)的能力，或者可能会给我们带来与此类产品相关的额外成本，这些成本可能是实质性的，这种影响可能是实质性的和不利的。例如，商品期货交易委员会(“CFTC”)已将比特币(一种经常被称为加密货币的数字资产)指定为一种商品，因此，比特币交易受到CFTC反欺诈机构的监管。

某些数字资产可能被指定为证券导致的监管风险

此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员表示，比特币不是证券，但断言某些其他数字资产，如XRP，是受美国证券交易委员会实质性和反欺诈机构管辖的证券。此外，这些数字资产的衍生品、代表某些衍生品的代币以及数字资产的某些杠杆交易可能受到商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会的实质性监管。总而言之，这些联邦监管机构，以及美国各州和非美国监管机构，仍在制定监管数字资产的框架。

在某些司法管辖区(包括美国)，目前没有统一适用的法律或监管制度来管理数字资产。在任何相关司法管辖区，特定数字资产作为“安全”或其他监管投资或出于税收目的对待数字货币的地位，在任何相关司法管辖区都会受到高度的不确定性和跨监管制度的潜在不一致，如果我们无法正确描述数字资产的特征或评估我们的税收待遇，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营业绩产生不利影响。一些司法管辖区采取了一种基础广泛的方法，将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。将来，司法管辖区可能会采用其他不同的法律、法规或指令，这些法律、法规或指令会影响将数字资产定性为“证券”。

为了确定特定加密货币或其他数字资产是否为证券，在支持在Arculus平台上使用该加密货币或其他数字资产进行购买和掉期交易之前，我们依赖于对具有数字资产行业专业知识的法律顾问进行的法律和法规分析。此法律和监管分析不仅以现行的美国联邦证券法(包括判例法)为依据，还考虑到相关的美国联邦和州执法行动、相关美国监管机构和 - 工作人员的指导和评论(包括演讲和已公布的证券法框架、市场参与者的其他已公布的分析和评级、证券诉讼、我们认为受尊重的数字资产交易平台列出的那些数字资产、已发布的新闻以及我们可能不时获得的其他数据和材料)。因此，我们关于哪些加密货币和其他数字资产可能被定性为证券的决定会根据持续的发展定期更新，我们明确保留(如Arculus平台条款和条件中所反映的)停止支持任何加密货币和其他数字资产的权利，如果我们确定此类加密货币或其他数字资产具有被定性为证券的重大风险(即，美国监管机构或司法当局目前有合理的可能性通过立法、规则制定、判例法或执法活动最终确定)，我们将保留停止支持任何加密货币和其他数字资产的权利(如Arculus平台条款和条件所反映的)，如果我们确定此类加密货币或其他数字资产有被定性为证券的重大风险(即，美国监管机构或司法当局目前有合理可能性通过立法、规则制定、判例法或执法活动最终确定)，根据联邦证券法，特定的加密货币或其他数字资产是证券)。虽然我们已经使用的方法，并预计将继续使用, 确定Arculus平台是否支持以加密货币或其他数字资产进行的购买和掉期交易最终是一项基于风险的评估，但这并不排除基于证券的存在而采取法律或监管行动。如果我们被发现在Arculus平台上支持加密货币或其他数字资产的购买和掉期交易，这些货币或其他数字资产随后将被

 

12

 

如果我们被认定为证券公司，我们可能会被视为无照经纪交易商，这可能会使我们面临监管执法行动、谴责、罚款、限制Arculus业务运营的行为和/或使用Arculus平台的客户提出的撤销/损害赔偿索赔等问题。我们未能遵守适用的法律或法规，或与任何指控我们不遵守适用的法律或法规的诉讼相关的辩护费用，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于Arculus平台可能为可归类为“证券”的数字资产的购买和掉期交易提供便利，因此我们的业务可能面临额外风险，因为此类数字资产受到更严格的审查，包括客户保护、反洗钱、反恐融资和制裁法规。如果Arculus平台支持根据美国或其他司法管辖区的任何法律或其他法律被视为证券的任何数字资产的购买和掉期交易，或者在法院的诉讼中或其他方面，这可能会产生不利的后果。例如，此类支持的数字资产的所有购买和掉期交易都必须在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这可能会严重限制数字资产在Arumus平台内的流动性、可用性和交易性。其他司法管辖区的主管部门可能会提出类似或其他要求。此外，这些限制可能导致负面宣传和对数字资产普遍接受度的下降，并将使此类支持的数字资产中的此类购买和掉期交易与其他不被视为证券的数字资产相比难以进行交易、清算和托管。为了应对此类风险，如果某些数字资产被指定为证券，我们可能不得不取消Arculus平台对此类数字资产的购买和掉期交易的支持，这可能会损害我们的业务。或者，我们可能需要与第三方注册证券经纪/交易商合作，以方便Arculus客户进行证券交易，而我们可能无法成功地建立这样的合作伙伴关系。

此外，如果我们的Arculus客户需要使用注册经纪交易商或投资顾问进行证券交易，我们目前不打算通过使用Arculus钱包来实现或以其他方式促进此类活动。虽然我们正在制定政策和程序，以确保我们的Arculus业务活动不会导致我们无意中充当未注册的经纪交易商或投资顾问，但不能保证这些政策和程序将是有效的。如果我们被相关监管机构发现在购买和掉期特定加密货币的交易中无意中充当了未注册的经纪-交易商，我们预计将立即停止支持这些加密货币的购买和掉期交易，除非和直到所发行的加密货币被美国证券交易委员会或司法裁决确定为不是证券，或者我们与第三方注册经纪-交易商或投资顾问合作，收购注册经纪-交易商或投资顾问，或者将本公司注册为证券经纪-交易商或投资顾问，我们可以选择不这样做。在我们被发现无意中作为非注册经纪交易商或投资顾问的任何一段时间内，我们可能会受到监管执法行动、罚款、谴责、对我们Arculus业务运营行为的限制和/或使用Arculus平台的客户的撤销/损害索赔等影响。我们未能遵守适用的法律或法规，或与任何指控我们不遵守适用的法律或法规的诉讼相关的辩护费用，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们不相信Arculus WalletTM提供的存储和点对点/发送和接收功能涉及我们(或发送方和接收方以外的任何一方)进行的购买、销售或其他交易。此外，我们不会因为这种以用户为导向的活动而获得补偿。然而，监管机构可能会认定，使用Arculus WalletTM的用户导向的点对点转移需要注册并遵守经纪-交易商和/或证券交易所法规。

作为未注册交易所或未注册交易所机制一部分运营的监管风险

任何将美国境内以证券为特征的加密货币或其他数字资产的买家和卖家聚集在一起的场所，通常都需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪自营商作为替代交易系统(或ATS)运营。如果通过Arculus平台访问的任何场馆未注册(或适当豁免)，我们可能无法允许继续支持购买和更换

 

13

 

加密货币或其他数字资产的交易将被定性为证券。虽然我们不相信为某些加密货币和其他数字资产的购买和掉期交易提供便利的Arculus平台本身是证券交易所或ATS，但监管机构可能会确定情况确实如此，然后我们将被要求注册为证券交易所或ATS，这两种情况中的任何一种都可能导致我们停止对此类加密货币或其他数字资产的购买和掉期支持。任何此类中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果其他冷藏钱包继续提供对此类不受监管的交易所的访问，Arculus钱包用户的访问中断可能不受用户欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力。此外，如果我们因经营未注册的交易所或作为未注册的交易所机制的一部分而被发现违反了《交易所法》，我们可能会受到重大的罚款、谴责或其他可能对我们产生实质性不利影响的行动。

我们依赖第三方合作伙伴提供Arculus钱包的某些功能，这些第三方提供的任何服务中断都可能会削弱我们支持客户的能力。

我们与第三方开发合作伙伴和交易所合作，为客户提供使用法定货币购买加密货币和/或使用Arculus钥匙卡和Arculus钱包将一种加密货币兑换为另一种加密货币的选项。有关我们现有的Arculus钱包合作伙伴关系的更多信息，以及我们对未来合作伙伴关系的期望，请参阅本招股说明书中题为“业务 - 概述”的部分。如果这些第三方遭遇运营干扰或中断，违反与我们的协议，未能履行其义务和满足我们的期望，或者发生网络安全事件，我们的运营可能会中断或受到其他方面的负面影响。如果我们不能以及时、高效和可接受的条款采购替代产品，或者根本无法获得第三方服务，则第三方服务不可用可能会导致客户不满、监管审查、损害我们的声誉和品牌，以及可能对我们的业务产生实质性和负面影响的其他后果。此外，尽管与我们现有合作伙伴的协议将责任分配给合作伙伴的行为，包括与反洗钱、了解您的客户和其他与交易相关的监管合规要求有关的责任，但这些条款包括对责任的限制。不能保证我们不会为合作伙伴的行为承担责任，也不能保证责任不会超过合同规定的责任限制。我们为第三方合作伙伴的行为承担的任何责任都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法防范我们的知识产权被盗用或侵犯，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的专利、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们有能力保护我们的专有产品设计和生产流程不被第三方盗用，这对于保持我们在行业内的竞争地位是必要的。因此，我们经常与我们的员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问和分发，以努力保护我们的专有权利和商业秘密。然而，这些努力可能不足以保障我们的知识产权免受未经授权的第三者的侵犯和挪用。如果这些第三方试图盗用我们的专有信息或复制我们的产品设计或其中的一部分，这些第三方可能会干扰我们与客户的关系。此外，由于我们的一些客户是在采购订单的基础上购买产品，而不是根据详细的书面合同，因此我们无法获得超出标准条款和条件的某些知识产权条款的书面保护，因此我们可能面临知识产权受到潜在侵犯的风险。针对未经授权的使用强制执行我们的知识产权可能代价高昂，并导致我们招致巨额成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证我们现有的或未来的专利不会受到挑战、无效或以其他方式规避。我们获得的专利和知识产权，包括我们在美国和国外正式注册的知识产权，可能不足以提供有意义的保护或商业优势。更有甚者, 在未来，我们可能很难获得更多的专利和其他知识产权保护。有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能

 

14

 

并非我们提供产品或服务的每个国家/地区都提供此服务。上述任何因素都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会因为与专利和其他知识产权相关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

我们行业的公司已经开始诉讼，以妥善保护自己的知识产权。我们为强制执行我们的知识产权而提起的任何诉讼或诉讼，或任何针对我们的知识产权诉讼，都可能代价高昂，并转移管理人员和其他人员的注意力，进一步可能导致不利的判决或其他决定，从而阻止我们强制执行我们的知识产权或向我们的客户提供我们的一些产品。在和解中产生的特许权使用费或其他付款可能会对我们的利润率和财务业绩产生负面影响。如果我们不能成功抗辩有关我们侵犯他人知识产权的指控，我们可能需要赔偿一些与我们的产品侵犯他人知识产权指控相关的客户和战略合作伙伴。此外，我们的一些客户、供应商和许可人可能没有义务赔偿我们为侵权索赔辩护的全部成本和费用。我们还可能被要求就涉嫌侵犯第三方知识产权的行为进行辩护，因为我们的产品包含从供应商或客户那里适当采购的技术。我们可能无法及时或根本无法确定这种知识产权使用是否侵犯了第三方的权利。任何此类诉讼或其他诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

生产质量和制造流程中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和工艺流程非常复杂，需要专门的设备来制造，并且有严格的公差和要求。我们可能会遇到由于机械或技术故障或外部因素(如延迟或供应商提供的材料的质量控制问题)造成的生产中断。公用事业中断或其他我们无法控制的因素，如自然灾害，也可能导致生产中断。这样的中断可能会降低产品产量和产品质量，或者完全中断或停止生产。因此，我们可能被要求以不那么及时或更具成本效益的方式交付质量较低的产品，返工或更换产品，或者可能根本无法交付产品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务造成不利影响。

少数分销合作伙伴目前向客户提供我们相当大比例的产品和服务。我们打算继续投入资源支持我们的分销合作伙伴，但不能保证这些关系将在短期或长期内保持不变。此外，我们不能保证这些分销合作伙伴中的任何一个将继续产生当前水平的客户需求。失去这些分销合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。

我们的行业竞争激烈，随着竞争对手削减生产成本，开发新产品市场，以及其他竞争对手试图进入我们运营的市场或我们可能进入的新市场，我们预计该行业将保持高度竞争力。我们现有的一些竞争对手拥有更多的销售、更大的市场营销、更专业化的制造和高效的分销流程。我们还可能面临来自可能进入我们行业或特定产品市场的新竞争者的竞争。这些现有的或新的竞争对手可能会开发更适合于在市场上取得成功的技术、工艺或产品，这是由于以更低的成本增强了特性和功能，特别是随着这些竞争对手的技术成熟和市场规模的扩大。这些因素可能会降低我们的平均售价，降低毛利率。如果我们不能充分降低生产成本或开发创新技术或产品，我们可能无法在我们的产品市场上有效地竞争和保持市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

 

15

 

我们的长期资产占我们总资产的很大一部分，它们的全部价值可能永远不会实现。

截至2021年9月30日，我们记录的长期资产为2390万美元，约占我们总资产的22.2%，其中我们记录的厂房、设备和租赁改进为2330万美元，因为我们的运营需要在机器和设备方面进行大量投资。

当情况、变更或其他事件表明某一资产组或资产的账面金额可能无法收回时，我们会根据需要审查其他长期资产的减值。这些其他长期资产的例子包括无形但可识别的资产以及厂房、设备和租赁改进。这种长期资产的减记可能是由于未来预期现金流下降和业绩恶化等因素造成的。如果我们必须减记长期资产，我们会记录适当的费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未能按照PCI安全标准委员会的标准或其他适用于我们客户的行业标准(如支付网络认证标准)运营我们的业务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的许多客户在支付网络上发行的卡符合PCI安全标准委员会的标准，或与产品规格和供应商设施物理和逻辑安全相关的其他标准和标准，我们必须满足这些标准和标准，才有资格向此类客户提供产品和服务。如果我们不遵守这些标准和准则，我们与客户的合同安排可能会被终止。

为了满足这些行业标准，我们对我们的设施进行了大量投资，包括满足行业标准不时变化所需的投资。如果我们不能继续达到这些标准，我们可能会失去向客户提供产品和服务的资格。我们生产的许多产品和提供的服务都需要通过一个或多个支付网络的认证。如果我们失去一个或多个支付网络的认证或我们一个或多个设施的PCI认证，我们可能会失去为在支付网络上发行信用卡或借记卡的银行制作卡或向其提供服务的能力。如果我们不能为任何或所有在此类支付网络上发行借记卡或信用卡的发行商提供卡或服务，我们可能会失去大量客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于消费者和企业支出减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

严重依赖消费者和企业支出的公司会受到不断变化的经济状况的影响，并受到消费者信心、消费者支出、可自由支配收入水平或消费者购买习惯变化的影响。总体经济状况的持续下降，特别是在美国，或利率的上升，可能会减少对我们产品的需求，这可能会对我们的销售产生负面影响。经济低迷可能会导致信用卡发行商将信用卡计划转换为塑料卡，寻找价格更低的金属混合卡供应商，降低信用额度，关闭账户，并对发卡对象变得更加挑剔。这种情况和潜在的结果可能会对我们的财务业绩、业务和经营结果产生不利影响。

产品责任和保修索赔及其相关成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们产品的性质非常复杂。因此，我们不能保证缺陷不会不时发生。我们可能会因这些缺陷和任何由此产生的索赔而招致广泛的费用。例如，产品召回、减记次品库存、更换次品、销售或利润损失以及第三方索赔都可能导致我们产生的成本。我们还可能面临与产品责任和保修索赔相关的判决和/或损害赔偿责任。如果有缺陷的产品进入市场，我们的声誉可能会受到损害，这可能会导致进一步的销售和利润损失。在某种程度上，我们依赖采购订单来管理我们与客户的商业关系，我们可能没有专门就产品责任义务的风险分配进行谈判。相反，我们通常依赖于我们与客户之间的标准订单接受形式、发票和其他合同文件中包含的保修和责任限制。同样，我们从供应商那里获得产品和服务，其中一些

 

16

 

也使用采购订单文档，其中可能包括对其产品和服务的产品责任义务的限制。因此，我们可能承担所有或很大一部分产品责任义务，而不是将此风险转嫁给我们的客户。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的声誉将受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果美国政府对进口商品征收关税和其他限制，我们的收入和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们用于生产产品的部分原材料直接或间接从美国以外的公司获得。最近，从美国以外的某些国家进口的商品被征收关税。因此，可能会出台进一步的贸易限制和/或关税。某些国际贸易协定也可能面临风险，因为本届美国政府对此表示了一些反对。这些因素可能会使经济停滞，影响与供应商的关系和与供应商的联系，和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。这些和未来的关税，以及任何其他全球贸易发展，都带来了不确定性。我们无法预测关税涵盖的进口未来的变化，也无法预测哪些国家将被纳入或排除在此类关税之外。其他国家的反应以及由此对美国和类似情况的公司采取的行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的国际销售给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2020和2019年，我们分别有21%和18%的收入来自对美国境外客户的销售。我们说服客户扩大使用我们产品或与我们续签协议的能力与我们与这些客户的直接接触直接相关。在某种程度上，我们无法有效地与非美国客户打交道，我们可能无法将对国际客户的销售额增长到我们过去经历的同样程度。

我们的国际业务使其面临各种风险和挑战，包括：

•

货币汇率波动及其对我们经营业绩的相关影响；

​

•

每个国家或地区的一般经济情况；

​

•

英国脱欧的影响；账单、外币汇率和与欧盟贸易的减少；

​

•

疾病或疾病的大范围爆发或任何其他公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)在每个国家或地区的影响；

​

•

世界各地的经济不确定性；以及

​

•

遵守其他国家/地区对外国业务实施的美国法律法规，包括《反海外腐败法》、《英国行贿法》、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些外国市场销售产品的能力，以及不遵守的风险和成本。

​

任何这些风险都可能对我们的国际销售产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖于生产和其他领域的许可安排，我们的任何许可合作伙伴采取的行动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的许多产品集成了我们许可或以其他方式获得使用权的第三方技术。我们已经签订了许可协议，允许获得第三方拥有的技术。我们的发牌安排条款各有不同。这些不同的条款可能会对我们的业绩产生负面影响，因为根据我们的许可安排，新的或现有的被许可人要求从版税收入中获得更大比例的收入。此外，这些第三方可能不会继续以类似的条款或根本不与我们续签许可证，这可能会对我们的净销售额产生负面影响。如果我们无法继续成功续订这些协议，我们可能会失去对开发所依赖的某些技术的访问权限

 

17

 

我们的某些产品。如果不使用内部开发或其他许可的技术，无法获得这些技术，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

采用新税法可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国缴纳所得税和其他税。我们未来的实际税率可能会受到税法变化的不利影响。更广泛地说，美国联邦所得税或其他税法或税法的解释可能会改变。例如，拜登政府提议提高美国企业所得税税率，并根据账面收入设定最低企业税。很难预测税法是否以及何时会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

应收税金协议相关风险

我们唯一重要的资产是我们在Holdings的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税金协议下的义务。

我们没有直接业务，除了我们在Holdings的所有权权益外，没有其他重要资产。我们将依赖控股公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的费用，支付与我们普通股有关的任何股息，以及履行我们在应收税金协议下的义务。控股公司的财务状况和经营要求可能会限制我们从控股公司获得现金的能力。Holdings的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税金协议下的义务。

我们可能需要向某些持有人支付与我们可能申请的任何额外税收折旧或摊销扣减相关的大部分福利。

关于业务合并，我们与控股公司和TRA各方(定义见该协议)签订了应收税金协议。应收税款协议将规定吾等向某些持有人支付吾等被视为变现(按若干假设计算)的90%利益(如有)，其结果是：(I)吾等在(A)在业务合并及(B)在业务合并后根据交换协议出售或交换控股单位时在控股及其附属公司资产中的可分配份额，(Ii)因(A)业务合并及(B)出售或交换而产生的若干税基增加及(Iii)若干其他税项优惠，包括应收税项协议项下付款应占的税项优惠。这些税收属性可能会增加我们的折旧和摊销扣除额(出于税收目的)，因此可能会减少我们未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会质疑这些税收属性的全部或部分有效性，法院可能会支持这样的挑战。这种税基也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要税基被分配给这些资本资产。由于使用应收税款协议中的某些假设(包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠)，我们实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同。应收税金协议项下的支付义务是我们的义务, 但不是控股公司的。我们预计将受益于剩余10%的已实现现金税收优惠。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途，以及应收税项协议项下任何付款的金额和时间，将因若干因素而有所不同，包括交换的时间、我们A类普通股在交易时的价格，以及我们的收入的金额和时间，吾等预期，由于Holdings有形和无形资产的转让和税基的增加，以及我们可能使用的税项属性，因此，我们预计，由于转让和增加控股的有形和无形资产的税基的规模和增加的税基，以及我们可能使用的税项属性、支付的金额和时间，我们预计，由于转让和增加控股的有形和无形资产的税基的规模和增加的税基，以及我们可能使用的税项属性，支付的金额和时间将会有所不同公司根据应收税金协议可能作出的金额将会很大。应收税金协议项下的付款并不以B类单位的交换持有人继续拥有我们为条件。请参阅《公司 - 应收税金协议的某些关系及关联人交易》。

 

18

 

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税收属性的实际收益。

如果发生某些控制变更，我们在应收税金协议下的支付义务可能会加快，如果我们选择提前终止应收税金协议，我们的支付义务也会加快。加速支付将涉及所有相关的税收属性，这些属性随后将提供给我们。在此情况下所需的加速付款将参考控股B类单位持有人或其他收款人根据应收税款协议有权收取的所有未来付款的现值(折现率等于(I)年利率6.5%和(Ii)一年期LIBOR或其后续利率加100个基点中较小者)计算，该等加速付款和应收税款协议项下的任何其他未来付款将利用某些估值假设。包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣减及课税基准及其他利益，以及有足够的应税收入可在该等净经营亏损的法定到期日及提早终止或控制权变更后的五年期间内，按直线基准充分利用受应收税项协议规限的任何剩余营业亏损净额。此外，根据应收税金协议付款的收款人将不会报销我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，如果该税基和我们对某些税收属性的使用被美国国税局成功质疑(尽管任何此类损害将在应收税金协议下的未来付款中考虑在内)。我们有能力从任何现有的税基、税基调整或其他税收属性中获益, 而根据应收税款协议支付的款项，将取决于多个因素，包括我们未来收入的时间和金额。因此，即使没有控制权变更或选择终止应收税金协议，根据应收税金协议支付的款项也可能超过我们实际现金税收优惠的90%。

因此，我们实现的实际现金税收优惠是有可能的。应收税金协议可能大幅低于相应的应收税金协议付款，或应收税金协议项下的付款可在预期未来税收优惠实际实现(如有)前数年支付。若应收税项协议项下的付款超过吾等就应收税项协议项下的税务属性而实现的实际现金税项优惠及/或控股公司向吾等支付的款项不足以让吾等在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款，则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。若我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行我们在应收税金协议项下的义务，而该等义务可能会延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，则吾等可能需要招致额外的债务以支付应收税款协议项下的款项。

在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快付款可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。

在某些控制变更的情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快，并可能大大超过我们在受应收税金协议约束的税收属性方面实现的实际收益。我们预计，如果控制权发生变化，我们根据应收税款协议可能支付的金额将会很大。因此，我们的加速付款义务和/或在控制权变更时根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

在某些情况下，控股公司将被要求就其持有人的税款按比例分配给我们和B类控股单位的持有人，而控股公司将被要求进行的分配可能是大量的，并超过了我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。只要我们不向我们A类普通股的持有者分配这些多余现金，或将这些多余现金贡献给控股公司，以换取额外发行A类普通股和向我们A类普通股持有者发放相应的A类普通股股息，那么B类控股单位的持有者在交换他们的B类普通股后，将受益于他们拥有A类普通股所产生的可归因于此类现金余额的任何价值。

出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给控股公司股权的持有者

 

19

 

利益，包括我们。因此，我们对控股公司的任何应纳税所得额的可分配份额缴纳所得税。根据控股第二次修订及重订有限责任公司协议，根据控股第二次修订及重订有限责任公司协议所载若干假设，控股公司一般须不时按比例向吾等及B类控股单位持有人按比例分配现金，金额旨在足以支付吾等及其他B类控股单位持有人各自应分配的控股应课税收入股份的税款。由于(I)可分配给我们和B类控股单位持有人的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)我们预期从收购B类单位获得的优惠税收优惠，这些优惠与B类单位应税交换我们的A类普通股有关，我们预计这些税收分配的金额将超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和支付义务。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括任何潜在的股息, 支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务向我们的股东分配这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。B类单位与A类普通股的换股比例不会因为(I)控股公司的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给我们的股东的任何现金而进行调整。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配给Holdings，或将这些多余的现金贡献给Holdings，以换取额外发行A类普通股，并向我们A类普通股的持有者发放相应的A类普通股股息，而相反，例如，持有此类现金余额或将其借给控股公司，B类控股单位的持有人将受益于他们在交换B类普通股后因拥有A类普通股而产生的可归因于此类现金余额的任何价值。

与我们负债相关的风险

我们有大量债务，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2021年9月30日，我们的债务约为2.37亿美元，其中包括我们优先担保信贷安排下的未偿还金额。在实施(I)于2021年12月21日签订修订的信贷协议，其中包括增加了此类优先担保信贷安排，以及(Ii)在收盘时发行Note Pipe Investment中的优先票据后，截至2021年12月31日，我们的债务约为3.95亿美元。

我们的负债可能会对我们的投资者产生重要后果，包括但不限于：

•

增加我们对一般不利经济和行业状况的脆弱性，并降低我们应对这些不利情况的灵活性；

​

•

需要将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，包括利息支付和年度超额现金流提前还款义务；

​

•

限制我们计划或应对业务和竞争环境变化的灵活性；以及

​

•

限制了我们借入额外资金的能力，并增加了任何此类借款的成本。

​

我们信贷安排的利率是根据银行基准利率和伦敦银行间同业拆借利率(伦敦银行间同业拆借利率)之上的声明利润率确定的，伦敦银行间同业拆借利率是银行可以从伦敦银行间市场上的其他银行借入适销对路的资金的利率，伦敦银行间市场可能会出现波动。此外，适用于我们定期贷款和循环贷款的利差可以根据我们的总杠杆率而变化一百(100)个基点。提高利率将对我们的盈利能力产生不利影响。

在发生与我们的信贷安排相关的违约事件时，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有进一步延长信贷的承诺。

根据我们的信贷安排，一旦发生违约事件，贷款人将能够选择宣布信贷协议下的所有未偿还金额立即到期和支付并终止

 

20

 

提供额外资金的所有承诺。如果我们无法偿还这些金额，信贷协议下的贷款人可以继续取消我们担保这笔债务的抵押品的抵押品赎回权。我们已经向贷款人授予了几乎所有我们资产的担保权益。

根据我们现有的信贷安排，未偿债务的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率，这可能会给我们带来无法合理预测的后果，并可能增加我们未来的借款成本。

我们现有信贷工具项下的未偿债务以浮动年利率计息，该利率是根据伦敦银行同业拆借利率加适用保证金计算的，范围从2.0% - 3.0%不等。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的计算利率。然而，对于美元LIBOR，某些期限(包括隔夜以及一个月、三个月、六个月和12个月)的相关日期被推迟到2023年6月30日，届时LIBOR管理人将停止发布美元LIBOR。尽管推迟了，但LIBOR管理人建议，在2021年12月31日之后，不应再签订使用美元LIBOR的新合约。这些行动表明，2023年6月30日之后，美国Libor在当前基础上的延续无法得到保证。此外，美国伦敦银行间同业拆借利率(Libor)有可能在2023年6月30日之前停止或修改。尽管各个司法管辖区的监管机构一直在努力取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，但目前尚不清楚是否会建立新的商定基准利率。尽管我们的信贷安排提供了替代参考利率，但这种替代参考利率以及逐步取消伦敦银行同业拆借利率的后果目前还不能完全预测。替代参考利率可能比伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止前更高或更不稳定，这可能导致我们的负债成本增加，对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，逐步取消libor可能会扰乱美国或全球金融市场，这也可能对我们的业务产生重大不利影响。, 财务状况和经营业绩。

我们的信贷安排将包含限制性条款，这些条款可能会削弱我们开展业务的能力。

我们的信贷安排包含运营契约和财务契约，在每种情况下，这些契约都可能限制管理层对某些业务事项的自由裁量权。我们必须遵守最高优先担保杠杆率和最低偿债覆盖率。除其他事项外，这些公约限制我们和我们的子公司授予额外留置权、与其他实体合并或合并、购买或出售资产、宣布股息、招致额外债务、垫款、投资和贷款、与关联公司进行交易、发行股权、修改组织文件和从事其他业务的能力。由于这些公约和限制，我们的经营方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或其他融资来有效竞争或把握新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。不遵守这些限制性条款可能会导致我们的信贷安排违约和加速，并可能削弱我们开展业务的能力。我们将来可能无法继续遵守这些公约，如果我们做不到，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，这可能会导致我们的资产丧失抵押品赎回权。

更多信息请参见本招股说明书中本公司经审计的合并财务报表附注6。

我们对债务和负债的担保可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行义务的能力。

在业务合并方面，控股公司发行了PIPE优先债券，这些优先债券可以转换为我们A类普通股的股票，转换价格为每股11.50美元。PIPE优先债券由CompoSecure，L.L.C.提供担保。我们对债务的担保可能会对我们的证券持有人、股权持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

​

•

限制我们获得额外融资的能力；

​

 

21

 

•

需要将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务担保，这减少了可用于其他目的的现金量；

​

•

限制了我们计划或应对业务变化的灵活性；

​

•

PIPE高级票据转换时发行的A类普通股稀释了我们股东的利益；以及

​

•

与杠杆率低于我们或更容易获得资金的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

​

我们的业务可能没有产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付根据我们的债务担保可能到期的金额，包括与PIPE高级票据相关的金额，而且我们的现金需求未来可能会增加。此外，我们未来可能产生的任何债务或债务担保可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或在到期时不能根据我们的债务保证付款，那么我们就可能在这些债务保证下违约，这反过来又可能导致这笔债务和我们的其他债务立即得到全额偿付。

与我们证券所有权相关的一般风险

我们唯一重要的资产将是我们对子公司业务的所有权。如果我们子公司的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

CompoSecure，Inc.没有直接业务，除了运营本公司业务的子公司的所有权外，没有其他重大资产。CompoSecure公司将依靠其子公司业务产生的利润偿还债务和其他付款，以产生必要的资金，以履行其财务义务，包括作为一家上市公司的费用，以支付与其股本有关的任何股息和进行分配。管理本公司或其子公司债务的协议中的法律和合同限制，以及它们的财务状况和经营要求，可能会限制我们的子公司向本公司进行分销的能力。

我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括本公司董事会的分类、本公司董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

此外，虽然我们已选择退出DGCL的第203条，但我们的章程也包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

​

•

届时或之后，业务合并由我们的董事会以及持有我们至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的持有人投赞成票批准。

​

这些反收购防御措施可能会阻碍、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理权竞争，并使

 

22

 

您和其他股东选举您选择的董事，并促使我们采取您想要的以外的公司行动。

我们未来可能无法满足纳斯达克的上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们未来可能无法维持我们的证券在纳斯达克上的上市。如果我们的证券从纳斯达克退市，可能会产生重大的不良后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

有关公司的有限新闻和分析师报道；以及

​

•

通过发行额外股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。

​

作为一家上市公司，我们将承担巨大的成本和义务。

作为一家新的上市公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他费用。一旦我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案、与此相关的法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了必须用于合规事务的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能在首次公开募股(IPO)完成后的五年内仍是一家“新兴成长型公司”，或者直到我们的年收入达到10.7亿美元或更早，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券为止，我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，直到我们的年收入达到10.7亿美元或超过7.00亿美元的普通股市值由非关联公司持有，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。如果我们选择不使用《就业法案》(JOBS Act)规定的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利运营能力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定，不要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行内部控制的有效性评估，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何黄金降落伞的要求。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。

我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券交易的价格可能会低于如果我们不使用这些豁免的话。

如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，我们可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

在企业合并之前，控股公司以前是一家私人持股公司，不需要采用美国公开要求的所有财务报告和披露程序和控制

 

23

 

交易公司。我们预计，实施所有规定的会计惯例和政策以及增聘财务人员将增加本公司的运营成本，并可能需要本公司管理层投入大量时间和资源进行此类实施。如果我们不能制定和保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制力，我们可能无法提供及时可靠的财务信息和美国证券交易委员会所需的报告。任何此类延误或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，并损害我们的声誉，无论是哪种原因，都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的证券继续在纳斯达克上市的要求。

如果我们的经营业绩没有达到市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

如果我们的经营业绩没有达到市场预期，我们的证券价格可能会下跌。我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，控股公司的股权没有公开市场。因此，归属于Holdings在业务合并中的权益的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，业务合并后我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•

我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

​

•

市场对我们经营业绩的预期发生变化；

​

•

竞争对手的成功；

​

•

我们的经营业绩在特定时期未能达到市场预期；

​

•

证券分析师对我们或整个金融支付卡和数字资产行业和市场的财务估计和建议的变化；

​

•

投资者认为可与我们媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

​

•

我们及时营销新产品和增强产品的能力；

​

•

影响我们业务的法律法规变化；

​

•

开始或参与涉及我们的诉讼；

​

•

我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

​

•

可公开出售的我们证券的股票数量；

​

•

董事会或管理层有任何重大变动；

​

•

我们的董事、高管或大股东大量出售我们的证券，或认为可能发生此类出售；以及

​

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

​

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们证券的市场价格。整个股市和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对金融科技股或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的证券价格，无论我们的股票是什么

 

24

 

业务、前景、财务状况或运营结果。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的公共认股权证和转售认股权证可能永远不会在现金中，而且它们可能会到期变得一文不值。

我们的公开认股权证和回售权证的行使价为每股11.50美元，超过了我们A类普通股的市场价格，后者根据2022年1月20日的收盘价为每股8.20美元。不能保证公开认股权证及回售认股权证在到期前会有现金存在，因此，公开认股权证及回售认股权证到期时可能会变得一文不值。

我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改权证的条款。我们在取得当时尚未发行的认股权证中最少过半数的同意后，可以无限修改认股权证的条款。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的认股权证(不包括我们的保荐人或其允许受让人持有的任何回售权证)可行使之后的任何时间，在其到期之前按每份认股权证0.01美元进行赎回，前提是在截至3日的30个交易日内的20个交易日内，普通股的最后报告销售价格(如果我们普通股的股票没有在任何特定交易日交易，则为我们普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元只要我们发出赎回通知，在我们赎回认股权证之前的整个期间，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有与之相关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使您的认股权证并支付行使价，因此，在您这样做可能对您不利的时候；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市价出售您的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。(Ii)当您希望持有您的权证时，(Ii)以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

购买我们A类普通股的认股权证目前可以行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股的数量，并导致对我们股东的稀释。

根据适用于该等证券的认股权证协议条款，购买合共22,415,400股本公司普通股的未偿还认股权证可在业务合并结束后的第30天行使。这些认股权证包括11,578,000份公开认股权证及10,837,400份转售权证，这些认股权证原本包括在我们首次公开发售的单位内。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的普通股，在赎回我们的A类普通股或我们的清算时将于纽约时间2026年12月27日下午5点或更早到期。只要认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们当时的现有股东被稀释，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股的数量。在公开市场出售大量这类股票可能会压低我们证券的市场价格。

 

25

 

我们可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条所要求的控制和程序，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

从截至2021年12月31日的年度报告开始，我们将被要求提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对上市公司的要求比之前对控股公司作为私人持股公司的要求要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心，导致我们证券的市场价格下降。

根据“就业法案”，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。然而，根据“就业法案”，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不再需要根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将是一家“新兴成长型公司”，直到(1)财政年度的最后一天(A)2025年11月10日，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，股东不会受益于对我们内部控制环境的有效性进行独立评估。

我们成功运营业务的能力在很大程度上取决于某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们成功运营业务的能力取决于某些关键人员的努力。关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别和留住关键人员以扩大和/或接替高级管理层的能力。此外，虽然我们已仔细审查我们的主要人员的技能、能力和资历，但我们的评估可能被证明是不正确的。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力，或者不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，我们的业务运营和盈利能力可能会受到不利影响。

我们满足证券或行业分析师发布的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏覆盖范围的能力，都可能导致市场价格低迷和我们证券的流动性有限。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的证券，我们证券的价格可能会低于我们拥有此类报道时的价格，我们证券的流动性或交易量可能会受到限制，使持有人更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有任何分析师报道我们，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们证券的价格可能会下降。同样，如果一位或多位为我们撰写报告的分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果 中的一个或多个

 

26

 

这些分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的证券价格或交易量可能会下降。

未来出售我们的证券，包括转售向出售持有人发行的证券，可能会降低您原本可能获得的我们证券的市场价格。

在某些出售持有人持有我公司证券的锁定期届满以及本招股说明书所包含的登记声明生效后，这些出售持有人可以在公开市场或私下协商的交易中大量出售我公司证券。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会增加我们证券价格的波动性，或对我们的证券价格构成重大的下行压力。此外，我们可能会使用普通股作为未来收购的对价，这可能会进一步稀释我们的股东。

由于某些大股东控制着我们普通股的很大比例，这些股东可能会影响公司的主要公司决策，我们的利益可能会与我们普通股的其他持有者的利益发生冲突。

LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.(“LLR当事人”)和Michele D.Logan以及与Michele D.Logan(“Logan当事人”)有关联的任何信托、实体或其他类似工具或账户分别实益拥有我们已发行普通股约45%和28%的投票权。由于这一控制，LLR党和Logan党将能够影响需要我们的股东和/或我们的董事会批准的事项，包括董事选举和业务合并或处置的批准以及其他特殊交易。LLR方和Logan方也可能拥有与我们证券的其他持有者不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。所有权的集中可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更，并可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，LLR方或Logan方未来可能拥有与公司业务直接竞争的业务。

我们的章程放弃向本公司或我们的高级管理人员、董事或股东提交的、可能是投资、公司或商业机会的某些交易或事项的任何预期或权利。

我们的宪章规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，控股公司的每一名成员、其各自的关联公司(本公司和我们的子公司除外)，以及(如果任何成员是一家系列有限责任公司)其任何系列及其所有各自的合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理、股权持有人和/或员工，包括担任本公司高级管理人员或董事的任何前述成员(每个，“被排除方”)，均无任何受托责任避免(A)可能有兴趣或期望，或(B)以其他方式与我们竞争。我们的宪章还在特拉华州法律允许的最大程度上放弃我们在任何被排除的一方参与的任何机会中拥有的任何利益或预期，即使该机会是我们可能直接或间接拥有利益或预期的机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，如果任何被排除的一方获知机会对其本身、他或她本人以及我们来说都可能是机会，则该方没有义务向我们传达或提供该机会，也不因我们或我们的任何股东仅仅因为追求或获得了该机会或将该机会提供或引导给他人而违反了作为我们的股东、董事或高级职员的任何受信义务而对我们或我们的任何股东承担责任。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们根据我们的宪章被允许进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。

我们的章程将特拉华州衡平法院指定为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛解决纠纷的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反受托责任的诉讼

 

27

 

(Br)吾等任何董事、高级职员或雇员对吾等或吾等股东的责任；(C)根据DGCL或吾等章程或附例的任何条文而对吾等、吾等董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼；或(D)根据内务原则管辖的任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼。

尽管有上述规定，但对于衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔(包括为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院对其提出的任何其他索赔)，本附例的这些规定将不适用于该索赔(包括为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼)或联邦法院对其提出的任何其他索赔(包括为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼)或联邦法院对其提出的任何其他索赔或衡平法院对其没有标的物管辖权的案件。虽然这一排他性条款适用于证券法下的索赔，但我们注意到，法院是否会执行这一条款仍存在不确定性，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能被要求减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

如果我们子公司的业务出现重大问题，或者以后出现我们和我们子公司控制之外的因素，我们可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致亏损的减值或其他费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对公司或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条件获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们的证券价格可能会波动，在过去，经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

未来注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

根据转售登记说明书(本招股说明书是其在公开市场的一部分)，可以在登记说明书仍然有效的任何时间出售相当数量的普通股。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为大量证券持有者打算出售证券的看法，可能会降低我们证券的市场价格。

 

28

 

收益使用情况

出售持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股及认股权证将由出售持有人代为出售。该公司将不会从这些销售中获得任何收益。

认股权证可以现金行使，也可以通过我们不会收到任何现金的净行使程序行使。如果认股权证是以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约2.578亿美元。该公司预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。该公司将在行使认股权证所得款项的使用方面拥有广泛的酌情权。我们不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。

卖出持有人将支付该卖出持有人在处置其证券时产生的任何承销折扣和卖出佣金。根据本公司、保荐人和本公司某些其他股东订立的登记权协议，本公司将承担本招股说明书涵盖的所有其他A类普通股登记所产生的成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费和律师费用(受某些美元限制的限制)、其他承销费、开支和支出以及独立注册会计师。

 

29

 

发行价确定

本次认股权证相关的A类普通股股票发行价参照认股权证的行权价每股11.50美元确定。该认股权证在纳斯达克上挂牌交易，代码为“CMPOW”。

我们目前无法确定A类普通股或回售权证持有人根据本招股说明书出售A类普通股或回售权证的一个或多个价格。

 

30

 

普通股和公募认股权证市场信息以及股利政策

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为CMPO和CMPOW。在业务合并完成之前，罗马DBDR单位、罗马DBDR A类普通股和罗马DBDR公共权证分别以“DBDRU”、“DBDR”和“DBDRW”的代码在纳斯达克上市。截至2022年1月20日，共有21名A类普通股持有者和2名公开认股权证持有者。

股利政策

到目前为止，我们没有对A类普通股支付任何现金股息。本公司董事会(以下简称“董事会”)可能会不时考虑是否制定股息政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。此外，我们宣布分红的能力也将受到债务协议中包含的限制性契约的限制。根据我们的章程，B类普通股的持有者无权分享任何已宣布的股息。

根据激励股权计划和ESPP授权发行的证券

关于2021年12月的业务合并，本公司及其股东通过了本公司2021年股权激励计划(“股权激励计划”)和本公司2021年员工购股计划(“ESPP”)，自合并结束之日起生效。

如有调整，股权激励计划授权发行或转让最多8,987,609股A类普通股。股权激励计划包含一项常青树条款，根据该条款，自2022年开始的每个日历年的第一个营业日起，根据股权激励计划可发行或转让的A类普通股总股数将增加上一日历年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股已发行股数的4%。

如果任何期权或股票增值权(“SARS”)到期或在未经行使的情况下被取消、没收、交换或交出，或任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励被没收、终止或以其他方式全额支付，则受该等奖励约束的A类普通股股票将再次可用于股权激励计划。如果A类普通股股份被交出以支付期权的行使价，则根据股权激励计划可供发行的A类普通股的数量将只减少我们在行使该等权利时实际发行的股份净数量，而不会减少行使该期权的股份总数。在行使股权激励计划下的任何特别行政区时，可供发行的A类普通股数量将仅减去我们行使股权激励计划时实际发行的股份净额。

如果我们扣留A类普通股股份，以满足与根据股权激励计划发行、归属或行使任何A类普通股或发行A类普通股相关的预扣税，则可供发行的A类普通股数量将减去根据此类授予发行、归属或行使的股份净数量，并在每次支付预扣股份后计算。如果任何奖励是以现金支付的，而不是A类普通股的股票，那么受此类奖励约束的A类普通股的任何股票也将可用于未来的奖励。如果我们在公开市场上用我们从期权获得的行使价所得回购A类普通股，回购的股票将不能根据股权激励计划发行。根据ESPP，总共有1,650,785股A类普通股可供出售。此外，ESPP规定，在ESPP期限内，从每年1月的第一个交易日开始，ESPP可供发行的股票数量每年增加，从2022年历年开始，增加的金额相当于总股票数量的1%(1%)

 

31

 

(br}于紧接上一个历月最后一个交易日发行的A类普通股及B类普通股，但在任何情况下，该等年度增持股份不得超过1,686,531股或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)酌情厘定的较少股份数目。

根据假定激励计划授权发行的证券

于合并生效时间，本公司承担奖励计划，而所有在紧接合并生效时间前尚未行使的购买控股单位的期权(不论既有或未归属)均由本公司自动承担，而该等期权并非现金期权，而每项该等期权均已转换为购买A类普通股股份的期权，现代表购买A类普通股的期权。

 

32

 

未经审计的备考压缩合并财务信息

以下截至2021年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月的未经审计的备考简明综合经营报表显示了Roman DBDR和Holdings在实施业务合并、PIPE投资和附注中描述的相关调整后的财务信息的组合。罗马DBDR和控股在本节中统称为“公司”，在业务合并和PIPE投资之后的公司在本节中称为“新CompoSecure”或“合并实体”。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的未经审计的备考简明合并营业报表为业务合并和管道投资提供了备考效果，就像它们发生在2020年1月1日一样。截至2021年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并和管道投资提供了备考效果，就好像它们是在2021年9月30日完成的一样。

未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映如果业务合并和PIPE投资发生在指定日期时新CompoSecure的财务状况或运营结果。此外，未经审计的形式简明的综合财务信息也可能对预测新CompoSecure公司未来的财务状况和经营结果没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审计的备考调整代表管理层基于截至这些未经审计的备考简明合并财务报表日期可获得的信息作出的估计，可能会随着获得更多信息和进行分析而发生变化。

业务组合

罗马DBDR于2021年12月27日(“结束日期”)，根据罗马DBDR、罗马母公司Merge Sub，LLC(“合并子”)、CompoSecure Holdings，L.L.C.(“控股”)和LLR Equity Partners IV之间于2021年4月19日达成的特定协议和合并计划，完成了其初始业务合并(“业务合并”和业务合并的结束，“结束”)。其后经日期为2021年5月25日的合并协议及计划的某项修订第1号修订(“第一修订”及经第一修订修订的原有合并协议，“合并协议”)修订的合并协议(“原有合并协议”)。控股公司被认为是该公司的会计前身。

截止日期，Roman DBDR的合并子公司与Holdings合并，而Holdings作为Roman DBDR的全资子公司继续存在。于完成业务合并后，Holdings修订及重述其有限责任公司协议(“Holdings Second修订及重订有限责任公司协议”)，而Holdings的已发行及已发行股本持有人收取现金代价、若干新发行的控股会员单位(每个为“控股单位”)及合并后实体的若干新发行的B类普通股股份(B类普通股)，该等股份不具经济价值，但赋予持有人每股已发行股份一票的权利，并按保留的每个控股单位以一对一方式发行。购买控股公司股权的未偿还期权持有人获得现金对价和购买合并后实体的A类普通股(A类普通股)股份的期权，合并后的实体获得控股公司的所有投票权单位。控股第二次修订及重订的有限责任公司协议，连同于合并协议拟进行的交易结束(结束)时订立的交换协议，赋予控股单位持有人以交换控股单位，连同注销同等数目的B类普通股股份，以换取A类普通股，惟须受其中所载若干限制所规限。

完成交易后，合并后的实体以“UP-C”结构组织，并由合并后的控股实体控股公司董事会根据控股第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的条款任命一个管理委员会。

除了上述在成交时支付的对价外，控股公司的股权持有人有权获得总计750万股额外的(I)A类普通股或

 

33

 

(Ii)控股单位(以及相应数量的B类普通股)(视情况而定)，以达到某些股价门槛为基础的盈利对价(统称为“溢价对价”)。

在完成交易的同时，合并后的实体与控股公司及控股权益持有人签订了应收税款协议(“应收税款协议”)。根据应收税款协议，合并后的实体必须向控股公司成员单位的参与持有人支付合并后实体因利用某些税收属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的90%。此外，在交易结束的同时，合并后的实体与合并后实体的某些股权持有人签订了股东协议(“股东协议”)，涉及合并后实体董事的投票，并包含某些锁定限制，以及向合并后实体的某些股权持有人提供惯常注册权的注册权协议。

 

34

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表
September 30, 2021
(in thousands)

 

35

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表
September 30, 2021
(in thousands)

 

36

 

未经审计的形式浓缩合并
截至本年度的营业报表
December 31, 2020
(千，不包括每股和每股金额)

 

37

 

未经审计的形式浓缩合并
截至9个月的营业报表
September 30, 2021
(千，不包括每股和每股金额)

 

38

 

未经审计的形式简明合并财务信息备注

(千，不包括每股和每股金额)

1.展示依据

业务合并按照美国公认的会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，罗马DBDR一直被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于现有的CompoSecure股东，其中包括合并后实体的相对多数投票权，CompoSecure在收购前的业务包括CompoSecure，Inc.的唯一正在进行的业务，CompoSecure Inc.董事会的多数成员由CompoSecure任命，以及CompoSecure的高级管理层包括CompoSecure，Inc.的大多数高级管理层。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表被表示为CompoSecure财务报表的延续罗马DBDR的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

CompoSecure管理层根据截至本文件提交之日可获得的信息，在确定预计调整时做出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与获得额外信息时提供的信息大不相同。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

2、未经审计的备考简明合并财务信息调整

资产负债表

A.

反映根据与管道投资相关的共同认购协议，以每股10.00美元的价格发行和出售4,500,000股A类普通股所得的45,000美元。

​

B.

在业务合并之前，CompoSecure在其债务安排下增加并借入了27,404美元，部分用于向普通单位持有人分配34,000美元和1,860美元的债务融资成本。分配的其余8456美元部分由手头现金提供资金。此外，作为PIPE投资的一部分，还发行了面值13万美元的7%可转换票据。

​

C.

代表分配给CompoSecure成员的合并考虑事项。

​

D.

反映了罗马DBDR信托账户中持有的236,290美元有价证券的清算和重新分类为现金和现金等价物，合并后的实体在关闭后可供一般公司使用，以及之前需要赎回的普通股的未赎回金额重新分类为永久股权。

​

E.

代表支付罗马DBDR递延承销费8,105美元和关联方预付款168美元，这些费用在交易结束时应支付。

​

F.

代表罗马DBDR在2021年9月30日累计支付的2,064美元交易成本。

​

G.

反映到2021年9月30日，CompoSecure减少了4794美元的交易成本。交易成本被记录为在企业合并时收到的罗马DBDR净资产的减少额，并与额外的实收资本相抵销。

​

H.

代表由Roman DBDR和CompoSecure产生的额外估计直接和增量交易成本57,183美元，并在交易完成时支付。交易成本被记录为在企业合并时收到的罗马DBDR净资产的减少额，并与额外的实收资本相抵销。

​

 

39

 

未经审计的形式简明合并财务信息备注

(千，不包括每股和每股金额)

交易成本由以下各项组成：

​

I.

代表反映适用递延税金的调整。递延税金主要与CompoSecure权益的财务报表和计税基础之间的差额有关。这一基差主要源于业务合并，合并后的实体就财务会计目的对所有资产记录了结转基准，并就所得税目的对部分资产进行了公允价值递增。业务合并对递延税项资产的影响为32,159美元，由4413美元的估值津贴抵消，假设：(1)截至2021年9月30日的GAAP资产负债表，经本文所述的预计分录调整后，(2)截至2021年9月30日的估计税基，经本文描述的预计分录调整，(3)估值津贴为4,413美元，(4)不变的联邦所得税税率为21.0%，州税率为0.04%，以及(5)没有实质性变化已记录的估值津贴涉及合并实体税基的一部分，该部分税基超出其CompoSecure权益中的GAAP基础，合并后的实体认为其未来不太可能实现税收优惠。

​

业务合并完成后，合并后的实体成为应收税金协议(“应收税金协议”)的一方。根据这项协议的条款，合并后的实体需要向CompoSecure的参与持有者支付合并后的实体由于利用某些税收属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的90%。已记录负债21,950美元，以反映应收税款协议项下的估计应付金额。

 

40

 

未经审计的形式简明合并财务信息备注

(千，不包括每股和每股金额)

J.

非控股权益是指在业务合并后立即由CompoSecure，Inc.持有的非CompoSecure，Inc.持有的直接权益。企业合并中非控股权益的调整情况如下：

​

​

K.

在达到合并协议中所述的特定股价门槛后，可向CompoSecure股权持有人发行7500,000股股票。截至2021年9月30日，总溢价的估计公允价值为52,150美元。其中，47449美元支付给CompoSecure股权持有人，他们是投资者，4701美元支付给CompoSecure股权持有人，他们是雇员，并从以前提供的服务中获得了股票。应付予投资者的金额属负债类别，该负债将按季度重新计量，直至溢利结算日期为止，并将其变动记录在经营报表内。支付给员工的金额将在溢价期限内计入营业报表。

​

L.

反映了18,515,018股公开股票的赎回，总赎回金额为188,936美元。赎回后，合并后的实体有47,255美元可用，并重新分类为额外的实收资本。

​

M.

代表罗马DBDR历史累积赤字的消除。

​

N.

调整A类和B类股票面值，以约定收盘后流通股的面值。

​

操作说明书

A.

指债务融资及管道投资项下额外借款的利息开支及原始发行折扣摊销(见上文(B)项)。

​

B.

调整以消除Roman DBDR和CompoSecure的历史税收支出(利益)，并按预计基准记录合并实体的税收拨备，截至2020年12月31日止年度的预计有效税率为4.45%，截至2021年9月20日止九个月的预计有效税率为5.33%，该税率适用于控股权益应占收入，因为非控股权益应占收入为传递收入。然而，合并后实体的有效税率可能会因业务合并后活动的不同而有所不同。

​

 

41

 

未经审计的形式简明合并财务信息备注

(千，不包括每股和每股金额)

美国联邦所得税税率与预计有效税率的对账如下：

​

C.

表示企业合并中非控股权益的调整：

​

 

42

 

管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营成果

以下讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和资金来源。您应与本招股说明书中其他地方包含的公司合并财务报表及其相关注释一起阅读本讨论。关于业务合并，控股被确定为会计收购方。

除历史财务分析外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，如标题“前瞻性陈述”中所述。由于各种因素、风险和不确定因素，包括在本招股说明书其他部分(或通过引用并入)的“风险因素”中陈述的那些因素、风险和不确定因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营结果的讨论与分析”中提及的“控股”、“吾等”、“吾等”及“本公司”，意指控股及其合并子公司在完成业务合并前的业务及经营。

Overview

公司为客户提供全新的创新和高度差异化的金融支付产品，以支持和增加客户获取、客户保持和有机客户消费。该公司的客户主要由领先的国际和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他支付卡发行商组成。该公司是下一代支付技术、安全和加密货币解决方案的世界级平台。二十年来，通过其大规模、先进的制造能力和深厚的技术专长相结合，该公司推动了支付行业在材料科学、金属外形设计、双界面功能和安全方面的关键创新。该公司产品的独特价值主张已被各大银行、金融机构和领先的金融科技创新者广泛采用，以支持他们获取和留住消费者和名片客户。该公司与越来越多的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。这些同样的基本优势现在使公司能够通过推出ArculusTM平台进入数字资产革命，该平台于2021年第三季度开始使用Arculus KeyTM卡和配套的Arculus WalletTM移动应用程序。

新冠肺炎疫情的影响

为应对新冠肺炎疫情，在2020年至2021年期间，该公司制定了政策和协议，以应对安全考虑。该公司经常与主要利益攸关方进行对话，以评估其所有设施的健康和安全状况，并制定强有力的程序来保护其员工的福祉，例如对建筑物出入的控制、严格的物理距离措施和增强的清洁程序。该公司的系统和基础设施继续支持其业务运营。该公司与高级管理层保持定期和积极的沟通，并与其供应商进行持续对话，以确保他们继续满足公司的业务连续性标准。

新冠肺炎传播在2020年底到2021年的复苏给近期的经济前景带来了更大的不确定性，尽管疫苗已经可以广泛获得。尽管各国政府和央行继续积极提供财政和货币刺激措施，但全球经济复苏依然脆弱。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响公司的业务、财务状况、流动性和公司的经营业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。

运营结果的关键组成部分

Net Sales

净销售额反映了公司主要通过销售其产品获得的收入。产品销售主要包括金属卡的设计和制造，包括接触式和双接口卡。

 

43

 

该公司还通过销售Prelam(塑料支付和其他卡制造商使用的Prelam)获得收入。净销售额包括折扣和津贴的影响，折扣和津贴主要由基于数量的回扣组成。

Cost of Sales

公司的销售成本包括与生产产品和提供相关服务相关的直接成本和间接成本。产品成本包括原材料和用品的成本，包括各种金属、EMV®芯片、全息图、粘合剂、磁条和NFC组件的成本；人工成本；设备和设施；运营管理费用；折旧和摊销；租赁和租赁费用；运输和搬运；以及运费和保险费。销售成本可能受到许多因素的影响，包括数量、运营效率、采购成本和促销活动。

毛利和毛利率

公司的毛利表示净销售额减去销售成本，毛利表示毛利占净销售额的百分比。

运营费用

公司的运营费用主要包括销售、一般和行政费用，一般包括公司、高管、财务、信息技术和其他行政职能的人事费用，以及法律、审计和会计服务等外部专业服务费用，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。

公司预计其运营费用将因上市公司而增加，包括遵守美国证券交易委员会规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

营业收入和营业利润率

营业收入由公司毛利减去营业费用构成。营业利润率是指公司营业收入占净销售额的百分比。

其他费用

其他费用主要由公司扣除利息收入后的利息支出构成。

Net Income

净收入由公司运营收入减去其他费用构成。

影响公司经营业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分讨论的因素，包括“风险因素”中讨论的因素。

 

44

 

运营结果

下表显示了公司在所示时期的运营结果：

Net Sales

本公司截至2021年9月30日的净销售额为1.926亿美元，比截至2020年9月30日的2.069亿美元减少了1420万美元，降幅为7%。在截至2021年9月30日的三个季度中，都经历了新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为与截至2020年9月30日的可比时期相比，公司客户获得的客户数量减少。净销售额的下降是由于国内销售额下降9%，部分被国际销售额增长3%所抵消。

国内：截至2021年9月30日，公司的国内净销售额减少了1540万美元，降幅为9%，降至1.545亿美元，而截至2020年9月30日的国内净销售额为1.699亿美元。这主要是因为公司客户获得的客户减少，这影响了截至2021年9月30日的三个季度，而截至2020年9月30日的第二季度和第三季度仅受到影响。新收购的减少预计是暂时的，该公司的客户已经看到了整个行业回归更高收购的迹象。有利的产品组合部分抵消了销售额的下降。

国际：截至2021年9月30日，公司的国际净销售额增加了120万美元，增幅为3%，达到3820万美元，而截至2020年9月30日的国际净销售额为3700万美元。净销售额的增长主要是由于有利的产品组合推高了平均售价，部分被新冠肺炎的影响导致的销量略有下降所抵消。

 

45

 

此外，下表还列出了本公司截至2021年9月30日的三个月与2020年9月30日相比的经营业绩：

截至2021年9月30日的三个月，CompoSecure的净销售额增加了230万美元，增幅为4%，达到6620万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净销售额为6390万美元。

下表显示了CompoSecure截至2021年9月30日的三个月与2021年6月30日相比的运营结果：

本公司截至2021年9月30日的三个月的净销售额增加了340万美元，增幅为5%，达到6620万美元，而截至2021年6月30日的三个月的净销售额为6270万美元。

毛利和毛利率

本公司截至2021年9月30日的毛利润为1.056亿美元，比截至2020年9月30日的1.069亿美元减少了130万美元，降幅为1%，毛利率从52%增加到55%。毛利率的提高是由于在截至2021年9月30日的期间，与截至2020年9月30日的时期相比，生产产量的提高部分抵消了有利的产品组合，从而导致销售成本下降。

运营费用

本公司截至2021年9月30日的运营费用比截至2020年9月30日的季度增加了510万美元。这主要是由于奖金和佣金增加了510万美元，专业费用支出增加了740万美元，但被截至2021年9月30日的部分交易成本资本化和其他成本总体减少110万美元所部分抵消。

营业收入和营业利润率

在截至2021年9月30日的期间内，公司的运营收入为7220万美元，而截至2020年9月30日的期间为7860万美元。截至2021年9月30日的营业利润率略有下降至37%，而截至2020年9月30日的季度为38%。

其他费用

截至2021年9月30日的利息支出增加了510万美元，增幅为137%，达到880万美元，而截至2020年9月30日的季度为370万美元。额外的利息支出源于2020年11月对公司现有债务安排的再融资，导致截至2021年9月30日期间的未偿债务增加。有关现有债务安排的更多细节，请参见下面的流动性和资本资源。

Net Income

截至2021年9月30日的净收入为6340万美元，而截至2020年9月30日的净收入为7490万美元。这一下降主要是由于净销售额的下降和运营费用的增加，部分被有利的产品组合和销售成本的下降所抵消。

 

46

 

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

下表显示了公司在所示时期的运营结果：

Net Sales

本公司截至2020年12月31日的年度净销售额增加了1730万美元，增幅为7%，达到2.606亿美元，而截至2019年12月31日的年度净销售额为2.433亿美元。2020年净销售额的增长是由于国内销售额增长了12%，部分被国际销售额下降了10%所抵消。

国内：截至2020年12月31日的一年，公司的国内净销售额增加了2250万美元，增幅为12%，达到2.14亿美元，而截至2019年12月31日的年度为1.915亿美元。这主要是由于客户基础扩大导致订单增加。订单的增加被来自现有客户的订单以及产品组合的减少部分抵消了。

国际：截至2020年12月31日的年度，公司的国际净销售额减少了520万美元，降幅为10%，降至4660万美元，而截至2019年12月31日的年度为5180万美元。这主要是由于国际客户获得的新客户减少，主要是由于新冠肺炎疫情的不利影响。这一下降被产品组合部分抵消。

毛利和毛利率

本公司截至2020年12月31日的年度毛利润增加了480万美元，增幅为4%，达到1.326亿美元，而截至2019年12月31日的年度毛利润为1.279亿美元。毛利润的增长主要是由于产品组合、销售量增加、有利的管理费用，部分被资本支出增加导致的折旧费用增加所抵消。本公司截至2020年12月31日止年度的毛利率较截至2019年12月31日止年度减少2%。毛利率下降的主要原因是材料和劳动力成本总体上升，这主要是由于新冠肺炎疫情对公司运营的影响。

 

47

 

运营费用

本公司截至2020年12月31日的年度的运营费用比截至2019年12月31日的年度增加了780万美元。这主要是由于交易费用增加了1140万美元，专业费用增加了200万美元，薪金增加了100万美元，其他费用增加了110万美元，但奖金和佣金减少了770万美元，部分抵消了增加的费用。

营业收入和营业利润率

在截至2020年12月31日的年度内，公司的运营收入为8,400万美元，而截至2019年12月31日的年度收入为8,690万美元。其截至2020年12月31日的年度的营业利润率降至32%，而截至2019年12月31日的年度的营业利润率为36%。

其他费用

截至2020年12月31日的年度的利息支出增加了50万美元，增幅为10%，达到530万美元，而截至2019年12月31日的年度为480万美元。额外的利息支出是由于现有债务安排的再融资导致截至2020年12月31日的年度未偿债务增加。

Net Income

截至2020年12月31日的年度净收入为7780万美元，而截至2019年12月31日的年度净收入为8150万美元。这一下降主要是由于销售成本的增加和运营费用的增加，部分被有利的销售组合和更高的销售量所抵消。

非GAAP财务指标的使用

本招股说明书包括某些非GAAP财务指标，这些指标不是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。我们相信EBITDA和调整后的EBITDA对投资者评估公司的财务表现是有用的。该公司在内部使用这些衡量标准来建立预测、预算和运营目标，以管理和监测其业务，评估其潜在的历史业绩并衡量激励性薪酬，因为该公司认为，这些非公认会计准则财务衡量标准只包含相关和可控的事件，从而描述了业务的真实表现，使公司能够更有效地评估和规划未来。此外，该公司的债务协议包含一些契约，这些契约使用这些衡量标准的变体来确定债务契约的遵从性。该公司认为，投资者应该能够使用其管理层在分析经营业绩时使用的同一套工具。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计准则衡量财务业绩的指标，EBITDA和调整后的EBITDA不包括的项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国GAAP得出的净收入或任何其他业绩指标的替代方案，也不应被视为作为衡量公司流动性的经营活动现金流的替代方案。, 而且可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准。以下未经审计的表格显示了所示时期的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账情况：

 

48