美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第2号修正案)
赛纳公司
(主题公司(发行人)名称)
雪松收购 公司
(要约人)
一家子公司
OC收购有限责任公司
(要约人的母公司)
的子公司
甲骨文公司
( 要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
156782104
( 证券类别CUSIP编号)
布莱恩·S·希金斯
高级副总裁、副总法律顾问兼秘书
甲骨文公司
2300 Oracle Way
德克萨斯州奥斯汀,邮编:78741
Telephone: (737) 867-1000
(授权接收通知和代表立案人进行通信的人员的姓名、地址和电话号码)
副本发送至:
基思·A·弗莱姆
克里斯托弗·R·摩尔
蒂芙尼·P·波西尔
Hogan Lovells US LLP
坎贝尔大道4085号,100号套房
门洛帕克,加利福尼亚州94025
Telephone: (650) 463-4000
备案费用的计算
交易估值** | 提交费的款额* | |
$28,477,199,240.00 | $2,639,836.37 | |
* | 仅为计算申请费的目的而估算。此计算基于以每股95.00美元的收购价购买Cerner Corporation的所有已发行和流通股普通股(每股面值0.01美元)的要约,以现金净额计入卖方,不含利息,并需缴纳任何必要的预扣税 。这些股票包括:(I)截至2022年1月11日已发行和已发行的292,952,521股Cerner普通股;(Ii)3,262,118股Cerner的普通股,可在行使已发行的可行使的 时发行 实至名归截至2022年1月11日的股票期权;(Iii)截至2022年1月11日已发行的限制性股票单位结算时可发行的Cerner普通股2,995,301股;以及(Iv)截至2022年1月11日已发行的业绩单位结算时可发行的Cerner普通股550,052股。上述数据由发行人 向要约人提供,截至2022年1月11日,也就是最新的实际可行日期。 |
** | 申请费是根据1934年证券交易法(修订)和2021年8月23日发布的2022年会计年度费率咨询1号规则0-11的规定计算的,将交易额乘以0.0000927。 |
如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该框,并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。 |
之前支付的金额:2,639,836.37美元 | 申请方:雪松收购公司、OC收购有限责任公司和甲骨文公司 | |
注册表格编号:附表 | 提交日期:2022年1月19日 |
☐ | 如果备案仅与投标开始前的初步沟通有关,请选中此框 。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案,请选中以下框:☐
如果适用,请选中下面相应的复选框,以指定所依赖的相应规则 规定:
☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号(本修正案)对特拉华州Cedar Acquisition Corporation于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约声明 (连同其任何修订和补充)进行了修订和补充,Cedar Acquisition Corporation是特拉华州的一家全资子公司OC Acquisition LLC(一家特拉华州的有限责任公司),而OC Acquisition LLC是特拉华州的一家全资子公司甲骨文公司(Oracle Corporation,又称甲骨文公司)的全资子公司,Cedar Acquisition Corporation是特拉华州的一家有限责任公司,而OC Acquisition LLC是一家特拉华州的有限责任公司,而OC Acquisition LLC是特拉华州的一家全资子公司。附表涉及买方 根据日期为2022年1月19日的收购要约中规定的条款和条件,以每股95.00美元的现金净额收购特拉华州公司Cerner Corporation的所有已发行普通股和已发行普通股,每股面值0.01美元(购买要约),不计利息,并受任何必要的预扣税金的约束,在收购要约和收购要约中规定的条件下,以现金形式向卖方收购所有已发行和已发行的普通股(每股面值0.01美元的普通股),不计利息,并受日期为2022年1月19日的收购要约中规定的条件的约束 该文件的副本附於附表,分别作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
除本修正案另有规定外,附表中规定的 信息保持不变,并通过引用与本修正案中的项目相关的范围并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有 附表中赋予它们的含义。
项目1至9和11。
现对购买要约 和附表第1至9和11项(以引用方式并入购买要约中所含信息的范围内)进行修改和补充,增加以下案文:
·2022年2月11日,买方延长了报价的到期时间。该报价原定于2022年2月15日美国东部时间 午夜12点到期。要约的到期日已延长至美国东部时间2022年3月16日当日结束时的午夜12点,除非进一步延长。此次要约的托管人美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)表示,截至美国东部时间2022年2月10日午夜12点,约有14,628,854股股票被有效投标进入要约,而未有效退出要约, 约占流通股的3.8%。
2022年2月11日,甲骨文发布新闻稿,宣布延长 报价。新闻稿全文作为附件(A)(5)(J)附于附表,并以引用方式并入本文。
将 购买要约和展品修改为
所有对美国东部时间2022年2月15日午夜12点的引用均载于购买要约(附件(A)(1)(A))、递交函(附件(A)(1)(B))、保证交付通知(附件(A)(1)(C))、致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和 其他被提名人的信函(附件(A)现修订信托公司和其他被提名人(附件(A)(1)(E)),并于2022年3月16日当天结束时以东部时间午夜12:00取而代之。
第12项展品
现修订和补充附表第12项,增加下列证物:
证物编号: | 描述 | |
(a)(5)(J) | 甲骨文公司于2022年2月11日发布的新闻稿,宣布延长报价。 | |
107 | 提交费表(通过引用第289号修正案合并而成) 1由甲骨文公司于2022年2月4日提交)。 |
签名
经适当询问,并尽以下签名者所知和所信,每位签名者保证本 声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2022年2月11日
雪松收购公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
职务:高级副总裁兼秘书 | ||
OC收购有限责任公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
职务:法律部高级副总裁 | ||
甲骨文公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
职务:高级副总裁,助理 | ||
总法律顾问兼秘书 |