PetVivo 控股公司

2,500,000 Units

本招股说明书第2号补充了日期为2021年8月10日的PetVivo Holdings，Inc.的招股说明书，该招股说明书于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会(“招股说明书”)，涉及发行最多250万股PetVivo Holdings，Inc.，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以购买一股普通股 。

我们的 普通股和权证目前分别在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“PETV”和“PETW” 。2022年2月10日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股1.33美元。

现提交本 招股说明书附录，以包括我们于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2021年12月31日的季度报告Form 10-Q中所述的信息，如下所述。

本 招股说明书附录应与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充更新、修订和补充招股说明书中包含的 信息。如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以本招股说明书附录中的信息为准。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第8页开始的“风险因素” 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

本招股说明书第二号副刊的 日期为2022年2月11日。

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

标记 一

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年12月31日的季度

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 第000-55167号文件

PetVivo 控股公司

(小企业发行人章程中的名称 )

5251 伊迪娜工业大道。

明尼苏达州伊迪纳，邮编：55439

(主要执行机构地址 )

(952) 405-6216

(发行人电话： )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

勾选标记表示发行人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章229.405节)规则 405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

显示 截至最可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：

PETVIVO 控股公司

表格 10-Q

截至2021年12月31日的 期间

索引

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。此 信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致PetVivo Holdings Inc.(以下简称“本公司”)的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述涉及假设并描述公司的未来计划、战略 和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目” 或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些前瞻性陈述基于 可能不正确的假设，不能保证这些前瞻性陈述中包含的这些预测一定会实现 。由于各种因素的影响，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 ，这些因素包括公司2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中包含的风险因素，以及美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明 ，即使将来有新信息或发生其他事件。

第 第一部分。

第 项1.财务报表

PETVIVO 控股公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

股票 追溯重述于2020年12月进行的4取1反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

简明 合并股东权益变动表

(未经审计)

截至2021年12月31日的9个月

截至2020年12月31日的9个月

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PetVivo 控股公司

财务报表附注

2021年12月31日

(未经审计)

注 1-重要会计政策和组织摘要

(A) 组织和描述

公司的业务是将其专有医疗设备和生物材料商业化，用于治疗动物的痛苦和疾病 ，最初用于狗和马。该公司的运营是在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的总部进行的 。

(B) 陈述的基础

PetVivo 控股公司(“本公司”)于2009年在内华达州以原名注册成立，并于 2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并而进入目前的业务。此次合并导致明尼苏达州PetVivo成为本公司的全资子公司。2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.， ，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全资子公司。

2020年10月，本公司批准对我们的普通股流通股进行4取1的反向拆分，自2020年12月29日起生效；同时，本公司将其法定普通股股份从225,000,000股增加到250,000,000股；所有股票和每股 股数据都已针对本次反向拆分进行了追溯调整。

(C) 合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其两家全资拥有的明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的账户。合并后，所有公司间账户均已注销。

(D) 预算的使用

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计 和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括物业和设备及无形资产的估计使用年限和潜在减值、基于股份的付款和衍生工具的公允价值估计以及记录的债务贴现和递延税项资产估值。

(E) 现金和现金等价物

公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 截至2021年3月31日，公司没有现金等价物。

(F) 集中度-风险

公司将现金存放在各种金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年12月31日，该公司的现金余额确实超过了联邦保险限额。截至2021年3月31日，公司没有超过联邦保险限额的任何现金 余额。

(H) 物业和设备

财产 和设备按成本入账。重大增建和改造的支出都资本化了。维护和维修费用 计入发生的操作费用。折旧按直线法计算(在考虑其各自的估计剩余值 后)，计算的资产估计使用年限为(3)年生产、计算机设备和家具以及(5-7)年租赁 改进。

(I) 专利和商标

公司将维护和提升其专利和商标的直接成本资本化，并将这些成本摊销到 60个月的有效期限或专利期限中较短的部分。我们通过考虑 可能需要修订使用寿命估计或表明资产可能减值的事件或情况，定期评估无形资产的可回收性。

(J) 每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。

截至2021年12月31日， 公司有3754,484份已发行认股权证，行使价格从每股1.20美元到6.67美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股4.95美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

截至2020年12月31日， 公司有1,124,803份已发行认股权证，行使价格从每股1.20美元到15.53美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股1.99美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

公司使用会计准则汇编260(“ASC 260”)中的指导来确定是否转换为每股亏损。 ASC 260规定，可转换证券应被视为在报告期 季度的第一天或债务工具开始日期的较晚日期行使。此外，如果计算 稀释每股收益时会产生反稀释效果，则不应使用IF转换方法。

截至2020年12月31日，公司有28万美元的可转换票据本金和-0美元的未偿还利息在截至2021年6月30日的财年 季度到期。如果转换，28万美元的未偿还本金和-0美元的应计利息将以每股2.89美元的速度转换为96,924股普通股。同样在2020年12月31日，本公司与关联方有一项以股份结算的债务义务，其中本金196,000美元将转换为一股普通股和一股认股权证单位 普通股，确切单位数将由截至本申请尚未发生的S-1发行条款确定。 有关本段讨论的可转换票据的更多信息，请参见本财务报表附注8。

(K) 收入确认

公司的收入来自向其在美国的兽医客户销售宠物护理产品。对于与我们宠物护理产品销售相关的履约义务 ，控制权在某个时间点转移给客户。收入在发货时确认， 这是将这些产品的控制权转移给我们的客户时确认的金额，其金额反映了公司 预期从这些产品获得的对价。向客户收取的运输成本不在收入范围内报告。由于在销售点或之后不久收到付款，公司没有 任何重要的融资组件。

(L) 应收账款

应收账款 根据对 历史价格调整和收款的详细审查，在管理层评估预期收到的对价时入账。管理层依赖评估结果，评估结果包括 适用客户的付款历史记录，作为评估应收账款收款能力的主要信息来源。我们按季度更新我们的 评估，到目前为止还没有对我们应收账款的估值进行任何重大调整。 我们认为评估对我们的应收账款估值提供了合理的估计，因此我们认为基本上 所有应收账款都是完全可收回的。

(M) 研究与开发

公司按发生的方式支付研发费用。

(N) 金融工具的公允价值

公司适用FASB ASC 820-10“公允价值计量”下的会计准则，以及某些相关的FASB 员工职位。本指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产 和负债的公允价值计量时，公司将考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，例如固有的 风险、转让限制和不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应计费用、应计费用相关 方、应付票据和应计利息、应付票据和应计利息相关方、应付票据-董事 等。本公司金融工具的账面价值与其于2021年12月31日和2021年3月31日的公允价值相近，原因是这些工具的短期性质和本公司的借款利率。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。按公允价值记录的本公司票据的估值 是使用第3级投入确定的，该投入考虑(I)时间价值、(Ii)当前市场 和(Iii)合同价格。

公司在2021年12月31日和2021年3月31日没有按公允价值经常性计量的资产和负债。

(O) 基于股票的薪酬--非雇员

权益 为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的工具

公司按照FASB会计准则编撰 505-50分项(“505-50分主题”)的指导，为收购货物或服务而向员工以外的各方发行的权益工具进行会计核算。

根据 ASC第505-50-30条，所有以商品或服务为发行权益工具的代价的交易 均以收到的代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的计量为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期为 履约完成日期或可能履约日期中较早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的 定向增发备忘录(“PPM”)确定的股价，或每周或每月的价格观察通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要约报价之间的价差较大以及市场缺乏一致的交易，该等股票可能被人为夸大 。

股票期权和类似工具的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值 模型进行估计。投入的假设范围如下：

购股权和类似工具的预期期限：根据财务会计准则(FASB)第718-10-50-2(F)(F)(2)(I)段的编撰，股票期权和类似工具的预期期限代表期权和类似工具的预期未偿还期限，考虑到工具的合同条款和持有人的 预期行使行为，将其计入工具的公允价值(或计算价值)。该公司使用历史数据来 估计持有者的预期行使行为。若本公司为新成立公司或本公司股份成交稀少 ，则购股权及类似工具的合约条款用作购股权及类似工具的预期期限，因为本公司并无足够的历史行使数据提供合理基础以估计 预期期限。

实体股票的预期波动率及其估算方法。根据美国会计准则第718-10-50-2(F)(2)(Ii) 段，使用计算价值法的交易稀少或非上市实体应披露 本公司无法实际估计其股价预期波动率的原因、所选择的适当行业指数、选择该特定指数的 原因，以及如何使用该指数计算历史波动率。本公司使用可比公司在购股权或类似工具的预期合约期内的 平均历史波动率作为其预期波动率。如果一家公司的股票成交清淡，使用每周或每月价格观察 通常比使用每日价格观察更合适，因为使用每日观察 计算此类股票的波动率可能会人为地夸大，因为出价和要价之间的价差较大，而且市场缺乏一致的 交易。

季度股息预期年率。在合同期限内采用不同股息率方法的单位，应当披露预期股利使用范围和加权平均预期股息。预期 股息率以公司当前股息率为基础，作为对购股权和类似工具的预期期限内 期间的预期股息率的最佳估计。

无风险利率。使用不同无风险费率方法的单位，应当披露采用的无风险费率范围 。无风险利率基于授予时在股票期权和类似工具的 预期期限内有效的美国国债收益率曲线。

根据 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果协议条款规定如果受让人 达到规定的履约条件，则实体可以授予受让人可在规定时间后 行使的完全既得、不可没收的股权工具。交易的任何计量成本应在相同的期间内以 相同的方式确认，如同实体已为商品或服务支付现金或使用现金回扣作为销售折扣，而不是使用 或使用权益工具支付。如果交易对手有权行使的股票期权和类似的 票据到期而未行使，确认的资产、费用或销售折扣不得冲销。

(P) 所得税

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的课税基础之间的差异而厘定，并根据制定的税率及预期差异逆转时生效的法律予以计量 。当递延税项资产的部分或全部无法变现的可能性较大时(br})，可提供估值津贴。

根据ASC主题450的要求，公司只有在确定相关 税务机关更有可能在审计后维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于更有可能达到 门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现 的可能性大于50%的最大收益。在采用之日，该公司将ASC主题740应用于诉讼时效仍然开放的所有 税务职位。由于实施ASC主题740，公司 未确认未确认税收优惠负债的任何变化。

公司目前未接受任何联邦或州司法机构的审查。

公司的政策是将与税收相关的利息和罚款记录为运营费用的一个组成部分。

(Q) 库存

存货 根据ASC 330存货进行记录，并以成本或可变现净值中较低者列报。我们使用先进先出(FIFO)方法计算库存 。

(R) 近期会计公告

公司审查了FASB发布的ASU会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在报告的 期间和未来期间。本公司已仔细考虑改变先前公认会计原则的新声明 ，并不认为任何新的或修订的原则将在近期内对本公司报告的 财务状况或运营产生重大影响。任何标准的适用性都要经过公司财务管理的正式审查。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)以及衍生品和对冲 -实体自有股权的合同(子主题815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计 。ASU通过取消当前GAAP要求的主要分离模型简化了可转换工具的会计处理。 因此，更多可转换债务工具将作为单一负债工具报告，无需单独核算嵌入式转换功能 。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品 范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得例外。ASU还简化了某些地区的每股摊薄净收入 计算。新指南适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 ，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用 该准则对合并财务报表的影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票 补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的ASU解决了 发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计问题。此修订 适用于所有实体，适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。 允许提前采用。该公司目前正在评估这一新的指导方针将对其财务报表产生的影响。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

(S) 重新分类

为便于比较，上一年度财务报表中的某个科目已重新分类，以符合本年度财务报表中的列报方式 。应计费用与资产负债表中的应付帐款分开报告，因为 金额是实质性的。重新分类对净资产变动没有影响。

注 2-库存

截至2021年12月31日和2021年3月31日，该公司的库存分别为104,965美元和47,068美元。在2021年3月31日， 公司有47,068美元的准备金，因为公司是否有能力利用这些库存来获得材料销售 存在很大的疑问。

库存构成如下：

库存明细表

截至2021年12月31日，47,068美元的库存成本和相关准备金均已注销。由于准备金抵消了成本，因此对销售成本没有影响 。

公司确认了与截至2021年3月31日的年度陈旧库存储备变化相关的销售成本收益3,289美元。

附注 3-预付费用和延期发售成本

截至2021年12月31日，公司拥有373,505美元的预付费用和其他资产，主要包括245,000美元的保险费、82,000美元的投资者关系服务和36,000美元的贸易展。

截至2021年3月31日，该公司拥有123,575美元的预付费用和其他资产，主要包括78,000美元的营销服务， 9,000美元的场外注册费和9,000美元的保险费。公司还推迟了280,163美元的发行成本，其中包括与我们分别于2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1和S-1/A文件相关的法律和会计成本 ，这些成本被记录为公司在注册发行中筹集 资本导致收益减少。

附注 4-财产和设备

物业和设备的 组件如下：

 财产和设备明细表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，折旧费用分别为13,123美元和10,768美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月中，折旧费用分别为36,820美元和24,731美元。

附注 5-无形资产

无形资产的 个组成部分都是有限寿命的，如下所示：

 无形资产明细表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月期间，摊销费用分别为2,286美元和1,629美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月中，摊销费用分别为6,348美元和8,353美元。

附注 6-应计费用

应计费用的 组成部分如下：

 应计费用构成明细表

根据我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018财年租约终止之前为承租人的租约，截至该财年，公司已将约332,000美元记录为可能支付给出租人的款项， 该负债截至2021年12月31日和2021年3月31日仍然存在，并计入应计费用中。

票据 7-关联方应付票据

于2021年12月31日及2021年3月31日，本公司须支付应付关联方票据及应计利息，总额分别为0美元及44,554美元；该票据的到期日为2020年4月30日。关联方票据的应付条件是应计利息 ，年利率为8%，每月支付3100美元，首先用于利息，然后用于本金。条款 还包括一项规定，如果公司在 中的票据日期起的任何24个月内获得超过350万美元的额外融资，公司将立即向高级管理人员支付票据的本金以及到期的所有利息 。有关本附注的更多信息，请参阅这些财务报表的附注10。本公司以公开发售所得款项净额偿还本关联方票据。见附注15-普通股和认股权证-公开发售的单位。

公司于2021年3月与四名董事签订应付票据，年利率为6%，将于2021年9月到期 。截至2021年12月31日和2021年3月31日，这些票据的未偿还本金和应计利息分别为0美元和20,000美元。 本公司用公开募集的净收益偿还了这些董事票据。

附注 8-应付票据和可转换票据

2020年1月，公司签订了公司办公设施的租赁修正案，将租赁期延长至2026年11月，以换取42,500美元的贷款。应付票据的利息为年利率6%。截至2021年12月31日 和2021年3月31日，票据上的未偿还金额分别为35100美元和39528美元。截至2021年3月31日，该票据被归类为流动负债 ，因为本公司未及时偿还贷款。截至2021年12月31日，该公司正在偿还 贷款，并将6,456美元归类为流动负债，28,837美元归类为其他负债。

2020年5月1日，根据2020年美国联邦政府冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck保护计划，公司获得了38,665美元的贷款收益。截至2021年3月31日，本公司有义务支付39,020美元的未偿还余额 。本金和应计利息可予宽免，本公司申请宽恕。这笔贷款的利息为 年利率1%，于2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前没有获得宽免，本公司将被要求按月支付 期本金和利息，直到票据全部付清为止。2021年6月，本公司获得本金宽免 和应计利息31,680美元。剩余的本金余额3,769美元将在2022年5月1日结束的每月738美元的付款中支付。

于2021年3月31日，本公司有责任支付数张应付可转换票据，总额为235,671美元，其中包括230,000美元的本金和5,671美元的利息。这些可转换票据的利息为10%。应计利息每 个日历季度到期并以现金支付。2021年4月，这些票据和2658美元的应计利息被转换为80,522股普通股 ，转换价格为每股2.89美元。剩余的应计利息以现金支付。截至2021年12月31日，这些票据没有未偿还的 本金或应计利息。

于2020年9月30日，本公司有责任购买一张由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的应付可转换票据； 本公司于2020年6月15日签订RDCN，据此，该票据可于2021年1月15日或之后、2021年3月15日到期 之前按每股0.28美元的费率兑换。RDCN的发行本金为352,941美元，其中52,941美元由15%的 原始发行折扣(“OID”)组成，并包括转换功能。但是，此转换功能的执行应急 仅在违约事件发生时才能使用，违约事件包括 公司无法控制的事件(即，不完全基于公司股票市场或公司自身运营)。此外，RDCN以每年360天为基础，按12.5%的年利率计息。截至2020年9月30日，该公司的未偿还余额为365,808美元 ，其中352,941美元由本金组成，12,867美元由应计利息组成。本RDCN与 购买557,143股公司普通股(“RDCN认股权证”)的权证同时发行，相对价值为91,500美元；有关这些RDCN认股权证的详细信息，请参阅 附注15。成立时，RDCN的未偿还本金余额通过对债务总额(352,941美元)的各种折扣减少至-0- ，如下所示：i)RDCN认股权证根据债务的相对价值产生(91,500美元)的折扣；ii)投资者法律费用2,500美元被视为债务(2,500美元)的折扣，因为这笔债务是由本公司 支付的；iii)52美元Iv)由于转换期权被视为衍生产品， 产生了206,000美元的折扣。截至2020年9月30日，公司拥有(215,686美元)(-0美元-截至3月31日, 2020) 剩余的未摊销债务折扣。在评估本次交易中的各种工具及其组成部分(包括发行RDCN和RDCN认股权证)以作为衍生工具对待及其各自的会计处理时，公司 参考了ASC 470和ASC 815以及解释性指导。在截至2020年9月30日的6个月中，该公司按比例将债务折价的一部分按直线摊销至利息支出137,255美元。在发行RDCN和RDCN认股权证的同时，该公司还支付了30,000美元，发行了75,000份认股权证(“Think认股权证”)，使用Black-Scholes模型为招揽RedDiamond Partners，LLC交易的 估值为31,500美元；有关这些认股权证的更多信息，请参见附注15。支付给Think Equity的总发行成本为61,500美元的现金和认股权证，公司记录了 相对于支出的52,399美元的相对价值(如附注14所示)，因为债务没有进一步的折扣可用。在截至2021年3月31日的 年度，本公司按比例将债务折价按比例摊销为利息 支出173,174美元。于2020年10月26日，本公司签订票据转换协议，将当时由352,941美元本金和16,054美元应计利息组成的未偿还余额368,995美元转换为263,568股普通股 ，以每股1.40美元的价格转换为普通股 ，当时股票的市价为6.56美元。和解解除了1,908,100美元的衍生品债务，368,995美元的未偿还本金和利息，以及181,187美元的债务折扣，以换取和解当天价值1,729,005美元的股票；这引发了366美元的债务清偿收益。, 903.有关此转换的详细信息，请参阅这些财务报表的 附注10。截至2021年3月31日，根据RDCN，公司有-0-美元的未摊销 债务贴现剩余，以及-0-美元的本金和利息。

注 9-股份清偿债务关联方

自2020年9月1日起，本公司根据《本票修正案》和《本票修正案》，与本公司旗下董事大卫·B·马斯特斯签订了两项债务清偿协议。本票修正案将本公司全资子公司Gel-Del Technologies，Inc.发行的原始本票延长最多两年 ，条款与最初签订的条款相同，授予马斯特斯博士。由于本票的这项修正案只是延长了 本公司需要偿还未偿还余额的期限，因此这一变化被视为债务修改。在签立本票修正案时，原始本票的未偿还本金 $59,642美元和利息余额$6,058美元为65,700美元；本本票修正案的条款是应计利息，年利率为8%，如果票据违约，利息为20%。 票据的未偿还本金为$59,642美元，利息余额为$6,058美元。 票据修正案的条款为利息累算，年利率为8%，如果票据违约，利息余额为20%。本票修正案要求每月支付3,100美元，到期日为2022年6月30日，但 如果公司实现股权销售1,500,000美元或产品销售总额1,500,000美元，则公司必须支付届时的未偿还余额 。

这张 期票的生效日期为2020年9月1日，本金为195,000美元，代表David 马斯特斯解除了对过去欠他的195,000美元应计工资的任何索赔，按3%的年利率计息， 到期日为2022年8月31日，并要求从公司产品销售额 达到3,500,000美元时起每月支付4,000美元。19.5万美元的重新分类被视为债务修改。

A 结算和全面发布(“和解协议“)也由马斯特斯博士签署，使公司受益 ，作为对马斯特斯博士曾经、可能拥有或可能获得的针对公司及其子公司的任何和所有过去的索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和债务的和解和全面解除，包括但不限于与(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况，(B)任何本票、贷款、合同， 有关的任何索赔马斯特斯博士及其关联公司与本公司于和解协议生效日期 或之前订立或确定的滞纳金、罚金或任何其他费用 ，或(C)本公司聘用马斯特斯博士(直接与违反《本票修正案》、本票或咨询协议有关的索赔除外)。

于2020年10月15日，本公司与David Master订立票据转换协议，据此，本公司及马斯特斯博士均同意 于本公司公开发售结束日，将其当时未偿还余额193,158美元(本金192,500美元及应计利息658美元)转换为单位，包括普通股及认股权证。根据 本转换协议，公司同意转换196,000美元，包括192,500美元本金和3,500美元的转换费， 马斯特斯博士同意放弃658美元的应计利息。3500美元的转换费被视为 债务的折扣，658美元被视为债务折扣的减少。截至2021年3月31日，这项 股份结算债务债务的未偿还余额196,000美元尚未转换，由于本公司尚未转换 ，并且由于本公司未同意我们目前正在进行的S-1发售的条款而被记录为负债，因此将其记录为负债。在2021年8月13日公司公开发售结束时，这项债务的未偿还余额转换为43,556股 单位，其中包括43,556股普通股和购买43,556股公司普通股的认股权证。

于2021年12月31日及2021年3月31日，本公司须就本票支付本金及应计利息，分别为-0美元及196,000美元， 与本票修订有关的本金及应计利息分别为0美元及44,554美元。

附注 10-衍生负债和费用

公司评估其可转换工具、期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分 是否符合衍生品的资格，并在ASC主题815“衍生品和对冲”项下单独核算。 这种会计处理的结果是，衍生品的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价，并作为负债记录 。如果公允价值计入负债，则公允价值变动在 经营报表中计入其他收入(费用)。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期计入公允价值 ，然后该公允价值重新分类为权益。根据ASC主题815重新分类的最初被归类为权益的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债 。

公司使用以下假设来确定这些 财务报表附注8中引用的RDCN中转换功能的公允价值，根据蒙特卡罗模拟的二项式定价模型，分别在2020年6月15日、2020年9月30日和2020年10月26日，即发行日期、资产负债表日期和转换日期：

 衍生法律责任假设附表

截至2020年6月15日的 初始估值为526,800美元，产生了206,000美元的债务折扣，这使得可转换票据负债 净额为-0-，并迫使确认了320,800美元的衍生品费用和526,800美元的衍生品负债的相应抵消。于2020年9月30日，本公司将衍生负债重估为937,500美元，并确认389,300美元为衍生费用和衍生负债 。2020年10月26日，本公司签订了一项转换协议，根据该协议，RDCN按每股1.40美元的费率转换为263,568股 普通股；这引发了如 附注8所述的366,903美元的债务清偿收益。于2020年12月31日没有剩余的衍生负债。

注 11-应计费用关联方

于2021年3月31日，本公司有义务向关联方支付36,808美元的应计费用。其中，28965美元由应付账款 构成，7843美元由应计薪金构成。

2021年8月，应付关联方的总金额已从其公开发行的收益中支付，截至2021年12月31日没有剩余负债 。

注 12-退休计划

2021年2月，该公司为员工设立了401(K)退休计划，符合条件的员工可按薪酬的一定比例 供款。本公司亦可酌情供款。本公司在截至2021年12月31日的三个月和九个月的计划中分别出资2350美元。

附注 13-承付款和或有事项

该公司于2017年5月签订了一份为期84个月的租约，租用位于明尼苏达州埃迪纳市的3577平方英尺新建办公、实验室和仓库空间。基本租金每年上涨2%，公司负责按比例分摊公共空间费用、财产税和建筑保险。2020年1月，本公司签订了一项租赁修正案，同意将租赁期延长至2026年11月，以换取记录在应付票据上的42,500美元贷款和7,500美元的赠款 ，这笔贷款已记录在应计费用中，并将在租赁期的剩余时间内摊销。截至2021年12月31日和2021年3月31日的基本租金为2205美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月期间的租金 分别为16,549美元和13,343美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的租金费用 分别为50,952美元和40,479美元。

以下是截至2021年12月31日的经营租赁负债年度未贴现现金流的到期日分析：

 年度未贴现经营租赁负债表

根据ASC 842的规定，根据延长至2026年11月的租赁期和0.12%的库房利率，本公司确认了约189,600美元的经营性 租赁使用权资产以及租赁的相应和相等的经营性租赁负债。截至2021年12月31日，基于剩余租赁年限和加权平均贴现率计算的未来基本租金租赁支付现值分别为 约6年和0.12%，如下：

 基本租金租赁付款表

截至2021年12月31日 ，未来基本租金租赁付款的现值-净值按流动和非流动 资产和负债分类如下：

租赁流动和非流动资产及负债附表

公司与其高管签订了雇佣协议。截至2021年12月31日，如果无故终止，这些协议包含 1个月至6个月不等的遣散费福利。截至2021年3月31日，如果无故终止，高管的雇佣协议不包含 遣散费。

公司已收到代表我们的前首席技术官、现任 董事的大卫·马斯特斯博士的律师的信件，其中声称公司违反了与他达成的和解和咨询协议，并根据这些协议欠他额外的 钱。他的律师还声称，公司承诺与他 签订新的雇佣协议，但未能履行承诺。公司认为马斯特博士的说法毫无根据，并聘请了律师 。本公司认为此事不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。

注 14-持续经营

随附的财务报表 已按照美国公认的会计准则 编制，该准则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。编制财务报表时假设 我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。2021年8月，我们通过以4.50美元的注册公开发行价格向公众出售2,500,000个单位 ，获得了约9,781,000美元的净收益。截至2021年12月31日，我们的营运资金为6928,954美元。 公司预计未来会出现亏损，因为我们将Spryng.™商业化推出。我们相信这笔营运资金足够 为未来12个月的运营提供资金(请参阅上面的流动性和资本资源)。

公司预计未来会出现亏损，因为它将推出第一款产品。这些条件使 怀疑公司是否有能力在这些财务报表发布之日起至少12个月内继续经营。 这些财务报表发布之日起，公司是否有能力持续经营至少12个月。管理层打算通过出售公开或非公开发行的证券来筹集额外资金。管理层 相信，目前为进一步实施其业务计划而采取的行动将使公司能够继续经营下去 。虽然该公司相信其筹集额外资金的可行性，但不能保证这一点。本公司能否持续经营取决于本公司进一步实施其业务计划和 筹集额外资金的能力。

新冠肺炎 对全球经济产生了影响，这可能会直接或间接影响我们作为持续经营企业的持续经营能力。

附注 15-普通股和认股权证

股权 激励计划

2020年7月10日，我们的董事会一致通过PetVivo Holdings，Inc.“2020股权激励计划”(“2020 计划”)，该计划须经我们的股东在2020年9月22日召开的股东大会上批准，并经 我们的股东批准并生效。根据2020年计划，我们普通股的授权股数为100万股。除非董事会提前终止，否则2020计划将于2030年7月10日午夜终止。截至2021年12月31日，根据该计划可授予的股票数量为450,435股。

根据2020计划，公司员工、公司(或任何子公司)的顾问和顾问以及非员工董事将有资格获得奖励 。然而，就顾问和顾问而言，他们的服务不能与融资交易中证券的发售和销售有关，也不能直接或间接促进或维持PetVivo证券的市场。

2020计划由我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会有完全的权力 并有权决定奖励的时间和对象，以及每项奖励的类型、金额、支付形式、任何延期支付以及 其他条款和条件。在符合2020计划规定的情况下，委员会可以修改或放弃尚未授予的裁决的条款和条件， 或加快其可行使性。委员会有权解释和制定2020计划管理的规章制度 。此外，董事会还可以行使委员会的权力。

根据2020计划可供发行和保留发行的PetVivo普通股总股数为1,000,000股，但包括 以下限制：

在任何一个计划年度，授予任何非雇员董事作为奖励的普通股总数最高为 25,000股；但该限额不适用于非雇员董事选择获得普通股 ，以代替任何年度董事会、委员会、主席或其他聘用人的全部或部分，或以现金支付的任何会议费。

奖励 可以不支付现金代价，也可以由委员会决定支付任何现金和其他代价。奖励可以规定： 一旦授予或行使奖励，持有者将获得现金、PetVivo普通股股份、其他证券或财产，或这些的任何 组合，一次性付款、分期付款或延期支付。任何股票期权的每股行权价和任何股票增值权的授予价格不得低于PetVivo普通股在授予之日的公允市值。 任何授予的期限自授予之日起不得超过十年。在发生股票分红或其他分配、资本重组、正向或反向股票拆分、重组、合并或其他业务合并或类似的 公司交易时，奖励将进行调整，以防止稀释或扩大2020计划下提供的利益或潜在利益。

2020计划允许以下类型的奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励、其他股票奖励和股息等价物。

单位 -公开发行

2021年8月13日，本公司以每单位4.5美元的价格向公众出售了总计250万股(“公开发售”)， 每单位由一股普通股组成，根据我们与福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity公司(“ThinkEquity”)签订的承销协议，本公司将以每股5.625美元的行使价 购买一股普通股的认股权证。 该股由一股普通股组成。 根据我们与福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity签订的承销协议，本公司向公众出售了总计250万股普通股。 普通股该公司还发行了43,556个单位 ，在公开发售中转换了196,000美元的共同结算债务债券，单位价格为4.50美元。

公司在公开募股结束时获得11,253,850美元的毛收入，扣除8%(8%)的承保折扣和佣金 以及费用。此次公开发售的总支出(减少了股东权益表中出售的普通股和认股权证的总收益)为1,473,067美元，其中包括ThinkEquity与此次发售有关的支出 。所得款项净额根据相对公允价值(分别为4891,531美元 和4,889,252美元)在普通股和认股权证之间分配。

此外，根据承销协议，本公司授予ThinkEquity为期45天的选择权，可额外购买最多375,000股普通股 股及/或375,000股额外认股权证，以弥补与发售有关的超额配售，ThinkEquity 于截止日期部分行使认股权证，购买375,000股认股权证。

根据包销协议，吾等向ThinkEquity发行认股权证(“包销商认股权证”)，以购买125,000股 股普通股(占公开发售售出普通股股份的5%)。承销商的认股权证可按普通股每股5.625美元的价格 行使，有效期为五年。承销商的认股权证自发售开始之日起有180 天的禁售期，包括根据FINRA规则5110(E)规定的强制性禁售期，并且 将在2021年8月13日之后的六(6)个月内不可行使。

普通股 股

截至2021年12月31日的9个月，公司发行了2958,615股普通股，详情如下：

I) 2021年4月80,522股，根据230,000美元可转换票据和2,658美元应计利息的转换，转换率为每股2.89美元 ；

Ii) 根据行使认股权证于2021年4月发行4,500股，执行价为每股4.44美元，现金收益为40,000美元。

Iii) 根据黎智英(本公司首席执行官兼董事)以无现金方式行使认股权证，以每股1.33美元的执行价购买42,188股普通股，2021年5月的36,915股；

Iv) 2021年5月，根据权证持有人无现金行使认股权证，以每股1.40美元的执行价购买90,500股普通股 股票，79,767股；

V) 2021年5月至6月期间49,014股股票，以每股7.00美元的价格向包括公司一名高管和两名董事在内的认可投资者换取343,098美元的现金；

Vi) 2021年6月43,324股，根据权证持有人以无现金方式行使认股权证，以每股2.22美元的执行价购买56,250股普通股 ；

Vii) 2021年7月11,000股，以每股7.00美元的价格向认可投资者换取77,000美元现金；

Viii) 250万股和认股权证，作为2021年8月13日公开发行的单位的一部分，单位价格为4.50美元；

Ix) 2021年8月，43,556股和认股权证，根据公开发行中19.6万美元的共享结算债务转换 ，每单位4.50美元的价格；

X) 2021年8月，根据权证持有人无现金行使认股权证，以每股1.40美元的执行价购买48,786股普通股 40,038股；

Xi) 2021年9月，根据权证持有人行使认股权证以每股1.27美元的执行价购买1,594股股票，现金收益为2,031美元；

Xii) 2021年9月42,000股出售给一家服务提供商，用于未来的营销和投资者关系服务，价值210,000美元；

Xiii) 2021年10月向董事会成员发放25,585股股票，价值69,080股，作为董事会服务的报酬；

Xiv) 2021年12月向一家咨询服务提供商出售500股，价值2,000美元，以及

Xv) 2021年12月与归属限制性股票单位相关的300股。

截至2020年12月31日的9个月，公司发行了990,290股普通股，详情如下：

I) i)30,000股，价值32,453美元，并记录在基于股票的薪酬中，支付给视频营销服务提供商，为期 6个月；以及

Ii) 20,000股，相对价值34,709美元，购买20,000股，其中一个单位由1股普通股 股和1/2认股权证组成。在截至2020年3月31日的季度里，34,709美元的价值以及与这笔交易相关的认股权证的相对价值17,291 (总计52,000美元)被记录在普通股认购的季度中，并在截至2020年6月30日的季度收到资金和发行普通股后转移到额外的实缴资本 和股本中。

三) 2020年7月1日向两家服务提供商出售价值22,000美元的12,500股：a)向价值17,600美元的营销和投资者关系服务提供商出售10,000股；以及(B)向价值4,400美元的法律服务提供商出售2,500股；

Iv) 于2020年7月24日向一个认股权证持有人出售15,257股，价值12,053美元，据此，该认股权证持有人在无现金基础上将25,000股认股权证转换为15,257股普通股，认股权证的行使价为每股1.20美元；

V) 2020年8月至9月期间226,071股股票，以换取316,500美元现金给四名经认可的投资者；

Vi) 于2020年9月14日向董事和高级管理人员发放价值486,755美元的162,252股股票，作为过去两年的工作奖金如下：

Vii) 2020年8月14日，向三名董事出售价值25,383美元的25,003股，根据他们转换的票据，总未偿还余额为25,382美元，其中包括25,000美元的本金和382美元的应计利息；这些票据的设定转换价格为每股1.02美元 ；

Viii) 根据$转换，2020年10月的263,568股RDCN本金和利息368,995美元，价值1,729,005美元，如本表格10-Q附注8所述 ；

Ix) 2020年10月，根据黎智英(John Lai)以无现金方式行使认股权证，以每股1.33美元的执行价购买42,188股普通股 32,347股；

X) 10月、11月和12月向20名认可投资者出售202,499股股票，原因是他们行使了认股权证，执行价为每股2.22美元，现金收益为449,993美元，记录在为行使认股权证支付的现金中；以及

Xi) 根据权证持有人以无现金方式行使认股权证，以每股4.44美元的执行价购买6,750股普通股 ，于2020年10月发行793股。

基于时间的 受限股票单位

我们 已向2020计划下的某些参与者授予以普通股进行股票结算的计时限制性股票单位。 根据2020计划授予的计时限制性股票单位将在三年内授予。截至2021年12月31日的三个月，基于时间的限制性股票单位的简明综合运营报表中包含的基于股票的薪酬支出为251,885美元 截至2021年12月31日的9个月为359,992美元。截至2021年12月31日，与基于时间的限制性股票单位相关的未确认税前薪酬支出总额 约为1,762,000美元，预计将在1.8年的加权平均 期间确认。

截至2021年12月31日的9个月，我们的 基于时间的限制性股票单位活动如下：

 基于时间的限制性股票单位明细表

认股权证

在截至2021年12月31日的9个月内，本公司发行了认股权证，以购买与其公开发售单位相关的共计3043,556股普通股，具体如下：

这些 权证的价值是通过使用Black-Scholes估值模型在以下假设下得出的：

I) 基于历史波动率，本公司股票于授出日的预期波动率约为315%。

Ii) 无风险利率与授予之日的美国5年期国库券利率相同，介于0.82%之间。

在截至2020年12月31日的9个月内，公司发行了认股权证，购买的普通股总数为240,627股，具体如下：

I) 以10,000股发行的权证，以17,291美元的价格出售给使用Black-Scholes模式的一名投资者，而权证在发行时立即授予 ，可在2020年4月6日授予日期起3年内以每股4.00美元的价格行使；

Ii) 向董事、高级管理人员和顾问发行38,837股权证，按Black-Scholes模型计算价值57,717美元，行使价在每股1.40美元至1.60美元之间，加权平均价为每股1.52美元；以及

Iii) 通过债务向投资者和经纪人发行158,036股权证，按Black-Scholes模型计算，价值265,500美元，据此，附注8所述的91,500美元的相对价值被记录在与可转换债务一起发行的权证中 权益表 ；该权证具有无现金权证行使功能，可按每股1.40美元行使，期限为五年，自授予之日起

Iv) 认股权证于2020年7月1日为两名董事服务，认股权证3,750股，按Black-Scholes模型计算价值为6,600美元，根据该模型，认股权证的价值计入权益表上的基于股票的补偿，鉴于认股权证每月等额 分期付款，自授予之日起两个月内可按每股1.20美元行使，有效期为5年

V) 于2020年9月1日向董事购买30,000股用于咨询服务的认股权证，按布莱克-斯科尔斯模型计算价值为96,000美元， 根据该模型，认股权证的价值按月等额分期付款计入基于股票的补偿中， 认股权证从授予之日起按月等额分期付款4个月，可在 授予之日起按每股1.4美元行使5年。

这些 权证的价值是通过使用Black-Scholes估值模型在以下假设下得出的：

I) 基于历史波动率 ，本公司股票在授予日的预期波动率约为350%至433%。

Ii) 无风险利率与授予之日美国3年期和5年期国库券利率相同，介于0.29%和1.16%之间。

截至2020年3月31日的年度和截至2021年12月31日的9个月权证活动摘要如下：

 权证活动时间表

于2021年12月31日，认股权证股份的权证价格及加权平均剩余合约期范围如下：

 认股权证价格区间一览表

截至2021年和2020年12月31日止三个月，所有工具的股票薪酬总额分别为272,717美元和124,490美元。 截至2021年和2020年12月31日的九个月，所有工具的股票薪酬总额分别为432,483美元和889,597美元 。预计公司将在2021年12月31日之后确认与已发行、未偿还权证相关的费用 ，并使用Black Scholes定价模型进行估值，金额约为62,000美元。

注 16-后续事件

2021年10月，本公司签订了一份新的租赁协议，占地2,376平方英尺，开始日期为2022年1月1日，届时该租赁资产的控制权和使用权将生效。起始月基本租金为2673美元， 年涨幅为2.5%。该公司还负责按比例分摊公共空间费用、财产税和 建筑保险。租约将于2027年3月31日终止，本公司有续期选择权，期限为三年。

2022年1月，公司向投资者关系服务顾问发行了17,500股普通股、10,000股与归属限制性股票单位相关的股票和7,500股 股票。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

我们 于2009年以原名在内华达州注册成立。2014年，我们通过与成立于2013年的明尼苏达州公司PetVivo Inc.进行反向合并，进入了目前的业务。通过这次合并，PetVivo Inc.成为我们的全资子公司，同时我们 将我们内华达州的公司名称更名为PetVivo Holdings，Inc.

2021年8月13日，本公司以每单位4.5美元的价格向公众出售了总计250万股(“公开发售”)， 每单位由一股普通股组成，根据我们与福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity公司(“ThinkEquity”)签订的承销协议，本公司将以每股5.625美元的行使价 购买一股普通股的认股权证。 该股由一股普通股组成。 根据我们与福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity签订的承销协议，本公司向公众出售了总计250万股普通股。 普通股此外，根据承销 协议，本公司授予ThinkEquity为期45天的选择权，以购买最多375,000股额外普通股，和/或375,000 额外认股权证，以弥补与此次发行相关的超额配售，ThinkEquity在截止日期部分行使了认股权证，购买了375,000 认股权证。

公司在公开募股结束时获得11,253,850美元的总收益，扣除承销折扣、8%(8%)的佣金和发售费用。公司在公开发售中收到的净收益总额约为9,781,000美元。

当前 业务运营

我们 是一家总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯的新兴生物医疗设备公司，专注于宠物创新医疗设备和疗法的许可和商业化 。我们在价值314亿美元的美国兽医护理和产品市场开展业务(根据美国宠物产品协会、莫里斯动物基金会的数据，市场规模为 )。尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院几乎没有治疗宠物和其他动物骨关节炎的疗法和/或药物。此外，宠物在家庭中的角色 近年来发生了很大变化，因为许多宠物主人认为他们的宠物是家庭的重要成员，现在他们愿意在宠物身上花费更多的钱 以保持他们的健康和生活质量。

我们 打算利用我们在人类疗法开发方面的投资，以一种既省钱又省时的方式将宠物疗法商业化 。这一战略的一个关键组成部分是加快兽医医疗设备收入的时间表，这些设备比监管更严格的兽药或人类疗法更早进入市场 。

我们的主打产品Spryng™(前身为KUSH®)于2021年9月发布。Spryng™是一种由兽医管理的关节注射，用于治疗狗和马的骨关节炎和跛行。斯普林格™设备是由天然成分 制成的，这些天然成分具有色泽和缓冲作用，可以像软骨一样发挥作用，用于治疗与骨关节炎相关的疼痛和炎症。

我们 相信斯普林格™是安全改善关节功能的最佳疗法。斯普林格™颗粒具有光泽、缓冲和经久耐用的特点。这种以蛋白质为基础的海绵状颗粒模仿软骨的组成和保护功能(即提供滑垫和愈合支架)，并作为人造软骨保护关节。

根据班菲尔德宠物医院发布的2019年宠物健康状况报告，在过去的10年里，狗狗的骨关节炎增加了66%。使用行业消息来源，我们估计在美国和欧盟大约有1400万只狗患有骨性关节炎，这使得犬骨性关节炎成为一个估计价值40亿美元的潜在市场机会；这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见约翰斯顿，斯宾塞A。“骨关节炎。关节解剖学、生理学和病理生物学；“ 北美兽医诊所(1997年)：699-723；以及http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除了治疗骨关节炎，斯普林格™的关节缓冲和润滑作用还显示出 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼错位相关的问题)而导致的马蹄跛的能力。

根据各种行业消息来源，我们估计美国和欧盟有100万匹拥有的马患有跛行和/或舟状骨疾病，这使得马匹跛行和舟状骨疾病市场成为每年价值5.5亿美元的机会； 这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见凯恩、阿尔伯特·J、乔西·特劳布-达加茨、威拉德·C·洛辛格和林赛·P·加伯，“美国马群中跛行和椎板炎的发生和原因”，“美国马术协会学报” 实践。圣安东尼奥(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凯恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。马跛行、绞痛和马原虫脊髓脑炎(EPM)的经济成本比较 。载于“诉讼程序”，第1048-1050页。2000年；以及Kilby，E.R.第10章，“美国马匹种群的人口统计”，动物之州4：2007。

骨关节炎 是一种软骨退化的情况，通过机械应力造成关节僵硬，从而导致炎症和疼痛。由骨关节炎引起的跛行 会随着时间的推移而恶化，这是因为持续失去保护垫和润滑性。目前治疗骨关节炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治疗和关节置换术。非甾体抗炎药(NSAIDs) 被用来缓解疼痛和炎症，但长期使用被证明会导致胃部问题。非甾体抗炎药不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓骨关节炎的进展。

我们 相信，我们使用Spryng™治疗犬骨关节炎远优于目前使用非甾体抗炎药的方法。 非甾体抗炎药有许多副作用，特别是对犬只，而据我们所知，该公司使用Spryng™治疗犬只没有引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛药的情况下，施普林™治疗的狗的活动量也有所增加。

管理Spryng™设备不需要 专门培训。该疗法采用标准的关节内注射技术 注入滑膜间隙，可同时治疗多个关节。Spryng™可立即治疗骨关节炎的影响，无需特殊的后处理要求。

从历史上看， 典型兽医诊所的药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。兽医业务的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始填写兽医处方。兽医 诊所正在想方设法弥补失去的处方药收入。斯普林格™设备由兽医管理，应该会 扩大诊所收入和利润率。我们相信，Spryng™提供的更多收入和利润率将加快其采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或由滑膜关节问题引起的犬类和马匹跛行护理的标准。 如果公司有足够的资本开始商业生产Spryng™，其挑战将是：它是否能够持续有效地 生产Spryng™和其他产品和市场，并以足够的数量和价格销售这些产品，以获得令人满意和持续的利润。到目前为止，我们还没有做到这一点，我们的挑战是在未来做到这一点。

我们 预计通过从专门用于宠物的人体医疗 设备公司收购或授权更多专有产品来扩大我们的产品线。除了在战略市场领域将我们自己的产品商业化外，考虑到公司庞大的专有产品渠道，公司正在寻求继续发展战略外许可合作伙伴关系 以提供二次收入。

我们 计划通过地区和国家分销商支持的分销关系在美国将我们的产品商业化 ，并辅之以使用数字营销对宠物主人进行教育和告知；并通过商业合作伙伴在欧洲和世界其他地区 实现产品商业化。2019年9月，本公司与一家服务提供商签订了一项协议，将拍摄我们的首席执行官John Lai、公司关键意见领袖John Lai和其他媒体内容的12集每月采访 ，并将与96个 商业广告一起在Bloomberg Television Network上播出；该节目于2021年8月开始。

美国的大多数兽医都是从四家兽医产品分销商中的一家购买他们的大部分设备和用品。 这四家分销商加在一起，销售给美国陪护动物兽医的产品按收入计算超过85%。我们计划 让我们的产品分销利用这些大型分销商已经建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系 。我们计划通过区域销售代表来支持这一分销渠道。我们的代表将 与兽医诊所和医院一起支持我们的分销商。我们还将利用各种数字营销工具，以宠物主人为目标，开展产品教育和治疗 宣传活动。我们的产品所提供的独特性质和预期优势 预计将产生巨大的消费者反响。

我们的 生物材料已通过人体临床试验，并已被归类为用作真皮填充物的医疗设备。FDA 不要求兽医使用的医疗器械提交510(K)或正式的上市前批准。

运营结果

以下关于我们运营结果和财务状况的讨论 应与财务报表 以及本季度报告第一部分10-Q项下的相关注释一起阅读。此外，还应参考我们的 经审计的综合财务报表及其附注，以及我们在截至2020年3月31日的年度10-K表格中的 年度报告中的相关管理层的讨论和分析。以下讨论包括前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的重要因素的讨论 ，请参阅下面的“前瞻性陈述”和我们截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。

我们 是一家规模较小的报告公司，到目前为止还没有产生任何实质性收入，与我们有限的业务 相关而产生了重大亏损。我们需要大量资金来执行我们目前的计划，将我们的第一批产品推向市场。这类产品中的第一个 是一种专有的凝胶状蛋白质生物医学材料，用于注射到患有骨关节炎或其他损伤的动物的受累身体部位，将以Spryng.™的商标销售，它将为兽医提供一种治疗患有骨关节炎的狗和马的创新 疗法。

运营结果

* 2020年10月，本公司批准了从2020年12月29日起对我们的普通股流通股进行4股换1股的反向拆分。 所有股票和每股数据都已针对本次反向拆分进行了追溯调整，并在所有呈报期间进行了调整。

截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比

总收入 。截至2021年12月31日的三个月的收入增至51,004美元，而截至2021年12月31日的三个月的收入为507美元 其中包括向兽医诊所销售我们的斯普林格™产品。收入增长 是由于公司于2021年9月将其Spryng™产品商业化。

销售总成本 。截至2021年12月31日的三个月的销售成本增至98,997美元，而截至2021年12月31日和2020年12月的三个月的销售成本分别为0美元 。S的增加与Spryng™产品销量的增加直接相关。销售成本 包括与产品销售相关的产品成本以及人工和管理费用。

运营费用 。截至2021年12月31日的三个月的运营费用增至1,609,658美元，而截至2020年12月31日的三个月的运营费用为385,897美元。运营费用包括一般和行政(“G&A”)、销售和营销、 和研发费用。增加的主要原因是与销售我们的Spryng™产品相关的G&A费用以及销售和营销费用 的增加。

截至2021年12月31日的三个月，G&A 费用增至1,170,870美元，而截至2020年12月31日的三个月为331,148美元 。一般和行政费用包括薪酬和福利、合同服务、咨询费、股票薪酬 和上市公司增量成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，销售额和营销费用分别为404,462美元和24,484美元。销售和营销费用 包括薪酬、咨询、商展和股票薪酬成本，以支持Spryng™的发布。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，研发费用分别为34,326美元和30,265美元。

营业亏损 。由于上述原因，截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，我们的运营亏损分别为1,657,651美元和385,390美元 。这一增长与支持Spryng™发布的基础设施成本和上市公司的增量成本有关 。

其他 收入(费用)。截至2021年12月31日的三个月的其他收入为15,522美元，而截至2020年12月31日的三个月的支出为652,363美元 。2021年的其他收入包括净利息支出。 2020年的其他支出主要包括与债务融资相关的衍生工具支出970,600美元和利息支出48,666美元，由366,903美元的债务清偿收益部分抵消 。

净亏损 。我们在截至2021年12月31日的三个月的净亏损为1,642,129美元，或(0.17美元)，而截至2020年12月31日的三个月的净亏损为1,037,753美元 或每股净亏损(0.16美元)。这一增长与支持Spryng™发布的基础设施成本和上市公司的增量成本有关。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，加权平均流通股数量为9,756,945股，而 为6,442,549股。

截至2021年12月31日的9个月与截至2020年12月31日的9个月相比

总收入 。截至2021年12月31日的9个月的收入增至60,126美元，而截至2020年12月31日的9个月的收入分别为7,303美元，其中包括对兽医诊所的销售。该公司于2021年9月开始将其Spryng™ 产品商业化。

销售总成本 。截至2021年12月31日的9个月的销售成本为104,048美元，而截至2020年12月31日的9个月的销售成本为350美元。这一增长与斯普林格™产品销量的增加直接相关。销售成本包括与产品销售相关的产品成本 以及人工和管理费用。这一增长主要归因于我们销售额的增加。

运营费用 。截至2021年12月31日的9个月的运营费用增至3,235,604美元，截至2020年12月31日的9个月的运营费用增至1,652,978美元。运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用 。增加的主要原因是与销售我们的Spryng™ 产品相关的G&A费用以及销售和营销费用增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，一般和行政(G&A)费用分别为2,258,001美元和1,515,968美元 。一般和行政费用包括薪酬和福利、合同服务、咨询费、股票薪酬 和上市公司增量成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，销售额和营销费用分别为689,960美元和106,745美元。销售和营销费用 包括薪酬、咨询、商展和股票薪酬成本，以支持Spryng™的推出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，研究和开发(R&D)费用分别为287,643美元和30,265美元。 这一增长与支持Spryng™发布的努力有关。

营业亏损 。由于上述原因，截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，我们的运营亏损分别为3,279,526美元和1,646,025美元 。这一增长与支持推出Spryng™的成本和上市公司的增量成本有关。

其他 收入(费用)。截至2021年12月31日的9个月的其他收入为41,294美元，而截至2020年12月31日的9个月的支出为1,553,738美元。2021年的其他收入包括免除购买力平价贷款31,680美元和净利息收入 9,614美元。2020年的其他支出主要包括与债务融资相关的衍生品支出1,702,100美元和利息支出 219,539美元。

净亏损 。截至2021年12月31日的9个月，我们的净亏损为3,238,232美元，或(0.38美元)，而截至2020年12月31日的9个月，我们的净亏损为3,199,763美元 ，或每股净亏损(0.53美元)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，加权平均流通股数量为8,426,135股，而 为6,006,382股。

流动性 和资本资源

2021年8月13日，我们以每只4.50美元的价格完成了250万只股票的承销公开发行。公开发售的净收益约为9,781,000美元，扣除佣金和发售费用后的净额约为9,781,000美元。截至2021年12月31日，我们的流动资产 为8,035,394美元，其中包括7,553,738美元的现金和现金等价物。相比之下，截至当日，我们的流动负债为1,106,440美元 ，其中包括1,069,204美元的应付帐款和应计费用。截至2021年12月31日，我们的营运资金为6928,954美元。

公司继续实现运营亏损。然而，作为我们公开发售的结果，我们相信至少在未来12个月内，我们将有足够的 现金来满足我们预期的运营成本和资本支出要求。我们未来需要筹集 更多资金，以支持我们将Spryng™商业化的努力和我们正在进行的运营。预计在可预见的未来，我们将继续 不时通过出售证券筹集额外资本，为我们的业务扩张提供资金。 我们获得此类额外资本的能力可能会受到各种因素的影响，包括我们的整体业务表现和 市场状况。不能保证公司能够成功筹集额外资本，为其 业务计划提供资金。

净额 经营活动中使用的现金-我们在截至2021年12月31日的9个月的运营活动中使用了2,804,480美元的净现金 。经营活动中使用的现金主要是由于我们净亏损3,238,232美元，免除购买力平价贷款和 应计利息31,680美元，存货增加104,965美元，预付费用和其他资产增加44,559美元 部分被应付帐款和应计费用增加106,319美元，股票补偿费用432,483美元和为 服务发行的股票71,080美元所抵消。

净额 投资活动中使用的现金-在截至2021年12月31日的9个月中，我们在投资活动中使用了111,062美元的净现金，其中包括购买设备91,908美元以及资本化专利和商标的成本19,154美元。

净额 融资活动提供的现金-在截至2021年12月31日的9个月中，我们从融资活动中获得净现金 10,446,702美元，其中包括10,242,912美元的股票和认股权证销售收益，以及递延发售 成本减少280,163美元，这部分被76,373美元的应付票据偿还(包括向董事和关联方的偿还)所抵消。

库存

存货 按成本列报，以成本或可变现净值中较低者为准。成本包括与库存采购和生产相关的材料、人工和制造费用 。可变现净值是预计销售价格减去完工、 处置和运输的预计成本。我们定期通过库存盘点来检查手头的库存数量。

截至2021年12月31日，该公司的存货账面价值为104,965美元，分为产成品8,520美元、在制品31,424美元 和原材料65,021美元。

截至2021年3月31日，该公司的存货账面价值为0美元，分为36,973美元的产成品库存、8,773美元的原材料库存和1,322美元的包装库存，由47,068美元的准备金抵消。

物料 承付款

票据 应付和应计利息

截至2021年12月31日 ，我们有义务支付票据和应计利息35,293美元。

表外安排 表内安排

截至2021年12月31日和本季度报告日期，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。

正在关注

我们2021年3月31日Form 10-K和财务报表附带的 独立审计师报告包含一个解释性段落 ，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表时假设 我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。2021年8月，我们通过公开发售单位筹集了约9,781,000美元。截至2021年12月31日，我们的营运资金为6895,440美元。我们相信这笔营运资金足以为未来12个月 个月的运营提供资金(请参阅上文的流动性和资本资源)。

关键 会计政策

我们 根据美国公认的会计准则编制我们的合并财务报表。 我们的重要会计政策在本10-Q的第 I部分-项目1财务报表的附注1-重要会计政策和组织摘要以及我们的合并财务报表中进行了说明。我们认为以下关键会计政策涉及编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

最近 发布了会计准则

所有 新发布但尚未生效的会计声明均被视为不重要或不适用。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

对披露控制和程序进行评估 。

我们 维护旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或 提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要 高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。

我们的首席执行官和首席财务官根据他们对截至2021年12月31日，也就是本报告涵盖的期限结束时所执行的控制程序和程序的评估，得出结论，我们的披露控制程序和程序是无效的。

更改财务报告的内部控制 。

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼，而我们 预计这些诉讼的解决不会单独或总体上对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

第 1A项。危险因素

公司的业务、经营结果、财务状况、现金流和股票价格可能会受到多种因素的影响， 无论目前已知还是未知，包括但不限于我们截至2021年3月31日的年度报告10-K表第1A项“风险因素”中描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接导致公司的实际财务状况、经营业绩和现金流与过去发生实质性变化。财务状况、经营业绩和现金流。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

从2021年10月1日至2021年12月，公司共发行普通股26,385股，具体如下：

根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，上述所有 交易均作为不涉及公开发行的发行人交易豁免注册。上述每项交易中的证券购买者均表示 他们仅为投资而收购证券的意向，而不是为了就证券的任何分销进行要约或出售 ，并在此类交易中发行的股票和票据上贴上了适当的图示。

2021年8月13日，我们完成了公开发售，据此，我们以每单位4.50美元的公开发行价发行和出售了总计250万个单位。 每个单位包括一股我们的普通股和一股认股权证，以每股5.625美元的行使价购买一股我们的普通股。普通股和认股权证的股份可在 发行后立即分别转让。在公开发售结束时，承销商行使了超额配售选择权，额外购买了375,000 份认股权证，总购买价为3,850美元。

我们公开发售中所有单位的发售和出售是根据经修订的S-1表格中的登记声明 (文件编号333-249452)根据证券法进行登记的，该登记声明由美国证券交易委员会于2021年8月10日宣布生效(“登记声明”) 。福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次发行的唯一账簿管理人。关于公开发行，公司的普通股和认股权证已根据交易法第12(B)节登记，并 开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“PETV”和“PETVW”。

我们 从公开发售中获得的总收益为11,253,850美元(包括承销商行使其超额配售 认股权证选择权)。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，我们从公开发售中获得约9,781,000美元的净收益 。

正如注册说明书中披露的 ，我们将公开发售所得款项净额的一部分用于偿还101,400美元的债务，其中包括(1)36,808美元的应计工资和与首席执行官有关的费用；(2)20,000美元作为应付给四名董事的票据， 这笔款项 按6.5%的年利率应计利息，于2021年9月到期；以及(3)偿还44,554美元的应付给我们前董事的票据

根据规则424(B)(4)于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述，我们对公开募股所得资金的预期用途没有实质性变化 。

第 项3.高级证券违约

不需要 。

第 项4.矿山安全信息披露

不需要 。

第 项5.其他信息

无

物品 6.展品

以下 附件作为本季度报告的一部分归档。

PETVIVO 控股公司

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由以下签名者代表其签署，并获得正式 授权。

附件 31.1

首席执行官证书

修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)要求 ，

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的

我， John Lai，特此证明：

附件 31.2

首席财务官认证

修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)要求 ，

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的

我罗伯特·J·福克斯(Robert J.Folkes)特此证明：

附件 32.1

首席执行官证书

根据“美国法典”第18编第1350条的规定，

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于内华达州一家公司PetVivo Holdings，Inc.于本报告日期向美国证券交易委员会提交的表格10-Q截至2021年12月31日的季度报告(“报告”)，公司首席执行官John Lai根据“美国法典”第18篇第1350节，根据“萨班法”第906节通过的“报告”，尽其所知，对此进行证明。 本公司首席执行官John Lai根据“萨班斯法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节，就其本人所知，对其截至2021年12月31日的季度报告(以下简称“报告”)进行认证。

根据第906条的要求，本书面声明的 签名原件已提供给公司，并将由公司保留 ，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

附件 32.2

首席财务官认证

根据“美国法典”第18编第1350条的规定，

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于内华达州一家公司PetVivo Holdings，Inc.于本报告日期提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格10-Q截至2021年12月31日的季度报告(“报告”)，公司首席财务官罗伯特·J·福尔克斯(Robert J.Folkes)根据“美国法典”第18编第1350节的规定，就其所知，对根据“美国法典”第906节通过的截至2021年12月31日的季度报告(以下简称“报告”)进行证明。

根据第906条的要求，本书面声明的 签名原件已提供给公司，并将由公司保留 ，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。