哈贝尔公司
限制性股票奖励协议
哈贝尔纳入了2005年的奖励计划，
经修订和重述
正如您在获奖通知函中所述，根据经修订和重述的Hubbell Inc.2005年奖励计划(下称“计划”)的规定，自授予日起，您已获得授予获奖通知函中规定的Hubbell Inc.(“本公司”)限制性股票数量，并受本协议规定的限制、条款和条件的约束。通过电子方式确认并接受本奖项，即表示您同意受本合同条款和条件、本计划以及本公司就根据本计划颁发的奖项设立的任何和所有条件的约束。除非本计划另有定义，否则此处使用的定义术语应具有本计划中规定的含义。
在归属前，如阁下终止在本公司及其所有附属公司的雇佣或服务(不论该终止是由阁下、本公司或其任何附属公司引起，不论是否有理由或经双方同意终止)，限制性股票均须予以没收(“终止服务”)。
在归属前，受限股票或其中的任何权利或权益不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。
限制性股票将于授出日期的每个周年日以三分之一的增量授予，不再受本协议项下的限制和没收的限制和没收。尽管有上述规定，(I)于阁下因死亡、永久伤残或退休而终止服务时，限制性股票将全数归属；及(Ii)一旦控制权变更，限制性股票将根据本计划第10.2节归属。
“永久性残疾”是指您因任何医学上确定的身体或精神损伤而不能履行职责，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或预计持续至少12个月，这是董事会根据其合理判断确定的。“永久残疾”指的是您因任何医学上确定的身体或精神损伤而不能履行职责，这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续至少12个月。“退休”是指您在55岁或以后因死亡、永久残疾或其他原因终止服务，且您的年龄和在公司的服务总和等于或超过70。“原因”是指(I)被合理地认为有损公司利益的不当行为，(Ii)由于与您在公司工作无关的原因使用或披露公司(或您在工作过程中了解到的任何其他实体)的机密信息，(Iii)故意不履行您工作的重要职责，(Iv)与公司商务有关的欺诈行为，无论该行为是否旨在欺骗公司，(V)违反公司的行为准则或重大政策，包括：骚扰、非法或不道德行为或利益冲突；(Vi)违反对公司负有的任何受托责任；或(Vii)被定罪、不抗辩或对重罪或其他涉及道德败坏的犯罪提出抗辩或认罪；(Vi)违反对公司负有的任何受托责任，或(Vii)对任何重罪或其他涉及道德败坏的罪行提出抗辩或认罪。诉讼应由委员会(或委员会可转授该权力的本公司高级职员)行使其独家及专有酌情权决定。
您将有权获得与限制性股票有关的所有股息。您有权投票表决限制性股票的所有股份。
公司应促使限制性股票(I)发行，并将代表限制性股票的一张或多张股票登记在您的名下，或(Ii)在确认和接受本奖项后立即以簿记形式持有。如果股票已发行，股票将由本公司交付并保管，直至适用的限制在上述指定时间失效，或该等限制性股票被没收。如果签发，每份这样的证书都将印有以下图例：
本证书所代表的股票将被没收，本证书和本证书所代表的股票的可转让性均受Hubbell纳入的2005年激励奖励计划(经修订和重述)、限制性股票奖励协议和授予日期为#年的奖励通知函中所载的限制、条款和条件(包括禁止转让的限制)的约束、条款和条件的约束。[授予日期]由该等股份的登记拥有人与哈贝尔公司订立。该协议的副本存档在康涅狄格州谢尔顿水景路40号哈贝尔公司秘书办公室，邮编：06484。
如果发行了证书，那么在您的任何限制性股票归属后，公司将安排向您发行并交付一份证明该限制性股票的新证书，而不受上文提供的图例的影响。如果您的限制性股票是以账面形式持有的，本公司将取消账面表格上注明的任何限制。
您承认并同意遵守以下契约(“限制性契约”)，每个契约都是本奖项的重要条款，是本公司作出本限制性股票奖励的先决条件，是对您与本公司或其任何关联公司之间的任何其他限制性契约的补充，而不是取代这些契约：
(I)您承认您拥有并将拥有或访问包含公司商业秘密或机密技术或商业信息的仪器、设备、图纸、报告、手册、发明记录、客户名单、计算机程序或其他材料(“保密信息”)。您同意(A)不为您自己或他人使用任何此类保密信息或材料，(B)在您受雇于公司或为公司服务期间或之后的任何时间，不从公司设施获取任何此类保密信息或其全部或任何部分的复制品，除非您对公司的职责要求。您同意应要求立即将您拥有的所有此类保密信息及其复制品归还给公司，在任何情况下，在服务终止时。除非事先得到本公司的书面授权，否则您还同意在您受雇于本公司或为本公司服务期间或之后的任何时间，不披露或发布本公司或本公司对其负有保密义务的另一方的任何商业秘密或保密信息。
(Ii)您同意，在向公司提供服务期间，您曾经和/或将与公司的部分、大部分或全部客户、客户代表、他们的姓名和地址、特定客户和供应商的需求和要求，以及潜在客户的线索和参考信息进行接触和了解。您同意在您受雇或服务于
在贵公司终止服务之日(“终止日”)至其12个月周年纪念日(该期间，“限制期”)为止的期间内，您不得直接或间接(A)招揽本公司已向其提供产品或服务的任何个人或实体，或自终止之日起，本公司正在积极招揽的任何个人或实体提供产品或服务，您不得直接或间接地(A)招揽本公司已向其提供产品或服务的任何个人或实体，或截至终止之日，本公司正在积极征求其提供产品或服务的任何个人或实体，为提供与本公司当时提供的任何产品或服务具有竞争力的任何产品或服务，或(B)接受本公司在紧接终止日期前两(2)年内向其提供产品或服务的任何个人或实体的业务，如果接受业务涉及与本公司当时提供的任何产品或服务具有竞争力的任何产品或服务。本款规定的限制仅适用于您在紧接终止日期前两(2)年内与您有联系或收到有关机密信息的任何个人或实体。在本段中，“联系”是指您与个人或实体之间为进一步发展与公司的业务关系而进行的互动，或代表公司为该个人或实体提供服务。
(Iii)您同意在受限制期间，您不会直接或间接招募、招聘、聘用或试图招聘或聘用您在受雇于本公司期间接触过的任何其他本公司员工。就本段而言，“联系”是指您与与公司有关的其他员工之间的任何互动。
(Iv)您同意以下限制：(A)在限制期内，您不得在定义的“地理区域”内直接或间接拥有、管理、运营、加入或控制或参与董事的所有权管理、运营或控制，或成为滴滴出行或其雇员或顾问，以销售或分销与您在紧接终止日期前两年内从事的产品具有竞争力的产品(每个人均为“竞争者”)。就本段而言，如果您在受雇于公司或向公司提供服务期间被分配一个地理区域，则术语“地理区域”是指在紧接终止日期前两年内分配给您的任何地理区域内的国家、州、省和/或市。就本段而言，如果您未被分配地理区域(例如工程师或管理人员)，术语“地理区域”应指(I)公司在紧接终止日期前两年内销售或分销您工作过的产品或您负责的产品的任何国家、州、省和/或市，或者，如果法院认为该地理区域过宽，则指(Ii)美国，或如果法院认为该地理区域过宽，则指(I)美国，或(Ii)如果法院认为该地理区域过宽，则指(I)美国，或(Ii)如果法院认为该地理区域过宽，则指(I)公司在紧接终止日期之前的两年内销售或分销您工作过的产品的任何国家、州、省和/或市。然后(Iii)在紧接终止日期之前的两年内，您经常工作的州(或多个州)。
(V)如果您认为您违反这些限制性公约的活动不会损害本公司的合法商业利益，您可以要求本公司放弃本段所载的限制。任何此类请求应以书面形式向本公司提出，地址为C/o Hubbell Inc.，地址：40 Waterview Drive，Shelton，CT 06484-1000，注意：总法律顾问，并应指明您寻求关联的企业，并描述您寻求履行的职责。本公司有全权酌情决定是否给予豁免，除非以书面形式并由本公司的授权代表签署，否则本条文下的任何限制豁免均不会生效。
(Vi)您同意限制性契约的时间、地理和范围限制对于保护公司的机密信息、商业秘密和商誉是合理和必要的。
(Vii)限制性契诺的条款是可分割的。限制性契诺的任何条款或规定如被裁定为无效或不可强制执行，则在该无效或不可强制执行的范围内无效，而不会使限制性契诺的其余条款和条款无效或不可强制执行，或影响限制性契诺的任何条款或条款的有效性或可执行性。如果限制性公约的任何条款被认为超过了适用法律允许的时间、地域或范围限制，则应将此类条款改革为允许的最大时间、地域或范围限制。本公司明确保留单方面限制这些公约范围的权利。
(Viii)在您违反上述任何限制性契诺的任何期间内，限制期不得届满，并须收费。
(Ix)您承认并同意：(I)任何违反或威胁违反限制性契诺的行为将对本公司造成不可弥补的损害，以及(Ii)单靠金钱损害并不是足够的补救措施，因为它们很难或不可能衡量。因此，您进一步承认并同意，在任何违反或威胁违反限制性契约的情况下，公司有权获得特别救济，例如临时限制令或禁制令，以及任何其他可用的权利和补救措施，包括但不限于以下所述的任何奖励的没收或退还。
(X)您同意，如果您在本协议日期后的任何时间被发现违反了任何限制性契诺，您将向本公司支付除法院可能判给的任何损害赔偿或任何裁决的任何没收或退还之外，本公司为确定该违规行为、获得禁制令救济和/或以其他方式执行限制性契诺而产生的合理律师费。(X)您同意，如果您在本协议日期后的任何时间被发现违反了任何限制性契诺，您将向公司支付合理的律师费，除法院可能判给您的任何损害赔偿外，还将没收或退还任何赔偿金。您承认，如果您对受限制的契约的可执行性提出质疑失败，公司有权向您追回合理的律师费。
(Xi)阁下同意限制性契诺中对本公司的提述包括“本公司及其附属公司”，前述及参考协议的范围为保障本公司及其附属公司的利益是合理及必要的，且阁下就限制性契诺给予阁下的代价已足够。
您同意并承认，除了对公司的任何禁制令救济之外，即使本计划或本协议中有任何相反的规定，如果您在受雇或服务期间或限制期间从事某些特定行为，包括但不限于(X)上述任何限制性契约的违反，(Y)与公司的任何非邀约、竞业禁止、保密或其他限制性契约协议，则公司可导致本奖励被没收和/或退还(即退还给公司)。(Y)与公司的任何非邀约、竞业禁止、保密或其他限制性契约协议，包括但不限于：(X)违反上述任何限制性契约；(Y)与公司签订的任何非邀约、竞业禁止、保密或其他限制性契约协议；以及(Y)与公司签订的任何非邀约、竞业禁止、保密或其他限制性契约协议。或(Z)您的任何其他行为被本公司认定为有损本公司或任何关联公司的业务或声誉。此外，在不限制前述条款效力的情况下，作为授予限制性股票奖励或奖励项下适用的失效限制或任何其他利益的条件，您同意遵守公司、子公司或关联公司采取的任何补偿追回政策和/或其他政策，每项政策均不时生效，并在适用范围内适用于您。此外，您应遵守根据适用法律可能适用的赔偿追回、补偿、没收或其他类似条款。
通过电子方式承认并接受本奖项，即表示您同意您在本奖项有效期内的任何时间未违反前述限制性契诺，即表示您同意您享有本奖项失效的适用限制或本奖项下的任何其他福利或其中任何部分的权利，并且您接受本奖项失效的适用限制应构成您向本公司证明您在本奖项有效期内的任何时间没有也不会违反限制性契诺。本公司有权扣除或扣留，或要求您向本公司汇款一笔金额，以满足法律要求对本限制性股票奖励产生的任何应税事件预扣的适用联邦、州、地方和外国税款(包括您的FICA义务)。您可以通过以下方式全部或部分履行您的纳税义务：(I)选择将您的限制性股票中正在归属的公平市值等于最低扣税义务金额的股票数量返还给公司，(Ii)将公平市值等于最低扣税义务金额的以前拥有的股份退还给公司，(Iii)扣缴其他现金补偿，(Iv)直接向公司支付扣税义务的金额。然而，如果在您是本公司高级管理人员受《交易所法》第16(A)条约束的期间，或在根据本公司的任何政策或因《交易所法》禁止您进行交易的期间内产生纳税义务，则预扣税款义务应自动通过退还给本公司的预扣税金股份来履行(即，退还给本公司的预扣税股票，即：退还给本公司的预扣税金股票)(即，退还给本公司的预扣税金股票)。, 由以前以凭证或记账形式作为限制性股票发行给您的非限制性股票的数量减去预扣税金股票的数量)。通过电子方式确认并接受本奖项，您特此授权Hubbell可以按照其选择的与前述句子一致的任何方式自动履行扣缴义务。
本计划或本协议不得解释为以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止您的雇佣或服务的权利，也不得授予您继续受雇于公司或任何子公司的权利。
本限制性股票奖励是根据本计划的条款和条件授予的，并受该计划的条款和条件管辖。您承认并同意本计划是本公司自愿提出的，并可根据其条款，由本公司随时自行决定对其进行修改、取消或终止。本计划下的限制性股票奖励是一次性福利，并不产生任何合同或其他权利，可在未来获得限制性股票奖励或代替限制性股票的福利。未来对限制性股票的奖励(如有)将由本公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的时间、股份数量和归属条款。
本限制性股票奖受康涅狄格州法律管辖，不考虑法律选择原则。