2021年11月23日

通过Edgar和电子邮件

Michael Fay先生

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，205479

回复：Avanos Medical，Inc.

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2021年2月19日

File No. 001-36440

尊敬的费伊先生：

本函是对2021年10月26日美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)职员(以下简称“职员”)信函的回应。我们感谢委员会允许公司延长时间，直到2021年11月23日才能回应员工的意见。

为方便起见，现将员工的意见抄录如下，然后是公司的回应。

由于员工意见1-3都与管理层在第7项中对财务状况、经营业绩和相关信息(“MD&A”)的讨论和分析有关，因此，公司将这三个问题放在一起处理。

项目7.管理层对财务状况和经营结果及相关信息的讨论和分析，第20页

工作人员意见1

我们注意到，MD&A中没有讨论每个时期的运营费用行项目。例如，从2019年到2020年，销售和一般费用从3.991亿美元下降到3.326亿美元，但没有讨论这一下降的原因。请修改您在未来申报文件中的披露，以符合S-K条例第303(B)项的规定，该条款规定“当财务报表反映一个或多个项目期间的重大变化时，包括一个项目内的重大变化相互抵消的情况，应从定量和定性两个方面描述这些重大变化的潜在原因。”请向我们提供您打算修改的信息披露。

工作人员意见2

我们注意到，您在过去三年中分别产生了1,490万美元、5,630万美元和920万美元的资产剥离后过渡费用，这些费用与您2018年4月的资产剥离相关。请向我们更详细地描述每一年的费用性质，并量化费用中的任何重要组成部分。根据您的回应，在未来的文件中修改您的信息披露。

工作人员意见3

我们注意到您讨论的是2020年与2019年的调整后毛利，而不是根据GAAP公布的这两个时期的毛利。我们认为本报告不符合S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项的要求，该条款要求“以同等或更突出的方式提交最直接可比的财务指标，或根据GAAP计算和提交的指标。”请在以后的文件中修改。作为修改后的信息披露的一部分，请用定量和定量的方式描述潜在原因

定性术语，包括与产品组合、陈旧库存注销和与COVID-10努力相关的较高成本的影响相关的进一步说明和金额。

公司回应：

公司尊重员工的意见，并将从截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告开始，基本上采用附件A提供的表格，包括此类讨论。

项目8.财务报表和补充数据

收入确认和应收账款，第34页

工作人员意见4

请修改未来的文件，以披露ASC 606-10-50-1(B)、50-17和50-20中规定的与您的退货、返点和奖励会计相关的重大判断和判断变更的定性和定量披露，包括输入和假设。请向我们提供您打算修订的信息披露。

公司回应：

公司尊重员工的意见，并将从截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告开始，基本上以附件B提供的形式包括此类讨论。

工作人员意见第5号

我们注意到，您根据ASC 606-10-50-5对慢性护理和疼痛管理的收入进行了细分。为了帮助我们更好地理解您的演示文稿的基础，请向我们提供用于准备第四个演示文稿的财务信息(1

2020财年第四季度收益电话会议演示文稿，以及(2)提供给您的首席运营决策者，以评估您2020年第四季度和年度业绩。此外，如第19页和其他地方所述，请为我们说明发起退出的无利可图的业务范围。

公司回应：

在回应之前于2019年11月26日和2019年12月20日发表的评论时，我们解释说，本公司披露了慢性护理和疼痛管理投资组合级别的总收入，并承认每个投资组合在每个投资组合中包含两个较小的产品类别，并对每个类别进行了说明，并提供了一个矩阵，证明报告的聚合级别是适当的。因此，根据您的要求，我们将提供用于准备2020年第四季度收益报告的材料，以及提供给我们的首席运营决策者的材料，我们认为这些材料支持这一结论。

然而，同样为了回应您在2019年12月20日信函中收到的意见，我们同意(I)按照S-K法规第101项的指导披露每个产品类别的净销售额百分比，以及(Ii)随着我们的产品组合和业务的增长或发展，继续重新评估以进一步细分。随着2019年收购的产品同时加入我们的慢性护理和疼痛管理投资组合，以及我们在Form 10-K年度报告中已经披露的按产品类别划分的净销售额百分比，我们将开始在每个慢性护理和疼痛管理投资组合中包括按产品类别划分的收入表格，从我们的Form 10-K年度报告开始，一直到随后的Form 10-Q季度报告。这一修订后的披露将出现在我们的“商业和产品信息”脚注中。此外，占我们综合净销售额10%以上的产品的披露将包括在表格显示下面的产品类别描述中。分类收入的表格显示也将出现在我们的MD&A、收益发布和其他投资者演示材料中。这将允许投资者材料中的某些评论，如与特定产品有关的“中位数-个位数增长”，与我们披露的实际收入数据更好地相关。我们认为这是一种改进的披露，但也认为任何进一步的拆分都可能给我们的业务带来竞争风险。

我们退出的无利可图的业务线对业务来说并不重要，但有自己的制造设施，导致高昂的退出和处置成本。

我们的“业务和产品信息”中的披露将基本上采用附件C中所示的形式，同样的表格显示在我们的MD&A、收益新闻稿和其他投资者演示材料中。您要求的支持我们拆分级别的材料将另行提供给您，这些材料将受到保密处理。

如果您对公司对员工意见的回应有任何进一步的问题或意见，请致电(470)448-5000或通过电子邮件michael.greiner@avanos.com与我联系。

			Avanos Medical，Inc.
由以下人员提供：			/s/Michael C.Greiner
			迈克尔·C·格雷纳 高级副总裁兼首席财务官

附件A

引言

以下提议的管理层以“毛利”开头的讨论和分析反映了以下变化：

·删除调整后的毛利非GAAP对账，仅在GAAP基础上以表格格式显示毛利。

·增加了研发费用、销售和一般费用、其他费用、净利润和营业利润(亏损)的表格显示。每一次会议之后都会讨论重大变化。

·将调整后的营业利润(亏损)非GAAP对账移至GAAP营业利润的讨论之下，使GAAP营业利润更加突出。

·扩展了调整后营业利润(亏损)中调整项目的说明，包括资产剥离后的过渡费用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

行动结果及相关资料

毛利(百万)

销售产品的成本从3.415亿美元增加到__百万美元，主要原因是与从中国向美国运输产品相关的运费(包括空运)增加，以及我们的制造业务恢复到疫情前的效率水平的延误。此外，我们记录的存货津贴为__百万美元，其中包括与重组活动相关的存货_百万美元，Halyard品牌存货_百万美元，以及存货陈旧_百万美元。因此，在截至2021年12月31日的一年中，毛利率从52.2%降至_%。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的毛利率从2019年的57.7%降至52.2%，这主要是由于疫情引发的对利润率较低产品的需求转变，以及与应对新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情导致的制造效率低下相关的490万美元的增量成本。此外，我们记录的库存津贴为880万美元，其中包括570万美元的Halyard品牌产品和310万美元的陈旧产品。

研发(百万)

研究和开发主要包括人员补偿和产品试验费用、实验室外费用和许可费、实验室设备和设施成本以及与不成功的产品推出相关的设备的资产注销。从历史上看，研发费用占净销售额的比例在4%到6%之间。

销售和一般费用(百万)

销售和一般费用从2020年的3.326亿美元降至2021年的__万美元。2021年，通过2020年开展的重组活动实现了节省，并在整个2021年继续严格控制支出。正如之前在“重组活动”中所描述的那样，实现的节省包括降低薪酬成本，因为我们减少了高级领导团队的规模，降低了运营成本，因为我们整合了疼痛管理专营权内的某些业务，并减少了我们的办公空间。销售和一般费用包括2021年的__万美元重组费用，而2020年为500万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，销售和一般费用从2019年的3.991亿美元降至2020年的3.326亿美元。这一下降是由于剥离后分离成本较低，2020年为770万美元，而2019年为5310万美元。2020年，包括销售和一般费用在内的重组成本为490万美元，而2019年为1720万美元。其余减少的原因是差旅和其他与新冠肺炎大流行期间减少或限制的商业活动相关的费用减少。

其他费用，净额(百万)

其他费用，净额从2020年的5190万美元下降到2021年的_100万美元，主要是由于重组成本降低。2020年，其他费用包括与我们2020年的重组相关的2000万美元的重组成本，如“重组活动”中所述。其他费用，净额还包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中分别为__00万美元和2750万美元的诉讼和法律费用。法律和诉讼费用为合并财务报表第8项附注__“承担和或有事项”所述事项。

其他费用，净额从2019年的2110万美元增加到5190万美元，主要是由于2020年2000万美元的重组成本。2019年的法律和诉讼成本为1560万美元。

营业利润(亏损)(百万)

上述项目推动截至2021年12月31日的财年营业利润达到__00万美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，营业亏损分别为4610万美元和5570万美元。

调整后营业利润(亏损)

下表提供了调整后的营业利润(亏损)(非GAAP衡量标准)与营业利润(亏损)之间的对账(以百万为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
营业(亏损)利润，报告(GAAP)			$	—					$	(46.1)					$	(55.7)
新冠肺炎相关费用			—						7.9						—
2020年重组费用			—						27.6						—
资产剥离后重组费用			—						2.2						20.2
资产剥离后的过渡费			—						14.9						56.3
与收购和整合相关的费用			—						12.5						13.1
欧盟MDR合规性			—						—						—
诉讼与法律			—						27.5						22.5
无形资产摊销			—						19.4						20.0
调整后营业利润(非GAAP)			$	—					$	65.9					$	76.4

下表中的调整项目说明如下：

新冠肺炎相关费用：由于新冠肺炎疫情，我们在为制造业员工增加个人防护设备、设施卫生设施和其他成本方面产生了增量费用。

2020年重组费用：如先前在“重组活动”一节中所述，这些费用是为应对“新冠肺炎”疫情而采取的某些举措产生的。截至2021年12月31日，与2020年重组相关的重组活动基本完成。

资产剥离后重组费用：正如之前在“重组活动”一节中所述，这些费用与一个多阶段重组计划有关，该计划旨在调整我们的组织结构、IT平台、供应链和分销渠道，使之在资产剥离后更适合我们的业务。截至2021年12月31日，与该计划相关的重组活动基本完成。

资产剥离后过渡成本：过渡成本包括分离我们的IT系统所产生的成本，以及与资产剥离业务买方签订的过渡服务协议相关的增量成本(一直持续到2020年)。重塑品牌的成本，包括在我们在全球开展业务的每个司法管辖区以“Avanos”品牌注册我们的产品，一直持续到2021年。到2021年底，所有与过渡相关的活动和费用基本完成。

收购和整合相关费用：2021年，收购和整合相关费用主要用于将收购整合到我们的系统和运营中。2020和2019年，与收购和整合相关的费用包括50万美元和910万美元的重组成本，这两项费用之前在“重组活动”中有描述。

欧盟医疗器械法规(“EU MDR”)合规性：欧盟MDR于2021年生效，并对我们的许多医疗器械提出了重要的新要求。与欧盟MDR合规相关的增量成本主要与根据增强标准重新认证我们的产品有关。我们预计，与我们最初遵守欧盟MDR相关的导致增量成本的活动将在2022年底基本完成。

诉讼和法律：所发生的费用与合并财务报表第8项附注__“承诺和或有事项”中所述的某些诉讼事项有关。

附件B

导言：

以下内容加强了我们在收入确认会计政策中的收入确认披露，并包括了一些元素，其中许多在其他地方披露，但没有上下文。

注1.会计政策

收入确认和应收账款

销售收入在产品发货或将产品交付给非关联客户时确认，具体取决于发货条款。因此，根据交易的运输条款，对产品的控制权转移到客户手中。销售收入确认为我们预期有权以我们的产品换取的对价金额。报告的销售额是扣除退货、返点、奖励(如下所述)和允许运费后的净额。政府当局对我们与客户的创收活动征收的税收，如销售税和增值税，不包括在净销售额中。

我们根据供应协议向分销商或最终用户客户提供医疗产品，根据该协议，客户可以在指定期限(通常为三年)内以指定价格订购我们的各种产品。虽然我们的销售和营销工作面向医院或其他医疗保健提供商，但我们的产品通常通过第三方分销渠道销售。

根据我们与客户的合同，我们的履约义务通常仅限于在收到采购订单后向客户发货或交付产品。我们根据运输条件，在将产品装运或交付给客户时，向客户开具账单。

账单金额通常在30天内到期，如果在15天内付款，总代理商可享受1%的折扣。我们根据历史经验估计现金折扣，并将现金折扣记录为贸易应收账款的津贴。本次现金贴现额度在附注__“应收账款”下的“补充资产负债表信息”中披露。估计的现金折扣和实际的现金折扣之间的差异通常不大。

在客户收到货物后，我们允许在规定的时间内退货，并根据历史经验估计退货责任。估计收益和实际收益之间的差异通常不大。

我们的合同规定了各种形式的对价，包括返点、奖励和定价层，每种形式如下所述：

返点-我们为总代理商提供价目表价格与最终用户客户平均价格之间的差额返点。

奖励-奖励包括支付给团购组织(“GPO”)或分销商的费用，以及我们产品对最终用户客户的销售量。

定价级别-在我们的某些合同中，定价取决于购买量。对于购买数量较大的客户，定价较低。客户被放入基于预期购买量的定价级别，而预期购买量主要是使用客户的购买历史记录来制定的。根据客户的购买情况，我们可能会将客户向上或向下移动。新定价层中的定价将应用于预期的采购订单。不会根据定价层级之间的变动进行追溯性调整。

我们维持基于折扣率移动平均值、特定客户趋势、合同条款、历史经验和其他相关因素估计的估计回报、回扣和奖励的负债。我们的估计成本和实际成本之间的差异通常不是实质性的，并在确定这种差异的期间在收益中确认。关于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的估计负债，请参阅附注__中的“业务产品和信息”。

附件C

引言

以下业务和产品信息脚注反映了以下更改：

·扩展收入分类，按每个慢性护理和疼痛管理产品组合中的每个产品类别显示收入。

·重新组织产品组合和类别描述，并披露占我们综合净销售额10%以上的产品系列。

·提供回扣、奖励和退货负债的表格表示。

注：__。业务和产品信息

我们在一个运营和可报告的部门开展业务，向90多个国家和地区的医疗保健专业人员和患者提供我们的医疗器械产品，并在美国和墨西哥设有制造工厂。

我们提供一系列专注于疼痛管理和慢性护理的创新产品组合，以改善患者结果并降低护理成本。我们的管理层在我们的单一可报告部门中按产品类别评估净销售额，如下所示(以百万为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
慢性护理：
消化健康			$	—					$	294.1					$	266.9
呼吸健康			—						177.1						146.8
全面慢性护理			—						471.2						413.7
疼痛管理：
急性疼痛			—						157.4						184.0
介入性疼痛			—						86.2						99.9
全面疼痛管理			—						243.6						283.9
总净销售额			$	—					$	714.8					$	697.6

慢性护理是一种产品组合，包括以下产品：

·消化保健产品，如我们的Mic-Key肠道喂养管、Corpak患者喂养解决方案以及NeoMed新生儿和儿童喂养解决方案。在截至12月31日的几年里，[2021]到2020年，我们的传统肠道喂养管(包括Mic-key肠道喂养管)和Corpak喂养解决方案分别占我们净销售额的10%以上。在截至2019年12月31日的一年中，仅我们的传统消化保健品占我们合并净销售额的10%以上。

·呼吸保健产品，如Ballard、Microcuff和Endoclear品牌的封闭式气道抽吸系统和其他气道管理设备。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们的封闭式气道吸入系统占我们合并净销售额的10%以上。

疼痛管理是一系列非阿片类疼痛解决方案，包括：

·急性疼痛产品，如On-Q和Ambit外科止痛泵，以及Game Ready冷敷治疗系统。在截至12月31日的几年里，[2021]在2020年和2019年，我们的外科疼痛产品(包括On-Q泵和AMBIT泵)占我们合并净销售额的10%以上。

·介入性疼痛解决方案，主要通过我们的Coolef止痛疗法提供微创止痛疗法。在截至12月31日的几年里，[2021]、2020年和2019年，与我们的Coolef止痛疗法相关的产品占我们合并净销售额的10%以上。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的估计回报、返点和奖励负债如下表所示(单位：百万)：

__________________________________________________

(A)应计销售退回包括在附注__“补充资产负债表资料”中应计费用表的“其他”内。

由于我们的业务性质，我们会收到供货协议下的产品订单，这些订单通常在三到四周内履行。我们在采购订单下的履约义务得到履行，收入在某个时间点确认，该时间点是在我们的产品发货时或在我们的产品交付给非关联客户时(取决于发货条款)。因此，我们通常不会有导致重大未履行履行义务的交易。

国内和国外拥有的财产、厂房和设备如下(单位：百万)：