美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年证券交易法*
漳门教育有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
98955H 101
(CUSIP 号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何后续修订，这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
(下一页续)
CUSIP NO.: 98955H 101
| (1) |
报告人姓名
Genesis Capital I LP | |||||
| (2) | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
90,677,945(1) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
90,677,945(1) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
90,677,945(1) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
6.4%* | |||||
| (12) | 报告类型 人员
PN | |||||
| (1) | 代表(I)由创世资本一期有限责任公司直接持有的77,494,816股掌门教育股份有限公司(发行人)A类普通股，及(Ii)由扬森教育(BVI)有限公司直接持有的发行人13,183,129股A类普通股，该等A类普通股可能被视为由创世资本一期有限公司透过 其对YSC Education(BVI)Limited的控制而实益拥有。 |
| * | 计算基于发行人的1,229,046,399股A类普通股和发行人截至2021年12月31日发行和发行的194,878,011股B类普通股 。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有 事项每股有30票投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一 基准。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
CUSIP NO.: 98955H 101
| (1) |
报告人姓名
YSC Education(BVI)Limited | |||||
| (2) | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
13,183,129 | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
13,183,129 | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
13,183,129 | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
0.9%* | |||||
| (12) | 报告类型 人员
公司 | |||||
| * | 计算基于发行人的1,229,046,399股A类普通股和发行人截至2021年12月31日发行和发行的194,878,011股B类普通股 。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有 事项每股有30票投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一 基准。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
CUSIP NO.: 98955H 101
| (1) |
报告人姓名
YSC Education I(BVI)Limited | |||||
| (2) | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
128,749,605 | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
128,749,605 | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
128,749,605 | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
9.0%* | |||||
| (12) | 报告类型 人员
公司 | |||||
| * | 计算基于发行人的1,229,046,399股A类普通股和发行人截至2021年12月31日发行和发行的194,878,011股B类普通股 。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有 事项每股有30票投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一 基准。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
CUSIP NO.: 98955H 101
| (1) |
报告人姓名
创世资本有限公司 | |||||
| (2) | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
90,677,945(1) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
90,677,945(1) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
90,677,945(1) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
6.4%* | |||||
| (12) | 报告类型 人员
公司 | |||||
| (1) | 代表(I)由Genesis Capital I LP直接持有的发行人77,494,816股A类普通股， 可被视为由Genesis Capital I LP作为普通合伙人的Genesis Capital Ltd实益拥有的发行人A类普通股，及(Ii)由 Genesis Capital I LP控制的YSC Education(BVI)Limited直接持有的发行人A类普通股13,183,129股 |
| * | 计算基于发行人的1,229,046,399股A类普通股和发行人截至2021年12月31日发行和发行的194,878,011股B类普通股 。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有 事项每股有30票投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一 基准。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
CUSIP NO.: 98955H 101
| (1) |
报告人姓名
Genesis Capital II LP | |||||
| (2) | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
132,662,589(1) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
132,662,589(1) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
132,662,589(1) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
9.3%* | |||||
| (12) | 报告类型 人员
PN | |||||
| (1) | 代表(I)128,749,605股由YSC Education I(BVI) Limited直接持有的发行人A类普通股，可被视为由Genesis Capital II LP通过对YSC Education I(BVI)Limited的控制而实益拥有，以及(Ii)3,912,984股以美国存托股份(ADS)形式持有的发行人A类普通股，每股相当于发行人72股A类普通股 |
| * | 计算基于发行人的1,229,046,399股A类普通股和发行人截至2021年12月31日发行和发行的194,878,011股B类普通股 。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有 事项每股有30票投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一 基准。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
CUSIP NO.: 98955H 101
| (1) |
报告人姓名
创世资本II有限公司 | |||||
| (2) | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
132,662,589(1) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
132,662,589(1) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
132,662,589(1) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
9.3%* | |||||
| (12) | 报告类型 人员
公司 | |||||
| (1) | 代表(I)由Genesis Capital II LP控制的YSC Education I(BVI) Limited直接持有的发行人A类普通股128,749,605股，可被视为由Genesis Capital II LP作为普通合伙人的Genesis Capital II Ltd实益拥有的发行人A类普通股，以及(Ii)3,912,984股发行人以 形式的美国存托凭证(ADS)直接持有的发行人A类普通股，可由Genesis Capital II LP直接持有 |
| * | 计算基于发行人的1,229,046,399股A类普通股和发行人截至2021年12月31日发行和发行的194,878,011股B类普通股 。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有 事项每股有30票投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一 基准。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
CUSIP NO.: 98955H 101
| (1) |
报告人姓名
元资本有限公司 | |||||
| (2) | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
223,340,534(1) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
223,340,534(1) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
223,340,534(1) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
15.7%* | |||||
| (12) | 报告类型 人员
公司 | |||||
| (1) | 代表由Genesis Capital I LP、YSC Education(BVI)Limited、YSC Education I(BVI)Limited及Genesis Capital II LP(以美国存托凭证形式)直接持有的发行人223,340,534股A类普通股，该等A类普通股可能被视为由袁Capital Ltd透过其于Genesis Capital Ltd及Genesis Capital II Ltd的100%股权而实益拥有。 |
| * | 计算基于发行人的1,229,046,399股A类普通股和发行人截至2021年12月31日发行和发行的194,878,011股B类普通股 。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有 事项每股有30票投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一 基准。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
CUSIP NO.: 98955H 101
| (1) |
报告人姓名
彭志坚 | |||||
| (2) | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
中国(香港 香港) | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
223,340,534(1) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
223,340,534(1) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
223,340,534(1) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金额表示类 的百分比
15.7%* | |||||
| (12) | 报告类型 人员
在……里面 | |||||
| (1) | 代表由Genesis Capital I LP、YSC Education(BVI)Limited、YSC Education I(BVI)Limited及Genesis Capital II LP(以美国存托凭证形式)直接持有的发行人223,340,534股A类普通股，该等股份可能被视为由彭志坚作为袁Capital Ltd的唯一股东实益拥有。 |
| * | 计算基于发行人的1,229,046,399股A类普通股和发行人截至2021年12月31日发行和发行的194,878,011股B类普通股 。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有 事项每股有30票投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一 基准。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
掌门教育公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
中华人民共和国上海市虹口区通家路82号
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
本附表13G由以下人士或其代表提交：
| 1. | Genesis Capital I LP，开曼群岛豁免的有限合伙企业； |
| 2. | YSC Education(BVI)Limited，一家英属维尔京群岛有限责任公司； |
| 3. | YSC Education I(BVI)Limited，一家英属维尔京群岛有限责任公司； |
| 4. | 创世资本有限公司，开曼群岛的一家有限责任公司； |
| 5. | Genesis Capital II LP，开曼群岛有限合伙企业； |
| 6. | Genesis Capital II有限公司，开曼群岛有限责任公司； |
| 7. | 元资本有限公司，开曼群岛的一家有限责任公司；以及 |
| 8. | 彭志坚，中国(香港)公民。 |
以上列出的每一方在本文中统称为创世资本报告人。
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
对于所有Genesis Capital Reporting人员：
香港中环干诺道中41号Nexxus大厦15楼1503室C/o
| 第2(C)项。 | 公民身份或组织地点： |
见第2(A)项。
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
发行人的A类普通股，每股票面价值0.00001美元
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
98955H 101
| 第三项。 | 根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的声明： |
不适用
| 第四项。 | 所有权： |
项目4(A)-(C)所需的信息在本文针对每个报告人的封面的第(5)-(11)行中列出，并通过引用结合于此。本附表13G所列的百分率是根据发行人截至2021年12月31日的已发行普通股总数1,423,924,410股计算的，即(I)1,229,046,399股A类普通股和(Ii)194,878,011股B类普通股(假设所有B类普通股在2021年12月31日转换为A类普通股)的总和。一对一基础。
| 第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权： |
不适用
| 第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权： |
不适用
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
不适用
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类： |
Genesis Capital Reporting人员之所以进行这一单一的联合申报，是因为他们可能被视为 交易所法案第13(D)(3)节所指的一个集团。创世资本报告人共同提交的联合申报协议作为附件99.1附于本文件。
| 第九项。 | 集团解散公告： |
不适用
| 第10项。 | 认证： |
不适用
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
日期：2022年2月10日
| Genesis Capital I LP | ||
| 由以下人员提供： | /s/彭志坚 | |
| 姓名： | 彭志坚 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| YSC Education(BVI)Limited | ||
| 由以下人员提供： | /s/彭志坚 | |
| 姓名： | 彭志坚 | |
| 标题： | 董事 | |
| YSC Education I(BVI)Limited | ||
| 由以下人员提供： | /s/彭志坚 | |
| 姓名： | 彭志坚 | |
| 标题： | 董事 | |
| 创世资本有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/彭志坚 | |
| 姓名： | 彭志坚 | |
| 标题： | 董事 | |
| Genesis Capital II LP | ||
| 由以下人员提供： | /s/彭志坚 | |
| 姓名： | 彭志坚 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 创世资本II有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/彭志坚 | |
| 姓名： | 彭志坚 | |
| 标题： | 董事 | |
| 元资本有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/彭志坚 | |
| 姓名： | 彭志坚 | |
| 标题： | 董事 | |
| 彭志坚 | ||
| 由以下人员提供： | /s/彭志坚 | |
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| 99.1 | 联合申报协议 | |