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展品99.4
未经审计的备考简明合并财务信息
引言
2021年11月24日,Supernus制药公司(公司)完成了对阿达马斯制药公司(Adamas)的收购(收购)。以下未经审核的备考简明合并经营报表(备考经营报表)及简明合并资产负债表(备考资产负债表)生效,并根据S-X规则第11条的要求编制。
截至2021年9月30日的预计资产负债表结合了该公司和Adamas公司的历史资产负债表,并被认为收购Adamas公司发生在2021年9月30日。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的形式经营报表就好像收购Adamas是在2020年1月1日发生的一样。本文中包括的所有Adamas历史业绩均源自收购前Adamas的基本账簿和记录。
此次收购的会计处理取决于尚未最终确定的某些信息,例如估值报告和其他研究。在获得最终形式的信息之前,公司无法最终确定此次收购的会计。因此,Adamas收购的资产和承担的负债是根据公司认为合理的假设,利用目前可获得的信息,根据各种初步估计进行计量的。这些初步估计和最终收购会计之间的差异可能会对附带的形式财务报表以及合并后公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。该公司打算在所要求的测算期内尽快完成收购会计,但在任何情况下都不会晚于收购完成后一年,即2022年11月24日。本公司不需要,因此目前也不打算为任何这些变化更新本文中提出的这些形式结果。
下列收购生效的备考财务报表还包括收购会计方法的应用。预计财务报表应结合以下内容阅读:
·未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并业务表附注(统称为备考财务报表);
·公司经审计的合并财务报表和相关附注,包括在公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中;
·公司截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注;
·Adamas截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的已审计合并财务报表和相关附注,以及截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明财务报表和相关附注,这些作为本报告8-K/A表格的展品包括在本报告中。









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Supernus制药公司
截至2021年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表
(单位:千)

历史历史上的阿达玛交易记录
上流星(已调整)会计核算形式上的
(据报道)(注3)调整注5组合在一起
资产
流动资产
现金和现金等价物$215,281 $78,623 $(1,264)(a)$292,640 
有价证券228,571 4,475 (105,198)(a)127,848 
应收账款净额133,676 10,046 — 143,722 
库存,净额60,155 8,680 11,520 (c)80,355 
预付费用和其他流动资产30,692 6,074 — 36,766 
流动资产总额668,375 107,898 (94,942)681,331 
长期有价证券405,479 27,991 (306,742)(a)126,728 
财产和设备,净值16,471 1,309 — 17,780 
无形资产净额346,619 687 449,413 (c)796,719 
商誉77,963 — 71,879 (i)149,842 
其他资产40,133 5,575 847 (f)46,555 
总资产$1,555,040 $143,460 $120,455 $1,818,955 
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计负债$72,286 $14,423 $22,908 (b)$109,617 
应计产品退货和返点132,048 2,748 — 134,796 
或有对价,本期部分23,570 — — 23,570 
长期债务的当期部分— 4,554 138,315 (e)142,869 
其他流动负债6,807 2,118 147 (f)9,072 
流动负债总额234,711 23,843 161,370 419,924 
可转换票据,净额374,788 — — 374,788 
长期债务**— 124,483 (124,483)(e)— 
或有对价,长期45,480 — 13,663 (d)59,143 
长期经营租赁负债37,261 5,101 335 (f)42,697 
递延所得税负债34,146 — 66,550 (h)100,696 
其他负债18,186 12,156 (12,156)(e)18,186 
总负债744,572 165,583 105,279 1,015,434 
股东权益
普通股53 50 (50)(g)53 
额外实收资本428,726 528,053 (528,053)(g)428,726 
累计其他综合收益,税后净额4,209 13 (13)(g)4,209 
留存收益(累计亏损)377,480 (550,239)543,292 (a), (b), (g)370,533 
股东权益合计(亏损)810,468 (22,123)15,176 803,521 
总负债和股东权益$1,555,040 $143,460 $120,455 $1,818,955 
*包括在公司资产负债表中的长期债务额度,用于形式上的目的。
见未经审计的备考简明合并财务附注

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Supernus制药公司
截至2021年9月30日的9个月未经审计的备考简明合并营业报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
历史上的上风历史上的阿达玛交易会计形式上的
(据报道)(据报道)调整注5组合在一起
收入
产品净销售额$412,541 $63,114 $— $475,655 
特许权使用费收入8,184 4,065 — 12,249 
总收入420,725 67,179 — 487,904 
成本和开支
销货成本58,067 1,488 1,957 (Bb)61,512 
研发69,389 4,485 — 73,874 
销售、一般和行政203,024 85,522 — 288,546 
无形资产摊销17,964 — 44,023 (Aa)61,987 
或有对价收益(7,650)— — (7,650)
总成本和费用340,794 91,495 45,980 478,269 
营业收益(亏损)79,931 (24,316)(45,980)9,635 
其他收入(费用)
利息支出(17,489)(10,398)— (27,887)
利息和其他收入(费用)净额8,682 (9,721)(4,975)(抄送)(6,014)
其他收入(费用)合计(8,807)(20,119)(4,975)(33,901)
所得税前收益(亏损)71,124 (44,435)(50,955)(24,266)
所得税费用(福利)20,142 — (13,503)(EE)6,639 
净收益(亏损)$50,982 $(44,435)$(37,452)$(30,905)
每股收益(亏损)
基本信息$0.96 
稀释$0.94 
基本的和稀释的$(0.58)
加权平均流通股
基本信息53,053,441
稀释54,301,461
基本的和稀释的53,053,441






见未经审计的备考简明合并财务报表附注
3





Supernus制药公司
截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
历史上的上风历史上的阿达玛事务处理会计调整形式组合
(据报道)(据报道)注5
收入
产品净销售额$509,350 $71,166 $— $580,516 
特许权使用费收入11,047 3,295 — 14,342 
总收入520,397 74,461 — 594,858 
成本和开支
销货成本52,459 2,038 2,680 (Bb)57,177 
研发75,961 9,746 861 (DD)86,568 
销售、一般和行政200,677 106,841 45,251 (DD)352,769 
无形资产摊销15,702 — 58,698 (Aa)74,400 
或有对价费用1,900 — — 1,900 
总成本和费用346,699 118,625 107,490 572,814 
营业收益(亏损)173,698 (44,164)(107,490)22,044 
其他收入(费用)
利息支出(23,754)(13,987)— (37,741)
利息和其他收入,净额18,704 748 (9,783)(抄送)9,669 
其他收入(费用)合计(5,050)(13,239)(9,783)(28,072)
所得税前收益(亏损)168,648 (57,403)(117,273)(6,028)
所得税费用(福利)41,698 — (31,077)(EE)10,621 
净收益(亏损)$126,950 $(57,403)$(86,196)$(16,649)
每股收益
基本信息$2.41 
稀释$2.36 
基本的和稀释的$(0.32)
加权平均流通股
基本信息52,615,269 
稀释53,689,743 
基本的和稀释的52,615,269






见未经审计的备考简明合并财务报表附注
4



未经审计备考简明合并财务报表附注
注1-交易说明
2021年11月24日(截止日期),根据本公司、Adamas和本公司全资子公司Supernus Reef,Inc.于2021年10月10日签订的协议和合并计划,本公司完成了对上市制药公司Adamas PharmPharmticals,Inc.(Adamas)全部已发行股权的收购(该协议)。截至截止日期,Adamas拥有两个上市产品:GOCOVRI®(金刚烷胺)缓释胶囊,这是第一个也是唯一一个获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的药物,用于治疗接受左旋多巴治疗的帕金森病患者的间歇性发作和运动障碍;以及Osmolex ER®(金刚烷胺)缓释片,被批准用于治疗帕金森病和成人患者的药物锥体外系反应。Adamas还拥有从Allergen plc获得在美国销售Namzaric®(盐酸美金刚缓释片和盐酸多奈哌齐)的版税的权利。
根据公司与作为权利代理的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)签订的或有价值协议(CVR协议)的条款,公司支付了Adamas普通股每股8.10美元的现金和两项不可交易的或有价值权(CVR),每项权利代表在实现适用的里程碑(每个此类金额,一项里程碑付款)时,获得0.50美元现金或有付款(减去任何适用的预扣税,不含利息)的合同权利。在截至2024年12月31日或之前(2024年里程碑)的任何连续12个月内,首次实现GOCOVRI®全球总净销售额超过150,000,000美元时,将支付一次里程碑付款(受某些条款和条件的约束)。在截至2025年12月31日或之前的任何连续12个月内,首次实现GOCOVRI®全球净销售额总额超过2.25亿美元时(里程碑2025和里程碑2024,里程碑2024),将支付另一笔里程碑付款(受某些条款和条件的约束)。(根据某些条款和条件,GOCOVRI®在截至2025年12月31日或之前的任何连续12个月内,其全球净销售额首次超过225,000,000美元(里程碑2025和里程碑2024)。每个里程碑只能实现一次。就每股发行的两份CVR而言,应付的最高金额合计为1美元(或合计约5,090万美元)。不能保证会就任何CVR支付任何款项。关于这两项CVR,公司于收购日记录了1370万美元的或有对价负债,以反映或有对价的估计公允价值。
注2--陈述依据
未经审计的备考简明合并财务报表显示Supernus和Adamas的历史财务状况和运营结果,并已准备说明收购的影响,包括与收购相关的备考假设和调整,如本文所附附注所述。
收购Adamas被认为是对企业的收购,如会计准则编纂(ASC)805,企业合并中所定义的那样。因此,未经审计的备考财务报表是按照美国会计准则第805条采用收购会计方法编制的,该会计方法一般要求收购的资产和承担的负债在结算日按公允价值确认。预计经营报表和预计资产负债表可能由于多种原因而与公司的最终购买会计不同,包括截至成交日期对收购资产和承担的负债的公允价值估计是初步的,因此可能会在计量期内(自成交日期起至多一年)发生变化,届时估值分析和其他研究将最终完成。初步收购价格分配在附注4中讨论。
Adamas的财务报表的历史列报进行了某些重新分类,以符合公司的财务报表列报。这些重新分类将在附注3中进一步讨论。
截至2021年9月30日的预计资产负债表被视为收购发生在2021年9月30日。形式上的运营报表被视为收购发生在2020年1月1日。历史综合财务信息已按S-X条例第11条所界定的交易会计调整的备考基准进行调整。
未经审计的预计财务报表仅供说明之用,并不表示如果收购发生在2020年1月1日或2021年9月30日,两家公司的实际综合业绩会是什么,也不一定表明公司未来的综合经营业绩。预计营业报表既不反映任何整合活动的成本,也不反映收购Adamas预计可能带来的任何预期收入增长或运营效率实现的协同效应和好处。

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附注3--重新定级调整
收购会计规则要求对某些假设、估计或财务报表分类的确定进行评估,这些假设、估计或确定是在现行会计准则定义的计量期内完成的。某些余额从Adamas财务报表中重新分类,以便它们的列报与公司的列报一致。这些调整和重新分类是基于管理层的初步分析。当管理层按照收购会计规则的要求完成最终审核时,可能会发现额外的差异或重新分类,当这些差异或重新分类符合时,可能会对这些未经审计的预计合并财务报表产生重大影响。
为了与Supernus的资产负债表保持一致,Adamas截至2021年9月30日的合并资产负债表进行了重新分类调整的摘要,请参阅下表:
Adamas历史合并资产负债表行项目Supernus历史合并资产负债表行项目历史上的阿达玛
(据报道)
改叙调整注意事项Adamas调整后历史合并资产负债表
资产
流动资产
预付费用和其他流动资产预付费用和其他流动资产$6,178 $(104)(i)$6,074 
流动资产总额108,002 (104)107,898 
长期资产
经营性租赁使用权资产5,553 (5,553)(Ii)— 
预付费用和其他非流动资产其他资产435 5,140 (i), (ii)5,575 
总资产$143,977 $(517)$143,460 
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款$4,208 $(4,208)(Iii)$— 
应计负债应付账款和应计负债12,963 1,460 (Iii)、(Iv)14,423 
应计产品退货和返点— 2,748 (Iv)2,748 
流动负债总额23,843 — 23,843 
总负债165,583 — 165,583 
股东亏损
累计赤字留存收益(549,722)(517)(i)(550,239)
股东亏损总额股东权益总额(21,606)(517)(22,123)
总负债和股东赤字总负债和股东权益$143,977 $(517)$143,460 
(I)反映会计政策调整,以符合公司的列报。Adamas历来将样品库存资本化为预付费用,而Supernus则为这些项目支付费用。
(Ii)将经营租赁使用权资产重新分类为其他资产,以符合公司的列报。
(Iii)将应付帐款重新分类至应付帐款和应计负债,以符合公司的列报方式。
(Iv)将应计负债中的产品退货和回扣应计项目重新分类为应计产品退货和回扣,以符合公司的列报。

6



附注4-采购价格核算及相关调整
该公司预计在成交日期后一年内敲定收购价格分配。此外,本公司继续分析和评估确定、确认和记录收购价格所需的相关信息,包括或有对价的公允价值、收购的资产和承担的负债的公允价值:无形资产、库存、租赁资产和负债、税收资产和负债以及某些现有或潜在储备,如用于法律或合同相关事项的储备。公司目前从事的活动包括但不限于:审查收购合同和其他与合同有关的法律事项,审查和评估会计政策、税务状况以及其他与税务有关的事项。此外,公司正在使用第三方评估公司协助管理层确定或有对价、收购的有形和无形资产的公允价值,以及记录和衡量收购的资产和承担的负债所需的其他信息。因此,对截至结算日的收购资产和承担的负债的初步确认和计量可能会发生变化。
以下初步收购价格分配表提供了该公司对收购资产和假设的负债的公允价值的初步估计,就好像收购发生在2021年9月30日一样(以千美元为单位):
采购价格分配-形式
现金和现金等价物$98,685 
应收账款10,046 
盘存20,200 
预付费用和其他流动资产6,074 
财产和设备1,309 
无形资产450,100 
其他资产6,422 
购入资产的公允价值总额592,836 
应付账款和应计负债(30,384)
应计产品退货和返点(2,748)
长期债务的当期部分(142,869)
其他流动负债(2,265)
长期经营租赁负债(5,436)
递延所得税负债(66,550)
承担负债的公允价值总额(250,252)
可识别净资产总额342,584 
商誉71,879 
购买总价$414,463 
支付的现金代价$400,800 
或有对价的公允价值13,663 
购买总价$414,463 
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附注5-形式上的调整
预计调整是基于我们的初步估计和假设,这些估计和假设可能会发生变化。以下调整已反映在预计财务报表中:
资产负债表预计调整
A)以下内容反映了对现金和现金等价物、有价证券和长期有价证券的预计调整:
公司支付的代价(1)
有价证券的Adamas结算(二)
Adamas交易成本和其他费用(3)
总计
现金和现金等价物$(21,326)$32,466 $(12,404)$(1,264)
有价证券(100,723)(4,475)— (105,198)
长期有价证券(278,751)(27,991)— (306,742)
总计$(400,800)$— $(12,404)$(413,204)
(1)反映公司转移的现金对价来源。根据合并协议,该公司为收购而转移的总现金对价为每股Adamas已发行股票支付8.10美元。
(2)反映Adamas的可供出售证券的结算情况,这些证券在截止日期已转换为现金和现金等价物。
(3)反映了Adamas在2021年9月30日至截止日期前不久发生和支付的1040万美元收购相关费用和200万美元员工激励薪酬支出的调整。
B)以下反映了对应付账款和应计负债的调整:
金额
公司收购相关费用(1)
$6,947 
Adamas应计员工遣散费相关费用(2)
15,961 
总计$22,908 
(1)反映本公司因收购而直接产生的收购相关交易成本的调整。
(2)反映了Adamas在交易结束时或交易结束后不久应支付的与雇员遣散费相关的应计开支的调整。
C)反映1150万美元对历史存货的调整,4.494亿美元对公司收购的无形资产按其估计公允价值进行的调整。公允价值的估计可能与公司在完成详细估值分析后将计算的金额不同,这种差异可能对随附的未经审计的备考财务报表产生重大影响。
D)1,370万美元的调整数,以反映Adamas前股东可赚取的或有盈利对价估计的公允价值。
E)反映取消了Adamas 1.245亿美元的长期债务和记录在其他负债1220万美元内的相关内含衍生负债。这笔债务在收购中承担,并在购买会计中调整为1.383亿美元的公允价值。公允价值调整反映在长期债务项目的当期部分,因为债务工具中的控制拨备发生了变化,从而引发了债务的偿还。公司现有的现金和现金等价物以及有价证券为这笔在截止日期后不久发生的债务偿还提供了资金。
F)指根据ASC 842对通过重新计量承担的租赁负债进行的调整,以及对使用权资产按估计公允价值进行的调整。
G)反映了Adamas普通股、额外实收资本、累计其他综合收益、税后净额和累计赤字的消除。
8



H)反映由初步公允价值调整产生的递延所得税负债,但由Adamas历史净营业亏损产生的递延税项资产部分抵消。递延税项负债的估计乃根据按法定税率26.5%(见下文附注(Ee))收购的净资产的账面及税基差异估计而厘定。递延税项资产的估计是根据Adamas的历史净营业亏损和26.5%的法定比率确定的。该公司正在进行第382条的研究,以确定递延税项资产的变现能力,并对收购的资产和承担的负债的税务属性进行分析。期初资产负债表递延所得税的会计核算是初步的。这些估计可能与公司在完成详细分析后计算的金额不同,这种差异可能会对随附的未经审计的预计财务报表产生重大影响。
I)反映7,190万美元的调整,以记录收购所产生的商誉。
业务表预计调整
Aa)代表调整,以反映使用直线法与摊销无形资产相关的摊销(见上文附注(C))。
(单位:千)估计可用寿命(以年为单位)估计公允价值截至2021年9月30日的9个月截至2020年12月31日的年度
已取得的已确定存续的无形资产
GOCOVRI8.1434,700 40,333 53,778 
渗漏ER(Osmolex ER)4.01,000 187 250 
纳姆扎里奇3.114,400 3,503 4,670 
形式调整$44,023 $58,698 
Bb)代表调整,以反映与所购存货公允价值增加相关的销售产品成本增加(见上文注(C))。Adamas的历史库存周转率大于3年,因此对销售产品成本的调整并不反映对收购库存的全部估值调整。
Cc)代表调整,以反映本公司利息收入因上文附注(A)所述本公司有价证券清盘而减少的估计金额。这一调整是通过根据已发行证券的变化按比例减少利息收入来计算的。
DD)代表调整,以反映以下因收购而直接产生的非经常性成本:
·公司与收购相关的交易成本为690万美元(见上文注(B))
·Adamas收购相关交易成本为1040万美元(见上文注(A))
·Adamas员工遣散费相关费用1600万美元(见上文注(B))
·Adamas为加快合并协议条款下某些股权奖励的授予而发生的1270万美元的股票薪酬支出
Ee)代表采用26.5%的估计法定税率的收购形式调整的所得税影响。由于这些未经审计的预计财务报表中包含的调整是基于估计的,实际税率可能会在收购之后的一段时间内与实际税率有所不同。对已确定的递延税项资产和负债的调整,以及在对收购资产和假定负债进行详细分析后确认额外递延税项资产和负债,可能会伴随着采购会计的最终完成而发生,这些项目可能是重大的。见上文注(H)。

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