supn-20220210

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K/A

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年2月10日

Supernus制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-35518		20-2590184
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	(委托文件编号)		(国际税务局雇主识别号码)

基韦斯特大道9715号	洛克维尔	国防部	20850
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(301) 838-2500

不适用

(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)

根据交易法第12(B)条登记的证券


每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	SUPN	纳斯达克股票市场有限责任公司

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的复选框(看见2.一般说明A.2。下图)：

☐ 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐ 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性注释

2021年10月10日，Supernus制药公司(“本公司”)与特拉华州的Adamas制药公司(“Adamas”)和特拉华州的一家全资子公司Supernus Reef，Inc.(“买方”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议，买方于2021年10月25日开始要约收购Adamas的全部已发行普通股，每股面值0.001美元(“该等股份”)，价格为(I)每股8.10美元现金减去任何适用的预扣税及不计利息(“现金金额”)，另加(Ii)每股两项不可转让及不可交易的或有价值权利(每股一项“或有价值权利”)，每项权利代表合约权利，包括以下各项：(I)每股现金，减去任何适用的预扣税及不计利息(“现金金额”)；及(Ii)每股两项不可转让及不可交易的或有价值权利(每股一项或有价值权利)。如果在2024年12月31日和2025年12月31日(视情况而定)之前实现了指定的里程碑，则根据日期为2021年10月25日的收购要约(连同对其的任何修改、补充或修改，“要约收购”)以及相关的传送函(“递交函”，以及要约收购)中所述的条款和条件，将支付多少金额(以下统称为CVR的现金金额，“要约价格”)，以及与要约购买一起的要约收购要约(“要约收购要约”、“要约收购要约”)。

由于满足要约的最低条件(定义见合并协议)及要约的每一项其他条件，买方于二零二一年十一月二十四日接纳所有根据要约有效投标(并未正式撤回)的股份接受付款，并同意在实际可行的情况下尽快支付所有该等有效投标股份。

完成要约后，合并协议所载有关合并的其余条件(定义见下文)已获满足，而于二零二一年十一月二十四日，买方根据DGCL第251(H)条，未经Adamas股东投票而与Adamas合并并并入Adamas(“合并”)，Adamas作为本公司的全资附属公司继续存在。

于合并生效时间(“生效时间”)，当时已发行并未于要约中购买的每股流通股(不包括任何除外股份及持不同意见股份(各自定义见合并协议))已转换为收取现金要约价的权利，减去任何适用的预扣税项及不计利息。

根据合并协议，于生效时间，根据紧接生效时间前尚未行使的Adamas股权计划授予的购买股份的每项购股权(每个，每股行使价低于现金金额的“Adamas购股权”)(不论既得或未获授)均被取消，并转换为有权收取(A)现金金额，相等于(A)紧接生效时间前受该完全归属的Adamas购股权所规限的股份总数，乘以(A)该等完全归属的Adamas购股权的股份总数，乘以(A)该等完全归属的Adamas购股权的股份总数，乘以(A)在紧接生效时间前受该完全归属的Adamas购股权规限的股份总数，乘以(A)该等完全归属的Adamas购股权的股份总数根据合并协议，(X)现金金额减去(Y)紧接生效时间前根据该Adamas期权应支付的每股行使价，该金额减去任何适用的预扣税；及(B)根据合并协议，在紧接生效时间前受Adamas购股权规限的每股股份两份CVR，须支付的款额减去任何适用的预扣税项。每股行使价格等于或高于有效时间现金金额的Adamas购股权(不论既有或未归属)均被注销，而无需为此支付任何代价。

此外，紧接买方接纳所有根据要约有效投标(及并未正式撤回)股份供付款的时间(“要约接纳时间”)之前，紧接要约接纳时间前已发行的每股Adamas限制性股份成为完全归属，并有权根据合并协议的条款收取要约价。

2021年11月24日，该公司提交了一份最新的8-K表格(“原来的8-K”)报告，报告了2021年11月24日完成要约和合并的情况。

表格8-K/A的第1号修正案修订了原有的8-K表格，以包括表格8-K第9.01项所要求的财务报表和形式上的财务信息，并在要求提交原始8-K表格的日期后71个历日内提供财务报表和形式上的财务信息。最初的8-K没有其他改动。本表格8-K/A的当前报告应与原始的8-K表格一起阅读。

根据S-X条例第11条的规定，本报告中表格8-K/A中包含的备考财务信息仅供参考。它并不代表公司和Adamas在预计财务信息中列出的期间内如果公司持有Adamas的资产就会实现的实际经营结果。此外，它并不代表或声称代表公司在收购后可能实现的未来运营结果。

项目9.01 财务报表和证物。

(a) 收购的财务报表

Adamas PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的经审计的年度财务报表作为本修正案的附件99.2存档，并通过引用并入本文。

Adamas制药公司截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的财务报表作为本修正案的附件99.3提交，并通过引用并入本文。

(b) 备考浓缩合并财务信息

截至2021年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表、截至2021年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营表以及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营表作为本次修订的附件99.3提交，并通过引用并入本文。

(d) 陈列品

附件23.1-普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)日期为2022年2月10日的同意书。

附件99.2-Adamas PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年以及截至2019年12月31日的财年经审计的年度财务报表(引用自Adamas PharmPharmticals，Inc.于2021年2月23日提交的Adamas PharmPharmticals，Inc.提交的Form 10-K年度报告中的第8项，第57页至91页)。

附件99.3-Adamas制药公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的年度财务报表(引用自Adamas制药公司于2021年11月10日提交的Adamas制药公司的Form 10-Q季度报告第1项第3至21页)。

附件99.4-截至2021年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表、截至2021年9月30日的9个月的未经审计的备考简明综合经营表和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合业务表。

附件104-本报告的封面为Form 8-K，格式为内联XBRL。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。


	Supernus制药公司

日期：2022年2月10日	由以下人员提供：	/s/Timothy C.Dec
		蒂莫西·C·德克
		高级副总裁兼首席财务官