根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明

如本文所用，所提及的“我们”、“我们”、“我们”或“刀片”是指Blade Air Mobility，Inc.此处使用但未定义的术语具有我们在截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中赋予这些术语的含义。除另有说明或文意另有所指外，此处提及的所有“认股权证”包括我们的公开认股权证和我们的私募认股权证。

以下证券的重要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，并受本公司第二份经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的附例，以及由Experience Investment Corp.与美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为认股权证代理人于2019年9月12日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限。我们第二次修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及认股权证协议的全文作为证物提交或合并到我们的10-K表格中。有关我们证券的权利和优惠的完整描述，我们敦促您阅读我们的第二份修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程、认股权证协议和特拉华州法律的适用条款。

截至2021年12月31日，我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了两类证券：(1)我们的A类普通股；(2)我们的权证。我们的A类普通股在纳斯达克股票市场公开交易，代码为“BLDE”，权证在纳斯达克股票市场交易，代码为“BLDE.WS”。截至2021年12月31日，我们拥有14,166,666股A类已发行普通股的认股权证。

法定股本

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，刀锋公司的法定股本包括4亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及200万股优先股，每股票面价值0.0001美元。下面的描述总结了Blade公司股本的主要条款。我们没有已发行的优先股。

普通股

投票权：A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，包括董事的选举或罢免，每持有一股记录在案的股票，有权投一票。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

清算：刀片公司清算、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，A类普通股持有人将有权按比例获得刀片公司剩余可供分配的资产。

权利和优惠：A类普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。A类普通股不受刀片公司进一步催缴或评估的影响。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付和不可评估：A类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。A类普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

优先股

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(本公司“董事会”)有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。

分红

根据吾等第二份经修订及重述的公司注册证书，在任何已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司A类普通股持有人将有权收取董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并应按每股平均分享该等股息及分派。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们宣布分红的能力也将受到任何债务融资限制性公约的限制。

股东年会

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点(如果有的话)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

我国公司注册证书及附则与特拉华州法若干条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程以及经修订的特拉华州通用公司法(“DGCL”)包含以下各段概述的条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们董事会在收购Blade的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于我们股东持有的A类普通股的现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对Blade的合并或收购。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。

不过，纳斯达克股票市场的上市要求要求，相当于或超过当时已发行投票权或已发行A类普通股数量的某些发行必须获得股东批准。未来可能使用的额外股票可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

本公司董事会一般可按旨在阻止、延迟或防止Blade控制权变更或撤换管理层的条款发行优先股。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行及无保留的A类普通股或优先股的其中一个影响可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股份，发行股份可能会使通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得Blade控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变Blade控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到威慑敌意收购或推迟刀锋公司控制权或管理层变动的效果。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，我们的董事会每年将有大约三分之一的成员被选举产生。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。本公司的公司注册证书及附例规定，在优先股持有人根据以下规定选举额外董事的任何权利的规限下

在特定情况下，董事人数将完全根据本公司董事会通过的决议不时确定。

特拉华州反收购法规

Blade受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另一种规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价支付A类普通股市价的收购尝试。

董事的免职；空缺

根据“董事条例”，除非我们的公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事只有在有理由的情况下才能被股东免职。我们的公司注册证书规定，只要当时有权在董事选举中投票的已发行股票的大多数投票权持有人投赞成票，无论是否有理由，董事都可以随时被免职，作为一个类别一起投票。

此外，我们的公司注册证书还规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事会董事职位，只能由剩余董事(不包括由任何系列优先股持有人选出的董事，作为一个系列单独投票，或者与一个或多个系列一起投票，视情况而定)的过半数票填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩余的董事或通过

无累计投票

根据特拉华州的法律，除非宪章明确授权累积投票权，否则累积投票权是不存在的。我们的公司证书不授权累积投票权。因此，持有一般有权在董事选举中投票的股票多数股份的股东将能够选举所有刀片董事。

股东行动；特别股东大会

我们的公司证书规定，股东不能在书面同意的情况下就任何事项采取任何行动，只能在年度会议或股东特别会议上采取行动。因此，除非事先得到我们董事会的批准，否则持有我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东大会的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或我们的董事会主席召开，或在董事会主席的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程为寻求在年度股东大会上开展业务或提名董事候选人的股东设立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示做出的提名除外。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者征集委托书以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得Blade的控制权。

股东在会议记录中的同意

我们的公司证书禁止股东在任何时候通过任何同意代替会议采取行动。

公司注册证书及附例若干条文的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得当时有权投票的大多数流通股的赞成票，除非公司注册证书要求更大的百分比。我们的公司注册证书规定，对我们公司注册证书中任何前述条款的修改，将需要当时所有有权就该修订投票的流通股至少662/3%的投票权的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。

我们的公司注册证书和章程明确授权我们的董事会在没有股东投票的情况下以任何与特拉华州法律不相抵触的方式通过、制定、更改、修订或废除我们的章程。此外，股东对本公司章程的任何采纳、修改、修订或废除都将需要当时所有有权就该事项投票的流通股至少662/3%的投票权的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。

DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，股东将拥有与Blade合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，任何股东均可以Blade的名义提起诉讼，以促使Blade胜诉的判决(也称为衍生诉讼)，但提起诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的股票持有人或此后因法律的实施而被转授的该等股东的股票的持有人。

独家论坛

本公司的公司注册证书要求，除非吾等同意选择替代法院，否则该唯一和独家的法院将用于(1)代表Blade提起的任何派生诉讼；(2)任何声称违反任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或本公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，均应在法律允许的最大范围内进行。如果这样的法院没有管辖权，特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受大法官法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意在特拉华州的衡平法院享有个人管辖权)的任何诉讼(A)除外(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权；。(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的诉讼；或(D)根据联邦证券法引起的任何诉讼，而该诉讼由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权。此外，上述条款不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。至

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则我们的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。法院是否会执行与根据“证券法”提出的索赔有关的书面选择法院条款还不确定。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。

手令的说明

公开认股权证

每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，调整如下。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使一份完整的公共认股权证。公开认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类公共认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与公共认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述的有关注册的义务。除非在行使公共认股权证时可发行的A类普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免，否则将不会行使任何公共认股权证，而吾等亦无义务在行使公共认股权证时发行A类普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该公共认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股权证。

赎回公开认股权证换取现金。

我们可以要求公开认股权证赎回：

·全部而非部分；

·每份公共认股权证的价格为0.01美元；

·向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

·如果且仅当在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之前的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价格有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)的公共认股权证行使价格。

赎回A类普通股的公开认股权证

自认股权证可予行使后九十天起，我们可赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而非部分；

·在至少三十(30)天的提前书面赎回通知下，每份公共认股权证0.10美元，条件是持有者可以在赎回前行使其公共认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的A类普通股数量，除非另有说明。

·如果且仅当在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；

·如果且仅当私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于A类普通股的数量)进行交易，如上所述；以及

·如果且仅当在发出赎回书面通知后的三十(30)天期间，有一份有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股股票，以及与之相关的现行招股说明书。

下表中的数字代表公共认股权证持有人在行使与我们根据此赎回功能赎回相关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，基于A类普通股在相应赎回日的“公平市值”(假设持有人选择行使其公共认股权证，且每权证不赎回0.10美元)，该数字是根据截至第三(3)个交易日的十(10)个交易日的最后报告销售价格的平均值确定的。以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每种认股权证如下表所示。

下表各栏标题中列出的股票价格将自行使公共认股权证时可发行的股票数量调整之日起调整。列标题中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使公共认股权证时可交付的股票数量，分母是经调整的行使公共认股权证时可交付的股票数量。下表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。

确切的公平市值和赎回日期可能没有在上表中列出，在这种情况下，如果公允市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过基于365或366天的年份(如适用)为较高和较低的公平市值所规定的股份数量与较早和较晚的赎回日期(如适用)之间的直线插值法来确定将为每个行使的公共认股权证发行的A类普通股数量。例如，如果在赎回通知向公共认股权证持有人发出赎回通知之前的十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格为每股11美元，而此时距离公共认股权证到期还有57个月，则持有者可以选择根据这一赎回功能，为每一份完整的公共认股权证行使0.277股A类普通股的公共认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，在赎回通知发送给公共认股权证持有人的日期之前的第三(3)个交易日结束的十(10)个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格为每股13.50美元，此时距离公共认股权证到期还有38个月，持有人可以选择就此赎回特征行使他们的公共认股权证。在这种情况下，A类普通股的最后报告价格为每股13.50美元，此时距离公共认股权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择与此赎回特征相关的十(10)个交易日的最后报告的A类普通股的平均销售价格为每股13.50美元，此时距离公共认股权证到期还有38个月的时间在任何情况下，每份公共认股权证中超过0.365股A类普通股都不能行使与此赎回功能相关的公共认股权证。最后，如上表所示, 如果公募认股权证没有钱，并且即将到期，我们将不能根据这一赎回功能在与赎回相关的无现金基础上行使这些认股权证，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，公开认股权证可行使A类普通股以外的证券，则可为该等证券行使公共认股权证。

兑换程序和无现金行使。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证以换取现金，我们的管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层利用这一选择，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价格，该数量的A类普通股等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以(Y)公共认股权证行使价格的“公平市值”(定义见下文)的超额部分除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指A类普通股在截至日前第三(3)个交易日的十(10)个交易日内最后报告的平均销售价格。

赎回通知将发送给公共认股权证持有人。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，经验保荐人有限责任公司及其获准受让人仍将有权以现金或无现金方式行使他们的私募认股权证，使用上述公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，其他公共认股权证持有人将被要求使用，如下所述。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使认股权证后，会实益拥有超过4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，那么，在该等股息、分拆或类似事件的生效日期，根据每一份公共认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股流通股的增加成比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)价格的商数。此类配股除以(Y)公允市场价值。为此等目的(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公平市值是指截至A类普通股在适用交易所或适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果我们在公共认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分派A类普通股(或公共认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)如上所述或(B)某些普通现金股息除外，则公共认股权证的行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每个公共认股权证可发行的A类普通股股票数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当在行使公共认股权证时可购买的A类普通股的数量被调整时，公共认股权证的行使价格将通过将紧接在调整之前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)进行调整，该分数的分子将是在紧接该调整之前的公共认股权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)其分母将是紧随其后如此可购买的A类普通股的数量。(X)分子将是紧接该调整之前在行使公共认股权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是紧随其后可购买的A类普通股的数量

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下(但不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或如果我们与另一家公司或实体合并或合并为另一家公司或实体，我们作为一个整体的资产或其他财产将被出售或转让给另一公司或实体，则不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组此后，认股权证持有人将有权根据认股权证指定的基础和条款及条件，购买及收取在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份的种类及金额，以代替认股权证所指定的股份或其他证券或财产(包括现金)。

重新分类、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接此类事件之前行使其公共认股权证，该权证持有人将获得该等重新分类、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不到70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后三十(30)天内正确行使公共认股权证，公共认股权证行使价格将根据公共认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修改权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的权证中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以支付予吾等的保兑或官方银行支票全数支付行使认股权证数目的行使价(或以无现金方式(如适用))。公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并获得A类普通股的股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使公开认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向公开认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)只要是由经验保荐人有限责任公司或其许可受让人持有，本公司将不予赎回(“-A类普通股公开认股权证的赎回”一节所述的若干A类普通股除外)。此外，私募认股权证的条款及条文与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由经验保荐人有限责任公司或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出A类普通股的私人配售认股权证来支付行权价，该数量等于(X)私人配售认股权证背后的A类普通股股数乘以(Y)私人配售认股权证的行使价格所得的A类普通股股数乘以(Y)公平市场价值所得的超额部分。

“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前十(10)个交易日内，截至第三个交易日的A类普通股最后报告的平均销售价格。