blde-20211231
10季度09-3000017791282021财年错误P3D00017791282021-10-012021-12-310001779128美国-GAAP：CommonStockMember2021-10-012021-12-310001779128美国-公认会计准则：保修会员2021-10-012021-12-3100017791282022-02-02Xbrli：共享00017791282021-12-31Iso4217：美元00017791282021-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享00017791282020-10-012020-12-310001779128美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001779128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001779128美国-GAAP：CommonStockMember2021-10-012021-12-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-10-012021-12-310001779128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-10-012021-12-310001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-012021-12-310001779128美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001779128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001779128美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001779128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-3000017791282020-09-300001779128美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-012020-12-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-012020-12-310001779128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-10-012020-12-310001779128美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001779128美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-3100017791282020-12-310001779128BLDE：HelijetRightsMember2021-10-012021-12-310001779128BLDE：HelijetRightsMember2020-10-012020-12-310001779128BLDE：WebsiteDomainMember2021-10-012021-12-310001779128BLDE：WebsiteDomainMember2020-10-012020-12-310001779128SRT：最小成员数2021-12-31UTR：MI0001779128SRT：最大成员数2021-12-310001779128BLDE：短距离成员2021-10-012021-12-310001779128BLDE：短距离成员2020-10-012020-12-310001779128BLDE：MediMobilityOrganTransportAndJetMember2021-10-012021-12-310001779128BLDE：MediMobilityOrganTransportAndJetMember2020-10-012020-12-310001779128BLDE：其他成员2021-10-012021-12-310001779128BLDE：其他成员2020-10-012020-12-310001779128美国-公认会计准则：保修会员2021-10-012021-12-310001779128美国-公认会计准则：保修会员2020-10-012020-12-310001779128美国-GAAP：员工股票期权成员2021-10-012021-12-310001779128美国-GAAP：员工股票期权成员2020-10-012020-12-310001779128美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-10-012021-12-310001779128美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-10-012020-12-310001779128美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-10-012021-12-310001779128美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001779128美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-09-300001779128美国-GAAP：TechnologyEquipmentMember2021-10-012021-12-310001779128美国-GAAP：TechnologyEquipmentMember2021-12-310001779128美国-GAAP：TechnologyEquipmentMember2021-09-300001779128Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001779128Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-09-300001779128美国-GAAP：车辆成员2021-10-012021-12-310001779128美国-GAAP：车辆成员2021-12-310001779128美国-GAAP：车辆成员2021-09-300001779128BLDE：SupplierOneMember美国-GAAP：AccountsPayableMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-10-012021-12-31Xbrli：纯0001779128BLDE：SupplierOneMember美国-GAAP：AccountsPayableMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2020-10-012021-09-300001779128BLDE：SupplierTwoMember美国-GAAP：AccountsPayableMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2020-10-012021-09-300001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember2019-03-240001779128Blde：HunchMemberBLDE：FlyBladeIndiaMember2020-02-250001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember2021-10-012021-12-310001779128SRT：最大成员数BLDE：FlyBladeIndiaMember2021-10-012021-12-310001779128SRT：最小成员数BLDE：FlyBladeIndiaMember2021-10-012021-12-310001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember2020-10-012020-12-31BLDE：董事0001779128Blde：HunchMemberBLDE：FlyBladeIndiaMember2021-10-012021-12-310001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember2021-12-310001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember美国-GAAP：Corporation 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ProtectionProgram CARESActMember2020-04-08
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
o根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至的季度：
或
x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告。
的过渡期2021年10月1日至12月31日, 2021
佣金档案编号001-39046
Blade Air Mobility，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州84-1890381
(州或其他司法管辖区
指公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
499 East 34街道
纽约, 纽约
10016
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 967-1009
(注册人电话号码，包括区号)
上一财政年度：9月30日
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码
上的每个交易所的名称
哪一个注册的
普通股，每股面值0.0001美元BLDE纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场
认股权证，每股可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元BLDEW纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2022年2月2日，有70,764,099注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

目录
Blade Air Mobility，Inc.
表格10-Q
目录
页面
第一部分财务信息
3
第1项。
财务报表
3
截至2021年12月31日和2021年9月30日的未经审计中期合并资产负债表
3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月未经审计的中期合并经营报表
4
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月未经审计的中期综合全面收益(亏损)表
5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月未经审计的中期股东权益简并报表
6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月未经审计的中期简明现金流量表
7
未经审计的中期简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
控制和程序
37
第二部分：其他信息
39
第1项。
法律程序
39
第1A项。
风险因素
39
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
39
第三项。
高级证券违约
40
第四项。
煤矿安全信息披露
40
第五项。
其他信息
40
第六项。
陈列品
40
签名
41
2
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并资产负债表
2021年12月31日和2021年9月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2021年12月31日2021年9月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$2,595 $6,952 
受限现金630 630 
应收账款5,548 3,765 
短期投资(成本：2021年12月31日-$280,263; September 30, 2021 - $297,472)
279,374 297,175 
预付费用和其他流动资产6,798 5,925 
流动资产总额294,945 314,447 
非流动资产：
财产和设备，净值2,045 1,958 
对合资企业的投资200 200 
无形资产净额24,421 12,644 
商誉13,328 13,271 
经营性使用权资产713 654 
其他非流动资产232 220 
总资产$335,884 $343,394 
负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$6,369 $4,446 
递延收入5,976 4,654 
经营租赁负债，流动438 431 
流动负债总额12,783 9,531 
非流动负债：
认股权证责任31,308 42,217 
长期经营租赁负债278 222 
递延税项负债144 195 
总负债44,513 52,165 
承担和或有事项(附注9)
股东权益
优先股，$0.0001面值，2,000,0002021年12月31日和2021年9月30日授权的股票。不是在2021年12月31日和2021年9月30日发行和发行的股票。
— — 
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权；70,667,381和70,096,401分别于2021年12月31日和2021年9月30日发行的股票。
7 7 
额外实收资本368,680 368,709 
累计其他综合损失(898)(297)
累计赤字(76,418)(77,190)
股东权益总额291,371 291,229 
总负债和股东权益$335,884 $343,394 
见未经审计的中期简明合并财务报表附注
3
目录
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期合并经营简明报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至12月31日的三个月，
20212020
收入$24,618 $7,986 
运营费用
收入成本(1)
20,638 6,367 
软件开发
649 186 
一般事务和行政事务(1)
12,330 3,366 
销售和营销
1,537 435 
总运营费用
35,154 10,354 
运营亏损
(10,536)(2,368)
其他营业外收入
认股权证负债的公允价值变动
10,909 — 
利息收入，净额
290 7 
其他营业外收入合计
11,199 7 
所得税前收入(亏损)663 (2,361)
所得税优惠(109)— 
净收益(亏损)
$772 $(2,361)
每股净收益(亏损)：
基本信息$0.01 $(0.09)
稀释$0.01 $(0.09)
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股票：
基本信息69,759,411 25,285,053 
稀释77,684,893 25,285,053 
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。
见未经审计的中期简明合并财务报表附注
4
目录
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明综合全面收益(亏损)报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(单位：千)
截至12月31日的三个月，
20212020
净收益(亏损)$772 $(2,361)
其他全面亏损：
未实现净投资损失(592)— 
本期外币换算调整(9)— 
综合收益(亏损)$171 $(2,361)
见未经审计的中期简明合并财务报表附注
5
目录
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的股东权益中期简明合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(单位为千，共享数据除外)
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计
赤字		总计
股东的
权益
股份金额
2021年10月1日的余额70,096,401 $7 $368,709 $(297)$(77,190)$291,229 
行使股票期权时发行普通股893,509 161 161 
限售股单位结算后发行普通股51,848 
基于股票的薪酬-限制性股票2,931 2,931 
与股票净结算相关的被扣留股份(374,377)(3,121)(3,121)
综合收益：
净收入772 772 
其他综合损失(601)(601)
2021年12月31日的余额
70,667,381 $7 $368,680 $(898)$(76,418)$291,371 
2020年10月1日的余额25,268,848 $3 $48,215 $— $(37,138)$11,080 
发行限制性股票790,497 
行使股票期权时发行普通股10,617 2 2 
基于股票的薪酬-限制性股票1,027 1,027 
基于股票的薪酬-股票期权248 248 
综合亏损：
净损失(2,361)(2,361)
2020年12月31日的余额
26,069,962 $3 $49,492 $— $(39,499)$9,996 
见未经审计的中期简明合并财务报表附注
6
目录
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的现金流量中期简明合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(单位：千)
截至12月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$772 $(2,361)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金和限制性现金进行调整：
折旧及摊销
717 139 
基于股票的薪酬
2,931 1,275 
认股权证负债的公允价值变动
(10,909)— 
递延税金优惠(108)— 
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产
(873)(375)
应收账款
(1,783)(453)
其他非流动资产
(12)(3)
经营租赁资产/负债
4 (32)
应付账款和应计费用
1,923 1,363 
递延收入
1,322 445 
用于经营活动的现金净额
(6,016)(2)
投资活动的现金流：
购买HeliJet在加拿大的定期客运航线的独家经营权(12,357)— 
购买域名
— (503)
购置房产和设备
(224)(33)
出售短期投资的收益
17,209 — 
投资活动提供(用于)的现金净额
4,628 (536)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益
161 2 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款(3,121)— 
与合并相关的递延资本重组成本— (1,403)
用于融资活动的净现金
(2,960)(1,401)
外汇汇率变动对现金余额的影响(9)— 
现金和现金等价物及限制性现金净减少
(4,357)(1,939)
现金及现金等价物和限制性现金期初
7,582 12,276 
现金及现金等价物和限制性现金期末
$3,225 $10,337 
未经审计的中期简明综合资产负债表的对账
现金和现金等价物
$2,595 $10,216 
受限现金
630 121 
总计$3,225 $10,337 
非现金投融资活动
期内根据ASC 842订立的新租约的采用情况
$208 $— 
见未经审计的中期简明合并财务报表附注
7
目录
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

Note 1 – 业务和演示基础
业务说明
Blade Air Mobility，Inc.(简称“Blade”或“公司”)总部设在纽约州纽约，是一家以技术为动力的全球空中移动平台，为消费者提供了一种成本效益高、时间效率高的替代方案，可替代地面运输，解决拥挤路线。刀片公司使用直升机、喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机和两栖水上飞机安排包机和临座飞行，在全美各地运营。刀片公司的平台采用技术驱动、轻资产的商业模式。刀片公司通过签约飞机运营商网络为其客户提供运输服务。刀锋公司不拥有、租赁或运营自己的飞机。
于2021年5月7日(“截止日期”)，私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.(一家成立于2014年12月22日的特拉华州公司(“Old Blade”))完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade于2020年12月14日签署的协议和合并计划(“合并协议”)所考虑的交易。合并协议规定EIC根据合并附属公司与Old Blade合并并并入Old Blade而收购Old Blade(“合并”)，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。在截止日期，并与合并协议的结束(“截止日期”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc。有关更多信息，请参阅公司截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注3。
列报依据和合并原则
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X规则第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层的意见是，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2021年12月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年9月30日的财年的预期业绩。这些财务报表应与公司在截至2021年9月30日的年度10-K表格年度报告中包括的公司合并财务报表一并阅读。

2022年2月1日，董事会批准将公司会计年度末从9月30日改为12月31日。这是本公司2021年10月1日至2021年12月31日期间的过渡报告。公司2022财年从2022年1月1日开始，到2022年12月31日结束。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
8
目录
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择采用该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采纳新的或修订的准则时采用新的或经修订的准则。这可能会使本公司的综合财务报表与另一家非新兴成长型公司或选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而难以或不可能进行比较。

预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。本公司根据历史经验、当前业务因素以及本公司认为为判断资产和负债账面价值、收入和费用记录金额以及或有资产和负债披露所需考虑的各种其他假设作出估计。该公司受到未来事件、经济和政治因素以及公司商业环境变化等不确定因素的影响，因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的发展，用于编制公司财务报表的会计估计将发生变化。
在情况允许的情况下，预算会有所改变。这种估计的变化和估计方法的改进反映在报告的经营结果中；如果是实质性的，估计变化的影响在财务报表附注中披露。管理层的重大估计和假设包括坏账准备、长期资产的账面价值、无形资产和商誉的账面价值、收入确认、或有事项、所得税和相关递延税项拨备以及股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值。
重新分类
上期的某些金额已重新分类，以符合本期列报。
Note 2 – 重要会计政策摘要
收入确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务时，公司才会将五步模式应用于合同。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
步骤1：确定与客户的合同
第二步：确定合同中的履约义务
第三步：确定交易价格
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务
第五步：当公司履行业绩义务时确认收入
该公司没有与客户签订任何要求交付后的绩效的重要合同。
9
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Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
对于短途收入，机票或月票或年票通常使用Blade App购买，主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用卡和礼品卡支付，付款主要由公司在提供相关服务之前收取。

医疗移动器官运输和喷气式飞机产品通常通过我们的Flier Relations Associates和我们的应用程序购买，主要通过支票、电汇和信用卡支付。飞机包机费用通常在预订时收取，而MediMobility器官运输费用通常在相关服务完成后根据客户的付款条件收取。收入在服务完成时确认。
该公司最初将航班销售记录在其未赚取收入中，将收入确认推迟到旅行发生时。客户信用卡和礼品卡购买的未赚取收入在航班飞行或礼品卡到期时确认为收入。公司每月通勤通勤证和年通行证的未赚取收入在通勤证有效期内按比例确认。对于有多个航段的旅行，公司将每个航段视为单独的履约义务，并在旅行发生时确认每个航段的收入。与附加服务或更改或延长售出的不可退还座位相关的费用被认为是该公司乘客履行义务的一部分。因此，这些费用在收取时延期，并在提供旅费时确认。
合同责任被定义为实体向客户转让商品或服务的义务，该实体已经从客户那里获得了对价(或金额)。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司的合同负债余额为$5,976及$4,654，分别为。这一余额包括未赚取的收入、预付的月度和年度航班通行证、客户积分和礼品卡义务。未赚取收入主要是指在实际飞行之前收到的飞行收入。客户积分指的是机票预订的未赚取收入，这些收入通常会被客户有充分理由取消。客户拥有一年用这笔信用作为支付公司未来航班的费用。礼品卡代表预付机票费用。该公司确认到期的客户信用和礼品卡的收入。下表显示了合同负债余额的前滚：
截至三个月
十二月三十一日，
20212020
期初余额$4,654 $3,973 
加法18,003 7,943 
已确认收入(16,681)(7,498)
期末余额$5,976 $4,418 
截至2021年12月31日的三个月，公司确认1,934截至2021年10月1日，包括在合同负债余额中的收入。截至2020年12月31日的三个月，公司确认1,175截至2020年10月1日，包括在合同负债余额中的收入。

某些政府税收是通过包含在航班价格中的费用对该公司的航班销售征收的。该公司收取这些费用，并将其汇给适当的政府机构。这些费用不包括在收入中。
该公司的季度财务数据受季节性波动的影响。从历史上看，其第三季度和第四季度(分别于6月30日和9月30日结束)的财务业绩反映了更高的短途旅行需求，并好于第一季度和第二季度的财务业绩。
刀片式服务器在三个关键业务线上运行：
•短距离-主要由航班组成：(I)40和100里程数，价格大约在$250及$795每个座位和(Ii)纽约地区机场和曼哈顿直升机场专用刀片航站楼之间的费用为$195每个座位(或$95每个座位购买机场年票，费用为$795)。航班也可以在全飞机包机的基础上使用。每个座位的价格是按全美元价值表示的，而不是四舍五入。
•医疗移动性器官运输和喷射-包括用于移植的人体器官运输，非医疗飞机包机，以及纽约和南佛罗里达州之间的临座喷气式航班。
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
•其他-主要由地面运输服务和接触Blade传单的品牌合作伙伴的收入组成。

按产品线分列的收入如下：

截至三个月
十二月三十一日，
20212020
产品线(1)：
短距离
$6,193 $2,130 
医疗移动性器官运输和喷射
18,038 5,524 
其他
387 332 
总收入
$24,618 $7,986 
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

收入成本
收入成本主要包括根据与Blade的合同安排支付给飞机运营商的飞行成本和着陆费。
内部使用的软件开发成本
开发本公司内部使用软件所发生的成本在发生时计入费用。
销售和市场营销

销售和营销费用主要包括广告费、员工工资和基于股票的薪酬、营销费用和促销费用。广告费用包括在“销售和营销费用”中，在发生时计入费用。广告费是$1,022及$193分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括人事费用、股票薪酬、设施费用、信用卡手续费和专业费用。
基于股票的薪酬
本公司根据美国会计准则(ASC)718对股票薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC718建立了为员工和顾问服务交换股票奖励的会计制度。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期(通常是股权授予的获得期)的费用。公司股票期权的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：公司普通股的公允价值、预期波动性、股息率、无风险利率和预期寿命。本公司使用与预期期限相等的最近期间的同行公司的历史波动率计算预期波动率，并评估现有信息表明未来波动率可能与历史波动率不同的程度。预期股息率为零，因为该公司预计不会就其普通股支付或宣布任何现金股息。股票期权预期条款的无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。由于授予时历史经验不足，本公司采用简化方法确定其股票期权奖励的预期期限。简化的方法假设奖励的每个归属部分的期限等于从奖励授予到奖励到期之间的中点。公司在没收发生时确认没收。
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
限制性股票奖励由公司董事会酌情决定。这些奖励仅限于所有权的转让，一般在必要的服务期内授予。
所得税

该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认已在合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是根据美国公认会计原则(GAAP)对资产和负债的处理方式与对资产和负债的纳税处理方式之间的差异来确定的，采用的是预计差异将逆转的年度的现行税率。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在其认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过计入所得税费用建立估值津贴。递延税项资产的收回潜力乃考虑结转年度的应课税收入、现有应课税暂时性差异、审慎及可行的税务筹划策略及估计未来应课税溢利来评估。

在每个期间，本公司都会根据税务仓位的技术价值，分析在审核(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决)后是否更有可能维持税务仓位。在评估一项税务状况是否已达到极有可能达到的确认门槛时，本公司假设该状况将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。当纳税申报单中的纳税状况与达到最有可能达到的数额之间存在差异时，公司将记录不确定的纳税状况，从而导致以下一种或多种情况：应付所得税负债增加、应收所得税退款减少、递延税项资产减少或递延税项负债增加。该公司将与不确定税收状况有关的罚款和利息记录为所得税支出的一部分。自.起2021年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。有关更多信息，请参见注释7。
每股普通股净收益(亏损)
该公司已授予限制性股票奖励，红利权利被视为参与证券。因此，在两级法下的每股收益(“EPS”)计算中，公司收益的一部分被分配给那些参与的证券。普通股每股基本收益采用两级法计算，方法是将分配给参与证券的股息和未分配收益后普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股收益采用库存股稀释程度较高的方法或两级法中的稀释程度较大的一种方法计算。稀释每股收益反映了在行使证券或其他发行普通股的合同时可能发生的稀释，是在考虑到公司的股票期权、认股权证和非既得限制性股票(如适用)的加权平均稀释效应后计算的。两类法下的摊薄每股收益还考虑了对参与证券的收益分配。计算每股收益时不考虑反稀释证券。下面所示的稀释每股收益反映了两类法，因为两类法下的稀释每股收益比库存股法下的稀释每股收益更具稀释性。

计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的净收益和普通股金额的对账如下。
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至三个月
十二月三十一日，
20212020
每股普通股基本收益(亏损)：
Blade Air Mobility公司的净收益(亏损)$772 $(2,361)
减去：分配给非既得限制性股东的未分配收益(亏损)(17)— 
普通股股东可获得的基本净收益(亏损)755 (2,361)
新增：分配给非既得限制性股东的未分配收益(亏损)17 — 
减去：将未分配收益(亏损)重新分配给非既得限制性股东(15)— 
普通股股东可获得的摊薄净收益(亏损)$757 $(2,361)
总加权平均已发行基本普通股69,759,411 25,285,053 
稀释证券的影响：
股票期权7,925,482 — 
稀释证券的总影响7,925,482 — 
总加权平均稀释后已发行普通股77,684,893 25,285,053 
每股普通股净收益(亏损)：
普通股基本收益(亏损)$0.01 $(0.09)
稀释后每股普通股收益(亏损)$0.01 $(0.09)

下表代表了在截至2021年和2020年12月31日的三个月的稀释每股收益计算中不包括的普通股等价物，因为纳入这些等价物的影响将是反稀释的。

十二月三十一日，
20212020
购买普通股股份的认股权证
14,166,666 — 
购买普通股股份的期权
— 9,749,290 
普通股限售股
30,328 — 
潜在稀释证券总额
14,196,994 9,749,290 
现金和现金等价物及限制性现金
该公司将收购日到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。限制性现金主要包括公司存放在一家金融机构的资金，该金融机构支持金融机构为公司对美国交通部的义务开具的信用证，以及向公司的某些供应商收取的抵押品保证金。
短期投资
短期投资包括可供出售的高流动性投资。截至2021年12月31日，短期投资由可供出售、交易、债务证券基金组成，这些基金以公允价值记录，扣除税收后报告的未实现损益在“累计其他综合收益(亏损)”中记录，除非未实现亏损被确定为无法挽回。出售证券的已实现损益由具体标识确定。该公司认为所有可供出售的证券都可用于支持当前的运营流动资金需求，因此，在公司未经审计的中期压缩综合资产负债表上，将所有证券归类为短期投资中的流动资产。由于资产净值的实际权宜之计，这些短期投资不在“金融工具公允价值”项下披露。
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
应收帐款
应收账款主要包括公司MediMobility器官运输客户的应付金额，这些客户是接受付款条件的大型医院。应收账款定期审核是否可收回。根据这些审查和历史收集经验，该公司确定，截至2021年12月31日和2021年9月30日，不需要为坏账拨备。
预付费用和其他流动资产

预付费用包括预付保险(其成本在相关承保期内按直线摊销)、预付营销用品和向飞机运营商的预付款(根据使用情况或飞行时间来支出)。预付费用和其他流动资产包括预付营销用品，金额为#美元。568及$547分别截至2021年12月31日和2021年9月30日。

财产和设备，净值

财产和设备是按扣除累计折旧后的成本入账的。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。租赁改进折旧是根据资产的租赁期或预计使用年限中较短的一个计算的。增加和改进的费用是资本化的，而维修和维护费用是按发生的费用计算的。

使用寿命
(以年为单位)
2021年12月31日2021年9月30日
家具和固定装置
5
$520 $497 
技术装备
3
351 282 
租赁权的改进使用年限或租赁年限较短2,512 2,380 
车辆
5
239 239 
财产和设备总额(毛额)3,622 3,398 
减去：累计折旧和摊销(1,577)(1,440)
财产和设备合计(净额)$2,045 $1,958 
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月，本公司录得物业及设备折旧及摊销费用为#美元。137及$92，分别为。

收购
该公司根据ASC 805，“企业合并”(“ASC 805”)对符合业务资格的实体或资产组的收购进行会计处理。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。在自收购之日起最长一年的计量期内，公司可能记录对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。欲了解更多信息，请参阅公司截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注4。

合资企业
对合资安排的投资被归类为合资企业。合营企业采用权益法核算。当本公司对合资企业的投资因本公司没有足够的控制权或影响力而不符合权益法会计条件时，除以下规定外，对合资企业的投资将按公允价值入账。
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
具体地说，美国会计准则第321-10-35-2号文件部分规定，实体可以计量股权证券，但没有容易确定的公允价值，该公允价值不符合根据第820-10-35-59段以成本减去减值(如果有的话)估计公允价值的实际权宜之计。因此，Blade已将其在合资企业中的投资记录为成本减去减值(如果有的话)。有关更多信息，请参见注释3。

无形资产，净额
该公司拥有有限寿命和无限寿命的无形资产，包括商誉。有限年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。商誉及无限期无形资产不会摊销，但会按年审核减值，或在事件或情况显示资产可能减值的情况下更频繁地审核减值。研究和开发成本在发生时计入费用。在初始确认有限年限无形资产后，该资产以减去任何累计摊销的成本计入。当资产可供使用时，资产开始摊销。摊销在公司的综合经营报表中记录在一般和行政费用中。有关更多信息，请参见注释4。

长期资产减值
长期资产(商誉及无限期无形资产除外)于发生事件或商业环境变化显示资产账面值可能不能完全收回时，会测试其可回收性。当一项资产的预期未贴现未来现金流少于该资产的账面金额时，确认减值费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，没有减值费用。截至2021年12月31日，公司认定长期资产未减值。

商誉
在测试商誉减值时，本公司可选择从定性评估(通常称为“第0步”)开始，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，如公司管理层、战略和主要客户基础的变化。如果本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，本公司将通过将账面金额与报告单位的公允价值进行比较来进行商誉减值量化分析。如果账面值超过公允价值，商誉将减记到公允价值，并在合并经营报表中计入减值费用。本公司每年进行减值测试，当情况发生变化时，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。该公司对截至2021年9月30日的商誉进行了年度减值评估，得出商誉没有减损的结论。

租契
租赁在资产负债表上记为“使用权”资产和租赁负债。租赁分为经营性租赁或融资租赁，租赁费用在“一般和行政费用”中确认。作为承租人，对于经营性租赁，租赁总费用采用直线法确认。融资租赁被视为在融资基础上购买资产。有关更多信息，请参见注释5。

认股权证责任
本公司根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具与模糊限制语G(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后的季度期末日期进行。

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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司根据ASC 815-40-15-7D所载指引，对与首次公开发售相关发行的认股权证进行结算，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在公司的综合经营报表中确认。有关更多信息，请参见附注10和11。
浓度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在金融机构的现金金额。有时，公司在银行的现金超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。该公司并未因这些存款而蒙受任何损失。
主要客户
在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，没有任何一个客户创造了公司10%或更多的收入。
该公司的大多数客户都会在航班日期前汇款。应收账款主要包括该公司MediMobility器官运输客户的应收款项，这些客户是接受付款条件的大型医院，以及信用卡处理商的应收账款。截至2021年12月31日和2021年9月30日，这些客户都没有10%或更多的应收账款。
主要供应商
在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，没有任何供应商占本公司从运营供应商那里采购的10%或更多。
一家供应商占了13占公司截至2021年12月31日未付账款的百分比。两个供应商占了17%和13占公司截至2021年9月30日未付账款的百分比。
最近发布的会计公告-通过
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税(话题740)所得税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题的其他领域的应用。ASU 2019-12对上市公司在2020年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。采用ASU并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
最近发布的会计公告-未采用
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)。此次更新的目的是通过取消ASC 470-20中的现有指导，简化可转换优先股的会计处理。债务：具有转换和其他选项的债务(“ASC 470-20”)，要求实体将受益转换特征和现金转换特征分别计入股权，与托管的可转换债券或优先股分开。ASC 470-20中的指南适用于嵌入的转换特征不需要从主合同中分离出来并作为衍生品计入的可转换工具。此外，修正案删除了股权分类所需的某些标准，从而修订了ASC 815-40中有关独立金融工具和嵌入特征的衍生会计例外范围，这些金融工具和嵌入特征都是以发行人自己的股票为索引并归类到股东权益中的。这些修订预计将导致更多符合股权分类资格的独立金融工具(因此不计入衍生品)，以及较少需要从主机合同中分离会计的嵌入式特征。该修改还进一步修订了ASU 260中的指南，每股收益，要求实体使用IF-转换法计算可转换票据的稀释每股收益。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。ASU 2020-06中的修正案在2023年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。本公司预计采用ASU 2020-06不会对其综合财务报表产生重大影响。
Note 3 – 对合资企业的投资
于2019年3月24日，并于2020年2月25日经修订后，本公司与Hunch Ventures and Investments Private Limited(一家根据印度法律注册成立的私人有限公司)及FlyBlade India Private Limited(一家根据2013年公司法条文注册并有效存在的公司(“FlyBlade India”))订立合资协议及许可协议(“经修订的合资企业及许可协议”)，据此，本公司及Hunch最初投资$200为10%利息及$1,800为90%的利息，分别承担飞刃印度公司的业务。随后，在向Hunch增发股份以换取Hunch的额外投资后，公司的兴趣降至10%。根据首次修订的合资企业及许可协议，本公司与Hunch同意成立FlyBlade India作为合资企业，并支持其开展业务运营。该公司同意提供与为短途航空服务开发的软件相关的许可知识产权支持及其商标，以换取4总收入不超过$的期间占总收入的百分比10,000在一个日历年度内，每季度支付的特许权使用费3总收入超过$的百分比10,000最高可达$40,000在一个日历年内，每季度支付的特许权使用费为1.5总收入超过$的百分比40,000(统称为“特许权使用费”)。除特许权使用费外，该公司还可以获得3FlyBlade印度公司每年税前利润的百分比至少达到$3,500在所得税前的年度利润中。Hunch同意在日常运营中提供支持，包括执行业务计划和招聘人员，确保遵守当地要求，并根据业务需要协助法律安排。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，该公司录得特许权使用费收入为4及$0在这一安排下，分别提供了两个不同的服务。
根据第一次修订的合资企业和许可协议，飞刃印度公司被允许总共拥有五各位董事，三他们中的每一个人都可以凭直觉任命，只要刀锋一人至少持有10%权益的情况下，本公司获准委任一名董事。基于刀片式服务器的比例低于10%(10)利率于2021年12月31日，刀锋持有不是该公司拥有董事会席位，缺乏任命FlyBlade India执行管理团队成员的权力。因此，该公司被认为对飞刃印度的影响和控制微乎其微。
本公司已按成本减去减值(如有)记录该项投资。根据定性评估，公司已确定该投资不应受到减损。定性方面的考虑包括对新冠肺炎大流行的评估，以及对印度航班运营启动延迟的评估。Hunch和Blade仍致力于合资企业，目前正在与第三方谈判，为合资企业筹集下一轮股权资本。因此，截至2021年12月31日，不需要减值。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，其他非流动资产包括Blade India到期的金额$120及$113，分别为。
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(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
Note 4 – 商誉与无形资产
商誉账面价值变动情况如下：

商誉余额，2021年9月30日
$13,271 
调整(1)57 
商誉余额，2021年12月31日
$13,328 
__________
(1)表示在截至2021年12月31日的三个月内进行的测算期调整。欲了解更多信息，请参阅公司截至2021年9月30日的年度报告10-K表格中的合并财务报表附注4。

购买HeliJet在加拿大定期客运航线的独家经营权
2021年11月30日，公司通过其全资子公司Blade Urban Air Mobility，Inc.和Blade Urban Air Mobility(Canada)Inc.与总部位于不列颠哥伦比亚省的航空解决方案公司Helijet International，Inc.(简称“Helijet”)以及Helijet的全资子公司太平洋直升机港服务有限公司(Pacific Heliport Services Ltd.，简称“PHS”)签订了一项协议。根据这项协议，Blade已经获得独家权利，提供由Helijet运营的定期直升机航班，并使用PHS控制的直升机机场的客运航站楼，现金对价为#美元。12,000。该协议的初始期限为五年并将自动续订连续2年制句号。通过这些独家转播权产生的航班收入包括在短途业务线中。

该交易被记为ASC 350项下的资产收购，无形资产-商誉和其他，根据该条款，公司将支付的代价资本化$。12,000以及发生的相关交易费用#美元。357作为一种无形资产。公司开始摊销无形资产5年期使用寿命，与协议的初始期限一致。
下表列出了截至目前该公司无形资产的信息：
2021年12月31日2021年9月30日
预计使用寿命
毛收入
携带
金额
累计
摊销

 
网络
毛收入
携带
金额

累计
摊销

网络
HeliJet在加拿大定期客运航线的独家经营权
5年份
$12,357 $(206)$12,151 $— $— $— 
客户列表
5-10年份
11,542 (957)10,585 11,542 (645)10,897 
域名不定504 — 504 504 — 504 
商标
6-10年份
1,006 (51)955 1,006 (9)997 
发达的技术
3年份
250 (24)226 250 (4)246 
总计$25,659 $(1,238)$24,421 $13,302 $(658)$12,644 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，其有限寿命无形资产的摊销为$580及$47，分别为。
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(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2021年12月31日，其有限寿命无形资产未来五年每年的摊销费用估算如下：

截至9月30日的年度，
2022年(9个月)$2,978 
20233,934 
20243,781 
20253,698 
20263,698 
Note 5 – 使用权资产和经营租赁负债
该公司已经签订了主要由其机场和直升机场航站楼组成的运营租约。
在一份合同开始时，该公司将评估该合同是否为租约或包含租约。本公司的评估基于：(I)合同是否涉及使用一项独特的已确认资产，(Ii)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)本公司是否有权指示使用该资产。
公司一般使用递增借款利率作为租赁的贴现率，除非租赁中隐含了利率。公司在ASC 842项下所有租约使用的递增借款利率为5.00%，即在类似期限内，本公司借入等同于以抵押为基础的租赁付款所需支付的利率。本公司租约的租赁期包括租约的不可撤销期限加上本公司合理确定将行使的延长租约的选择权或由出租人控制的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期限。净收益资产一旦入账，就会对减值进行审查。
经营性租赁的租赁费用由租赁付款加上任何初始直接成本组成，在租赁期内按直线原则确认。
与公司租赁相关的资产负债表信息如下：
经营租赁：2021年12月31日2021年9月30日
经营性使用权资产$713 $654 
经营租赁负债，流动438 431 
长期经营租赁负债278 222 
以下是公司租赁费用的详细情况：
截至12月31日的三个月，
租赁费：20212020
短期租赁成本
$65 $40 
经营租赁成本
144 112 
总计$209 $152 
与租约有关的其他资料如下：
2021年12月31日
加权平均贴现率-经营租赁
5.00 %
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(月)
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(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2021年12月31日，本公司经营租赁负债及其他短期租赁的预期年度最低租赁支付如下：
截至9月30日的年度，
2022年(9个月)$378 
2023231 
2024106 
2025年及其后38 
未来最低租赁付款总额，未打折
753 
减去：超过一年的租约计入利息
(37)
未来最低租赁付款现值
$716 
Note 6 – 基于股票的薪酬
期权大奖
2020年12月14日，董事会授予了购买10,920将公司普通股股票赠送给公司员工。该期权是根据公司2015年股权激励计划授予的，行使价格为$。10.01每股和一个期限为10好几年了。该期权的授予日期公允价值为$。60，在哪里25%的股份归属于一年从授予之日起，剩余的75%归属于此后连续相等的每月分期付款36月份。
期权奖励估值假设
本公司根据以下假设确定截至2020年12月31日的三个月内授予的股票期权的公允价值。不是股票期权是在截至2021年12月31日的三个月内授予的。
股价
$10.00
行权价格
$10.01
股息率
0 %
预期波动率
60 %
无风险利率
0.63 %
预期寿命(以年为单位)
6.08
股票期权修改
根据2015年股权激励计划授予的股票期权在董事会先前决定的一段时间内授予，但受期权持有人持续服务至每个适用归属日期的限制。根据期权协议，完成合并不会自动导致2015年股权激励计划下的期权归属。然而，在2020年12月14日，董事会规定，在2020年12月14日之前授予的、由现有员工或其他服务提供商持有的2015年股权激励计划下的所有未偿还期权，将在合并协议完成后加速授予。因此，购买的股票期权总额为2,684,026根据这一修改，普通股立即归属于普通股。根据ASC 718的规定，该公司将此次活动视为对这些股票期权奖励的修改。本公司认为股票期权公允价值的增加无关紧要，因此，不是确认了额外的成本。
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(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
股票期权奖励
以下为截至2021年12月31日的三个月股票期权活动摘要：
选项加权
平均值
行权价格
加权
平均值
授予日期
公允价值
加权
平均值
剩余
生命
(年)
固有的
价值
未偿还-2021年10月1日
8,978,185 $0.19 $0.20 5.7$91,699 
授与— — — 
练习(893,509)0.18 0.16 
没收— — — 
未偿还-2021年12月31日
8,084,676 $0.19 $0.21 5.6$69,875 
自2021年12月31日起可行使
8,084,676 $0.19 $0.21 5.6$69,875 
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月，本公司录得0及$248，分别在股票期权费用中。股票期权的公允价值以直线为基础，在相应奖励的必要服务期内摊销。截至2021年12月31日，美元0与股票期权相关的以股票为基础的薪酬成本仍需摊销。
限制性股票
2020年12月14日，本公司共授予739,537根据2015年股权激励计划，向各员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商出售公司限制性股票50,960将本公司限制性股票转让给2015年股权激励计划以外的董事。于截至2021年9月30日止三个月内，本公司合共授予1,517,881根据2021年股权激励计划，公司限制性股票单位的股份将出售给各种员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商。于截至2021年12月31日止三个月内，本公司合共授予970,545根据2021年股权激励计划，公司限制性股票单位的股份将出售给各种员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商。股票有不同的归属日期，从授予日的归属到最晚的归属。四年了自授予之日起生效。


限制性股票奖
加权平均授权日
公允价值
限售股单位
加权平均授权日
公允价值
非既得利益-2021年10月1日684,937 $10.00 1,452,195 $7.61 
授与
— — 970,545 8.96 
既得
(684,937)10.00 (32,848)7.53 
没收
— — (16,369)8.58 
非既得利益-2021年12月31日
— $— 2,373,523 $8.22 
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月，本公司录得2,931及$1,027在员工和高级管理人员的限制性股票薪酬支出中。截至2021年12月31日，与限制性股票安排相关的未摊销股票补偿成本为1美元。16,235并将在加权平均期间内确认2.79好几年了。
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基于股票的薪酬费用
未经审计的中期精简合并经营报表中股票期权和限制性股票的股票补偿费用汇总如下：
截至12月31日的三个月，
20212020
软件开发
$297 $18 
一般事务和行政事务
2,565 1,257 
销售和营销
69 —
基于股票的薪酬总费用
$2,931 $1,275 
Note 7 – 所得税

本公司根据年度有效税率预测(包括估计和假设)计算所得税费用。该公司记录的所得税优惠约为$(109)和零在截至的三个月内2021年12月31日和2020，分别为。税收优惠主要是由“裸抵免”推动的(更多信息见下文)。

公司没有记录所得税前亏损的税收优惠，因为全额估值津贴抵消了净营业亏损结转产生的潜在递延税项资产，反映出无法证明此类亏损结转的变现能力。

截至以下三个月的实际税率2021年12月31日和2020是阴性的11.9%和零，分别为。

截至2021年12月31日，由于所谓的“裸信用”，该公司有净递延税项负债。当递延纳税义务只能被截至2019年9月30日及以后的纳税年度产生的NOL以及在考虑IRC第382条限制后可用的NOL抵消时，才存在裸抵免。不能使用的剩余部分仍然是一种负债。在未来几年，如果管理层确定递延税项资产“更有可能”变现，则将记录截至2021年12月31日与转回估值免税额相关的已确认税项优惠。该公司将继续评估和评估能够利用递延税项资产或部分递延税项资产的战略，并将在确定“更有可能”达到标准时适当降低估值额度。
Note 8 – 关联方交易
该公司与关联方Underhill签订了某些包机服务合同，直至2021年4月。Underhill对这些包机服务收取的费率与与无关第三方进行独立交易所得的费率相当。到2021年1月20日，公司总裁兼总法律顾问梅丽莎·汤姆基尔(Melissa Tomkiel)20安德希尔的%权益。2021年1月23日，Tomkiel女士和Underhill签订了一项协议，根据该协议，Tomkiel女士的一半权益将立即转回Underhill，根据该协议，在Underhill满足某些条件后，Tomkiel女士的权益将全部转让给Underhill。2021年4月8日，这些条件得到满足，汤姆基尔的剩余权益被转移到安德希尔。
在截至2020年12月31日的三个月内，公司向安德希尔支付了约美元480提供包机服务。
Note 9 – 承诺和或有事项
产能购买协议
刀片公司与多家飞机运营商有合同关系，以提供飞机服务。根据这些运力购买协议(“CPA”)，该公司向运营商支付合同约定的运营这些航班的费用(承运人费用)。这些费用通常是根据飞行时间乘以飞行小时的固定小时费率计算的。在这些下面
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(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
除注册会计师外，本公司亦须负责着陆费及其他费用，该等费用或由营运者转嫁至本公司而不加任何加价，或由本公司直接招致。
截至2021年12月31日，根据与运营商达成的协议，该公司在截至2022年、2022年、2023年和2024年9月30日的年度内还有一项未履行的义务，即购买总价值约为美元的航班。3,525, $2,808及$7,879，分别为。刀片有权立即终止某些协议如果政府当局颁布旅行限制，这项权利适用于截至2022年9月30日、2023年和2024年9月30日止年度的未履行义务，总价值约为$264, $1,128及$1,128，分别为。此外，价值为#美元的债务1,680及$6,751在截至2023年9月30日和2024年9月30日的年度内，为方便起见，刀片式服务器可以在30或60提前几天通知。
法律与环境
有时，我们可能会成为在正常业务过程中发生的诉讼的一方。除下文所述外，本公司并无任何未决诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合计会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2021年12月31日，管理层在考虑了一系列因素后认为，其他诉讼和索赔的最终处置不会对公司的综合财务状况或经营结果产生实质性影响，这些因素包括(但不限于)现有信息、法律顾问的观点、公司所受意外情况的性质以及以前的经验。当损失可能且可合理估计时，本公司记录法律和环境索赔的责任。这些金额是根据公司对其最终处置可能性的评估记录的。

2021年4月1日，海岸航空公司向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列为被告。该案标题为海岸线航空公司诉Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.等人案，编号2：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书提出的指控包括挪用公款、违反“保护商业保密法”、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆违反Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)的受托责任。针对Blade被告的索赔涉及2018年5月Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)与Cindy Herbst之间的资产购买协议，根据该协议，Blade购买了SAFE的完整客户名单，包括姓名、联系信息和客户飞行历史。诉状要求补偿性和后果性损害赔偿超过#美元。13,000与针对刀锋被告的索赔有关，以及惩罚性赔偿、某些衡平法补救办法、利息和律师费以及费用。该公司相信，这一结果不会导致重大意外事件。
截至2021年12月31日，公司已不应计准备金，以备任何与上述法律程序有关的意外情况。
Note 10 – 认股权证负债
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。公认权证于2021年6月7日开始可行使。公募认股权证在赎回或清盘后将于2025年5月7日或更早到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时有效，且相关招股说明书是有效的，但本公司须履行其登记义务。认股权证将不能行使，公司将没有义务在行使认股权证时发行任何普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股已登记根据权证注册持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免的。于2021年6月7日，本公司登记认股权证行使时可发行股份的S-1表格被美国证券交易委员会宣布生效，并于2022年1月27日经生效后修订。
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(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金认股权证的赎回-一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：
•全部而非部分；
•售价为$0.01每张搜查证；
•不少于30向每名认股权证持有人发出提前数天的赎回书面通知；及
•如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股每股20一个交易日内的交易日30-交易日结束三在公司向每位权证持有人发出赎回通知的前几个工作日。
如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。
普通股认股权证的赎回-开始90天认股权证可行使后，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•全部而非部分；
•价格相当于若干普通股，根据赎回日期和公司普通股的公允市值确定；
•在最低限度上30提前几天书面通知赎回；
•如果且仅当公司普通股最后报告的销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及
•如果且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与之相关的现行招股说明书可以在整个30天期间内获得，且只有在这种情况下，才有有效的登记说明书涵盖在行使认股权证时可发行的普通股。
如果本公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并在内，认股权证的行使价格和可发行普通股的数量可能会调整。然而，除下文所述外，认股权证将不会调整为以低于行使价的价格发行普通股。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以净现金结算认股权证。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
Note 11 – 公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场如何变化的内部假设
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目录
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
参与者将为资产和负债定价)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：不可观察的输入，基于管理层对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的评估。
下表列出了截至2021年12月31日和2021年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值等级。
水平2021年12月31日2021年9月30日
认股权证法律责任-公开认股权证
1$20,258 $27,317 
认股权证法律责任-私募认股权证
211,050 14,900 
权证负债总额的公允价值
$31,308 $42,217 
该等认股权证已根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于本公司未经审计的中期内列示于“认股权证负债”内。凝缩合并资产负债表。认股权证负债按公允价值假设及按经常性基础计量，公允价值变动列示于未经审核中期的“认股权证负债公允价值变动”内。凝缩合并经营报表。
公开认股权证被认为是公允价值等级的第一级的一部分，因为这些证券在活跃的公开市场上交易。在截止日期和2021年12月31日，该公司使用公允价值等级的第2级对私募认股权证进行估值。本公司采用公开认股权证的价值作为私募认股权证价值的近似值，因为该等认股权证与公开认股权证实质上相似，但并非在活跃的市场上直接交易或报价。
后续测量
下表为认股权证负债的公允价值变动：
公众
认股权证
私
安放
认股权证
完全担保
负债
截至2021年10月1日的公允价值
$27,317 $14,900 $42,217 
认股权证负债的公允价值变动
(7,059)(3,850)(10,909)
截至2021年12月31日的公允价值
$20,258 $11,050 $31,308 
Note 12 – “新冠肺炎”的风险和不确定性
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。我们经历了一些客运服务需求的大幅下降，原因是旅行限制大幅减少了商业航空公司的乘客数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，降低了通勤需求。
由于这种下降，我们从2020年3月到2021年6月暂停了纽约机场的服务。此外，在2020年典型的需求旺季，我们大幅减少了东北通勤航班的数量。然而，我们在2021年夏天开始看到东北通勤需求的复苏。尽管客运量减少，我们在2020年和2021年的每个航班的收入成本大体上保持一致。
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目录
Blade Air Mobility，Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
与2019年相比，我们的就座航线。尽管我们的短途业务下滑，但在大流行期间，我们看到对医疗移动机构运输和喷气式飞机服务的需求有所增加。在大流行期间，我们采取了新的措施，把重点放在飞机和地面乘客的人身安全上，这并没有实质性增加我们的成本。
2020年4月8日，我们收到了一笔本金约为美元的贷款。1,200通过《关爱法案》(CARE Act)下的薪资保护计划(Paycheck Protection Program)，我们用来帮助维持员工的工资成本和租金。2021年5月7日，我们全额偿还了PPP贷款。
虽然目前新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化，但我们能够在2021年6月1日恢复纽约机场的临座航班，首先是曼哈顿和肯尼迪机场之间的服务，后来增加了纽瓦克机场。此外，我们还看到其他短途航线的需求正在复苏。然而，与大流行相关的不利发展，如出现对疫苗无效的新病毒株，减少商务旅行，转而支持虚拟会议，或者公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓我们短途产品的复苏，并推迟我们恢复暂停服务或启动计划中的航线扩展的能力。
Note 13 – 后续事件
通过提交这份10-Q表格的季度报告，公司已经完成了对所有后续事件的评估，以确保这些合并财务报表包括对合并财务报表中确认的事件和合并财务报表中已发生但未确认的事件的适当披露。本公司的结论是，没有发生任何需要披露的后续事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的中期简明综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告中其他部分的相关注释和其他财务信息以及公司截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表一起阅读。

2022年2月1日，董事会批准将公司会计年度末从9月30日改为12月31日。这是我们2021年10月1日至2021年12月31日期间的过渡报告。公司2022财年从2022年1月1日开始，到2022年12月31日结束。
除了历史上的合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的几个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响这些前瞻性陈述的因素包括：我们客户的流失；我们现有市场份额的减少；竞争的影响；定价压力的影响；我们的客户无法为我们的服务付费；我们与运营商失去现有的关系；我们管理团队关键成员的流失；我们监管环境的变化。, 包括航空法和美国联邦航空局的法规；我们无法实施信息系统或扩大我们的劳动力；我们行业的变化；政府机构加强执法活动；我们的信息技术系统中断或安全漏洞；隐私和安全法律的扩大；我们扩大基础设施网络的能力；我们识别、完成和成功整合未来收购的能力；我们补救任何重大弱点或对财务报告保持有效内部控制的能力；继续达到适用的上市标准的能力；与我们的业务合并相关的成本；我们可能受到其他政治、经济方面的不利影响的可能性。新冠肺炎及其相关影响对我们的运营结果、财务业绩或其他财务指标的影响；无法或无法使用或利用向经济增加值技术的转变或缺乏；未决或潜在的诉讼；以及其他我们无法控制的因素。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于，在截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中提到的“风险因素”。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
兼并与组织
2021年5月7日(截止日期)，特拉华州一家私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.成立于2014年12月22日，(“Old Blade”)完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和Old Blade于2020年12月14日签署的合并协议和计划(“合并协议”)预期进行的交易，以及经验投资公司(“EIC”)、Experience Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和Old Blade之间的交易。合并协议就EIC根据合并附属公司与EIC合并并入EIC(“合并”)而收购Old Blade作出规定，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。在截止日期，与业务合并的结束(“结束”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.，除非上下文另有说明，公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和截止日期之前的Old Blade的，除非上下文另有说明，否则本公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和关闭日期之前的Old Blade的。
见附注3包括在公司截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表以获取更多信息。
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重大交易
购买HeliJet在加拿大定期客运航线的独家经营权
2021年11月30日，公司通过其全资子公司Blade Urban Air Mobility，Inc.和Blade Urban Air Mobility(Canada)Inc.与总部位于不列颠哥伦比亚省的航空解决方案公司Helijet International，Inc.(简称“Helijet”)以及Helijet的全资子公司太平洋直升机港服务有限公司(Pacific Heliport Services Ltd.，简称“PHS”)签订了一项协议。根据这项协议，Blade公司以1200万美元的现金代价获得了提供由Helijet运营的定期直升机航班的独家权利，以及使用PHS控制的直升机机场的客运航站楼的独家权利。该协议的初始期限为五年，并将自动续签连续两年的期限。这项交易与Blade公司的轻资产模式是一致的，在这种模式下，该公司有机地创建或购买有价值的航线，并与现有的飞机运营商签订合同，代表其飞行。航线在维多利亚州的温哥华和不列颠哥伦比亚省的纳奈莫之间，Blade将在那里投资Helijet的直升机机场航站楼基础设施；飞行时间从20分钟到40分钟不等。通过这些独家转播权产生的航班收入包括在短途业务线中。
这笔交易被记为购买ASC 350、无形资产-商誉和其他项下的无形资产，根据这项交易，公司将支付的对价和与收购相关的成本资本化为无形资产，并在五年内摊销。有关更多信息，请参阅未经审计的中期简明综合财务报表附注4。
收购利邦航空医疗公司(Trinity Air Medical，Inc.)
2021年9月，该公司完成了对利邦航空医疗公司(“利邦”)100%股份的收购。利邦是一家轻资产、多模式的器官运输公司，与16个州的移植中心和器官采购组织合作。利邦公司的结果包括在医疗移动性、器官运输和喷气式飞机业务范围内。欲了解更多信息，请参阅公司截至2021年9月30日的年度报告10-K表格中的合并财务报表附注4。
业务概述
Blade是一个以技术为动力的全球空中移动平台。我们通过我们的直升机、水陆两栖飞机和固定翼运输服务，为消费者提供了一种成本效益高、时间效率高的替代地面运输的拥挤路线。我们的平台采用以技术为动力的轻资产业务模式，这种模式的开发目的是利用当今的传统直升机实现可扩展和盈利，同时在电动垂直飞机(“EVA”)获得公众使用认证后，实现向电动垂直飞机(“EVA”)的无缝过渡。刀片式服务器目前在三个关键业务线上运营：
•短距离 - 主要由航班组成：(I)40至100英里的距离，每个座位的价格约为250美元至795美元；(Ii)纽约地区机场与曼哈顿直升机场的专用Blade航站楼之间的票价为每个座位195美元(如果购买一张每年的机场通行证，每个座位的票价为95美元)。航班也可以在全飞机包机的基础上使用。每个座位的价格是按全美元价值表示的，而不是四舍五入。
•医疗移动性器官运输和喷射 - 包括用于移植的人体器官运输，非医疗飞机包机，以及纽约和南佛罗里达之间有限的、按座位飞行的喷气式飞机。
•其他 - 的主要收入来自品牌合作伙伴，用于接触刀片传单和某些地面运输服务。
刀片的第一家国际合资企业于2019年底在印度推出直升机服务，往返于孟买、浦那和谢尔迪之间。
我们的商业模式
刀片利用的是轻资产商业模式：我们既不拥有也不运营飞机。飞行员、维修、机库、保险和燃料都是由我们的运营商网络承担的，他们以固定的小时费率向Blade提供飞机。这使我们的运营商合作伙伴能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，而我们则根据需求分析安排航班，并保持从预订到航班到达的与飞行员的关系。刀锋公司承担聚集旅客的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润率。
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我们通常会与飞机运营商预先协商固定的时薪和飞行时间，只为实际飞行的航班付费，从而创造了一个可预测和灵活的成本结构。我们的成本根据我们提供的航班数量而变化，所以如果需求减少，我们可以通过减少运营商和减少临座航班来相应地调整我们的供应需求。刀锋公司有时会向飞机运营商提供每年保证的飞行小时数。

刀片公司专有的“客户到驾驶舱”技术栈使我们能够管理众多同时飞行的数百名旅客，协调多家运营商在我们整个航线网络的航站楼之间飞行。我们相信，这项技术为我们提供了增强的物流能力和来自我们的飞行员的信息，表明他们对新航线感兴趣，这将使我们能够继续扩大我们的业务规模。这一技术栈构建时考虑到了未来的增长，旨在通过我们的移动应用、网站和基于云的工具，对我们的平台进行轻松扩展，以适应除其他外快速增长的客运量、新航线、新运营商、更广泛的航班时刻表、下一代垂直航线和辅助服务(例如最后/第一英里地面连接、行程取消保险、行李递送)。

我们的轻资产业务模式是在目前使用传统直升机的情况下开发的，具有可扩展性和盈利能力，同时一旦获得公共使用认证，就可以无缝过渡到EVA。与直升机相比，我们打算利用长荣的较低运营成本来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的低噪音和零碳排放特性将允许在我们现有和新的市场上开发新的垂直着陆基础设施(“垂直港口”)。在此期间，我们购买补偿，以减少我们的城市空中交通服务产生的碳排放。
关键业务指标
我们收集、衡量和评估我们业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩、衡量我们的进展，并做出战略决策。下表反映了我们用来评估业务的关键运营指标：
截至12月31日的三个月，
20212020
飞行座位-所有客运航班(1)
13,676 2,393 
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。
我们将“ - All Passenger航班的座位数”定义为付费乘客在所有航班上购买的座位总数，无论是按座位出售还是按包机安排出售。我们的长期战略主要侧重于座椅旁产品的增长，我们相信“Seat - All First”是我们在执行这一增长战略方面取得进展的一个重要指标。这一指标并不总是与收入直接相关，因为我们在各种产品和航线上对每个座位收取的价格存在显着差异。对于按座位销售的产品和航线，我们以每个座位的低价运送更多的乘客；这些领域的增长体现在“Seaces Foled - All First”上，但不一定是收入，这在很大程度上受到我们的MediMobility Organ Transport和Jet产品线的影响，我们通常以高价长途飞行的乘客较少，有时甚至没有乘客。我们相信，“所有航班的座位数”指标有助于投资者了解我们业务的总体规模和付费使用我们服务的乘客数量的趋势。
最新发展--新冠肺炎的影响
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。我们经历了一些客运服务需求的大幅下降，原因是旅行限制大幅减少了商业航空公司的乘客数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，降低了通勤需求。
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由于这种下降，我们从2020年3月到2021年6月暂停了纽约机场的服务。此外，在2020年典型的需求旺季，我们大幅减少了东北通勤航班的数量。然而，我们在2021年夏天开始看到东北通勤需求的复苏。尽管客运量有所下降，但与2019年我们的座椅航线相比，我们2020和2021年每个航班的收入成本总体上保持一致。尽管我们的短途业务下滑，但在大流行期间，我们看到对医疗移动机构运输和喷气式飞机服务的需求有所增加。在大流行期间，我们采取了新的措施，把重点放在飞机和地面乘客的人身安全上，这并没有实质性增加我们的成本。
2020年4月8日，我们通过“冠状病毒救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了一笔本金约120万美元的贷款，我们用来帮助维持员工的工资成本和租金。2021年5月7日，我们全额偿还了PPP贷款。
虽然目前新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化，但我们能够在2021年6月1日恢复纽约机场的临座航班，首先是曼哈顿和肯尼迪机场之间的服务，后来增加了纽瓦克机场。此外，我们还看到其他短途航线的需求正在复苏。然而，与大流行相关的不利发展，如出现对疫苗无效的新病毒株，减少商务旅行，转而支持虚拟会议，或者公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓我们短途产品的复苏，并推迟我们恢复暂停服务或启动计划中的航线扩展的能力。
影响我们业绩的因素
在我们的短途业务中吸引和留住旅客的能力
我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引新的乘客，留住现有的乘客，并提高现有乘客对我们服务的利用率。我们计划继续进行重大投资和实施战略举措，以吸引新的飞行员，例如购买飞行员活动和推出新的定期航线。这些投资和计划可能不会有效地创造销售增长或利润。此外，如果乘客认为我们的城市空中交通服务不可靠、安全和经济高效，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住乘客或提高他们对我们平台的利用率。
在我们的医疗移动机构运输和喷气式飞机业务中吸引和留住客户的能力

我们的医疗移动器官运输业务主要服务于移植中心和器官采购组织(“OPO”，统称为“医疗移动客户”)。心脏、肺和肝脏占这一业务线的绝大多数，通常只在所需起飞时间前几个小时请求运输。无论是喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机还是直升机，我们都能以一致的价格成功满足这些要求，这是MediMobility客户评估我们性能的主要标准。我们为我们的零售飞机包机客户使用相同的固定翼飞机和飞机运营商，他们也主要关心可用性和定价，但预订通常会提前通知得多。

从历史上看，Blade的零售飞机包机和MediMobility需求相结合，足以激励运营商为我们的MediMobility器官运输和喷气式飞机业务线提供专用喷气式飞机和机组人员。然而，不能保证能够继续以优惠的价格获得专用飞机，特别是考虑到美国最近对私人喷气式飞机的需求大幅增加。最近对私人飞机的需求增加导致包机成本增加，现货飞机包机市场的供应更加有限，但并未限制Blade以固定价格维持或增加我们获得专用喷气式飞机的能力。
拓展新的地理市场
我们的增长计划将重点放在人口稠密的城市地区，主要是那些在东北部和西海岸拥有现有航空运输基础设施的地区，这些地区面临着日益严重的地面拥堵。在这些地区，Blade的城市空中交通服务可以为我们的乘客节省最多的时间，而且考虑到涉及的距离较短，我们服务的成本可以与豪华私家车服务相媲美。此外，考虑到电池技术的限制可能会限制早期车型的范围，EVA可能会更早在这些市场上实现商业可行性。拥有现有直升机机场基础设施的大型城市市场应该能够容纳EVA，而其他城市可能需要几年时间才能批准和建设这样的基础设施。除了这些国内目标市场外，我们还将继续通过联合
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风险投资，就像在印度一样。在这些市场中，使用我们城市空中交通服务的潜在乘客数量无法有任何程度的确定性预测，我们也不能保证我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。
我们业务的增长将需要在我们的基础设施、技术以及营销和销售努力方面进行大量投资。从历史上看，运营现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的经营结果将受到负面影响。此外，我们有能力有效地管理我们业务的增长和扩张，这也要求我们加强我们的运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。
旅客出行经济增加值的开发、审批和验收
我们打算利用EVA与直升机相比预期较低的运营成本，来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的低噪音和零碳排放特性将使我们能够在现有和新的市场上开发新的垂直港口。然而，制造商、将购买EVA的个人运营商和飞行员必须获得联邦交通当局的必要批准，EVA才能运送乘客。目前，没有一架长荣飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证研发出的政府认证飞机能够及时地在市场上可行或在商业上取得成功，或者根本不能保证。
我们相信，刀片公司处于有利地位，一旦有机会将EVA引入商业服务，原因有很多。我们相信，我们现有的短途航线与长荣兼容，最初预计长荣的航程有限，我们现有的航站楼空间将容纳长荣。无论是使用直升机还是使用EVA，刀锋公司的单位经济性都是有利可图的，即使早期的EVA与直升机相比并没有带来显著的成本节约。此外，Blade的轻资产业务模式和技术平台与运营商和飞机无关，实现了向EVA的无缝过渡。
季节性
从历史上看，由于夏季旅游旺季，我们经历了季节性，航班数量在每个财年截至6月30日和9月30日的季度达到峰值，第一和第二财季的客运量较低。在2020年历年，由于新冠肺炎大流行和相关限制，我们经历了季节性减少，这改变了典型的旅行模式。2021年，我们已经看到夏季出游需求的复苏，导致了更典型的季节性回归。Blade的短途扩张战略侧重于季节性明显较少的路线，如城际换乘、机场和全年通勤路线。我们还继续扩大我们的MediMobility业务，无论是通过有机方式还是通过收购，我们的MediMobility业务全年都有稳定的需求。因此，我们预计，随着我们业务的增长和收入组合向这些新的全年航线转移，收入的季节性将会减少。
公司经营业绩的主要组成部分
收入
刀片公司通过销售航空旅行服务获得收入。我们的飞行员主要使用我们的自助式移动和网络应用程序购买和管理预订，但也有一些人选择打电话、发电子邮件或发短信给我们敬业的Flier Relations专业团队。旅客通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用和礼品卡付款，通常情况下，我们会在提供相关服务之前收取款项。我们还从附加服务中收取费用，例如旅行保险和地面交通服务，以及更改售出的不可退还的座位。我们的医疗移动机构运输客户在我们提供相关服务后收到条款并向我们付款。我们的大部分应收账款都是医疗移动机构运输客户的应收账款。此外，我们在印度的合资协议使我们有权获得每季度支付的特许权使用费。
收入成本
收入成本主要包括支付给飞机运营商的飞行费用和着陆费。
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目录
软件开发
开发本公司内部使用软件所发生的成本在发生时计入费用。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括人事费用、股票薪酬、设施费用、信用卡手续费和专业费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们将服务扩展到更多的城市，并增加现有航线的航班量，一般和行政费用将会增加。我们预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会规则和适用于在全国证券交易所上市公司的规则和法规规定的报告义务相关的费用，以及董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括广告费、员工工资和基于股票的薪酬、营销费用和促销费用。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将会增加，因为它们是我们拓展新市场计划的关键组成部分。我们品牌营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于我们向新市场扩张和其他营销活动的时机。
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目录
经营成果
下表列出了我们所指时期未经审计的中期简明综合经营报表：
截至12月31日的三个月，
2021
2020
收入的百分比
收入的百分比
(千美元，不包括每股和每股金额)
收入$24,618 100 %$7,986 100 %
运营费用
收入成本(1)
20,638 84 %6,367 80 %
软件开发
649 3 %186 2 %
一般事务和行政事务(1)
12,330 50 %3,366 42 %
销售和营销
1,537 6 %435 5 %
总运营费用
35,154 143 %10,354 130 %
营业收入(亏损)
(10,536)(2,368)
其他营业外收入
认股权证负债的公允价值变动
10,909 — 
利息收入，净额
290 7 
其他营业外收入合计
11,199 7 
所得税前收入(亏损)663 (2,361)
所得税优惠(109)— 
净收益(亏损)
$772 $(2,361)
每股净收益(亏损)：
基本信息$0.01 $(0.09)
稀释$0.01 $(0.09)
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股票：
基本信息69,759,411 25,285,053 
稀释77,684,893 25,285,053 
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

33
目录
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月比较

收入
按产品线分列的收入如下：
截至12月31日的三个月，
2021
2020
(单位：千)
产品线(1)：
短距离$6,193 $2,130 
医疗移动性器官运输和喷射18,038 5,524 
其他387 332 
总收入
$24,618 $7,986 
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，营收增加了1,660万美元或208%，从2020年的800万美元增加到2021年的2,460万美元。收入的增长是由所有产品线的增长推动的。
2021年短途航空服务增加410万美元，增长191%。短途运输的增长是由于Covid的封锁放松后，对该公司通勤和机场接送产品的需求复苏所推动的。
医疗移动器官运输和喷气机在2021年增加了1250万美元，增长了227%。我们的医疗移动机构运输和喷气式飞机包机业务没有受到疫情的不利影响，并继续显示出强劲的增长。在医疗移动器官运输方面，增长得益于我们成功增加医院客户的努力和对利邦航空医疗公司的收购。在Jet包机领域，增长的推动因素是成功收购了更多的飞行员，以及在大流行期间倾向于避免商业航空旅行的乘客更频繁地出行。

其他收入从30万美元增加到40万美元，这主要是由品牌合作伙伴的收入推动的。
收入成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，由于航班数量的增加，收入成本增加了1430万美元，增幅为22.4%，从2020年的640万美元增加到2021年的2060万美元。收入成本占收入的百分比增加了4%，从80%增加到84%，这主要是由于最近重新推出了Blade Airport服务，该服务在2021年期间低于盈亏平衡使用率，但在2020年期间暂停。
软件开发
在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，软件开发成本增加了50万美元，增幅为249%，主要原因是股票薪酬增加了30万美元，员工人数增加了20万美元。
一般事务和行政事务
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，一般和行政费用增加了900万美元，增幅为266%，从2020年的340万美元增加到2021年的1230万美元。

增长的主要驱动因素是：(I)由于活动增加(同期收入增长208%)以及公司在2021年5月上市后需要增加职位，员工成本(不包括基于股票的薪酬)增加了260万美元，即260%；(Ii)由于公司上市，D&O保险费用增加了160万美元；(Iii)基于股票的薪酬支出增加了130万美元；(Iv)与公司上市相关的专业费用增加了80万美元，包括法律、咨询和招聘费。(V)利邦和Helijet交易带来的无形资产摊销增加50万美元；(Vi)与并购相关的专业费用增加40万美元。
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销售和市场营销
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，销售和营销费用增加了110万美元，增幅为253%，从2020年的40万美元增加到2021年的150万美元。这一增长主要是由于与最近重新推出的Blade机场产品相关的营销支出增加，以及随着航班总数的增加而增加的营销活动。
其他营业外收入
在截至2021年12月31日的三个月中，其他营业外收入包括1090万美元的非现金收入，这是由于认股权证负债的公允价值重估和扣除利息支出后的利息收入。我们在货币市场和短期投资中赚取利息收入。截至2021年12月31日的三个月，利息收入增至30万美元。
季度分类收入
下表列出了我们在截至2021年12月31日的八个季度中的每个季度按产品线划分的未经审计的季度分类收入。这些未经审计的按产品线分类的季度收入是按照我们未经审计的中期简明综合财务报表的基础编制的，这些中期简明综合财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q表中。

截至三个月
2021年12月31日9月30日，
2021		六月三十日，
2021		三月三十一号，
2021
(单位：千)
产品线：
短距离
$6,193 $13,353 $5,721 $1,049 
医疗移动性器官运输和喷射
18,038 6,593 6,500 7,729 
其他
387 370 730 495 
总收入
$24,618 $20,316 $12,951 $9,273 

截至三个月
十二月三十一日，
2020		2020年9月30日六月三十日，
2020		March 31, 2020
(单位：千)
产品线：
短距离
$2,130 $3,699 $629 $1,787 
医疗移动性器官运输和喷射
5,524 4,387 2,636 4,588 
其他
332 233 173 79 
总收入
$7,986 $8,319 $3,438 $6,454 
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来至2021年5月，Old Blade公司的运营资金主要来自出售可转换优先股。2021年5月7日，该公司在完成与EIC的合并和通过公开股本(PIPE)融资的私人投资出售普通股后，筹集了3.333亿美元的净收益。截至2021年12月31日和2021年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为260万美元和700万美元，限制性现金分别为60万美元和60万美元。此外，截至2021年12月31日，我们对交易所交易共同基金(ETF)的短期投资为2.794亿美元，只需一天的通知就可以清算。我们预计，从提交本季度报告之日起至少未来12个月，我们的可用现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们目前的运营需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们向新市场扩张的速度、我们吸引和留住旅客的能力、资本支出、收购，以及监管部门批准和市场采用EVA进行城市空中交通的时间。
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流动性要求
截至2021年12月31日，我们的净营运资本为2.822亿美元，包括260万美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，我们的净收益为80万美元(与权证估值和基于股票的薪酬相关的非现金收入为800万美元)，净亏损为240万美元。
随着我们继续执行我们的战略举措，我们预计短期内将出现净亏损。根据我们目前的流动性，我们认为在未来12个月内不需要额外的资本来执行我们目前的业务计划。我们的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们向新市场扩张的速度，我们吸引和留住乘客的能力，资本支出，收购，以及监管机构批准和市场采用城市空中交通EVA的时间。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至12月31日的三个月，
变化
2021
2020
$
%
(单位：千)
用于经营活动的现金净额
$(6,016)$(2)$(6,014)300,700 %
投资活动提供(用于)的现金净额
4,628 (536)5,164 (963)%
用于融资活动的净现金
(2,960)(1,401)(1,559)111 %
现金、现金等价物和限制性现金净减少
$(4,348)$(1,939)$(2,409)124 %
用于经营活动的现金
在截至2021年12月31日的三个月里，经营活动中使用的净现金为600万美元，主要受80万美元的净收益和60万美元的营业资产和负债变化的推动，经非现金项目调整后的非现金项目包括认股权证负债公允价值变化的收入(1090万美元)、基于股票的薪酬支出290万美元、折旧和摊销70万美元以及非现金递延税金(10万美元)。营业资产和负债的净变化主要是由于应付帐款增加了190万美元和递延收入增加了130万美元，但部分被应收帐款增加(180万美元)和预付费用(90万美元)所抵消。
在截至2020年12月31日的三个月里，经营活动中使用的净现金为2000万美元，主要是由于净亏损240万美元以及运营资产和负债的变化90万美元，经基于非现金股票的薪酬130万美元和折旧和摊销10万美元调整后。营业资产和负债的净变化主要是由于应付帐款和应计费用增加了140万美元，递延收入增加了40万美元。这些增长被预付费用和其他流动资产增加(40万美元)和应收账款增加(50万美元)部分抵消。
投资活动提供(用于)的现金
在截至2021年12月31日的三个月，投资活动提供的净现金为460万美元，受出售短期投资的收益1720万美元的推动，但购买Helijet在加拿大的定期客运航线的独家权利(1240万美元)和购买物业和设备(主要是租赁改进投资)的(20万美元)部分抵消了这一影响。
在截至2020年12月31日的三个月里，投资活动中使用的净现金为50万美元，这是由购买域名的50万美元推动的。
用于融资活动的现金
截至2021年12月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为300万美元，主要是由于代表员工支付的工资税(310万美元)，以换取公司扣留的股票
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在归属时从他们的股权奖励中扣除(“股份净额结算”)。这被行使股票期权的20万美元收益部分抵消。
截至2020年12月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为140万美元，反映了与反向合并相关的递延资本重组成本。
合同义务和承诺
在我们的业务过程中，我们与第三方飞机运营商有一定的合同关系，根据这些合同关系，我们可能需要在将来临时付款。有关更多信息，请参阅未经审计的中期简明综合财务报表附注9中的“-产能购买协议”。
关键会计政策与重大判断和估计
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础，合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告的金额，这些估计和假设会对报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用产生影响。根据美国公认会计原则，该公司的估计基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
有关本公司重要会计政策的信息，请参阅本公司未经审计的中期简明综合财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序

截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。根据我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求本公司披露的信息：(A)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(B)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

管理层得出的结论是，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。我们认为，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点--公司没有制定一个正式的框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的有效性，特别是缺乏证据支持：

•管理层对内部控制是否旨在防止或检测重大错误陈述或遗漏的评估；
•管理层得出的结论，即控制试验得到了适当的计划和执行，以充分评估控制措施的运行有效性；以及
•控制试验的结果得到了适当的考虑。

该等缺陷影响本公司的财务报告，以致本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现，并代表本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。

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由于披露控制及程序包括财务报告内部控制的组成部分，可合理保证交易按需要记录，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，管理层亦认定，由于其财务报告内部控制存在上述重大弱点，其披露控制及程序并不有效。

尽管存在重大弱点，管理层得出的结论是，未经审计的中期凝缩这份Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认会计原则。

管理层的补救计划

本公司正在尽可能高效地弥补这些重大缺陷，聘请了一名内部控制部董事，以协助对我们财务报告内部控制的设计和运作有效性进行全面评估和记录。

这些计划受到高级管理层和审计委员会监督的持续审查。随着我们继续评估和努力改善我们的财务报告内部控制，管理层可能会实施额外的措施来解决重大弱点或修改上述补救计划，并将继续审查我们财务报告内部控制的整体设计，并对其进行必要的修改。该公司预计在2022年完成所需的补救行动。

财务报告内部控制的变化

除上文讨论的具体补救措施外，根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)的定义，我们对财务报告的内部控制没有任何其他变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

财务报告内部控制的局限性

财务报告的内部控制制度有其固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。


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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
管理层认为，除下文所述外，截至2021年12月31日，我们没有涉及任何索赔、法律行动或监管程序，这些索赔、法律行动或监管程序的最终处置将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2021年4月1日，海岸航空公司向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列为被告。这个案件的标题是海岸线航空公司诉Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.等人案，第2号：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书提出的指控包括挪用公款、违反“保护商业保密法”、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆违反Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)的受托责任。针对Blade被告的索赔涉及2018年5月Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)与Cindy Herbst之间的资产购买协议，根据该协议，Blade购买了SAFE的完整客户名单，包括姓名、联系信息和客户飞行历史。起诉书要求与对刀片被告的索赔有关的补偿性和后果性损害赔偿超过1300万美元，以及惩罚性损害赔偿、某些衡平法补救措施、利息以及律师费和费用。该公司相信，这一结果不会导致重大意外事件。
第1A项。风险因素
您应仔细考虑我们截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，导致我们普通股的交易价格大幅下跌，或者导致我们的实际结果与预期或公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些风险并不是排他性的，我们面临的其他风险包括但不限于“前瞻性陈述”中提到的因素，以及本季度报告10-Q表中其他地方描述的我们业务的风险。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。

收益的使用
无

发行人及关联购买人购买股权证券
下表列出了我们在截至三个月的三个月内购买普通股的相关信息。
2021年12月31日：

期间购买的股份总数(%1)每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2021年10月1日-2021年10月31日66 $10.50 — $— 
2021年11月1日-2021年11月30日16,487 7.42 — — 
2021年12月1日-2021年12月31日357,824 8.38 — — 
总计374,377 $8.34 — $— 
__________
(1)在截至2021年12月31日的三个月内，我们从员工手中扣留了374,377股普通股，以履行与归属限制性股票和限制性股票单位有关的预扣税款义务。这些股票不是作为公开宣布的股票回购计划或计划的一部分获得的。

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项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他信息
无
项目6.展品
证物编号：描述
3.1(1)
第二次修订和重新签署的Blade Air Mobility，Inc.公司注册证书。
3.2(2)
修订和重新制定了刀片航空移动公司的章程。
4.1*
根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明
10.1(3)
Blade Urban Air Mobility，Inc.、Blade Urban Air Mobility(Canada)，Inc.、Helijet International，Inc.和Pacific Heliport Services Ltd之间的独家权利购买协议，日期为2021年11月30日
10.2(4)
Blade Air Mobility，Inc.控制变更服务计划和汇总计划说明
10.3(5)
根据Blade Air Mobility，Inc.2021综合激励计划签订的限制性股票奖励协议(双触发授予)+
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证
31.2*
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.1*
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*符合法规S-T规则405的交互式数据文件，格式为内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”)
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_______________________________
*在此提交
(1)通过引用我们于2021年5月13日提交的表格8-K(档案号001-39046)的附件3.1并入本公司。
(2)通过引用我们于2021年5月13日提交的8-K表格(档案号为001-39046)的附件3.2并入本公司。
(3)通过引用我们于2021年12月2日提交的Form 8-K(文件号为001-39046)的附件10.1并入本公司。
(4)通过引用我们于2021年12月20日提交的Form 10-K(文件号为001-39046)的附件10.31合并。
(5)通过引用我们于2021年12月20日提交的Form 10-K(文件号为001-39046)的附件10.32将其并入。
+表示管理合同或补偿安排
40
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Blade Air Mobility，Inc.
日期：2022年2月10日
由以下人员提供：
/s/罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal)
姓名：
罗伯特·S·维森塔尔
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年2月10日
由以下人员提供：
/s/威廉·A·海伯恩
姓名：
威廉·A·海伯恩
标题：首席财务官
(首席财务官)
日期：2022年2月10日
由以下人员提供：
/s/阿米尔·M·科恩
姓名：
阿米尔·M·科恩
标题：首席会计官
(首席会计官)
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