美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月8日

Altra工业运动公司(Altra Industrial Motion Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(781) 917-0600

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2022年2月8日，位于特拉华州的Altra Industrial Motion Corp.与印第安纳州的Cummins Inc.(“康明斯”)签订了一份购销协议(“购买协议”)，根据该协议，Altra同意向康明斯出售其雅各布斯车辆系统(“JVS”)业务部门的所有已发行和已发行的股权(“交易”)，但须遵守协议中所载的条款和条件，这些实体共同构成其雅各布斯车辆系统(“JVS”)的业务部门，Altra工业运动公司(下称“Altra Industrial Motion Corp.”)于2022年2月8日与印第安纳州的康明斯公司(Cummins Inc.)签订了一份购销协议(“购买协议”)。受现金和债务以及营运资本与商定营运资本目标(“购买”价格“)之间的常规调整的限制。JVS业务是重型商用车发动机制动和气门驱动技术的全球领先制造商。

购买协议包含Altra的惯常陈述和担保，包括与合资企业的业务和运营相关的陈述和担保，每种情况下均受各种重大限定词的制约。购买协议还包含康明斯的惯常陈述和担保，但须遵守惯常的重要性限定词。购买协议规定了习惯契诺，包括与(I)Altra使用商业上合理的努力在正常过程中经营合营业务，以及在从签署购买协议到交易完成期间在未经康明斯同意的情况下避免采取某些行动的Altra有关的契诺，以及(Ii)各方尽合理最大努力获得完成交易所需的某些监管批准。康明斯已经安排购买与这笔交易相关的陈述和保修保险单。Altra还同意赔偿康明斯的任何(A)惯常基本陈述和保证的不准确，(B)其他陈述和保证的不准确，(C)违反某些成交前契约，以及与成交前税收和康涅狄格州转移法案审查过程相关的某些损失，在每种情况下，均受某些免赔额、上限、限制和程序的限制。

交易的完成取决于各种成交条件，包括：(I)根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino)规定的适用等待期到期或提前终止，(Ii)收到某些其他所需的监管同意或批准，以及(Iii)没有阻止交易完成的法律或判决。每一方完成交易的义务还取决于另一方的陈述和担保是真实和正确的(受某些重大限制)，以及另一方已在所有实质性方面履行了其在购买协议项下的义务，并且(A)自购买协议之日以来，对合资企业业务没有发生任何重大不利影响，(B)Altra准备了有关康涅狄格州转让法案的某些必要的环境申报文件。(B)Altra准备了与康涅狄格州转让法案有关的某些必要的环境申报文件，并且(A)自购买协议日期以来，没有发生对合资企业业务的重大不利影响，以及(B)Altra准备了与康涅狄格州转让法案有关的某些必要的环境申报文件。

如果某些监管机构未能批准交易，或采取某些行动暂时或永久禁止交易，而交易双方随后未能完成交易，(A)Altra将有权获得20,000,000美元的终止费，(B)合资企业将有权与康明斯就某些特定的制造安排进行第一次谈判，并有最后拒绝的权利。(A)Altra将有权获得20,000,000美元的终止费，(B)合资企业将有权与康明斯就某些特定的制造安排进行第一次谈判，并有最后拒绝的权利。

购买协议包含某些终止权，允许每一方在某些特定情况下终止购买协议，包括在2023年2月8日或之前没有成交的情况，在某些特定情况下可延长90天。

前述对采购协议的描述并不完整，其全文受采购协议的限制，该采购协议将作为Altra截至2021年12月31日财年的Form 10-K年度报告的证物提交给Altra。

包括上述摘要是为了向证券持有人提供有关购买协议条款的信息。本文不打算提供有关Altra或康明斯的任何事实信息。购买协议包含Altra公司和康明斯公司在特定日期向对方作出的陈述和保证，并且完全是为了对方的利益。该等陈述及保证中所载的断言仅为采购协议的目的而作出，并可能受双方在谈判采购协议条款时同意或包含在保密披露时间表内的重要约束和限制所规限。其中一些陈述和担保(I)可能在任何指定日期不准确或不完整，并在很大程度上被相关披露明细表修改、限定和创建，(Ii)可能受到不同于一般适用于证券持有人的重大合同标准的约束，或(Iii)可能被用于在购买协议各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。基于上述原因，这些陈述和保证不应被视为对事实信息的陈述。担保持有人不是购买协议下的第三方受益人，不应依赖Altra或Cummins的陈述、担保和契诺或其任何描述作为事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Altra的公开披露中。

第8.01项。其他事件。

2022年2月9日，Altra发布新闻稿，宣布签订采购协议。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

*现送交存档。

前瞻性陈述

除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述都是前瞻性陈述，这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法案”中有定义。这些陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩、成就或事件的陈述。前瞻性陈述本质上是不确定的，投资者必须认识到，事件可能与我们的预期大不相同。这些陈述包括(但可能不限于)有关完成出售JVS业务的期望的陈述。

除了本报告中提到的风险和不确定因素外，还有某些因素可能会导致实际事件与某些陈述中预期的大不相同。这些因素包括：(1)ALTRA实现出售合资企业业务预期收益的能力，包括由于延迟或未能获得某些所需的监管批准，或交易完成前的任何其他条件失败导致交易延迟或没有完成，以及(2)在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q季度报告和10-K表格年度报告以及公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的其他风险、不确定性和其他因素，以及(2)公司提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的其他风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中以及公司提交给美国证券交易委员会(SEC)或除非适用法律另有要求，否则Altra不打算因新信息、未来事件或其他原因更新或改变其前瞻性陈述。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。