afrm-20220210

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据该条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年2月10日

确认控股公司

(注册人的确切姓名载于宪章中)

特拉华州

001-39888

84-2224323

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


加利福尼亚州大街650号
旧金山, 加利福尼亚						94108
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (415) 984-0490

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐ 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的题目：	交易代码	注册的交易所名称
A类普通股，面值0.00001美元	AFRM	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2022年2月4日(“截止日期“)，确认控股有限公司(The Firmm Holdings，Inc.)公司“)，特拉华州一家公司，并确认，Inc.(The借款人)，该公司的全资附属公司，作为借款人，订立了循环信贷协议(信贷协议)与贷款方巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理(管理代理“)和其他缔约方，初步总承诺额为1.65亿美元，于2025年2月4日到期。于成交时，并无根据信贷协议提取任何款项。

信贷协议项下的借款收益将在正常业务过程中用于一般企业用途。信贷协议下的借款为无抵押借款，其利息将由借款人选择，其利率等于(A)通过参考利息期间的前瞻性期限SOFR利率确定的SOFR利率，外加每年1.85%的适用利润率，或(B)参考(I)联邦基金利率加0.50%年利率、(Ii)最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率以及(Iii)一个月前瞻性期限中的最高者而确定的基本利率(I)联邦基金利率加0.50%的年利率，(Ii)最后被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率和(Iii)一个月前瞻性期限的利率中最高者的利率(I)联邦基金利率加0.50%的年利率，(Ii)最后被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率另加每年0.85%的适用保证金。此外，信贷协议要求借款人就信贷协议下未使用的承诺每年支付0.20%的承诺费。

借款人在信贷协议项下的责任目前由本公司及借款人的若干境内附属公司担保，并须于日后由本公司的若干额外境内附属公司担保。

信贷协议包含指定期间的累计违约率或其中所指的3个月滚动平均应收账款拖欠率超过某些门槛的违约事件，以及包括控制权变更在内的其他习惯违约事件。信贷协议亦载有若干契诺及限制，限制本公司及其附属公司(其中包括)招致额外债务；对若干资产设定留置权；就其股本支付股息或作出分派或作出其他限制性付款；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或实质所有资产；以及与其联属公司进行若干交易。

信贷协议还包含某些财务维护契约，这些契约要求公司及其子公司在每个会计季度的最后一天不得超过规定的杠杆率，并保持有形净值的最低水平。

倘若本公司或借款人未能履行其在此等及其他契诺下的各自责任(在信贷协议指定的任何适用宽限期生效后)，或如发生任何违约事件，信贷协议项下的循环贷款承诺可被终止，而信贷协议项下的任何未偿还借款连同应计利息可被宣布为即时到期及应付。

以上是对信贷协议某些条款的概要描述，并不声称是完整的，它受信贷协议全文的约束和限制，该全文作为附件10.1以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

第2.02项。经营业绩和财务状况。

2022年2月10日，该公司发布了一份关于截至2021年12月31日的第二财季财务业绩的新闻稿。本新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并且附件99.1中的信息通过引用并入本文。

本新闻稿作为附件99.1包括某些非公认会计准则的财务措施。这些非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账包含在新闻稿及其所附的财务表格中。

本条款2.02和附件99.1中的信息不应被视为就修订后的1934年证券交易法第18条的目的进行了“存档”，也不应被视为受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据修订后的1933年证券法提交的任何文件中。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

第1.01项规定的信息通过引用并入本第2.03项。

第9.01项。财务报表和证物。

(d) 陈列品.


证物编号：			描述
10.1			循环信贷协议，日期为2022年2月4日，由Firmm，Inc.、Firmm Holdings，Inc.、其中指明的某些贷款人与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签订
99.1			确认控股公司于2022年2月10日发布的新闻稿
104			封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

*本文件的部分内容已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行编辑。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。


						确认控股公司

			由以下人员提供：			/s/迈克尔·林福德
						姓名：迈克尔·林福德(Michael Linford)
						职位：首席财务官

日期：2022年2月10日