修订和重述高管聘用协议这份修订和重述的高管聘用协议(“协议”)于2022年2月9日由特拉华州的SeaGen公司(以下简称“公司”)和托德·E·辛普森(“高管”)之间签订和签订。简介：A.公司希望高管在被正式任命为公司首席财务官后，履行公司首席财务官的职责。执行人员希望继续这样的工作。C.本协议包含适用于公司聘用高管的其他条款。D.公司和高管承认并同意，自本协议之日起，本协议对公司和高管之间于2018年10月25日签订和签订的经修订和重新声明的高管聘用协议(“先行协议”)进行修订、重申并取代该协议。考虑到上述陈述和本协议的规定，公司和管理层同意如下：一、职责1.1名称和责任。执行董事须担任本公司的首席财务官，其职称可由本公司全权酌情随时更改。行政人员的责任及职责包括行政人员在本公司的职位所固有的责任及职责，并进一步包括与本公司行政总裁及(如适用)接受行政人员汇报的行政人员不时指派予行政人员的职位相符的其他管理责任及行政职责。高管应尽其最大努力和全部营业时间致力于公司的业务和利益。在高管任职期间，高管可以在其他公司的董事会任职，管理个人投资, 并从事公民及慈善活动，但该等活动不得与本公司构成利益冲突，亦不得实质减损行政人员履行对本公司的责任及职责。二、薪酬2.1基本工资。在高管任职期间，公司应按董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)或任何有权批准高管聘用条款的个人(视情况而定)确定的薪酬向高管支付基本工资(“基本工资”)。高管的基本工资应每年进行审查，并根据绩效和薪酬委员会或任何适用的个人附件10.57确定的任何其他适当因素进行评估
-2-有权自行决定批准行政人员的雇用条款。根据此类评估和审查，薪酬委员会或任何有权批准高管聘用条款的个人(如适用)可随时调整高管基本工资，由薪酬委员会或任何有权批准高管聘用条款的个人自行决定。2.2奖金。除基本工资外，高管可能有资格获得年度奖金(“年度奖金”)，奖金基于薪酬委员会或授权批准高管雇用条款的任何个人(如适用)确定的高管基本工资的目标百分比。年度奖金的数额应基于薪酬委员会或任何有权批准高管聘用条款的个人(如适用)确定的绩效标准。2.3股权奖。薪酬委员会或(如适用)获授权批准行政人员聘用条款的任何人士，将于任何该等授予日期并根据本公司现有股权计划决定，于日后不时按薪酬委员会或任何获授权批准行政人员聘用条款的人士所定条款及条件，收取购股权或其他股权奖励。2.4其他好处。(I)高管有权享受公司全职受薪员工普遍享有的此类员工福利，包括但不限于医疗保险、每年不少于四周(4)周的带薪休假、退休计划和其他类似福利；但公司保留修改、修改, 本公司的全职受薪员工可随时自行决定终止或对该等福利作出任何其他更改，该等福利一般适用于本公司的全职受薪员工。(Ii)经本公司合理批准，本公司应支付或报销高管代表本公司履行职责而产生的所有差旅和招待费用。行政人员只有在执行当时有效的公司差旅和费用政策中规定的程序的情况下，才有权获得报销，该政策将包括但不限于提供令人满意的此类支出证明。III.终止雇佣3.1终止雇佣及遣散费福利(A)终止雇用。本协议可在下列任何事件发生时终止：(I)公司出于善意决定终止高管(如下文第3.3节所定义)(“原因终止”)；(Ii)公司决定无故终止高管，该决定可由公司在任何时间以任何或无故自行决定(“无故终止”)；
-3-(Iii)高管向本公司发出书面通知的生效日期，声明高管选择终止高管在本公司的雇用(“自愿终止”)；(Iv)高管地位发生变化，从而导致推定终止(定义见下文第3.2(D)节)；或(V)在高管死亡或残疾(定义见下文第3.4节)之后。3.2离职福利。行政人员只有在辞去行政人员所担任的所有职位，并且在行政人员终止后三十(30)天内执行完全释放和放弃索赔(并允许其根据其条款生效)的情况下，才有权在终止雇佣时获得本第3.2节所述的遣散费福利：(A)自愿终止。如果经理的雇佣是自愿终止的，则经理无权获得任何遣散费。行政人员将收到截至行政人员终止雇佣之日累计的所有薪金和无薪假期的付款，行政人员福利将根据本公司当时的现有福利计划和政策，根据终止日期生效的计划和政策并根据适用法律继续发放。(B)非自愿终止。如果根据上文第3.1(A)(Ii)条(无故终止)或第3.1(A)(Iv)条(推定终止)终止高管的雇佣关系(该终止属于“非自愿终止”), 行政人员将有权获得相当于行政人员十二(12)个月的正常月薪(“工资支付金额”)的遣散费福利；但如果这种非自愿终止发生在控制权变更(定义见下文)之前的三(3)个月内或之后的十八(18)个月内，则该遣散费期限应为十八(18)个月，且支付的金额不得少于使用紧接变更前生效的行政人员的正常月薪所产生的金额。高管还将有权获得相当于终止发生的会计年度为高管设定的目标年度奖金的1.0倍的付款(“奖金支付金额”)；但如果非自愿终止发生在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后十八(18)个月内，则高管有权获得相当于奖金支付额1.5倍的付款，该金额不得低于使用高管在控制权变更前生效的固定月薪和目标奖金百分比所产生的金额。该工资支付金额和奖金支付金额应由公司选择在高管非自愿终止之日起六十(60)天内一次性支付，或根据公司的标准工资计划在服务期内分期支付，但此类支付不得超过非自愿终止发生的日历年终后两个半月；但如果非自愿终止发生在控制权变更前三(3)个月内或控制变更后十八(18)个月内, 然后，这笔款项将在终止后四十(40)天内一次性支付。行政人员将收到所有应计工资和无薪假期的付款。
-4-自高管终止雇佣之日起，只要高管及时选择继续根据眼镜蛇的条款、条件和要求支付高管的眼镜蛇医疗保险费，公司将通过支付眼镜蛇医疗保险费的方式继续支付高管的医疗保险福利。(C)因由终止。如果经理因原因被解雇，则经理无权获得任何遣散费。行政人员将收到截至行政人员终止雇佣之日累计的所有薪金和无薪假期的付款，行政人员福利将根据本公司当时的现有福利计划和政策，根据终止日期生效的计划和政策并根据适用法律继续发放。(D)建设性终止。在下列情况下，“推定终止”应被视为发生：(A)工作职责、责任和要求与高管在公司的职位以及以前的职责、责任和要求不一致，但仅是头衔的改变或重新分配到与工作职责、责任或要求改变前的职位基本相似的职位，都不构成工作责任的实质性减少；或(B)高管当时的当前基本工资至少减少了20%(20%)。, 但所有其他高级管理人员的薪酬水平全面下降，幅度与一般减薪幅度相同，不构成这种减薪；或(C)高管拒绝迁往距离公司当前地点50英里以上的设施或地点；(B)其他高级管理人员的薪酬水平全面下降，幅度与一般减薪幅度相同；或(C)高管拒绝迁往距离公司当前地点50英里以上的设施或地点；然而，在上述每种情况下，行政人员必须首先在最初存在该等情况的九十(90)天内通知公司存在导致推定终止的情况，并且必须自收到该通知之日起三十(30)天内向本公司提供补救导致推定终止的情况的期限；此外，公司可在救治期限届满前的任何时间通知行政人员其不会补救该情况，在这种情况下，救治期限应在接到通知后立即结束。(E)因死亡或残疾而终止工作。倘若行政人员因行政人员死亡或残疾(定义见下文第3.4节)而终止受雇于本公司，行政人员或行政人员遗产或代表将获得截至行政人员死亡或残疾日期应计的所有薪金和无薪假期，以及根据本公司当时现有福利计划和政策应支付的任何其他福利，该等计划和政策将根据死亡或残疾日期生效的计划和政策并根据适用法律予以执行。此外，高管的遗产或代表将获得由董事会或其薪酬委员会决定的高管在死亡或残疾发生的会计年度的目标年度奖金金额, 这笔款项将在行政人员去世或残疾之年后两个半月(2.5)月前支付(以行政人员因该等残疾而被解雇为准)。3.3原因的定义。就本协议而言，在发生以下一项或多项事件后的任何时间，高管解聘的“原因”都将存在：
-5-(A)高管故意和故意实质性违反本协议或保密协议(定义见下文)的行为或不作为，包括但不限于高管窃取或以其他方式盗用公司的专有信息；(B)高管在受雇过程中犯有欺诈、挪用公款、挪用资金或违反信托的行为；或(C)高管被判犯有任何涉及不诚实或违反信托的罪行，或在履行高管职责方面存在严重疏忽。3.4.残疾的定义。就本协议而言，“残疾”是指任何可由医学确定的身体或精神损伤，可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于十二(12)个月，并使高管无法履行首席财务官的职责。四、股票加速4.1加速归属。除非适用的股权奖励协议另有特别规定，否则除根据本公司授予高管股权奖励的任何股权奖励计划或协议可能提供的任何其他加速权利外，如果高管的雇佣因非自愿终止而终止，则本公司授予高管的任何股权奖励的归属应加速，以便此类股权奖励将被授予额外十二(12)个月，自该非自愿终止之日起生效。, 除非该等股权奖励于有关非自愿终止之日仍未完成及未归属；惟倘该等非自愿终止于控制权变更(定义见下文)前三(3)个月或之后十八(18)个月内发生，则所有该等股权奖励之归属应完全加速，使该等股权奖励自该非自愿终止日期起完全归属及生效，惟该等股权奖励于该等非自愿终止日期仍未予归属且未归属者为限。为免生任何疑问，本节应优先于股权奖励协议中规定自终止之日起终止或没收未归属股权奖励的任何条款，且任何此类条款在与本节相抵触的范围内均无效。4.2控制变更的定义。就本协议而言，“控制权变更”是指以下任何事件的发生：(A)在不超过36个月的任何期间内，自该期间开始组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员，但在该期间开始后成为董事的任何人，其选举或提名经当时在任董事会中至少三分之二的在任董事投票通过(通过特定投票或委托书批准，委托书中该人被提名为董事提名人，且无书面反对)将成为在任董事；(2)董事会成员的选举或提名由当时董事会中至少三分之二的在任董事投票通过(通过特定投票或委托书批准，委托书中该人被提名为董事，没有书面反对)；然而，没有任何个人因实际的或公开威胁的选举竞争而最初被推选或提名为公司董事
-6-尊重董事，或由于董事会以外的任何人或代表任何人实际或公开威胁征求委托书，将被视为现任董事；(B)任何“人”(该词在“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第3(A)(9)条中界定，并在“交易所法令”第13(D)(3)及14(D)(2)条中使用)直接或间接是或成为“实益拥有人”(一如“交易所法令”下第13D 3条所界定者)，有资格投票选举董事会的公司证券(“公司投票证券”)占公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上；但本段(B)所述的事件不会因以下情况而被视为控制权的变更：(I)由本公司拥有或收购：(I)由本公司、(Ii)由本公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)、(Iii)由依据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商或(Iv)根据不符合资格的交易(如本定义(C)段所界定)而改变控制权；(C)完成涉及本公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并之后：(I)(A)因该企业合并而产生的实体(“尚存实体”)或(B)直接或间接实益拥有至少95%投票权的最终母公司(如适用)总投票权的50%以上；或(B)直接或间接实益拥有至少95%投票权的最终母公司(如适用)的总投票权的50%以上；或(B)直接或间接实益拥有至少95%投票权的最终母公司, (Ii)任何人(尚存实体或母公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)除外)直接或间接地不是或成为实益拥有人，(Ii)任何人(尚存实体或母公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)除外)均不是或成为直接或间接受益所有人，且其持有人的投票权与紧接企业合并前该公司表决证券持有人的投票权基本相同；(Ii)由紧接该企业合并前已发行的公司表决证券(或如适用，由该公司根据该业务合并转换成的股份代表)所代表的该公司表决证券的投票权实质上与该公司表决证券在紧接该企业合并前的持有人中的投票权相同，有资格选举母公司(或如无母公司，则为尚存实体)董事的未偿还有表决权证券总投票权的50%或以上，及(Iii)在企业合并完成后，母公司(或如无母公司，则为尚存实体)的董事会成员中至少有过半数成员在董事会批准执行规定该企业合并的初始协议(任何符合第(I)项规定的所有标准的企业合并)时为在任董事；(Iii)有资格选举母公司(或如无母公司，则为尚存实体)董事的未偿还有表决权证券的总投票权的50%或以上；及(Iii)在企业合并完成后，母公司(或如无母公司，则为尚存实体)的董事会成员中至少有过半数是在任董事。(Ii)及(Iii)本段(C)项将被视为“不合资格的交易”)；(D)完成出售本公司全部或几乎所有资产(本公司联属公司除外)；或(E)本公司股东批准全面清盘或解散本公司的计划。尽管如上所述，控制权的变更不会仅仅因为任何人获得公司50%以上的实益所有权而被视为发生
-7-公司收购公司表决证券，从而减少了已发行公司表决证券的数量；但如果该人士在公司收购后成为额外公司表决证券的实益拥有人，从而增加了该人士实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则控制权将发生变化。五、限制性公约5.1保密协议。执行人员应签署或已经签署本公司的专有信息和发明协议(“保密协议”)。执行董事在此声明并向本公司保证，执行董事已履行保密协议项下的所有义务，并同意继续遵守保密协议的条款，并进一步同意保密协议的条款在本协议或高管与公司的雇佣关系终止后继续有效，包括保密协议的竞业禁止条款。其他条款6.1对控制权变更、支付和福利的限制。如果高管将从公司获得的任何付款或利益或与控制权变更或其他类似交易有关的任何付款或利益(“280G付款”)(I)将构成经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是根据本“守则”第6.1条，则任何此类280G付款应支付以下任一项：(A)全额；(B)如果不是根据本守则第499条征收的消费税，则任何此类280g付款应支付以下任一项：(A)全额；(Ii)如果不是根据本守则第6.1条的规定，则任何此类280g付款应支付以下任一项：(A)全额；或(B)数额较少，以致该等付款及福利的任何部分均不须根据守则第499条缴付消费税；或(B)该数额较低，以致该等付款及福利的任何部分均无须根据守则第499条缴税, 无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定的消费税，导致高管在税后基础上收到最大金额的付款和福利，尽管所有或部分此类付款和福利可能根据守则第4999条应纳税。本6.1节规定的任何决定应由执行董事任命并为本公司合理接受的国家认可的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，该等独立会计师的决定应是最终的、最终的，并就所有目的对执行人员和本公司具有约束力。为了进行本6.1节要求的计算，会计师可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本6.1节作出决定。公司应承担会计师可能合理产生的与本6.1节所考虑的任何计算相关的所有费用。如果要根据本6.1节支付减少的金额，则应按以下顺序减少付款和/或福利：(1)如果没有
-8--根据《守则》第409a条，其中一项付款是非限制性递延补偿，则应以行政部门在付款日期之前以书面选择的方式进行扣减；(2)如果根据《守则》第409a条，任何付款构成非限制性递延补偿，或如果行政部门未能选择订单，则应以对行政部门经济成本最低的方式确定要削减的款项，并且，在经济成本相等的情况下，应按本应向行政部门付款的相反顺序递减，直至减少的金额达到最低水平为止；(2)如果任何付款构成《守则》第409a条规定的非限制性递延补偿，则应按本应支付给行政部门的书面选择的方式进行扣减，直至扣减金额为本公司应承担会计师可能因本条款所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。6.2规范第409a节。本协议应解释为避免根据《守则》第409a条、《最终条例》和根据其颁布的任何指导意见(“第409a条”)实施的任何惩罚性制裁。如果任何款项或利益不能在本合同规定的时间提供或支付而不招致第409a条规定的制裁，则应在此后不实施此类制裁的最早时间全额提供该利益或利益。根据本协议终止雇佣时支付的所有款项只能在第409a条规定的“服务分离”时支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果在执行人员终止雇佣时，执行人员是第409a条所指的“特定雇员”，并且有必要推迟根据本协议终止雇佣而应支付的任何遣散费或福利的开始，以防止根据第409a(A)(1)条规定的任何加速收入确认或附加税。, 则公司将不会开始支付本协议规定的任何此类遣散费或福利(但不会减少最终支付或提供给高管的此类付款或福利)，且(A)无论何时终止，在任何情况下都不会也不可能在高管离职后的下一年3月15日前全额支付(或在公司会计年度结束后两个半月(如果晚些时候))，(A)在任何情况下，无论何时终止，都不会也不可能在高管离职后的下一年3月15日之前全额支付(或在公司财政年度结束后两个半月(如果晚些时候))。及(B)超过(I)行政人员当时年薪的两(2)倍或(Ii)守则第401(A)(17)条就终止雇用年度厘定的薪酬限额的两(2)倍，且将不会在终止雇用年度后的第二个历年结束前支付，直至行政人员在本公司“离职”(定义见守则部分)后六(6)个月后的第一个发薪日期为止如果任何付款因该等要求而延迟，该等款项将于(X)高管终止受雇于本公司之日后或(Y)高管在本公司“离职”后六(6)个月后首个发薪日期(以最早者为准)一次性支付予高管。(X)高管终止受雇于本公司之日后或(Y)高管于本公司“离职”后六(6)个月后首个发薪日期(以最早者为准)。为此，每笔遣散费或福利都被指定为单独的付款或福利，而不会被集体视为单一的付款或福利。这项规定旨在符合《守则》第409a条的要求，以便在本条款下提供的所有遣散费和福利都不需要缴纳根据第409a条征收的附加税。, 本协议中的任何含糊之处将被解释为符合本协议。本公司和高管同意真诚合作，考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条实际支付给高管之前征收任何附加税或收入确认。尽管本协议中有任何相反规定，但对本协议中有关支付任何遣散费或福利的任何修改都将构成
-9-根据第409a条，延迟或加速付款或更改付款形式，则此类修改必须以符合第409a(A)(4)(C)条的方式进行。6.3赔偿。本公司特此同意，在法律允许的最大范围内，并按照修订后和重新发布的公司公司注册证书的规定，赔偿并使高管不受任何费用的损害，包括律师费，以及因高管是或曾是本公司董事或高级管理人员而与法律、行政或调查程序有关的合理产生的所有判决、罚款和金额，而这些判决、罚款和金额是合理产生的。在此，本公司同意在法律允许的最大范围内，并根据本公司修订和重新发布的公司注册证书的规定，赔偿并使高管不受任何费用的损害，包括律师费，以及因高管是或曾经是本公司董事或高管而合理产生的所有判决、罚款和金额。6.4整个协议。本协议、保密协议、高管与本公司之间的赔偿协议以及与高管股权奖励有关的任何协议包含双方关于本公司聘用高管以及本公司应支付给高管的薪酬的完整协议和谅解，并取代所有先前的谅解、协议和讨论，包括先前协议。本协议只能由高管和公司根据授权批准高管薪酬和其他雇佣条款的任何一名或多名个人的授权签署的书面文件进行修订或修改。6.5个通知。根据本协议允许或要求发出的任何和所有通知必须以书面形式发出。通知将被视为在(I)由商业隔夜快递发出并附有书面收据核实后的第一个工作日，或(Ii)从美国本土某一地点以挂号信或挂号信寄出后的第三个工作日，要求退回收据。, 邮资已预付(以先发生者为准)，地址如下或任何新地址，均已按照本第6.5条发出通知：如果给公司：SeaGen Inc.21823 30th Drive SE Bothell，WA 98021收件人：总法律顾问IF to高管：托德·E·辛普森c/o Seagen Inc.21823 30th Drive SE Bothell，WA 98021 6.6Non-豁免权。未在任何时候执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该等条款，也不影响本协议的有效性或任何一方此后执行本协议每一条款的权利。？6.7可分离性。如果本协议的一个或多个条款最终被确定为无效或不可执行，则该条款不会影响或损害本协议的其他条款，所有这些条款将继续有效并可执行，但是，
-10-应尽可能对任何此类无效条款进行改革，以便在可行的情况下尽可能落实缔约方的意图。6.8学期。根据本协议，高管的任期未指明。本公司和高管承认并同意，根据适用法律的定义，高管的聘用是并将继续是随意的，高管在公司的聘用可由任何一方随时终止，无论是否有任何理由，并在通知或不通知的情况下终止。如果高管因任何原因终止雇佣，除本协议规定外，高管无权获得任何付款、福利、损害赔偿或赔偿。6.9法律。本协议应根据华盛顿州的法律进行解释。6.10无责任减轻责任。除本协议另有规定外，高管不应被要求减轻本协议预期的任何付款金额(无论是通过寻找新工作或以任何其他方式)，也不应从高管可能从任何其他来源获得的任何收入中减去任何此类付款。6.11律师费。在任何一方违反本协议的情况下，非违约方有权向违约方追回因违约而产生的任何和所有损害赔偿、费用和开支，包括但不限于律师费和法院费用；条件是，如果在控制权变更后十八(18)个月内发生此类争议或纠纷，则非违约方应有权向违约方追回所有损害赔偿、费用和费用，包括但不限于律师费和法院费用；如果该争议或争议在控制权变更后十八(18)个月内发生, 公司应垫付行政人员因该争议或争议而合理产生的所有律师费和法庭费用；但如果最终认定行政人员的行为不是真诚的，则行政人员应被要求偿还预付的任何此类费用或费用。6.12对应方。本协议可以一式两份签署，当这些副本合在一起时，将构成一份文书。任何附有各方签字原件的本协议复印件均为正本。
-11-特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本协议。公司：SeaGen Inc.作者：Christopher Pawlowicz姓名：Christopher Pawlowicz姓名：Christopher Pawlowicz职务：人力资源主管执行副总裁/托德·E·辛普森托德·E·辛普森