1/84 Exhibit 10.2 [ * ]=本文档中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。合作和许可协议本协议由以下两家公司签订：位于特拉华州的西雅图遗传公司(位于特拉华州)，其主要营业地点位于华盛顿州博瑟尔，邮政编码98021，第30大道21823号；位于加利福尼亚州，位于加利福尼亚州圣莫尼卡第17街154517街，邮编：90404，以下简称“安吉思公司”(以下简称“Agensys”)。两家公司之间签订了本协议，具体日期为：西雅图遗传公司(位于特拉华州的西雅图遗传公司)，其主要营业地点位于华盛顿州博瑟尔的第30大道21823号；安吉斯公司，位于加利福尼亚州圣莫尼卡的第17街1545号，邮编：90404。鉴于，SGI拥有或控制与有助于将专利细胞毒素与其他分子(如能够将此类细胞毒素导向特定组织和/或细胞的抗体)联系起来的技术的知识产权；而Agensys目前正在进行研究和开发计划，以发现在某些疾病相关途径中可能具有活性的抗原，并开发与这些抗原结合的抗体；然而，双方已创建并进行了关于adc(定义如下)的初步表征工作。[ * ]根据初始协议(定义如下)的条款和条件；鉴于Agensys希望获得，SGI希望授予与SGI的专有细胞毒素和链接器技术相关的专利权和专有技术项下的独家研究许可证的选择权，最多可达[ * ](定义见下文)与Agensys的抗体和选择权一起使用；鉴于双方希望建立合作关系，利用SGI的专有细胞毒素和接头技术与Agensys的某些抗体结合使用，并开发此类抗体并将其商业化，用于诊断、预防和治疗用途。
2/84因此，考虑到本协议规定的相互契约和义务，本协议双方拟受法律约束，同意如下：第1条定义和解释第1.1节定义：就本协议而言，下列词语和短语应具有下列含义：“AAA”具有第23.3.4节中规定的含义。“[ * ] ” [ * ]。“ADC”或“抗体-药物结合物”是指与细胞毒素或细胞抑制剂(一般称为“细胞毒素”)相连，并含有、使用或使用SGI技术制造的抗体。“ADC产品候选”是指每个ADC包含针对指定抗原的抗体，Agensys根据第10.1.1节拥有该指定抗原的研究许可证，并且该ADC尚未被指定为本协议项下的协作产品或单边产品。“ADC研究计划”是指根据第3条进行的研究。“ADC研究计划术语”是指第3.2节中规定的ADC研究计划术语。“不良事件”是指在服用产品的人类患者或受试者身上发生的任何不利和意外的医疗事件，包括任何与使用该产品暂时相关的不良体征(包括临床关注的异常实验室发现)、症状或疾病，无论是否被认为与该产品有关。“一方的附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与一方共同控制的任何公司或其他商业实体。如在该关联公司的定义中所使用的，术语“控制”指的是直接或间接拥有[ * ]或更多有权投票选举其董事或以其他方式控制其管理层的股票。“Agensys ADC专有技术”是指Agensys使用SGI技术开发的所有程序发明，对于识别、开发、制造、使用或销售ADC候选产品、Agensys产品或Agensys许可的特定绑定到任何指定抗原或独家抗原的产品是必要的或有用的。“Agensys ADC专利”是指要求Agensys ADC专有技术和/或ADC候选产品的所有专利申请和由Agensys控制的专利(只要SGI同意根据第10.1节就ADC产品候选提交此类专利申请)。-2-
3/84“Agensys协作专有技术”是指与Agensys根据15.1.3(A)款作出或转让给Agensys的协作发明有关的任何和所有技术信息、流程、公式、数据、发明、方法、专有技术和商业秘密。“Agensys协作专利”是指根据15.1.3(A)节要求由Agensys制造或转让给Agensys的协作发明的专利。“Agensys协作技术”是指Agensys协作专有技术和Agensys协作专利。“Agensys In-License”是指Agensys与S时间表E中列出的指定第三方之间的协议，该协议由Agensys不时修订。“Agensys独立技术诀窍”是指由Agensys控制的所有技术信息、过程、配方、数据、发明、方法、技术诀窍和商业秘密，这些信息、过程、配方、数据、发明、方法、诀窍和商业秘密(A)由Agensys在ADC研究计划中使用，或(B)由Agensys在开发或商业化计划中使用，包括与(X)指定的专用抗原的组成、使用方法或方法有关的技术信息、过程、配方、数据、发明、方法、诀窍和商业秘密一种使用或制造抗体的方法，该抗体与一种专属抗原、指定抗原或协作抗原特异性结合。为清楚起见，程序发明和协作发明不应被视为Agensys独立专有技术。“Agensys独立专利”是指所有要求Agensys独立专有技术和/或Agensys材料的专利申请和专利。“Agensys独立技术”指的是Agensys独立专有技术、Agensys ADC专有技术, Agensys独立专利和Agensys ADC专利。“Agensys许可产品”是指含有ADC的任何和所有产品，该ADC由一种抗体组成，该抗体与本协议项下的独家抗原特异结合，但不是本协议项下的协作抗原，并且附着在药物结合材料中包括的细胞毒素或细胞抑制剂上：(A)如果没有本协议中授予的许可，制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯SGI专利的有效专利权；或(B)利用、合并、派生于或使用SGI制造的ADC：(A)如果没有本协议授予的许可，该ADC将侵犯SGI专利的有效专利权；或(B)利用、合并、派生或使用SGI制造的产品：(A)制造、使用、销售、要约出售或进口“Agensys材料”是指由Agensys或代表Agensys就本协议向SGI提供的任何有形的化学、生物或物理材料(包括但不限于抗体，但不包括产品和ADC候选产品)。“Agensys产品”具有第5.9.1节中规定的含义。“Agensys Sublicensee”应具有第10.1.3节中规定的含义。-3-
4/84“Agensys技术”是指Agensys独立技术和Agensys协作技术。“协议”是指本协议、本协议的所有修改和补充以及本协议的所有附表，包括：S时间表A-大纲研究计划S时间表B-SGI专利S时间表C-指定抗原和排他性抗原(通过修改增加)S时间表D-指定抗原特异性研究计划(通过修改增加)S时间表E-Agensys In-License S时间表F-[ * ]S时间表G-初始协作产品计划S时间表H-初始JSC代表S时间表I共同推广协议条款“[ * ]“意味着某些抗原被Agensys指定为[ * ]并根据初始协议由SGI共同承担。“抗体”或“抗体”是指与抗原特异结合的任何抗体或其片段。“抗原”指的是一种蛋白质。[ * ]，也就是[ * ]由Agensys提供，为此[ * ]并如中所述[ * ]。“适用法律”系指适用于标的和争议当事人的任何法律或法规、政府当局(包括法院和监管当局)发布的任何规则或条例以及任何司法、政府或行政命令、判决、法令或裁决。“经批准的分包商”是指经JSC批准的一方为履行分包方的特定义务而聘用的分包商。“[ * ]“指根据本协议授权给SGI的SGI技术[ * ](如“SGI In-License”的定义所定义)。-4-
5/84“违约方”的含义见第17.5节。“日历季度”是指任何一年中从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的三个月期间中的任何一个。“日历年”是指(A)对于第一个日历年，从生效日期开始到2007年12月31日(“第一个日历年”)结束的期间；(B)对于随后的每个日历年，从第一个日历年结束的次日开始的十二(12)个月期间，以及其后的每个十二(12)个月期间(以适用为准)；但最后一个日历年应在本协议期满或终止时结束。“控制权的变更”具有第20条规定的含义。“索赔”具有第18.1节规定的含义。“临床试验”是指第一阶段临床试验、第二阶段临床试验或第三阶段临床试验中的任何一项。“协作会计政策”是指各方同意并由JSC实施的、用于确定开发成本和产品利润的会计政策，这些政策在所有实质性方面都将与GAAP和美国的任何适用法规保持一致。“协作抗原”是指根据第4.5.2或9.7节指定的初始协作抗原、第二协作抗原和任何其他抗原。协作发明是指任何过程、配方、方法、化合物、生物或物理材料(包括ADC和协作产品)、发明、技术、专有技术, 任何一方或双方在开展开发计划或商业化计划下的活动或合作计划下的活动时构思或缩减为实践的商业秘密或数据。协作发明不应包括程序发明。“协作产品”是指根据第9.7节或第4.5.2节指定的初始协作产品和第二协作产品或任何其他协作产品。“协作产品发明”具有15.1.3(C)节规定的含义。“协作产品商标”具有8.8节中规定的含义。-5-
6/84“合作计划”是指根据本协议项下的任何开发和商业化计划进行的合作研究、开发、制造、监管审批和商业化活动。“协作子受让方”是指一方或双方有权开发、销售、分发或以其他方式商业化协作产品的任何第三方，在每种情况下都是根据第三方协作协议或JSC提出的其他建议并经双方书面同意批准的。“协作技术”是指Agensys协作技术、SGI协作技术和联合协作技术。“组合产品”是指(A)对于任何Agensys许可产品，除了ADC之外，还包含一个或多个其他成分，这些成分(I)不包括在药物结合技术中，(Ii)单独存在时具有独立的生物活性或化学活性作为治疗剂；(B)对于任何其他单边产品或协作产品，包含或与一种或多种活性成分或产品一起销售的产品。“商业化”或“商业化”是指就协作产品而言，根据商业化计划为该协作产品建立和维持商业销售的任何和所有活动。这些活动应包括：(A)协作产品的启动前营销和发布活动；(B)协作产品的营销、促销、分销、发售和销售；(C)导入和导出协作产品以供商业销售, (D)就该等合作产品及(E)制造合作产品以供商业销售(首次商业销售前的扩大规模活动除外，应视为开发活动)进行第三阶段至B阶段研究及第四阶段研究，包括建立支持推出的库存及在推出后作出制造改进；每项研究均须符合适用的商业化计划。当用作动词时，“商品化”的意思是进行商业化。“商业化费用”指(A)[ * ] , (b) [ * ] , (c) [ * ] , (d) [ * ] , (e) [ * ](未在[ * ] ), (f) [ * ] , (g) [ * ](未包括在[ * ] ), (h) [ * ]，和(I)双方共同商定的其他成本，全部分配给该协作产品，并根据协作会计政策计算，并一致适用。“商业化计划”是指JSC不时编制和批准的商业化计划，以及JSC为预计将在本协议项下进行商业化活动的每个日历年编制和批准的相关预算，并在每个日历年根据需要进行更新，其中规定了协作产品商业化的总体计划以及各方与此相关的责任。“商业化计划”是指JSC不时编制和批准的商业化计划，以及JSC为预计将在本日历年开展商业化活动的每个日历年编制和批准的相关预算，并在每个日历年进行必要的更新，其中规定了协作产品商业化的总体计划以及各方与此相关的责任。-6-
7/84“商业化计划”是指第八条规定的各方就合作产品进行的合作商业化活动。“商业上合理的努力”是指：(A)就一方为实现特定目标而付出的努力而言，是指该缔约方在类似情况下通常为实现类似目标所作的真诚和勤奋的努力；以及(B)就合作产品、Agensys产品或SGI产品的研究、开发或商业化而言，如下所述的努力[ * ]考虑到商业上的相关因素，例如(如适用的)开发阶段、产品寿命、市场潜力和监管问题。商业上合理的努力应在[ * ]和[ * ]对于特定的协作产品(Agensys产品或SGI产品)，预计不同市场的工作量可能会有所不同，并且可能会随着时间的推移而变化，以反映此类产品和所涉及市场的状态变化。在不限制上述关于协作产品、Agensys或SGI产品的商业合理努力的情况下，要求相关方：(A)[ * ] , and (b) [ * ]。“机密信息”具有第14.1节规定的含义。“控制”，就任何信息或知识产权而言，是指一方有能力在不违反(A)与任何第三方的任何协议条款或(B)任何适用法律的情况下，授予访问或使用该等信息或知识产权的权利，或向其授予许可或再许可，而不违反(A)与任何第三方达成的任何协议的条款或(B)任何适用法律。在抗原的情况下，如果Agensys控制(根据前述句子)a，则该抗原将被视为由Agensys控制[ * ] , or [ * ]，和/或[ * ]，当时这种抗原是[ * ]本协议第3.5条规定的指定抗原。“联合促销”或“联合促销”是指利用双方或其关联公司各自的销售力量共同促销协作产品，其中“促销”是指各自销售人员与能够购买或影响购买此类协作产品的个人或实体之间直接联系的过程，这些个人或实体根据附表I和共同促销协议中的进一步定义进行购买。“共同促进协议”的含义如附表I所示。“货物成本”是指：(A)对于根据ADC研究计划提供给Agensys的药物结合材料和ADC候选产品：(I)[ * ] ; and -7-
8/84 (ii) [ * ]。(B)对于根据第6.3.2节(“货物”)供应的单边产品或其组件，[ * ]。直接成本将包括[ * ]。生产工作可识别的间接成本将包括，[ * ]。尽管本协议中有任何相反的规定，货物成本将[ * ]。(C)关于协作产品，[ * ]这样的协作产品，[ * ]。直接成本将包括[ * ]。生产工作可识别的间接成本将包括，[ * ]。尽管有任何相反的情况，[ * ]。上述(A)-(C)项仅包括任何一方在生效日期前发生的费用，范围为([ * ] ) [ * ]。“指定抗原”是指[ * ]根据本协议第3.5节指定并在S附表C中列出的抗原，但不包括任何协作抗原。“指定抗原研究计划”是指ADC研究计划项下每个指定抗原的研究活动、时间表和预算，由各方商定，并在生效日期后作为S时间表D附在本协议之后，并由各方根据需要随时修订。指定抗原研究计划大纲附于本文件，称为S附表A。对于协作产品，“开发”或“开发”是指根据初始协作产品计划或制造、临床前和临床开发计划进行的任何和所有临床前和临床前药物开发活动和制造活动，目的是开发协作产品(包括获得监管部门对此类协作产品的批准)，并在投放之前扩大生产规模以实现商业规模生产(但库存建设应被视为商业化活动)。这些活动应包括临床前研究、稳定性测试、毒理学测试、配制活动、重新配制活动、工艺开发、生产放大活动、开发阶段制造、质量保证/质量控制开发、临床研究(包括III阶段研究，但III-B阶段研究除外)和其他获得适用法规批准的活动；在每种情况下，均应根据适用的初始协作产品计划或制造、临床前和临床开发计划(视情况而定)进行。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。“开发成本”是指与协作计划相关的成本, 从协作计划可确定的生效日期起，一方为支持协作产品的开发和注册所需的研究、开发和临床研究；(B)中试和扩大批次的制造和验证；以及(C)根据Collaboration-8计算的监管批准申请(如果需要)，包括用于系统操作和/或数据分析的软件，所发生的实际直接和间接成本：(A)支持协作产品开发和注册所需的研究、开发和临床研究；(B)制造和验证试点和扩大批量；以及(C)申请监管批准(如果需要)，包括用于系统操作和/或数据分析的软件，根据Collaboration-8-
9/84会计政策，始终如一地执行。实际成本将包括与协作计划相关的进行研究、开发和临床活动的直接和间接成本。直接成本将包括[ * ]。研究和开发工作可确定的间接成本将包括，[ * ]支持研发过程，包括[ * ]。“开发计划”是指第四条和第五条所述双方就协作产品开展的协作开发活动。“直销费用”是指双方或其关联公司在合作产品的营销和推广中发生的下列费用：(I)[ * ] , (ii) [ * ] , (iii) [ * ]及(Iv)[ * ]或JSC认为必要或经济合理的其他研究(包括药物警戒计划和结果研究)。为免生疑问，直销费用应[ * ]。“DMF”指(I)向FDA(以及美国药品主文件的任何外国对应机构)提交的药品主文件，以及(Ii)可能与其相关的所有补充和修订。“药物结合材料”是指单甲基金色素E和单甲基金色素F的化合物及其某些变体、衍生物、类似物和盐，以及有助于将这些化合物附着到抗体上的化合物，每种情况下都包括在SGI技术中或涵盖在该技术中的范围内。“药物结合材料”指的是单甲基金黄色葡萄球菌E和单甲基金黄色葡萄球菌F及其某些变体、衍生物、类似物和盐，以及有助于将这些化合物附着在抗体上的化合物。药物结合材料还应包括对药物结合材料的改进，以及新技术中包括的、双方同意根据第10.4.2节在本协议下包括的任何额外的细胞毒性或细胞抑制化合物。为免生疑问，药物结合材料不包括ADC候选产品。“药物结合技术”是指由国家药品监督管理局(SGI)控制的有助于将细胞毒素或细胞抑制化合物附着到抗体上的化学成分和方法(包括制造方法)，包括制造和使用细胞毒性或细胞抑制化合物的成分和方法，以及有助于将上述细胞毒性或细胞抑制化合物附着到抗体上的组合物和方法。“生效日期”是指本协议第一行规定的日期。“欧洲、中东和非洲地区”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。“不可抗力事件”具有第19条规定的含义。“排他性抗原”是指统称为第一排他性抗原、第二排他性抗原和第三排他性抗原，但具体不包括任何协作抗原。“独家许可”具有第10.1.2节中规定的含义。-9-
10/84“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。“FD&C法案”是指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案。“场”是指条件和疾病的治疗和诊断。[ * ]；但就[ * ]vt.的.[ * ]。“财务报表”是指各方根据本协议条款并与合作会计政策相一致而不时合理商定的格式的财务报表。“首次商业销售”是指一方、其附属公司或再被许可人在该领土的每个国家首次向第三方(除再被许可人以外)进行的首次商业销售，如果法律要求获得监管部门的批准，则在该国家进行首次商业销售(如果法律不要求监管部门批准)，在每种情况下都是供公众在该国使用或消费此类产品的第一次商业销售。在每一种情况下，第一次商业销售都是指一方、其附属公司或分被许可人向第三方(除再被许可方以外)进行的第一次商业销售，如果法律要求，还需获得监管部门的批准。用于测试营销、抽样和促销用途、临床试验目的或同情或类似用途的销售不应被视为首次商业销售。“第一个排他性抗原”是指Agensys根据本协议第10.1.2节获得排他性许可的第一个指定抗原，根据本协议第3.5节在S附表C中规定。“相当于全职工作”或“全职当量”是指相当于一个人的全职工作，由当事双方的一名或多名雇员承担，他或她的全职工作的一部分，包括[ * ]，以支持本协议项下在以下任何时期内考虑的任何活动[ * ]。“公认会计原则”是指美国境内公认的会计原则或美国以外的同等国际财务报告准则。“良好临床实践”或“GCP”是指在题为“行业E6良好临床实践指南：综合指南”的指南中规定的当时的标准、实践和程序，包括FDA、任何后续机构实施的相关法规要求，以及美国以外司法管辖区(如果适用)的同等标准、做法和程序。“良好实验室实践”或“cGLP”是指“FD&C法案”及其颁布的适用法规和指南(包括但不限于不时修订的“联邦法规”)中规定的当时的药品实验室活动标准。-10-
11/84“良好制造规范”或“cGMP”是指当时在FD&C法案及其颁布的适用法规和指南中规定的良好制造规范，包括但不限于不时修订的关于制药材料的制造和测试的联邦法规。“改进”是指任何一方或双方在使用、合并、直接源自SGI独立技术或与SGI独立技术相关的期限内共同开发的所有可申请专利或不可申请专利的发明、发现或专有技术；但改进不应包括[ * ]。“信息”具有第14.1节规定的含义。“IND”是指(A)在美国以外的任何国家向FDA或同等机构提交的调查性新药申请，如果需要或获得监管申请即可进行临床试验；或(B)对于不需要或无需获得监管申请即可进行临床试验的任何国家，在涉及产品首次在人体上使用的首次试验中首次登记患者。“受赔者”具有18.1.1节中规定的含义。术语“受赔方”可以指Agensys受赔方和SGI受赔方中的一个或两个，如上下文所示。“赔偿人”具有第18.3节规定的含义。“自主专利”是指Agensys自主专利和SGI自主专利。“自主技术”是指Agensys自主技术和SGI自主技术。间接营销费用是指双方或其关联企业为协同产品发生的所有间接营销、促销和运营费用，应[ * ](“IME百分比”)。诸如此类[ * ]在发生下列情况时，应由当事人进行调整[ * ]或更多来自各方当前使用的IME百分比。包括在IME百分比计算中的间接营销费用的示例包括但不限于，[ * ]。“初始协议”是指双方自2004年2月9日起签订的、经修订的材料转让协议。“初始协作抗原”是指由Agensys指定为[ * ]，其序列附于S附表F。“初始协作产品”是指包含ADC的任何和所有产品，该ADC由特异性地与初始协作抗原结合的抗体组成。-11-
12/84“初步协作产品计划”是指经双方同意并作为S时间表G附在本协议附件中，并由双方根据需要不时更新和修订的初步协作产品的研究活动、进度和预算。(2)“初步协作产品计划”是指双方商定的开发计划项下的初始协作产品的研究活动、进度和预算，并作为S时间表G附于本协议之后。就人体临床试验而言，“启动”是指根据特定临床试验的临床方案向第一名患者提供某种产品的剂量。“内部费用”是指与FTE相关的所有费用。每FTE费率应包括但不限于直接劳动(包括附带福利)，[ * ]。双方同意，对于[ * ]本协议签署后，每FTE的费率为[ * ]对于每一方。从[ * ]生效日期和日期[ * ]此后，每FTE的费率应增加百分比(如果有)[ * ]、所有项目，由[ * ]，用于[ * ]在可获得数据的周年纪念日之前。初始FTE费率和任何适用的年度增长应称为“FTE费用”。“知识产权和商标费”是指与联合协作发明专利和协作产品商标相关的所有费用。“联合合作发明专有技术”是指与共同拥有的合作发明有关的任何和所有技术信息、工艺、配方、数据、发明、方法、专有技术和商业秘密。“联合合作发明专利”是指要求共同拥有合作发明的所有专利。“联合协作技术”是指联合协作发明专有技术和联合协作发明专利。“联合专有技术”是指联合计划发明专有技术和联合协作发明专有技术。“联合专利”是指联合计划发明专利和联合协作发明专利。“联合计划发明专有技术”是指与共同拥有的计划发明有关的任何和所有技术信息、过程、配方、数据、发明、方法、专有技术和商业秘密。“联合计划发明专利”具有15.10.1节规定的含义。“联合指导委员会”的含义见第4.3.1节。“主要监管方”具有第7.1节规定的含义。-12-
13/84“负债”的含义见第18.1.1节。“主要市场国家”是指美国、英国、法国、德国、西班牙、意大利和日本。“制造、临床前和临床开发计划”或“开发计划”是指JSC不时编制和批准的制造、临床前和临床开发计划，以及JSC为预计将在本协议项下开展开发活动的每个历年编制和批准的相关预算，并在每个历年进行必要的更新，其中规定了协作产品开发的总体计划以及各方与此相关的责任。为免生疑问，初始协作产品计划应视为本协议下的发展计划。“净销售额”是指一方及其各自的关联公司和分被许可方(“卖方”)为向第三方(次被许可方除外)进行商业销售而开出的发票销售总额。[ * ] : (a) [ * ] ; (b) [ * ] ; (c) [ * ] ; and (d) [ * ]。所有的[ * ]从发票销售总额看，产品价格应当按照公认会计原则确定。如果卖方对此作出任何调整[ * ]根据本协议报告相关净销售额后，调整应在下一份报告中报告、核对和结算，并对到期付款(包括特许权使用费)进行适当调整。一方及其附属公司、或一方或一方附属公司与其各自的分被许可人之间的产品销售额不包括在本净销售额定义中(且不得计算为免赔额)，前提是此类附属公司或分被许可人向第三方销售的产品的最终销售额包括在净销售额中。用于捐赠、实验室研究和开发、测试和/或临床研究的产品转让不应包括在本净销售额的定义中。如果产品作为组合产品的一部分销售，则组合产品的净销售额(用于确定本协议项下的付款)应由以下方式确定[ * ]在适用期间的每一种情况下，在销售组合产品的国家/地区以成品的形式，或[ * ]。如果一方面无法确定产品和组合产品中包括的所有其他产品的平均销售价格，另一方面，为确定任何付款(包括特许权使用费)，双方应根据每个组件贡献的相对价值相互商定净销售额，该协议应本着诚意进行谈判。-13-
14/84 “[ * ]“指任何[ * ](A)[ * ] or (b) [ * ] (x) [ * ]自生效日期起存在，或(Y)[ * ] . [ * ]应包括但不限于[ * ]除截至SGI在有效期内控制的生效日期的药物结合材料中包括的那些。“争议通知”具有第23.3.1节规定的含义。“选择加入决定”的含义如第4.1.2节所述。“选择期”的含义如第4.1.2节所述。“选择权”的含义如第4.1.2节所述。“选项”具有第10.1.2节中规定的含义。“选择期”是指从生效日期开始，一直持续到第3.2节规定的每个指定抗原的研究许可期到期或终止的期间。“专利”是指(A)在领土内提交的专利申请，(B)所有专利，包括已经颁发或将来颁发的上述任何专利的补充保护证书，包括但不限于实用新型、外观设计专利和发明证书，以及(C)任何此类专利和专利申请(视情况而定)的所有分割、延续、部分延续、重新发布、重新审查证书、续期、延长或增加。“Party”指的是Agensys和SGI，而“Party”指的是它们中的任何一个。“向第三方付款”具有第10.5.2节规定的含义。“I期临床试验”是指在任何国家首次使用符合21 CFR 312.21(A)要求的候选药物进行人体临床试验。“第二阶段临床试验”是指一项前瞻性的受控剂量人体临床试验，旨在评估候选药物在目标患者人群中的有效性和安全性，并确定在任何国家/地区的最佳剂量方案，以满足21CFR 312.21(B)的要求。“第三阶段临床试验”指的是一项受控的、通常是多中心的人体临床试验。, 让有兴趣的疾病或状况的患者参与进来，以获得足够的疗效和安全性数据，以支持监管部门批准符合21 CFR 312.21(C)要求的候选药物。-14-
15/84“第三阶段-B阶段研究”是指在收到正在进行的此类试验的适应症的监管批准之前开始的提供产品支持的临床研究(即不需要获得初步监管批准，但可能有助于提供额外的药物概况数据或寻求标签扩展的临床试验)。“第四阶段研究”是指在获得监管批准的适应症(包括符合21 CFR 312.85要求的试验)收到监管批准后开始的、旨在描述有关药品风险、益处和最佳使用的额外信息的上市后研究。“计划和预算”是指制造、临床前和临床开发计划以及商业化计划。“产品”指单边产品或协作产品(视情况而定)。“产品利润”是指协作产品商业化产生的利润或亏损，应等于协作产品的净销售额减去商业化费用；但前提是[ * ]。产品利润还应包括[ * ]。“计划发明”是指任何一方或双方仅根据本协议和/或初始协议项下的许可和权利，在开展ADC研究计划下的活动，或在合作计划之外开发或商业化单边产品的过程、配方、方法、化合物、生物或物理材料(包括ADC产品候选和单边产品)、发明、技术、诀窍、商业秘密或数据，以及由任何一方或双方联合构思或简化为实践的任何过程、配方、方法、化合物、生物或物理材料(包括ADC产品候选和单边产品)、发明、技术、诀窍、商业秘密或数据；但该计划发明不应包括根据《初始协议》对西雅图遗传物质/技术(如《初始协议》中所定义)进行的与指定抗原或独家抗原无关的改进发明，每项发明仍受《初始协议》条款的约束。计划发明不应包括协作发明。“促销材料”具有第8.6节规定的含义。“出版”具有第14.6节规定的含义。“监管审批”是指根据特定国家/地区的适用法律和法规，销售某种疾病或疾病的产品所需的最终监管审批(如适用，包括在实际销售未在此类审批之前进行的情况下的定价审批)。在美国，其领土和财产，监管批准是指FDA批准新药申请(“NDA”)、生物制品许可证申请(“BLA”)或类似申请。“监管机构”是指FDA、EMEA或领土内任何具有实质相同职能的类似国家或地区监管实体。-15-
16/84“研究许可证”具有第10.1.1节规定的含义。“研究许可期”指，除第4.5.2节规定外，对于每种指定抗原，以(A)项中较早者为准。[ * ] , or (b) [ * ]。“版税报告”具有第11.9节规定的含义。“特许权使用费期限”是指在逐个产品和逐个国家的基础上，从产品第一次商业销售开始到[ * ] : (a) [ * ] ; or (b) (x) [ * ] , or (y) [ * ] (i) [ * ] (A) [ * ] , and (B) [ * ]。“销售培训费用”的含义如附表I所示。“第二协作抗原”是指SGI根据第4.1.2节对其行使选择权的特定指定抗原。“第二协作产品”是指包含ADC的任何和所有产品，该ADC由与第二协作抗原特异结合的抗体组成。“第二个排他性抗原”是指除第一个排他性抗原或第三个排他性抗原以外的指定抗原，Agensys根据本协议第10.1.2节根据本协议第3.5节规定对其行使排他性许可选择权的指定抗原。“严重不良事件”是指因服用产品而以任何剂量发生的任何不良事件，包括：(A)导致死亡或威胁生命；(B)导致持续或严重残疾/丧失工作能力；(C)导致或延长住院时间；(D)导致先天异常或出生缺陷；或(E)具有其他重大医学意义。“SGI协作技术诀窍”是指与SGI根据15.1.3(B)节作出或转让给SGI的协作发明有关的任何和所有技术信息、流程、公式、数据、发明、方法、技术诀窍和商业秘密。“SGI协作专利”是指根据15.1.3(B)节要求由SGI制造或转让给SGI的协作发明的专利。“SGI协作技术”是指SGI协作专利和SGI协作专有技术。“SGI In-License”是指SGI与指定第三方之间的以下协议：(A)[ * ]和SGI日期[ * ]，经修订(“[ * ]“)；。(B)[ * ]和SGI日期[ * ]，经修订(“[ * ]“)；及(C)SGI与第三方之间的任何其他许可协议，包括[ * ]根据该协议，Agensys将按照第10.4.2节的规定被授予本协议下的从属许可。-16-
17/84“SGI独立技术诀窍”是指任何和所有与药物结合材料有关或对实践药物结合技术有用的技术信息、工艺、配方、数据、发明、方法、技术诀窍和商业秘密，以及在有效期内一直或以后由SGI控制的任何和所有技术信息、工艺、配方、数据、发明、方法、技术诀窍和商业秘密。SGI独立专有技术应包括由SGI控制的改进和计划发明，但应排除新技术，除非符合第10.4.2节的规定。为清楚起见，合作发明不应被视为SGI独立专有技术。“SGI独立专利”是指：(A)本协议S附表B中所列的任何专利和专利申请，应不时修改以反映任何其他专利和专利申请；(B)任何涉及改进的专利和专利申请，这些专利和专利申请不是Agensys ADC专利，仅在双方根据第10.4.2节同意的范围内，在每种情况下均由SGI控制；(C)由上述任何专利申请颁发的任何未来专利，以及由任何前述专利申请的任何延续、部分续展(在SGI控制的范围内)或任何前述专利申请的分割(在SGI控制的范围内)颁发的任何未来专利，在每种情况下均由SGI控制；及(D)在每种情况下，由SGI控制的任何前述专利申请的任何重新发布、重新审查、确认、续展、注册、替代、延期或其等价物。“SGI自主技术”是指SGI自主专利和SGI自主专有技术。“SGI材料”指任何有形化学品, 由SGI或代表SGI向Agensys提供的与本协议相关的生物或物理材料(不包括产品和ADC候选产品)。“SGI专利”是指SGI自主专利和SGI协作专利。“SGI产品”的含义如第5.9.1节所述。“SGI技术”是指SGI独立技术和SGI协作技术。“次级受让人”指Agensys次级受让人、SGI次级受让人或合作次级受让人(视情况而定)。“供应费”具有第11.1.2节规定的含义。-17-
18/84“术语”具有第17条规定的含义。“领土”是指世界上所有的国家。“第三个排他性抗原”是指除第一个排他性抗原或第二个排他性抗原以外的指定抗原，Agensys根据本协议第10.1.2节根据本协议第3.5节规定对其行使独家许可选择权的指定抗原。“第三方”是指除SGI及其附属公司以及Agensys及其附属公司以外的任何个人或实体。“第三方合作协议”是指第三方被授予将一个或多个合作产品商业化(包括开发和商业化)的权利的任何协议，包括开发协议、合作协议、营销和营销/分销协议、促销协议或其他类似协议，在每种情况下均符合第5.9.2节的规定。“第三方许可协议”具有第10.5.1节中规定的含义。“单方产品维护费”的含义见第11.3节。“单边产品”指任何Agensys产品、Agensys许可产品或SGI产品。“有效专利权利要求”是指(A)已发布的专利的未过期权利要求，而该权利要求尚未被有关国家的法院或其他主管机构的不可推翻和不可上诉的裁决认定为不可申请专利、无效或不可强制执行；或(B)对未决时间少于以下时间的专利申请的权利要求；或(B)未到期的专利申请权利要求，而该专利权利要求未被有关国家的法院或其他机构裁定为不可撤销和不可上诉；或(B)专利申请的权利要求待决时间少于[ * ]。第1.2节本协议和附表中的某些解释规则。除另有规定外，所有提及货币金额均指美利坚合众国货币(美元)；插入本协定的序言以及条款和章节的描述性标题完全是为了方便参考，并不打算完整或准确地描述本协定或此类条款或章节的内容；使用单数或复数，或使用特定性别的词语，不应限制或排除本协定任何条款的适用范围或适用于上下文另有允许的个人或个人或情况；-18-
19/84“包括”和“包括”一词具有经常与“但不限于”和“但不限于”等短语相同的包容性含义；“日”一词应指历日，“营业日”一词应指星期六、星期日或美国邮政服务的任何假日以外的日子；“包括”和“包括”一词具有经常与“但不限于”等短语相同的涵义；“日”一词指的是历日，“营业日”一词指的是星期六、星期日或美国邮政的任何假日以外的日子；除另有规定外，在期限内或之后支付任何款项或采取任何行动的期限的计算方法如下：不包括期限开始之日，包括期限结束之日；如果期限的最后一天不是缔约方管辖范围内的付款或采取此类行为的营业日，则将期限延长至下一个营业日；凡根据本协议须付款或须采取行动的日期并非工作日，则须在该日后的下一个营业日付款或采取行动以支付该款项或作出该等行为，而该付款或行动须在该日之后的下一个工作日支付或采取行动，以作出该付款或作出该等行动，而该付款或行动须在该日之后的下一个工作日支付或采取行动。第2篇协作关系2.1节概述。SGI和Agensys将根据本文规定的条款合作确定用于开发和商业化的ADC。最初，双方将共同开发初始协作产品并将其商业化。此外，SGI还将授予Agensys研究许可证[ * ]根据第10.1.2节，其中三(3)个可由Agensys分别转换为独家许可证和独家抗原。根据第3条中描述的ADC研究计划，SGI将生成针对每个此类抗原的ADC候选产品。SGI将有权按照第4.1.2节的规定选择参与ADC候选产品的开发和商业化。如果SGI选择行使其选择参与开发针对任何此类抗原的ADC的权利，双方将根据本协议的规定共同开发针对此类抗原的ADC并将其商业化。第三条指定抗原研究计划3.1节指定抗原研究计划的目标和实施。Agensys打算在SGI的支持下，就[ * ]，评估和选择针对三(3)种独家抗原的ADC，由Agensys作为Agensys许可产品进行开发和商业化(“ADC研究计划”)，但须受SGI选择加入的权利约束。双方应使用商业上合理的努力，为范围内的每一种指定抗原制定具体的研究计划[ * ]自SGI根据第3.5节接受该抗原之日起，每一项均应包括在本协议的S时间表D下。Agensys和SGI在本协议项下进行的所有研究工作均应以良好的科学方式进行，并符合所有适用法律。-19-
20/84第3.2节ADC研究计划的条款。ADC研究计划的期限从生效日期开始，至(A)项中较早的日期结束。[ * ]，或(B)根据第17条(“ADC研究计划条款”)终止本协议。双方同意使用一切商业上合理的努力，及时、勤奋地实现ADC研究计划的所有方面。第3.3节药物结合物的交付。为支持ADC研究计划，在ADC研究计划期间，SGI将根据指定抗原研究计划中包括的双方商定的时间、数量和规格向Agensys提供药物结合材料，使Agensys能够将这些材料附着到Agensys的抗体上以创建ADC。[ * ]。根据第14条，SGI向Agensys提供的所有此类药物结合材料和其他信息将被视为SGI的保密信息。第3.4节SGI准备ADC候选产品。为了使Agensys能够在ADC研究计划期限内选择三(3)个独家抗原，SGI将根据双方同意的指定抗原研究计划准备使用药物结合材料和Agensys材料的ADC候选产品的研究数量[ * ]。第3.5节抗原的可用性。Agensys应向SGI提供每个抗原的机密书面说明，在可用范围内包括GenBank登录号以及每个抗原的cDNA和氨基酸序列，Agensys希望将其接受为本协议的指定抗原(“建议的指定抗原”)。此外，在Agensys向SGI提交此类信息的同时，Agensys应通知SGI(A)[ * ] , and (b) [ * ]。Agensys应有能力提名抗原作为[ * ]在一段时间内[ * ]自生效之日起，Agensys将不能再提名抗原作为指定抗原，但Agensys最多只能提名[ * ]抗原作为本条例指定的抗原。在[ * ]SGI收到有关特定抗原的书面通知后，(I)SGI应书面通知Agensys本协议第10.1.2节所述的独家许可是否适用于该抗原，以及(Ii)[ * ](“不可用通知”)。本协定的附表C将不时修改，以列出指定抗原和第一、第二和第三排他抗原(如果适用)。双方特此确认并同意SGI接受由Agensys指定的抗原作为指定抗原，除非(A)[ * ] , (b) [ * ] , or (c) [ * ]自收到Agensys书面通知之日起，已被Agensys指定为指定抗原的产品。第3.5(A)条、第3.5(B)条和第3.5(C)条所述事项应是Agensys根据本第3.5条将该抗原视为不可用的唯一理由。尽管如此，如果SGI向Agensys提供不可用通知，[ * ]。第3.6节ADC研究计划下的附加活动。经双方同意，ADC研究计划还可以包括由SGI开发一项技术转让计划，用于细胞毒素与抗体的结合，包括相关的纯化和分析。-20-
21/84第3.7节付款。Agensys应向SGI支付第11.1节中规定的金额，用于SGI根据ADC研究计划提供的任何研究努力或其他援助。第3.8节Agensys材料的供应。在ADC研究计划期间，Agensys可能会不时向SGI提供Agensys材料，用于ADC研究计划。除本协议中关于协作产品或SGI产品的开发和商业化另有规定外，SGI特此同意：(A)除执行指定的抗原研究计划外，它不得将Agensys材料用于任何目的；(B)它只能在遵守所有适用法律的情况下使用Agensys材料；(C)未经Agensys事先书面同意，它不得将任何Agensys材料转让给任何第三方；(D)Agensys应保留对所有此类Agensys材料的完全所有权以及(E)本协议到期或终止时，SGI应按照Agensys的指示销毁或退还任何未使用的Agensys材料。第3.9节SGI材料的供应。在ADC研究计划期间，SGI可能会不时向Agensys提供用于ADC研究计划的SGI材料。除本协议中关于协作产品、Agensys产品或Agensys许可产品的开发和商业化另有规定外，Agensys特此同意：(A)除执行指定的抗原研究计划外，不得将SGI材料用于任何目的；(B)仅在符合所有适用法律的情况下使用SGI材料；(C)未经SGI事先书面同意，不得将任何SGI材料转让给任何第三方；(D)SGI应保留对所有此类SGI材料的完全所有权；, Agensys应按照SGI的指示销毁或退还任何未使用的SGI材料。第3.10节药物偶联技术的披露。在ADC研究计划期限内，SGI应(A)向Agensys披露对Agensys使用指定抗原研究计划中规定的药物结合材料和药物结合技术或实践研究许可证合理有用的SGI独立技术，以及(B)在Agensys提出合理的书面请求并向SGI发出充分通知后，在SGI的设施、SGI的人员向Agensys的人员提供合理数量的技术援助和/或培训。所有此类技术援助和/或培训应事先书面同意，Agensys应根据第11.1节为提供此类援助的SGI员工向SGI支付相当于SGI内部费用的技术援助和/或培训费用。第3.11节指定抗原的产权负担。在ADC研究计划期限内，Agensys不得与任何第三方签订与以下内容相关的任何第三方合作或许可协议[ * ]已成为指定抗原的抗原和/或靶向于[ * ]抗原，用于任何肿瘤学适应症，但仅用于研究、开发或商业化任何该等抗体除外[ * ]它们已根据第3.5节成为指定抗原。-21-
22/84第4条协作产品4.1节协作产品的指定。4.1.1初始协作产品开发。自生效之日起，双方将根据初始协作产品计划，合作确定、开发初始协作抗原的ADC并将其商业化。双方将根据开发计划和商业化计划合作开发此类初始合作产品并将其商业化。4.1.2关于第二协作产品的选择加入。(A)只要SGI保留本协议项下的选择权，不迟于[ * ]针对指定的抗原，Agensys将向SGI提供(I)[ * ] , (ii) [ * ] , (iii) [ * ] , (iv) [ * ] , and (v) [ * ]。此外，在Agensys向SGI提交此类信息的同时，Agensys应通知SGI(A)[ * ] , and (b) [ * ]。(B)SGI应在[ * ]之后[ * ](“选择加入期限”)决定SGI是否选择(“选择加入权利”)共同资助该ADC候选产品和相关指定抗原的开发和商业化(“选择加入决定”)。(C)如果SGI行使其选择加入权利，SGI应向Agensys提供其选择加入决定的书面通知，并附上[ * ]在选择加入期限到期之前。自通知之日起生效，(A)ADC产品候选对象的指定抗原将成为第二协作抗原，而任何以该协作抗原为目标的ADC将成为第二协作产品，(B)Agensys将按照第10.2.2节规定的与初始协作抗原和初始协作产品相同的条款授予SGI关于该协作抗原和相应抗体的共同独家许可，(C)双方将平均分担该第二协作的所有进一步研究、开发、临床和商业化成本，(B)Agensys将按照第10.2.2节规定的相同条款授予SGI关于该协作抗原和相应抗体的共同独家许可，(C)双方将平均分担该第二协作的所有进一步研究、开发、临床和商业化成本[ * ]。(D)如果SGI没有在选择加入期间通知Agensys其关于指定抗原行使选择加入权利的决定，则取决于Agensys根据第10.1.2节获得独家许可，(A)该抗原将成为独家抗原，而针对该独家抗原的ADC将成为Agensys许可产品，(B)Agensys将保留自行开发该等Agensys许可产品的独家许可，并有义务向SGI支付以下费用：(A)该抗原将成为独家抗原，而针对该独家抗原的ADC将成为Agensys许可产品；(B)Agensys将保留自行开发该等Agensys许可产品的独家许可，并有义务向SGI支付下文第11条规定的里程碑和特许权使用费以及(3)SGI将对根据本第4.1.2节规定的程序提交的额外抗原保持其选择加入的权利。-22-
23/84 (e) If the [ * ]。(F)SGI同意第4.1.2(A)节中列出的信息应为Agensys的机密信息，并严格保密根据第14条向其披露的所有信息，SGI应仅用于作出选择加入决定，并应不迟于将所有此类材料归还给Agensys(不得保留此类材料的任何副本)[ * ]在发出其决定不行使选择权的通知后。4.1.3排除[ * ]。尽管有第4.1.2节的规定，如果Agensys决定[ * ]。在收到Agensys的通知后，Agensys将行使其权利[ * ]关于…[ * ]根据第10.1.2节，并视Agensys的此类行使情况而定，[ * ]将成为一个[ * ]在此，并在此[ * ]将成为[ * ]如下所示。为免生疑问，Agensys可能不会[ * ]，除非(A)向SGI提供本第4.1.3节中规定的通知，以及(B)练习[ * ]关于……[ * ]如下所示。4.2节协作产品付款。双方将为每个协作产品支付以下款项：4.2.1关于第二个协作产品的初始付款。在[ * ]在SGI仅根据第4.1.2节行使其选择权的情况下，SGI应向Agensys支付a[ * ]；但该等款项的总额[ * ]。为免生疑问，[ * ]直到(包括)[ * ]对于该协作产品，应为[ * ]在任何情况下都不能[ * ]。4.2.2开发费用报销。双方应相互报销以下第12.2条规定的所有协作产品在生效日期后发生的开发费用。第4.3节协作管理。各方在协作产品的研究、开发和商业化方面的活动应由本第4.3节规定的联合指导委员会监督。4.3.1成立联合督导委员会。自生效之日起，双方将成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，以监督合作产品在任期内根据本协议进行的研究、开发和商业化。联合指导委员会将由以下人员组成[ * ]来自两党的代表。自生效之日起，每一方参加联委会的代表均列在S附表H中。任何一方在根据本协议事先书面通知另一方后，均可更换其在联委会的代表。预计JSC的成员可能会根据协作产品的开发阶段随着时间的推移而改变。每一缔约方应确保该缔约方-23指定的代表-
24/84对于司法人员叙用委员会的成员，有必要的资历和专门知识来监督任期内的协作活动。联合指导委员会的任何成员均可指定一名至少具有同等资历和类似专业水平的替代者，出席联合指导委员会的任何会议并履行该成员的职能。4.3.2责任。JSC应负责以下职能：(A)在所需范围内补充、更新和修改初始协作产品计划[ * ]在生效日期之后；(B)审查、协调和监测各方在实施初步合作产品计划方面的活动和进展，并确保各方遵守；(C)建立、审查、协调和监测各方在实施每个合作产品的开发计划方面的活动和进展，并确保各方遵守；(D)建立每个合作产品的计划和预算，并审查、协调和监测各方遵守这些计划和预算的情况；(E)制定制造和开发合作产品的目标和战略，包括监管战略；(D)制定合作产品的计划和预算，并审查、协调和监测各方的遵守情况；(E)制定制造和开发合作产品的目标和战略，包括监管战略；(F)批准合作产品的临床试验和适应症的协议和优先顺序；(G)为每一合作产品建立商业化计划，并审查、协调和监测各方遵守这些计划的情况；(H)制定合作产品商业化的目标和战略；(I)监督各方在本协议中规定的与合作发明有关的活动；(J)设立和监督小组委员会，负责本协议项下合作产品的开发和/或商业化；以及(K)履行具体指定的其他职能-24-
25/84 4.3.3次会议。联合指导委员会应召开不少于[ * ]在SGI和Agensys商定的日期和时间，所有预定的会议将在华盛顿州西雅图和加利福尼亚州圣莫尼卡之间轮流举行，或在联合指导委员会确定的其他地点轮流举行。经联合指导委员会决定，任何此类会议均可通过电话会议或视频会议进行；但是，只要不少于[ * ]必须亲自到场。电话会议和视频会议应[ * ]出席或参加会议的各方代表均有代表出席或参加会议。每一缔约方均可允许无表决权的观察员来访者出席联合指导委员会确定的会议。各缔约方应自行承担与联合指导委员会会议有关的费用。4.3.4决定；未经会议采取行动。联合指导委员会的任何批准、决定或其他行动都需要[ * ]联合指导委员会的成员，每个缔约方的代表[ * ]。联合指导委员会会议上可能采取的行动也可以在没有会议的情况下采取，如果书面同意列出所采取的行动的话。[ * ]。4.3.5主管当局。应最终推定，联合指导委员会的每一投票成员在就本条第4条所述事项进行第4.3.4节所述投票时，均有该成员各自高级管理层的授权和批准。尽管成立了联合指导委员会，本协定的每一方仍应保留本协定赋予它的权利、权力和酌处权，除非本协定明确规定或授予联合指导委员会任何此类权利、权力或酌处权，或者双方书面明确同意，否则不得授予或授予联合指导委员会任何此类权利、权力或酌处权。未经被施加负担的一方事先书面同意，联合指导委员会无权修改或修改本协定，也无权改变一方向另一方支付任何款项的时间，或对任何一方施加超出本协定具体规定的额外经济负担。4.3.6争议；最终决定权。联合指导委员会中产生的任何争议或分歧不能在[ * ]在该事项首次提交后，应将联合指导委员会提交给对当前争端具有专题专门知识的每一缔约方的执行官员进行解决。如果这些高级管理人员不能在以下情况下解决问题[ * ]在该事项首次提交给他们之后，该事项应提交给[ * ]每一方都在等待解决。如果[ * ]无法解决内部的问题[ * ]在该事项首先提交给他们之后，根据第23.4条的规定，应通过快速的“简式仲裁”作出最终的裁决。？第4.4节协作会计政策。迅速，但无论如何都不能晚于[ * ]，双方应在生效日期后制定合作会计政策。在双方通过后，只有在双方书面同意的情况下，才能更改协作会计政策或批准偏差。-25-
26/84第4.5条与以下事项有关的某些条款[ * ]。4.5.1请求[ * ]。不晚于[ * ]，Agensys将[ * ]请求[ * ]根据[ * ]关于…[ * ]。不晚于[ * ]，Agensys将[ * ]对以下各项的要求：[ * ]阐述于[ * ]。如果有必要，[ * ]为了确保《公约》的规定[ * ]不会是[ * ]。SGI应配备[ * ]。此外，如果很可能满足[ * ]，或任何[ * ]，视属何情况而定，则不迟于[ * ]在.之前[ * ]阐述于[ * ]关于任何[ * ]应请求额外的[ * ]或者，在以下情况下[ * ]已经被批准了，[ * ]这样，如果[ * ]，则根据[ * ]不会是[ * ]，视属何情况而定。Agensys应向SGI提供[ * ] . 4.5.2 [ * ]协作抗原。如果(A)Agensys[ * ]，及[ * ]收到该等[ * ] , or (b) [ * ]，诸如此类[ * ]未在以下范围内解析[ * ]，或(C)任何协作抗原的商业许可证，[ * ]，或(D)[ * ]，或(E)就[ * ]中规定的时间段的[ * ]，((A)到(E)中的每一个都是“触发事件”)，然后关于作为该触发事件(A)的主题的每个协作抗原或SGI产品抗原[ * ]“)，(X)根据向Agensys发出的书面通知，SGI可在[ * ]在触发事件中，[ * ]根据本协定的规定[ * ]或者(Y)如果触发事件在(E)以上，则SGI可以，[ * ]根据本协议的条款，前提是：[ * ]；此外，如果SGI选择行使本第4.5.2(Y)节规定的权利，并且根据第(A)款至第(D)款发生任何触发事件，[ * ]，但该项指定只可在[ * ] of [ * ]，并进一步规定此类研究的许可期[ * ] of (a) [ * ] , and (b) [ * ]。4.5.3积分[ * ]。Agensys将[ * ]与一个[ * ]，Agensys将[ * ]根据本协议就任何其他协作产品而言，前提是如果SGI[ * ]触发事件后，Agensys应[ * ] . 4.5.4 [ * ]；通知。此外，如果有任何[ * ]作为一个[ * ]，或[ * ]或其他[ * ]、(每个“[ * ]“)关于任何协作抗原、任何SGI产品抗原(如果[ * ]在协作抗原成为SGI产品抗原之前发生)，和/或以这些抗原为靶点的产品，[ * ]条件是，如果付款是加速的，但在其他情况下应到期，且[ * ]根据本协议，SGI将[ * ]，前提是SGI和Agensys有义务在付款日分担此类费用。[ * ] . [ * ] . [ * ]。Agensys应迅速且在任何情况下不得晚于[ * ]，通过JSC向SGI提供任何和所有[ * ]，包括但不限于，[ * ]。第5条协作产品开发计划5.1节准备制造、临床前和临床开发计划。迅速，但无论如何都不能晚于[ * ]根据第4.1节指定协作产品后，JSC应准备并同意初始制造，-26-
27/84当时本历年的临床前和临床发展计划。此后，联合指导委员会应为每个日历年编制一份制造、临床前和临床开发计划，预计开发活动至少将在每个历年进行[ * ]在该历年开始之前。如果JSC不批准此类制造、临床前和临床开发计划，则上一历年有效的制造、临床前和临床开发计划应自动延长至[ * ]虽然JSC正在努力就该历年的最新制造、临床前和临床发展计划达成一致，但各方对此感到满意。5.1.1审核和修订制造、临床前和临床开发计划。JSC应不时审查当时的制造、临床前和临床开发计划，但至少每[ * ]，并应酌情准备和批准更新和修订。5.1.2制造、临床前和临床发展计划的内容。每个制造、临床前和临床开发计划应包含在适用日历年度内要实现的具体开发目标、各方要执行的与协作产品开发相关的具体活动、执行这些活动的时间表以及执行这些活动的详细预算。每个制造、临床前和临床开发计划应与本协议的其他条款和条件一致。为清楚起见，除非JSC另有书面约定，与协作产品开发相关的监管活动的分配应受第7条管辖。第5.2节发展活动。各方应根据制造、临床前和临床开发计划，以商业上合理的努力履行与合作产品开发有关的义务，所有此类活动均应按照所有适用法律进行，包括GCP、GLP和GMP(如适用)。作为此类努力的一部分，每一缔约方应提供必要的人员和设施，以履行其在制造、临床前和临床开发计划项下的义务。SGI和Agensys均不需要从事其善意认为可能违反任何适用法律的任何与协作产品开发相关的活动。双方承认并同意，双方均不保证本合同项下承担的开发任务取得成功。第5.3节报告。每一方应根据制造部门的要求定期向JSC提交书面报告, 临床前和临床发展计划，但在所有情况下均不低于[ * ]每[ * ]，详细说明其与协作产品开发有关的活动，包括该方在此期间发生的所有开发费用[ * ]以及在这种情况下使用的所有FTE[ * ]与此类开发活动相关的信息。JSC应使用此类定期报告来监控双方对协作产品开发的各自贡献。-27-
28/84第5.4节开发成本。除非本协议另有规定，否则双方将[ * ]根据第12条的规定，与本协议项下的开发活动相关的所有开发成本(已在适用的经批准的制造、临床前和临床前开发计划或初始协作产品计划中列出，视情况而定)。JSC应根据适用日历年度此类费用的预算，按季度审查开发成本。如果JSC在季度审查过程中确定开发成本的实际金额可能高于预算，则JSC应审查这种潜在超支的原因，并确定这种超支是否合适。JSC可在适当情况下修订制造、临床前和临床开发计划，以允许此类超限或减少此类活动，以避免超限。[ * ]。第5.5节审计。5.5.1开发成本记录。只要在本协议项下进行任何开发活动，并在一段时间内[ * ]此后，每一缔约方应保存并保持，并应要求其附属公司保存并保存每一此类缔约方在本协议项下开展的与其开发活动相关的活动(包括发生的开发成本和使用的FTE)的准确和完整的记录。不超过[ * ]每一缔约方均有权聘请一家国家认可且为另一方合理接受的独立注册会计师事务所，该会计师事务所有权秘密检查该另一方及其各自关联公司的相关账簿、记录或其他相关报告，以确定和/或核实提交给联委会的与履行本协议项下一缔约方发展义务有关的报告的准确性。5.5.2程序。这种检查应在正常营业时间内进行，每一方应至少在以下时间后提供其记录[ * ]事先书面通知应由另一方提供(视情况而定)，并应在保存此类记录的设施中进行。每项检查应仅限于截至不超过以下任何年度的相关账簿、记录和报告[ * ]在请求日期之前；前提是，任何一方在同一时间段内的审计时间不得超过[ * ]。在准许该独立会计师事务所查阅该等簿册及纪录前，未提出要求的一方可要求该独立会计师事务所及其参与该项审计的人员就根据本款进行审计时须向该会计师事务所提供或该会计师事务所可接触到的任何机密资料签署保密协议(格式及实质内容须为该缔约方合理接受)。会计师事务所应向SGI和Agensys提供一份书面报告，说明SGI或Agensys提交的报告(视情况而定)是正确还是不正确，以及关于任何差异的具体细节。该会计师事务所不得向另一方披露在审计过程中了解到的任何信息，但不得披露任何此类不符之处的金额。双方同意所有此类信息应为另一方的保密信息，并进一步同意严格保密根据第14-28条向其披露的所有信息。
29/84 5.5.3审计费用。发起该审计的一方应承担该审计的全部费用，除非该审计披露在履行发展计划项下一方义务时发生的实际费用低于该缔约方在以下方面报告的费用(视情况而定)[ * ]，在这种情况下，另一方应[ * ]。第5.6节发展计划记录。任何一方根据第5条和第4条进行的与开发计划相关的所有工作，以及与最初的协作产品有关的所有工作，都应完整、准确地记录下来，并以充分的详细和良好的科学方式，在任何情况下都应与根据ADC研究计划所做的任何工作完全分开。在合理通知下，每一方均有权在合理需要的范围内检查和复制另一方在本协议项下完成的反映开发的所有此类记录，以履行其义务并行使其在本协议项下的权利。所有这些记录都应被视为合作发明。第5.7节责任。在开展本协议项下的开发活动时，各方应负责并特此承担可归因于该方或其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的疏忽行为或疏忽所造成的人身伤害或财产损失的任何和所有风险。第5.8节使用经批准的分包商。任何一方均可通过一个或多个经批准的分包商履行其在开发计划项下的部分或全部义务，前提是(A)另一方在本合同项下的权利不会因此类分包而减少或受到其他不利影响，以及(B)经批准的分包商以书面形式承担与双方在本合同项下承担的保密和不使用保密信息基本相同的所有义务。如果一方通过任何此类经批准的分包商履行其在开发计划项下的一项或多项义务, 则该方应始终对该认可分包商履行其在本合同项下的义务负责。第5.9节终止联合资助；终止合作产品的许可。5.9.1任何一方自愿终止合同。任何一方均有权终止其对初始协作产品的协作计划和/或第二协作产品的协作计划的共同出资义务(非持续方)，该义务生效[ * ](“选择退出日期”)在向另一方(“继续政党”)发出不可撤销的终止选举的书面通知后(“选择退出通知”)。为免生疑问，如果一方行使权利终止其与合作项目有关的共同出资义务，该终止应包括[ * ]。在[ * ]在收到该通知后，续约方应以书面形式通知非续续方是否选择对该合作产品的持续开发和商业化承担全部责任以及所有费用和义务。在收到通知后，续约方应以书面形式通知非续续方是否选择对该合作产品的持续开发和商业化承担全部责任以及所有费用和义务。如果继续参加的缔约方选择这样做，则在终止的生效日期：(A)该合作产品应-29-
30/84之后，如果Agensys是续约方，则被视为“Agensys产品”，如果SGI是续约方，则被视为“SGI产品”；(B)非续行方应[ * ]以及(C)在非继续参加缔约方选举后，双方应立即合作，在继续参加缔约方选举所需的范围内，将仅与该单边产品有关的所有管理文件、合同、材料和信息转让给继续参加缔约方或其指定人。不再继续的一方应[ * ]对于该单边产品的开发，应[ * ]除非续约方在终止生效日期后仍应承担其在JSC批准的不可取消的开发费用份额外，在终止生效日期之前，该产品的不可撤销开发费用仍为不可撤销开发费用的一部分，但非续行方仍应对其在终止生效日期后应承担的不可取消开发费用承担责任。如果续约方使用以此类不可取消的开发费用购买的商品或服务，续约方应[ * ]。5.9.2第三方协作协议。如果JSC决定聘请第三方与各方就协作产品的开发或商业化进行合作，或者如果双方都希望退出协作产品的开发，则JSC应确定找到该第三方并签订适当的第三方协作协议的策略、时间和其他事项。在JSC决定招募第三方时，JSC应决定是指定一方牵头谈判和签订适用的第三方协作协议，还是在双方之间分配此类责任。如果一方被指定牵头谈判第三方合作协议，则该方应在谈判期间向另一方提供条款单和协议草案(包括任何拟议的执行版本)，以供审查和评论，未经另一方书面批准，指定方不得签订任何此类第三方合作协议(或对其进行的任何修改、豁免或其他修改)。[ * ]。如果任何一方都不希望继续合作产品的开发和商业化，并且JSC决定不将该合作产品许可给第三方，或者如果在[ * ]在双方行使选择退出的权利后，则(A)[ * ] and (b) [ * ]。第6条协作产品的制造和供应6.1节临床试验供应。双方同意制定一项[ * ]在选择要合并到协作产品中的抗体之后，应在切实可行的情况下尽快向每个协作产品发送抗体。作为每个协作产品的制造、临床前和临床开发计划的一部分，JSC应指导从使用[ * ]要将协作产品制作成供用户使用，请执行以下操作[ * ]生产协作产品。双方特此同意，牵头监管方或由该牵头监管方指定并经JSC批准的第三方应负责与制定[ * ]以及协作产品的任何制造商使用[ * ]临床试验所必需的。使用以下任一方案制造协作产品的成本[ * ]或[ * ]临床试验的费用应视为开发成本。临床试验的所有材料应符合所有相关的制造标准和所有适用的法律和cGMP。-30-
31/84第6.2节商业供应。作为每个协作产品的每个商业化计划的一部分，JSC应建议由哪一方或第三方负责制造协作产品及其组件，以便在区域内进行商业销售。第6.3节供应协议。6.3.1作为供应商的SGI或Agensys。如果SGI或Agensys同意根据研究、开发、临床研究和/或商业销售协作计划负责制造协作产品(或其任何组件)，双方应按惯例和合理的条款和条件签订临床供应协议或商业供应协议(视情况而定)。除其他事项外，每份此类供应协议应规定该合作产品(或其任何组件)在该缔约方的[ * ]、预测和订购要求以及库存维护要求，并应为JSC合理接受。6.3.2供应合作。如果一方在选择退出日期之前制造了协作产品(或其任何组件)，则该缔约方应在[ * ]在选择退出通知送达后，继续方应与继续方合作，提供合理数量的该等组件、SGI产品或Agensys产品(视情况而定)，以实现该制造顺利过渡到继续方或继续方选择的第三方。应续任一方的要求，非续任方应继续生产合理数量的此类组件、SGI产品或Agensys产品(视情况而定)[ * ]。本条款第6.3.2节的规定取决于继续方按以下费率向非继续方支付制造费用：[ * ]不再继续的一方的[ * ]。6.3.3第三方作为供应商。如果JSC选择指定第三方负责生产用于临床研究和/或商业销售的协作产品(或其任何组件)，双方应按惯例和合理的条款和条件与该第三方签订临床供应协议或商业供应协议(视情况而定)。除其他事项外，每份此类供应协议应规定预测和订购要求以及库存维护要求，并应为JSC合理接受。JSC应确定寻找此类第三方并签订适当的临床供应协议或商业供应协议(视情况而定)的策略、时间和其他事项。在JSC决定招募第三方时，JSC应决定是指定一方牵头谈判和签订适用的临床供应协议或商业供应协议(视情况而定)，还是在双方之间分配此类责任。如果一方被指定带头谈判该协定，则该方应向另一方提供-31
在谈判期间(包括任何拟议的执行版本)提交条款说明书和协议草案，以供审查和评论，未经另一方书面批准，指定方不得签订任何此类临床供应协议或商业供应协议(或对其进行的任何修改、豁免或其他修改)。第7条协作产品的监管事项7.1节总则。联合监管委员会应负责监督、监测和协调与特定协作产品有关的所有适用监管机构的监管行动、沟通和备案以及向其提交的文件，并应将业务活动委托给根据关于该协作产品的21 CFR 312.3(B部分)和/或21 CFR 312.50被指定为监管备案发起人的一方(“牵头监管方”)。双方同意制定一项[ * ]在选择要合并到协作产品中的抗体之后，在切实可行的情况下尽快向每个协作产品发送抗体。作为初始协作产品的主要监管方，[ * ]初始协作产品的IND上的“赞助商”，包括[ * ] (the “[ * ]“)。有待JSC批准，[ * ]初始协作产品的IND上的“赞助商”，包括[ * ]到最初的协作抗原(“[ * ]“)。在启动第一项临床试验后，[ * ]，将不会根据该计划启动进一步的临床试验[ * ]，除非司法人员叙用委员会特别要求。作为第二个协作产品的主要法规制定方[ * ]第二个协作产品的每个IND上的“赞助商”。第7.2节监管审批的所有权。除非JSC另有建议并经各方同意，否则牵头监管方应拥有其负责的协作产品的所有IND、BLAS和其他监管批准。牵头监管方应立即向另一方发放许可、转让、提供推荐信或采取其他必要行动，以便向该另一方提供合理必要的监管批准(包括IND和BLAS)，以使该另一方能够履行本协议项下的开发和商业化义务。在任何情况下，SGI都应准备、拥有并负责描述药物结合技术的适用DMF部分。Agensys可以参考该条款，但无权(SGI也没有义务)向Agensys提供任何此类信息，并可能要求适用的监管机构将此类信息保密。第7.3节监管协调。7.3.1牵头监管方的职责。牵头监管方应监督、监测和协调与相关协作产品的相关治疗领域有关的所有监管行动、与所有适用监管机构的沟通和备案以及向其提交的文件。牵头调整方还应负责对接, 就相关协作产品的相关治疗领域与适用的监管机构进行通信和会面。牵头监管方将尽其最大努力让另一方代表参加牵头监管方代表与该监管机构之间关于协作产品的所有会议和电话讨论。-32-
33/84 7.3.2函件审查。牵头监管方应在提交之前充分向另一方提供将提交给监管机构的与合作产品有关的任何重要文件和其他通信的草稿，以便另一方可以审查和评论此类文件或其他通信，并有合理机会影响此类提交的实质内容。在提交之前，主要监管方应向另一方提供与合作产品有关的任何重要文件和其他通信的草稿，以便另一方能够审查和评论此类文件或其他通信，并有合理的机会影响此类提交的实质内容。牵头监管方应迅速向另一方提供从监管机构收到或提交给监管机构的与协作产品有关的任何文件或其他通信的副本。7.4节协助。每一方应与另一方合作，提供对方合理要求的一切协助，并采取一切必要的合理行动，使对方能够遵守适用法律对任何合作产品的任何监管要求，包括(A)获得并维持监管批准，(B)提交年度报告，以及(C)执行药物警戒活动。此类协助和行动除其他事项外，应包括通知另一方在[ * ](I)对协作产品的安全性或有效性提出任何重大担忧，(Ii)表明或暗示任何一方对与协作产品相关的第三方可能承担的重大责任，或(Iii)合理可能导致协作产品召回或市场撤回的任何信息。7.5节不良事件。7.5.1向政府当局报告。每一缔约方应并应促使其各自的附属机构按照适用的全球法规的要求及时提交通知(即目前不迟于[ * ]对于死亡和立即危及生命的不良事件，并且不迟于[ * ]向领土内所有主管政府机构报告与任何经IND或监管部门批准管理、分销、营销和销售的任何产品有关的所有副作用、药物相互作用和其他已确定或怀疑的不良事件的严重不良事件。每一缔约方应向另一方提供一切必要的协助，以遵守领土内任何适用的IND和/或监管批准建立的或要求的所有不良事件报告要求。因此，如果任何产品的任何副作用、药物相互作用和严重不良事件可能影响对该产品的监管批准，或与该产品的安全性、有效性或效力有关，每一缔约方应按照以下规定的时限及时向另一方提供有关该产品的任何副作用、药物相互作用和严重不良事件的信息。7.5.2向对方报告。每一方应，并应促使其各自的关联公司向另一方提供书面通知，说明在以下情况下报告给该缔约方或其关联公司的产品的所有副作用、药物相互作用和其他严重不良事件[ * ]在任何这样的报告之后。每一缔约方还应尽其最大努力获得并向-33提供-
34/84向本合同另一方提供的此类信息，包括但不限于患者、情况、后果和信息来源，合理地足以使该另一方能够评估该产品的此类副作用、药物相互作用或其他严重不良事件。各缔约方应保留与任何和所有此类副作用、药物相互作用或其他严重不良事件有关的所有文件、报告、研究和其他材料(视情况而定)。在发出合理的书面通知后，双方应允许本协议另一方检查并复印所有此类文件、报告、研究报告和其他材料，但须遵守所有有关患者保密和隐私的适用法律和法规。第8条协作产品商业化第8.1节协作产品商业化目标。双方应根据商业化计划和共同促销协议(如果适用)合作将协作产品商业化，以实现协作产品的商业潜力，并平分(I)所有开发成本和商业化费用以及(Ii)任何产品利润。双方同意并承认，如果给定的协作产品商业化用于不同的治疗领域，则该协作产品应针对每个此类治疗领域提供不同的商业演示(例如，不同的剂量强度或其他区别特征)。第8.2节商业化原则。双方应相互同意，在任何情况下不得晚于[ * ]在第一次启动后[ * ]就协作产品而言，是指一种机制或结构(如有需要，包括在双方书面批准的情况下成立共同拥有的实体)，以最大限度地提高产品正利润，并在双方之间平分。如果双方打算利用一方或双方雇用的销售代表共同推广合作产品，他们应签订共同促销协议，其条款应包括但不限于S附表I中规定的条款和本第8条的适用条款。第8.3节商业化计划的编制。迅速，但无论如何都不能晚于[ * ]在第一次启动后[ * ]关于协作产品：(I)JSC应编制并批准一份初始商业化计划，其期限由JSC决定，但不少于当时的当前历年加上下一个历年的余额，供各方审查和最终书面批准。(I)JSC应编制并批准一份初始商业化计划，期限由JSC决定，但不得少于当时的当前历年加上下一个历年的余额，供各方审查和最终书面批准。此后，JSC应为预计至少会发生商业化活动的每个历年制定商业化计划[ * ]在该历年开始之前。每个商业化计划应包含在适用期间内要实现的具体商业化目标、各方要执行的与协作产品商业化相关的具体活动(包括促销、分销、详细说明和营销活动)，以及执行此类活动的详细预算。每个商业化计划应符合本协议和共同促销协议(如果适用)的条款和条件。-34-
35/84 8.3.1商业化计划修正案。JSC应根据需要不时更新和修改当时的商业化计划。第8.4节商业化活动。各方应根据适用的商业化计划和共同促销协议(如果适用)尽商业上合理的努力履行与协作产品商业化有关的义务，所有此类活动均应根据所有适用法律(包括GMP)进行。作为此类努力的一部分，每一缔约方应承诺提供必要的人员和其他资源，以履行其在商业化计划和共同促进协议(如果适用)项下的义务。任何一方均不应被要求从事其善意认为可能违反任何适用法律的任何与合作产品商业化有关的活动。第8.5节报告。每一缔约方应根据商业化计划和共同促进协议(如果适用)的要求，定期向JSC提交报告，但在任何情况下均不低于[ * ]每[ * ]，详细说明其与协作产品商业化有关的活动，包括该方为此产生的所有商业化费用[ * ]以及与此类商业化活动相关的所有FTE。JSC应使用此类定期报告来监控双方对协作产品商业化的各自贡献。第8.6节宣传材料。JSC应负责制作和开发广告、宣传、教育和通讯材料，用于在区域内营销、广告和推广合作产品，并根据商业化计划(“推广材料”)的条款向第三方(包括医疗专业人员)和双方各自的销售人员分发这些材料。双方应共同拥有专门针对合作产品的任何宣传材料的所有版权，每一方均应签署所有文件，并采取另一方合理要求的一切行动，以实现此类版权的共同所有权。任何一方均不得制作(除供联委会审议的概念外)、分发或以其他方式使用未按照联委会制定的程序批准的与合作产品有关的任何宣传材料。第8.7节召回和医疗查询。JSC应制定程序，以处理与协作产品有关的任何召回或客户投诉，并响应与协作产品有关的医疗查询，以供JSC批准。在不限制前述一般性的情况下，在合作产品首次商业销售之前，双方应签订药物警戒协议，详细说明双方与合作产品相关的药物警戒责任。召回费用应计入商业化费用, 但每一方应仅-35-
36/84对基于以下原因的召回费用负责：(I)该缔约方或其关联公司的疏忽、鲁莽或故意不当行为，或(Ii)该缔约方未根据所有适用法律和cGMP制造或已由关联公司或第三方制造协作产品。第8.8节产品商标。双方应建议并通过JSC选择商标、商业外观、徽标和口号，以独家销售每个协作产品(每个都是协作产品商标)。双方应注册合作产品商标，并应采取一切必要行动，以继续、全面维护和生效该商标及其注册。双方应共同拥有专门针对合作产品的商标，每一方均应签署另一方合理要求的所有文件并采取一切行动，以实现此类版权的共同所有权。协作产品商标只能根据本协议的条款使用，用于识别协作产品并与其营销相关，任何一方不得用于识别任何其他产品或与营销任何其他产品相关。第8.9节商业化费用。商业化费用应在列入商业化计划的预算中规定，并应按照第12条的规定，按合作产品平均分摊。联委会应对以下项目进行审查：(1)根据《商业化计划》，商业化费用应在《商业化计划》的预算中予以规定，并按第12条的规定按合作产品平均分摊。[ * ]将商业化费用与适用的[ * ]。如果JSC在季度审查过程中确定商业化费用的实际金额可能高于预算，则JSC应审查这种潜在超支的原因，并确定这种超支是否合适。如有必要，JSC可修改商业化计划，以允许此类超支或减少此类活动，以避免超支。如果一方产生与协作产品商业化相关的费用[ * ]的[ * ](该条文可不时修订)，[ * ]。第8.10节审计。只要在本协议项下进行任何商业化活动，并在一段时间内[ * ]此后，每一方应保存并保持，并应要求其附属公司保存并保存每一方与本协议项下的商业化活动相关的活动(包括发生的商业化费用)的准确和完整的记录。不超过[ * ]每[ * ]除上述规定外，每一缔约方均有权聘请一家国家公认并为另一方合理接受的独立注册会计师事务所，该会计师事务所有权秘密检查该另一方及其各自关联公司的相关账簿、记录和其他相关报告，以确定和/或核实提交给JSC的与一方履行商业化义务有关的报告的准确性，并且第5.5.2节和第5.5.3节的规定应适用于此类检查以及相关费用(加以必要的变通)。-36-
37/84第8.11节关于协作产品的公开声明。各方应确保，除适用法律允许的范围外，任何一方或其代表(其销售人员或其他方面)不得就协作产品或其特征提出任何不能准确总结或解释协作产品或其部分标签的索赔或陈述。第8.12节标签。在适用法律不禁止的范围内，并经适用的监管机构批准，协作产品的所有产品标签应以同样显著的方式包括SGI和Agensys的名称；但不要求在产品标签上显示非继续方的名称(如下所定义)。第8.13节责任。在进行本协议项下的商业化活动时，各方应负责并特此承担可归因于该方或其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的疏忽行为或疏忽所造成的人身伤害或财产损失的任何和所有风险。第8.14节使用分包商。每一方均可通过一个或多个经批准的分包商履行其关于协作产品商业化的义务，但前提是该方应始终对其经批准的分包商的表现负责，且该方在其他方面遵守第5.8节中关于使用经批准的分包商的要求。第九条单边产品的开发和商业化第九节单边产品的开发和商业化。第9.2节勤奋。每一方应使用商业上合理的努力发展, 制造单边产品并将其商业化。Agensys应独自负责有关Agensys产品和Agensys许可产品的开发、制造和营销的所有决策，SGI应独自负责有关SGI产品的开发、制造和营销的所有决策。第9.3节行为。每一缔约方在此类单边产品的开发和商业化过程中应遵守所有适用法律(在适用的范围内，包括GCP、GLP和GMP)，并应促使其附属公司和分被许可人也这样做。第9.4节资金和进度报告。除本文明确规定外，在SGI和Agensys之间，Agensys应单独负责为Agensys产品和Agensys许可产品的开发和商业化提供资金，SGI应单独负责为SGI产品的开发和商业化提供资金。双方应及时通报单边产品开发进展情况。-37-
38/84第9.5节制造业。除本协议另有明确规定外，Agensys应负责Agensys产品和Agensys许可产品的所有制造和供应，SGI应负责SGI产品的所有制造和供应。尽管如此，在ADC研究计划期间，[ * ](A)使用商业上合理的努力[ * ]，(B)须谘询[ * ] , and (c) [ * ]。如果是这样的话[ * ]任何根据上述(B)或(C)项提供的材料，而该等材料须为cGMP材料，双方应真诚地协商一份供应协议，以规范任何此类供应的条款。[ * ]价格以及在类似数量的类似产品供应协议中可能适当和习惯的其他条款。第9.6节监管。Agensys应独自负责并独家拥有有关Agensys许可产品和Agensys产品的所有监管审批申请，SGI应独家负责并独家拥有有关SGI产品的所有监管审批申请。如果在任何国家/地区无法根据第5.9.1条将前协作产品的监管申请的所有权转让给继续方，则非继续方应授予继续方永久、排他性且不可撤销的访问和参考该前协作产品在该国家/地区的监管申请的权利。如果Agensys希望为Agensys许可产品或Agensys产品提交IND或监管批准申请或前述等价物，SGI将应Agensys的要求，尽商业上合理的努力提供Agensys合理需要的技术信息，包括与[ * ]，以及编制任何监管审批申请的化学制造和控制部分所需的文件，或提供其他[ * ]此类备案的数据，以及双方可能达成一致的任何其他相关信息。Agensys将[ * ]在提供任何此类信息时[ * ]从事第11.1节所述活动的人员。或者，如果SGI(A)与FDA签订了DMF或等效协议，其中包含有助于支持IND或监管批准申请的药物结合材料相关信息，或(B)没有FDA DMF或等效协议，包含有助于支持IND或监管批准申请的药物结合材料相关信息，则Agensys可以要求执行以下操作：(A)与FDA签订DMF或等效协议，其中包含有助于支持IND或监管批准申请的药物结合材料相关信息；或(B)没有FDA DMF或等效协议，包含有助于支持IND或监管批准申请的药物结合材料相关信息，则Agensys可请求[ * ]。在9.6(A)或(B)的情况下，Agensys有权参考[ * ]。第9.7节[ * ]。第9.7.1节总则。[ * ]。为免生疑问，[ * ]vbl.有一个[ * ]在一定程度上成为协作抗原或SGI产品抗原(视属何情况而定)的任何指定抗原[ * ](在这种抗原成为一种[ * ])包含[ * ]。为免生疑问，[ * ]。根据(A)[ * ] , or (b) a [ * ](在该抗原出现之前[ * ])包含[ * ](视属何情况而定)及[ * ]有[ * ]从收到[ * ](视情况而定)决定是否[ * ] . If [ * ]至[ * ]，如[ * ] -38-
39/84及其相关抗原将成为[ * ]以及适用于[ * ]均适用于该等[ * ]并关联[ * ]，经必要修改后，提供[ * ], [ * ]应[ * ]为[ * ]其开发成本具体由[ * ]关于这样的[ * ]对这样的人[ * ]一直到[ * ]，诸如此类[ * ]. 9.7.2 Reports. [ * ]应定期向[ * ]比[ * ]每一个[ * ]，详图[ * ]与AN的开发有关的活动[ * ]发送到任何[ * ]。除非和直到这样的情况发生[ * ]产品成为[ * ]，应考虑所有此类信息[ * ]。第10条许可证和相关权第10.1节向Agensys发放许可证。10.1.1研究许可证。根据本协议的条款和条件，SGI应自动被视为已根据本协议第3条(“研究许可”)向Agensys及其关联公司授予SGI独立技术项下独家的、全球范围的、免版税的许可，仅用于实施ADC研究计划(“研究许可”)。研究许可证仅包括评估和对ADC候选产品进行研究的权利，目的仅在于确定Agensys在获得该指定抗原的独家许可方面的利益，但不包括(A)向任何第三方授予再许可的权利，(B)在任何国家/地区使用该ADC候选产品启动任何人类临床试验的权利，或(C)制造、制造、使用或销售ADC候选产品或任何SGI独立技术的权利。此外，(I)未经SGI事先书面许可，Agensys不得提交任何要求ADC产品候选于指定抗原的专利申请，除非且直到Agensys获得第10.1.2节规定的独家许可(此时Agensys可根据本协议的条款和条件提交与该独家抗原相关的专利申请)，或(Ii)未经SGI事先书面许可，除非Agensys获得第10.1.2节规定的独家许可，否则不得发布与ADC产品候选直接相关的任何出版物届时，Agensys可以根据本协议的条款和条件(包括但不限于第14.6条)对该独家抗原发表此类出版物。尽管如此，, Agensys应被允许根据材料转让或类似协议将ADC产品候选发送给真正的第三方研究合作者进行临床前研究，前提是该第三方合作者受保密义务的约束，并根据本协议的条款将发明转让给Agensys或SGI(视情况而定)。研究许可证在研究许可期内继续以指定抗原和指定抗原为基础，每种指定抗原的许可证将于(I)较早的日期到期。[ * ] , or (ii) [ * ]，或(Iii)[ * ]。为免生疑问，本协议下授予的所有研究许可应在Agensys获得本协议下三(3)个独家许可中的最后一个许可之日立即终止。-39-
40/84 10.1.2独家许可证选项。在符合本协议条款的前提下，SGI特此授予Agensys及其附属公司获得以下所述最多三(3)个独家抗原的独家许可的选择权(每个“选择权”)。Agensys可以在适用的研究许可期内的任何时间(且受第4.1.2节规定的SGI选择权的约束)通过书面通知SGI并向SGI支付第11.2节所述的期权行使费(如果适用)来行使期权。在符合第4.1.2节规定的SGI选择加入权利的前提下，(A)就本协议而言，该指定抗原应被视为独家抗原，并且(B)SGI应被视为已根据SGI独立技术向Agensys及其附属公司授予独家(即使是SGI)有版税的许可，并有权按照第10.1.3节允许的方式进行再许可，以发现、开发、已开发、制造、制造、进口、使用、提供销售。在区域内销售并已销售Agensys许可产品(“独家许可”)，双方无需采取任何进一步行动。独家许可应在版税期限内继续，除非根据第17条提前终止。Agensys必须对以下每个指定抗原行使选择权[ * ]从(I)中较晚的[ * ]，及(Ii)[ * ]。为免生疑问，如果SGI不再拥有选择权，Agensys必须在以下范围内行使选择权[ * ]。10.1.3对Agensys许可产品进行再许可的权利。Agensys及其附属公司有权就任何Agensys许可产品向任何第三方(每个都是Agensys Sublicensee)授予每个独家许可的再许可，前提是此类再许可包括Agensys向该Agensys Sublicensee转让或许可在本协议项下未从SGI获得许可的知识产权下制造、制造、使用、销售、要约销售或进口该Agensys许可产品的权利。Agensys仍应完全负责支付本协议项下的里程碑、特许权使用费和其他金额。每一分被许可人应遵守本协议和适用于Agensys的SGI In-License的条款和条件(包括本协议中确定为适用于分被许可人的所有条款)。Agensys还应要求任何此类Agensys Sublicensee书面同意保留Agensys计算本协议项下应支付的版税或里程碑所需的账簿和记录，并将根据本协议的条款为SGI获得审核有关此类账簿和记录的信息的权利。Agensys应将本协议项下授予第三方的每个再许可通知SGI，并应向SGI提供每个Agensys Sublicensee的名称和地址，以及每个Agensys Sublicensee授予的权利和覆盖区域的说明。10.1.4授予Agensys用于协作产品的许可证。在遵守本协议条款的前提下，SGI特此授予Agensys全球范围内的共同独家许可(与SGI)，包括再许可的权利(由JSC提出并经双方书面同意并根据第10.7条批准), 根据SGI技术和SGI在联合专利中的权益，(A)根据双方通过JSC共同商定的开发计划，履行其在合作抗原和相关合作产品方面的本协议义务，以及(B)根据双方通过JSC共同商定的商业化计划，在领土的领域内根据双方共同商定的商业化计划制造、制造、使用、研究、开发、测试、销售、要约销售、销售和进口合作产品。(B)根据双方通过JSC共同商定的开发计划，在领土内的领域内按照双方通过JSC共同商定的商业化计划，制造、制造、使用、研究、开发、测试、销售、销售、要约销售、销售和进口合作产品。-40-
41/84 10.1.5授予Agensys单边产品许可证。在符合本协议条款的情况下，SGI特此根据SGI专利、SGI技术和SGI在联合专利中的权益授予Agensys全球独家许可(即使是SGI)，仅用于在区域内的现场制造、制造、使用、研究、开发、测试、销售、提供销售、销售和进口Agensys产品和Agensys许可产品。Agensys可以仅出于Agensys产品的研究、开发、制造和商业化的目的授予第10.1.5节中授予的许可的再许可。第10.2节向SGI发放许可证。10.2.1向SGI颁发的指定抗原许可证。根据本协议的规定，Agensys特此在ADC研究计划期限内向SGI授予Agensys独立专利、Agensys ADC专利、Agensys独立技术诀窍和Agensys ADC专有技术项下的非独家、免版税许可，仅用于使SGI能够或已经履行其在ADC研究计划项下关于指定抗原和相关ADC产品候选的责任。只有在获得Agensys事先书面同意的情况下，SGI才可以对根据第10.2.1节授予的权利进行再许可。任何此类允许的再许可均应明确遵守本协议的适用条款和条件。10.2.2授予SGI用于协作产品的许可证。根据本协议的条款，Agensys特此授予SGI全球范围内的共同独家许可(与Agensys), 包括根据Agensys技术和Agensys在联合专利中的权益(由JSC提出并经双方书面同意批准，并根据第10.7节)再许可的权利，以(A)根据双方通过JSC共同商定的开发计划，履行其在协作抗原和相关协作产品方面的义务，以及(B)制造、制造、使用、开发、测试、销售、提供销售，已根据双方通过JSC共同商定的商业化计划在该地区的现场销售和进口协作产品。10.2.3针对SGI产品向SGI发放许可证。在符合本协议条款的情况下，Agensys特此根据Agensys技术和Agensys在联合专利中的权益授予SGI全球独家许可，仅允许其在区域内的现场制造、制造、使用、开发、测试、销售、提供销售、销售和进口SGI产品。SGI可以仅出于SGI产品的研究、开发、制造和商业化的目的授予第10.2.3节中授予的许可的再许可。此外，在符合本协议条款的情况下，Agensys特此授予SGI在Agensys技术下的全额缴费、免版税、全球非独家许可以及Agensys在联合专利中的权益(包括适用SGI产品的协作计划期间产生的抗体和材料)，仅用于在区域内制造、制造、使用、开发、测试、销售、要约销售、销售和进口诊断产品，其唯一目的是使SGI能够将此类SGI产品商业化。该非排他性许可在根据第10.2.3节规定与之相关的排他性许可到期或终止时终止。-41-
42/84第10.3节对协作产品进行再许可的权利。每一方及其附属公司均有权将第10.1.4节和第10.2.2节规定的关于任何协作产品的每个许可证的再许可授予经批准的分包商和协作子被许可人。第10.4节排他性抗原的改进和新技术。10.4.1改进。如果在ADC研究计划期限内，任何一方构思、开发或缩减为实践改进，则该方应将发现的改进及时通知另一方。SGI应拥有所有改进，只要任何此类改进是由Agensys构思、开发或缩减为实践的，Agensys特此将其所有权利、所有权和权益转让给SGI。SGI对任何此类改进的兴趣应包含在SGI独立技术中，并根据本条款10.10.4.2中规定的研究许可和/或独家许可授权给Agensys。[ * ]。受[ * ] , [ * ]及其附属公司有权实践任何[ * ]在ADC研究计划期限内根据以下方面的研究许可和/或独家许可而产生的[ * ]根据第十条授予如下：[ * ]任何[ * ]仅在ADC研究计划期限内提供给[ * ] a [ * ]在这样的情况下[ * ]，包括所有[ * ]在哪一种情况下[ * ]将能够访问这样的[ * ]，该等条款须为[ * ]至[ * ]比那些[ * ]的[ * ] . If [ * ]在ITS[ * ]感兴趣的是[ * ]这样的[ * ]关于…[ * ]，双方应讨论[ * ]对于这样的情况[ * ]根据本协议，该协议应包括[ * ]使用该等[ * ]关于这样的[ * ]以及；如果[ * ]应视为包括[ * ]和[ * ](视何者适用而定)与该等有关或涵盖该等[ * ]只有在双方签署了本协议的修正案，明确规定[ * ]。除前款所述外，任何[ * ]包括任何这样的[ * ] , [ * ]应是[ * ]。10.4.3修订[ * ] . [ * ]应不时修改，增加专利和专利申请[ * ]覆盖[ * ]根据本第10.4节的规定。第10.5节新协作技术。10.5.1新协作技术。如果任何一方合理地认为，对于协作产品或针对初始协作抗原的ADC的开发或商业化，许可或以其他方式获得第三方知识产权下的权利是合理必要的，并且应包括在本协议项下的合作中，则该第三方可提议与该第三方就该知识产权签订许可(或其他适当的收购协议)，并在该建议中包括该第三方可能进行的任何尽职调查的结果。如果JSC同意应签订该提议的协议(“第三方许可协议”)，则双方可共同获得该许可(但前提是JSC可指定一方(或双方)牵头就该第三方许可协议进行谈判-42-42-
43/84双方可能同意的条款(经济条款或其他条款)。如果JSC提议一方牵头谈判第三方许可协议，并经该方同意，该方应在谈判过程中向另一方提供条款单和协议草案(包括任何拟议的执行版本)以供审查和评论，未经另一方书面批准，指定方不得签订任何此类第三方许可协议(或对其进行的任何修改、放弃或其他修改)。在根据本第10.5.1节签订的每个第三方许可协议签署后，双方在协作产品的开发或商业化或针对协作抗原的ADC的活动中产生的应付给该第三方的款项，应由双方分摊，如第10.5.2节所述。为清楚起见，前述规定无意要求任何一方签订或阻止任何一方签订任何未经JSC批准用于合作产品开发或商业化的协议，只要获得此类权利的一方承担与此相关的所有财务和其他义务，且该拟议协议不会以其他方式对授予另一方的权利或开发计划和/或商业化计划的实施产生不利影响。10.5.2向第三方付款。自生效日期起或之后因第三方许可协议下的任何付款而向第三方支付的任何金额(无论是以特许权使用费、预付款、里程碑或其他形式), 在每种情况下，由于本协议项下的开发和/或商业化计划的活动，应被视为[ * ]，(“向第三方付款”)；但是，如果导致向第三方付款的协议涵盖多个产品，则此类付款中只有可分配的部分应被视为[ * ]“本协议项下(根据该协议涵盖的产品总数与[ * ]该协议所涵盖的)由联委会合理确定并经双方同意。第10.6节遵守SGI In-License。10.6.1 SGI In-License。(A)一般情况。在SGI向Agensys书面披露后，Agensys、其关联方和再被许可方应遵守适用于Agensys及其关联方和再许可方的SGI In-License的所有义务、契诺和条件，以及对其进行的任何修订。双方同意[ * ]。(B)SGI义务。SGI不会对SGI In-License进行任何修改[ * ]那就是。10.6.2 Agensys In-License。(A)一般情况。SGI、其关联公司和分被许可人应遵守Agensys In-License中适用于SGI及其关联公司和分被许可人的所有义务、契诺和条件，以及在Agensys向SGI书面披露后对其进行的任何修订。双方同意[ * ] . -43-
44/84(B)Agensys义务。Agensys不会对符合以下条件的Agensys In-License进行任何修改[ * ]。第10.7节再许可一般规定。根据第10.1.5条或第10.2.3条(视具体情况而定)授予再许可的一方，仍应完全负责支付本协议项下的里程碑、特许权使用费和其他金额。每个分许可应遵守本协议的条款和条件，以及适用于Agensys的SGI In-License或适用于SGI的Agensys In-License(视情况而定)(包括本协议中确定为适用于次级被许可方的所有条款)。再许可方还应要求任何此类合作被许可方书面同意保留该方计算本协议项下应付金额所需的账簿和记录，并将获得非再许可方根据本协议条款审查有关此类账簿和记录的信息的权利。再许可方应将本协议项下授予第三方的每个再许可通知非再许可方，并应向非再许可方提供每个次级许可方的名称和地址、每个次级许可方授予的权利和覆盖地区的描述以及再许可协议的副本。只要与本协议条款相关的条款(包括与本协议项下应支付的版税和里程碑相关的条款)保持可理解性，则再许可方可以从此类再许可协议中删除与本协议条款无关的任何条款。每一分许可协议的条款均为分许可方的保密信息。双方应通过JSC共同确定根据第10.3节向协作子被许可人发放再许可的程序。第十一条收费, 单边产品的特许权使用费和支付第11.1节指定抗原的研究费。作为ADC研究计划的对价，Agensys应向SGI支付以下金额：11.1.1 Agensys应根据本协议向SGI支付Agensys书面要求的所有适用的FTE技术援助和/或培训费用。在[ * ]在每个项目结束后[ * ]，SGI应向Agensys提交一份报告，支持计算因此而到期的FTE费用[ * ]。Agensys应在以下时间内向SGI支付所有FTE费用[ * ]收到每份FTE费用报告。11.1.2 Agensys应向SGI支付SGI交付给Agensys的所有研究级药物结合材料、ADC候选产品、Agensys许可产品或Agensys产品的费用[ * ]的[ * ]因此(“供应费”)。在[ * ]在每个项目结束后[ * ]，SGI应向Agensys提交一份报告，支持计算到期的供货费[ * ]。Agensys应在以下时间内向SGI支付所有供货费[ * ]收到每一份供应费报告。-44-
45/84第11.2节期权行使费。如果Agensys根据第10.1.2节获得指定抗原的独家许可，该独家许可成为第二(2)或第三(3)独家许可，因为SGI已(A)选择不行使其选择加入权利，和/或(B)已使用其关于先前独家抗原的选择加入权利，则Agensys将向SGI支付[ * ]关于第二(2)独家许可和[ * ]关于第三(3)个独家许可。为澄清起见，不应支付与第一(1)独家抗原相关的行使费。第11.3节独家许可证维护费。对于每个单边产品，继续方(如果是SGI产品或Agensys产品)和Agensys(如果是Agensys许可产品)应每年向非继续方支付维护费，或如果是Agensys许可产品，则向SGI支付总额为[ * ]对于每个关联的单边产品，立即电汇可用资金(“单边产品维护费”)。该单边产品维护费应在(I)Agensys行使选择权之日或(Ii)该ADC候选产品或协作产品成为单边产品之日起一年的周年纪念日到期，直至继续方或Agensys(如果是Agensys许可产品)获得单边产品监管批准之日为止。(I)Agensys行使选择权之日或(Ii)该ADC候选产品或协作产品成为单边产品之日，直至继续方或Agensys获得单边产品监管批准之日为止。尽管有上述规定，如果在下列条件下支付了任何款项，则不会支付单方产品维护费[ * ]关于同一单边产品在[ * ]在单方产品维护费到期之日之前。第11.4节对Agensys产品和SGI产品的付款。11.4.1总则。在特许权使用费期限内，续约方将根据选择退出通知发生时的开发阶段，为每个SGI产品或Agensys产品(视具体情况而定)的净销售额支付以下特许权使用费(“特许权使用费”)：[ * ][ * ][ * ][ * ][ * ][ * ]第11.4.2节[ * ]。如果适用且符合第4.5条的规定，SGI还应向Agensys付款[ * ]在该SGI产品成为SGI产品之后(即，在选择退出日期之后)发生的SGI产品[ * ]。如果与计算有关的条款之间有任何冲突[ * ]应付[ * ] . -45-
46/84第11.5节对Agensys产品和Agensys许可产品支付的版税。11.5.1总则。尽管有第11.3节的规定，在特许权使用费期限内，Agensys应向SGI支付的特许权使用费为[ * ]Agensys授权产品在每个日历年的净销售额。11.5.2应为以下利益支付的特许权使用费[ * ]。如果适用，Agensys还应向SGI支付[ * ]Agensys产品和Agensys许可产品在每个日历年的净销售额[ * ]。如果与计算本协议项下应支付的特许权使用费有关的条款之间有任何冲突[ * ]以及本协议的条款、[ * ]。第11.6节付款条件。根据本协议第11.4或11.5条规定的每份特许权使用费报告所显示的特许权使用费应到期[ * ]根据第11.9.2节规定，该报告应在该日期之后提交。第11.7节第三方特许权使用费；特许权使用费的调整。11.7.1总则。每一方应单独负责支付因该方、其关联公司或分被许可方销售单边产品而欠第三方的所有版税，包括根据SGI In-License使用SGI技术所欠的版税或根据Agensys In-License使用Agensys技术所欠的版税。[ * ]。Agensys应负责支付由Agensys开发Agensys许可产品或Agensys产品引发的SGI In-License项下到期和应付的所有其他对价(包括任何里程碑付款)，但前述语句和/或[ * ]关于任何[ * ]。SGI代表并保证，根据现有SGI In-License所欠的所有第三方版税和里程碑均在S附表B(“SGI现有第三方版税”)中说明。Agensys声明并保证，根据现有Agensys In-License所欠的所有第三方版税和里程碑均如[ * ](“Agensys现有第三方版税”)。11.7.2调整Agensys产品和Agensys许可产品的版税。如果支付给的特许权使用费[ * ]在……下面[ * ]上边由[ * ] , is [ * ]到小于[ * ]净销售额的百分比(任何此类[ * ])，则Agensys根据第11.4和11.5节到期并应支付给SGI的特许权使用费应为[ * ]的[ * ]；但任何此等[ * ]第11.4或11.5节所列的特许权使用费应为[ * ]。第11.8节里程碑付款。对于每个单边产品，继续方应向非继续方支付，或如果是Agensys许可产品，Agensys应在以下时间内向SGI支付以下金额[ * ]在每个单边产品达到规定的里程碑后：(A)[ * ] ; -46-
47/84 (b) [ * ] ; (c) [ * ] ; (d) [ * ] ; (e) [ * ] ; (f) [ * ] ; (g) [ * ] ; and (h) [ * ]。如果上述(A)至(D)项中的任何一项是在前一个里程碑付款到期之前完成的，则该付款应在完成后一个里程碑时视为到期。单边产品(Agensys许可产品除外)的里程碑付款仅适用于本协议规定的产品成为单边产品之日之后的里程碑付款。第11.9节版税报告，汇率。11.9.1版税报告。在特许权使用费期限内，根据本协议支付特许权使用费的任何一方(“付款方”)应就每个日历季度向非付款方提供一份书面报告，说明(A)付款方、其附属公司及其分被许可人在相应日历季度在区域内销售的产品的净销售额，包括对按产品和按国家计算净销售额的按产品和国家计算净销售额的抵扣和抵扣的描述；(A)付款方、其附属公司及其分被许可人在相应日历季度销售的产品的净销售额，包括对按产品和按国家计算净销售额的抵扣和抵销的描述，该报告应以合理具体的细节和国家/地区为基础，显示(A)支付方、其附属公司及其分被许可人在相应日历季度销售的产品净销售额(B)根据本协议应根据该等产品的净销售额累计的美元特许权使用费(如有)；。(C)法律规定须就该等特许权使用费扣除的预扣税(如有的话)；。(D)每项产品在领土内每个国家首次商业销售的日期(如发生在相应的历季)；及(E)用以确定以美元(根据本条例第11.9.3节厘定)的特许权使用费金额的汇率(根据本条例第11.9.3节厘定)。11.9.2报告截止日期。特许权使用费报告应在[ * ]在结束后，[ * ]这份版税报告所涉及的。双方应保持完整、准确、足够详细的记录，以正确反映所有总销售额和净销售额，并能够确定本协议项下应支付的特许权使用费。-47-
48/84 11.9.3汇率。以美元开具发票的产品的销售，其销售总额、净销售额和应支付的特许权使用费应当以美元表示。对于以美元以外的货币开具发票的产品的销售，应支付的销售总额、净销售额和特许权使用费应以销售方开具的发票货币以及相当于到期特许权使用费的美元表示，按路透社在适用日历季度内以美国每日收盘价公布的平均汇率计算。第12条协作产品财务拨备第12.1节开发费用。除非本协议另有规定，否则在本协议期限内，SGI和Agensys应[ * ]所有开发成本。第12.2节报告和支付开发费用。12.2.1报告。(A)在[ * ]在执行本协议项下任何开发活动的每个日历季度结束后，SGI应向Agensys SGI报告该日历季度实际发生的个别开发成本项目(附适当的支持信息)(“SGI开发成本报告”)。(B)在[ * ]在执行本协议项下任何开发活动的每个日历季度结束后，Agensys应向SGI Agensys报告该日历季度实际发生的个人开发成本项目(附适当的支持信息)(“Agensys开发成本报告”)。(C)SGI开发成本报告和Agensys开发成本报告将采用JSC可能不时合理商定的格式。(D)在[ * ]每个日历季度结束后，JSC(或JSC指定的一方)应向各方提供一份关于开发成本的合并财务报表。在[ * ]收到财务报表后，[ * ]。第12.3节协作产品利润。在此期间，SGI和Agensys将平分每个协作产品创造的所有产品利润(50：50)。-48-
49/84第12.4节商业化费用和产品利润的报告和支付。12.4.1报告。根据第8.2节，双方应通过JSC共同商定一种机制或结构，根据该机制或结构，双方将平均分享(50：50)每个协作产品创造的所有产品利润。在达成本协议时，双方还应通过联委会确定并共同商定双方之间提交报告和付款的适当安排。第12.5节产品利润条款。除非本协议根据第17条提前终止，否则双方应就每个协作产品分享本协议项下的产品利润，直到每个此类协作产品从该区域永久撤回，并且不再在该区域的任何地方销售。第12.6节其他研究费用、开发费用和商业化费用。为清楚起见，双方同意并承认，所有未在初始协作产品计划、制造、临床前和临床开发计划或商业化计划(均可由JSC不时修订)或JSC以其他方式批准的费用中未列明的费用，应由产生此类费用的一方承担。第12.7节内部资源。双方同意并承认，每个制造、临床前和临床开发计划和商业化计划项下的活动，在某一日历年作为一个整体进行分配和分配给每一方，以便在该日历年，各缔约方投入和参与本协议项下的开发和商业化活动的内部资源作为一个整体，在持续的基础上基本相等。在该日历年，每个制造、临床前和临床前开发计划和商业化计划项下的活动应作为一个整体分配和分配给每一方，以便各方在该日历年的持续基础上投入和参与本协议项下的开发和商业化活动。司法人员叙用委员会可以对制造过程提出修改意见。, 临床前和临床前开发计划和商业化计划，以维持用于此类活动的资源和各方参与此类活动的实质平等，以供JSC审查和批准。第十三条支付条件；账簿和记录；审计第13.1节支付条件。13.1.1货币。本协议项下的所有付款将以美元即期可用资金支付，并将从位于美国的一家美国银行电汇到收款人不时以书面形式指定的银行账户。13.1.2交换。所有以美元以外的货币应计的金额都将使用等于路透社公布的美国每日收盘价算术平均值的汇率转换为美元，该汇率是在正在付款的适用日历季度内公布的。对话计算将在任何报告折算金额的报表中提供。-49-
50/84 13.1.3滞纳金。本协议项下到期的任何款项或部分款项，在本协议规定的付款到期之日仍未支付的，将在逾期付款的每个日历季度的第一天计息，利率为(I)《华尔街日报》东部版，标题为“货币利率”的最优惠利率，以较小者为准。[ * ]或(Ii)法律允许的最高比率，按拖欠天数计算，以一年365天按月计算。13.1.4法律限制。在任何时候，如果法律限制不能及时汇款任何司法管辖区内的产品欠款，托管方应通知接收方，并以当地货币将其金额存入接收方或其指定人名下该国的银行账户或其他托管机构进行支付，托管方将不再对此承担本协议项下的义务。第13.2条备存纪录。根据GAAP一贯适用的规定，每一方及其附属公司将保持并将采取商业上合理的努力，使其被许可的分许可方、承包商和代理商保持与合作计划、每个合作产品和单边产品有关的账簿和准确记录，以及本协议项下的所有应付或应收款项，并充分详细地允许另一方确认该等项目的正确性。所有账簿和记录的保存时间将不少于根据下文第13.3条允许审计该等账簿和记录的相关时间以及任何适用的税期。第13.3节审计。应一方(“请求方”)的书面请求，且在每个历年不超过一次，另一方(“响应方”)将允许一家由请求方选择并为响应方合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所，费用由请求方承担。, 在正常营业时间内查阅答辩方的记录，这可能是核实根据第11条和第12条提供的报告的准确性所合理需要的，在不超过[ * ]在提出该请求的日期之前。第5.5.2节和第5.5.3节的规定适用于此类检查以及此类检查的费用。第13.4条税务事宜。除下文另有规定外，本协议项下任何付款方应支付给任何接收方的所有金额均为毛金额。付款方有权扣除其、其关联公司、被许可人或再被许可人(视情况而定)应缴或被要求预扣的任何预扣税款的金额，只要该付款方、其关联公司、被许可人或再被许可人(视情况而定)实际代表接收方向适当的政府当局支付了该等预扣税款。付款方须作出商业上合理的努力，将以下规定的税项、征费或收费减至最低-50-
51/84代表接收方扣留。付款方应迅速向接收方提交所有该等税费、征费和其他费用的付款证明，以及该政府当局与之有关的所有函件的副本，并应与接收方合作，寻求接收方可获得的任何相关税收抵免。第十四条保密条款14.1保密信息。就本协议而言，“机密信息”是指另一方根据本协议提供的所有信息、数据、文件(包括但不限于未发表的专利申请)、发明、商业秘密、技术诀窍或材料(统称为“信息”)，无论是口头披露、视觉披露、书面披露，还是以任何有形或电子形式或媒体披露，都是保密的或专有的，被标记或以其他方式标识为“机密”，或接收方应合理认定为机密的所有信息、数据、文件或材料(统称为“信息”)。机密信息可能由披露方或其关联方拥有，或由披露方或其关联方持有，对第三方负有保密义务。SGI的机密信息应包括SGI独立和协作专有技术，以及SGI对任何改进、计划发明、协作发明和[ * ]。Agensys的机密信息应包括Agensys独立和协作专有技术、Agensys材料以及Agensys对程序发明和协作发明的兴趣。本协议的条款为双方的保密信息。一方的机密信息还可能包括与该方或其附属公司的研究计划、开发、营销、制造、监管事项、商业惯例和财务有关的信息。如果接收方能够通过有效证据证明：(A)该信息已发布或以其他方式进入公有领域，除非接收方或其关联公司违反了本第14条，或直接或间接地根据双方之间另一项施加保密义务的协议发布或进入公共领域；(B)该信息已由第三方披露给接收方或其关联公司，前提是该第三方不是在保密基础上直接或间接从披露方或其关联公司获得此类信息的，则该信息不应被视为机密信息；(B)该信息不应被视为保密信息，除非该第三方直接或间接地从披露方或其关联公司获得此类信息；(C)该第三方未直接或间接地从披露方或其关联公司获得此类信息；(C)在披露方根据本协议披露之前，或直接或间接根据双方之间另一项规定保密义务的协议，该信息已由接收方或其关联公司拥有；或(D)是独立于披露方或其关联公司的保密信息开发的，且未提及披露方或其关联公司的保密信息。-51-
52/84第14.2节保密义务。除本条第十四条另有规定外，在[ * ]此后，各方应保密并仅出于本协议明确授权和预期的目的使用另一方或其附属公司根据本协议提供的所有保密信息。每一方应至少采取合理的谨慎措施，且在任何情况下不得低于其保护自身机密信息的标准，以确保其及其附属公司的员工、代理人、顾问和临床调查人员仅出于本协议明确授权和预期的目的使用另一方的机密信息，并且不对此类机密信息进行任何未经授权的使用或披露。第14.3条允许披露。尽管有第14.1条的规定，接收方或其附属公司只能在以下情况下披露机密信息：(A)经另一方事先书面同意允许披露；(B)仅在根据本协议提交、起诉或维护专利时披露，前提是(I)此类披露仅限于为此目的合理必要的程度，以及(Ii)接收方遵守本协议第14.1条规定的义务；(C)仅根据本协议向监管当局披露，以获得或维持监管部门的批准，但这种披露只能在为此目的合理必要的范围内进行；。(D)接收方认为有必要向该方的财务顾问、律师或独立会计师披露，仅为使该等财务顾问能够使用该等财务顾问。, 律师或独立会计师向接受方提供专业意见，条件是这些第三方受该类型专业人员惯常的保密和不使用义务约束，并被告知所披露的信息是保密的；(E)接收方认为有必要在对该方进行尽职调查时向经认可的投资者、贷款人或潜在收购者或合并候选者披露，仅为评估潜在业务关系的目的，条件是这些第三方受保密和不使用义务的约束(I)对于并非潜在收购者或合并候选者的所有接受者而言是惯例，以及(Ii)对于潜在收购者或合并候选者而言，本协议中包含的信息，但在任何情况下均不符合(I)[ * ]，并被告知所披露的信息是保密的；。(F)接收方认为有必要向根据本协议允许的潜在再被许可人披露，但任何该等潜在再被许可人须受保密义务和使用本协议所载保密信息的限制的约束；及-52-
第53/84(G)条披露给潜在或真诚的合作者或制造、开发或销售承包商或合作伙伴，或经批准的分包商，但仅限于与合作、合作伙伴或合同直接相关的范围，且前提是该合作者、合作伙伴或承包商受保密义务和使用此处所含此类保密信息的限制的约束。尽管第(A)-(G)款允许披露，但此类保密信息仍应遵守本第14条的不披露和不使用条款。第14.4节强制披露。如果法律或司法或行政程序要求一方披露另一方的保密信息，则被强制的一方应(如果没有被禁止这样做)及时将正在寻求的披露通知另一方，以便为另一方提供挑战或限制披露义务的机会。根据法律或司法或行政程序披露的保密信息仍应遵守本条第14条的保密和不使用规定，根据法律或法院命令披露保密信息的一方应采取一切合理必要的步骤，包括但不限于寻求保密令，以确保对此类保密信息继续保密。双方同意就向证券交易委员会和任何其他政府或监管机构披露的所有信息，包括要求对任何此类披露中包含的任何一方的机密信息进行保密处理的要求，与另一方进行充分和及时的合作。第14.5节新闻稿。SGI和Agensys都不会, 未经另一方事先书面同意，不得向任何个人或实体(任何一方各自的关联公司除外)发布任何新闻稿或发布任何其他公开公告或提供有关本协议、其条款和本协议拟进行的交易的任何声明，但以下情况除外：(I)双方共同同意的初始新闻稿和(Ii)符合第14.3、14.4或14.6条规定的披露。第14.6节有关ADC研究计划或协作计划成果的出版物。未遵守本第14.6节的规定，任何一方不得以口头或书面形式发布、提交或宣布ADC研究计划或合作计划的成果(“出版物”)。另一方应拥有[ * ]从收到提议的出版物开始，向发布方提供评论和/或提议的更改。发布方应考虑另一方对任何出版物所作的评论和/或提议的更改，并应同意指定雇员或代表另一方行事的其他人作为合著者，根据适用于科学出版物作者身份的标准，在描述其贡献成果的任何出版物上担任合著者。如果-53-
54/84另一方合理地确定，发布将导致公开披露该方的保密信息和/或应在任何此类披露之前提交专利申请的可专利发明，则向第三方提交有关出版物应推迟一段合理必要的时间，以删除另一方的任何此类保密信息(如果另一方已请求从提议的出版物中删除)，和/或起草和提交涵盖该发明的专利申请，但额外期限不得超过[ * ]自出版方首次向另一方提供拟出版的出版物之日起。双方之间关于出版物的任何争议应提交JSC，只要该争议发生时JSC已经存在。第14.7节现有保密协议。双方承认已签订了一份保密协议，该协议于[ * ]，并确认该保密协议将继续完全有效，本协议中的保密条款应是对该保密协议的补充，而不是要取代该保密协议。尽管有上述规定，但如果保密协议的条款与本协议的条款有任何冲突，则本协议的条款在本协议所涉及的事项中以本协议的条款为准。第十五条发明专利第十五节发明技术所有权；数据使用。15.1.1发明的披露。每一方应及时向另一方披露任何计划发明、合作发明或改进的制作、构思或减少实施情况。15.1.2程序发明的所有权。对于完全根据(X)ADC研究计划或(Y)合作计划以外的单边产品的开发或商业化并根据本协议规定的权利和许可被发现、制造或构思为活动一部分的所有计划发明，其所有权和权益如下：(A)Agensys应拥有以下所有计划发明：(I)仅由Agensys的一名或多名员工、代理或顾问发明，且主要与SGI技术或SGI产品或(或)(I)Agensys的一名或多名员工、代理或顾问无关的所有计划发明，应拥有以下所有权：(A)Agensys应拥有(I)仅由Agensys的一名或多名员工、代理或顾问发明的所有计划发明，并且主要与SGI技术或SGI产品或([ * ]。在本15.1.2节中提及的任何此类程序发明应由SGI发明并归SGI所有的范围内，SGI特此将其所有权利、所有权和权益转让给Agensys。(B)SGI应拥有以下所有计划发明：(I)仅由SGI的一名或多名员工、代理或顾问发明，且主要与[ * ]，或(Ii)由Agensys和/或SGI的员工、代理或顾问单独或联合发明，主要涉及[ * ]。在本15.1.2节中提到的任何程序发明应由Agensys发明并归Agensys所有的范围内，Agensys特此将其所有权利、所有权和权益转让给SGI。-54-
55/84(C)除15.1.2(A)节和15.1.2(B)节规定外，Agensys和SGI应共同拥有所有其他程序发明。15.1.3协作发明的所有权。作为根据合作计划开展的活动的一部分而发现、制造或构思的所有合作发明的权利、所有权和权益应如下所有：(A)[ * ]拥有由以下公司的员工、代理或顾问单独或联合发明的所有协作发明[ * ]和/或[ * ]主要涉及一种[ * ]。在本章节15.1.3(A)中提及的任何此类协作发明应由[ * ]拥有者为[ * ]特此将其所有权利、所有权和权益转让给[ * ] . (b) [ * ]应拥有由以下公司的员工、代理人或顾问单独或联合发明的所有协作发明[ * ]和/或[ * ]主要与[ * ]，但[ * ]。在本章节15.1.3(B)中提及的任何协作发明应由[ * ]并归以下所有者所有[ * ]特此转让其在其中的所有权利、所有权和权益[ * ]。(C)除第15.1.3(A)及15.1.3(B)条所列者外，[ * ]和[ * ]应[ * ]拥有所有其他协作发明，包括但不限于[ * ]。如果是这样的话[ * ]。15.1.4库存。就本协议而言，库存应根据美国库存法确定。15.1.5技术所有权。(A)Agensys应拥有所有Agensys独立专有技术、Agensys独立专利、Agensys材料[ * ]、Agensys ADC专有技术、Agensys ADC专利和Agensys授权产品。(B)SGI将拥有所有SGI技术、药物结合材料和药物结合技术的所有权利、所有权和权益。(C)Agensys和SGI将共同拥有所有联合专利和联合专有技术的所有权利、所有权和权益，并且在符合本协议条款和条件的情况下，在本协议有效期内，任何一方及其关联公司在未向另一方说明或征得对方同意的情况下，均无权使用任何联合专利或联合专有技术。-55-
56/84第15.2节员工分配和披露。在适用法律允许的范围内，各方应促使在本协议项下代表该方开展工作的每个员工和承包商遵守一项合同，该合同(A)强制迅速向甲方披露该员工或承包商在ADC研究计划或协作计划下的任何表演期间构思、创造或缩减为实践的所有发明和其他知识产权，以及(B)自动将所有该等发明和其他知识产权以及所有相关专利的所有权利、所有权和利益转让给甲方。每一方应要求根据本协议代表该方开展工作的每个员工和承包商以符合专利目的的足够详细和良好的科学方式保存记录，以正确反映所做的所有工作。各方应为执行ADC研究计划和为专利目的执行合作计划保存单独的账簿和记录，并确保各方遵守本协议的知识产权和其他条款。15.3节Agensys技术转让。Agensys将使用商业上合理的努力向SGI提供所有Agensys独立技术和Agensys协作技术，这些技术对于SGI履行本协议项下的义务或根据任何开发计划或商业化计划是必需的。未经Agensys事先书面同意，SGI及其附属公司不得将属于Agensys机密信息的任何Agensys独立技术或Agensys协作技术用于本协议条款未明确授权的任何目的。为免生疑问, 根据ADC研究计划转让的任何Agensys技术均在3.8节中规定，本15.3节中的任何内容均不要求Agensys为ADC研究计划转让任何技术，但3.8节中明确规定的除外。第15.4节SGI技术转让。SGI将使用商业上合理的努力，向Agensys提供所有SGI独立技术和SGI协作技术，这些技术对于Agensys履行本协议项下的义务或根据任何开发计划或商业化计划是必需的。未经SGI事先书面同意，Agensys及其附属公司不得将任何属于SGI保密信息的SGI独立技术或SGI协作技术用于本协议条款未明确授权的任何目的。为免生疑问，除第3.9节明确规定外，在ADC研究计划下转让的任何SGI技术均在第3.9节中规定，本15.4节中的任何规定均不要求SGI为ADC研究计划转让任何技术。第15.5条不得转让所有权。向一方转让包含转让方拥有的任何独立技术或协作技术的任何实物，将不会也不会被解释为：(A)向接受方出售、租赁、要约出售或租赁或以其他方式转让所有权或所有权；或(B)根据该独立技术或协作技术向接受方发放许可证(本协议中明确规定的除外)，但不得解释为：(A)向接受方出售、租赁、要约出售或租赁该等独立技术或协作技术，或以其他方式转让所有权或所有权；或(B)根据该独立技术或协作技术向接受方发放许可证(本协议中明确规定的除外)。-56-
57/84第15.6条专利起诉、独立专利的维护和强制执行。15.6.1检控。每一方都拥有准备、提交、起诉、维护和放弃其所有独立专利的专有权利，但不承担全部费用。与独立专利的准备、申请、起诉和维护相关的费用不包括知识产权和商标费。每一方应自费按照其习惯专利政策和合理的商业判断，真诚地准备、归档、起诉和维护该等独立专利，并应在这样做时真诚地考虑另一方的利益。如果在本协议期限内，任何一方打算允许该方自主专利中可能影响本协议项下产品的开发或商业化的任何专利到期，或打算以其他方式放弃任何此类专利，则该方应至少将这种意图通知另一方[ * ]在该专利到期或被放弃之日之前，非控制方有权但无义务承担该专利的准备、提交、起诉或维护责任，费用和费用由非控制方承担。15.6.2。执法部门。每一方(“控制方”)都有第一权利(但不是义务)采取适当步骤强制执行或保护其独立专利范围内的任何专利不受第三方的侵犯。控制方可以采取步骤，包括由其自己选择的律师发起、起诉和控制任何诉讼、诉讼或其他法律行动。控制方将承担此类强制执行或辩护的费用。尽管有上述规定，非控制方有权自费在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代表。如果控制方未采取适当步骤强制执行或保护其独立专利范围内的任何专利，使其免受第三方对与现有协作产品或单边产品(视情况而定)构成竞争的任何产品(“侵权产品”)的侵权[ * ]在非控制方提出要求后，非控制方有权(但没有义务)自费提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，控制方有权自费在任何此类诉讼中由其选择的律师代表。15.6.2与SGI独立专利相关的追回。就第三方制造、使用或销售侵权产品强制执行任何SGI独立专利的任何此类诉讼最终判决或和解后收回的所有款项，应首先分配给SGI从其获得有关SGI独立专利的许可的任何第三方，在相关SGI许可证所要求的范围内，以及在SGI独立专利是强制执行的标的范围内；其次，分配给控制强制执行行动的一方和必要的另一方，以补偿其在强制执行过程中的费用；第二，分配给另一方，以补偿其在强制执行过程中的费用；第二，分配给控制强制执行行动的一方，以及分配给另一方，该第三方从该第三方获得有关SGI独立专利的许可，并在必要的范围内分配给另一方并最终按照该判决或和解合理意图补偿的损害赔偿按比例分摊。-57-
58/84 15.6.2与Agensys独立专利有关的追回。就第三方制造、使用或销售侵权产品强制执行任何Agensys独立专利的任何此类诉讼最终判决或和解后收回的所有款项，应首先分配给Agensys从其获得此类Agensys独立专利许可的任何第三方，在相关Agensys许可证所要求的范围内，以及在Agensys独立专利是强制执行标的的范围内；其次分配给控制强制执行行动的一方，以补偿其在执行过程中的费用；其次，在Agensys独立专利是强制执行的标的范围内，首先分配给Agensys获得此类Agensys独立专利许可的任何第三方；其次分配给控制强制执行行动的一方，以补偿其在并最终按照该判决或和解合理意图补偿的损害赔偿按比例分摊。第15.7节专利起诉和合作专利的维护。15.7.1自主合作专利。每一方都有准备、提交、起诉和维护其所有合作专利的专有权利，但没有义务自费(根据第12.2条报销)。一方在主要市场国家与合作专利的准备、备案、起诉和维护相关的所有合理成本和费用将作为知识产权和商标成本的一个要素包括在内。任何协作专利对于任何一方履行协作计划的任何方面是必要的或变得重要的，或对于协作产品、SGI产品或Agensys产品(视属何情况而定)的制造或商业化是必要的或重要的，或者对于协作产品或SGI产品或Agensys产品的制造或商业化是必要的或重要的, 拥有此类合作专利的一方将做出符合诚信商业惯例的商业合理努力，以保持对此类合作专利的控制。(A)如果一方选择不在主要市场国家申请合作专利，或选择放弃已经在任何国家提交的任何合作专利，该缔约方将不少于以书面形式通知另一方[ * ]在该日期之前，该选举是不可撤销的，不需要额外费用，并将为另一方提供承担的机会，[ * ]、在该国申请、起诉和维护此类合作专利的权利。如果另一方以书面通知甲方的方式接受要约，甲方将把该合作专利转让给另一方，并将合理地协助另一方在该国提交、起诉和维护该合作专利。此后，此类合作专利将成为对方的独立专利。(B)就属合作专利的每项美国专利而言，不少于[ * ]在国外提出相应的专利保护申请前，合作专利方将向联委会提交一份优先申请书副本和选定的外国申请国的书面通知。司法人员叙用委员会在[ * ]在通知后，可以拒绝主要市场国家以外的任何选定国家，并可以要求在其他国家提交申请。缔约方将向这些额外的国家提交申请，并可能向被拒绝的国家提交申请。与在主要市场国家和JSC要求的任何此类额外国家申请、起诉和维护专利相关的所有合理费用将作为知识产权和商标费用(视情况而定)的一个要素包括在内。-58-
第59/84(C)根据JSC确定的时间表，每一方应向另一方提供一份书面报告，说明每项未决和已颁发的合作专利的状况。15.7.2联合协作专利。(A)司法人员叙用委员会将挑选双方均可接受的外部律师(由司法人员叙用委员会在[ * ](生效日期)对双方共同控制下的每项联合合作专利进行准备、提交、起诉和维护。外部法律顾问将准备、提交、起诉和维护每个主要市场国家和JSC批准的其他国家的所有联合合作专利，其合理费用为知识产权和商标费(视情况而定)。(B)如果一方选择不在任何国家(主要市场国家或JSC批准的其他国家除外)分担联合合作专利的费用，或选择停止分担已经在任何国家提交的任何联合合作专利的费用，则该缔约方将以书面形式通知另一方这种选择，并将向另一方提供机会，由另一方自费承担在该国家申请、起诉和维护该等联合合作专利的权利。如果另一方以书面通知的方式接受要约[ * ]通知发出后，一方将把其在该联合合作专利中的权益转让给另一方，并将合理地协助另一方在该国提交、起诉和维护该联合合作专利。此后，此类联合合作专利将成为另一方的独立专利。(C)关于每项联合合作专利的提交、起诉和维护，外部律师将向每一方提供：(I)专利申请的副本，以便各方有合理的机会对其进行审查和提出合理的意见；(Ii)专利申请的副本在提交后立即提交；(Iii)从专利局收到的关于此类申请的所有实质性通信的副本；(Iv)应在截止日期之前充分发送给专利局的关于此类申请的所有实质性通信的副本；(Iv)应在截止日期之前充分向专利局发送的关于此类申请的所有实质性通信的副本；(Iii)从专利局收到的与此类申请有关的所有实质性通信的副本；以及(Iv)应在截止日期之前充分向专利局发送的关于此类申请的所有实质性通信的副本(D)在外部律师提出要求时，各方将尽商业上合理的努力协助律师准备、提交或维护专利申请和联合合作专利范围内的专利。与提供此类援助相关的合理费用将是知识产权和商标费。-59-
60/84第15.8节独立协作专利执行。如果每一方了解到第三方对任何合作专利的任何实际、指控或威胁侵权行为，它将立即以书面形式通知另一方。控制受影响的协作专利的一方有权(但没有义务自费)对第三方对协作专利的任何实际、指控或威胁侵权行为提起诉讼(或采取其他适当的法律行动)，包括抗辩和和解。如果控制方未发起侵权诉讼或以其他方式采取肯定措施来减少任何此类实际、声称或威胁的对合作专利的第三方侵权行为[ * ](A)根据本15.8款收到另一方关于此类侵权的通知；(B)根据本15.8款向另一方发送关于此类侵权的通知；或(C)收到另一方对此类侵权采取行动的书面请求，则另一方将有权利但无义务，[ * ]对第三方实际、声称或威胁侵犯合作专利的任何行为提起诉讼(或采取其他适当的法律行动)，包括抗辩和和解。如果任何一方根据本15.8节的规定提起侵权诉讼，该方应至少书面通知另一方[ * ]在提起该诉讼之前，另一方将为提起诉讼提供合理的协助和授权，包括(如果需要提起诉讼)作为一方原告加入诉讼；但是，任何一方都不需要将其任何合作专利的任何权利、所有权或利益转让给另一方或第三方，以授予其在本协议项下的地位。此外，如果任何一方在本合同项下提起侵权诉讼，另一方将有权在该诉讼中由自己选择的律师单独代表。[ * ]。因该诉讼、索赔或诉讼或相关和解而实现的任何追偿将首先适用。[ * ]。未抵销的合理费用将是知识产权和商标费；但是，如果没有提起侵权诉讼的一方可以通过书面通知另一方在[ * ]从收到提交该诉讼的意向通知之日起，[ * ]，在这种情况下[ * ]和政党选举[ * ]。第15.9节联合协作专利实施。希望针对侵权实施联合合作专利的一方应书面通知JSC，并确定被指控的侵权者。如果双方通过JSC批准诉讼，任何金钱回收将被视为产品利润，在执法行动中发生的所有合理费用将是知识产权和商标费。如果侵权强制执行行动未经双方通过JSC批准，希望强制执行联合合作专利的一方仍可提起诉讼，但该方将独自承担执法行动中产生的所有费用，并有权保留任何金钱追回。在任何一种情况下，另一方将通过以下方式在任何此类诉讼中进行合作：(I)同意仅在维持诉讼所必需的范围内被指定为诉讼的一方，以及(Ii)在诉讼最终解决之前，不向被认定的被告侵权者授予联合协作专利下的任何许可。如果和解条款会剥夺另一方在声称的联合合作专利中的权利，任何一方都不会在没有另一方事先书面同意的情况下就诉讼达成和解，同意不会被无理拒绝或推迟。-60-
61/84第15.10条联合计划改进专利的专利起诉、维护和执行。15.10.1专利起诉和维护。根据15.1.2(C)节要求双方共同拥有的计划发明的专利(“联合计划发明专利”)应由双方共同同意的外部律师事务所在SGI的指导和控制(A)的指导下进行控制、准备、提交、起诉和维护，如果主要涉及[ * ]，(B)Agensys，如果主要与[ * ]或(C)双方，如果上述(A)或(B)项不包括该等联合专利的话。负责提交和控制程序发明的专利起诉和维护(视情况而定)的一方应向另一方提供任何答复、文件或与专利当局的沟通的副本，这些答复、文件或与专利当局的沟通至少以任何方式可能对任何涉及程序发明的专利的范围或对当事人在此类发明中的权利造成不利影响的任何答复、文件或通信的副本[ * ]在计划的提交或沟通之前。该另一方应有机会对本协议中的答复或文件发表评论。[ * ]在此期间，主要负责起诉的一方应合理考虑这些意见。如果任何一方决定不继续起诉专利或不维护要求根据15.1.2节全部或部分转让给该方的发明的专利，则该方应立即通知另一方(该通知至少应[ * ]在该专利的任何相关截止日期之前)。此后，另一方有权起诉或维护该专利，费用由该方承担。15.10.2联合计划改进专利的执行。如果任何一方意识到第三方侵犯了联合计划改进专利，应立即通知另一方，双方应在任何一方采取任何行动之前确定双方同意的行动方案。15.10.3恢复。强制执行任何共同专利的任何此类诉讼最终判决或和解后收回的所有款项应(I)首先分配给采取该行动的一方的成本和开支，(Ii)其次是另一方的成本和开支(如果有)，以及(Iii)任何剩余金额应在双方之间平均分配。15.11第三方侵权行为的抗辩。如果Agensys、SGI或其各自的任何附属公司或分被许可人因在根据本协议进行的活动中使用SGI技术或Agensys技术而被第三方起诉侵犯第三方的专利，被起诉的一方应在[ * ]收到有关该诉讼的通知。通知应列出有关方可获得的侵权事实。双方随后应开会讨论双方在诉讼辩护中的商业利益、诉讼辩护计划、诉讼费用应如何分配以及哪一方应拥有诉讼的主要控制权，但如果此类侵权以前涉及(I)SGI Technology，则SGI应优先控制该诉讼，(Ii)Agensys Technology，则Agensys应优先控制该诉讼。在任何情况下，未经非控制方明确书面同意，控制方不得就该诉讼中削弱非控制方权利或利益的不利判决达成和解或以其他方式同意。如果指控的侵权与协作产品有关，则与诉讼辩护相关的所有合理费用将是知识产权和商标费，以及应支付给该第三方的任何款项，如损害赔偿金或和解费用-61-
62/84如果事先得到双方书面批准，在本协议期限内分配给协作产品销售的费用将是知识产权和商标费。任何需要向第三方支付协作产品商业化预期权利的和解都需要事先获得双方的书面批准。对于本协议范围以外的活动，各方将各自承担侵犯第三方专利的风险和费用。第15.12节合作。各方应始终充分合作，以合理实施上述规定，此类合作可包括执行必要的法律文件，协调申请的提交和/或起诉，以避免起诉过程中可能出现的问题，包括新颖性、授权、禁止反言和双重专利，执行修正案和文件以依赖创建法(如果需要)，以及提供相关人员的协助。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，即使根据第15条允许一方在专利中引用另一方的技术，在未事先向未提交方书面确认任何此类申请不能合理预期会对该方的专利战略产生不利影响的情况下，也不得提交任何此类专利。如果未申请方确定任何此类申请可能对其申请战略产生不利影响，则申请方不得提交任何此类专利，双方应根据本15.12节的规定进行合作，以确定保护各方利益的前进战略，包括但不限于推迟申请或共同拥有该专利(视情况而定)。除非本协议另有规定，否则Agensys不得在任何专利申请中公开和/或要求, 专利或出版物未经SGI事先书面同意，任何SGI技术、药物结合技术或药物结合材料中的任何保密信息。除本协议另有规定外，未经Agensys事先书面同意，SGI不得在任何专利申请、专利或出版物中披露和/或要求任何Agensys Technology内的任何机密信息。第15.13节优先专利。尽管本协议有任何相反规定，对于受SGI In-License或Agensys独立专利、Agensys协作专利和Agensys ADC专利约束的任何SGI专利，受Agensys In-License约束的各方在本第15条下的权利和义务应受制于该方的许可人有权参与和控制该方专利的起诉、维护和强制执行，并根据条款和条件获得在此类诉讼中获得的部分损害赔偿第16条陈述和保证；附加公约第16.1条陈述和保证。16.1.1本协议由每一方正式签署和交付，构成每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但可执行性可能受到破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则的限制。本协议的签署、交付和履行已得到各方及其高级管理人员和董事采取一切必要行动的正式授权。-62-
63/84 16.1.2每一缔约方在签署、交付和履行本协定时，不与其所属缔约方或受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相抵触，也不违反对其有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何法律或规定。16.1.3 SGI声明并保证：(A)[ * ](B)有权授予本协议所授予的许可证，且截至生效日期[ * ](C)截至生效日期，[ * ] ; (d) [ * ] ; (e) [ * ]；及。(六)截至生效日期，。(I)。[ * ] , (ii) [ * ]。16.1.4 Agensys声明并保证：(A)[ * ](B)截至生效日期，[ * ] ; (c) [ * ] ; (d) [ * ]；及。(六)截至生效日期，。(I)。[ * ] , (ii) [ * ]，及(Iii)[ * ]。Agensys代表并保证，自生效日期起，[ * ]。第16.2条由大律师代表。每一缔约方均表示其已由与本协定有关的法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协议的条款和条款时，双方同意，任何推定都不适用于起草该等条款和条款的一方。第16.3条吊销律师资格。每一方均表示并向另一方保证，其或其任何附属机构均未被取缔或被取缔。每一方与另一方签订契约，任何一方或其任何附属机构都不会以任何身份使用根据本协议将提供的服务，任何一方已根据修订的联邦食品、药品和化妆品法案第306条被禁赛，或任何一方是该条款中所述定罪的对象。每一方应立即书面通知另一方，如果其或根据本协议提供服务的任何第三方被禁止或受到第306条所述定罪，或者如果有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼悬而未决或据该方所知受到威胁，与该第三方或执行本协议项下服务的任何第三方的取缔或定罪有关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼正在进行中或受到威胁，每一方都应立即以书面形式通知另一方。第16.4节许可证内维护。16.4.1 SGI In-License。SGI承诺：(A)在本协议有效期内，它将采取商业上合理的努力来维护所有SGI In-License，(B)它不应[ * ]以及(C)如果Agensys收到或发出任何违反或涉嫌违反SGI In-License的通知，应立即向Agensys发出书面通知。未经Agensys事先书面批准，SGI不会同意对SGI In-License进行任何修改，也不会采取任何其他行动或不采取任何行动，从而对Agensys、其附属公司或再被许可人施加任何更大的财务或其他义务，或损害或减少其行使或减少本协议下授予的权利，或采取任何其他行动或未能采取任何行动来对Agensys、其附属公司或再被许可人施加任何更大的财务或其他义务，或损害或减少在本协议下授予的权利。-63-
64/84 16.4.2 Agensys In-License。Agensys承诺：(A)在本协议有效期内，它将尽商业合理努力维护所有Agensys In-License，以及(B)如果SGI收到或发出任何违反或涉嫌违反Agensys In-License的通知，应立即向SGI发出书面通知。未经SGI事先书面批准，Agensys不会同意对Agensys In-License进行任何修改，或采取任何其他行动或不采取任何行动，从而对SGI、其附属公司或再被许可人施加任何更大的财务或其他义务，或损害或减少在本协议下授予的权利的行使或减少，或采取任何其他行动或不采取任何行动来对SGI、其附属公司或再被许可人施加任何更大的财务或其他义务，或损害或减少根据本协议授予SGI的权利。第16.5节免责声明。除第16条和第11.7.1节明确规定外，任何一方均不得就本协议的主题作出任何明示或默示的陈述或保证，包括但不限于对任何产品、协作技术、协作专利或其任何独立技术或独立专利的适销性或适用性的任何保证，或保证受本协议约束的任何产品或方法的制造、使用、销售、要约销售、进口、复制或分销不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权。除第16条明确规定外，一方根据本协议向另一方提供的所有技术均“按原样”提供。第十七条期限和终止期第17.1款期限。除非根据本第17条提前终止，否则本协议的期限(“本条款”)应自生效之日起开始生效，并应保持完全效力，直至：(A)本协议项下的所有付款义务期满(以较晚者为准)。, 或(B)双方停止协作产品的所有开发和商业化之日。第17.2节Agensys为方便起见而终止合同。Agensys有权终止本协议项下向Agensys产品和/或Agensys许可产品授予的任何研究许可、独家许可或根据第10.1.5条授予的任何许可，方法是提供不少于[ * ]提前书面通知SGI有关终止的事宜。Agensys根据本17.2款终止的任何此类许可不应影响其他研究许可、独家许可、Agensys产品、Agensys许可产品或协作产品许可，或与未终止许可相关的任何当时有效的子许可协议。尽管如此，[ * ] . [ * ]应终止，任何[ * ]。此外,[ * ]，在接到SGI的通知后，SGI打算[ * ]. -64-
65/84第17.3节SGI为方便起见而终止。SGI有权终止根据第10.2.3节授予SGI产品的任何许可，方法是提供不少于[ * ]提前书面通知Agensys有关终止的事宜。根据本第17.3节的任何此类终止不应影响其他SGI产品或协作产品许可证或当时有效的关于未终止许可证的任何子许可协议。第17.4节双方协议终止。双方可随时同意按照双方商定的条款终止本协议。第17.5节因故终止。任何一方均可因另一方(“违约方”)实质性违反本协议的任何实质性条款而终止本协议，如果违约方未在[ * ]在书面通知后。收到违约通知后，违约方可(I)在[ * ]在实际收到该书面通知后(或双方可能商定的较长期限)或(Ii)如果违约方不同意其存在实质性违约，则根据第23.3条启动争议解决，据此应收取治疗期的费用，直到争议解决为止。第17.6条破产时终止。在下列情况下，任何一方均可随时终止本协议：(A)另一方应根据任何州、国家或司法管辖区的任何法规或法规向任何法院或机构提交根据美国破产法第7章提出的破产申请，(B)应根据美国破产法第7章向该另一方送达一份针对其的非自愿破产请愿书，且该请愿书在提交后六十(60)天内不得被驳回，(C)该另一方应提出任何解散或清算，或成为任何解散或清算的一方，除非为完成与另一实体的重组、合并或合并而解散或清算，或(D)该另一方应为其债权人的利益进行转让。根据本协议授予的所有权利和许可，就“美国破产法”第365(N)条而言，均是“美国破产法”第101(56)条规定的“知识产权”权利的许可，且应被视为“美国破产法”第365(N)条的目的。双方同意，如果一方根据《美国破产法》启动破产程序或对其启动破产程序，另一方应有权完全获得与启动破产程序的一方在本协议项下授予的权利有关的任何此类知识产权以及此类知识产权的所有具体实施，但须支付费用。, 本协议规定的里程碑付款和特许权使用费，直至本协议项下任何终止的生效日期为止。-65-
第66/84节第17.7条许可证内终止。根据本协议再许可的Agensys In-License项下的所有权利和义务应在[ * ]如果SGI执行的任何行为将构成对该Agensys In-License协议的任何实质性规定的实质性违反，并且未能在该许可协议内纠正此类违反，则Agensys事先向SGI发出书面通知[ * ]但是，经双方书面同意，可以延长这一治愈期。根据本协议转授的SGI In-License项下的所有权利和义务应在[ * ]如果Agensys执行的任何行为将构成对该SGI许可协议的任何实质性条款的实质性违反，并且不能在该许可协议内纠正此类违反，则SGI向Agensys发出事先书面通知[ * ]但是，经双方书面同意，可以延长这一治愈期。本协议项下的所有权利和义务[ * ]如果Agensys未能维持本协议第22条所要求的保险，应自动终止。第17.8节终止整个协议或特定产品权利的效果。17.8.1终止整个协议。除第17.9条另有规定外，一旦本协议因任何原因完全终止，授予任何一方的所有权利和许可应立即终止，不再具有任何效力和效力，各方、其关联公司和再被许可方应立即停止合作产品和单边产品的所有研究、开发、商业化和销售，所有SGI技术应归SGI所有，所有Agensys技术应归Agensys所有，每一方应立即自费返还所有有形材料信息和材料。17.8.2单边产品权利的终止。在本协议根据第17.2或17.3款就某一特定单边产品终止后，根据本协议授予一方的所有权利和许可应立即终止，并且对该单边产品不再具有进一步的效力和效力，每一方、其关联公司和再被许可人应立即停止该单边产品的所有研究、开发、商业化和销售，所有SGI技术应归SGI所有，所有Agensys技术应(视情况而定)归Agensys所有，每一方应立即在就此类单边产品向另一方返还此类知识产权的所有有形表现形式，包括所有数据, 信息和材料。第17.9节由Agensys终止。17.9.1将军。如果本协议由Agensys根据[ * ]或由任何一方依据[ * ]Agensys应(I)继续拥有当时有效的所有独家许可，但须继续支付第11条规定的适用费用、里程碑付款和特许权使用费；(Ii)自终止之日起有效的、不属于重大违约标的的任何再许可协议不得终止，而是在Agensys自行决定选择后，成为Agensys和从属被许可人之间的直接许可，否则应继续按照其
67/84 Agensys同意受本协议中适用于此类从属受让方的所有条款和条件约束，并且(Iii)Agensys可以选择继续开发和商业化本协议项下的任何协作产品，但必须继续支付第11条中规定的与之相关的适用费用、里程碑付款和版税，在这种情况下，根据第10.1.5节授予的许可在本协议终止后仍然有效，并且任何此类协作产品均为本协议项下的Agensys产品。17.9.2退款。在通过以下方式终止时[ * ]并且在任选期限已经到期的任何指定抗原的情况下，[ * ]。为免生疑问：(A)本第17.9.2节的目的是[ * ]。第17.10节由SGI终止。如果SGI根据以下条件终止本协议[ * ]或[ * ]SGI在本协议项下授予Agensys的所有许可，包括所有独家许可，将立即终止，并且(B)自终止之日起有效的、不属于实质性违约标的的任何再许可协议不应终止，而应成为SGI和从属被许可人之间的直接许可，并应按照其条款继续完全有效，但每个该从属被许可人必须与SGI签署书面确认，同意受适用于该等从属许可人的本协议所有条款和条件的约束。在继续支付第11条规定的适用费用、里程碑付款和特许权使用费的前提下，根据第10.2.3节授予的许可在本协议终止后仍然有效，任何此类协作产品均应为本协议项下的SGI产品。第17.11节权利和义务未消灭。除本协定明确规定的情况外，因任何原因终止本协定或本协定期满，不影响任何：(A)义务，包括支付截至终止或期满之日已累计的任何特许权使用费或其他款项，以及(B)根据本协定第17条或根据本协定的上下文明确存续的权利和义务，包括第1条的规定(在解释本协定下存续的其他规定所必需的范围内)、第13条、第14条、第15和18至23条以及第5.5、6.3.2条(在适用于实现其目的的范围内)、7.5、8.7、8.10、8.13、16.5、17.8、17.9、17.10和17.11条, 以及根据第4.5条和第11条和第12条在本协议终止前发生的或因一方在本协议终止后行使其保留的许可证而产生的任何付款义务。第17.12节特许权使用费期限届满。在特许权使用费期限到期时：17.12.1 SGI应向Agensys授予(根据本条款应视为已授予)免特许权使用费的、永久的、全球范围内的、非排他性的许可，以使用SGI技术制造、使用、销售、提供销售和进口Agensys许可产品和Agensys产品，而不再向SGI承担义务；以及-67-
68/84 17.2.2 Agensys应授予SGI免版税的、永久的、全球范围内的、非排他性的使用Agensys技术制造、使用、销售、提供销售和进口SGI产品的许可，并根据本条款被视为已授予SGI，而无需对Agensys承担进一步的义务。第18条赔偿第18.1款对单边产品的直接赔偿。18.1.1每一方应为另一方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(统称为“受赔方”)辩护、赔偿并使其免受因产生的所有第三方索赔、诉讼、诉讼或要求(统称为“索赔”)而产生的所有责任、损失、损害和开支，包括合理的律师费和费用(统称为“索赔”)。涉及或由以下原因引起的：(A)赔偿方实质性违反本协议的任何实质性规定(或该方在本协议中作出的任何陈述或保证不准确)，或(B)赔偿方在履行本协议项下的义务时的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为，或(B)赔偿方在履行本协议项下的义务时的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为，或(B)赔偿方在履行本协议项下的义务时的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为。18.1.2 Agensys应为SGI的受保人辩护、赔偿，并使其免受因以下所有索赔而产生的所有责任：(A)SGI为Agensys或Agensys、其关联公司或分被许可人开发、制造或商业化Agensys许可产品或Agensys产品，包括未对不良副作用进行测试或提供足够的警告，或任何Agensys许可产品或Agensys产品存在任何制造缺陷，或因此而招致的所有索赔所引起的所有责任，以及因以下原因引起的所有索赔：(A)SGI为Agensys或Agensys、其关联公司或分被许可人开发、制造或商业化Agensys许可产品或Agensys产品，包括未对不良副作用进行测试或提供充分警告及(C)任何[ * ]但因SGI在本协议中的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为或SGI在本协议中作出的任何陈述或担保不准确，或SGI必须根据第18.1.3条赔偿Agensys的任何其他行为所导致的责任除外。18.1.3 SGI应为Agensys受赔方辩护、赔偿，并使其免受因以下所有索赔引起的所有责任：(A)Agensys为SGI或SGI、其关联公司或分被许可人开发、制造或商业化SGI产品，包括未能对任何SGI产品的不良副作用进行测试或提供足够的警告，或任何SGI产品中的任何制造缺陷；以及(B)因使用SGI Technology研究、开发、制造或商业化Agensys许可产品或Agensys产品而引起的任何第三方权利侵权索赔，但因Agensys在本协议中的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为或Agensys在本协议中作出的任何陈述或保证的不准确，或Agensys必须根据第18.1.2条赔偿SGI的任何其他行为所导致的责任除外。-68-
69/84第18.2节协作产品。18.2.1双方特此同意赔偿、辩护并使另一方的被赔付方免受因赔方、其关联公司、员工、代理或分被许可人对任何协作产品的制造、使用、处理、储存、商业化或其他处置而产生的任何和所有责任，但仅限于此类索赔导致的以下情况：(I)赔付方、其关联公司、员工的疏忽、鲁莽或故意不当行为：(I)赔付方、其关联公司、员工的疏忽、鲁莽或故意不当行为：(I)赔偿方、其关联公司、员工的疏忽、鲁莽或故意的不当行为；(I)赔偿方、其附属公司、员工的疏忽、鲁莽或故意的不当行为；(I)赔偿方、其附属公司、员工的疏忽、鲁莽或故意的不当行为但在每一种情况下，除非是由于受赔方的疏忽或故意行为不当而导致的任何此类索赔的相对程度。18.2.2除符合第18.2.1条规定的权利要求外，双方应[ * ](I)第三方因制造、使用、搬运、储存、商业化或以其他方式处置任何特定协作产品(与双方分享产品利润相同)而直接或间接向任何一方提出的任何索赔；(Ii)根据15.11节规定的程序对侵犯第三方专利权的索赔进行抗辩或和解。18.2.3如果任何一方收到关于任何协作产品的索赔通知，该方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方。双方应通过JSC协商如何对索赔作出回应，以及如何有效地处理索赔。在未达成此类协议的情况下，每一方均有权采取其认为适当的行动，但须遵守第18.3条的规定。第18.3节程序。如果一方(“被补偿方”)打算根据第18条要求赔偿，它将立即以书面形式通知另一方(“补偿方”)被补偿方打算要求赔偿的任何索赔，而补偿方可以参与，并在补偿方希望的范围内，由补偿方选择合理令被补偿方满意的律师为该索赔辩护；但是，, 如果由于受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同，由赔偿人聘请的律师代表该受补偿方将是不合适的。本第18条的义务不适用于为了结任何索赔而支付的金额，如果未经赔偿人同意而达成和解，而赔偿人的同意不会被无理扣留或拖延，则本条款第18条的义务将不适用于为了结任何索赔而支付的金额。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿人送达书面通知，如果有损赔偿人为该诉讼辩护的能力，将在该损害的范围内解除赔偿人根据本第18条对被赔偿人所承担的任何义务。受补偿方将合理配合赔偿人及其法定代表人调查本第18条所涵盖的任何索赔。-69-
70/84第19条不可抗力任何一方(或其任何关联公司)对另一方(或其任何关联公司)未能履行或延迟履行本协议的任何条款，包括火灾、洪水、禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)，均不承担责任或责任，也不被视为已根据本协议违约或违反本协议，因为此类不履行或延迟是由受影响一方(或其任何关联公司)无法合理控制的原因引起或造成的，这些原因包括火灾、洪水、禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)，任何一方(或其任何关联公司)均不承担任何责任或责任，也不应被视为根据本协议违约或违反本协议。或任何政府当局在采取行动时的疏忽或延误(统称为“不可抗力事件”)；但受影响一方应尽一切合理努力消除、治愈或克服任何此类不可抗力事件，并迅速恢复履行其公约。尽管有上述规定，如果不可抗力事件持续超过[ * ]，受影响一方应立即以书面形式将不可抗力事件通知另一方[ * ]在另一方收到此类通知后，双方应真诚协商(A)不可抗力事件的解决方案(如有可能)，(B)经双方同意延长解决、消除、治愈或克服不可抗力事件的期限，(C)在合理可能的范围内修改本协议，或(D)提前终止本协议。第二十条未经另一方书面同意，本协议不得转让或以其他方式转让，除本协议明文规定外，任何一方不得将本协议项下的任何权利或义务转让或转让给任何第三方，不得无理拒绝此类同意；但任何一方均可在未经上述同意但经通知的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司，或与转让或出售其全部或几乎所有业务有关，或在其合并或合并的情况下转让(该合并或合并应在下文中称为“控制权变更”)。任何许可受让人应承担其转让人在本协议项下的所有权利和义务；但是，与控制权变更相关的SGI收购人没有义务，但有权根据第10.4节向Agensys披露或提供控制权变更前由该收购人控制的任何改进或新技术，或在控制权变更后由该收购人控制的任何改进或新技术。任何不符合第20条规定的转让本协议的企图均属无效和无效。-70-
71/84第21条可分割性各缔约方特此同意，其不打算违反任何国家或共同体或国家联盟的任何政府机构或执行机构的任何公共政策、成文法或习惯法、规则、条例、条约或决定。如果本协议的一个或多个条款无效或变为无效，经双方同意，本协议各方应在经济效果上与无效条款充分相似的有效条款替换为有效条款，从而可以合理地假设双方将根据此类有效条款订立本协议。如果不能就此类替代条款达成一致，本协议中一个或多个条款的无效不应影响本协议的整体有效性，除非无效条款对本协议至关重要，因此可以合理地假设，如果没有无效条款，双方将不会签订本协议。第二十二条在下列期限内及之后的一段时间内，每一方应保持[ * ]。开始时间不晚于[ * ]在人类首次使用任何协作产品、Agensys许可产品或Agensys产品之前[ * ]此后，在以下所需的一段时间内，Agensys应获得并维护[ * ]。开始时间不晚于[ * ]在人类首次使用任何协作产品或SGI产品之前，以及之后的一段时间内，SGI应获得并维护[ * ]。所有此类保险应由一家或多家有以下条件的保险公司承保[ * ]或者更好，并且总免赔额不能[ * ]。在生效日期且不迟于[ * ]在此之前[ * ]对于第一个协作产品、Agensys许可产品、Agensys产品或SGI产品(视情况而定)，每一方应向另一方提供一份证书，证明本协议规定的所有保险范围。每一方应在期限内和一段时间内不间断地维持此类保险。[ * ]之后。双方的保险应注明另一方的名称，并且(如果有任何协作产品、Agensys许可产品或Agensys产品使用[ * ] ) [ * ]作为本合同要求的产品责任保险的附加保险人，并应说明至少应向另一方提供[ * ]保险单如有任何取消或重大变更，应事先书面通知。第二十二条规定的协作产品保险费在计算产品利润时应视为“其他成本”。第二十三条杂项第23.1条通知。根据本协议，本协议一方要求或允许向另一方发出或作出的任何同意、通知或报告应以书面形式，面交或传真(并立即以专人递送、头等航空邮件或信使确认)、头等航空邮件或信使、预付邮资(如果适用)，寄往下述另一方的地址，或收件人最后以书面方式或按照本协议第23.1条提供的其他地址，以及(本协议另有规定的除外)。-71-
西雅图遗传公司(Seattle Genetics，Inc.)西雅图遗传公司(Seattle Genetics，Inc.)30th Drive S.E.Bothell，WA 98021。注意：总法律顾问电话：(425)5274000传真：(425)5274109传真：(425)5274109IF给安吉斯公司：Agensys，Inc.174th Street Santa Monica，California 90404注意：总裁兼首席执行官电话：(310)8208029传真：(310)8208489第23.2条适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，而不考虑其可能规定适用任何其他州法律的冲突法律原则。第23.3节争议解决。双方同意，如果Agensys和SGI之间就本协议产生任何争议或分歧(JSC中产生的争议或分歧除外，这些争议或分歧应根据第4.3.6节解决)，双方应遵循以下程序试图解决该争议或分歧。23.3.1声称存在此类争议的一方应向另一方发出关于争议性质的书面通知(“争议通知”)；23.3.2在[ * ]在收到争议通知后，Agensys的一名或多名被提名人和SGI的一名或多名被提名人应亲自会面，并交换合理详细的反映争议性质和范围的书面摘要，他们应在本次会议上尽其合理努力解决争议。23.3.3如果在接下来的一段时间内[ * ]，争议还没有解决，[ * ]应在双方商定的时间和地点举行会议，以解决该争议。23.3.4除以下第23.4节所述外，如果在下一段时间内[ * ]，争议尚未解决，或者如果由于任何原因没有举行所需的会议，则各方应根据当时的商业仲裁规则，通过在加利福尼亚州旧金山的仲裁机构进行有约束力的仲裁，将该争议提交解决-72-
除非本协议另有规定，否则应遵守美国仲裁协会(“AAA”)的第73/84条。经双方同意，双方应选择，[ * ]在[ * ]收到仲裁意向通知。如果在本协议规定的期限或双方商定的任何延长期限内没有指定仲裁员，AAA应在[ * ]这样的失败。仲裁员作出的判决应当包括仲裁费用、合理的律师费以及专家和其他证人的合理费用。本协议中的任何规定均不得被视为阻止任何一方寻求禁令救济(或任何其他衡平法或临时补救措施)。如果争议问题涉及科学、技术或商业事项，则根据本协议选择的任何仲裁员应具有足够的教育培训和/或行业经验，以证明具有合理的相关科学、医学和行业知识水平。23.3.5在本协议项下的任何付款发生争议时，所有无争议的金额应在到期时立即支付，余额(如有)应在争议解决后立即支付。23.3.6尽管有上述规定，任何与发明权、所有权或任何专利、版权或商标权的有效性、可执行性或范围有关的纠纷应提交有管辖权的法院解决。第23.4节缩写仲裁。与JSC僵局有关并在本协议中明确指定根据本第23.4条使用简短仲裁解决的事项，以及各方书面同意的其他事项，应根据本第23.4条通过具有约束力的仲裁由单一仲裁员根据本第23.4条作出最终裁决。在此类仲裁中，仲裁员应是双方都能接受的与争议标的有关的独立专家。如果双方不能就仲裁员达成一致, 仲裁员应为AAA选定的前一句中所述的独立专家。仲裁各方应准备一份书面建议书，说明其对争议实质的立场。在不拖延仲裁程序的情况下，期限不得超过[ * ]出发时间不晚于[ * ]选定仲裁员后，双方当事人应当就各自的书面建议进行真诚的交流和讨论，努力解决问题。仲裁员应选择所要求的立场之一作为其决定，除如此选择当事一方的立场外，无权作出任何实质性决定。如果一方当事人未在仲裁员为其确定的期限内向仲裁员提交书面建议，说明其立场，则仲裁员应选择另一方当事人的立场。仲裁费用由双方平均分担，仲裁费用由各方自行承担。双方应以真诚的努力在下列时间内完成本条款第23.4条下的仲裁[ * ]在任何一方提出此类仲裁请求后。同样，仲裁员应在合理可行的情况下限制证据开示，以便在上述时限内完成仲裁。本协议不限制任何一方在任何有管辖权的法院寻求获得任何衡平或临时救济或临时补救(包括禁令救济)的权利。在法院寻求或获得此类衡平或临时救济或临时补救不应被视为放弃本协议的仲裁。为清楚起见，任何此类衡平法补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并且是任何一方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他补救措施之外的补救措施。-73-
74/84第23.5条整个协议。本协议和保密协议包含双方对本协议特定主题的完整理解。迄今为止达成的所有明示或默示的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，都明确地被本协议取代。只有经双方正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。第23.6条独立承建商。SGI和Agensys各自承认，他们将是独立承包商，双方之间的关系不应构成合伙企业、合资企业、代理或任何类型的受托关系。未经另一方事先同意，SGI和Agensys均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方有约束力的任何行动。第23.7条附属公司。每一方应促使其各自的关联公司完全遵守本协议的规定，只要这些条款具体涉及或意在具体涉及此类关联公司，就像此类关联公司在本协议项下被明确命名为共同义务人一样。第23.8条豁免。任何一方放弃本合同项下的任何权利，或另一方未能履行或违反本合同，不得被视为放弃本合同项下的任何其他权利，或放弃上述另一方的任何其他违约或失败，无论是否具有类似性质。第23.9条的对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。[签名页如下] -74-
75/84双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。西雅图遗传学公司作者：/s/克莱·B·西格尔(Clay B.Siegall)姓名：克莱·B·西格尔(Clay B.Siegall)职务：Agensys，Inc.总裁兼首席执行官签名页作者：/s/唐纳德·B·赖斯姓名：唐纳德·B·赖斯头衔：董事长、总裁兼首席执行官
76/84 S CHEDULE A [ * ]
77/84 S CHEDULE B [ * ]
78/84 S CHEDULE C [ * ]
79/84 S CHEDULE D [ * ]
80/84 S CHEDULE E [ * ]
81/84 S CHEDULE F [ * ]
82/84 S CHEDULE G [ * ]
83/84 S CHEDULE H [ * ]
84/84 S CHEDULE I [ * ]