附件3.1

第四条修订及重述附例
的
奈特-斯威夫特运输控股公司
一家特拉华州公司
自2022年2月3日起生效
目录
     
页面
第一条机关
  1
 
第一节。
注册办事处
  1
 
第二节。
其他办事处
  1
第二条股东大会
  1
 
第一节。
会议地点
  1
 
第二节。
年会
  1
 
第三节。
特别会议
  1
 
第四节。
告示
  1
 
第五节。
股东大会的事务性质
  2
 
第6条。
董事的提名
  3
 
第7条。
休会
  5
 
第8条。
法定人数
  5
 
第9条。
投票
  5
 
第10条。
代理服务器
  6
 
第11条。
股东在会议记录中的同意
  6
 
第12条。
有权投票的股东名单
  6
 
第13条。
记录日期
  7
 
第14条。
库存分类帐
  8
 
第15条。
会议的举行
  8
 
第16条。
选举督察
  8
 
第17条。
公司代理材料中包含的股东提名
  8
第三条董事
  15
 
第一节。
董事的人数、分类和选举
  15
 
第二节。
空缺
  16
 
第三节。
职责和权力
  16
 
第四节。
会议
  17
 
第五节。
组织
  17
 
第6条。
董事的辞职和免职
  17
 
第7条。
法定人数
  17
 
第8条。
委员会在书面同意下采取的行动
  18
 
第9条。
会议电话会议
  18
 
第10条。
委员会
  18
 
第11条。
补偿
  21
 
第12条。
感兴趣的董事
  21
 
第13条。
董事会主席
  21
 
第14条。
首席独立董事
  21
 
第15条。
副主席
  22

页面
第四条人员
  22
 
第一节。
一般信息
  22
 
第二节。
选
  22
 
第三节。
公司拥有的有表决权证券
  22
 
第四节。
首席执行官
  22
 
第五节。
总统
  23
 
第6条。
副总统
  23
 
第7条。
首席行政官
  23
 
第8条。
首席财务官
  23
 
第10条。
秘书
  23
 
第14条。
办公室组合
  24
 
第15条。
其他人员
  24
第五条股票
  24
 
第一节。
股票的股份
  24
 
第二节。
签名
  24
 
第三节。
遗失的证书
  24
 
第四节。
转账
  24
 
第五节。
股息记录日期
  25
 
第6条。
唱片所有者
  25
 
第7条。
传输和注册表代理
  25
第六条通告
  25
 
第一节。
通告
  25
 
第二节。
免除通知
  26
第七条总则
  26
 
第一节。
分红
  26
 
第二节。
支出
  26
 
第三节。
财年
  26
 
第四节。
公章
  27
第八条赔偿
  27
 
第一节。
在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力
  27
 
第二节。
在由地铁公司提出或根据地铁公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力
  27
 
第三节。
弥偿的授权
  28
 
第四节。
诚信的定义
  28
 
第五节。
由法院作出弥偿
  28
 
第6条。
预付费用
  29
 
第7条。
赔偿的非排他性和费用的垫付
  29
 
第8条。
保险
  29
 
第9条。
某些定义
  29
 
第10条。
赔款存续与费用垫付
  30
 
第11条。
弥偿的限制
  30
 
第12条。
雇员及代理人的弥偿
  30
第九条修正案
  30
 
第一节。
修正
  30
 
第二节。
整个董事会
  30
第四条修订及重述附例

OF

骑士-斯威夫特运输控股公司(Knight-Swift Transportation Holdings Inc.)

(以下简称“公司”)
第一条
个办公室
第一节。注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州肯特县多佛市。
第二节。其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。
第二条
股东大会
第一节。会议地点。股东选举董事或任何其他目的的会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的 时间和地点举行。
第二节。年会。股东周年大会选举董事应在董事会不时指定的日期和时间举行。其他正当业务可以在股东年会上办理。
第三节。特别会议。除法律或本公司不时修订的公司注册证书(“公司注册证书”) 另有规定外，股东特别会议可由(I)董事会或(Ii)董事会主席、本公司行政总裁或主要独立董事(如有)召开，并应公司注册证书规定的股东要求召开。此类请求应说明拟召开的特别会议的一个或多个目的 。在股东特别大会上，只能办理会议通知(或其任何副刊)中规定的业务。
第四节。注意。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应 发出会议书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则应说明召开会议的一个或多个目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知不得在会议日期前 少于十(10)天或超过六十(60)天发给每名有权在该会议上通知及表决的股东。
1
第五节。股东大会的业务性质。在股东年会上，只能按照董事会(或其正式授权的委员会)的指示或在 董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下，(A)在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出的会议通知(或其任何附录)中指定的，(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下，以其他方式在年度股东大会上处理此类事务(提名 董事会成员，其必须符合本条第二条第6款的规定)，或在 董事会(或其任何正式授权的委员会)发出的会议通知(或其任何附录)中指定的事项。或(C) 本公司任何股东(I)于本条第II条第5节规定的通知发出日期及确定有权在该股东周年大会上投票的股东的 记录日期，以及(Ii)遵守本条第II条第5节所载通知程序的股东，以其他方式恰当地提交股东周年大会。
除任何其他适用要求外，股东要将业务正式提交年度会议， 此类业务必须是特拉华州法律规定的股东诉讼的适当标的，并且股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。
为及时起见，股东向秘书发出的通知必须在不少于前一届年会的周年日前九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达或邮寄和接收至公司的主要执行办公室;，但除本段最后一句另有规定外，如果召开年会的日期不在该周年日之前或之后的三十(30)天内，股东为及时发出通知而发出的通知，必须在邮寄股东周年大会日期或公开披露股东周年大会日期(以较早发生者为准)之日后第十(10)天内收到。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等 延期或延期的公开公告，均不得开启上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须列明以下资料：(A)就该股东拟向周年大会提出的每项 事项，简要说明意欲提交周年大会的事务及在周年大会上处理该等事务的理由；及(B)关于作出通知的 股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)，(I)该等人士的姓名或名称及地址；及(B)就作出通知的股东及代表其提出该建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)该等人士的姓名或名称及地址，以及(I)该等人士的姓名或名称及地址。(Ii)(A)该人及该人的任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股额股份的类别或系列及数目；。(B)该人或该人的任何相联者或 相联者实益拥有但没有登记在案的公司所有股额的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人所持有的该等公司股额；。(C)是否有任何衍生工具及在何种程度上该人士或其任何联营公司或联营公司已就本公司股票订立认股权证、空头股数、对冲或利润权益或 其他交易，以及(D)该人士或其任何关联公司或联营公司是否及在多大程度上已由或代表该人士或其任何联营公司或联营公司进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)；及(D)该人或其任何关联公司或联系人士是否及在多大程度上已由或代表该人士或其任何关联公司或联系人士进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，上述任何事项的效果或意图是减轻该人或该人的任何联属公司或联营公司的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人的投票权或金钱或经济利益，或为该人或该人的任何联属公司或联营公司管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人的投票权或金钱或经济利益。, 或该人的任何关联公司或联系人，关于公司的股票;(Iii)该人、该人的任何关联公司或关联公司 与任何其他人(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的描述，以及该人或该人的任何关联公司或关联公司在该业务中的任何实质性利益，包括任何 预期从中受益，或该人士的任何联属公司或联系人士；(Iv)表示发出通知的股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交至 年会;；及(V)有关该人士的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该人士就 该人士根据《证券交易法》第14条提出的建议业务有关，而该等委托声明或其他文件须与该人士就拟提出的业务 作出。经修订的(“交易法”)及其颁布的规章制度。
2
提供拟提交年会的营业通知的股东应进一步更新和补充此类 通知，如有必要，因此，根据本条第II条第5节在该等通知中提供或要求提供的资料，于确定有权接收股东周年大会通知的记录日期时应真实无误，而该等更新及补充资料须在确定有权接收年度会议通知的股东的记录日期 后五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，并由秘书邮寄及收发至本公司各主要执行办事处，以确保该等更新及补充资料于确定有权收到股东周年大会通知的记录日期时属实及正确，而该等更新及补充应不迟于确定有权接收股东大会通知的记录日期后五(5)个营业日送达或邮寄及由秘书收到。
股东周年大会上不得处理任何业务，但根据本细则第五节所载程序提交股东周年大会的业务除外；但 一旦按照该等程序将业务提交股东周年大会，则本细则第五节的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如果年会主席 确定未按照前述程序将事务妥善提交年会，则主席应向大会声明未按照上述程序将事务妥善提交年会 会议，且不得处理该等事务。
本条第2款第5款中的任何内容均不得被视为影响股东根据交易所法案规则14a-8(或任何后续法律规定)要求在公司委托书中包含 建议的任何权利。
第6条。董事的提名。
(A)只有按照以下程序获提名的人士才有资格当选为本公司董事，但就公司注册证书或董事会通过的一项或多项决议案中任何一项或多项优先股(定义见公司注册证书)持有人的权利另有规定 除外，该决议案规定在某些情况下发行该等股份以提名及选举指定数目的董事。选举董事会成员的提名可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上作出，(X)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下进行，或(Y)由符合本条第二条第6节规定的通知程序的任何公司股东作出。
3
(B)除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。
(C)为了及时，股东向秘书发出的通知必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于90天也不超过120天(如属 年度会议)交付或邮寄至本公司的主要执行办事处，并在 年度会议召开前不少于90天或不超过120天邮寄至公司的主要执行办事处(X)。(C)为及时起见，股东向秘书发出的通知必须在上一届股东周年大会;周年日之前不少于90天，也不超过120天。但在符合本段最后一句的情况下，如果召开股东年会的日期不在周年纪念日之前或之后的三十(30)天内，股东为及时收到通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)天 内收到通知。(以较早发生者为准);及(Y)如股东特别大会召开，则选举董事的目的不迟于邮寄特别大会日期通知或公开披露特别大会日期后第十(10)日办公时间结束， 以较早发生者为准。在任何情况下，为选举董事而召开的股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开启上述发出股东通知的新 时间段(或延长任何时间段)。
(D)为使书面形式恰当，贮存商向运输司发出的通知书必须列明以下资料：(X)就贮存商拟提名竞选为董事的每名人士而言，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人的主要职业或受雇工作，(Iii)(A)该人及该人的任何联营公司或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股额的类别或系列及数目；。(B)该人或该人的任何联营公司或相联者实益拥有但没有登记在案的公司所有股额的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人所持有的该等公司股额的数目；。(C)是否有任何衍生工具，以及在何种程度上，该等派生工具会否及在多大程度上是由该人或该人的任何 联营公司或相联者实益拥有或登记拥有的。该人或其任何联属公司或联营公司已就公司股票订立认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及(D)该人士或其任何联营公司或联营公司是否及在多大程度上已由或代表该人士或其任何联营公司或联营公司进行任何其他交易、 协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)；及(D)该人或其任何关联公司或联系人士是否及在多大程度上已由或代表该人士或其任何关联公司或联系人士进行任何其他交易、 协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出公司股票)，上述任何事项的效果或意图是减轻该人士或其任何关联公司或联营公司的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何关联公司或联营公司的投票权或金钱或经济利益。, 关于本公司的股票;和(Iv)有关该人的任何其他信息， 根据《交易法》第14节和根据该条颁布的规则和条例， 必须在委托书或其他文件中披露 与董事选举委托书的竞争性征集有关的信息，以及(Y)关于发出 通知的股东以及代表其进行提名的受益所有人(如果有)的任何其他信息， ， ， ;和(Y)关于发出 通知的股东以及代表其进行提名的受益所有人(如果有)的任何其他信息，(I)该人的姓名或名称及记录地址;(Ii)(A)该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股额股份的类别或系列及数目；。(B)由该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但并无记录在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名；及 每名该等代名人持有人所持有的公司股额。(C)该人或其任何相联者或相联者是否及在何种程度上已由该人或其任何相联者就公司证券订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或利润权益或其他交易，以及在何种程度上已由该人或其代表 作出任何其他交易、协议、安排或谅解 (包括任何淡仓或借入或借出公司股份)，或该人士的任何关联公司或联系人，上述任何规定的效果或意图是 减轻该人士或该人士的任何关联公司或联系人的损失，或管理该人士或其任何关联公司或联系人的股价变动的风险或利益, 或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司在本公司股票方面的投票权或金钱或经济利益(Iii)该人士或其任何联营公司或联营公司之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人与任何建议的被提名人或任何其他人士(包括他们的姓名)之间的所有协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，以及该人士的任何实质性利益，(;)(Iii)该人或该人的任何联属公司或联营公司之间的所有协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，以及该人的任何实质性利益，或该人的任何关联公司或联营公司，在该提名中，包括由此给该人带来的任何预期利益，或该人士的任何联属公司或联系人士;(Iv)表示发出通知的股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会或 特别会议，提名其通知;内所指名的人士，及(V)根据交易所法令第14条及其下公布的规则及规例，须在与有争议的 征求董事委托书有关的委托书或其他文件中披露与该等人士有关的任何其他资料。该通知必须附有每位被提名人的书面同意书，同意被提名为 被提名人，并在当选后担任董事。
4
(E)就拟于周年大会或特别会议上作出的任何提名提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使 根据本条第二条第6节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年度会议或特别会议通知的股东的记录日期时真实无误。此类更新和补充应在确定有权收到该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期 后五(5)个工作日内送达或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到。(B)该等更新和补充应在确定有权收到该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内送达或邮寄并由秘书收到。
(F)除非按照本条第二条第6节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。 如果会议主席确定提名没有按照上述程序进行，主席应向大会宣布该提名有缺陷，并不予理会该有缺陷的提名。(F)任何人均无资格当选为公司董事，除非按照本条第六节规定的程序进行提名。 如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，则主席应向大会宣布该提名是有缺陷的，并且不予理会该有缺陷的提名。
(G)本条第II条第6节所载任何内容均不得被视为影响股东根据本条第II条第17节要求在本公司 委托书中列入董事提名人选的任何权利。
第7条。休会。任何股东大会均可由有权在会上表决 的股东(亲自出席或由代表代表出席)不时延期，或由大会主席在同一地点或其他地点重新召开，如在大会上宣布任何该等延期会议的时间、地点(如有)及远程通讯(如有)方式(如有)，可视为股东及受委代表亲身出席并在该延会上投票，则无须发出有关任何该等延期会议的通知。 如有，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延期会议并在该等延期会议上投票的远程通讯方式(如有)可视为股东及受委代表出席该等延期会议并投票的远程通讯方式(如有)，则无须发出任何该等延期会议的通知。在休会上， 公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后确定了延会的新记录日期，则应按照本章程第4节的要求向每一位有权收到会议通知并在会上投票的股东发出延期会议的通知。(br}如果休会超过三十(30)天，或如果休会后确定了新的记录日期，则应按照本章程第4节的要求向每一位有权收到会议通知并在会上投票的股东发出延期会议的通知。
第8条。法定人数。除适用法律或公司注册证书另有规定外，持有本公司已发行及已发行股本中的大部分投票权并有权就该特定事项投票的本公司股本 股东亲自出席或由受委代表出席 应构成与该事项有关的业务交易的股东法定人数。法定人数一旦确定，不应因拥有足够投票权的人退出而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而， 若该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东或会议主席有权不时以本章程第7节规定的方式将 会议延期，直至出席或派代表出席法定人数为止。
第9条。投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有要求，或公司股票在其上市和交易的任何证券交易所的规则另有规定，否则提交任何股东会议的任何问题，除董事选举外，应由亲自出席或由代表代表出席的有权投票的股东 以过半数票决定，如果需要按类别或系列进行单独表决，该类别或系列的股东亲自出席或由其代表的多数投票权应 为该类别或系列的行为。除法律另有规定外，任何一个或多个系列优先股的每位股东有权在每次股东大会上就该股票的每股股份 享有公司注册证书或董事会通过的发行该股票的一项或多项决议所规定的表决权 ，而每名普通股记录股东(定义见 公司注册证书)应有权在每次股东大会上就该股票的每股股份投一票。于根据本附例第二条第13条指定为决定有权在该等大会上知悉及表决的股东的记录日期，以该股东的名义登记在本公司的账簿上。董事会或主持 股东会议的公司高级职员可酌情要求在该会议上所作的任何表决均应以书面投票方式进行。
5
Section 10. 代理人。每名有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多人代表该股东担任代表，但该代表不得在自其日期起三年后投票表决，除非该代表有更长的期限。在不限制股东授权他人代理该股东的方式的情况下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：
(A)股东可签署书面文件，授权另一人或多於一人代表该股东作为代表行事。签约可以由股东或该股东的授权高级职员、董事、雇员或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该书面文件上签字。
(B)股东可授权另一人或多人代表该股东作为代理人行事，方法是将电报、电报或其他电子传输方式传送或授权传送给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、委托书支持服务组织或由将成为委托书持有人的人正式授权的类似代理人，以接收此类 传送，但任何此类电报、电报或其他电子传送方式必须载明或连同资料一并提交。(B)股东可授权另一人或多人以代理人身分行事，方法是将电报、电报或其他电子传送方式传送或授权传送给将成为委托书持有人的人，或传送至委托书征集公司、委托书支援服务组织或由将成为委托书持有人正式授权的类似代理人，以接收此类传送。有线电报或其他电子 传输由股东授权。如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该决定的其他人员应 具体说明其所依赖的信息。
授权他人或 个人作为股东代表的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，均可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的替代或使用，但前提是该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
Section 11. 股东在会议期间的同意。除非公司注册证书另有规定，否则任何须在本公司股东大会上采取的行动或任何可能在股东大会上采取的行动，如列明所采取行动的书面同意须由所有有权就有关事项投票的股东 签署，则可在无须召开会议的情况下采取。这一同意应与股东一致表决具有同等效力，并可在任何文件中予以说明。
Section 12. 有权投票的股东名单。负责公司股票分类帐的公司管理人员应在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单须于会议前至少十(Br)(10)天内，就任何与会议有关的目的，在正常营业时间内公开予任何股东查阅，但条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的 主要营业地点查阅，否则须于会议前至少十(br})天内在本公司的主要营业地点(br})公开查阅该名单，条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供。(Ii)于通常营业时间内，在本公司的 主要营业地点，查阅该名单所需的资料。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的 股东开放。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点出示及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果 会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且 访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
6
Section 13. 记录日期。
(A)为使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东， 董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10) 天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时的记录日期，如果没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日前一天营业结束时的记录日期。对有权在 股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于;会议的任何延期，但条件是董事会可以为延期的会议确定一个新的记录日期。
(B)为了使公司能够确定有权在不开会或要求董事会根据第二条第3款召开股东特别会议的情况下有权以书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期， 并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。(B)为了使公司能够确定有权在不开会或要求董事会召开股东特别会议的情况下采取公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日 之后的十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意或采取公司行动 ，或要求董事会根据第二条第三款召开特别会议，应书面通知公司秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应在收到申请之日起十(10)天内，迅速(但无论如何)通过一项决议，确定备案日期。如果董事会在收到该请求之日起十(10) 天内未确定记录日期，则为根据第二条第三款确定有权书面同意公司行动的股东的记录日期，无需召开会议或请求董事会召开特别会议。应为已签署的书面同意书的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，或股东根据第二条第3款 (视情况而定)签署的召开特别会议的请求通过递送至公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)的第一个日期, 或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人，请公司秘书注意。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。
7
Section 14. 库存分类帐。公司的股票分类账应是有权 检查股票分类账、本条第二条第12款要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
Section 15. 会议的进行。公司董事会可通过决议，通过其认为适当的有关股东会议 进行的规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规定有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有 权利及权力规定该等规则、规例及程序，以及作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行动。(B)任何股东大会的主席均有权规定该等规则、规例及程序，并作出该等主席认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，都可以包括但不限于，以下事项：(I)制定会议议程或议事顺序;(Ii)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间;(Iii)维持会议秩序和出席会议的人员的安全的规则和程序;(Iv)对公司登记在册的股东出席或参与会议的限制 他们的正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士(V)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制;;和(Vi) 对与会者提问或评论的时间限制。
Section 16. 选举督察。股东大会召开前，董事会应通过决议，由董事长或总裁指定一名或多名检查员列席会议并作书面报告。一名或多名其他人员可以被指定为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有检查员 或替补人员能够出席股东大会，会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级管理人员、员工或代理人 。每名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正、尽其所能地履行检查员职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，根据适用法律的要求，对投票结果和其他事实出具证明。
Section 17. 包括在公司代理材料中的股东提名。
(a) 定义。就本条第二条第17款而言，除本条款另有规定外，下列术语 应具有下列含义。
“合格持有人”是指在本条第二条第17(D)款规定的三(3)年内，(I)连续持有符合本条第二条第17(D)款要求的普通股的记录持有人，或(Ii)在第(Br)条第17(E)款规定的时间内向公司秘书提供的人， 在第(Br)条第(B)款(D)项所述的三(3)年内连续持有用于满足本条第二款第(B)款(D)项要求的普通股，或(Ii)在第(Br)条第(B)款(E)款规定的时间内向公司秘书提供：一个或多个证券中介机构持续持有此类股票三(3)年的证据，其形式为董事会或其指定人本着善意行事，认为就交易法(或任何后续规则)第14a-8(B)(2)条下的股东提案而言，是可以接受的 。(br}=
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就任何股东周年大会而言，“最高人数”是指截至根据本细则第二条第17(E)节可提交提名通知的最后一天(向下舍入至最接近的整数)， 占本公司董事总数不超过20%，但不少于 两(2)的董事会提名人数。最大数量应以本条第二条第17款(C)项所述的调整为准。

“最低数量”是指公司在提交有保留提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出的截至最近日期公司已发行普通股和已发行普通股的3%。

“合格提名通知”是指提名股东发出的符合本条第二款第十七条(E)项要求并提名被提名人的通知。

“提名股东”是指提名被提名人进入 董事会的合格股东或最多由20名合格股东组成的团体。

“被提名人”是指由提名股东提名进入董事会的任何人， 就集团而言，该人单独和集体满足本条第二条第17(D)和17(E)条规定的所有适用程序。
(b) 将代名人包括在委托书中。在符合本条第二条第17款 规定的情况下，如果提名股东在有保留的提名通知中明确提出要求，公司应在其任何年度会议的委托书中包括：
(I)代名人的姓名或名称，该姓名或名称亦须包括在地铁公司的委托书表格及投票表格内；
(Ii)根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律的规定必须包括在委托书中的关于被提名人和指定股东的披露；
(Iii)提名股东在限制性提名通知中包括的支持被提名人当选为 董事董事会成员的委托书中的任何陈述(但不限于本条第二条第17(E)(Ii)节的规定)，前提是该陈述不超过500字;和
(Iv)本公司或董事会酌情决定在委托书中包括有关被提名人提名的任何其他信息， 包括但不限于反对提名的任何陈述和根据本条第二条第17条提供的任何信息。
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(c) 提名人数上限。
(I)本公司无须在股东周年大会的委托书中列入超过该股东周年大会最高提名人数的提名人数。特定年会的最高人数 应减去：(1)随后撤回或董事会本身决定在该年会上提名选举的被提名人，以及(2)在之前两次年会中任何一次被提名并在即将召开的年度大会上被董事会推荐连任的在任董事人数。如果董事会因任何原因在本条第二条第17(E)款规定的截止日期之后但在股东周年大会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。
(Ii)如任何股东周年大会根据本条第二节第17条规定的被提名人人数超过最高人数，则在本公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名被提名人纳入委托书，直至达到最大人数为止，按每位提名股东的 合格提名通知中披露的所有权头寸金额(最大至最小)的顺序进行，如果在每位提名股东选出一名被提名人后未达到最高人数，则重复该过程。如果在本条第二条第(Br)17(E)款规定的提交合格提名通知的截止日期之后，提名股东变得不合格或撤回提名，或者被提名者在最终委托书邮寄之前或之后不愿在董事会任职，则 提名不予理睬。本公司：(1)不需要在其委托书或任何投票或委托书上包括提名股东或任何其他提名股东提出的被忽视的被提名人或任何继任者或替代被提名人，以及(2)可以其他方式向其股东传达(包括但不限于)修改或补充其委托书或投票或委托书，表明被提名人不会作为被提名人包括在委托书或任何选票或委托书中。
(d) 提名股东的资格。
(I)符合资格的持有人或由最多二十(20)名合格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可根据本条第二条第17节提交提名：该个人或团体(合计为 )在前三(3)年期间(包括提交有保留提名通知之日)连续拥有至少最低数量的普通股(根据任何股票拆分、股票股息或类似事件进行调整)，并在年会日期之前继续拥有至少最低数量的普通股在共同管理和投资控制下的一组基金，如果符合资格的 持有人应提供公司合理满意的文件，证明该基金处于共同管理和投资控制下，则视为一个合格持有人。为免生疑问，在 一组合格持有人提名的情况下，本条第二条第17节规定的对单个合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团;的每个 成员，但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如任何股东于股东周年大会前任何时间退出一群合资格股东作为提名股东 ，则该合资格股东团体只会被视为拥有该团体其余成员所持有的股份。
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(Ii)就本条第II条第17(D)节而言，合资格持有人只“拥有”该合资格持有人同时拥有的已发行普通股： (A)与股份;有关的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括赚取利润及亏损的机会)。按照第(A)款和第(br})款(B)计算的股份数量不包括任何股份：(1)该合格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售；(2)该合格持有人或其任何关联公司为任何目的借入或根据转售协议购买的股份；或(3)受任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同的约束。由该合资格持有人或其任何关联公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以普通股名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或意欲 具有以下目的或效果：(X)以任何方式、程度或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何关联公司对任何和/或(Y)对冲、抵消、 或在任何程度上改变该合资格持有人或其任何联属公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损。
合格持有人“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要合格持有人保留 就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排授予任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。术语 “拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。为此目的，普通股流通股是否被“拥有”，应由董事会本着善意决定。
(Iii)任何人士不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何人士以多于一个组别的成员身分出现，则应视为 为有限制提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。
(e) 有保留的提名通知。要提名被提名人，提名股东必须在不早于公司邮寄上一年度年会委托书之日前150天且不迟于周年日前120天，向公司主要执行办公室的公司秘书提交;提供的所有以下信息和文件(统称为“有限制的提名通知”)。如果(且仅当)年会未安排在上一年度股东年会周年日之前三十(30)天至该周年日后三十(30)天结束的期间内召开(该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”)，有保留的提名通知应在另一次会议日期前一百八十(180)天或 第十(10)日之前按照本协议规定的方式提交，以会议结束日期较晚者为准。)该另一会议日期首次公开宣布或披露之日后一天：
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(I)与被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)，由提名股东按照美国证券交易委员会规则;(Sequoia Capital Rules;)填妥并提交(视何者适用而定)
(Ii)提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东 (包括集团各成员)提供的以下补充信息、协议、陈述和担保：(A)过去三(3)年内存在的任何关系的细节，如果在提交附表14N;的日期 存在该关系(或任何后续项目)，该关系将依据附表14N第6(E)项进行描述；(B)提名股东没有获得的陈述和担保为影响或改变对 公司的控制权的公司证券;(C)代名人的候选人资格或(如当选)的陈述和担保，董事会成员身份不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则 ;(D)被指定人与公司没有任何直接或间接关系的陈述和担保：(1)除根据公司网站上最新发布的公司治理准则被视为绝对无关紧要的关系外，其他关系也符合公司证券所在一级证券交易所规则的独立要求。 公司的证券所在的一级证券交易所的规则规定，这些关系被认为是绝对无关紧要的。 根据公司证券所在的一级证券交易所的规则，这些关系被视为独立的关系。 根据公司证券所在的一级证券交易所的规则，这些关系被视为独立的关系。Traded;(2)符合审计委员会的要求 根据本公司证券交易所在的任何证券交易所的规则，;(3)根据交易法第16b-3条(或任何后续规则)是“非雇员董事”。;(4)根据“国税法”第162(M)条是“外部 董事”。, 修订后的(或任何后续条款);和(5)不受规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条(或任何后续规则)中规定的、经修订的1933年证券法(“证券法”)或规则S-K(或任何后续规则)第401(F)项规定的任何事件的影响，而不考虑该事件对于评估 被提名人的能力或诚信是否具有实质性意义；(E)提名股东符合本条第二条第17(D)节规定的资格要求，并已提供所有权证据达到本第二条第17(D)节所要求的程度的陈述和担保；(F)提名股东打算在年会召开之日之前继续满足本条第二条第17(D)节所述的股份所有权资格要求的陈述和担保；(E)提名股东符合本条款第二条第17(D)节规定的资格要求，并提供所有权证据的陈述和担保；(F)提名股东打算在年会召开之日之前继续满足本条第二条第17(D)节所述的股权资格要求的陈述和担保；(G) 在提交有保留的提名通知前五(5)年内，被提名者作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司生产的主要产品或提供的服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的详细情况；(B)在提交有保留的提名通知之前的五(5)年内，被提名人担任公司任何竞争对手(即生产与公司或其附属公司生产的主要产品或提供的服务构成竞争或替代的实体)高级管理人员或董事的详细情况；(H)提名股东不会参与“交易所法”第14a-1(L)条所指的“邀约” (不参考“交易所法”第14a-1(L)(2)(Iv)条的例外)(或任何后续规则)的陈述和保证, 除董事会的被提名人或任何 被提名人外；(I)一项陈述和保证，即提名股东不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡来征集股东参加与年度 大会上选举被提名人有关的活动；(J)如有需要，可在委托书中加入一份声明，以支持被提名人当选为董事会成员，但该声明不得超过500字，并应完全符合《交易法》第14条及其下的规则和条例，如由集团提名，则应完全符合规则14a-9;(K)，即由集团所有成员指定一名集团成员代表集团所有成员就与提名有关的所有事项行事。包括撤回提名；(L)第二条第六款(丁)项所指的股东通知中要求包含的信息；
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(Iii)签署协议，必须在提名股东首次提交第二条第17款要求的任何信息后七(7)天内，以董事会或其指定人认为令人满意的形式真诚行事，据此提名股东(包括集团各成员)同意：(A)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和 条例；(B)向本公司的股东提交与本公司一名或多名董事或董事被提名人 或任何被提名人有关的任何书面邀请书或其他通讯，而不论规则或条例是否规定须提交该等文件，或该等材料是否可根据任何规则或规例获豁免提交；(C)承担因 提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于有保留的提名通知)而与公司、其股东或任何其他人进行沟通而引起的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的一切责任；(D)向本公司及其每位 董事、高级职员和雇员分别赔偿因本公司或其任何董事受到威胁或待决的任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使其不受损害(如为集团成员，则与所有其他集团成员共同承担)。 , 因提名股东未能或被指控未能遵守或涉嫌违反本条第二条第17款规定的义务、协议或陈述，或因任何提名股东根据本条第二条第17款开展的任何提名、招标或其他活动而产生的高级管理人员或员工 ；(E)如果有限制提名通知中包含的任何信息，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他 人员就提名或选举与公司、其股东或任何其他 人的沟通在所有重要方面都不再真实和准确(或由于随后的事态发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足第17(D)条所述的资格要求及时(无论如何在发现该错误陈述或遗漏后48小时内)将以前提供的信息中的该错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和任何其他收件人;
(Iv)签署协议，必须在提名股东首次提交本条款第二条第17条要求的任何信息后七(7)天内提交，其格式应为董事会或其指定人本着诚意由被提名人满意的形式：(A)向公司提供其可能合理要求;的其他信息，包括填写公司董事问卷 ；(B)被提名人已阅读并同意(如果当选)作为董事会成员，遵守公司的公司治理准则和道德行为准则以及不时通过的适用于董事的任何 其他公司政策和准则，以及(C)如果被提名人是或成为(1)与任何个人或实体就担任公司董事的服务或行动而与任何个人或实体达成的任何补偿、 付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，则被提名人将迅速和全面地向公司披露的契约，(2)任何协议，与任何个人或实体就 被提名人将如何作为董事投票或就尚未向本公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)进行表决或达成谅解，或(3)任何可能限制或干扰被提名人(如果 当选为本公司董事)根据适用法律履行其受托责任的投票承诺。
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本条第二条第17款(E)项所要求的信息和文件应：(I)对于适用于集团成员;的信息，由每个集团成员提供并签署 ；(Ii)对于提名为实体的股东或集团成员，提供关于附表14N第6(C)和(D)项(或任何后续项目)指示1中指定的个人的信息和文件。有限制提名通知应视为在本条第二条第17(E)款所指的所有信息和文件(该等信息和文件不包括计划在提供有限制提名通知之日之后提供的信息和文件)交付给公司秘书或(如果通过邮寄)公司秘书收到之日提交。
(f) 例外。
(I)即使本条第二条第17节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该被提名人进行投票(即使本公司可能已收到关于该投票的委托书)，并且提名股东在有保留的提名通知将及时发出的最后一天之后，不得以任何方式纠正阻碍提名的任何缺陷。如果：(A)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东会议，提出根据本条第二条第17款提交的提名，或提名股东撤回其提名;(B)董事会本着诚信行事，确定该被提名人提名或选举进入董事会将导致本公司违反或不遵守本公司章程或公司注册证书或本公司适用的任何法律、规则或法规， 本公司受其约束的任何适用法律、规则或法规，该等提名或选举将导致本公司违反或未能遵守本公司的章程或公司注册证书或任何适用的法律、规则或法规。包括公司证券交易的任何证券交易所的任何规则或条例;(C)被提名人根据本条第二条第17条在公司前两(2)次股东年会中的一次被提名参加董事会选举，并退出或不符合资格或获得有权投票选举该被提名人的普通股股份的25%以下的投票权 ；(C)被提名人在公司前两(2)次股东年会中被提名为 董事会成员，并退出或失去资格，或获得有权投票选举该被提名人的普通股股份的25%以下的投票权；(D)被提名人在过去三(3)年内曾是竞争对手的高级职员或董事, 根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节的定义，经修订的;或(E)通知公司，或董事会真诚地确定提名股东未能继续满足本条第二条第17(D)节所述的资格要求，则合格提名通知中作出的任何陈述和担保在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏使陈述不具误导性所必需的重要事实)。被提名人不愿或无法在 董事会任职，或发生任何实质性违反或违反提名股东或被提名人根据本条第二条第17款承担的义务、协议、陈述或担保的情况。
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(Ii)即使本条第二条第17节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略、或补充或更正任何 信息，包括提名通知中支持被提名人的陈述的全部或任何部分，前提是董事会真诚地确定：(A)该等信息在所有重要方面并不属实，或遗漏了使所作陈述不直接或间接误导;所需的 重大陈述。(B)该等信息的性质、完整性和完整性受到直接或间接的质疑。或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，且无事实依据(;)；或(C)在委托书中包含此类信息将违反“美国证券交易委员会委托书”或任何其他适用的法律、规则或法规。
(Iii)公司可征集反对任何代名人的陈述，并可在委托书内包括其本身关于任何代名人的陈述。
第三条
位导演
第一节。董事的人数、分类和选举。
(A)董事会应由不少于三(3)名成员组成，具体人数由董事会不时确定。董事， 除可由当时已发行的任何一个或多个优先股系列的持有人选举的董事外，应按其各自任职的时间将 分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类。从2021年股东年会开始，除可由当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人选出的董事外， 应将 分为三(3)个级别，分别指定为I类、II类和III类，但不包括可由当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人选举的董事。 董事任期如下：(一)在2021年股东年会上，选举任期届满的董事(第I类董事)或者该等董事的继任人，任期两年，至2023年股东年会届满；(二)在2022年股东周年大会上，选出在该次大会上任期届满的董事(二级董事)或该等董事的继任者，任期 年，至2023年股东年会届满；及(Iii)于2023年股东周年大会及其后的每届股东周年大会上，所有董事的任期均为一年，至其当选后的下一届股东周年大会为止，每名董事的任期至其继任者选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。董事分类于2023年股东周年大会终止 , 所有于2023年股东周年大会及其后选出的董事均须按上文(A)(Iii)条选出。
(B)任何现任董事的任期不得因减少获授权董事的人数而缩短。
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(C)除本条第三条第二款规定外，如果董事被提名人的选举票数超过对该被提名人的选举;的反对票，则董事被提名人应当选为董事会成员。但是， 在公司秘书确定提名人数超过截至该会议记录日期应选出的董事人数的任何股东大会上，董事应以多数票选出 。
(D)至少大多数董事应由并非本公司或本公司任何附属公司雇员的人士组成，而董事会认为该等人士根据纽约证券交易所的上市标准是 独立的。如果任何非雇员董事的死亡、辞职或其他免职导致未能满足上一句中规定的要求，则该 要求在任何该等非雇员董事死亡、辞职或被免职造成的空缺期间不适用，公司其余董事应在合理的时间内按照 本附例的规定填补任何该等空缺。在根据公司会议通知选出董事的周年大会或特别会议上，须按照本附例及公司注册证书的 规定选出董事。
(E)任何人士必须事先同意遵守(I)本公司董事 适用于未能就本公司多数投票要求获得所需票数连任的任何董事的辞职政策，以及(Ii)适用于本公司适用的公司治理、交易、利益冲突及适用于董事的公司治理、交易、 利益冲突及保密政策及指引，才有资格当选或重选本公司董事。
第二节。职位空缺。除公司注册证书 或董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案另有规定外，因董事去世、辞职或免职而出现的董事会空缺，以及因增加 获授权董事人数而新设的董事职位，可由当时在任的大多数董事(虽然不足法定人数)或由一名余下的唯一董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期 至该董事所选类别的下一次选举为止，直至其继任者当选并取得资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。除法律 或公司注册证书另有规定外，董事会任何委员会因委员死亡、辞职或免职而出现的空缺，以及因委员会授权委员人数 增加而新设的委员，只能由在任董事的过半数(但不足法定人数)填补。或由唯一剩余的董事和任何如此选出的董事会委员会成员担任 职位，直至董事会正式任命其继任者，或直至其提前去世、辞职或免职。
第三节。职责和权力。公司的业务和事务应由董事会 管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规、公司注册证书或本章程要求股东行使或作出的合法行为和事情。
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第四节。开会。董事会及其任何委员会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。董事会或其任何委员会的例会 可分别在董事会或该委员会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。 董事会的特别会议可以由董事长召开，也可以由过半数董事召开。任何董事会委员会的特别会议可以由该委员会的主席(如果有)或者在该委员会任职的董事的过半数召开。载明会议地点、日期及时间的会议通告须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式或以电话、电报或电子方式发出二十四(24)小时通知，或于召开会议人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内通知各董事(或如属委员会，则以不少于会议日期 小时前四十八(48)小时或以电话、电报或电子方式发出)，通知须载明会议的地点、日期及时间，并须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式或以电话、电报或电子方式发给各董事(或如属委员会，则为该委员会的每位成员)。
第五节。组织。在董事会或董事会任何委员会的每一次会议上，董事会主席或该委员会主席(视情况而定)或在其缺席或没有出席的情况下，由董事会副主席或该委员会副主席(如有)或由出席董事的 多数票选出的另一位董事担任会议主席。(B)董事会主席或董事会任何委员会主席应由董事会主席或该委员会主席(视属何情况而定)或(如无)董事会副主席或该委员会副主席(如有一位)或由出席董事的 多数票选出的另一位董事担任会议主席。除下列规定外，公司秘书应在每次董事会会议和各委员会会议上担任秘书。如 秘书缺席任何董事会会议或其任何委员会会议，则助理秘书应在该会议上履行秘书职责。如秘书及所有 助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人担任会议秘书。(;)尽管有上述规定，各董事会委员会成员可委任任何人士担任该委员会任何 会议的秘书，而秘书或本公司任何助理秘书可(但如该委员会如此选举)无须担任该职位。
第6条。董事的辞职和免职。本公司任何董事均可随时向本公司董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或电子邮件，辞去董事会或其任何委员会的职务。辞职应在通知规定的时间 生效，如果没有规定时间，则立即生效(;)，除非通知中另有规定，否则不需要接受辞职才能生效。在任何一个或多个系列当时已发行优先股的 持有人的权利(如有)的规限下，在2023年股东周年大会之前，只有在公司有权投票选举董事的已发行和已发行股本的至少多数股东的赞成票的支持下，董事才可被免职。 本公司的已发行及已发行股本有权投票选举董事。在符合任何一个或多个当时已发行优先股的持有人在2023年股东周年大会期间及之后的权利(如有)的情况下，任何董事均可由有权在董事选举中投票的本公司已发行及已发行股本至少过半数投票权的持有人投赞成票而罢免，不论是否有理由。 在董事选举中有权投票的本公司已发行及已发行股本中至少有多数投票权的持有人 可在有权投票选举董事的情况下罢免任何董事。董事会可以随时将在董事会委员会任职的董事免职。
第7条。法定人数。除法律另有规定外，公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统，在董事会或其任何委员会的所有会议上，整个董事会的过半数或组成该委员会的 过半数董事(视情况而定)上，除法律另有规定外，公司注册证书、本附例或 任何证券交易所或报价系统的规章制度。应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的行为应 董事会或该委员会(视情况而定)的行为。如出席任何董事会或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期， 除在会议上公布会议时间及地点外，无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。
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第8条。委员会在书面同意下采取的行动。除非公司注册证书或 本章程另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或该委员会(视情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输须与董事会或该委员会的议事记录一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质 形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第9条。会议电话会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，公司董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有参会者均可通过该电话或其他通讯设备听到对方的声音，根据本第9条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。(B)本公司董事会或其任何委员会的成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参会者均可通过该电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，根据本第9条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。
第10条。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和本公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规所规定的成员资格要求(如果有)。 公司的证券 在其上上市或报价进行交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规都必须符合该委员会的成员资格要求。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员来替代缺席或被取消资格的成员的情况下，遵守公司证券上市或报价交易系统的规则和规定，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数。可以一致任命另一名合格的董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在 可能需要的所有文件上加盖公司印章。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。即使本条第三条有任何相反规定, 设立任何 董事会委员会的董事会决议和/或任何该等委员会的章程可规定与该委员会的治理和/或运作有关的要求或程序，这些要求或程序不同于 本章程所载的要求或程序，如果本章程与任何该等决议或章程之间有任何不一致之处，则该决议或章程的条款应受控制。
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下列人员为董事会常务委员会：
(a) 执行委员会。执行委员会由董事会主席 和至少一名非公司高管的董事组成，每年由董事会任命，并应继续任职，直至其继任者被任命为止。除董事会开会期间外，该委员会应作为董事会的执行委员会，并拥有并行使董事会可能行使或合法授权的一切权力。处理业务委员会的法定人数为其成员的过半数，包括不少于一名不是公司高级人员的董事。执行委员会的权力不包括以下权力：
(I)授权 分发;
(Ii)在特拉华州公司法允许的范围内，批准或向股东提交根据特拉华州公司法、公司注册证书或本附例;需要股东批准的任何行动
(Iii)填补董事会或任何委员会的空缺 ；
(Iv) 修订公司注册证书(但执行委员会可在董事会通过的一项或多项关于发行股票的决议中授权的范围内，确定与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或该等股份转换或交换有关的股息、赎回、解散、任何该等股份的指定和 该等股份的任何优先权或权利，任何其他类别的股份或任何 相同的其他系列或任何其他类别的股票，或确定任何系列股票的股份数量，或授权增加或减少任何系列股票的股份)；
(五)批准不需要股东批准的合并、合并协议和计划；
(Vi)在DGCL允许的范围内，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产；
(Vii)在DGCL允许的范围内，向股东建议解散本公司或撤销解散;
(Viii) 通过、修订或废除本附例;和
(Ix) 确定在董事会或任何委员会任职的董事的薪酬。
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(b) 审计委员会。审计委员会应由不少于三(3)名董事组成， 无一人是雇员、高级管理人员或持有所有普通股流通股持有人有权投下的全部投票权10%或以上的股东。审核委员会的所有成员应由 董事会确定为独立的，这一标准在纽约证券交易所上市公司手册下的规则303A.02中定义，该规则可能会不时被修订、补充或替换。董事会应通过并维护一份书面章程，明确规定审计委员会的职责，包括协助公司确保公司财务报表的公正性和准确性，确保存在充分的内部财务控制，以及 受聘审计公司财务报表、账簿和记录并提交关于公司及其子公司的财务报告的独立会计师的独立性。审计委员会应按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编写一份 报告，以纳入公司的年度委托书。审核委员会的每名成员应大致熟悉财务报告和问责的要求 ，至少有一名审核委员会成员应是纽约证券交易所上市公司手册第303a节所定义的“财务专家”，该节可能会不时进行修订、补充或替换。
(c) 提名和公司治理委员会。提名委员会应由不少于两名董事组成，他们都不是雇员、高级管理人员或持有所有普通股流通股持有人有权投下的全部投票权10%或以上的股东。提名委员会的所有成员 应由董事会确定为独立成员，该标准在纽约证券交易所上市公司手册下的规则303A.02中定义，该规则可不时修订、补充或替换。董事会应通过 书面章程，明确提名委员会的职责，其中至少包括：(I)提名委员会应(I)确定有资格成为董事的个人，并协助董事会挑选 股东年会的被提名人，以及(Ii)向董事会建议符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会适用的所有公司治理规则和标准的适当公司治理措施。
(d) 补偿委员会。薪酬委员会应由不少于两名 名董事组成，他们不是雇员、高级管理人员或股东，他们持有所有普通股流通股持有人有权投下的全部投票权的10%或更多。薪酬委员会的所有成员应由 董事会确定为独立的，该标准在纽约证券交易所上市公司手册下的规则303A.02中定义，该规则可能会不时修订、补充或替换。董事会应通过并维护一份书面章程，规定薪酬委员会的职责，其中至少包括薪酬委员会应审查和批准与首席执行官(“CEO”)薪酬相关的公司目标和目的， 根据这些目标和目的评估CEO的业绩，并作为一个委员会或与其他独立董事(根据董事会的指示)一起评估CEO的业绩。根据评估;确定并批准首席执行官的薪酬水平 根据美国证券交易委员会的要求，就非首席执行官薪酬向董事会提出建议，协助制定和实施管理层继任计划，并提交薪酬委员会关于高管薪酬的报告 ，将其纳入公司的年度委托书或年度报告。
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Section 11. 补偿。公司高级管理人员或雇员担任董事或任何委员会成员的，无偿任职，但应报销履行职责所需的费用。非本公司雇员的独立董事可获董事会不时厘定的薪酬 。本附例并不阻止地铁公司向兼任董事的高级人员或雇员支付薪金或其他补偿。
Section 12. 感兴趣的董事。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销 。或仅因为任何该等董事或高级职员的投票为此目的而计算，条件是：(I)有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已为董事会或委员会所披露或知悉，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合约或交易，即使无利害关系的董事人数少于法定人数(;)，或(Ii)有关董事或高级管理人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或已为有权就此投票的股东所知，且该合同或交易已由股东大会 ;诚意投票明确批准，或(Iii)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事 可能会被计算在内。
Section 13. 董事会主席。董事长由 董事会从成员中选举产生。董事会主席主持出席的所有股东会议和董事会会议。在董事会主席缺席或丧失行为能力的情况下，董事会主席的职责(包括主持董事会会议和本公司股东会议)应由一名主管 独立董事或董事会为此指定的另一名独立董事行使，董事会主席的权力可由一名首席独立董事(如果有)或另一名由董事会为此目的指定的独立董事行使。董事会主席还应当履行本章程或者董事会可能不时赋予的其他职责和行使其他权力，并有权签署董事会授权的公司合同、证书和其他文件。
Section 14. 首席独立董事如果董事会任命一名非独立董事 为董事长，董事会应在任命的同时任命一名独立董事担任首席独立董事。首席独立董事应履行本章程或董事会可能不时赋予的职责，并可行使 不时赋予的权力。
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第15条。副主席。董事会可以从董事会成员中推选一名副董事长，在董事长缺席或缺席或其他任何原因的情况下担任董事长。
第四条
名军官
第一节。将军。公司的高级职员由董事会选举产生，由首席执行官、总裁、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选择一名首席行政官(“首席行政官”)、一名首席财务官(“首席财务官”)和一名或多名助理首席财务官、助理首席财务官、副总裁、助理秘书、 助理财务主管和董事会决定的其他高级管理人员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位均可由同一人担任。 本公司的高级职员不必是本公司的股东。
第二节。选举。董事会应在每次股东周年大会(或以股东书面同意代替股东周年大会)后举行的第一次会议上选举公司高级职员，该等高级职员将按董事会;不时决定的条款任职，并行使 董事会不时决定的权力和履行职责，公司每位高级职员的任期直至选出并符合资格的高级职员，或直至该高级职员较早去世、辞职或免职为止。(B)董事会将于每届股东周年大会后举行第一次会议(或以股东书面同意代替股东周年大会)选举公司高级职员，该等高级职员将按董事会不时决定的条款担任职务，并行使该等权力及履行该等职责，直至选出该高级职员的继任者并符合资格，或直至该高级职员较早去世、辞职或被免职为止。董事会选出的任何高级职员 可随时被董事会免职。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资由董事会确定。
第三节。公司拥有的有表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书可由总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级人员以公司的名义或代表公司的名义签署，任何此类高级人员可以公司的名义并代表公司签署该等文件、委托书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他与公司拥有的证券有关的文书，这些文件可由总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级人员以公司的名义或代表公司的名义签署。采取任何该等高级职员认为适宜的行动，亲自或委派代表在本公司可能拥有证券的任何公司的任何证券持有人会议上投票，并在任何该等会议上拥有及可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而如 出席，本公司作为该等证券的拥有人可能已行使及拥有的任何及所有权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。
第四节。首席执行官。首席执行官在董事会和董事会主席的控制下，对公司的业务进行全面监督，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应签署公司所有需要盖上公司印章的债券、抵押贷款、合同和其他 文书，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且公司其他高级管理人员可在本章程、董事会或首席执行官授权时签署和签署文件 。首席执行官还应履行本章程或董事会可能不时赋予该高级职员的其他职责和权力，但须遵守公司注册证书和本章程的规定。
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第五节。总统。在公司注册证书及本附例条文的规限下，总裁须履行及执行本附例或董事会或行政总裁不时委予该等高级人员的职责及权力。总裁可以公司名义签署和签署所有 授权合同、支票和其他文书或义务。如果主席(或副主席(如有))和首席执行官缺席或不能行事，总裁应 拥有这两位高级职员的所有权力。
第6条。副总统。董事会可自行选择选举一名或多名副总裁，这些副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时分配给他们的职责和权力。
第7条。首席行政官。董事会 可以选择选举一名首席财务官。在董事会、首席执行官和总裁的授权下，首席财务官对公司及其子公司的所有部门、部门和地区(如果有)的业务和事务的开展拥有全面的监督和审查权。首席财务官应根据要求定期向首席执行官、总裁和董事会汇报工作。首席财务官应履行首席执行官、总裁或董事会可能不定期指派给他的其他职责。
第8条。首席财务官；财务主管。 首席财务官的职位和财务主管的职位(如果有)可以由同一人担任，也可以由不同的人担任。首席财务官和财务主管应托管公司的所有资金和证券， 应遵守所有适用的内部控制。首席财务官和司库可以代表公司背书托收、支票、票据和其他义务，并应将其存入公司的贷方 董事会指定的一家或多家银行或托管机构。首席财务官及司库可(I)签署支付予本公司的收据及凭单，及(Ii)签署本公司开出的支票，并 在董事会、行政总裁或总裁的指示下支付及处置。首席财务官和财务主管应履行董事会或首席执行官可能不时赋予他们的其他职责和权力。
Section 10. 秘书。秘书应保存董事会所有议事程序的记录和所有股东会议的记录。运输司可担任其获委任的任何其他职位。秘书可以公司名义与总裁签署董事会授权的所有合同，并有权证明公司有权行事，如有必要，还可在合同上加盖公司印章(或其他标记)。他应负责所有证书簿册以及董事会可能指示的其他簿册和文件 。秘书须履行董事局或行政总裁不时委予他的职责和权力。一般而言，秘书应履行秘书办公室的所有职责，以及首席执行官或董事会可能不时分配给他或她的其他职责。
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Section 14. 办公室的组合。上文列举的任何两个职位均可由同一人担任，如果该人是如此选举或任命的。
Section 15. 其他军官。董事会或首席执行官可能选择的其他高级职员应履行董事会或首席执行官可能不时分配给他们的职责和权力。董事会或首席执行官可以授权公司的任何其他高级管理人员 选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

第五条
STOCK
第一节。股票股份。 公司的股本股票可以由证书代表，也可以没有证书。尽管如上所述，本公司迄今持有股票的每位股东以及在提出要求时持有无证书 股票的每位股东，均有权获得由以下人士签署或以本公司名义签署的本公司股本股票证书：(A)董事会主席、副主席、首席执行官、总裁或任何执行副总裁，以及(B)首席财务官、秘书或助理秘书，以证明其拥有的股份数量。
第二节。签名。证书上的任何或所有签名可以是 传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第三节。证书丢失了。在声称股票股票 遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行新的 股票或无证书股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。 股票已丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新证书或无证书股票时，董事会可以酌情决定，作为发行该证书的前提条件，要求该证书的所有人或该所有者的法定代表人按照董事会要求的方式对其进行宣传和/或向公司提供一份保证金，金额由董事会决定，作为对公司因所称损失向公司提出的任何索赔的赔偿。盗窃、销毁该证书或发行该新证书或无证书股票的行为。
第四节。转账。公司股票可按适用法律和本章程规定的 方式转让。股票转让应在公司的账簿上进行，如果是有凭证的股票，只有在证书上指名的人或合法书面组成的该人的受权人 在交出股票证书后，才能进行股票转让，并在转让和支付所有必要的转让税;时适当批注；如果是无证书的股票，则在收到股票登记持有人或合法书面形式的该人的适当转让指示后，才能进行股票转让。(br}在收到股票登记持有人或合法以书面形式组成的该人的受权人的适当转让指示后，才可进行股票转让，或由合法书面组成的该人的受权人 在证书上适当批注，以便转让和支付所有必要的转让税。并在支付所有必要的转让税并遵守 无证明表格;的适当股份转让程序后，但在公司高级职员决定免除该等要求的任何情况下，均无须交回及背书、遵从或缴付税款。对于 凭证式股票，公司秘书或助理秘书或其转让代理 应将每张兑换、退还或交还给公司的证书标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
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第五节。红利记录日期。为使本公司可以 确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他法律行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得超过该行动前六十(60) 天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。
第6条。唱片所有者。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独家 权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴和评估责任，且不受约束 承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第7条。传输和注册表代理。公司可以 在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或代理机构以及登记处或代理机构。
第六条
通知
第一节。通知。当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，该通知可以邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，地址为公司记录中 出现的人的地址，并预付邮资，通知应视为在寄往美国邮件时发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经收到通知的股东 同意，以电子传输形式发出，即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。如果(I)公司未能根据该同意以电子方式 传送公司连续两(2)份通知，以及(Ii)公司秘书或助理秘书、转让代理或负责 发出通知;的其他人员知道该无能力，则该同意应被视为被撤销，但无意中未能将该无能力视为撤销不应使任何会议或其他行动失效的情况下，该等同意应被视为已被撤销(br}公司不能根据该同意以电子方式传送两(2)份通知，以及(Ii)公司秘书或助理秘书、转让代理或其他负责发出通知的其他人员知道该无能力的情况，但无意中未能将该无能力视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。如上所述，通过电子传输发出的通知应被视为已发出： (I)如果是通过传真通信，则发送给股东同意接收通知的号码时，应视为已发出;(Ii)(如果是通过电子邮件, 当发送至股东已同意接收 通知的电子邮件地址时，(Iii)如果通过在电子网络上张贴，以及向股东发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)向该股东发出该单独通知的较晚的情况下，;;和(Iv)如果通过任何其他形式的电子传输(如果是通过任何其他形式的电子传输)发送给该股东，则在(A)该张贴和(B)向该股东发出该单独通知的较晚的情况下，向该股东发送该通知。对董事或委员会成员的通知可以亲自发出，也可以通过电报、电传、电报或电子传输的方式发出。
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第二节。放弃通知。当 适用法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃或有权获得通知的一名或多名人士通过电子 发送的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于公司注册证书或本章程规定的任何董事、委员会成员或股东。出席会议的人士，无论是亲自出席或由委派代表出席，均构成放弃该会议的通知，除非该人士出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。 除非法律、公司注册证书或本附例另有要求，否则任何股东周年大会或特别大会或任何董事或董事会成员例会或特别会议均不需在任何书面豁免通知中列明将于任何股东周年大会或特别大会上处理的事务，或任何股东大会或董事委员会成员例会或特别会议的目的，除非 法律、公司注册证书或本附例另有规定。
第七条
总则
第一节。红利。公司股本股息， 可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本条例第三条第8节以书面同意代替的任何行动)，并可以现金、财产或公司股本股票的形式支付，但须符合DGCL的要求和公司注册证书(如有)的规定。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于分红的资金中 拨出董事会不时根据其绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于平分股息，或用于修复或维护公司的任何财产。 公司在支付任何股息之前，可从公司的任何可供分红的资金中拨出一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于相等股息，或用于维修或维护公司的任何财产。董事会 可以修改或取消任何此类准备金。
第二节。支出。公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级管理人员或其他一名或多名人士签署。
第三节。本财年。公司的会计年度由董事会决议确定。
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第四节。公章。公司印章应采用董事会确定的格式 。公司任何一名或多名获授权人员所签立的任何文书，均无须盖上公司印章以证明该文书的签立，而任何一名或多名获授权人员代表公司签署的所有 文件、文书、合约及文字，在没有公司印章的情况下，对公司同样有效及具约束力，犹如已加盖公司印章作为签立该等文件、文书、合约及文字的证明。董事会可一般授权任何高级职员加盖公司印章，并签字证明加盖公司印章。
第八条
赔偿
第一节。在诉讼、诉讼或诉讼中赔偿的权力， 由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或诉讼除外。除本条第VIII条第3款另有规定外，任何人如曾是或曾经是本公司的董事或高级职员，或应本公司的要求担任本公司的董事或高级职员，或现为或 应本公司的要求担任本公司董事或高级职员，而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，本公司应予以赔偿。合伙企业、合资企业、信托或其他企业不承担费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，但前提是该人本着善意行事，且其行为合理地相信符合公司的最大利益或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或同等抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最佳利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的，这一点本身不应被推定为该人没有善意行事，也不能以该人合理地相信其行为不符合公司最佳利益的方式终止该诉讼、诉讼或程序，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。
第二节。由公司或根据公司的 权利在诉讼、诉讼或法律程序中进行赔偿的权力。除本条第八条第三款另有规定外，本公司应赔偿任何曾经或现在是本公司作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高管或应本公司要求作为另一公司、合伙、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，因为该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或因该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员而有权促成对本公司有利的判决。如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对;公司最佳利益的方式行事，则该人与 该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理支出(包括律师费)，但不得对任何索赔进行 赔偿。(br}如果该人出于善意行事，且该人合理地相信该人符合或不反对该公司的最大利益，则该人不得就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地产生费用(包括律师费)。除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付衡平法院或该其他法院认为适当的费用，否则该人有权就该人被判决对公司负有法律责任的问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院 应根据申请裁定，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付该法院或 其他法院认为适当的费用。
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第三节。赔偿授权。本第八条规定的任何赔偿 只有在确定对现任或前任董事或高级管理人员的赔偿在该情况下是适当的之后(除非法院命令)，公司方可在特定情况下作出授权 ，因为此人已符合本第八条第一节或第二节(视具体情况而定)所规定的适用行为标准 ，公司应根据具体情况确定对现任或前任董事或高级管理人员的赔偿是适当的 ，因为此人已符合本第八条第一节或第二节(视具体情况而定)规定的适用行为标准。对于在 作出上述决定时身为董事或高级职员的人，(I)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不到法定人数)以过半数票作出，或(Ii)由该等董事以过半数票指定的委员会作出(即使 不够法定人数)，或(Iii)如果没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问在书面意见中作出，或(Iv)由该等董事组成的委员会以书面意见作出，或(Iv)由该等董事以书面意见或(Iv)由由该等董事以过半数票指定的委员会作出，或(Iv)由该等董事组成的委员会在书面意见中或(Iv)由该等董事组成的委员会作出。对于前董事和高级管理人员，该决定应由任何一名或多名有权代表公司采取行动的人作出。然而，在公司现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他情况 为上述任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护的范围内，该人应就其实际和合理地因此而发生的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在具体案件中获得授权。
第四节。诚信的定义。就本第八条第三款规定的任何决定而言，如果某人的行为是基于公司或其他企业的记录或账簿，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理理由相信该人的行为是非法的，。(br}如果此人的行为是基于公司或另一企业的记录或账簿，则应被视为真诚行事，且其行事方式合理地被认为符合或不反对公司的最佳利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的。或 公司或另一家企业的管理人员在履行职责时向其提供的信息，或公司或另一家企业的法律顾问的建议，或公司或另一家企业经过合理谨慎挑选的独立注册会计师或评估师或其他专家向公司或另一家企业提供的信息或记录或所作的报告，这些信息或记录或报告是由公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家提供给公司或另一家企业的，或者是根据公司或另一家企业的法律顾问的建议提供给该人的。本第4款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制 个人可被视为符合本条第VIII条第1款或第2款(视具体情况而定)规定的适用行为标准的情况。
第五节。法院作出的赔偿。尽管根据本条第VIII条第3款在具体情况下有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条款作出任何裁决，任何董事或高级职员均可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何有管辖权的其他有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为第VIII条第1节或第2节所允许的范围。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下对该董事或高级职员的赔偿是适当的，因为此人已达到本条第VIII条第1节或第2节规定的适用行为标准，如根据第VIII条第3款在具体案件中作出的相反 裁决或没有根据该条款作出的任何裁决均不能作为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或高级管理人员 未达到任何适用的行为标准。根据本第5条提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知公司。如果全部或部分申请成功，寻求赔偿的董事或 官员也有权获得起诉此类申请的费用。
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第6条。预付费用。董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)应由公司在最终处置此类诉讼之前支付。如最终确定该人士无权获得本章程第(Br)viii条授权的赔偿，则在收到该董事或高级职员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，可提起诉讼或进行 viii。前董事及高级职员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)可按本公司认为适当的条款及条件(如有)予以支付 viii(br}viii) viii.前董事及高级职员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)可按本公司认为适当的条款及条件(如有)予以支付。
第7条。赔偿和垫付费用的非排他性。第(Br)条规定或根据本条款第八条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动，本公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对本条第八条第一节和第二节规定的人员进行赔偿。本条第VIII条的规定不应被视为排除 任何未在本条第VIII条第1节或第2节中具体规定，但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿的人，或以其他方式赔偿的任何人。
第8条。保险。本公司可应本公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的要求，代表任何现在或曾经是本公司董事或高级职员的人，或现为或曾经是本公司董事或高级职员的人，购买和维持保险，承保因该人以任何该等身分或因该人的身分而招致的任何法律责任， 本公司可代该人购买及维持保险，该人现为或曾经是本公司的董事或高级职员，或应本公司的要求担任另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。公司是否有 根据本条第VIII条的规定有权或有义务赔偿该人的此类责任。
第9条。某些定义。就本条第VIII条而言， 凡提及“公司”，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续存在，则本应有权和授权对其董事或高级管理人员进行赔偿的，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员的人，根据本条第(Br)viii条的规定，应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的该成员法团的董事或高级管理人员(br})就产生的或尚存的法团而言的地位，与该人在该组成法团继续独立存在的情况下所处的地位相同(br}该人现在或以前担任该组成法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人的资格)，或根据本条第(Br)viii条的规定，该人就该组成法团的地位相同。第八条所称其他企业，是指该人应公司要求担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何 其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本条第八条而言，对“罚款”的提述应包括就雇员福利计划;向某人评估的任何消费税，而对“应公司要求服务”的提述应包括作为公司董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划对该董事或高级人员施加职责或由该董事或高级人员提供服务的任何服务。, 员工福利计划的参与者或受益人;以及以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式真诚行事的人，应被视为以本条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事 VIII。
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第10条。赔偿的存续和费用的垫付。 除经授权或批准另有规定外，本条第VIII条规定或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于不再担任董事或高级管理人员的人，并应 确保该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第11条。对赔偿的限制。 即使本细则第VIII条有任何相反规定，除为行使弥偿权利而进行的诉讼(受本细则第VIII条第5节管限)外，本公司并无责任向任何董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)作出赔偿，或预支与该人发起的诉讼(或其部分)有关的费用，除非该诉讼(或其部分)已获本公司董事会 授权或同意，则本公司并无责任 向该董事或高级管理人员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代表)作出任何赔偿或垫付费用，除非该等诉讼(或其部分)已获本公司董事会 授权或同意。
Section 12. 对员工和代理人的赔偿。 本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员和代理人提供与本章程细则第VIII条授予本公司董事和高级管理人员的类似的赔偿和垫付费用的权利。 本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的员工和代理人提供类似于本细则第八条授予本公司董事和高级管理人员的赔偿和垫付费用的权利。
第九条
修改
第一节。修正案。为促进但不限于特拉华州法律赋予董事会的权力，董事会有权通过、修订、更改或废除公司章程。通过、修订、更改或废除公司章程，必须获得出席任何 董事会会议的董事至少过半数的赞成票才能通过、修订、更改或废除公司的章程。本公司的章程亦可由有权就本公司董事选举投票的股份的多数投票权持有人 投赞成票而采纳、修订、更改或废除。
第二节。整个董事会。如第IX条 及本附例一般所用，“整个董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。
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