授予：

助理ID：

奖励类型：

授予日期：

斯科特奇迹-格罗公司

长期激励计划

员工绩效单位奖励协议
(附带相关股息等价物)

本奖励协议描述了您获得的奖励类型以及奖励的条款和条件。

1.描述您的表演单位。你已经收到了一笔[数]业绩单位(“业绩单位”)，以目标业绩水平和同等数量的相关股息等价物为基础。您获奖的“授予日期”是[授予日期]。根据附件A所述的业绩标准，每个业绩单位代表有权在当时以本奖励协议中所述的方式获得一股全部股份，在符合本奖励协议第6条的情况下，每股股息等值代表有权获得相当于自授权日开始至结算日(如本奖励协议第5(A)节所述)期间就相关业绩单位所代表的股份宣布和支付的股息的金额，并按本奖励协议第5(A)节所述的方式获得一股全额股息(如本奖励协议第5(A)节所述)，该股息等值相当于在授出日期开始至结算日(如本奖励协议第5(A)节所述)期间宣布和支付的股息。如本文所述，实际将奖励给您的绩效单位和相关股息等价物可能多于或少于授予的绩效单位数量。更多详情见附件A。

要接受本奖励协议，您必须在不迟于美林(“第三方管理人”)的协助下完成在线授予协议过程，从而确认并接受本文所包含的条款[验收日期].

2.计划和定义的不一致。

(A)本奖励协议和您的绩效单位是根据2022年1月24日生效的斯科特奇迹-格罗公司长期激励计划(下称“计划”)和本奖励协议的条款和条件授予的。本计划的所有条款均以参考方式并入本计划，您的业绩单位和相关股息等价物均受本计划条款的约束。如果本奖励协议与本计划之间存在冲突，则以本计划为准。

(B)本奖励协议中未定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

3.绩效单位业绩。“工作表现单位数”的计算方法如下：“工作表现单位数”=“工作表现单位数*派息百分比”。在2021年10月1日至2024年9月30日(“履约期”)期间(“履约期”)，达到的业绩单位数(如果有的话)取决于是否符合附件A规定的业绩标准，并将在履约期结束时确定。所实现的每个完整业绩单位代表有权按照本奖励协议中描述的方式在当时获得一份完整的份额。

4.归属。除本奖励协议第7节另有规定外，所实现的绩效单位受以下授予标准的约束：

(A)一般归属。如果您的雇佣从授予之日起持续到[授权日的三周年纪念日]那是[归属日期]在该日期实现的绩效单位数应100%归属(受第3节和附件A中描述的绩效标准的约束)；或

(二)加快归属。在下列情况下，即使您在上述第3(A)节所列日期之前终止(受第3节和附件A所述的绩效标准约束)，所实现的绩效单位也将被视为100%归属：

(I)如果您因您的死亡或残疾而终止工作，而您有资格根据斯科特奇迹-格罗公司的长期残疾计划或公司赞助的其他长期残疾计划获得福利(“残疾”)，则所实现的绩效单位数量将被视为自该活动日期起100%归属，并将按照本奖励协议第5节的规定予以解决；(I)如果您因死亡或残疾而终止工作，您有资格享受斯科特奇迹-格罗公司的长期残疾计划或公司赞助的其他长期残疾计划(以下简称“残疾计划”)；

(Ii)如果您在年满55岁并在公司、其关联公司和/或其子公司工作满至少10年后因其他原因终止工作，则所实现的业绩单位数量将被视为自该活动日期起100%归属，并将根据本奖励协议第5节予以解决；或

(Iii)如果贵公司在不早于本协议第3(A)节所列日期前180天因本公司非自愿终止而终止，所实现的绩效单位数量将被视为自该事件发生之日起100%归属，并将根据本奖励协议第5节予以解决。

5.和解。

(A)在本计划及本奖励协议条款的规限下，已取得的既得业绩单位数目，减去根据第5(C)条规定扣缴税款的任何股份，应在本协议第3(A)条所列日期(“结算日期”)所列日期(“结算日期”)后，在行政上可行的情况下尽快一次性结清。您已实现的全部业绩单位应以全额股票结算，任何部分业绩单位应以现金结算，根据结算日股票的公平市价确定，如果是交易日，则相当于股票在结算日的收盘价，如果该日不是交易日，则应等于前一个交易日的收盘价。

(B)除本奖励协议第6节所规定外，除非您成为业绩单位相关股份的记录持有人，否则您将不享有股东对该等股份的任何权利。

(C)您可以使用以下方法之一来支付与结算您实现的绩效单位相关的所需预扣税。您将在公司规定的时间内决定方法。如果您不选择其中一种方式，本公司将采用以下净额结算方式：

(I)现金支付：如果您选择此选项，您将负责通过第三方管理人向公司支付等同于适用于您的绩效单位的所需预扣税的现金。

(Ii)净额结算：如果您选择此选项，本公司将保留公平市值等于适用于您的业绩单位的所需预扣税款的股票数量，前提是该预扣不得超过本公司被要求预扣的每个司法管辖区适用的最高预扣税率。

(D)所实现的绩效单位数量将仅在上述情况下归属和结算，除非控制权发生变化，在这种情况下，您的绩效单位可根据计划并根据委员会的酌情决定权提前归属Target。有关更多详细信息，请参阅计划。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果确定向高管或为高管的利益而支付或分配的任何性质的补偿(本守则第280G(B)(2)条所指)将构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，则本公司应减少(但不低于零)根据本协议条款支付或应支付或可分配或可分配的任何款项(以下简称“付款”)。

如果减少本协定项下的付款将为执行机构提供比没有减少的情况下更多的税后净额，则应将本协定项下付款的现值合计至减少额(定义见下文)。只有在以下情况下，才能按上一句所述减少付款：(I)减少的付款净额(减去减少付款的联邦、州和地方所得税和工资税净额后)大于或等于(Ii)未减少付款的付款净额(但减去付款的联邦、州和地方所得税和工资税净额以及行政人员就未减少的付款应缴纳的消费税(定义见下文))。只有根据本协议应支付的金额才应依据本款(A)扣减。“减少额”应以现值表示，使本协议项下付款的总现值最大化，而不会导致本协议项下的任何付款须缴纳根据守则第280G(D)(4)条确定的消费税。“消费税”一词是指根据守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。

(I)根据第5(D)条作出的所有决定应由本公司在紧接控制权变更之前选定的独立注册会计师事务所或咨询公司作出，该公司应在控制权变更后十(10)天内向本公司和高管提供其决策和任何支持计算。该公司的任何此类决定对本公司和高管均具有约束力。会计师事务所或咨询公司执行本节所述决定的所有费用和费用由本公司独自承担。

6.股息等值。每股股息等值代表有权收取相等于于授出日起至结算日止期间就所取得的相关表现单位所代表的股份宣派及支付的股息，惟须受相同条款及条件规限。已实现的业绩单位的股息等价物应仅在相关业绩单位归属并成为应付的情况下支付。任何股息等价物将根据本奖励协议第5节分配给您或没收，具体取决于您是否满足本奖励协议和计划中描述的条件。任何该等分派将以(I)现金作出，以支付与现金股息有关的任何股息等值及/或(Ii)股份，以支付与股份股息有关的任何股息等值。

7.没收。

(A)除本奖励协议第4节或第5(D)节另有规定外，如果您在和解日期前终止，无论是否达到绩效标准，您都将丧失未授予的绩效单位。

(B)如果您从事“对公司有害的行为”(如下所述)，如果您在未经公司书面同意的情况下，在终止前180天内和终止后730天内做出以下任何行为，则您将丧失绩效单位和相关股息等价物，并且必须将您通过本计划或本奖励协议获得的所有股票和其他金额返还给公司：

(I)您违反了与公司或任何附属公司或子公司签订的任何协议或计划规定的任何保密、保密和/或竞业禁止义务；

(Ii)您从事委员会根据任何公司退款或退还政策、公司任何其他适用政策以及任何适用法律和法规的条款要求没收和退还赔偿的行为；(Ii)委员会合理地得出结论，根据任何公司返还或返还政策、公司其他适用政策以及任何适用的法律和法规的条款，您从事的行为需要没收和返还赔偿金；

(Iii)您在接到要求后没有或拒绝与公司或任何关联公司或附属公司协商、提供信息或以其他方式与其合作；

(Iv)您故意从事本公司认定对本公司或任何关联公司或子公司的利益造成重大损害的任何行动；

(V)阁下没有归还所有财产(非个人财产)，包括车辆、电脑或其他设备或电子装置、钥匙、笔记、备忘录、文字、清单、档案、报告、客户名单、通讯、磁带、磁碟、卡片、勘测、地图、日志、机器、技术资料、公式或任何其他有形财产或文件，以及阁下在受雇于本公司或任何联属公司或附属公司期间制作或收到或以其他方式提供给阁下的任何及所有副本、复制品或复制品；或

(Vi)你所从事的行为，委员会合理地断定，假若在你终止前被发现，本应会导致因由终止。

8.修订及终止。在符合本计划条款的情况下，公司可随时修改或终止本奖励协议或本计划。

9.受益人指定。您可以指定一名或多名受益人，以获得根据本奖励协议可能实现但在您去世后结算的任何既得业绩单位和相关股息等价物。这只能在受益人指定表格上进行，并遵循该表格中描述的规则。受益人指定表格不需要现在填写，也不需要作为

您获奖的条件。然而，如果您在没有填写受益人指定表格的情况下去世，或者如果您没有正确填写该表格，您的受益人将是您的尚存配偶，或者，如果您没有尚存的配偶，则为您的遗产。

10.转移绩效单位和相关股息等价物。除第9节所述外，您的业绩单位和相关股息等价物不得转让给他人。此外，委员会可能允许您将您的绩效单位和相关股息等价物放入为您或您家庭的利益而设立的信托中。有关详细信息，请联系第三方管理员。

11.执法性法律。本授标协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。本奖励协议和本协议项下任何股份的交付应受适用的联邦和州证券法和交易所管辖。

12.其他协议和政策。您的业绩单位和相关股息等价物，无论是否已实现，将受您与公司或任何关联公司或子公司之间的任何其他书面协议的条款约束，只要这些协议与本计划或本奖励协议的条款没有直接冲突。根据本计划授予的业绩单位和相关股息等价物应遵守任何适用的公司退还或补偿政策、股票交易政策和公司可能不时实施的其他政策。

13.调整你的绩效单位。根据本计划的条款，您的业绩单位和相关股息等价物将在适当的情况下进行调整，以反映公司资本结构的任何变化(例如，您的业绩单位的股票数量将进行调整，以反映股票拆分)。

14.你承认并同意批出条件。

在下面签字，即表示您确认并同意：

(A)已向你提供该图则的副本；

(B)您理解并接受您的裁决的条款和条件；

(C)接受本计划下的本奖项，即表示您同意本计划和本奖励协议中描述的所有委员会决定；

(D)您将同意(以您本人和您的受益人和受让人的名义，无需任何进一步考虑)对您的授标或本授标协议进行任何必要的更改，以遵守任何法律并避免支付

根据本守则第409a条进行的处罚，即使这些更改会影响您的奖励条款并降低其价值或潜在价值；以及

(E)您必须使用上文定义的在线授予协议流程退还本授标协议的签名副本[授权日后30天的日期].

附件A

性能标准

(2022年标准表演单位奖)

根据本奖励协议实现的绩效单位数取决于满足以下绩效标准，并将在绩效期末确定，如下所示：

演出时间：2021年10月1日至2024年9月30日

实现的绩效单位=绩效单位*支出百分比

支出百分比=根据以下绩效目标根据实际结果实现的绩效单位份额：

注1：绩效目标可根据需要在绩效期间进行调整(取决于薪酬和组织委员会的批准)，以考虑到重大收购、新的或扩大的合资企业、资产剥离和某些其他预先定义的事件。

注2：如果实际性能低于为这两个度量指定的最低性能级别，则不会达到任何性能单位。

累计运营现金流：计算为22-24财年业绩期间经营活动提供的累计现金，调整后不包括停产、减值、重组和其他一次性费用，薪酬委员会可根据个别事实和情况进一步调整。

累计净销售额：根据外部报告(GAAP定义为总销售额减去退货、津贴和折扣)，计算出公司在FY22-FY24业绩期间报告的累计净销售额。