美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告的事件日期)
中央花园宠物公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号
(自上次报告以来如有更改，前姓名或前地址)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.02 | 董事或主要高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
2021财年奖金终止
2022年2月7日，公司董事会薪酬委员会批准向公司指定的高管支付2021财年的现金奖金。本公司于2021年12月27日向美国证券交易委员会(SEC)提交的2022年股东周年大会委托书(“委托书”)中包含的奖金补偿信息没有包括在该委托书中，因为在提交委托书时，奖金金额尚未确定。根据第5.02(F)项，下表更新了2021财年薪酬摘要表中的奖金和合计列，用于委托书中先前列出的被任命高管加上George A.Yuhas(其奖金使他成为2021财年被任命高管)。其他金额没有变化。
薪酬汇总表
| 名称和主体 职位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 (1)($) |
选择权 奖项 (2)($) |
所有其他 薪酬 站台 (3)($) |
总计 ($) |
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| 蒂莫西·P·科弗 |
2021 | 992,404 | 1,512,000 | 1,149,978 | 1,107.000 | 264,624 | 5,026,006 | |||||||||||||||||||||
| 行政总裁(4) |
2020 | 900,000 | 1,472,500 | — | 3,393,865 | 148,253 | 5,914,618 | |||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·拉哈纳斯 |
2021 | 466,988 | 326,000 | 100,013 | 75,442 | 9,998 | 978,441 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2020 | 456,344 | 363,900 | 1,999,998 | 159,371 | 9,863 | 2,989,476 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 447,692 | 170,000 | 799,995 | 161,566 | 10,747 | 1,590,000 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·汉森 |
2021 | 501,235 | 342,000 | 100,013 | 75,442 | 132,955 | 1,151,645 | |||||||||||||||||||||
| 总裁宠物消费品(5) |
2020 | 488,403 | 362,200 | 582,730 | 159,371 | 111,853 | 1,704,557 | |||||||||||||||||||||
| 约翰·D·沃克 |
2021 | 512,733 | 320,000 | 100,013 | 75,442 | 47,272 | 1,055,460 | |||||||||||||||||||||
| 总裁花园消费品(6) |
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| 威廉·E·布朗 |
2021 | 246,642 | 185,000 | 400,010 | — | 31,473 | 863,125 | |||||||||||||||||||||
| 主席 |
2020 | 200,000 | 151,000 | 299,991 | 999,999 | 18,662 | 1,669,652 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 200,000 | 376,000 | 299,989 | — | 17,041 | 893,030 | ||||||||||||||||||||||
| 乔治·A·尤哈斯 |
2021 | 479,885 | 300,000 | 79,148 | 59,723 | 45,576 | 964,332 | |||||||||||||||||||||
| 总法律顾问兼秘书 |
2020 | 465,461 | 300,000 | — | 126,169 | 35,543 | 927,173 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 456,369 | 175,000 | — | 121,148 | 32,036 | 784,553 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 此栏代表根据ASC 718的授予日期公允价值。这些数额并不代表被点名的执行干事可能实现的实际价值。 |
| (2) | 此栏代表根据ASC 718的授予日期公允价值。请参阅我们于2021年11月23日提交的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注中的“基于股票的薪酬”，以了解用于确定我们股票期权奖励的薪酬成本的相关假设。这些数额并不代表被点名的执行官员可能变现的实际价值(如果有的话)。 |
2
| (3) | 下表详细介绍了2021财年“所有其他薪酬”列的组成部分： |
| 描述 |
COFER | 拉哈纳斯 | 汉森 | 沃克 | 棕色 | 尤哈斯 | ||||||||||||||||||
| 公司对401(K)计划的等额缴费 |
$ | 8,700 | $ | 8,700 | $ | 8,700 | $ | 8,700 | $ | 8,700 | $ | 8,700 | ||||||||||||
| 医疗和人寿保险费及医疗报销 |
14,404 | 1,298 | 16,898 | 28,972 | 22,773 | 24,876 | ||||||||||||||||||
| 汽车津贴或租赁 |
13,200 | — | 12,000 | 9,600 | — | 12,000 | ||||||||||||||||||
| 通勤费用报销 |
20,890 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 移动设备报销 |
— | — | 1,080 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 住房津贴 |
95,932 | — | 72,027 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 税收总额上升 |
91,498 | — | 22,250 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 财务规划免税额 |
20,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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| 总计 |
$ | 264,624 | $ | 9,998 | $ | 132,955 | $ | 47,272 | $ | 31,473 | $ | 45,576 | ||||||||||||
| (4) | 科弗于2019年10月成为一名高管。 |
| (5) | 汉森于2020年2月成为一名高管。 |
| (6) | 沃克于2021年2月成为一名高管。 |
此外，薪酬委员会还批准将科弗的基本工资提高到1,025,000美元，拉哈纳斯的基本工资提高到470,475美元，汉森的基本工资提高到517,600美元，沃克的基本工资提高到529,500美元，布朗的基本工资提高到30万美元。此次上调自2022年1月1日起生效。
2022年2月8日，薪酬委员会批准了一份业绩分享单位协议(“PSU协议”)，用于未来的奖励。现将PSU协议书的复印件作为附件10.1存档。
| 项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
2022年2月8日，在年会上，向股东提交了以下提案：
| 1. | 选举11名董事，任期至2023年年会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格。 |
| 2. | 批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在截至2022年9月24日的财年成为该公司的独立注册会计师事务所。 |
有关上述提案的更多信息，请参见代理声明，其相关部分通过引用并入本文。公司普通股的持有者有权每股一票，公司B类股的持有者有权每股10票或总投票数的49%中较少者。除法律另有规定外，公司普通股持有者和公司B类股持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。就所表决的每一事项投赞成票、弃权票/反对票、弃权票和中间人反对票的票数如下：
3
建议一：
以下个人被选为董事，任期至公司下一届年度会议，直到他们各自的继任者经下表所列投票选出并获得资格为止：
| 董事提名人 |
为 | 保留 | 经纪人无投票权 | |||||||||
| 威廉·E·布朗 |
10,834,624 | 4,580,438 | 542,527 | |||||||||
| 考特妮·春(Courtnee Chun) |
18,336,545 | 754,458 | 542,527 | |||||||||
| 蒂莫西·P·科弗 |
12,857,076 | 3,548,987 | 542,527 | |||||||||
| 丽莎·科尔曼 |
10,854,039 | 4,570,536 | 542,527 | |||||||||
| 布兰登·P·道格尔(Brendan P.Dougher) |
18,324,086 | 760,812 | 542,527 | |||||||||
| 迈克尔·J·格里菲斯 |
17,209,335 | 1,329,335 | 542,527 | |||||||||
| 克里斯托弗·T·梅茨 |
18,323,961 | 760,876 | 542,527 | |||||||||
| 丹尼尔·P·迈尔斯 |
10,824,286 | 4,585,710 | 542,527 | |||||||||
| 布鲁克斯·M·彭宁顿三世 |
10,718,702 | 4,639,558 | 542,527 | |||||||||
| 约翰·R·拉内利 |
10,852,302 | 4,571,422 | 542,527 | |||||||||
| 玛丽·贝丝·斯普林格 |
17,593,498 | 1,133,412 | 542,527 | |||||||||
建议二：
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在截至2022年9月24日的会计年度中，以下表所列投票结果获得批准，成为该公司的独立注册公共会计师事务所：
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 |
经纪人无投票权(1) | |||
| 20,172,675 |
698,735 | 4,204 | 0 |
(1)根据纽约证券交易所的规则，这项建议构成例行公事。因此，经纪获准在没有收到实益业主指示的情况下投票。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 10.1 | 业绩分享单位协议书格式。 | |
| 104 | 封面交互数据文件-封面iXBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。) | |
4
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 中央花园PET公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/乔治·A·尤哈斯 | |
| 乔治·A·尤哈斯 | ||
| 总法律顾问兼秘书 | ||
日期：2022年2月9日
5