附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交
选中相应的复选框:
初步委托书 | ||
☐ | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
☐ | 最终委托书 | |
☐ | 明确的附加材料 | |
☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
ViaSat,Inc.
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框):
☐ | 不需要任何费用。 | |||
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | ||||
(1) | 交易适用的每类证券的名称:
维亚萨特公司普通股,每股票面价值0.0001美元。 | |||
(2) | 交易适用的证券总数:
46,363,636股普通股 | |||
(3) | 根据交易法计算的每笔交易单价或其他基础价值 规则0-11(说明计算申请费的金额并说明如何确定):
交易的拟议最高合计价值是根据(I) 8.5亿美元现金和(Ii)46,363,636股普通股的交易对价计算的。现金对价被添加到普通股价值中,计算方法是将46,363,636股普通股乘以每股42.45美元(纳斯达克股票市场有限责任公司2022年2月3日公布的高低价格的平均值)。根据修订后的1934年证券交易法第14(G)条,申请费的确定方法是将0.0000927乘以 根据前一句话计算的金额。 | |||
(4) | 建议的交易最大合计价值:
$2,818,136,348.20 | |||
(5) | 已支付的总费用:
$261,241.24 | |||
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该复选框,并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期确定 以前提交的申请。 | |||
(1) | 之前支付的金额:
| |||
(2) | 表格、附表或注册声明编号:
| |||
(3) | 提交方:
| |||
(4) | 提交日期:
|
股东特别大会的通知 |
会议信息
日期: [●], 2022 |
时间: [●][上午]太平洋时间 |
地点: 虚拟会议 |
记录日期: [●], 2022 |
尊敬的股东朋友:
诚挚邀请您 参加将于[●], 2022 at [●][上午]太平洋时间。这次特别会议将是一次完全虚拟的股东大会。鉴于冠状病毒(新冠肺炎)大流行对公众健康的持续影响,我们将通过网络直播独家在线主办这次特别会议,以保障我们股东和员工的健康和福祉。要 在特别会议期间通过网络直播参与、投票或提交问题,请访问:www.viralShareholderMeeting.com/VSAT2022SM。特别会议将不会有具体地点。
于2021年11月8日,吾等订立股份购买协议(购买协议),其中规定吾等收购Connect Topco Limited全部已发行及已发行普通股 ,Connect Topco Limited是一家于格恩西岛注册成立的私人股份有限公司(Inmarsat),代价包括8.5亿美元现金(可予调整)及约4,636万股Viasat普通股(交易)。
根据购买协议中包含的条款和条件,Inmarsat和Inmarsat管理层的现有股东以及持有Inmarsat子公司的期权和股份的员工(统称为卖方)将向我们出售Inmarsat的所有已发行和流通股,在每种情况下,我们都将在购买协议预期的交易完成时购买、接受和支付Inmarsat的所有已发行和流通股,且没有任何产权负担。我们将为国际海事卫星组织股票支付的收购价约为39.5亿美元 ,其中包括:(I)相当于8.5亿美元(基本现金对价)的现金金额,有待调整;(Ii)46,363,636股维亚萨特普通股(股票对价),基于维亚萨特普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司每股67美元的收盘价,价值约为31亿美元基本现金代价可能会受到某些调整的影响,包括某些股息、分派、向卖方及其联属公司支付的某些款项或与卖方进行的其他交易、卖方 交易成本和留存奖金超过购买协议规定的指定总额、交易奖金(如有)、某些税项和类似项目。
ViaSat普通股在纳斯达克上市,股票代码是VSAT。因此,我们必须遵守“纳斯达克证券市场规则”第5635(A)条的规定,根据该条规定,对于与收购另一家公司的股票或资产相关的证券,如果发行金额等于发行前已发行普通股或投票权的20%或更多,则必须获得股东批准 。我们预计,根据购买协议将发行的Viasat普通股股份在发行时将占Viasat已发行普通股的约39%(或按完全 稀释后计算约为37.5%)。
为此,我们召开股东特别会议,审议并表决如下事项:
1. | 为遵守第5635(A)条的目的,批准发行与交易相关的Viasat普通股,相当于Viasat已发行和已发行普通股总数的20%以上的建议(股票发行建议)。 |
2. | 批准对公司注册证书的修订,将授权发行的Viasat普通股数量从100,000,000股增加到200,000,000股(宪章修正案建议)。 |
3. | 建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要),以便在股票发行建议和宪章修订建议(休会建议)获得足够票数或与批准股票发行建议和宪章修订建议(休会建议)相关的情况下,允许进一步 征集和投票代表。 |
委托书中对这些项目进行了详细说明,该委托书是本通知的一部分。
我们向我们的股东提供随附的委托书和委托卡,以征集将在特别会议上投票的委托书 (包括在特别会议任何延期或延期之后)。本委托书中包含有关特别会议、交易以及股东将在特别会议上审议的其他相关业务的信息 。无论您是否计划参加特别会议,我们敦促所有股东仔细完整地阅读本委托书,包括Inmarsat的附件和随附的财务报表以及形式财务 信息。我们特别敦促您仔细阅读标题为风险因素?从本委托书的第22页开始。
经审慎考虑后,本公司董事会(董事会)已一致批准购买协议及其中拟进行的交易, 包括向卖方发行股份代价及修订本公司注册证书以增加Viasat普通股的授权发行股份数目,并一致建议本公司股东 投票批准股票发行建议、章程修订建议及休会建议。当您考虑董事会对这些提案的建议时,您应该记住,我们的董事 和高级管理人员在交易中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅标题为??的部分。建议1批准发行与交易有关的超过20%的已发行和未发行的Viasat普通股 交易不涉及交易中某些人的利益?了解更多信息。
股票发行提案和休会提案都需要Viasat普通股流通股持有者 亲自出席或由其代表出席的多数赞成票,前提是出席人数达到法定人数。宪章修正案提案要求有权投票的Viasat普通股的大多数流通股投赞成票, 假设出席人数达到法定人数。
您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议,请按照本委托书中的说明尽快投票 ,以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有您在Street Name的股票,您将需要遵循您的银行、经纪人或其他被指定人向您提供的 说明,以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在股票发行建议和章程修订建议在特别会议上获得批准后,购买协议预期的交易和交易的完成才会 完成。请注意,如果股票发行建议或宪章修订建议没有获得所需的 投票批准,我们将无法完成购买协议中预期的交易,这一点很重要。休会提案不以本委托书中规定的任何其他提案的批准为条件,也不以休会提案的批准为条件 。
如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书,但没有说明您希望如何投票,则您的委托书将针对在特别会议上提交的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票,并且实际上没有参加特别 会议,那么您的股票将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。此外,您未委托代表投票或在特别会议上亲自投票(或 未指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票)将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果。
所有截至以下日期登记在册的股东[●],2022年,记录日期,有权在特别 会议上投票。您的投票非常重要。无论您是否希望参加虚拟特别会议,请尽快通过以下指定的方法之一进行投票,以确保您的股票在特别会议上有代表。
如何在特别会议前投票
拨打银行或经纪人提供的代理卡或投票指示表格上指定的电话号码。 | 签名、注明日期并将您的委托卡或投票指示表放在提供的邮资已付信封中寄回 | 请按照代理卡或投票说明表中的说明在 晚上11:59之前在www.proxyvote.com上投票。东部时间开始 [●], 2022 |
根据董事会的命令
/s/理查德·巴尔德里奇 理查德·巴尔德里奇 总裁、首席执行官兼董事会 董事 |
加利福尼亚州卡尔斯巴德
[●], 2022
你的投票很重要。
不管你是否计划参加这个虚拟的特别会议,
请签名、注明日期并寄回随附的委托书。
目录
股东特别大会的通知 |
1 | |||
摘要条款表 |
1 | |||
有关面向 股东的提案的问答 |
4 | |||
关于特别会议和投票 |
4 | |||
代理语句摘要 |
12 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
21 | |||
危险因素 |
22 | |||
与交易相关的风险 |
22 | |||
与我们业务相关的风险 |
30 | |||
与国际海事卫星组织业务有关的风险 |
30 | |||
建议一:股票发行建议 |
34 | |||
概述 |
34 | |||
《购买协议》 |
34 | |||
相关协议 |
44 | |||
该交易 |
46 | |||
为什么我们需要股东批准 |
79 | |||
建议对现有股东的影响 |
79 | |||
需要投票才能获得批准 |
79 | |||
我们董事会的推荐 |
79 | |||
提案2:宪章修正案提案 |
80 | |||
概述 |
80 | |||
需要投票才能获得批准 |
80 | |||
我们董事会的推荐 |
80 | |||
建议3:休会建议 |
81 | |||
概述 |
81 | |||
需要投票才能获得批准 |
81 | |||
我们董事会的推荐 |
81 | |||
有关ViaSat的信息 |
82 | |||
概述 |
82 | |||
卫星服务 |
82 | |||
商业网络 |
83 |
政府系统 |
84 | |||
附加信息 |
85 | |||
有关Inmarsat的信息 |
86 | |||
概述 |
86 | |||
运营 |
86 | |||
Inmarsat管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 |
89 | |||
未经审计的备考合并财务报表 |
106 | |||
证券的所有权 |
121 | |||
受益权利表 |
121 | |||
评价权 |
123 | |||
首页信息 |
123 | |||
转让代理和登记员 |
123 | |||
提交股东建议书 |
123 | |||
其他事项 |
124 | |||
在这里您可以找到更多信息;通过引用并入某些文档 |
124 | |||
综合财务信息索引 |
F-1 | |||
附件A:采购协议 |
A-1 | |||
附件B:我们财务顾问的意见 |
B-1 | |||
附件C:股东协议格式 |
C-1 | |||
附件D:注册权协议格式 |
D-1 | |||
附件E:投票协议的格式 |
E-1 | |||
附件F: 注册证书修改表格 |
F-1 |
i
代理语句 |
埃尔卡米诺雷亚尔6155
加利福尼亚州卡尔斯巴德,邮编:92009
Viasat,Inc.董事会正在征集随函附上的委托书,以便在将于#日召开的股东特别会议上使用[●], 2022 at [●][上午]为股东特别大会通告所载目的,本公司将于太平洋时间及大会任何延期或延期时,于股东特别大会通告内就股东特别大会通告所载目的,向本公司发出股东特别大会通告,并于大会任何续会或延期举行时发出通知。这次特别会议将是一次完全虚拟的股东会议,可通过互联网访问www.VirtualShareholderMeeting.com/VSAT2022SM。
摘要条款表
本摘要条款 表,以及标题为关于股东提案的问答 and 代理语句摘要,汇总了此代理声明中包含的某些信息,但 不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书,包括附件,以便更全面地了解特别会议要考虑的事项。
会议信息 |
待表决项目 | |
会议:股东特别大会 日期:[●], 2022 时间:[●][上午] 太平洋时间 地点:仅限虚拟会议,可在www.VirtualShareholderMeeting.com/VSAT2022SM上访问 记录日期:[●], 2022 |
1. 股票发行方案 * 董事会建议:针对 2. 宪章修订建议 * 董事会建议:针对 3. 休会提案 * 董事会建议:针对 |
ViaSat是一家全球性通信公司。我们是通信技术和服务的创新者,专注于为所有人提供可访问、可用和安全的 连接。我们的端到端高容量Ka波段卫星平台、地面 基础设施和用户终端使我们能够为全球各地的企业、消费者、军事和政府用户提供具有成本效益的、高速的、高质量的宽带解决方案,无论是地面、空中还是海上。此外, 我们的政府业务包括市场领先的军事战术数据链系统、卫星通信产品和服务以及网络安全和信息保障产品和服务。有关我们的更多信息, 请参阅标题为有关Viasat的信息.
Inmarsat是一家创新的全球移动卫星服务提供商, 通过拥有和运营由15颗卫星以及地面基础设施和用户终端组成的多个卫星网络,为海事、政府、航空和企业部门提供服务。Inmarsat在设计和运营基于卫星的网络方面拥有40多年的经验。Inmarsat专门连接商业移动性和政府客户,特别是船只、飞机、车辆和人员,通常是在传统电信网络 无法到达的地区。Inmarsat在全球提供多样化的安全、弹性移动卫星通信服务组合,支持关键任务操作系统、基本安全通信、核心办公应用、不断增长的物联网(IoT)应用和飞行中连接。有关国际海事卫星组织的信息,请参阅标题为关于国际海事卫星组织的信息。
2021年11月8日,我们签订了一项股份购买协议(购买协议),其中规定我们收购Inmarsat的所有已发行和已发行普通股 ,用于
1
对价包括8.5亿美元现金(可调整)和约4,636万股Viasat普通股,每股票面价值0.0001美元。
| 根据购买协议中包含的条款和条件, Inmarsat(投资者卖方)和Inmarsat管理层的现有股东以及持有Inmarsat子公司的期权和股份的员工(统称为管理卖方,以及投资者卖方和投资者卖方)将向我们出售,在每种情况下,我们将在购买协议预期的交易完成时购买、接受和支付所有已发行和已发行股票我们将为国际海事卫星组织股票支付的收购价约为39.5亿美元,其中包括:(I)相当于8.5亿美元(基本现金对价)的现金金额,可予调整;(Ii)46,363,636股已缴足、有效发行和不可评估的维亚萨特普通股(股票对价),根据维亚萨特普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价每股67.00美元计算,价值约为31亿美元 ,其中包括:(I)相当于8.5亿美元(基本现金对价)的现金金额,以及(Ii)46,363,636股已缴足、有效发行和不可评估的维亚萨特普通股(股票对价)。 基本现金代价可能会受到某些调整的影响,包括某些股息、分派、向卖方及其联属公司支付的某些款项或与卖方及其关联公司进行的其他 交易、超出指定总额的卖方交易成本和留成奖金、交易奖金(如有)、某些税项和类似项目(如有),如购买协议所述。有关采购协议的 更多信息,请参阅标题为?的章节建议1-批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股,与交易相关- 购买协议. |
| 预计交易完成后:(I)交易完成后,我们的现有股东将拥有Viasat普通股总流通股的约61%,(Ii)卖方将拥有紧随交易后Viasat普通股总流通股的约39%(或在完全稀释的基础上约为37.5%)。 |
| 我们的管理层和董事会在决定是否批准购买协议以及由此预期的交易(包括交易)时考虑了各种因素。有关董事会批准交易的原因的更多信息,请参见标题为??的部分建议1-批准发行超过20%的已发行和未发行的Viasat普通股 与交易相关的已发行普通股和未偿还普通股交易-我们董事会批准交易和股票发行的原因. |
| 在特别大会上,我们的股东将被要求审议并投票通过一项提案,该提案 为了遵守适用的纳斯达克上市规则,发行相当于与此次交易相关的已发行和已发行Viasat普通股的20%以上的Viasat普通股(股票发行提案或 第1号提案)。除了在特别会议上对股票发行提案进行投票外,我们的股东还将被要求就一项提案进行投票,该提案旨在批准对公司注册证书的修订,将授权发行的Viasat普通股股票数量从100,000,000股增加到200,000,000股(宪章修正案提案或第2号提案)。最后,我们的股东将被要求就将特别会议推迟到较晚日期或 日期(如有必要)的提案进行投票,以便在股票发行提案和宪章修正案提案( 休会提案或第3号提案)获得足够票数或与批准股票发行提案和宪章修正案提案( 休会提案或第3号提案)相关的情况下,允许进一步征集和投票代表。请参阅标题为??的部分。建议1:批准发行与交易相关的超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股, 提案2:批准“宪章修正案”,以增加授权发行的维亚萨特普通股数量, and 建议3:休会建议。?交易的条件包括,股票发行方案和章程修正案方案是否得到我们股东的批准。休会提案不以本委托书 陈述的任何其他提案的批准为条件,任何提案也不以休会提案的批准为条件。 |
| 除非《购买协议》各方放弃,并受适用法律的约束,交易的完成受《购买协议》中规定的多项条件的制约,其中包括 |
2
其他,获得某些监管(包括电信和反垄断)批准和许可,以及股东对股票发行提案和宪章修正案提案的批准。有关交易成交条件的更多 信息,请参阅标题为?建议1-批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股与交易相关的 交易-购买协议-交易结束前的条件. |
| 购买协议可在交易完成前的任何时间根据协议各方的协议 终止,或在特定情况下由吾等或投资者卖方终止。有关购买协议项下的终止权的更多信息,请参阅标题为?的章节建议1-批准与交易相关的发行超过20%的已发行和未偿还Viasat普通股的 购买协议v终止. |
| 拟议中的交易涉及许多风险。有关这些风险的更多信息,请参阅标题为 的第 节风险因素. |
| 在考虑董事会建议投票赞成特别会议上提出的建议时, 包括股票发行建议和宪章修正案建议,您应该知道,除了他们作为股东的利益外,我们管理层的某些成员在交易中的利益与我们股东的总体利益不同或 不同(并且可能与之冲突)。我们的董事会在评估交易和交易协议以及向我们的 股东建议他们投票赞成在特别会议上提出的建议时(其中包括股票发行建议和宪章修订建议)时知悉并考虑了这些利益。股东在决定是否批准特别会议上提出的提案(包括股票发行提案和章程修正案提案)时,应考虑这些利益。 |
3
关于股东提案的问答
关于特别会议和投票
为什么我会收到这份委托书?
我们向您 发送此委托书和随附的代理卡,因为我们的董事会正在征集您的委托书,就拟议中的Inmarsat收购提案进行投票。本委托书汇总了您在 特别会议上投票所需了解的信息。诚挚邀请所有觉得方便的股东参加这次虚拟特别会议。然而,您不需要出席会议来投票您的股票。相反,您只需在随附的由您的银行或经纪人提供的代理卡或投票指令表上签名、注明日期并寄回,或者按照您的代理卡或投票指令表中指定的说明通过电话或互联网进行投票。
我们打算开始邮寄这份委托书、所附的特别会议通知和所附的委托卡。[●],2022年致所有在记录日期拥有Viasat普通股的 股东,[●]因此,他们有权在特别会议上投票。在这个记录日期,大约有[●]已发行的Viasat普通股。普通股是我们唯一有权投票的股票类别。
我要投票表决什么?
特别会议拟表决的事项包括:
| 建议1:审议并表决一项建议,为遵守适用的 纳斯达克上市规则,批准向卖方发行相当于Viasat已发行普通股及已发行普通股20%以上的Viasat普通股,作为购买协议项下的代价,该建议的副本作为附件A附于 本委托书(建议1或股票发行建议)。 |
| 提案2:审议并表决修改公司注册证书的提案,将授权发行的Viasat普通股数量从100,000,000股增加到200,000,000股(提案2或宪章修正案提案)。 |
| 建议3:审议并表决批准将特别会议延期至 以后的一个或多个日期(如有必要)的建议,以便在股票发行建议和宪章修正案建议获得批准或与批准该建议相关的票数不足的情况下,允许进一步征集和投票委托书 。 建议3:审议并表决批准特别会议延期至一个或多个较晚日期的建议,以便在股票发行建议和宪章修正案建议获得批准的情况下,允许进一步征集和投票委托书。只有在没有足够票数通过股票发行提案和宪章修正案提案(提案3号或休会提案)的情况下,本提案才会在特别会议上提交。 |
董事会如何建议我投票?
我们的董事会一致建议你们投票表决:
| ?批准股票发行提案(提案1); |
| ?批准《宪章修正案》提案(提案2);以及 |
| ?批准休会提案(提案3)。 |
我有多少票?
截至您持有的每一股Viasat普通股,您都有权投一票 [●], 2022.
4
交易中会发生什么?
根据购买协议,并根据协议所载条款及条件,吾等将收购国际海事卫星组织所有已发行及已发行 股份,代价包括8.5亿美元现金(可予调整)及约4636万股Viasat普通股。
这项交易将对交易后已发行的Viasat普通股股票产生怎样的影响?
作为这项交易的结果,Viasat已发行普通股的金额将增加约62%,达到约1.2076亿股已发行Viasat普通股 。我们预计,交易中的卖方将在交易后立即获得Viasat普通股股份,约占Viasat普通股总流通股的39%(或在完全稀释的基础上约占37.5%),而Viasat的现有股东将在紧接交易后共同拥有Viasat普通股总流通股的约61%。
Viasat是否会获得与这笔交易相关的新融资?
是。我们已获得与交易相关的23亿美元新债务融资承诺(可能是有担保的和/或 无担保的),其中一部分将在交易签署和完成之间筹集,为Viasat的独立增长支出提供资金。但是,根据这些承诺产生的债务总额可能会发生变化,包括 在其他来源的可用现金高于预期的情况下。我们还计划承担21亿美元的Inmarsat优先担保债券本金和Inmarsat的24亿美元优先担保信贷安排项下的未偿债务(截至2021年9月30日,其中本金总额为17亿美元)。此外,我们还获得了32亿美元的承诺,以支持我们的7.0亿美元循环信贷安排、我们的进出口信贷安排(根据该安排,截至2021年12月31日,我们有7860万美元的未偿还贷款)和Inmarsat的24亿美元优先担保信贷安排所需的某些修订。截至本委托书发表之日,根据我们7.0亿美元的循环信贷安排和Inmarsat的24亿美元优先担保信贷安排,已获得必要的修订。
完成交易必须满足哪些条件?
购买协议中有多个成交条件,包括获得某些监管批准和批准,以及 我们的股东批准股票发行建议和宪章修订建议。有关在交易完成前必须满足或放弃的条件的摘要,请参阅标题为?提案编号 1-批准发行与交易相关的超过20%的已发行和未偿还Viasat普通股--购买协议--交易结束前的条件.
为什么Viasat提出股票发行方案?
我们 提出股票发行建议是为了遵守《纳斯达克证券市场规则》第5635(A)条,该规则规定,在收购 另一家公司(现金公开发行除外)的股票或资产时,如果发行金额等于或超过普通股的20%或发行前已发行投票权的20%,则在发行证券之前必须获得股东批准。
与本次交易相关,我们预计将发行约4636万股Viasat普通股,我们预计交易完成后将相当于已发行Viasat普通股的约39%(或在完全摊薄的基础上约占37.5%)。由于我们将发行与 交易相关的已发行Viasat普通股的20%或更多,根据规则5635(A),我们必须获得股东的批准才能发行此类股票。有关更多信息,请参阅标题为??的部分。建议1批准发行超过20%的已发行普通股和与交易相关的未偿还Viasat普通股 .
5
为什么Viasat提出宪章修正案建议?
在这项交易中,我们预计将发行约4636万股Viasat普通股。我们的公司注册证书 目前授权发行100,000,000股Viasat普通股。截至2022年1月31日,共有74,393,040股Viasat普通股已发行,7,107,848股Viasat普通股可在行使已发行股票 期权或归属已发行限制性股票单位时发行,3,998,740股Viasat普通股预留供根据我们股权参与计划下的未来奖励发行,以及2,252,576股Viasat普通股根据我们的员工购股计划预留供 未来发行,剩余仅12,247因此,为了根据购买协议向卖方发行股票(以及 根据我们的股权参与计划和员工购股计划继续提供发行Viasat普通股的能力),我们需要增加Viasat普通股的授权股票数量。有关更多信息,请 参见标题为??的部分提案2:批准“宪章修正案”,以增加授权发行的维亚萨特普通股数量.
为什么Viasat提出休会建议?
我们 提出休会建议,以允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在股票发行建议和宪章修订建议获得批准 时票数不足或与批准 相关的情况下,允许进一步征集委托书。请参阅标题为??的部分。建议3:休会建议?了解更多信息。
Viasat的现任高管和董事在这笔交易中有什么利益?
我们的高级管理人员和董事在交易中的利益可能与您的利益不同,也可能与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。您 在决定是否批准交易时应考虑这些利益。这些利益包括,我们的执行主席Mark Dankberg和我们的总裁兼首席执行官Richard Baldridge预计将继续领导合并后的公司,合并后的公司预计将继续聘用Viasat的其他高管,以及Viasat的董事预计将继续担任合并后公司的董事。我们的 董事会在评估购买协议和交易以及向我们的股东建议他们投票支持在特别会议上提交的提案(包括股票发行提案和宪章修正案提案)时,除了其他事项外,也意识到并考虑了这些利益。
Viasat董事会在决定是否继续交易时是否获得第三方估值或公平意见 ?
是。虽然我们的公司注册证书不要求我们的董事会就一项收购寻求 第三方估值或公平意见,但我们的董事会收到了PJT Partners LP(PJT Partners)的意见,从财务角度和截至该意见发表之日起,PJT Partners LP(PJT Partners)对我们根据购买协议为Inmarsat支付的 对价的公平性提出了意见,但我们的董事会收到了PJT Partners LP(PJT Partners)关于我们根据购买协议为Inmarsat支付的 对价的意见。PJT Partners已应我们向董事会提出的要求提供了书面意见,并受PJT Partners作出的假设、遵循的程序 、考虑的事项以及PJT Partners就该意见进行的审查的条件、限制和限制(在其书面意见中陈述)等因素的约束。请参阅标题为??的部分。建议编号 1批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股与交易相关的交易。交易。我们财务顾问的意见。?以及PJT合作伙伴的意见,作为附件B附于本文件 ,以获取更多信息。
这笔交易对我有什么实质性的美国联邦所得税后果?
由于交易完成后,我们的股东将继续拥有和持有他们现有的Viasat普通股,因此交易一般不会 给我们现有的股东带来美国联邦所得税的后果。
6
如果我反对提议的交易,我是否有评估权?
不是的。Viasat普通股的持有者不能获得与该交易相关的评估权。
如果采购协议终止且交易未完成,会发生什么情况?
在某些情况下,购买协议可以在交易完成前终止。如果采购协议 在特定情况下终止,我们可能有义务支付1.5亿美元或2亿美元的终止费或报销某些 自掏腰包卖方的费用最高可达4,000万美元。请参阅标题为??的部分。建议1-批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股,与交易有关--购买协议--终止-- and 建议1-批准发行超过20%的已发行和未偿还普通股 Viasat普通股与交易相关-购买协议-终止费用有关双方解约权和解约费的信息。
这笔交易预计什么时候完成?
交易目前预计将于2022年下半年完成,这取决于我们的股东对股票发行提案和宪章修正案提案的批准,以及某些监管批准和 许可的收到,以及其他惯例成交条件的满足。(br}交易目前预计将于2022年下半年完成,条件取决于我们股东对股票发行提案和宪章修正案提案的批准、某些监管批准和 许可以及其他惯常成交条件的满足。如果在购买协议日期后18个月内未成交,吾等或投资者卖方在某些情况下可能终止购买协议并放弃交易 (如果需要额外时间来满足监管 条件,Viasat有权在某些情况下将该日期延长至购买协议日期后24个月)。有关交易完成的条件的说明,请参阅标题为?的部分。建议1-批准发行与交易有关的超过20%的已发行和未偿还Viasat普通股 -购买协议-交易结束前的条件-1-批准发行超过20%的已发行和未偿还Viasat普通股 与交易相关的购买协议-交易结束前的条件.
我如何通过代理投票?
你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟特别会议,我们都敦促您尽快签署、注明日期并寄回随附的代理卡或由您的银行或经纪人提供的投票指示表格,以确保您的投票被及时记录下来。退回代理卡或投票指示表格不会影响您在特别会议上出席或投票的权利。
如果您填写并提交委托卡或投票指令表,被指定为代理人的人员将根据您的 说明对您的股票进行投票。如果您提交了委托卡或投票指示表格,但没有填写投票指示,您的股票将根据我们董事会的建议(股票发行建议、章程修订建议和休会建议)进行投票。
我可以撤销我的委托书吗?
如果你给我们你的委托书,你可以在你的委托书在特别会议上投票之前的任何时候撤销它。您可以通过以下 三种方式之一撤销您的代理:
| 您可以寄来另一张签名的代理卡,上面注明以后的日期; |
| 您可以在特别会议之前向Viasat的公司秘书递交书面撤销通知; 或 |
| 您可以在特别会议前书面通知Viasat的公司秘书,并在 虚拟特别会议上提交您的投票。 |
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如果您的股票以街道名称持有,这意味着您的股票由经纪商、 银行或其他金融机构备案持有,您必须联系您的经纪商、银行或金融机构以撤销任何先前的指示。
如果我的股票 由经纪商、银行或其他金融机构持有,该怎么办?
如果您是经纪商、银行或其他金融机构所持股票的实益所有人,则您的股票以街道名称持有,持有您股票的组织将被视为登记在册的股东,以便在特别会议上投票。作为受益人,您有权 指示您的经纪人、银行或其他金融机构如何投票您的股票。我们还邀请您参加虚拟特别会议。但是,您需要 您的银行或经纪人提供的投票指导表上包含的控制号码才能投票或提交问题。
我可以通过互联网或电话投票吗?
您可以按照委托卡或投票指示表格上提供的说明,通过互联网或电话对您的股票进行投票。如果您的股票 是以经纪商、银行或其他金融机构的名义注册的,如果您的金融机构提供此类选项,您也可能有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。
我怎样才能参加这个特别会议呢?
我们将通过互联网直播 特别会议,您将无法亲自出席。我们考虑了这次特别会议的适当形式,得出的结论是,鉴于新冠肺炎疫情的持续影响,虚拟会议在这个时候最能促进股东、 员工和董事的健康和安全。我们的虚拟特别会议允许来自世界各地的股东参与并提出问题,并让我们 做出深思熟虑的回应。
只有在记录日期为Viasat股东或联名股东的情况下,您才有资格参加特别会议。 [●],2022年,或者您持有有效的特别会议委托书。股东可以通过互联网现场收听和参加特别会议,网址为www.viralShareholderMeeting.com/VSAT2022SM。股东可以开始提交书面问题 ,地址为[●][上午]太平洋时间开始[●],2022年。股东也可以在特别会议期间投票。您需要银行或经纪人提供的代理卡或投票指示表格上包含的控制号码才能 投票或提交问题。有关如何参与、提问和获得技术支持的说明,请访问www.viralShareholderMeeting.com/VSAT2022SM。
什么构成法定人数?
如果在 至少有大多数有权投票的流通股亲自或委派代表出席特别会议,即构成法定人数。
持有人将被视为 亲自出席特别会议,方法是在特别会议当天访问www.VirtualShareholderMeeting.com/VSAT2022SM,并使用您的委托卡上提供的控制号码或您的银行或经纪人提供的 投票指示表格正确登记他们的出席情况。大致[●]必须有股份代表才能构成会议的法定人数。
每一项提案都需要多少票才能通过?
股票发行提案和休会提案都需要亲自出席或由受委代表出席的维亚萨特普通股流通股持有人所投的多数赞成票,前提是出席的人数达到法定人数。 宪章修正案提案要求有权就此投票的维亚萨特普通股流通股的多数赞成票,假设法定人数为
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出席。因此,股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票、经纪人未投票或弃权对股票发行提案或休会提案没有影响 (除了为了确定是否有法定人数出席而将弃权计算在内),但将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果 。
投票结果将由Broadbridge Financial Solutions制作表格并进行认证。
如果我投弃权票或不投赞成票,会发生什么情况?
出席特别会议但没有投票的人士持有的股份,以及由代表代表的股份对某一特定提案投弃权票的股份 将被视为出席,以确定是否有法定人数出席。
如果您的股票是以银行、经纪人或其他被指定人的名义持有的, 您将被视为以街道名称为您持有的股票的实益持有人。您不是此类股票的记录持有人。如果是这种情况,则此委托书已由您的银行、经纪人或其他指定人转发给 您。作为受益持有人,除非您的银行、经纪人或其他被指定人对您的股票拥有自由裁量权,否则您通常有权指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票 您的股票。如果您不提供投票指示,您的股票将不会对您的银行、经纪人或其他被提名人没有酌情决定权的任何提案进行投票。这通常被称为经纪人无投票权。就特别会议而言,您的银行、经纪人或其他被提名人没有就股票发行提案、宪章修正案提案或休会提案进行投票的自由裁量权 。因此,您应该向您的银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票您持有的Viasat普通股的指示。为了 确定是否存在法定人数,经纪人的非投票不会被算作出席。
在列出每个提案的投票结果时,构成 经纪人非投票的弃权票和股份都不会被视为对该提案投下的选票。由于弃权票和经纪人反对票不会被视为已投的票,因此,假设获得法定人数,弃权票和经纪人反对票不会影响对股票发行建议和休会建议的投票结果。由于宪章修正案提案需要有权对其投票的Viasat普通股的大多数流通股投赞成票 ,弃权和经纪人否决权将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果 。
我在哪里可以找到特别会议的投票结果?
我们将在特别会议召开之日起 个工作日内,将与美国证券交易委员会的特别会议的最终投票结果以8-K表格的形式提交到最新报告中。
征集这些委托书的费用是多少?
我们将支付征集这些委托书的全部费用,包括本委托书的准备、组装、打印和邮寄,以及我们可能提供给股东的任何其他 征集材料。此委托书征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话、电子通信或亲自进行。我们还聘请麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners)协助 征集特别会议的委托书。我们将向MacKenzie Partners支付25,000美元的费用,外加支出,并补偿MacKenzie Partners合理的费用 自掏腰包作为我们的 代理律师,麦肯锡合伙人及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用不会被支付,并对其进行赔偿。我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集委托书,但不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向股东转发代理和募集材料的费用。
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我与其他股东共用一个地址,但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。 我如何才能获得其他代理材料的副本?
如果您与其他股东共享地址,除非您提供相反的说明,否则您只能收到一套代理 材料。美国证券交易委员会(SEC,简称美国证券交易委员会)颁布的规则允许公司、经纪商、银行或其他金融机构向两个或两个以上股东居住的家庭交付一份委托书和 年度报告。这种做法称为持家,旨在减少重复邮件,节省大量打印和邮资成本,并节约自然资源。 如果股东与其他股东共用一个地址,且之前已收到经纪人、银行或其他金融机构关于持家的通知,并且 通过不反对持家,以肯定或暗示的方式同意持家,则他们将只收到一份委托书和年报副本。如果您想退出房屋托管以供将来邮寄,或者如果您目前收到我们的年度报告和委托书的多份副本 并且希望将来收到一份副本,请联系您的经纪人、银行或金融机构。您也可以通过向Viasat,Inc., 发送书面请求,免费获得单独的委托书或年度报告。 注意:投资者关系部,地址:加利福尼亚州卡尔斯巴德,邮编:92009,投资者关系部6155El Camino Real邮箱:ir@viasat.com或致电(760)476-2200。收到此类请求后,我们将立即发送此代理 声明的其他副本。
我现在需要做什么?
我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息,包括附件。然后,您应尽快 按照本委托书和随附的委托卡上提供的说明进行投票,或者,如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有股票,请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上进行投票。
谁能帮我回答我的问题?
如果您对建议书有 个问题,或者需要此委托书或随附的代理卡的其他副本,请联系:
ViaSat,Inc.
埃尔卡米诺雷亚尔6155
加利福尼亚州卡尔斯巴德,邮编:92009
(760) 476-2200
注意:投资者关系
电子邮件:邮箱:ir@viasat.com
为确保及时送达,请不迟于特别会议前五个工作日索取任何此类额外副本。
您也可以按照标题为?的部分中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息您可以在其中 找到更多信息;通过引用并入某些文档.
美国证券交易委员会有一个信息网站,向 股东提供有关如何投票以及为什么投票应该成为股东的重要考虑因素的一般信息。您可以在www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml或www.investor.gov上访问这些信息。
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关于Viasat股东特别会议可获得代理材料的重要通知 将于[●], 2022
根据美国证券交易委员会采纳的规则,我们还通过互联网向我们的股东提供代理材料 。这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度,降低特别会议的成本,并帮助保护自然资源。本委托书可在我们网站的投资者关系部分 获得,网址为Investors.viasat.com。如果您是记录在案的股东,您可以通过在代理卡上勾选适当的方框来选择以电子方式访问未来的委托书和年度报告。选择 以电子方式接收您未来的代理材料将有助于我们保护自然资源,并降低打印和分发我们的代理材料的成本。如果您选择此选项,您的选择将一直有效,直到您通过邮件通知我们的 转让代理Computershare Trust Company,N.A.您希望恢复这些文档的邮件传递。如果您以街道名称持有股票,请参考您的经纪人、银行或其他金融机构提供的信息 以了解如何选择此选项的说明。
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代理语句摘要
此摘要突出显示了此代理声明中其他位置包含的选定信息。此摘要不包含可能对您 重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书,包括Inmarsat的附件和随附的财务报表以及形式上的财务信息,以便在对将在特别会议上审议的提案(如下所述)进行表决之前,充分了解拟议的交易(如下所述) 。请参阅标题为??的部分。在那里您可以找到更多信息;通过引用并入某些文档?从本委托书的第124页开始。
这些公司
ViaSat,Inc.
我们是一家全球通信公司 。在超过35年的时间里,我们帮助塑造了世界各地的消费者、企业、政府和军队的沟通方式。今天,我们正在开发终极全球通信网络,为高质量、安全、经济实惠的快速连接提供动力,从而影响地面、空中或海上任何地方的人们的生活。
我们的证券在纳斯达克上交易,交易代码为 自动报价代码??VSAT。
我们主要执行办公室的邮寄地址是加利福尼亚州卡尔斯巴德市卡尔斯巴德市埃尔卡米诺雷亚尔6155号,邮编是92009,电话号码是(760)476-2200。
有关我们的更多信息,请参阅标题为 ??的小节有关Viasat的信息.
国际海事卫星组织
Inmarsat是一家创新的全球移动卫星服务提供商,通过拥有和运营由15颗卫星以及地面基础设施和用户终端组成的多个卫星网络,为海事、政府、航空和企业部门提供服务。Inmarsat在设计和运营基于卫星的网络方面拥有40多年的经验。
Inmarsat主要执行办公室的邮寄地址是英国伦敦EC1Y 1AX City Rd 99号,电话号码是+44 20 7728 1000。
有关国际海事卫星组织的更多信息,请参阅标题为关于国际海事卫星组织的信息以及?国际海事卫星组织管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
《购买协议》
2021年11月8日,我们与卖方签订了采购协议。根据购买 协议中包含的条款和条件,卖方将向我们出售,在每种情况下,我们将在购买协议预期的交易完成时购买、接受和支付Inmarsat的所有已发行和流通股,没有 所有产权负担。我们将为Inmarsat股票支付的收购价约为39.5亿美元,其中包括:(I)现金金额相当于8.5亿美元(我们称为基本现金对价),取决于 调整;(Ii)46,363,636股Viasat普通股全额支付、有效发行和不可评估的普通股(我们称为股票对价),基于Viasat每股67.00美元的收盘价 ,价值约为31亿美元
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协议)。基本现金对价可能会受到某些调整的影响,包括某些股息、分派、向卖方及其 联属公司支付的某些款项或与卖方及其 关联公司进行的其他交易、卖方交易成本和超过指定总额的留任奖金、交易奖金(如有)、某些税项和类似项目(如有),如购买协议所述。
相关协议
本节介绍已签订或将签订的与采购协议相关的某些附加协议的重要 条款,我们将其称为相关协议,但并不旨在描述其所有条款。以下摘要 参考每个相关协议的完整文本进行限定。相关协议包括股东协议、登记权协议及投票权协议,分别载于附件C、D及E, 。敦促股东和其他感兴趣的各方在对特别会议上提交的提案进行投票之前阅读相关协议的全文。请参阅标题为??的部分。建议编号 1批准发行超过20%的已发行和未偿还Viasat普通股,与交易相关协议有关?了解更多信息。
股东协议
在 购买协议的同时,吾等与投资者卖方签订了股东协议(股东协议),其条款于交易完成时生效。
根据股东协议,投资者卖方将有权指定(I)两名个人获提名为本公司董事会成员,只要 投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股至少25%;及(Ii)一名个人获提名为本公司董事会成员,只要投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股至少15%。根据股东协议,只要投资者卖方合共实益拥有Viasat普通股总流通股至少15%,投资者卖方同意根据吾等董事会的建议, 投票表决彼等持有的Viasat普通股股份,惟须受若干例外情况规限,包括与重大公司交易及Viasat组织文件修订有关的事宜,而该等事项会对投资者卖方的权利造成重大、不成比例及不利的 影响。
此外,股东协议将对向投资者卖方发行的Viasat普通股施加 某些转让限制,包括在最初180天的禁售期内禁止转让,以及只要投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股的10%以上,禁止向我们的竞争对手和某些其他方转让,以及惯常的停顿限制。 股东协议将对向投资者卖方发行的Viasat普通股施加 某些转让限制,包括在最初180天的禁售期内禁止转让,以及禁止向我们的竞争对手和某些其他方转让,前提是投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股的10%以上。
注册权协议
截止交易时,吾等与投资者卖方将订立实质上采用本委托书附件D所附表格 的登记权协议(登记权协议),根据该协议,吾等(其中包括)须以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明,登记 于购买协议拟进行的交易完成后可向投资者卖方发行的Viasat普通股股份,以及进行若干包销发售或促进若干注册权协议还向可注册证券(定义见该协议)的持有者提供某些惯常的搭便式注册权。
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投票协议
与购买协议同时,Baupost Group Securities,L.L.C.(Baupost)及我们的每位执行人员及董事分别 以Viasat股东的身份与投资者卖方及Viasat(统称为投票协议)订立投票及支持协议,据此,Baupost及该等人士已同意(其中包括)投票 彼等各自持有的Viasat普通股(I)股份,赞成股票发行建议及章程修订(Ii)支持在 没有足够的委托书批准该等事项的情况下推迟或推迟特别会议的任何建议;(Iii)反对任何替代收购建议;(Iv)反对任何合理预期会导致Viasat在购买协议或投票协议下违反任何契诺或担保的任何行动、建议、交易或协议;及(V)反对任何其他合理预期会违反收购协议下Viasat或该股东的任何契诺或担保的行动、协议或交易,以及(V)反对任何其他行动、协议或交易,而该等行动、协议或交易将合理地预期会导致Viasat在购买协议下或该股东在表决协议下的任何契诺或保证被违反,及(V)反对任何其他可合理预期会违反该等事项的行动、建议、交易或协议对交易或购买协议预期的其他交易产生不利影响或阻碍。
截至记录日期,Baupost和 签署投票协议的个人实益拥有Viasat普通股已发行股票总数约27%。Baupost与我们的每位高管和 董事签订的投票协议格式包含在附件E中。
交易完成后我们的董事会
如果交易完成,除我们现有的董事会成员外,我们将采取一切必要的行动(但仅在法律允许的范围内),促使投资者卖方指定的两名个人 被任命为合并后公司的董事。此后,根据股东协议,投资者卖方将有权指定 (I)两名个人被提名为我们的董事会成员,只要投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股至少25%,以及(Ii)一名个人被提名为我们的董事会成员,只要投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股至少15%。
投资者卖方已 指定安德鲁·苏卡瓦蒂为初始投资者董事之一,并将在交易结束前额外指定一名初始投资者董事。
股票发行方案
根据购买 协议,我们的股东将被要求就一项提案进行投票,该提案旨在根据纳斯达克证券市场规则第5635(A)条的规定,就本次交易 发行超过20%的已发行和已发行Viasat普通股(提案1)。有关购买协议计划发行的更多信息,请参阅标题为?的章节建议1批准发行超过20%的已发行普通股和与交易相关的未偿还Viasat普通股 .
约章修正案建议
我们的股东还将被要求就批准我们公司注册证书修正案的提案进行投票,该修正案将授权发行的Viasat普通股股票数量从100,000,000股增加到200,000,000股(提案2)。有关更多信息,请参阅标题为??的部分。提案2:批准宪章修正案以增加维亚萨特普通股的授权发行数量 .
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休会提案
此外,我们的股东将被要求就将特别会议推迟到一个或多个较晚日期(如有必要)的提案进行投票,以便在股票发行提案和宪章修正案提案(提案3号)获得足够票数或与批准股票发行提案和宪章修正案提案(提案3)相关的情况下,允许进一步 征集和投票委托书。请参阅标题为 的第 节建议3:休会建议?了解更多信息。
特别会议日期、时间和地点
特别会议将于[●], 2022 at [●]上午在太平洋时间,或在该会议可能延期的其他日期、时间和地点,审议和表决提案。这次特别会议将是一次完全虚拟的股东会议,可通过互联网访问www.VirtualShareholderMeeting.com/VSAT2022SM。
投票权;记录日期
只有在 收盘时登记在册的股东[●]2022年,也就是特别会议的记录日期,将有权在特别会议上投票。截至 记录日期收盘时,您持有的每股Viasat普通股有权投一票。如果您的股票是以街道名称持有,或者是在保证金账户或类似账户中,您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人,以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在 记录日期,有[●]Viasat的已发行普通股,并有权投票。
会计和税务处理
这笔交易将使用企业合并会计的收购方法进行会计处理。初步估计收购价的分配是基于管理层对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和假设。我们希望在交易完成后尽快确定购买对价的分配 ,但我们不需要在交易完成之日起一年内最终确定购买对价的分配。
出于美国联邦收入 税收的目的,我们预计将选择将交易视为资产购买(以便Inmarsat资产的计税基础通常反映成交时分配的公允价值)和直接负债承担。
委托书征集
我们代表董事会 征集委托书。委托书可以通过邮寄的方式征集。我们还聘请麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners)协助征集委托书。
股东授予委托书的,股东在股东特别大会前撤销委托书的情况下,仍可以在股东特别大会上投票表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权,如本委托书第7页所述。
交易中某些人士的权益
在考虑本公司董事会投票支持特别会议上提出的提案(包括股票发行提案和宪章修正案提案)时,您应该知道,除了他们作为股东的利益外,我们的某些高管和董事在交易中的利益与我们的利益不同,或者与我们的利益不同(并且可能与之冲突)。 我们的某些高管和董事在交易中拥有不同于我们的利益的利益,或者与我们的利益不同(并可能与之冲突)的利益。
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股东一般。除其他事项外,本公司董事会在评估交易及交易协议及向我们的 股东建议他们投票赞成于特别会议上提出的建议(包括股票发行建议及宪章修订建议)时,已知悉并考虑这些利益。请参阅标题为??的部分。建议1批准发行超过20%的已发行和未发行的Viasat普通股 与交易相关的已发行普通股和未发行普通股交易涉及某些人在交易中的权益以获取更多信息。
交易原因
在批准购买协议和交易以及发行与交易相关的股票对价时,我们的董事会考虑了 以下积极因素,尽管这些因素没有加权或没有任何重要性:
| 大大加速了我们的全球战略。与Viasat相比,Inmarsat现有的卫星机队将 为合并后的公司提供全球覆盖以及更大的冗余和弹性。我们相信,这笔交易将加速我们在移动和政府领域的全球收入扩张,我们的客户越来越需要更大的地理覆盖和冗余、高需求位置的更多带宽,在某些情况下,还需要补充窄带服务的弹性。此外,该交易还将加速 宽带和窄带服务(包括物联网服务)的可用性和客户选择。 |
| 增加1.6万亿美元以移动为重点的TAM的风险敞口,并打开物联网市场。1Inmarsat已建立跨核心移动垂直市场的全球分销和合作伙伴网络,这将极大地扩大我们垂直集成的联合平台所服务的用户数量,端到端解决办法。移动性和政府垂直市场是卫星服务的天然用户,因为这些用户(包括船只、飞机和军用车辆)花费大量时间超出地面连接的范围。这笔交易将大幅增加我们在海事和窄带通信(包括物联网)方面的可服务市场,我们目前在物联网方面的存在 有限,而且缺乏必要的窄带卫星频谱资源。 |
| 提高来自服务和不断增长的移动性垂直市场的收入比例。合并后的 公司将拥有一个地理位置更加多样化、以服务为重点、以核心移动垂直市场和政府为基础的收入基础。在截至2021年12月31日的9个月中,我们来自服务的总收入的百分比为56%,相比之下,交易生效后按形式计算的百分比为69%,合并后公司三分之二以上的收入来自移动性和政府。这种服务 和移动性丰富的收入组合将提供强大的财务和运营基础,以支持强劲的收入增长。 |
| 补充我们现有的网络,更好地为移动性服务,提高效率。为了为运输中的船只和飞机提供服务,Inmarsat带来了强大的海洋覆盖范围,这是Viasat今天不会以独立的基础进行的。相比之下,Viasat的现有卫星在某些陆地 范围内具有强大的覆盖范围和充足的带宽,包括需求密度最高的枢纽。我们各自舰队的整合,包括现有的和即将发射的卫星还将 为我们各自的客户提供更好的服务保证,包括极地覆盖、海洋覆盖和网络密度。此外,合并后的公司的全球覆盖范围将使我们能够更高效地操作我们现有的和计划中的卫星 ,从而增加我们合并后的卫星机队的总容量,并改善客户体验。 |
| 扩大全球频谱产品组合,开启新的增长和创新机会。通过 加快我们的Ka频段频谱资源从区域扩展到全球,同时 |
1 | 代表2030年估计的总可寻址市场,基于Viasat估计,其中纳入了NSR、Euroconsult、Frost&Sullivan和FCC的数据。 |
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同时收购Inmarsat的全球L波段和地区S波段产品组合,随着合并后的公司继续建设其全球下一代多层混合网络,能够利用每个频段和轨道的最佳特性,这笔交易预计 将大大改善我们的长期增长前景。 增加L波段和S波段的能力将创造新的网络发展机会,包括低延迟 地面、空对地和混合解决方案,以及多轨道KA-和L/S波段星座。总体而言,我们预计合并后的公司的互补资产在整合后将更好地定位合并后的公司以实现增长,并将加快移动通信领域的创新步伐和规模 ,从而提供更高的服务质量(包括更高的速度、灵活性、可靠性、覆盖率和安全性),并为现有客户和新客户提供更大价值。 |
| 创造大量协同机会。我们预计,该交易将产生约1.9亿美元的年度运行率综合成本和资本支出协同效应,其中包括8000万美元的年度运行率成本协同效应 来自实现更高的运营效率、获取内在规模经济和利用企业资源,以及 合并我们现有的卫星机队带来的1.1亿美元的年度运行率资本支出协同效应。仅预期成本和资本支出协同效应就代表了约15亿美元的税后净现值,扣除实现这种协同效应的预期成本。此外,我们预计,合并后的公司将从全球多层网络实现的新分层服务和L波段服务的振兴中获得当前前景中未包括的实质性收入好处。这将包括向Inmarsat的现有客户群交叉销售高端Ka波段宽带服务,以及向Viasat的现有客户群交叉销售L波段安全和物联网服务以及全球Ka波段服务。 |
| 大幅增加杠杆和非杠杆自由现金流。我们预计,与我们之前的独立目标相比,这笔交易 将在2023年至2026年期间在杠杆和非杠杆基础上将累计自由现金流增加一倍以上。我们的董事会还考虑了交易对每股自由现金流的增加效应,认识到自由现金流按百分比增加的幅度预计将超过交易导致的Viasat普通股流通股数量增加的百分比。 |
| 通过简单的集成降低执行风险。Inmarsat增加了成熟的零售和批发分销能力、更广泛的技术供应链以及关键目标地区和垂直领域的客户关系,否则我们将需要从头开始建立这些能力。我们拥有整合互补 业务(包括WildBlue、RigNet和Euro Broadband Infrastructure Sàrl)的成熟经验。除了Inmarsat丰富的工程技能外,我们还拥有一批深厚的工程人才,他们非常熟悉当今Inmarsat使用的卫星、终端、地面设备和软件技术。 |
| 加强全球遗产和空间安全与可持续发展平台。Inmarsat在国际航空和海上安全方面有着悠久的历史,与Viasat一样,它也致力于促进空间可持续性和国际空间合作。Inmarsat和Viasat的文化保持一致,承诺 继续投资于英国的技术人才和与空间相关的发展,并与澳大利亚、巴西、欧洲和其他重要地区的领先地区宽带卫星合作伙伴建立牢固的关系。我们相信,我们的集体遗产和国际关系将使合并后的公司能够更好地倡导空间安全、可持续空间政策和国际合作。 |
有关我们的决策过程的更多信息,请参阅标题为建议1批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股 与交易相关的Viasat普通股,以及我们董事会批准交易和股票发行的原因。
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交易结束的条件
在交易完成时或交易结束前,吾等和卖方各自完成和完成交易以及采购协议中预期的其他交易的义务 须满足以下各项条件:
| 满足或接受某些监管批准和许可; |
| 我们的股东批准股票发行提案和章程修正案提案所需的投票; |
| 管理卖方持有的国际海事卫星组织一家子公司的股份和期权交换国际海事卫星组织股份的交易完成 ;以及 |
| 国际海事卫星组织完成了对某些有限事项的审查。 |
监管事项
交易必须 满足或获得根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(经修订)及其颁布的规则和法规、英国《企业法》 2002以及某些其他适用的反垄断、竞争、通信、外国投资或国家安全法律或法规获得的某些监管批准和许可。在交易完成之前或之后的任何时候,适用的政府机构均可根据各自认为符合公共利益的适用反垄断、竞争、通信、外国投资或国家安全法律或法规 采取行动 ,包括寻求强制完成交易或 以某些资产剥离或其他结构性或行为补救或承诺为条件完成交易。在某些情况下,私人当事人也可以根据这些法律或条例寻求采取法律行动。我们 无法向您保证,政府当局不会试图以反垄断、竞争、通信、外国投资或国家安全为由挑战交易,如果提出此类挑战,我们无法向您保证其 结果。此外,不能保证在不进行某些资产剥离或其他结构或行为补救措施或承诺的情况下,将获得任何所需的监管批准或许可,也不能保证交易可以完成。
特别会议提案的法定人数和所需票数
我们的股东必须达到法定人数才能召开有效的会议。如果在记录日期收盘时有权投票的多数股份的持有人 亲自出席或由代表代表出席,则出席特别会议的人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,弃权将视为出席。
股票发行提案和休会提案都需要Viasat普通股流通股持有者 亲自出席或由其代表出席的多数赞成票,前提是出席人数达到法定人数。宪章修正案提案要求有权投票的Viasat普通股的大多数流通股投赞成票, 假设出席人数达到法定人数。因此,股东没有委托代表或亲自在特别会议上投票、经纪人未投票或弃权将不会对股票发行提案或休会提案产生影响(除非为了确定是否有法定人数出席,弃权也会被计算在内),但将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果。 股东未投票或亲自投票、经纪人未投票或弃权不会对股票发行提案或休会提案产生影响(除非为了确定是否有法定人数出席而将弃权票计算在内),但将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果。
该交易的条件之一是,股票发行提案和宪章修正案提案必须获得股东的批准。 请注意,如果股票发行提案或宪章修正案提案没有获得必要的投票通过,我们将无法完成交易。 请注意,如果股票发行提案或宪章修正案提案没有获得必要的投票批准,我们将无法完成交易。 请注意,如果股票发行提案或宪章修正案提案没有获得必要的投票批准,我们将无法完成交易。休会提案的条件不是
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批准本委托书中提出的任何其他建议,且本委托书中提出的任何建议都不以休会建议的批准为条件。
我们财务顾问的意见
我们聘请PJT 合作伙伴担任与交易相关的财务顾问,并应我们的要求向董事会提供与此相关的公平意见。我们根据PJT Partners的资历、专业知识和声誉、对我们行业的了解以及对我们业务和事务的了解,选择PJT Partners担任我们的财务顾问。 交易基于PJT Partners的资历、专业知识和声誉。在本公司于2021年11月7日举行的董事会会议上,PJT Partners 向本公司董事会提出其口头意见,并经其日期为2021年11月7日的书面意见确认,大意是,截至该日期,基于并受制于(除其他外)所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及PJT Partners就该意见(在其书面意见中所述)进行的审查的条件、资格和限制,吾等在交易中须支付的代价对吾等是公平的。术语对价?统称为基本现金对价,减去已通知的总泄漏金额和完成前股息总额 (各自定义见购买协议),以及PJT Partners书面意见中规定的46,363,636股Viasat普通股。
PJT Partners于2021年11月7日提交给我们董事会的书面意见全文作为本委托书的附件B附在本委托书中,全文作为参考并入本委托书。PJT Partners已应我们向董事会提出的要求 提供了书面意见,并受PJT Partners就该意见(在其书面意见中陈述)进行的审查 所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及条件、资格和限制等因素的约束。我们鼓励您仔细阅读PJT合作伙伴的完整书面意见。PJT Partners仅以我们财务顾问的身份向我们的董事会提供与交易相关的意见,并仅用于我们董事会对交易的评估。PJT Partners的意见并不构成我们董事会应对该交易采取的任何行动的建议,或任何股东应如何就该交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。本委托书中包含的PJT合作伙伴意见摘要通过参考PJT合作伙伴书面意见全文 进行了完整的限定。
更多信息请参见?建议1批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股 与交易相关的Viasat普通股交易v我们财务顾问的意见请参阅本委托书第62页及本委托书附件B。
向我们的股东推荐
本公司董事会 认为将在特别会议上提交的股票发行提案、章程修正案提案和休会提案均符合Viasat和我们股东的最佳利益,并一致建议 股东投票赞成每个提案。
当您考虑本公司董事会支持批准股票 发行方案和章程修订方案的建议时,您应记住,本公司的某些董事会成员和高级职员在交易中拥有与您作为股东的利益不同或之外的利益(并且可能与您的利益相冲突)。 您应该记住,我们的董事会成员和高级管理人员在交易中拥有不同于您作为股东的利益,或者与您作为股东的利益不同(并且可能与您的利益相冲突)。股东在决定是否批准特别会议上提出的建议时,应考虑这些利益,包括股票发行建议和章程修订建议。请参阅标题为 的章节建议1批准发行超过20%的已发行普通股和未偿还普通股,与交易有关;批准交易;批准交易中某些人的利益;批准发行超过20%的已发行普通股和未发行普通股;以及批准发行超过20%的已发行普通股和未发行普通股了解更多 信息。
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风险因素
在评估交易以及将在特别会议上审议和表决的提案时,您应仔细审查和考虑标题为??的章节中列出的风险因素 风险因素?从本委托书第22页开始。该条款中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或 情况一起发生,可能会对(I)我们或卖方完成交易的能力,以及(Ii)交易完成前Inmarsat和合并后的公司在交易完成之前的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 交易完成后,Inmarsat的业务、现金流、财务状况和运营结果。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书和本文引用的文件包含符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A节和修订后的1934年证券交易法(交易法)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述基于对我们和Inmarsat经营的行业的当前预期、估计、预测和预测,以及我们各自管理层的信念和假设。我们使用以下词语:?预期、?相信、?继续、??可能、?估计、 ?预期、??目标、?意图、?可能、?计划、?项目、?寻求、?应该、?目标、?将、?将、此类词语的变体以及类似的 表达来识别前瞻性陈述。此外,提及交易的陈述以及与交易的预期时间、收益、协同效应、增长机会和其他财务和运营收益有关的陈述, 交易的结束时间和监管及其他完成条件的时间或满足情况,或合并后公司的预期运营、财务状况、流动性、业绩、前景或增长和规模机会; 整合活动;合并后的业务对我们和我们的利益相关者的预期价值;我们和Inmarsat技术的预期表现;交易对我们的运营和财务结果的预期影响业务或关键市场的预期增长和趋势,以及对未来事件或情况的其他描述,均为前瞻性陈述。提醒读者,实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的 大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括:与交易相关的风险和不确定性, 包括未能获得或延迟获得所需的监管批准或 许可;任何此类批准可能导致施加可能对我们、合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的风险;未能及时或根本不满足交易的任何结束条件;由于交易的不确定性对我们或Inmarsat的业务造成的任何不利影响;与交易相关的任何法律程序的性质、成本和结果; 任何可能导致交易最终协议终止的事件、变更或其他情况的发生,包括要求我们支付终止费的情况;如果交易未完成,我们的股价可能大幅下跌的风险;未能获得与交易相关的承诺函中规定的必要债务融资安排;交易扰乱当前计划和运营或转移管理层对我们正在进行的业务的注意力的风险;交易的宣布对我们留住和聘用关键人员以及与客户、供应商和其他与我们有业务往来的人保持关系的能力的影响 ;我们成功整合Inmarsat运营、技术和员工的能力;实现交易的预期收益和协同效应的能力,包括对我们产品和服务的增强预期、更大的收入或增长机会 , 经营效率和成本节约;交易可能导致我们承担意外债务的可能性;我们根据交易和购买协议中包含的契约经营业务的能力;确保合并后公司业务持续业绩和市场增长的能力;全球商业环境和经济状况的变化;可获得性和 信贷成本;与建造、发射和运营卫星相关的风险,包括任何异常、操作故障或卫星性能下降的影响;我们或合并后公司与主要客户、供应商、分销商、经销商和其他方面的关系因交易或其他原因而发生的变化;我们和Inmarsat对数量有限的第三方生产和供应我们各自产品的依赖;对我们和/或Inmarsat提起诉讼或采取监管行动的风险;无法留住关键人员; 新冠肺炎疫情对我们或Inmarsat的业务、供应商、消费者、客户和员工或整体经济的影响;我们和合并后的公司的负债水平。此外,请参阅标题为??的部分中的风险因素。风险因素,此外,风险因素还包括我们在美国证券交易委员会网站上提交的 文件中包含的风险因素,包括我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告,以及随后提交给美国证券交易委员会的此类报告 。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述,这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们不承担以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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危险因素
在评估交易和将在特别会议上表决的提案时,您应仔细审查和考虑本委托书中包含的以下风险因素和其他信息,包括本委托书中包含的财务 报表和财务报表附注。以下风险因素也适用于Inmarsat的业务和运营,也将 适用于交易完成后合并后公司的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或 情况一起发生,可能会对完成或实现交易预期收益的能力产生不利影响,并可能对合并后公司的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。 除了本委托书中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括标题为有关前瞻性陈述的注意事项 。?我们或Inmarsat可能面临我们或Inmarsat目前未知或我们或Inmarsat目前认为无关紧要的额外风险和不确定性,这也可能损害我们或Inmarsat的业务或财务状况 。以下讨论应与本报告中的财务报表和财务报表附注一并阅读。
为便于阅读,我们 已将风险分为三类,而没有考虑任何特定类别的重要性或可能性。
与交易相关的风险
交易受成交条件的限制,可能无法完成,购买协议可能会根据其条款终止,我们 可能需要在终止时支付终止费。
交易须遵守在交易完成前必须满足或放弃的常规成交条件,包括我们的股东在交易中发行Viasat普通股的监管批准和清算以及批准,以及修改我们的公司注册证书 以增加授权发行的Viasat普通股的股票数量。 交易完成前必须满足或放弃的常规成交条件,包括我们的股东在交易中发行Viasat普通股的批准和批准,以及对我们公司注册证书 的修订以增加授权发行的Viasat普通股的数量。许多结案条件不在我们的控制范围之内。不能保证将获得所需的监管批准和许可以及 股东批准,也不能保证及时或完全满足完成交易所需的条件。完成交易的任何延迟都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现 如果交易在预期时间范围内成功完成,我们预计将获得的部分或全部收益。
此外,在某些情况下,吾等或投资者卖方可终止购买协议,包括但不限于交易未能在2023年5月8日前完成(在某些 情况下,可由吾等选择延长六个月)。此外,如果购买协议在特定情况下终止,我们可能有义务支付1.5亿美元或2亿美元的终止费,或退还某些自掏腰包某些卖方的费用最高可达4,000万美元。
此外, 如果由于任何原因(包括未获得股票发行提案和宪章修正案提案所需的监管批准和许可或股东批准)未完成交易,我们正在进行的业务可能会受到不利影响,并且在没有实现完成交易的任何预期好处的情况下,我们将面临许多风险,包括以下风险:
| 我们可能会遇到金融市场的负面反应,包括对我们股价的负面影响; |
| 我们可能会遇到客户、供应商、经销商和员工的负面反应; |
| 我们将被要求支付与交易相关的成本,如财务咨询、法律、融资 和会计成本以及相关费用和开支,无论交易是否完成; |
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| 购买协议对我们在交易完成前的业务行为施加了某些限制,这些限制(放弃这些限制需要得到某些卖方的同意)可能会阻止我们在交易悬而未决期间采取本应有益的行动;以及 |
| 与交易相关的事务(包括整合规划)将需要管理层投入大量时间和资源,否则这些时间和资源本可以投入到日常工作或其他可能对我们作为一家独立公司有利的机会 。 |
我们必须获得某些监管部门的批准和许可才能完成交易,如果延迟, 未授予或未授予的负担或不可接受的条件可能会阻止、大大延迟或损害交易的完成,导致额外的资金和资源支出或降低 交易的预期收益。
交易的完成取决于惯例成交条件,包括在不同司法管辖区获得监管批准和 许可。不同司法管辖区的政府和监管机构可在其认为必要或适宜的情况下对批准和许可施加条件,包括但不限于寻求剥离双方的大量资产,或要求各方许可或单独持有资产,或不从事某些类型的行为,或寻求禁止完成交易。任何与监管审批或许可相关的条件都可能危及或推迟交易的完成,对合并后的公司产生重大不利影响,或降低交易的预期收益。不能保证我们和Inmarsat 将在及时或可接受的基础上获得所有必要的监管许可或批准,或者根本不能。如果不能在美国或任何其他相关司法管辖区获得必要的许可和批准,可能会大大延迟或 阻止交易完成,这可能会对我们产生重大不利影响。此外,如果吾等或投资者卖方因 在长停止日期前未完成交易,以及在终止时未满足监管条件而终止购买协议,吾等可能需要支付2亿美元的终止费。
根据采购协议支付的 对价是固定的,不会根据我们的表现或Inmarsat的表现进行调整。
根据 购买协议,吾等应付的总代价包括8.5亿美元现金(可予调整)和约4636万股Viasat普通股。收购价格不会根据我们普通股的市场价格变化或Viasat或Inmarsat的经济表现进行调整。如果Viasat普通股的市场价格上升或Inmarsat相对于Viasat的经济表现下降(或Inmarsat 相对于Viasat的经济表现改善),将不会调整对价,以计入根据购买协议向卖方发行的我们普通股价值的任何此类变化或任何实际增减。
我们财务顾问的意见不会也不会反映出该意见发表之日后的情况变化。
2021年11月7日,PJT Partners向我们的董事会提交了一份意见,大意是,在该日期,基于并受制于 所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及PJT Partners就该意见(在其书面意见中陈述)进行的审查的条件、资格和限制,从财务角度来看,我们在交易中支付的对价对我们是公平的。Viasat或Inmarsat的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出我们控制范围的因素以及PJT Partners的意见所基于的变化,可能会在交易完成时改变我们或Inmarsat的价值或Viasat普通股的交易价格。我们尚未获得,也不希望申请
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我们财务顾问的最新意见。PJT合作伙伴的意见不涉及交易完成的时间或该意见发表日期以外的任何日期。因此,该意见不会也不会从财务角度解决我们在交易完成时或在意见发表日期以外的任何时间在交易中支付的对价的公平性问题。 发表意见的日期 以外的任何时间,该意见都不会涉及本公司在交易中支付的对价的公平性。有关该意见的更完整描述,请参阅?1号提案?批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股,与交易相关? 交易?我们财务顾问的意见请参阅本委托书第62页及本委托书附件B所载的书面意见全文。
在交易悬而未决期间,我们将受到业务不确定性和合同限制(包括诉讼风险)的影响,这可能会 导致中断,并可能使维护与员工、供应商或客户的关系变得更加困难。
交易对员工、供应商和客户影响的不确定性 可能会对Viasat和/或Inmarsat产生不利影响,这些不确定性可能会削弱我们或Inmarsat吸引、留住和激励关键人员的能力,直到交易 完成,并可能导致客户、供应商和其他与Viasat或Inmarsat打交道的人寻求改变与我们任何一方的现有业务关系。
在交易完成之前,员工留任和招聘可能具有挑战性,因为在交易完成后,员工和潜在员工可能会经历 其未来角色的不确定性。关键员工可能会离职,或未来的关键员工可能无法接受我们或Inmarsat的工作,原因是与合并的不确定性和困难有关的问题,或者交易完成后不想继续留在合并后的公司,这些问题中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对交易的追求和整合的准备可能会给管理层和内部资源带来重大负担。转移 管理层的注意力日常工作在过渡和整合过程中遇到的业务顾虑和任何困难都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
在交易完成或 购买协议根据其条款终止之前,我们被禁止进行某些交易和采取可能对我们和我们的股东有利的某些行动。
在购买协议日期至交易完成之间(根据购买协议,这可能需要长达18个月的时间 (或长达24个月,如果吾等选择延长长停止日期以满足购买协议下的监管条件并满足某些条件)),购买协议限制吾等在未经若干卖方同意的情况下采取特定行动或追求可能具有吸引力的商机或对我们的业务进行其他变更,在每一种情况下,均不得在未经若干卖方同意的情况下采取特定行动或追求 可能具有吸引力的商机或对我们的业务进行其他变更。在上述情况下,购买协议限制吾等在未经若干卖方同意的情况下采取特定行动或追求可能具有吸引力的商机或对我们的业务进行其他变更。这些限制可能会阻止我们在 交易挂起期间采取本应有益的操作。在交易悬而未决期间,这些限制所产生的不利影响可能会因交易完成或采购协议终止的任何延误而加剧。
交易协议限制了我们寻求交易替代方案的能力,并且可能会阻止其他公司尝试收购我们。
交易协议包含非征集限制,除有限的例外情况外, 这些限制了我们征集、发起、采取任何行动、故意促进或故意鼓励或提供与Viasat相关的任何非公开信息的能力 。此外,如果我们收到任何替代收购建议,我们必须立即通知投资者卖方。如果我们的董事会
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决定根据上级提案采取行动,标题为?的部分对此进行了更全面的描述建议1-批准发行超过20%的已发行普通股和 与交易相关的未偿还维亚萨特普通股-购买协议-各方契约-维亚萨特的契约-我们建议限制变更的例外情况?从本 委托书第41页开始,如果投资者卖方提出要求,我们必须真诚地与投资者卖方就交易协议的可能修订进行谈判,以使替代收购提案不再构成 更高的提案。此外,如果交易协议终止,我们可能需要向卖方支付与建议变更或替代交易完成相关的终止费,或者 在终止一周年之前签署替代交易的替代最终协议。有关更多信息,请参阅标题为??的章节提案1-批准发行与交易有关的超过20%的已发行普通股和未发行的Viasat普通股--购买协议--各方的契约--Viasat的契诺?从本委托书第37页开始 和?建议1-批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股,与交易有关--购买协议--终止费用从此 代理声明的第43页开始。
此外,实益拥有Viasat普通股约27%流通股的Viasat若干股东 已同意投票赞成股票发行建议及宪章修订建议,反对其他建议,除非本公司董事会根据交易协议作出建议修订。请参阅标题为 的第 节建议1-批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股,与交易相关的协议--投票协议?从 此代理声明的第45页开始,了解有关投票协议的更多信息。
除本委托书 声明中描述的其他条款和协议外,(I)可能有兴趣收购全部或大部分Viasat的潜在竞争性收购方不会考虑或提议收购,即使收购可能被认为对Viasat 股东的价值高于交易,或者(Ii)可能导致潜在的竞争性收购方提议支付比其原本提议支付的价格更低的价格,因为在 某些情况下可能会支付额外的终止费费用
这笔交易将涉及大量成本。
我们已经并预计将产生与交易和合并两家公司的运营 相关的非经常性成本,以及与交易相关的交易费和其他成本。这些成本和开支包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、设施和系统整合成本、潜在的与雇佣相关的成本(包括可能支付给某些Inmarsat员工的遣散费和留职费)、申请费、印刷费和其他相关费用。无论 交易是否完成,其中一些费用都由我们支付。
合并后的公司还将产生与交易相关的重组和整合成本。与重组相关的 成本将作为我们或合并后公司的持续运营结果的成本支出。有一些流程、政策、程序、操作、技术和系统必须与 交易和Inmarsat业务的集成相结合。尽管我们预计消除重复成本、战略收益和额外收入,以及实现与业务整合相关的其他效率,随着时间的推移可能会抵消与交易相关的增量成本和重组成本,但短期内或根本不会实现任何净收益。即使交易没有完成,这些费用中的许多也将由我们承担。虽然我们 假设与交易相关的某些费用将会发生,但有许多我们无法控制的因素可能会影响此类费用的总额或时间。
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可能会对我们或我们的董事提起诉讼,挑战交易,任何此类诉讼中的不利裁决都可能阻止交易生效或在预期的时间范围内生效。
像这笔交易这样的收购经常会受到诉讼或其他法律程序的影响,包括指控我们的董事会 签订购买协议违反了他们对股东的受托责任的诉讼。我们不能保证不会提起此类诉讼或其他法律诉讼。如果诉讼或其他法律程序真的对我们或我们的董事会提起 ,我们将进行抗辩,但可能不会成功。此类事件的不利结果,以及辩护的成本和努力,即使成功,也可能对我们或合并后的公司的业务、运营结果或财务状况产生重大 不利影响,包括可能转移公司资源或分散关键人员的注意力。
我们将承担与交易相关的巨额额外债务,合并后公司的债务可能会限制其财务灵活性 。
除了我们信贷安排和契约项下的现有债务外,我们还获得了与交易相关的23亿美元新债务安排(可能是有担保的和/或无担保的)的融资承诺,其中一部分将在交易签署和完成之间筹集,为Viasat的独立增长支出提供资金 。作为交易的一部分,我们还计划承担21亿美元的Inmarsat优先担保债券本金和Inmarsat 24亿美元优先担保信贷安排下的未偿债务。
合并后的公司在交易完成后的负债水平可能会产生重要的后果。例如,它可以:
| 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
| 削弱我们在未来获得额外债务或股权融资的能力,用于营运资本、资本支出、产品开发、卫星建设、收购或一般公司或其他目的; |
| 要求我们将现金流的很大一部分用于支付我们 债务的本金和利息,从而减少了我们现金流用于支付营运资金需求、资本支出、产品开发、卫星建设、收购和其他一般公司用途的可获得性; |
| 使我们在循环信贷安排下借款时面临可变利率风险; |
| 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ; |
| 使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势;以及 |
| 限制我们适应不断变化的市场条件的能力。 |
这些风险中的任何一个都可能对我们的运营融资能力产生重大影响,或限制我们扩展合并业务的能力,这可能会对合并后的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
合并Viasat和Inmarsat的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时,合并后的公司可能无法实现预期的协同效应和交易的其他好处,这可能会对合并后公司的业务业绩产生不利影响,并对合并后公司普通股的价值产生负面影响。
ViaSat和Inmarsat已经运行,并将继续独立运行,直到交易完成。这笔交易的成功将取决于Viasat和
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Inmarsat以促进增长机会和实现预期成本节约的方式合并他们的业务。我们之所以签订购买协议,是因为我们相信购买协议中预期的交易对我们的股东是公平的,符合我们股东的最佳利益,Viasat和Inmarsat的业务合并将产生效益,并节省成本以及其他成本和资本支出协同效应 。
交易完成后,Viasat和Inmarsat必须以允许实现这些好处的方式成功合并各自的业务 。例如,在整合两家公司的业务时,除其他问题外,必须解决以下问题,以实现交易的预期好处:
| 将公司业务与公司职能相结合; |
| 合并Viasat和Inmarsat的业务并满足合并后公司的资本要求,方式是允许合并后的公司实现预期的交易成本节约或其他协同效应,如果交易失败,将导致交易的预期收益无法在当前预期的时间 框架内实现或根本无法实现; |
| 整合两家公司的人员; |
| 整合公司技术和从第三方获得许可的技术; |
| 整合和统一向客户提供的产品和服务; |
| 识别和消除多余和表现不佳的职能和资产; |
| 协调公司运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程; |
| 维护与客户、供应商、分销商和供应商的现有协议,避免延迟与潜在客户、供应商、分销商和供应商签订新协议,并利用与这些第三方的关系为合并后的公司造福; |
| 解决商业背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异; |
| 整合公司的行政和信息技术基础设施; |
| 协调分销和营销工作; |
| 管理某些位置到不同位置的移动; |
| 协调地理上分散的组织;以及 |
| 实施与获得监管或其他政府批准相关的可能需要的操作。 |
整合过程可能会导致Viasat或Inmarsat关键员工的流失、客户流失、公司或两家公司正在进行的业务 中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程比最初预期的时间更长 。此外,实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用。如果合并后的公司不能充分应对整合挑战,我们可能 无法成功整合运营,整合计划的预期收益可能无法实现。
此外,合并后的公司 必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下实现预期增长和成本节约。如果合并后的公司不能成功实现这些目标,交易的预期协同效应和其他 好处可能无法完全实现,或者根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。另外,我们可以继承国际海事卫星组织的法律,
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交易前发生的监管和其他风险,无论我们知道还是不知道,这些风险可能对合并后的公司非常重要。实际增长、成本和资本支出 如果实现协同效应和其他成本节约,可能会低于我们的预期,并且可能需要比预期更长的时间才能实现。此外,合并后的公司管理层和资源的注意力有时可能集中在两家公司业务的整合上,而不是日常工作可能对该公司有利的业务运营或其他机会, 可能会扰乱合并后公司的持续业务。
无法充分实现交易的预期收益, 以及整合过程中遇到的任何延误,都可能对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响,这可能会对合并后公司的普通股价值产生不利影响 。此外,如果合并后的公司不能实现目前从交易中预期的全部战略和财务利益,Viasat股东将经历他们的所有权利益的大幅稀释,而没有 获得任何相应的利益,或者在合并后的公司只能实现目前从交易中预期的部分战略和财务利益的范围内,只获得部分相应的利益。
Inmarsat可能有我们不知道的责任,卖方可能不需要赔偿我们的此类责任。
Inmarsat可能存在我们在对Inmarsat进行尽职调查过程中未能或无法发现的责任。任何此类 负债,无论是单独负债还是合计负债,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,除欺诈情况外,卖方对Inmarsat业务相关保修的责任上限一般为1美元。此外,我们没有进行所有必要的估值,以确定将收购的可识别资产和将承担的负债的公允价值以及 收购价的相关分配。交易的购买价格分配可能导致对房地产、厂房和设备、无形资产、负债和拨备的历史价值进行重大调整,进而可能导致 额外的折旧和摊销费用。在我们整合国际海事卫星组织的过程中,我们可能会了解到有关国际海事卫星组织可能对我们产生不利影响的更多信息,例如未知或或有负债、财务储备是否充足以及与不遵守适用法律有关的问题 。
合并后的公司可能无法留住客户, 供应商或分销商,或者客户、供应商或分销商可能寻求修改与合并后的公司的合同关系,这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。第三方可以 终止或更改与合并后公司的现有合同或关系。
作为交易的结果,合并后的公司可能会 遭遇对与客户、供应商和分销商的关系的影响,这可能会损害合并后公司的业务和运营结果。某些客户、供应商或总代理商可能会在交易后寻求终止或修改合同 义务,而不管合同权利是否因交易而触发。不能保证客户、供应商和分销商在交易完成后将继续与合并后的公司保持或继续保持关系,或按照相同或类似的合同条款继续保持关系。如果任何客户、供应商或分销商试图终止或修改合同义务或中断与合并后公司的关系, 则合并后公司的业务和运营结果可能会受到损害。此外,合并后的公司预计不会与许多重要供应商达成长期安排。如果合并后公司的供应商 试图终止或修改与合并后公司的安排,则合并后的公司可能无法以及时、高效的方式和可接受的条件从其他供应商采购必要的供应,或者根本无法采购。
我们和Inmarsat还与第三方签订了合同,这些合同可能需要在交易中征得这些各方的同意,或者可能 包含适用于此类合同的限制
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交易后。如果无法获得这些同意,合并后的公司可能会损失未来的潜在收入,产生成本,并失去对合并后公司的业务可能至关重要的权利。此外,我们或Inmarsat目前与之有关系的第三方可能会因预期交易而终止或以其他方式缩小他们的关系范围。任何此类中断都可能限制 合并后的公司实现交易预期收益的能力。任何此类中断的不利影响也可能因交易延迟完成或采购 协议终止而加剧。
本委托书中包含的未经审计的预计合并财务信息可能不能反映合并后 公司的实际财务状况或经营结果。
本委托书中包括的未经审计的备考合并财务信息 仅用于说明目的,并不一定表明如果交易在指定的 日期完成,合并后公司的实际财务状况或经营结果。这份未经审计的备考合并财务信息反映了根据现有信息和各种假设利用初步估计进行的调整,并可能在获得更多信息时进行修订 。因此,最终收购会计调整可能与本委托书中反映的预计调整大不相同。
Inmarsat目前不是一家美国公开报告公司,与整合到一家上市公司相关的义务可能需要 大量的资源和管理层的关注。
在交易完成之前,Inmarsat是一家私营公司, 不受报告要求的约束,也没有专门受雇的会计人员审查财务报告的内部控制。交易完成后,国际海事卫星组织的业务将受美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度 的约束。此外,作为一家上市公司,我们必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条记录和测试我们对财务报告的内部控制,以便我们的管理层可以证明我们对与年度报告相关的财务报告的内部控制的有效性。国际海事卫星组织必须在提交给美国证券交易委员会的年度报告中将其列入我们财务报告内部控制的范围 ,该报告将在交易完成后的下一财年以及此后提交,这要求我们对财务报告内部控制进行重大变更并将其记录在案。 让Inmarsat遵守这些规则和法规,并将Inmarsat整合到我们当前的合规和会计系统中,可能会增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动变得更加困难, 耗时或昂贵,并增加对我们系统和资源的需求。此外,需要建立必要的公司基础设施来整合Inmarsat,这可能会分散管理层的注意力,使其无法实施我们的增长战略, 这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。然而,, 我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。Inmarsat在编制财务报表以纳入本委托书期间,发现其财务报告内部控制存在三个重大弱点 。这三个问题都很复杂,需要做出重要的判断和估计,并与 与一个客户的收入协议会计、2019年收购的采购价格会计以及递延税款相关。尽管国际海事卫星组织认为,所有这些重大缺陷都已得到完全补救,但不能保证 国际海事卫星组织将来不会发现重大缺陷或重大缺陷。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理交易中不断变化的企业并保持我们的文化, 我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外,我们无法预测或估计为使Inmarsat遵守这些要求而可能产生的额外 成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的销售、一般和管理费用。此外,让国际海事卫星组织遵守这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和成本高昂。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。
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与我们业务相关的风险
您应该阅读并考虑特定于我们业务的风险因素,这些风险因素在交易完成后也会影响合并后的公司。这些 风险在我们截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告中进行了描述,并通过引用将其并入本文 。有关通过引用并入本代理声明中的信息的位置,请参阅标题为?的部分在那里您可以找到更多信息;通过引用并入某些文档。
与国际海事卫星组织业务有关的风险
Inmarsat和Viasat的业务也面临着类似的风险和不确定性。因此,Inmarsat的业务现在和将来都将面临类似于上述以及Viasat在截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险 (考虑到它们各自业务活动的差异)。此外,国际海事卫星组织及其业务正在并将继续面临以下特定于国际海事卫星组织的风险。
Inmarsat可能无法保留操作其现有卫星系统所需的频谱的足够权利,也可能无法获得足够的新权利以充分利用未来的商业机会。
Inmarsat依靠L频段、S频段、C频段和Ka频段无线电频谱提供服务,并通过引用将风险并入与我们业务相关的风险, 包括获得或维护所需的授权和对监管环境的更改,同样适用于Inmarsat业务中使用的频谱。国际海事卫星组织对L波段的使用在一定程度上是通过与其他卫星运营商分享安排来管理的,这些安排通过这些卫星运营商的两次年度区域多边会议(一次针对卫星覆盖美洲的运营商,第二次针对卫星覆盖欧洲、非洲、亚洲和太平洋的运营商)重新评估和重新建立 。国际海事卫星组织现有卫星有馈线链路的C波段部分已被分配用于国际移动电信用途,这使得许多国家难以继续发放C波段网关的许可证,并带来了地面使用干扰的风险。
Inmarsat与Ligado Networks LLC(前身为LightSquared Inc.(Ligado))共同拥有美洲大部分移动卫星L波段频谱分配的权利。根据《里加多合作协议》,如题为关于国际海事卫星组织的信息,Inmarsat和Ligado在可预见的未来就美洲的某些频谱分配达成一致。国际海事卫星组织相信,这些权利为其提供了足够的频谱,以支持目前水平的现有服务,但不能保证这样的频谱权利 将继续足够。如上所述,Inmarsat未能维持足够的频谱权利可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2009年5月,国际海事卫星组织通过欧洲议会和理事会第2009/449/EC号决定被选中,在整个欧洲运营S波段 移动卫星服务(MSS)/补充地面组件(CGC)系统。国际海事卫星组织利用这一授权实施了欧洲航空网络(EAN)(与德国电信合作),为飞越欧洲上空的飞机提供移动宽带服务 。根据欧洲议会和理事会第626/2008/EC号决定(MSS决定),建立了一个监管框架,要求欧洲联盟(欧盟)成员国根据本国和欧共体法律授权Inmarsat 运营S波段MSS/CGC系统。MSS决定包含关于S波段MSS/CGC系统实施方式的条件。包括Viasat在内的许多诉讼都对EAN的合法性提出了质疑,到目前为止,这些诉讼要么没有成功,要么已经被撤回。在2027年之前,在欧洲授予S波段频谱是一项泛欧洲决定,不能确定Inmarsat是否会成功续签或延长EAN运作所依赖的单个成员国迄今发布的授权,或将其延长至此 日期之后。
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卫星和地面联合网络的发展,以及卫星频谱用于地面业务的重新用途,可能会干扰国际海事卫星组织的服务。
2003年1月29日,联邦通信委员会(FCC)通过了一项命令(ATC命令),允许分配给MS的频谱(包括L频段)用于支持综合辅助地面组件(ATC)服务,前提是满足特定的 前提条件并获得运营商特定的授权。自ATC命令发布以来,包括Ligado在内的许多MSS运营商都提出或讨论了此类服务。
允许在L波段进行综合MSS/ATC的ATC顺序和相关决定基于某些假设,特别是与提供这些服务可能对MSS或卫星操作(如Inmarsat)造成的干扰程度有关。如果FCC关于将L频段频谱用于 综合MSS/ATC服务的假设被证明是不准确的,或者在美国提供了大量的综合MSS/ATC服务,则提供综合MSS/ATC美国以外的司法管辖区正在考虑,并可能在未来实施类似的监管制度。
Inmarsat不能保证在美国、加拿大或其他国家发展卫星和地面联合网络不会对其业务造成有害干扰。此外,如果与地面运营商共享C波段,可能会对Inmarsat的服务产生负面影响。如果Inmarsat无法 阻止此类干扰,可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
国际海事卫星组织可能面临与里加多合作协议有关的运营、监管和财务风险。
国际海事卫星组织的运营、监管和财务风险可能与里加多合作协议有关。Inmarsat在2021年底根据Ligado合作协议过渡到30 MHz计划,这减少了Inmarsat在北美的服务可用的L波段频谱数量,并可能要求Inmarsat的美国L波段服务与Ligado自己的服务在相邻频率上共存 。不能保证Inmarsat、Ligado或第三方为避免、减轻或以其他方式解决各自服务之间的干扰而采取的行动是否有效或是否足够。此外,正如上面讨论的那样,如果Ligado推出其ATC服务,Inmarsat的美国L波段服务可能会受到Ligado的ATC业务的干扰。拥塞和干扰风险 可能对Inmarsat未来的北美L波段服务性能、收入和成本产生不利影响。不能保证国际海事卫星组织能够减轻这种影响。截至本委托书的日期 ,Ligado已发出信函,指控Inmarsat违反了Ligado合作协议。Inmarsat打算对此类指控进行有力的辩护,但任何潜在诉讼的结果都不确定,不利的结果可能会对Inmarsat的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
关于Ligado 合作协议,Inmarsat已收到旨在补偿其提供给Ligado的频谱价值的付款,包括Inmarsat使用较少频谱造成的收入损失,以及 为更有效地使用频谱和保护其网络免受任何Ligado ATC操作的潜在干扰而采取的缓解措施的潜在成本。然而,这些款项可能不足以完全补偿Inmarsat和Inmarsat的干扰 缓解策略可能不会成功,或者本身可能会破坏Inmarsat的业务运营。由于客户希望从一个Inmarsat终端和/或服务迁移到另一个终端和/或服务,因此存在一些客户可能会选择竞争对手 服务的风险,这可能会对Inmarsat的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,Inmarsat还可能面临其客户、最终用户和/或Ligado就空管对Inmarsat服务的潜在干扰提出的索赔。
2020年4月,联邦通信委员会批准了Ligado的申请,修改其许可证 ,以允许在美国提供ATC服务,但须遵守一些运营条件。要求复议的请愿书已由国家
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电信信息管理局等。如果FCC重新考虑其决定,或者如果上诉成功,则可能会对Inmarsat根据Ligado合作协议从Ligado获得的未来收入 产生不利影响。此外,不能保证Ligado根据Ligado合作协议支付的剩余款项将及时支付或根本不支付(无论是由于Ligado违约、资不抵债还是其他原因),我们不能保证Ligado根据Ligado合作协议支付的剩余款项将及时支付或根本不支付(无论是由于Ligado违约、资不抵债还是其他原因)。
Inmarsat依靠其第三方为其某些窄带L波段服务和宽带服务提供地面基础设施。
Inmarsat有第三方为其窄带L波段服务提供地面基础设施 ,还向第三方分销合作伙伴销售其窄带L波段服务,其中一些合作伙伴运营着向Inmarsat卫星发送和接收这些服务的陆地地面站 (LES)。如果这些分销合作伙伴中的任何一个无法提供或维护这些LES设施,Inmarsat有一定的能力将受影响的流量迁移到它自己的LES设施 ,但可能会有一些服务中断或限制,包括监管,这可能会影响迁移的能力或时间范围。这可能会对Inmarsat的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 Inmarsat还有第三方为EAN及其Global Xpress(GX)服务提供地面基础设施。如果第三方未能提供或维护这些服务,也可能对Inmarsat的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Inmarsat还依赖制造商和合作伙伴及时和高质量地提供所需的技术和基础设施 ,以支持Inmarsat-6卫星和目前正在建造的任何其他卫星的新卫星地面基础设施部署、服务和能力,或者维护现有的基础设施和能力,否则Inmarsat的收入将受到负面影响。这就要求国际海事卫星组织通过适用于关键项目和活动的彻底和强有力的方法,为交付项目以及支持和维护活动采购供应商 。
此外,Inmarsat依赖一个由LESS、卫星接入站(SASS)和地面基础设施组成的网络,其中一些由第三方管理,如果这些网络因组件或电信故障、物理攻击、火灾、爆炸、极端天气、自然灾害、第三方未能履行其合同义务或其他原因而出现重大中断,此类中断可能会影响Inmarsat的业务、财务状况和运营结果。
分销合作伙伴和经销商的销售额占Inmarsat收入的很大一部分;Inmarsat可能要为其分销合作伙伴和经销商违反适用法律而采取的行动负责;主要分销合作伙伴的失败、损失或资不抵债可能对Inmarsat的收入、盈利能力和流动性产生不利影响。
Inmarsat的很大一部分收入仍然依赖于第三方分销合作伙伴、经销商和其他服务提供商。存在风险 Inmarsat的第三方分销合作伙伴、经销商或服务提供商可能无法有效地营销、分销或支持其产品和服务,或无法以具有竞争力的价格提供其产品和服务。 这可能会对Inmarsat的收入、盈利能力、流动性和声誉造成不利影响。Inmarsat业务模式的变化可能会影响第三方分销合作伙伴、经销商或其他服务提供商 继续提供Inmarsat服务的意愿。
与Viasat一样,Inmarsat的销售和运营也受到与贸易、制裁、出口管制和反贿赂法律相关的各种适用法律和法规的约束,违反任何此类法律或法规都可能对Inmarsat的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据此类法律法规,Inmarsat还可能对其第三方分销合作伙伴、经销商或代表其销售Inmarsat产品和服务的其他服务提供商采取的行动负责。Inmarsat与 第三方分销合作伙伴、经销商和其他服务提供商的合同中有条款要求他们遵守此类法律法规,并明确禁止任何违反制裁法律的行为。Inmarsat也有一个合规团队和旨在应对此类风险的内部程序;但是,不能保证第三方分销合作伙伴、经销商或其他服务提供商已完全遵守或将一直遵守此类公约,也不能保证Inmarsat的内部程序已经或将一直遵守。
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将继续完全有效地监控或确保此类合规性。因此,第三方分销合作伙伴、经销商或其他服务提供商经常违反其与国际海事卫星组织的合同和此类法律法规(国际海事卫星组织可能要对此负责),并可能从事此类活动。 合作伙伴、经销商或其他服务提供商违反了它们与国际海事卫星组织签订的合同和此类法律和法规,国际海事卫星组织可能要对这些法律和法规负责。例如,在2021年期间,Inmarsat发现某些分销商 违反了与Inmarsat的合同和适用的制裁法律法规。在发现后,Inmarsat立即采取行动终止相关服务,目前正在调查这些违规行为,以确定 其分销商过去或未来不遵守规定对Inmarsat造成的任何风险,并改进其内部程序,以识别和防止其分销商、经销商或其他服务提供商 未来的违规行为。不遵守任何适用的贸易管制、制裁、出口管制或反腐败法律或其他法律要求,可能会导致刑事和/或民事处罚、返还和/或 其他制裁和补救措施,并可能导致意外的法律或合规成本。此外,任何现有或未来对涉嫌违反任何此类法律的调查都可能对Inmarsat的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,任何重要的第三方分销合作伙伴、经销商或其他服务提供商的亏损、破产或合并可能会对Inmarsat的市场路线产生重大影响,增加对少数关键合作伙伴的依赖,减少客户选择或导致重大坏账成本,所有这些都可能对Inmarsat的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。
英国退出欧盟的影响 可能会影响Inmarsat的业务运营和前景。
Inmarsat的总部设在英国。2020年1月31日英国脱欧后,有一段过渡期,英国和欧盟签订了一项贸易与合作协议,以规范双方未来的关系,该协议自2021年1月1日起临时适用,经欧盟批准后于2021年5月1日生效。此类协议未经测试,可能导致英国以及更广泛的欧洲和全球市场在一段时间内持续的政治和经济不确定性以及加剧的波动性。 英国退欧的较长期经济、法律、政治和社会影响在现阶段仍不明朗,可能已经被2020年和2021年的新冠肺炎大流行掩盖了。英国退欧可能会在其他欧洲司法管辖区引发类似公投的呼声,这可能会导致欧洲和全球市场的经济波动性增加。这种中长期的不确定性可能会对整体经济以及Inmarsat的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
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建议1:
批准发行与交易相关的超过20%的已发行和未发行的Viasat普通股
概述
就交易向卖方支付的代价 部分将包括股份代价,包括约4636万股Viasat普通股,这些股份将按照购买协议的条款和 向卖方发行,我们预计在交易生效后,这些股份将占Viasat普通股已发行股份的约39%(或按完全摊薄基准约占37.5%)。我们 提出股票发行建议是为了遵守《纳斯达克证券市场规则》第5635(A)条,该规则规定,在收购另一家 公司(现金公开发行除外)的股票或资产时,如果发行金额等于或超过普通股的20%或发行前已发行投票权的20%,则在发行证券之前必须获得股东批准。
采购协议及相关协议的条款非常复杂,仅在下文简要概述。欲知详情,请参阅附件A所附的《采购协议》全文,以及附件C、D和E所附的相关协议。这里的讨论通过参考这样的文档来对其整体进行限定。
我们要求我们的股东批准向卖方发行与这项交易有关的股票对价。我们的股东应 仔细阅读本委托书全文,了解有关购买协议的更多详细信息,该委托书作为本委托书的附件A附于本委托书。请参阅标题为·《采购协议》 有关购买协议的其他信息和某些条款摘要,请参阅下面的。我们敦促您在对此提案进行投票之前仔细阅读购买协议的全文。
我们将无法完成交易,除非本次股票发行提议获得Viasat普通股流通股持有人 亲自出席或由其代表出席的多数赞成票批准,前提是出席的人数达到法定人数。
《购买协议》
委托书的这一 小节描述了购买协议的重要条款,但并不旨在描述购买协议的所有条款。以下摘要以附件A所附的《采购协议》全文 为准。建议您完整阅读购买协议,因为它是管理交易的主要法律文件。
购买协议以及与购买协议相关的保修契据和其他文件包含保修和 协议双方自购买协议日期或其他特定日期起相互订立的保证和承诺。这些保证和契诺中包含的主张是为各自当事人之间的合同目的而作出的,并受双方在谈判采购协议时商定的重要约束和限制的约束。保修契约中的保修也被基本的 公开信进行了重要修改,这些公开信均未公开归档,其目的是在各方之间分配合同风险,而不是将事实确立为事实。
采购协议概述
2021年11月8日,我们与卖方签订了采购协议,其中包括我们对Inmarsat的收购。根据采购协议,按照条款和条件
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卖方将向我们出售,在每一种情况下,我们都将在购买协议预期的交易完成时购买、接受和支付Inmarsat的所有已发行和流通股,且没有任何产权负担。(br}卖方将向我们出售,我们将在购买协议预期的交易完成时购买、接受和支付Inmarsat的所有已发行和流通股,且没有任何产权负担。我们将为国际海事卫星组织股票支付的收购价约为39.5亿美元,其中包括:(I)现金金额相当于8.5亿美元 (基础现金对价),有待调整;(Ii)46,363,636股已缴足、有效发行和不可评估的维亚萨特普通股(股票对价),根据维亚萨特普通股于2019年11月5日在纳斯达克的收盘价每股67.00美元计算,价值约为31亿美元基本现金对价受某些 调整的影响,包括购买协议中规定的某些股息、分配、向卖方及其关联公司支付的某些款项或与卖方及其关联公司进行的其他交易、超出指定总额的卖方交易成本和留任奖金、交易 奖金(如果有)、某些税项和类似项目。
交易结束
交易预计将在伦敦时间上午10点当面或几乎完成交易,第一个工作日是在满足或(在适用法律允许的范围内)豁免下列条件后的第15个工作日(在适用法律允许的范围内)后的第15个工作日(星期一)。?交易结束前的条件或在吾等与投资者卖方双方以书面商定的 其他日期和时间。
交易结束的条件
在交易完成时或交易结束前,吾等和卖方各自完成和完成交易以及采购协议中预期的其他交易的义务 须满足以下各项条件:
| 满足或接受某些监管批准和许可; |
| 我们的股东批准股票发行提案和章程修正案提案所需的投票; |
| 国际海事卫星组织一家子公司的管理卖方股份和期权交换国际海事卫星组织 股份的交易完成;以及 |
| 国际海事卫星组织完成了对某些有限事项的审查。 |
保修
根据购买协议,卖方 就以下事项对卖方作出惯例担保:成立公司;地位和权力;国际海事卫星组织股份的所有权;权力;投资;偿付能力;以及诉讼。
此外,根据与购买协议相关的管理保证契约(管理保证契约),某些管理卖方对Inmarsat作出惯例保证,涉及:注册成立;地位和权力;资本化;财务报表;业务运营;负债;偿付能力;重大合同;资产;不动产; 知识产权;信息技术;数据保护;雇佣;养老金;法律和法规遵从性;保险;贿赂、腐败、制裁和出口管制;诉讼和税收。管理卖方违反管理保修协议的总责任上限为1美元(欺诈除外),我们无权因违反管理保修协议中包含的任何保修协议而获得任何赔偿或任何其他赔偿。 保修协议中包含的任何违反保修协议的行为,我们无权要求赔偿或其他任何赔偿。 违反管理保修协议的责任上限为1美元,但欺诈情况除外,否则我们无权就任何违反管理保修协议的行为要求赔偿或任何其他赔偿。
根据购买协议,Viasat就以下事项作出惯例保证:注册成立;地位和权力;权力;偿付能力; 诉讼;资本化;反收购保护;以及融资。
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此外,根据与购买协议相关的买方保修契约( 买方保修契约),Viasat就以下事项作出惯例保证:注册成立;地位和权力;资本化;财务报表;业务运营;负债;偿付能力;重大合同;资产;不动产; 知识产权;信息技术;数据保护;就业;养老金;法律和监管合规;保险;贿赂、腐败、制裁和出口管制;诉讼和税收。ViaSat对违反买方保修合同的总责任上限为1.00美元(欺诈除外),卖方无权因违反买方保修合同中包含的任何保修条款而获得任何赔偿或任何其他赔偿。 在此情况下,ViaSat将承担违反买方保修合同的总责任上限为1.00美元,但欺诈情况除外,卖方无权就任何违反买方保修合同的行为要求赔偿或任何其他赔偿。
各方契诺
卖方契约
卖方根据购买协议订立了若干契约,其中包括下述契约。
| 在交易结束前,卖方同意促使Inmarsat及其子公司在正常业务过程中进行所有实质性的业务。 |
| 特别是,根据《购买协议》中规定的某些例外情况或在交易结束前事先获得Viasat的批准,卖方同意促使Inmarsat及其子公司不: |
| 配发、发行、转让或同意配发、发行或转让任何股份或贷款资本,而不是从一家Inmarsat公司向另一家Inmarsat公司配发或发行或转让任何股份或贷款资本; |
| 授予任何权利认购除从一家Inmarsat公司向另一家Inmarsat公司认购的任何股份或贷款资本 ; |
| 修改任何组织文件或会计参考日期; |
| 因税收原因变更住所的; |
| 对国际海事卫星组织的共享产生任何产权负担;或 |
| 采用、实质性修订或终止任何物质福利计划,但合理需要或适宜实施有关Inmarsat英国养老金计划的某些交易除外。 |
| 此外,除《购买协议》中规定的某些例外情况或Viasat事先批准外,卖方还同意在交易结束前使Inmarsat及其子公司在正常业务过程之外不做以下任何事情: |
| 签订任何新的无线电频谱、卫星容量、卫星协调或类似协议或实质性更改任何此类现有协议的条款; |
| 对其股份、贷款资本或资产造成任何负担; |
| 取得或处置任何资产、业务或业务,或承担或招致负债、义务或 开支(实际或有),但对国际海事卫星组织及其附属公司造成的净值或负担少于$2500万的收购、处置、假设或招致(或在每一情况下为一系列相关行动)除外; |
| 请求取消任何重要许可证,或故意和知情地采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动 该行动将会或合理地很可能对国际海事卫星组织及其附属公司的财务状况、业务或运营产生重大不利影响; |
| 以对国际海事卫星组织及其子公司不利的方式终止或实质性修订在购买协议之日由国际海事卫星组织及其附属公司维持的涵盖国际海事卫星组织及其附属公司任何轨道资产的任何重大保险单的条款; |
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| 在任何实质性方面修改借款或金融债务的条款,或者产生或产生 债务以外的借款或金融债务,债务金额低于2500万美元; |
| 订立、变更、修改或者终止材料合同; |
| 订立、变更、修改或终止任何合营企业、合伙企业、协议或利润分享安排 ; |
| 给予任何雇员工资、工资率、奖金或福利的任何增加,使他们的报酬增加总数超过15%(br}),但与该雇员的真正提升有关的除外; |
| 调解或解决任何税务机关尚未解决的税务查询、审计或质疑,或涉及2500万美元以上税收的任何未决税务诉讼或 争议; |
| 为任何税务目的在任何重要方面订立、终止或修订任何合并、集团、统一或分担亏损的安排,或在任何重要方面作出或修订任何与税务有关的申索、选择或选择权,或在任何情况下修订任何报税表的任何重要方面,但法律规定或与国际海事卫星组织或适用附属公司过去的惯例 一致的情况除外;或 |
| 订立任何协议或安排(无论是否以书面形式),以执行任何前述事项,或允许或 允许任何前述事项发生。 |
| 在交易结束前的一段时间内,卖方已同意促使Inmarsat及其子公司自费向 我方提供我方就本次交易寻求的任何融资所合理要求的合理信息和合作。 |
| 卖方已同意促使Inmarsat及其子公司寻求修改其现有的信贷协议,以允许购买协议中设想的交易。 |
| 国际海事卫星组织及其子公司应审查其在遵守制裁法律方面的业务做法,以及与遵守制裁法律有关的遵守程序和控制措施的当前和历史充分性。 |
| 卖方同意,在某些情况下,我们有权保留最多3,000万美元的购买价格 ,期限最长为18个月。该留存金额应用于某些特定的负债,只要有任何附加于国际海事卫星组织的负债,余额(如果有)将发放给卖方。 |
| 在某些情况下(包括事先得到我们的同意),卖方应被允许促使 国际海事卫星组织向卖方支付高达3.00亿美元的股息。股息的任何数额都应从收购价中扣除。 |
维亚萨特之约
我们 根据采购协议订立了某些契约,其中包括下列契约。
| 在交易完成之前,我们已同意在正常业务过程中进行所有实质性方面的业务。 |
| 特别是,除某些例外情况外,在交易结束前,我们已同意不会, 将导致我们的子公司不: |
| 修改任何组织文件(不包括宪章修正案建议的对我们公司注册证书的修改); |
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| 发行、交付或出售、质押、创建产权负担或授权发行、交付、出售、质押或授权发行、交付、出售、质押或 发行我们或我们全资子公司的任何股本或其他股权证券,但某些例外情况除外,包括根据我们的福利计划进行的发行; |
| (I)拆分、合并或重新分类任何股本股份(根据任何交易除外: (A)仅在我们和我们的一个或多个全资子公司之间;(B)仅在我们的全资子公司之间;或(C)在非全资子公司的情况下,我们和我们的全资子公司按比例处理);(Ii)就吾等或吾等的任何 附属公司的任何股本或其他股本证券的任何股份(不论以现金、股票、财产或其任何组合)宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派,但吾等附属公司给予吾等或吾等全资附属公司的股息或分派除外(或如有关附属公司并非全资拥有,则吾等或吾等的其中一间全资附属公司至少按比例收取该等分派股息的股份 );或(Iii)根据Viasat股权奖励的现有条款,赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购我们任何子公司的任何股权证券或任何股权证券,但 (X)与行使、归属或结算Viasat股权奖励相关的回购或扣留Viasat普通股(包括满足根据法律要求扣除或扣留的任何金额)的 该等Viasat股权奖励的现有条款,或在明确的范围内,赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购Viasat的任何股权证券,但不包括因行使、归属或结算Viasat股权奖励而回购或扣留的普通股公司根据其条款(包括满足法律要求扣除或扣缴的任何金额); |
| 提出或采纳任何合并、合并、重组、清算、方案或安排计划,提出或解散我们或我们的任何重要子公司的要约或解散,根据联邦或州破产法的任何规定代表我们或我们的任何重要子公司提交破产申请,或同意根据任何类似法律对我们或我们的任何重要子公司提出任何破产申请。 |
| 我们的普通股从纳斯达克退市; |
| 收购或处置价值超过10000万美元的任何资产、业务或附属公司,但在正常业务过程中或就实施格子软件收购(定义见购买协议)而言,不得收购或处置该等资产、业务或附属公司的任何资产、业务或附属公司的资产、业务或附属公司的任何资产、业务或附属公司的任何资产、业务或附属公司的任何资产、业务或附属公司; |
| 除(I)在正常业务过程中;(Ii)对于购买协议日期后由吾等或吾等任何附属公司进行的本金总额不超过7.0亿美元的交易融资或 任何其他融资交易;或(Iii)根据吾等现有循环信贷安排 借款,承担或招致的负债、义务或支出(实际或有)超过2500万美元; |
| 除某些例外情况外,修改我们在任何实质性方面的借款或财务负债条款 ,或在正常业务过程之外创造或招致超过2500万美元的借款或财务负债; |
| 非在正常业务过程中签订、修改或终止材料合同; |
| 实施或采用任何股权计划或类似安排; |
| 达成任何协议或安排(无论是否以书面形式),或宣布我们的意图,或执行 任何前述内容,或允许或允许任何前述内容发生。 |
| 我们已同意立即准备并向美国证券交易委员会提交本委托书,并将本委托书 邮寄给我们的股东。在向美国证券交易委员会提交本委托书之前,吾等将向投资者卖方提供委托书和将提交给美国证券交易委员会的其他文件的草稿,并向投资者卖方提供 合理的机会来审查和评论该等文件,并真诚地考虑该等评论。 |
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| 吾等已同意于委托书生效后,在切实可行范围内尽快设立记录日期及召开 股东大会,以取得股东对股票发行建议及章程修订建议所需的投票。我们的董事会已向股东建议他们投票赞成股票 发行建议和章程修订建议(董事会建议),我们同意,除非在某些有限的情况下,否则我们的董事会不会更改、撤回、保留、限制或修改董事会的建议。 |
| 我们将在交易结束前,根据正式发行通知,安排与交易相关的Viasat普通股获得在纳斯达克(Sequoia Capital)上市的批准 。 |
| 我们将根据相关融资文件采取一切必要和可用的合法行动,以提取 资金,使我们能够支付购买协议项下的对价,并履行我们在购买协议项下的其他义务。 |
| 在关闭后,我们需要促使Inmarsat履行并履行Inmarsat对其高级管理人员和主管的现有 赔偿义务。我们还同意,我们将自费提供尾部董事和高级管理人员责任保险,理赔期限自截止日期起至少六年。 |
非征求限制
| 自购买协议之日起至采购协议根据其条款终止或结束之日(以较早者为准)期间,我们将、我们将促使我们的子公司并尽我们合理的最大努力促使我们和我们的子公司代表立即停止并终止与任何第三方的任何 和所有现有活动、讨论或谈判(如果有),这些活动、讨论或谈判(如果有)涉及任何替代收购提案,或任何合理预期会导致替代收购提案的任何指示、提案或询价。 这段时间内,我们将促使我们的子公司和我们的子公司代表立即停止并终止与任何第三方的任何 活动、讨论或谈判(如果有),这些指示、建议或询价合理地预期会导致 替代收购提案或询价。 |
| 自购买协议之日起至 购买协议根据其条款终止或结束之日(以较早者为准)期间,我们不会,我们将促使我们的子公司,并尽我们合理的最大努力,使我们和我们的子公司的代表不直接或间接: |
| 征集、发起或采取任何行动,或故意便利或故意鼓励(包括通过向任何人提供与之相关的非公开信息)提交任何替代收购建议或合理预期会导致 替代收购建议的任何指示、建议或询问; |
| 与任何第三方进行或参与任何讨论或谈判,向我们知道正在寻求(或可能合理地可能寻求提出)或已经提出替代收购建议的任何第三方提供与我们或我们的任何子公司有关的任何 非公开信息,或允许任何第三方访问我们或我们的任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录; |
| 未根据任何停顿或类似协议对吾等或吾等任何子公司的任何 类股权证券强制执行或授予任何豁免或免除,除非吾等董事会在咨询我们的外部法律顾问后确定,未能免除此类规定将合理地与其法律规定的受托责任 相抵触;或 |
| 原则上签订任何协议、意向书、条款说明书、合并协议、收购协议、 期权协议或其他协议(保密协议除外),规定或涉及替代收购提案。 |
| 自购买协议之日起及之后,我们应立即(无论如何在24小时内)通知 投资者卖方收到任何替代收购建议或任何指示, |
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合理预期会导致替代收购提案的提案或询价。每份此类通知均应以书面形式提供,并应指明提出任何此类替代收购建议、指示、询价、建议或请求的第三方,并在适用的范围内指明该等其他收购建议、指示、询价、建议或请求(包括价格)的重要条款和条件(包括价格)(包括对其的任何更改以及任何书面请求、 建议或要约的副本(如适用),包括拟议的协议)。在发出该初步通知后,吾等将及时合理地通知投资者卖方任何该等替代收购建议、指示、询价、 建议或请求(包括其任何变更)的状况和详情,包括任何该等讨论或谈判的状况,并应迅速(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向投资者卖方提供向吾等或我们的子公司发送或提供的所有材料的副本 信件和书面材料,这些材料描述了任何替代收购建议的任何条款或条件(以及书面摘要 |
我们的非征集限制的例外情况
在股东批准股票发行方案和章程修正案方案之前,我们不被禁止:
| 联系已提出真诚替代收购建议的第三方(并非因违反我们的非征集义务而产生),仅为澄清(而不参与有关该替代收购建议的实质性条款的谈判或讨论),并将我们的非征集义务告知该第三方;以及 |
| 参与与第三方的谈判或讨论,该第三方已主动提出真诚的书面替代收购建议(未因违反我们的非征集义务而产生),并根据保密协议向该第三方及其代表提供与我们或我们的子公司有关的非公开信息,其条款在任何实质性方面不低于我们与Inmarsat的保密 协议中包含的信息,前提是所有此类非公开信息(只要该等信息以前未被公开)视情况而定,在向该第三方提供或提供该等资料的同时,并进一步规定,在采取本段所述的任何行动之前及作为采取该等行动的条件,吾等董事会在征询吾等财务顾问及外部法律顾问的意见后,真诚地决定,未能采取该等行动将合理地预期与其法律规定的受信责任相抵触,而该替代收购建议构成或合理地可能会导致一项上级建议。 |
更改推荐限制
除某些 例外情况外,我们和我们的董事会均不得:
| 未能作出或撤回或以任何方式不符合投资者卖方、董事会 建议的资格、修改或修改; |
| 未在本委托书中包括董事会推荐; |
| 推荐、采纳或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何替代收购方案 ; |
| 未在根据规则14e-2(A)规定的替代收购建议开始后第十个工作日营业结束前公开重申(无条件)符合《交易法》第14e-2(A)条规定的替代收购建议的声明中的董事会建议;或 |
| 公开提议执行上述任何一项。 |
我们将采取上述项目符号中描述的任何行动称为建议更改。
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我们更改推荐限制的例外情况
在股东批准股票发行方案和章程修正案方案之前,如果出现以下情况,本公司董事会有权更改建议 :
| 如果更改与备选收购提案相关的建议: |
| 我们已经履行了我们的非索要义务; |
| 备选收购方案尚未撤回; |
| 在与我们的财务顾问和外部法律顾问协商后,本公司董事会真诚地确定, 该替代收购建议,并考虑到本董事会合理地认为合适的所有替代收购建议的条款和条件(包括提出替代收购建议的人的身份以及预期的完成时间和可能性、任何政府或其他批准要求(包括资产剥离和签订其他承诺和限制)、分拆费用、费用报销条款、完成条件和必要融资的可用性),将从财务角度看对我们的股东更有利 交易(考虑到投资者卖方修改购买协议条款的任何书面建议);(Ii)合理地能够按建议的条款完成;及(Iii)如果现金 交易(无论全部或部分)当时已全部承诺或本公司董事会认定可合理获得融资(一项上级建议),则可就该等交易提供融资;及(Iii)如现金交易(不论全部或部分)已获全数承诺或决定可合理获得,则可合理地按建议条款完成;及。 |
| 我们的董事会在与我们的财务顾问和外部法律顾问协商后,真诚地决定 未能做出建议变更将合理地预期与我们的董事根据法律承担的受托责任不符; |
| 如果建议变更不是对备选收购提案的响应,也不涉及或与 备选收购提案相关: |
| 我们已经履行了我们的非索要义务; |
| 在购买协议日期 之后发生或发生的任何重大事件、变化、效果、发展或发生:(I)在购买协议日期或之前,吾等董事会均不知道或合理可预见其重大后果; (Ii)与任何替代收购建议无关或涉及任何替代收购建议;(Iii)与以下事实无关:我们本身超过了关于收入、 收益或其他财务或经营指标的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测,或Viasat普通股的市场价格或交易量的变化或预期变化;及(Iv)与与满足 监管条件(中间事件)相关的任何事件或情况无关;及(Iv)与与满足 监管条件有关的任何事件或情况无关;(Iv)与与满足 监管条件(中间事件)相关的任何事件或情况无关; |
| 我们的董事会在征询我们的财务顾问和外部法律顾问的意见后,真诚地决定 未能做出更改建议将合理地预期与我们的董事根据法律承担的受托责任不符;以及 |
| (I)在更改建议前至少四个工作日,吾等已书面通知投资者卖方 ,我们打算更改通知所附的建议更改,如为回应替代收购建议而更改推荐建议,则为替代收购建议提供或 与该替代收购建议有关的每份拟议合同的最新版本(包括任何与融资或费用报销有关的合同),以及提出替代收购建议的第三方的身份,或在发生干预事件的情况下,合理地 (Ii)如果投资者卖方提出要求,在该四个工作日内,我们和我们的代表 |
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应真诚地与投资者卖方就投资者 卖方提出的修改购买协议条款的任何建议进行讨论和谈判(如果投资者卖方希望如此讨论或谈判),以回应该替代收购提议或其他潜在的推荐变更;及(Iii)在上述四个营业日后,本公司董事会在 征询吾等财务顾问及外部法律顾问的意见,并考虑投资者卖方就修订购买协议条款提出的任何书面建议后,真诚地决定:(A)如任何该等行动与 另类收购建议有关,则该另类收购建议仍构成较优建议;及(B)如未能作出更改建议,将继续合理地预期与其 不一致。如任何该等替代收购建议的财务条款或其他实质条款有任何修订,吾等须提交符合前述规定的新书面通知,并开始新的 通知期,在此期间吾等须遵守前述规定,惟通知期须为两个营业日(而非四个营业日)。发出该书面通知后,吾等 应及时向投资者卖方合理通报影响任何该等替代收购建议的重大条款的所有重大发展,并应向投资者卖方提供所收到的与该等替代收购建议有关的任何额外材料的副本 。 |
共同圣约
| 我们和卖方将采取一切合理必要的行动,以使根据《证券法》向 卖方发行的股票对价构成有效的私募。 |
| 除某些例外情况外,未经卖方事先 书面批准,我方和卖方不得发布任何与购买协议相关的公告。 |
| 我们和卖方已同意尽合理最大努力根据某些适用的反垄断、竞争、外国投资或国家安全法律或法规,包括根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例,以及英国《2002年企业法》,提交和提交与交易相关的所有必要或明智的 通知、备案文件、文件草案或其他文件。 |
| 关于Viasat和Inmarsat的 信息,我们和卖方将继续履行一定的保密义务。 |
| 除采购协议另有明确规定外,我们和卖方将自行支付与采购协议相关的费用和支出, 无论由此预期的交易是否完成。 |
违反保修
卖方责任
如果违反了卖方在购买协议项下的保证或约定,我们有权向卖方提出索赔(就 损害或其他方面而言),除非在收到索赔通知后30天内对违约行为进行了免费补救。购买协议中规定的卖方保修和契诺在 成交后有效期为18个月(如果违反所有权保修,则有效期为四年)。购买协议中卖方的担保涵盖诸如正当授权、无冲突、Inmarsat股份所有权、投资担保和 偿付能力等基本事项,但不包括有关Inmarsat及其业务和事务的任何担保。
每个出卖人的最高合计责任等于该出卖人将收到的对价的合计价值 。卖方不对任何间接或由此造成的损失承担责任,卖方也不承担任何责任。
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如果我们事先了解与违反保修相关的事实或情况,则对任何违反保修的行为负责。
管理卖方还根据管理担保契约对Inmarsat及其业务作出某些担保,该担保与采购协议中有关卖方的担保是分开的。管理卖方违反管理保修契约的总责任上限为1.00美元,我们无权因违反管理保修契约中包含的任何保修而获得任何赔偿或其他赔偿 。
ViaSat责任
如果违反购买协议项下的Viasat保修或契诺,卖方可通过法律或衡平法上向其提供的任何权利或补救 寻求追索权。
此外,我们已根据一份独立的买方保修 契约(买方保修契约)对Viasat和我们的业务进行保修,该保修与购买协议中关于Viasat的保修是分开的。我们违反买方保修契约的责任上限为1.00美元,卖方无权因违反买方保修契约中包含的任何保修条款而获得 赔偿。
终端
购买协议可以终止,交易可以在交易结束前的任何时间被放弃,如下所示:
| 由我们或投资者卖方(如果在晚上11:59之前仍未成交)在购买协议日期(长停止日期)后18个月的日期(长停止日期);但是,如果任何一方实质性违反采购协议的任何条款是未完成交易的主要原因或主要原因,则在此日期之前终止采购协议的权利将不可用 ;此外,如果在某些 情况下需要额外的时间,我们有权将长停止日期延长至购买协议日期后24个月的日期 |
| 由投资者卖家提供,如果我们或董事会更改推荐 |
| 投资者卖方,如果我们在晚上11:59之前没有召开股东大会。在较长的 停止日期或所有监管条件已满足的日期中较早的日期; |
| 如果吾等实质上违反了购买协议项下的任何 非征集义务,除非该违约是由吾等或吾等的任何附属公司的雇员(并非吾等或吾等的任何 附属公司的董事、高级管理人员或高级职员)所致;或 |
| 如果股东大会(包括其任何延期或提案)未获得股东对股票发行提案和章程修正案 提案的批准,则吾等或投资者卖方将不承担任何责任。 |
如果 采购协议终止,采购协议将失效,但以下条款除外:(I)欺诈;(Ii)终止费;(Iii)责任限制;(Iv)公开性和保密性;(V)有限追索权;以及 (Vi)采购协议的某些杂项条款。
终止费
购买协议规定,如果投资者卖方因建议变更或我们没有召开 股东大会批准股票发行建议而终止购买协议,
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在长终止日期(或所有监管条件得到满足之日)前提出宪章修订建议,或吾等实质性违反我们关于替代交易的非征集义务,或任何一方因未能获得股东对股票发行建议和章程修订建议的批准而终止购买协议 ,在投资者卖方可能因建议变更而终止的时间终止购买协议,则在每种情况下,吾等将向卖方支付1.5亿美元的终止费。此外,如果吾等或投资者卖方中的任何一方由于交易尚未完成而终止购买协议, 在长停止日之前,吾等为获得股票发行提案的批准而召开的股东大会和宪章修正案提案尚未举行,或者在吾等股东大会上未获得股东批准,在任何一种情况下,替代交易提案在吾等股东大会之前以及在终止一周年之前公开披露或宣布,而不是 公开撤回,则本公司或投资者卖方中的任何一方均应在吾等股东大会之前且在终止一周年之前,公开披露或宣布替代交易提案,而不是 公开撤回。如果我们完成替代交易或就替代交易的提案达成替代最终协议 ,我们将被要求向卖方支付终止费(减去之前支付给卖方或Inmarsat的任何费用)。另外, 如果吾等或 投资者卖方因长停止日期前未完成交易以及终止时未满足监管条件而终止购买协议,吾等将支付2亿美元的终止费。如果吾等或投资者卖方因未能取得股东对股票发行建议及章程修订建议的批准而终止购买 协议,而卖方以其他方式无权收取终止费用,吾等将被要求退还所有自付费用卖方和/或Inmarsat合理产生的费用最高可达2500万美元(如果此类终止发生在 购买协议之日后9个月内),或最高4000万美元(如果此类终止发生在之后)。
修正
购买协议可随时透过签署代表每一名投资者卖方及Viasat签署的书面文件而修订,如 该等修订对任何管理卖方不利或可能不利,则至少有两名管理卖方代表(定义见购买协议)。
治国理政法
本购买协议受英格兰和威尔士法律管辖, 应根据英格兰和威尔士法律进行解释。
相关协议
本节介绍已签订或将签订的与采购协议相关的某些附加协议的重要条款, 我们将其称为相关协议,但并不旨在描述其所有条款。以下摘要通过参考每项相关协议的全文加以限定。相关协议 包括股东协议、注册权协议和投票权协议,分别作为附件C、D和E。敦促股东和其他感兴趣的各方在对特别会议上提交的提案进行表决之前,完整阅读相关协议。
股东协议
与购买协议同时,吾等与投资者卖方订立一份股东协议,该协议将于成交时生效。
根据股东协议,投资者卖方将有权指定(I)两名个人获提名为本公司董事会成员,只要 投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股至少25%;及(Ii)一名个人获提名为本公司董事会成员,只要投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股至少15%。此外,只要投资者卖方有权指定至少一名董事,他们还
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有权(在适用法律和纳斯达克规则的约束下)指定一名董事被提名人在我们的薪酬和人力资源委员会任职,另一人在我们董事会的至少一个 其他委员会任职。
根据股东协议,只要投资者卖方合共实益拥有Viasat总流通股 至少15%,投资者卖方同意根据吾等董事会的建议投票表决其持有的Viasat普通股股份,惟须受若干例外情况所限,包括与重大公司交易及Viasat组织文件修订有关的事宜,而该等事项会对投资者卖方的权利造成重大、不成比例及不利的影响。
此外,股东协议将对向投资者 卖方发行的Viasat普通股股份施加某些转让限制,包括禁止在交易完成后的最初180天禁售期内转让,以及禁止向 我们的竞争对手和某些其他方转让,只要投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股的10%以上,每种情况均受惯例例外的限制。
根据股东协议,投资者卖方亦已同意惯常停顿限制,根据该等限制(其中包括),投资者卖方将同意不收购或同意收购Viasat任何额外普通股或可转换或交换为(或可行使)Viasat普通股(或订立股东协议所载的若干 协议及安排)的任何额外普通股或证券,惟须受惯常例外情况规限。该等暂停将于交易完成日期起计至截止日期 两周年或投资者卖方合共实益持有Viasat普通股流通股少于10%之日起三个月内有效,以较早者为准。
注册权协议
于交易结束时,吾等 与投资者卖方将以本委托书附件D所附表格订立登记权协议,据此,除其他事项外,并受某些限制,吾等将被要求 向美国证券交易委员会提交一份S-3表格登记声明,登记在购买协议拟进行的交易完成后可向投资者卖方发行的Viasat普通股股份以供转售,并进行某些包销发售或促进某些大宗交易。 本公司与投资者卖方将按本委托书附件D的实质格式订立登记权协议,据此,吾等除其他事项外,须向美国证券交易委员会提交一份S-3表格的登记声明,登记可向投资者卖方发行的Viasat普通股股份以供转售,以及进行某些包销发售或促进某些大宗交易。 注册权协议还向可注册 证券(如其中定义)的持有者提供某些惯常的搭便式注册权。
投票协议
与购买协议同时,Baupost及我们的每位高级管理人员及董事分别以Viasat股东的身份与投资者卖方及Viasat订立表决及支持协议,据此,Baupost及该等人士同意(其中包括)投票表决各自持有的Viasat普通股股份(I)赞成股票发行建议及章程修订建议,(Ii)赞成任何有关休会或推迟特别会议的建议。(Iv)针对合理预期会导致Viasat根据购买协议或该 股东根据投票协议订立的任何契诺或担保在任何重大方面遭违反的任何行动、建议、交易或协议,及(V)针对合理预期会阻碍、干扰、延迟、不利影响或阻止该交易或购买协议预期的其他 交易的任何其他行动、协议或交易。
截至记录日期,Baupost和签署投票协议的个人实益拥有Viasat普通股流通股总数约27%。Baupost与我们的每一位高管和董事签订的投票协议格式包含在附件E中。
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该交易
交易背景
我们的董事会和高级管理团队定期审查我们的业绩、未来增长前景和总体战略方向,并考虑加强业务和提升股东价值的潜在机会。这些审查不定期包括 考虑潜在的战略交易和其他机会,并与其他公司进行讨论,这些交易和机会可能会加速或增强我们业务战略的执行并增加股东价值。具体地说,我们的董事会定期与高级管理层一起评估潜在的合并和收购机会,包括与各种卫星运营商和其他公司合并或业务合并的可能性。
多年来,我们不时地就Viasat和Inmarsat之间潜在的战略伙伴关系、合作和业务合并交易进行非正式讨论,但此前这些讨论仅限于初步讨论。
2020年春,Inmarsat董事会和管理层开始作为财务顾问与巴克莱银行进行谈判,开始评估公司的一系列潜在战略机遇和替代方案。
在2020年和2021年的历年中,国际海事卫星组织及其代表与四个备选缔约方进行了讨论。与其中两个缔约方的讨论涉及实质性谈判和尽职调查,与其中一个缔约方的谈判一直持续到与Viasat敲定条款之前。
2020年7月9日,国际海事卫星组织董事会主席安德鲁·苏卡瓦蒂联系了当时的董事会主席兼Viasat首席执行官马克·丹克伯格,询问Viasat在寻求Inmarsat和Viasat之间的业务合并交易方面的潜在兴趣。丹克伯格询问是否会在排他性的基础上讨论可能的交易。 苏卡瓦蒂告诉丹克伯格,Inmarsat也在考虑其他战略选择,并正在与其他各方就这些选择进行讨论,因此任何谈判都需要在非排他性的基础上进行。
2020年7月中旬,Viasat开始与PJT Partners 合作,担任其与Inmarsat潜在业务合并交易的财务顾问。
2020年7月21日,Viasat 和Inmarsat的代表通过电话会议参加了一次会议,Inmarsat在会上阐述了它对与Viasat进行业务合并交易的战略基础、潜在协同效应、增长机会和其他好处的看法。
2020年7月28日,巴克莱向Viasat提供了Viasat(基于公开信息)、Inmarsat和合并后的公司的某些财务预测,包括潜在的协同效应。2020年7月29日,Viasat的代表参加了与巴克莱银行的电话会议,讨论这些预测。
2020年7月31日,我们的董事会召开了一次会议,Viasat的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议,当时的Viasat总裁兼首席运营官Richard Baldridge和Viasat负责战略计划的执行副总裁兼首席商务官Kven Lippert向董事会提供了关于潜在合并和 收购机会的最新情况,包括与其他卫星运营商合并或业务合并的可能性,包括最近与Inmarsat的讨论摘要。Baupost是Viasat的最大股东,以无投票权观察员的身份出席我们董事会的会议,并对董事会会议上讨论的机密信息负有保密义务。
2020年8月4日,Viasat的代表参加了与巴克莱的电话会议,讨论巴克莱对Viasat和Inmarsat之间业务合并交易的协同效应的初步估计,2020年9月1日,巴克莱向Viasat提供了一个初步的高级模型,说明Viasat和Inmarsat之间的形式组合。
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2020年9月3日,我们的董事会召开了一次会议,Viasat的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议,Dankberg先生在会上就Viasat的各种战略选择进行了讨论,包括与各种卫星运营商的潜在合并或业务合并交易的最新情况,包括与Inmarsat进行形式上的业务合并交易与与其他两家卫星运营商合并的 演示。董事会表示支持管理层继续与国际海事卫星组织就潜在交易进行讨论。
2020年9月8日,Viasat、Inmarsat和巴克莱的代表举行电话会议,讨论Inmarsat的战略替代方案进程,并考虑下一步行动,包括执行保密协议和开始初步尽职调查。2020年9月21日,Viasat和Inmarsat 签署了一项共同保密协议,PJT Partners与巴克莱分享了一份初步的调查请求清单,其中包括有关Inmarsat业务的关键问题。
从2020年10月开始,双方通过电话和视频会议举行了多次尽职调查会议,并就其尽职调查 进行了信息交流。
2020年10月19日,苏卡瓦蒂与丹克伯格进行了交谈,讨论了可能的全股票业务合并交易的拟议条款,这取决于各种高层条款,包括Inmarsat股东保留根据Ligado合作协议(Ligado Payments)向Inmarsat支付所有剩余款项的权利,以及预计将于2020年10月晚些时候从Ligado获得的5.7亿美元税后收益。讨论的所有权百分比并未反映Viasat当时计划收购RigNet的 影响。
2020年10月21日,巴克莱通知PJT Partners,Inmarsat对合并后公司董事会代表的立场是,Inmarsat股东将有权指定四名董事进入合并后公司的董事会,Viasat保留提名董事会多数董事的权利。
2020年10月27日和28日,我们的管理层成员与PJT Partners进行了面对面的讨论 ,其中包括对Inmarsat提议的详细分析,以及拟议交易的战略基础、估值问题和杠杆影响,以及潜在的反提议。2020年10月28日,来自Viasat、PJT Partners和巴克莱的 代表随后通过电话会议讨论了各种融资和重组事宜。
2020年10月29日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员和Baupost的一名代表出席了会议,会上丹克伯格先生向董事会详细介绍了从Inmarsat收到的关于全股票业务合并交易的提议和相关条款,包括Inmarsat的股东表示希望Dankberg和Baldridge先生继续领导合并后的公司。 管理层成员总结了Inmarsat董事会的业务、频谱状况和独立的财务业绩,以及合并后公司的预计预计财务数据和潜在价值。管理层随后与 董事会一起预览了一份关于全股票业务合并的潜在反提案,根据该提案,Viasat股东将保留合并后公司59%的股份,而Inmarsat股东将获得41%的股份(在完全稀释的基础上,每种情况下)。ViaSat的反提议没有反映收购RigNet的影响,当时Viasat正在进行谈判。ViaSat管理层征求了董事会成员对该提议的反馈意见, 董事会表示支持管理层在此基础上继续与Inmarsat进行谈判。
2020年11月6日,丹克伯格先生和 苏卡瓦蒂先生举行电话会议,讨论拟议中的业务合并交易。在电话会议中,丹克伯格提出了上述反建议。苏卡瓦蒂先生表示,鉴于双方在合并后公司所有权问题上的分歧巨大,国际海事卫星组织不准备进行尽职调查 。
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2020年11月9日,巴克莱向PJT Partners重申,Inmarsat不愿根据双方在合并后公司所有权方面的立场差距的大小进行尽职调查 。
2020年11月10日,丹克伯格先生和苏卡瓦蒂先生通过电话会议讨论了僵局,苏卡瓦蒂先生同意提供高水平的尽职调查信息,并在有限的基础上接触Inmarsat管理层,同时双方继续努力弥合各自立场之间的差距。
2020年11月11日,巴克莱和PJT合作伙伴的代表通过电话会议讨论了可能的下一步行动,巴克莱提供了某些Inmarsat财务信息和债务文件。巴克莱重申,Viasat及其代表只会在有限的基础上获得财务信息和接触Inmarsat管理层的机会,以努力缩小双方在合并后公司所有权问题上立场之间的差距,并强调Inmarsat的股东 不会考虑根据Viasat提出的条款进行交易。因此,巴克莱要求Viasat重新评估其对Inmarsat业务前景的看法,并在进一步尽职调查的基础上提交修订后的提案。
在2020年11月13日至11月24日期间,Viasat和Inmarsat的代表参加了一些电话会议,双方讨论了融资和交易结构、两家公司各自截至2020年9月30日的季度的财务业绩,以及对2020年剩余时间和未来时期的高层展望。在11月的这些会议上,Inmarsat管理层表明,他们对Inmarsat在2020年日历年的财务业绩的预测超过了Viasat在收入和EBITDA基础上的初步估计,Inmarsat海事、政府和商务航空业务的良好势头和长期趋势。国际海事卫星组织还表示,事实证明,其业务对新冠肺炎的影响比维亚萨特最初预期的更具弹性。在这些讨论之后,Viasat修改了它的预测,以反映对Inmarsat业务表现的更有利的看法。
2020年12月1日,应我们的要求,PJT Partners代表Viasat向巴克莱银行传达了一份最新的提案,反映了 就相对估值、尽职调查、协同效应分析、Inmarsat迄今最新的实际财务业绩以及财务前景进行的额外分析。根据这项反提议,Viasat股东将保留合并后公司55%的股份,Inmarsat股东将获得45%,在完全稀释的基础上每种情况下都将获得45%。这一反提案没有反映收购RigNet的影响(这笔交易当时正在由Viasat进行谈判)。此外,根据反提案,Inmarsat股东将保留获得未来Ligado付款90%的权利(Inmarsat股东还保留2020年10月从Ligado获得的5.7亿美元税后收益)。
2020年12月4日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员和Baupost的一名代表出席了会议,会上高级管理层与董事会讨论了Inmarsat潜在的交易和其他战略机会(包括拟议中的收购RigNet)。 会议期间,管理层向董事会提供了有关谈判状况和2020年12月1日提出的反提案条款的详细最新情况。管理层随后审查了与Inmarsat拟议交易的潜在结构、条款和战略基础,包括潜在的协同效应。管理层还向董事会概述了Viasat和Inmarsat各自的独立财务数据,预计合并后公司的形式财务数据,以及拟议交易对Viasat股价的潜在影响。管理层讨论了与Inmarsat进行这笔潜在交易的战略理由和优点,包括与其他潜在战略选择的比较情况。
同样在2020年12月4日,丹克伯格和苏卡瓦蒂通过电话会议讨论了拟议交易的经济条款,包括如何处理未来的Ligado付款,以及交易的潜在时机、合并后公司的预计融资需求以及其他事项。
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2020年12月6日,PJT Partners和巴克莱的代表讨论了签署和宣布业务合并交易所需的各种工作流程,以及联合工作计划和时间表的准备工作。
2020年12月15日,Viasat时任首席执行官Baldridge先生、Inmarsat首席财务官Tony Bates以及PJT Partners和巴克莱的代表通过电话就潜在的交易时间表、工作计划和 下一步进行了进一步的讨论。
2020年12月17日和18日,Viasat、Inmarsat及其顾问的代表通过视频会议就Viasat的业务、Inmarsat的业务、会计准则和其他事项参加了多次尽职调查 会议。
2020年12月21日,Viasat宣布达成协议,以约400万股Viasat普通股的形式收购RigNet作为对价。此后不久,巴克莱提供了一份更新的尽职调查请求列表,其中包括 个增量请求,其中包括有关RigNet交易的问题。根据Inmarsat在2020年10月19日的提案中提出的收购RigNet的形式,现有Viasat股东的所有权分割比例为51.5%(包括传统Viasat股东的48.7%和传统RigNet股东的2.8%),Inmarsat股东的所有权分割比例为48.5%,Viasat在2020年12月1日的提案中提出的所有权分割比例为56.4%(包括53.3%
2021年1月4日,丹克伯格和苏卡瓦蒂讨论了完成各自尽职调查审查的时间表,以期 在1月底之前完成尽职调查会议。
2021年1月,我们的管理层成员和PJT Partners通过视频会议与Inmarsat及其顾问参加了多次尽职调查会议,Dankberg和Baldridge先生与Inmarsat的股东会面,讨论行业趋势和合并后公司的潜在商业模式。
2021年2月2日,苏卡瓦蒂打电话给丹克伯格,转达2021年1月29日召开的Inmarsat董事会会议对拟议交易条款的反馈。苏卡瓦蒂先生对目前继续与Viasat进行全股票业务合并表示担忧,因为双方对两家公司的相对估值存在 不同的看法,并表示Inmarsat当时不准备推进拟议的条款。丹克伯格回应称,建议部分对价以现金支付,以解决此类担忧。
2021年2月2日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议, 管理层在会上审查和讨论了与Inmarsat的潜在业务合并交易,包括战略基础和优点,以及Inmarsat潜在交易与其他潜在战略选择的比较 。会议期间,管理层与董事会就各种替代方案的风险、机遇和战略影响进行了详细讨论。管理层就向国际海事卫星组织提出的 可能的还价条款征求了董事会的指导意见,董事会确认将继续支持管理层在讨论的基础上继续与国际海事卫星组织进行谈判。
2021年2月24日,Inmarsat宣布任命Rajeev Suri为Inmarsat新任首席执行官,自2021年3月1日起生效。
2021年2月25日,丹克伯格先生与苏卡瓦蒂先生通了电话,丹克伯格先生在电话中转达了 中的修改后的提议,其中Viasat公司将向Inmarsat公司的股东提供大约26.6亿美元的总对价,其中包括10亿美元的现金(可能通过管道交易筹集资金)和大约16.6亿美元的Viasat普通股。根据Viasat普通股在2021年2月24日的收盘价54.93美元,这将相当于约3030万股
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Viasat普通股(这意味着Viasat股东大约拥有61.4%的所有权股份(包括58.0%的传统Viasat股东和3.4%的传统RigNet 股东),在完全稀释的基础上,Inmarsat股东大约24.1%的所有权股份,考虑到管道交易的影响,例如定价为54.93美元的股价)。这项提议假设合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的15%,其余85%的权利由Inmarsat股东保留(Inmarsat股东将保留2020年10月从Ligado获得的5.7亿美元税后收益的100%)。在提出这一提议时,丹克伯格先生强调了向Inmarsat股东提供部分预付流动资金的交易的优点,使这些股东能够比之前考虑的全股票交易方案更早地开始将他们在Inmarsat的投资货币化。这份修订后的提案还考虑减少Inmarsat股东的董事任命权利,以反映他们在合并后公司的较低百分比所有权股份,并让Inmarsat股东受到相对较短的禁售期 。
2021年2月26日,Inmarsat将2020年10月Inmarsat从里加多收到的7亿美元付款的5.7亿美元税后收益分配给了股东。
2021年3月2日,丹克伯格先生和苏卡瓦蒂先生通过电话讨论了Viasat修订提案的关键条款。
同样在2021年3月2日,Viasat高级管理层成员亲自与Baupost会面,详细讨论Viasat对与Inmarsat的潜在业务合并交易的分析,包括但不限于理由、 估值和由此产生的杠杆情况,并征求Baupost对拟议交易的优点和条款的意见。
2021年3月3日,Inmarsat提出了一项反提议,Viasat将向Inmarsat股东支付10亿美元的现金对价(通过管道交易提供资金),并发行Viasat普通股,使Viasat股东拥有51.5%的股份(包括Viasat股东48.7%的股份和RigNet股东2.8%的股份),并在完全稀释的基础上为Inmarsat股东提供35.8%的所有权股份。在其反提案中,Inmarsat根据Viasat普通股每股52.50美元的股价和Viasat当时已完全稀释的流通股的股价,对对价进行了约38.1亿美元的估值。 Inmarsat的代表表示,他们认为这一提议在经济上类似于Inmarsat在2020年10月19日向Viasat提出的最初提议,但有10亿美元的现金对价,而不是最初预计的股票对价的一部分。 Inmarsat的代表表示,他们认为这一提议在经济上类似于Inmarsat在2020年10月19日向Viasat提出的最初提议,但有10亿美元的现金对价,而不是最初计划的股票对价的一部分。这项提议假定,合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%,其余90%由Inmarsat股东保留。根据Inmarsat的提议,Inmarsat的股东还将有权指定三名董事进入合并后公司的董事会,只要他们在合并后公司的集体所有权百分比至少为30%,Inmarsat 股东将在关闭后受到6个月的禁售期。
2021年3月16日,Viasat向Inmarsat提交了一份修订后的提案,其中Viasat将向Inmarsat的股东提供30亿美元的总对价(不包括Ligado付款),其中包括由管道提供资金的10亿美元现金 和20亿美元的Viasat普通股股票。根据Viasat普通股在2021年3月15日的收盘价56.65美元,这将相当于大约3530万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东在合并后的公司中拥有约59.3%的所有权股份(包括遗留Viasat股东的56.1%和遗留RigNet股东的3.2%),在考虑到完全稀释的基础上,Inmarsat股东的所有权股份约为 27.1%在Viasat的修订提案中,Inmarsat股东还将有权指定两名董事进入合并后公司的董事会,只要他们在合并后公司的集体所有权百分比至少为25%。该提案假设合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10% ,并有权获得Inmarsat股东保留的剩余90%。
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2021年3月下旬,根据巴克莱和PJT Partners之间的几次对话,Viasat被告知 鉴于双方各自经济提案之间的巨大差距,Inmarsat对与Viasat进行谈判不感兴趣,Inmarsat正在寻求其他战略选择,包括与 其他感兴趣的各方就业务合并交易进行谈判。
2021年4月30日,Viasat完成了对RigNet的收购(包括发行约400万股Viasat普通股),并以约1.426亿欧元的价格完成了对Euro Broadband Infrastructure Sàrl(EBI)剩余51%权益的收购。
2021年5月14日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议,会上除其他事项外, 管理层介绍了与Inmarsat的潜在交易的最新情况,包括其战略理由和优点,以及Inmarsat潜在交易与其他潜在战略选择的比较情况。董事会与管理层就潜在的Inmarsat交易的风险、机遇和战略影响进行了长时间和 详细的讨论。董事会表示,它继续支持与国际海事卫星组织进行潜在的业务合并交易。
2021年5月20日,为了支持Viasat可能修订的提案,并应PJT Partners的要求,巴克莱向PJT Partners提供了Inmarsat 2020年全年财务业绩和Inmarsat 2021年第一季度业绩草案。这些财务结果表明,Inmarsat在收入和EBITDA的基础上都超过了上一个日历年2020年度的预算结果。此外,Inmarsat在2021年第一季度显示出进一步的势头,海事、政府和企业收入均同比增长。只有航空收入下降,原因是 新冠肺炎持续影响第一季度商业航空收入。有了这些信息,我们的管理层重新评估了合并后的业务形式信用状况,考虑到Inmarsat的表现好于预期,Viasat的持续强劲业绩,Viasat的RigNet和EBI收购带来的增量EBITDA,比之前预期的更有利 两家公司的独立杠杆状况,以及反映进一步分析的更好的协同效应视图等因素。信用分析和具有吸引力的融资条件支持从借款中获得10亿美元的 现金对价,而不是通过管道发售。因此,根据这些有利的动态,我们的管理层开始评估这样一种交易方案,即通过增量 借款而不是管道交易的收益为10亿美元的现金对价提供资金。
2021年5月下旬,PJT Partners获悉,Inmarsat还聘请了摩根大通(JP Morgan)担任财务顾问。
2021年6月10日,巴克莱通知PJT Partners,Inmarsat正在与其他各方就业务合并交易进行详细谈判,如果Viasat仍有兴趣与Inmarsat进行交易,Viasat需要尽快 提交一份相对于Viasat在2021年3月16日提交的提案的有意义的改进提案。
2021年6月30日,应我们的要求,PJT Partners代表Viasat向巴克莱提交了一份修订后的提案,Viasat将向Inmarsat的股东提供约32.7亿美元的总对价,其中包括10亿美元的现金和约22.7亿美元的Viasat普通股。根据Viasat 普通股在2021年6月29日的收盘价50.00美元计算,这相当于大约4530万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东(包括传统的RigNet 股东)拥有大约63.0%的所有权股份,而Inmarsat股东在完全稀释的基础上拥有大约37.0%的所有权股份)。在这份修订后的报价中,Viasat提议通过增量借款为对价的现金部分提供资金。该提案假设合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%(Inmarsat股东保留剩余90%的权利)。
2021年7月9日,丹克伯格先生和苏卡瓦蒂先生通过电话简要讨论了Viasat修订提案的关键条款,并同意恢复尽职调查活动和讨论。
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2021年7月22日,Viasat、Inmarsat、PJT Partners、Barclays和JP Morgan的代表参加了一次尽职调查会议,在此期间,Viasat和Inmarsat分别介绍了截至2021年6月30日的季度的初步业绩以及对各自财政年度剩余时间的展望。Inmarsat还表示,它 打算在2021年7月底之前向股东支付1.5亿美元的股息。电话会议之后,应我们的要求,PJT Partners通知巴克莱,Viasat最新提案中的总对价和现金对价都需要减少1.5亿美元,以反映向Inmarsat股东提议的股息。
2021年7月27日,Inmarsat 向Viasat提交了一份反提案,其中Viasat将向Inmarsat的股东提供34亿美元的总对价,其中包括10亿美元的递增借款现金对价和24亿美元的Viasat普通股股票。国际海事卫星组织的反提案假定,之前披露的1.5亿美元股息支付将不会对这些拟议条款产生任何影响。根据Viasat 普通股在2021年7月26日每股49.81美元的收盘价,这相当于大约4820万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东(包括传统的RigNet 股东)在合并后的公司中拥有大约61.5%的所有权股份,Inmarsat股东在完全稀释的基础上拥有大约38.5%的所有权股份)。这项提议假定合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%( Inmarsat股东保留获得剩余90%的权利)。
2021年7月28日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员和Baupost的一名代表出席了会议,会上管理层领导董事会审查和讨论了各种战略项目,包括与Inmarsat的潜在业务合并交易,包括谈判状况、尽职调查和Inmarsat的最新报价,并与董事会一起预览了潜在的还价条款。管理层与Inmarsat讨论了这项潜在交易的战略基础和优点,包括它与其他潜在战略选择的比较情况。经过讨论,委员会表示支持管理层继续与海卫组织进行谈判。
2021年8月3日,应我们的要求,PJT Partners代表Viasat向巴克莱提交了一份修订后的提案,其中Viasat将向Inmarsat的股东提供约31.7亿美元的总对价(包括Inmarsat于2021年7月向其股东支付的1.5亿美元股息),其中包括8.5亿美元的现金对价 由增量借款提供资金,以及约23.2亿美元的Viasat普通股。根据Viasat普通股在2021年8月2日每股48.09美元的收盘价,这相当于大约4820万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东(包括传统的RigNet股东)约61.5%的所有权股份和Inmarsat股东约38.5%的所有权股份(在完全稀释的基础上))。这项提议假设合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%(Inmarsat股东保留的剩余90%的权利)。
2021年8月5日,巴克莱向PJT Partners传达了一份反提案,其中Viasat将向 Inmarsat股东提供33亿美元的总对价,其中包括9亿美元的现金对价(由增量借款提供资金)和24亿美元的Viasat普通股股票。根据Viasat普通股在2021年8月4日每股48.06美元的收盘价,这相当于大约4990万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东(包括传统的RigNet股东)在完全摊薄的基础上拥有大约60.7%的所有权股份,Inmarsat股东大约拥有39.3%的所有权股份),而Viasat普通股的每股收盘价为48.06美元,相当于大约4990万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东(包括传统的RigNet股东)拥有大约60.7%的所有权股份,Inmarsat股东拥有大约39.3%的所有权股份)。该提案明确假设合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%(剩余90%的权利由 Inmarsat股东保留)。
2021年8月8日,Viasat和Inmarsat同意,经济条款上的出价/要价之间的差距已经足够 缩小,以便开始起草交易文件,并准备工作计划和时间表,以完成尽职调查以及签署和宣布潜在交易所需的其他工作流。
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2021年8月11日,PJT Partners代表 Viasat向巴克莱提供了更新的尽职调查请求列表,2021年8月19日,巴克莱代表Inmarsat向PJT Partners提供了更新的尽职请求列表。
2021年8月14日,Viasat及其包括PJT Partners在内的某些代表获准访问Inmarsat的虚拟数据室,以便对拟议中的交易进行尽职调查。从2021年8月16日开始,Viasat和Inmarsat的代表及其各自的财务、法律和税务顾问通过视频会议参加了大量的尽职调查和工作会议,涉及各种金融、商业、税务、结构、法律和监管事务 。
2021年8月23日,Viasat公司、Inmarsat公司、PJT Partners公司、巴克莱银行、JP摩根公司、Trinity Advisers公司、Inmarsat公司额外的财务顾问和Inmarsat公司股东的代表参加了财务尽职调查会议,Viasat公司在会上向Inmarsat公司及其股东介绍了Viasat公司2022财年第一季度的业绩和对2022至2026财年的展望。
2021年8月28日,Inmarsat(柯克兰)的法律顾问Kirkland&Ellis International LLP的代表向维亚萨特(Latham)的法律顾问Latham&Watkins LLP的代表发送了一份拟议的购股协议初稿。
2021年9月2日,我们的董事会与我们的高级管理层成员和Baupost出席的代表举行了一次会议,会上,Baldridge先生向董事会提供了关于Inmarsat潜在交易的讨论和谈判状况的详细审查 。作为审查的一部分,董事会与管理层讨论了尽职调查的状况、潜在的交易时机、正在进行的经济条款谈判的状况、PJT 合作伙伴对拟向Inmarsat股东发行的股权对价进行的分析、对独立和形式信用状况的分析,以及对提出的提案和反提案的分析。经过讨论,董事会 确认将继续支持管理层与国际海事卫星组织正在进行的谈判。
2021年9月5日,英国《每日电讯报》(Daily Telegraph)发表了一篇 文章,对苏里先生进行了采访,苏里先生在采访中讨论了卫星运营商之间的潜在整合,并表示Inmarsat吸引了多方的兴趣。
2021年9月13日至9月22日期间,Viasat、Inmarsat的代表及其各自的顾问继续通过视频会议参加关于各种税务、法律和财务尽职调查事项的尽职调查会议,以及关于Inmarsat业务部门的尽职调查会议和关于潜在协同效应的高级别分析的工作会议。
2021年9月27日至9月29日期间,Viasat和Inmarsat的代表,包括两家公司的首席执行官PJT、巴克莱、摩根大通、利邦顾问公司、莱瑟姆和柯克兰在伦敦参加了各种面对面的会议,讨论拟议的业务合并交易和Viasat的进一步尽职调查要求。在这些会议期间,双方讨论并协商了潜在交易的某些关键条款,包括与估值相关的事项、担保和赔偿的范围、 代理和担保保险的可能性、成交条件、监管契约、非招标契约、终止权和反向分手费。双方讨论了对Inmarsat股权的估值在 33亿至34亿美元之间(其中8.5亿美元将以现金支付,24.5亿至25.5亿美元将以Viasat普通股支付),一系列潜在结果取决于Inmarsat股东在多大程度上保留获得未来Ligado付款的权利。根据Viasat普通股在2021年9月28日的收盘价54.26美元,Viasat将交付的24.5亿至25.5亿美元的股票对价 将相当于大约4520万至4700万股Viasat普通股。双方的结论是,在建设性地谈判潜在交易的条款方面取得了足够的进展,以保证启动或加快签署和宣布潜在交易所需的各种工作流程,包括解决剩余的未决经济和法律问题、验证性尽职调查、 融资承诺和监管分析。
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在2021年9月30日至2021年10月29日期间,国际海事卫星组织的代表 与各自的财务顾问和外部法律顾问继续回答Viasat的问题,并就国际海事卫星组织的尽职调查和相关事项交换信息。
2021年10月4日,莱瑟姆公司代表向柯克兰公司代表发送了购股协议修订草案。
2021年10月7日,Viasat、Inmarsat、巴克莱、Trinity Advisers、PJT Partners、Latham和Kirkland的代表出席了在Latham位于伦敦的办公室举行的会议,谈判并寻求解决股票购买协议草案下的未解决问题,包括担保和赔偿范围、成交条件、监管契约、竞标和其他成交前契约、终止权和反向违约费。
2021年10月8日,Viasat、Inmarsat的代表和他们各自的顾问参加了关于未来Ligado付款的尽职调查会议。 此外,Viasat、Inmarsat、Latham、Apax、Warburg、PJT Partners、巴克莱、JP Morgan、Trinity Advisers、Latham和Kirkland的代表在2021年10月8日参加了讨论融资问题的视频电话会议。
同样在2021年10月8日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议,会上高级管理层向董事会提供了有关Inmarsat潜在交易的详细最新情况。作为此次审查的一部分,董事会与高级管理层讨论了谈判状况、时间安排、拟议的经济条款、Inmarsat 股东指定两名董事进入合并后公司董事会的拟议权利,以及其他正在谈判的关键条款,包括监管契约和反向违约费。董事会还与管理层讨论了潜在的协同效应、整合规划和各种监管事项的审查状况。时任Viasat全球运营执行副总裁兼首席运营官Kevin Harkenrider为董事会审查了Viasat迄今的尽职调查结果,包括与Inmarsat卫星机队和网络安全风险相关的尽职调查结果。Baldridge先生和副总裁、总法律顾问兼Viasat秘书Robert Blair还与董事会就可用性、成本、代理条款和保修保险覆盖范围以及此类覆盖范围对于潜在交易的潜在价值和限制进行了讨论。
2021年10月10日,Viasat、Inmarsat、Apax、Warburg、PJT Partners、巴克莱(Barclays)、摩根大通(JP Morgan)、利邦顾问公司(Trinity Advisers)、莱瑟姆(Latham)和柯克兰(Kirkland)的代表参加了关于融资事宜的后续电话会议。
2021年10月11日,Viasat、Inmarsat、Barclays、Trinity Advisers、PJT Partners和JP Morgan的代表通过视频会议参加了关于Inmarsat卫星机队获得交易融资承诺的尽职调查会议。
2021年10月13日,柯克兰的代表向莱瑟姆的代表发送了购股协议修订草案。 在2021年10月13日至2021年11月8日期间,维亚萨特、国际海事卫星组织、莱瑟姆和柯克兰的代表继续讨论和谈判购股协议的某些关键条款和其他最终文件, 还讨论了英国政府沟通和其他法律和监管事项。在此期间,双方法律顾问反复交换了每一份关键交易文件的修订草案。
在2021年10月14日至2021年10月28日期间,Viasat、Inmarsat、PJT Partners、Trinity Advisers、德勤(Viasat的交易税顾问)、普华永道会计师事务所(Inmarsat的交易税顾问、英国实体)和莱瑟姆的代表参加了多次工作会议,讨论各种税收和结构问题。
2021年10月15日,柯克兰的代表在莱瑟姆的办公室参加了一次会议,进一步讨论和谈判购股协议草案 。特别是,讨论集中在与以下内容有关的交易条款上
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卖方交易保护、成交条件、监管契约、终止权、反向违约费和条件性。作为这些讨论的一部分,Viasat聘请年利达就监管事宜向Viasat提供 其他意见和建议。此外,2021年10月15日,PJT Partners、巴克莱(Barclays)、摩根大通(JP Morgan)、利邦顾问(Trinity Advisers)、莱瑟姆(Latham)和柯克兰(Kirkland)的成员参加了一次电话会议,讨论Viasat应支付的任何建议反向分手费的适当金额。
2021年10月22日,Inmarsat和Viasat的代表,包括两家公司的首席执行官,参加了一次电话会议,讨论如何根据交易结构处理未来的Ligado付款,该交易结构将导致合并后的公司保留100%未来Ligado付款的权利 。
2021年10月27日,Viasat和Inmarsat的代表,包括两家公司的首席执行官Latham、Kirkland、PJT Partners和Trinity Advisers通过电话会议参加了一次会议,讨论股票购买协议和其他交易文件中的未决问题。
2021年10月28日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议,管理层领导董事会详细审查和讨论了拟议中的Inmarsat交易及其对Viasat及其股东的潜在价值,包括潜在的协同效应。高级管理层和董事会讨论了谈判的时机和地位、拟议的经济条款、Inmarsat股东的投票权和义务以及其他有待谈判的关键条款,包括合并后公司的拟议所有权百分比、与监管批准相关的反向分手费和改变董事会建议的反向分手费。布莱尔先生领导董事会审查和讨论了当前的电信和反垄断监管环境、某些司法管辖区的监管流程以及交易获得监管批准的潜在结果范围。Harkenrider先生带领董事会讨论了我们的尽职调查结果。Viasat高级副总裁兼首席财务官肖恩·达菲(Shawn Duffy)领导了对拟议交易的拟议融资的审查和讨论,包括收到的银行承诺、过渡性和后盾承诺的时间、指示性条款、合并后公司的形式资本, 以及潜在交易的拟议资本来源和用途。Viasat公司发展副总裁Paul Froelich随后领导董事会审查和讨论了各种财务事项, 包括Viasat和Inmarsat以及Viasat的独立和预计合并信用状况的损益和无杠杆税前自由现金流预测。
2021年10月29日,Viasat和Inmarsat的代表参加了一次电话会议,讨论各种法律尽职调查项目,其中包括里加多和监管事项。
在2021年10月和11月期间,Inmarsat的代表与英国政府官员,包括商业、能源和工业策略部(BEIS)的工作人员讨论了拟议中的交易。从2021年11月4日开始,Viasat的代表也参加了这些讨论,包括关于合并后的公司将向英国政府提供的潜在承诺。
2021年11月1日,由两家公司的首席执行官 领导的双方同意,在潜在交易中向Inmarsat股东提供的对价将包括大约4636万股Viasat普通股和8.5亿美元现金, 有一项谅解,即合并后的公司将保留未来任何Ligado付款的100%。双方商定的将发行的Viasat股票数量反映了各方就 各方之间的适当所有权分割水平进行的谈判,以及衡量Viasat在不同时期的成交量加权平均股价的基于市场的方法。商定的Viasat股份数量将代表Viasat股东的完全稀释所有权分割约为62.5%,Inmarsat股东的所有权分割约为37.5%。
2021年11月1日和11月2日,柯克兰、莱瑟姆、Inmarsat和Viasat的代表继续就股份购买协议和相关交易文件进行谈判。各方在莱瑟姆的办公室举行了一系列面对面的会议,并举行了一系列电话会议。特别是讨论,
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重点介绍了反向违约费的额度和性质,以及成交条件的范围和性质。
同样在2021年11月2日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员以及Baupost、Latham和Linklaters的代表出席了会议。 在会议期间,管理层领导董事会详细讨论了谈判的时间和状态、关键条款,其中包括要支付的总对价(包括将发行的Viasat普通股数量和由此产生的合并后公司的形式所有权百分比)、监管契约、与监管批准相关的反向分手费、Inmarsat股东在潜在交易后指定两名董事进入合并后公司董事会的拟议权利,以及竞争性竞标者收购Inmarsat的可能性。我们的董事会和管理层进一步讨论了关于潜在交易、尽职调查、融资承诺以及投资者、公共和员工关系沟通计划的最终协议草案的状况。Latham和Linklaters的代表还就交易所需的某些监管审批与 进行了详细的审查和讨论,包括为评估拟议交易的监管考虑因素所做的工作摘要、当前监管环境、监管审批流程、 监管审查的典型时间和结果,以及其他监管考虑事项。Latham的代表亦概述了有关建议交易的受信责任及司法审核标准,并与董事会共同审阅购股协议及其他最终协议的相关主要条款,该等协议的草案先前已提交董事会。
2021年11月3日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员以及Baupost和Latham的代表出席了会议,听取了拟议交易的最新情况 。在会议期间,董事会讨论了Viasat、Inmarsat和英国政府之间就这笔交易进行沟通的时间和状况等问题。
在2021年11月4日至11月6日期间,Kirkland、Latham、Viasat和Inmarsat的代表继续进行讨论,以敲定股份购买协议草案和附属协议的条款。
2021年11月7日,我们的董事会召开了一次会议,我们的高级管理层成员 以及Baupost、PJT Partners和Latham的代表出席了会议,期间管理层向董事会通报了潜在的Inmarsat交易的谈判和文件的最新情况,并讨论了股票购买协议的关键条款,包括监管契约和潜在的监管结果。达菲女士向我们的董事会提供了拟议交易的融资承诺的最新情况。莱瑟姆的代表再次向董事会简要介绍了与该交易有关的 董事受托责任,并领导董事会详细讨论了购股协议和其他最终协议的关键条款。PJT Partners的代表随后向 董事会提交了拟议交易的财务分析,并领导董事会讨论了交易的关键经济条款。PJT Partners的代表随后发表了口头意见,并通过提交日期为2021年11月7日的书面意见进行了确认,大意是,截至该日期,根据PJT Partners在准备其意见时进行的审查的各种假设、限制和限制(已在其书面意见中陈述),从财务角度来看,Viasat在交易中支付的对价对Viasat是公平的。在彻底审查和考虑相关因素后,董事会一致认为股份购买协议及其拟进行的交易对Viasat及其股东是公平、明智和最符合股东利益的,批准了对Inmarsat的收购、股份购买协议和相关文件。, 并建议 Viasat的股东投票批准在交易中发行Viasat普通股,并修订Viasat的公司注册证书,以增加授权发行的Viasat普通股数量 。
2021年11月8日,在本公司董事会和Inmarsat董事会批准购股协议和交易后,Viasat和Inmarsat股东签署了购股协议。此外,Viasat还在 获得了23亿美元新债务融资承诺。
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与交易相关(可能是有担保的和/或无担保的),其中一部分将在交易签署和完成之间筹集,为Viasat独立的 增长支出提供资金。ViaSat还获得了32亿美元的承诺,以支持Viasat的7.0亿美元循环信贷安排、Viasat的进出口信贷安排和Inmarsat的24亿美元优先担保信贷安排所需的某些修订。2021年11月8日晚些时候,在开盘前,Viasat和Inmarsat发布了新闻稿,宣布执行股票购买协议 。
我公司董事会批准交易和股票发行的原因
在评估这笔交易时,我们的董事会举行了多次会议,咨询了我们的管理层、法律顾问、财务顾问和其他顾问, 考虑了Viasat和Inmarsat的业务、资产和负债、运营结果、财务业绩、战略方向和前景。于达成一致决议案(I)收购 协议及拟进行的交易(包括交易)的条款及条件对Viasat及我们的股东公平、明智及最符合他们的利益,及(Ii)建议我们的股东批准作为完成交易的 条件所需的建议,吾等董事会考虑及评估了多项因素,包括但不限于以下讨论的因素。本部分对本公司董事会交易原因和所有其他信息的解释 是前瞻性的,因此,阅读时应考虑以下内容中讨论的因素关于前瞻性陈述的注意事项从本委托书第21页开始。
我们的董事会确定了这笔交易的一些潜在好处,相信这些好处将有助于合并后公司的成功,从而 有利于合并后公司的股东,包括但不限于以下(这些好处不一定按照它们对Viasat的相对重要性的顺序列出):
| 大大加速了我们的全球战略。与Viasat相比,Inmarsat现有的卫星机队将 为合并后的公司提供全球覆盖以及更大的冗余和弹性。我们相信,这笔交易将加速我们在移动和政府领域的全球收入扩张,我们的客户越来越需要更大的地理覆盖和冗余、高需求位置的更多带宽,在某些情况下,还需要补充窄带服务的弹性。此外,该交易还将加速 宽带和窄带服务(包括物联网服务)的可用性和客户选择。 |
| 增加1.6万亿美元以移动为重点的TAM的风险敞口,并打开物联网市场。2Inmarsat已建立跨核心移动垂直市场的全球分销和合作伙伴网络,这将极大地扩大我们垂直集成的联合平台所服务的用户数量,端到端解决办法。移动性和政府垂直市场是卫星服务的天然用户,因为这些用户(包括船只、飞机和军用车辆)花费大量时间超出地面连接的范围。这笔交易将大幅增加我们在海事和窄带通信(包括物联网)方面的可服务市场,我们目前在物联网方面的存在 有限,而且缺乏必要的窄带卫星频谱资源。 |
| 提高来自服务和不断增长的移动性垂直市场的收入比例。合并后的 公司将拥有一个地理位置更加多样化、以服务为重点、以核心移动垂直市场和政府为基础的收入基础。在截至2021年12月31日的9个月中,我们来自服务的总收入的百分比为56%,相比之下,交易生效后按形式计算的百分比为69%,合并后公司三分之二以上的收入来自移动性和政府。这种服务 和移动性丰富的收入组合将提供强大的财务和运营基础,以支持强劲的收入增长。 |
2 | 代表2030年估计的总可寻址市场,基于Viasat估计,其中纳入了NSR、Euroconsult、Frost&Sullivan和FCC的数据。 |
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| 补充我们现有的网络,更好地为移动性服务,提高效率。为了为运输中的船只和飞机提供服务,Inmarsat带来了强大的海洋覆盖范围,这是Viasat今天不会以独立的基础进行的。相比之下,Viasat的现有卫星在某些陆地 范围内具有强大的覆盖范围和充足的带宽,包括需求密度最高的枢纽。我们各自舰队的整合,包括现有的和即将发射的卫星服务还将为我们各自的客户提供更好的服务保证,包括极地覆盖、海洋覆盖和网络密度。此外,合并后的公司的全球覆盖范围将使我们能够更高效地运行我们现有的和计划中的卫星 ,从而增加我们合并后的卫星机队的总容量并改善客户体验。 |
| 扩大全球频谱产品组合,开启新的增长和创新机会。通过 加速将我们的Ka频段频谱资源从地区扩展到全球,同时收购Inmarsat的全球L频段和地区性S频段产品组合,随着合并后的公司继续建设其全球下一代多层混合网络, 能够利用每个频段和轨道的最佳特性,这笔交易有望极大地改善我们的长期增长前景。增加L波段和S波段功能将创造新的网络发展机会, 包括低延迟地面、空对地和混合解决方案,以及多轨道KA-和L/S波段星座。总体而言,我们预计合并后公司的互补资产整合后,将 更好地定位合并后的公司以实现增长,并将加快移动通信领域的创新步伐和规模,从而提供更高的服务质量(包括更高的速度、灵活性、可靠性、覆盖范围和 安全性),并为现有客户和新客户提供更大价值。 |
| 创造大量协同机会。我们预计,该交易将产生 每年约1.9亿美元的综合成本和资本支出协同效应,包括通过实现更高的运营效率、获取内在规模经济和利用公司资源实现的8000万美元的年度运行成本协同效应,以及通过合并我们现有的卫星机队产生的1.1亿美元的年度运行成本资本支出协同效应。仅预期成本和资本支出协同效应就代表了大约15亿美元的税后净现值,扣除实现这种协同效应的预期成本 。此外,我们预计合并后的公司将从全球多层网络支持的新分层服务和L波段服务的振兴 中获得当前前景中未包括的实质性收入收益。这将包括向Inmarsat的现有客户群交叉销售高端Ka波段宽带服务,以及向Viasat的现有客户群交叉销售L波段安全和物联网服务以及全球Ka波段服务。 |
| 大幅增加杠杆和非杠杆自由现金流。我们预计,与我们之前的独立目标相比,这笔交易 将在2023年至2026年期间在杠杆和非杠杆基础上将累计自由现金流增加一倍以上。我们的董事会还考虑了交易对每股自由现金流的增加效应,认识到自由现金流按百分比增加的幅度预计将超过交易导致的Viasat普通股流通股数量增加的百分比。 |
| 通过简单的集成降低执行风险。Inmarsat增加了成熟的零售和批发分销能力、更广泛的技术供应链以及关键目标地区和垂直领域的客户关系,否则我们将需要从头开始建立这些能力。我们拥有整合互补 业务(包括WildBlue、RigNet和Euro Broadband Infrastructure Sàrl)的成熟经验。除了Inmarsat丰富的工程技能外,我们还拥有一批深厚的工程人才,他们非常熟悉当今Inmarsat使用的卫星、终端、地面设备和软件技术。 |
| 加强全球遗产和空间安全与可持续发展平台。Inmarsat在国际航空和海上安全方面有着悠久的历史,与Viasat一样,它也致力于促进空间可持续性和国际空间合作。Inmarsat和Viasat的文化都是 |
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致力于继续投资于英国的技术人才和与空间相关的发展,并与澳大利亚、巴西、欧洲和其他重要地区的领先地区宽带卫星合作伙伴 建立牢固的关系。我们相信,我们的共同传统和国际关系将使合并后的公司能够更好地倡导空间安全、可持续空间政策和国际合作。 |
除考虑上述利益外,本公司董事会还考虑了与 交易有关的许多其他因素,认为这些因素总体上支持其订立购买协议的决定以及由此预期的交易,包括但不限于以下重大因素:
| 公平的意见。PJT Partners于2021年11月7日向我们的 董事会提交的书面意见,以及PJT Partners于2021年11月7日向我们的董事会提交的相关财务分析,大意是,截至书面意见发表之日,基于并受制于所做的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及PJT Partners就该意见(在其书面意见中陈述)所进行的审查的条件、限制和限制,Viasat将支付对价建议书编号1-批准发行超过20%的已发行和未发行的Viasat普通股,与交易有关 -我们财务顾问的交易意见?以下为附件B。 |
| 购买协议的条款。购买协议的条款和条件,包括: Viasat能够在交易完成前考虑、接收和回应购买协议中指定的特定情况下第三方提出的业务合并的主动书面建议,以及本公司董事会在遵守购买协议的条款后有权更改其对股东的建议,并相信其条款是合理的,不会对潜在的竞争性交易构成重大威慑 并且不会阻止第三方进行此类竞争性交易。 该等建议不会阻止第三方的竞争性交易。 本公司的董事会有权在遵守购买协议的条款后更改对股东的建议,并相信其条款是合理的,不会对潜在的竞争性交易起到重大威慑作用 ,并且不会阻止第三方的此类竞争性交易。 |
| 董事会组成。我们的董事会相信,投资者卖方提名的另外两名董事 将为我们的董事会增加更多宝贵的专业知识和经验,以及对Inmarsat的深入了解,这将增加实现我们预期从这笔交易中获得的战略利益的可能性 。 |
| 融资可获得性。本公司董事会在咨询本公司管理层 及财务顾问后,并部分基于吾等就执行购买协议而取得的债务融资承诺,相信吾等将有可能获得所需融资以资助 交易,并相信于交易完成后,合并后的公司将有能力偿还及偿还其债务。 |
| 股东批准。我们的股东将有机会对股票发行提案和宪章修正案提案进行投票,这是交易的先决条件。 |
| 附属协议。吾等董事会相信将与交易 订立的附属协议(包括登记权协议及股东协议)的条款属合理,且投资者卖方已同意股东协议中的若干 锁定、停顿及投票限制。 |
| 其他因素。董事会还审议了有关Viasat和Inmarsat各自业务、财务状况、运营结果、收益、管理、竞争地位和前景的独立和预测合并基础上的历史信息,以及Viasat和Inmarsat目前和未来经营的业务环境,包括国际、国家和当地经济条件以及竞争和监管环境,以及这些因素对Viasat和合并后的公司可能产生的影响。 |
59
本公司董事会在审议购买协议和交易时也意识到并考虑了各种不确定性和风险以及其他潜在的 负面因素,包括但不限于以下因素:
| 固定对价。根据购买协议,吾等应支付的代价(包括吾等将发行的Viasat普通股的 股数量)是固定的(某些特定调整除外),不会因Viasat普通股的市场价格变化或Viasat或Inmarsat的经济 表现而调整。如果Viasat的股票市场价格上升或Inmarsat相对于Viasat的经济表现下降(或Viasat相对于Inmarsat的经济表现改善),Viasat普通股的股票数量将不会调整,这意味着根据购买协议,根据当时的交易价格向卖方发行的Viasat普通股的价值可能显著高于基于购买协议时的交易价格的价值。 |
| 交易成本。与交易相关的巨额成本, 包括无论交易是否完成而产生的成本,这些成本可能会超出我们管理层的估计。 |
| 整合风险。整合和合并Viasat和Inmarsat这样规模和复杂的两个 业务的潜在挑战和困难,包括管理层和员工注意力可能在很长一段时间内转移,以及两家公司之间预期的成本节约和运营和其他协同效应 或交易的其他预期好处可能无法实现的风险,可能只能随着时间的推移才能实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。 |
| 未知债务。国际海事卫星组织可能承担或招致重大责任的风险,这些责任在我们的尽职调查期间没有 发现。 |
| 交易造成的业务不确定性和中断。交易的 公告和悬而未决可能导致我们的业务不确定和中断,包括潜在的员工流失和对客户、供应商和其他业务关系的潜在不利影响。 |
| 临时限制。在购买协议签署和交易完成之间的 期间,对我们业务行为的限制可能会延迟或阻止我们在交易悬而未决期间对我们的业务采取某些行动。 |
| 大量股票发行。由于根据购买协议发行Viasat普通股而产生的摊薄及任何大量该等股份的转售(或认为该等出售可能发生)对Viasat普通股市价的潜在影响,以及卖方 将于交易完成时合共拥有已发行Viasat普通股约39%(或按完全摊薄基准计算约37.5%)的潜在影响。 |
| 监管风险。交易的完成需要获得某些监管 批准和许可,以及满足不在我们控制范围内的其他成交条件,监管部门或其他政府机构可能寻求 要求Viasat或Inmarsat的某些行动或承诺,或对Viasat或Inmarsat的业务施加与批准交易相关的特定条款、条件或限制,或者可能寻求 阻止或推迟交易。 |
| 合并后公司的负债和杠杆率增加。事实上,我们将招致并 承担与该交易相关的重大额外债务。 |
| 禁止购物限制。 采购协议对征求竞争性收购提案施加的限制。 |
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| 解约费和费用报销。在某些情况下,我们可能向卖方支付最高2亿美元的终止费或最高4000万美元的费用报销,这可能会阻止第三方探索与我们的替代交易,如果在无法立即支付适用终止费的情况下终止购买协议,可能会影响我们在终止后长达一年内进行另一笔交易的能力,以及在Viasat可能被要求支付 终止费的情况下,我们可能被要求支付 终止费的事实吾等董事会确认,卖方坚持将采购协议中有关终止费及开支偿还及非征求收购建议的条款作为订立采购协议的条件。然而,吾等董事会在与其法律顾问讨论后认为, 终止费用及开支偿还金额及非征求收购建议的金额是合理的,并不会妨碍吾等董事会根据(其中包括)交易对吾等的利益而行使其受托责任,亦不会不合理地阻止竞争性交易。 |
| 没有融资条件。购买协议不包含融资 条件的事实,以及可能与交易相关的融资和任何再融资最终可能无法按我们预期的条款获得或根本无法获得的风险。 |
| 与未能完成交易相关的风险。我们面临的风险和成本, 包括我们与交易相关的交易成本,我们的股东可能不批准股票发行建议或宪章修正案建议,以及交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险和成本,以及未能完成或延迟完成的潜在后果。 |
| 诉讼风险。此类交易中固有的诉讼风险,包括与交易相关的 可能针对我们或我们的董事会提起的诉讼。 |
此外,我们的董事会知道并考虑了我们的某些董事和高管在交易中拥有的不同于Viasat股东的利益,或作为他们作为Viasat股东的利益之外的利益,如第建议 第 号1批准发行超过20%的与交易有关的已发行和未偿还的Viasat普通股;交易中某些人的权益 从本委托书的第77页开始。
我们的董事会对上述因素进行了讨论,包括向我们的管理层以及我们的法律、监管和财务顾问提出问题 。经过适当考虑后,董事会得出结论,总的来说,预期Viasat和我们的股东将从交易中获得的整体潜在利益超过了与交易相关的潜在负面因素或风险。因此,吾等董事会一致认为,购买协议及其拟进行的交易(包括交易)及向卖方发行股票代价(br})对Viasat及吾等股东均属公平、明智及符合其最佳利益。
前面 关于Viasat考虑的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗,而是要包括Viasat考虑的重要因素。吾等董事会根据上述各项因素及吾等董事会成员认为合适的其他因素,集体达成结论批准购买 协议及购买协议拟进行的其他交易。鉴于我们在评估交易时考虑的 积极和消极因素的复杂性和多种多样,我们的董事会认为这并不实际,也没有试图对它在做出决定时考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式赋予 任何相对或具体的权重或值,也不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对我们董事会的最终 决定是否有利或不利做出任何具体决定。相反,我们的董事会认为它的决定是基于所有可获得的信息和提交给它并由它考虑的因素。此外,在考虑上述因素时,单个 董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。
61
我们财务顾问的意见
我们聘请PJT Partners担任与该交易相关的财务顾问,并应我们的要求向我们的董事会提供与此相关的公平意见 。根据PJT Partners的资历、专业知识和声誉、对我们行业的了解以及对我们业务和事务的了解,我们选择PJT Partners作为我们交易的财务顾问。
在本公司董事会于2021年11月7日的会议上,PJT Partners向本公司董事会提出其口头意见,并在其日期为2021年11月7日的书面意见中确认,截至该日期,基于并受制于(除其他事项外)所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项和条件、 PJT Partners就该意见(在其书面意见中所述)进行的审查的资格和限制,吾等在交易中支付的对价对吾等而言是公平的。
PJT Partners于2021年11月7日向我们的董事会提交的书面意见全文作为附件B附在本委托书 中,并通过引用将其全文并入本文。PJT Partners已应我们向董事会提出的要求提供了书面意见,并受作出的假设、遵循的程序、所考虑的 事项以及PJT Partners就该意见进行的审查的资格和限制(在其书面意见中陈述)等因素的制约。我们鼓励您仔细阅读PJT合作伙伴的书面意见, 全文。PJT Partners仅在评估交易时以董事会身份向董事会提供意见,PJT Partners的意见并不构成对董事会应对交易采取的任何 行动或股东应如何就交易或任何其他事项投票或行动的建议。以下是PJT合作伙伴的意见摘要以及PJT 合作伙伴发表意见时使用的方法。本委托书中包含的PJT合作伙伴意见摘要通过参考PJT合作伙伴书面意见全文进行了完整的限定。
在得出自己的观点时,PJT Partners除其他外:
| 审查了有关Inmarsat和Viasat的业务、财务状况和运营的某些公开信息; |
| 审查由我们和Inmarsat管理层准备并提供给PJT合作伙伴的有关Inmarsat和Viasat的业务、财务状况和运营的某些内部信息; |
| 审查了与国际海事卫星组织有关的某些内部财务分析、估计和预测,包括国际海事卫星组织管理层编制的2021至2026年日历年的预测 ,并调整和批准了供我们管理层使用的PJT伙伴(国际海事卫星组织的预测); |
| 审查与Viasat有关的某些内部财务分析、估计和预测,包括我们管理层编制并批准供PJT合作伙伴使用的2021至2026年日历年的预测 (统称为Viasat预测,以及Inmarsat预测); |
| 审查我们和Inmarsat管理层估计的、由我们的管理层准备并批准供PJT合作伙伴使用的 交易产生的某些交易协同效应(Synergy估计); |
| 与我们和Inmarsat的高级管理层成员就交易和Viasat以及Inmarsat的业务、运营和监管环境、财务状况、前景和战略目标进行了讨论,其中包括我们对交易和Viasat的业务、运营和监管环境、财务状况、前景和战略目标的评估; |
| 审查了交易对我们财务业绩的潜在形式财务影响; |
| 将Viasat和Inmarsat的某些财务信息与PJT Partners认为相关的某些其他公司的类似公开可获得的财务和股票市场数据进行比较; |
62
| 将交易的拟议财务条款与PJT Partners认为相关的某些其他 业务组合的公开可用财务条款进行比较; |
| 审查采购协议;以及 |
| 进行PJT 合伙人认为必要或适当的其他财务研究、分析和调查,并考虑其他事项以提出其意见。 |
在准备其意见时,经我们同意,PJT 合作伙伴依赖并假定上述信息以及与PJT合作伙伴讨论或审阅的所有其他信息的准确性和完整性,而不对其进行独立验证。经我们同意,PJT Partners假设 预测和协同估计、预测和协同估计基础的假设,以及我们管理层提供给PJT Partners的所有其他财务分析、估计和预测都是按照行业惯例合理编制的,并代表我们管理层(或在Inmarsat预测的情况下,代表Inmarsat管理层)对Viasat的业务和运营以及未来财务表现的目前可用的最佳估计和判断 在我们的指导下,PJT合作伙伴依赖于我们管理层对Inmarsat实现Inmarsat预测能力的评估,并得到了我们的建议, 并假设Inmarsat预测将按照预测的金额和时间实现。经我们同意并按照我们的指示,PJT合作伙伴在预测期内没有考虑与我们的ViaSat-4计划相关或由ViaSat-4计划产生的 Viasat的任何收入、运营支出或资本支出。PJT Partners对我们管理层提供给PJT Partners的预测或Synergy估计、它们所依据的 假设或任何其他财务分析、估计和预测概不负责,也不发表任何意见。PJT Partners还假设,自PJT Partners获得最新财务报表以来,Viasat或Inmarsat的资产、财务状况、 运营结果、业务或前景没有实质性变化。PJT合作伙伴依赖, 在我们同意的情况下,根据我们管理层的陈述和/或 在交易生效后Viasat和Inmarsat的应税收入和税收属性的预测,包括独立的净营业亏损和研发税收抵免使用情况。经我们同意,PJT Partners还依赖我们 管理层关于Viasat和Inmarsat标准化长期资本支出水平的指导。经我们同意,PJT合作伙伴进一步依赖我们管理层的保证,即他们不知道有任何事实会使他们或Inmarsat管理层提供的信息、陈述和预测不准确、不完整或具有误导性。
PJT合作伙伴 未被要求对其提供或审核的任何信息进行独立验证,也未向PJT合作伙伴提供任何此类验证,PJT合作伙伴不对其准确性或完整性承担任何责任或责任 。PJT Partners没有对Viasat或Inmarsat的任何财产或资产进行实物检查。PJT Partners没有对Viasat或Inmarsat的资产或负债 (或有或有)进行独立评估或评估,也没有向PJT Partners提供任何此类评估或评估,PJT Partners也没有根据任何适用法律评估Viasat或Inmarsat或其任何子公司的偿付能力(或 交易对其产生的影响)。
经我们同意,PJT Partners还假设采购协议的最终签署形式与PJT Partners审阅的草案 没有任何实质性差异,交易的完成将根据采购协议的条款和条件完成,而不会放弃、修改或 修改任何重要条款、条件或协议,并且在获得交易必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他)的过程中,不会延迟、限制、限制或 修改任何重要条款、条件或协议,并且在获得必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他方式)的过程中,不会延迟、限制、限制或 修改任何重要条款、条件或协议,并且在获得必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他方式)的过程中,不会延迟、限制、限制或{或者交易的预期收益。PJT Partners未就交易可能导致的任何税收或其他后果发表意见,PJT Partners的意见也未涉及任何法律、税务、监管或会计问题,PJT Partners了解到我们已从合格专业人士那里获得了我们认为必要的建议。PJT 合作伙伴不是法律、税务或监管顾问,未经独立验证即依赖我们以及我们的法律、税务和监管顾问对此类事项的评估。
63
与我们可能获得的任何其他业务计划或机会相比,PJT合作伙伴没有考虑交易的相对优点 或我们可能参与的任何其他安排的影响,PJT合作伙伴的意见也没有涉及我们参与交易的基本决定。PJT合作伙伴的意见仅限于 截至意见发表之日对我们在交易中支付的对价的公平性,PJT合作伙伴的意见不涉及交易的任何其他方面或影响, 购买协议,或与交易或其他相关或其他方面订立或将达成的任何其他协议或谅解。(br}PJT Partners的意见仅限于截至发表意见之日对我们在交易中支付的对价的公平性),PJT Partners的意见不涉及交易的任何其他方面或含义, 购买协议,或与交易或其他方面相关的任何其他协议或谅解。PJT Partners进一步对交易对 任何类别证券的持有者、债权人或任何一方的其他选民的公平性没有发表任何意见或观点。PJT Partners还对向交易任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何 类人员支付的补偿金额或性质(财务或其他方面)是否公平(无论是否与我们将支付的对价相关)发表任何意见。
PJT合作伙伴的意见 必须基于现有的、可以评估的经济、市场、货币、监管和其他条件,以及截至其意见发表之日向PJT合作伙伴提供的信息。PJT合作伙伴不承担任何责任 根据其意见发表之日后发生的情况或事件更新或修改其意见。PJT Partners对Viasat普通股随时交易的价格或交易区间没有发表意见。
PJT Partners的意见是由PJT Partners的公平委员会根据既定程序批准的。PJT Partners的意见仅以其身份提供给我们的董事会,仅用于评估交易,该意见并不构成关于我们的董事会应就交易或其任何方面采取的任何行动或股东应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。
我们财务顾问的财务分析摘要
在发表意见的过程中,PJT Partners进行了某些财务分析、比较分析和 其他分析,总结如下。在得出其意见时,PJT Partners没有将我们在交易中支付的对价归因于具体的价值范围,而是根据各种财务和比较分析,从财务角度确定了我们在交易中支付的对价对我们是否公平。公平意见的准备是一个复杂的过程,涉及各种确定最合适和相关的财务和比较分析方法,以及这些方法在特定情况下的应用。因此,公平的意见不容易被简明扼要的描述所影响。
在得出其意见时,PJT Partners并未对其考虑的任何单个分析或因素赋予任何特别权重,而是根据交易情况,对每个分析和因素相对于其执行和考虑的所有其他分析和因素的重要性和相关性作出定性的 判断。因此,PJT Partners认为, 其分析必须作为一个整体来考虑,因为考虑此类分析和因素的任何部分,而不考虑所有分析和因素作为一个整体,可能会对其观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
以下是PJT Partners在准备向我们董事会提交意见时使用的重要财务分析摘要。下面概述的某些财务分析 包括以表格形式提供的信息。为了全面理解PJT合作伙伴使用的财务分析,必须将表格与每个摘要的正文一起阅读,因为表格本身并不构成财务分析的完整说明 。在进行分析时,PJT Partners截至其发表意见之日,就行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设,其中许多 超出了我们或交易的任何其他方的控制范围。如果未来结果与讨论的结果大不相同,Viasat、我们的董事会、PJT Partners或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计 不一定表示实际值或对未来结果或值的预测,这些结果或值可能比下面所述的要有利得多或少得多。此外,与 企业价值相关的分析并不旨在评估或反映企业实际可能的价格
64
出售。以下总结的财务分析基于我们和Inmarsat管理层(如果适用)或代表我们和Inmarsat的 管理层准备并提供给PJT合作伙伴的预测和其他财务信息,并批准我们的管理层使用这些预测和其他财务信息。以下摘要并不是对PJT Partners执行的财务分析的完整描述。以下量化信息(就其基于市场数据的程度而言)是基于截至2021年11月5日的市场数据(这是PJT Partners发表意见日期之前Viasat普通股的最后一个交易日),并不一定指示当前或未来的市场状况 。隐含股本价值的计算四舍五入为最接近的500万美元,每股隐含股本价值的计算四舍五入为最接近的0.05美元。下面使用的Viasat完全稀释的流通股 背后的详细信息由我们的管理层提供。
国际海事卫星组织财务分析
精选公开市场倍数分析
为了 评估公开市场如何对类似上市公司的股票进行估值,并通过参考这些公司提供一系列Inmarsat的相对隐含权益价值,然后可以用来计算隐含权益价值范围, PJT Partners审查并比较了与Inmarsat相关的特定财务、运营和公开交易数据,以及PJT Partners认为可与Inmarsat相媲美并与本分析相关的选定公司。入选的公司 包括EchoStar、Eutelsat、Iridium、Viasat、SES和Telesat,正如劳拉所暗示的那样。
PJT Partners使用可公开获得的信息,计算了 每家选定公司的调整后总企业价值(根据库存股方法计算的全部稀释后的已发行股票的权益价值,加上债务和减去现金,在对 少数股权和未合并资产进行某些调整后,根据税后、风险调整后的C波段收益、净营业亏损、研发税收抵免和非经营性资产进行调整)(调整后TEV),为估计日历年2022年调整后EBITV的倍数
此分析的结果摘要如下:
回声之星 | 欧洲卫星组织 | 铱 | ViaSat(1) | 塞斯 | 远程卫星 | |||||||||||||||||||
调整后的TEV/CY2022E调整后的EBITDA |
3.2x | 5.8x | 18.5x | 11.3x | 5.1x | NM |
(1) | 倍数反映调整后的EBITDA,不包括 ViaSat-4计划的运营支出。 |
根据其经验和专业判断,PJT Partners在其 分析中选择了调整后TEV至2022年估计调整后EBITDA的多重参考范围为8.0x至10.0x。在选择此参考范围时,PJT Partners根据其经验和 专业判断,对Inmarsat的公开交易历史、业务、财务和经营特点以及前景与可能影响公开交易价值的选定公司之间的差异做出定性判断,以便 提供一个考虑量化分析结果的背景。这些定性判断主要与Inmarsat(如果适用)和选定的公开市场倍数分析所包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度有关。
使用这个参考范围和国际海事卫星组织的预测,经过调整(以截至2021年9月30日的每个案例计算):(I)减去33.85亿美元的净债务,(Ii)减去100万美元的少数股权,(Iii)加上2200万美元的英国净营业亏损净现值和 (Iv)减去1.05亿美元的其他非营业负债,PJT Partners计算出国际海事卫星组织隐含权益价值的说明性范围约为31.9亿美元至{br
部分先例并购交易分析
PJT Partners分析了与2010年以来宣布的涉及卫星服务层公司的交易(服务层精选交易 )和2001年以来宣布的交易相关的某些信息
65
PJT Partners在其专业的 判断中认为,涉及固定卫星服务行业的公司(FSS选定的交易),其中每一项都有公开披露的信息,以便于比较:
服务层选定的事务包括:
公告日期 |
收购 |
目标 | ||
2021年9月 |
普罗维登斯 | 马林克 | ||
2021年4月 |
GI合作伙伴 | Orbcomm | ||
2020年12月 |
ViaSat | RigNet | ||
2018年8月 |
SpeedCast | 全球变暖 | ||
2016年11月 |
SpeedCast | 哈里斯盖层 | ||
May 2016 |
全球鹰 | 新兴市场通信 | ||
2015年12月 |
Apax合作伙伴 | 马林克 | ||
2015年4月 |
新兴市场通信 | MTN卫星通信 | ||
2013年8月 |
瓦瑟斯坦 | 全球变暖 | ||
2013年8月 |
KKR | RigNet | ||
2012年12月 |
阿布里 | 新兴市场通信 | ||
2011年8月 |
空中客车 | 维扎达 | ||
2011年3月 |
国际海事卫星组织 | 舰船装备 | ||
2010年11月 |
哈里斯 | 斯伦贝谢信息解决方案 | ||
May 2010 |
哈里斯 | 盖层 |
FSS选定的交易包括:
公告日期 |
收购 |
目标 | ||
2021年6月 |
4iG | 航天通信 | ||
2019年6月 |
凯雷/中信股份 | 亚洲卫星 | ||
2019年3月 |
APAX、Warburg Pincus、CPPIB、OTPBB | 国际海事卫星组织 | ||
2019年2月 |
红色埃尔埃特里亚(Red Eléctrica) | HISPASAT | ||
2018年2月 |
阿伯蒂斯 | HISPASAT(57%) | ||
May 2017 |
阿伯蒂斯 | HISPASAT(37.7%) | ||
May 2016 |
天狼星XM无线电 | 天狼星XM加拿大 | ||
2014年12月 |
凯雷(Carlyle) | 亚洲卫星 | ||
2013年10月 |
贝莱德 | 欧洲卫星组织 | ||
2013年7月 |
欧洲卫星组织 | 萨特梅克斯 | ||
2013年2月 |
阿拉伯卫星组织 | Hellas-Sat | ||
2012年6月 |
中投 | 欧洲卫星组织(7%) | ||
2012年6月 |
欧洲卫星组织 | GE-23卫星 | ||
2011年2月 |
回声之星 | 休斯 | ||
2010年9月 |
佩米拉 | ABS | ||
2010年7月 |
麦氏控股 | 测量 | ||
2009年10月 |
ViaSat | 野蓝 | ||
2007年6月 |
BC Partners,银湖 | 国际通信卫星组织 | ||
2007年2月 |
天狼星 | XM电台 | ||
2007年2月 |
葛亮、中信股份 | 亚洲卫星 | ||
2006年12月 |
劳拉,PSP | 远程卫星 | ||
2006年12月 |
德波兹之家(Caisse des Dépôts) | 欧洲卫星组织 | ||
2006年12月 |
阿伯蒂斯 | 欧洲卫星组织 | ||
2006年10月 |
Apax、Apollo、MDP、Permira | Telenor |
66
公告日期 |
收购 |
目标 | ||
2006年10月 |
天空完美电视台! | JSAT | ||
2005年12月 |
塞斯 | 新天空 | ||
2005年8月 |
国际通信卫星组织 | 泛美卫星公司 | ||
2004年8月 |
Apax、Apollo、MDP、Permira | 国际通信卫星组织 | ||
2004年6月 |
黑石集团 | 新天空 | ||
2004年4月 |
KKR,卡莱尔,普罗维登斯 | 泛美卫星公司 | ||
2003年10月 |
佩米拉Apax | 国际海事卫星组织 | ||
2003年7月 |
国际通信卫星组织 | 劳拉卫星 | ||
2001年3月 |
塞斯 | GE americom | ||
2001年3月 |
新加坡电信 | 奥普图斯 |
所分析的每项选定先例交易的原因和情况各不相同,Inmarsat、Viasat和选定交易所包括的公司在业务、运营、财务状况和前景方面存在固有差异。
对于每项服务层选定交易和FSS选定交易,PJT Partners根据公开信息计算并 比较适用选定交易中的应付对价作为适用交易宣布前最后12个月(LTM)和适用交易宣布后12个月(NTM)EBITDA(基于股票后的薪酬)的倍数,对每个目标公司隐含的企业总价值。
此 分析的结果摘要如下:
服务层选定交易记录 |
中位数 | 平均 | ||||||
TeV/LTM EBITDA(SBC后) |
8.5x | 9.5x | ||||||
TeV/NTM EBITDA(SBC后) |
8.8x | 9.9x | ||||||
FSS选定交易记录 |
中位数 | 平均 | ||||||
TeV/LTM EBITDA(SBC后) |
8.6x | 8.1x | ||||||
TeV/NTM EBITDA(SBC后) |
8.8x | 8.3x |
基于对每笔选定交易的相关指标的分析,PJT合作伙伴选择了总企业 价值到NTM EBITDA(基于股票后的薪酬)多个参考范围9.0x到10.0x。在选择这一参考范围时,PJT Partners根据其经验和专业判断,对Inmarsat与选定交易中包括的公司的业务、财务和运营特征和前景之间的差异,以及可能影响此类公司或Inmarsat的公开交易、收购或其他价值的其他因素做出定性判断。 Inmarsat的业务、财务和运营特征和前景与所选交易中的公司之间的差异,以及其他可能影响此类公司或Inmarsat的公开交易、收购或其他价值的因素。PJT Partners将这个参考范围应用于Inmarsat估计的NTM调整后EBITDA(基于股票后的薪酬),在经过(每个情况下截至2021年9月30日)的调整后:(I)减去33.85亿美元的净债务,(Ii)减去100万美元的少数股权,(Iii)加上2200万美元的英国净营业亏损净现值,(Iv)减去1.05亿美元的其他 非营业负债,计算出一个说明性的范围为
贴现现金流分析
PJT Partners对Inmarsat进行了 贴现现金流(DCF)分析,这是一种传统的估值方法,用于通过计算资产估计未来现金流的现值来得出资产的估值。?现值 是指未来现金流的现值,通过折现率对这些未来现金流进行贴现,贴现率考虑到宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、预期回报和 其他适当因素。
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为了使用DCF方法计算Inmarsat的隐含调整后企业总价值,PJT Partners 将(I)Inmarsat基于Inmarsat预测的2021年9月30日至2026年12月31日期间的估计无杠杆自由现金流添加到(Ii)Inmarsat截至2026年12月31日的终端值范围,并使用一系列选定的贴现率将这些金额贴现到截至2021年9月30日的现值。
预测期末Inmarsat的剩余价值或终端价值是通过将0.5%至1.5%的永久增长率范围应用于Inmarsat 2026年估计的无杠杆自由现金流来估计的,反映了PJT Partners在其专业判断中选择的 资本支出的正常化水平,这意味着终端价值倍数范围为Inmarsat 2026财年估计的调整后EBITDA(基于股票的薪酬)的6.5倍至8.7倍。然后,使用7.5%至8.5%的贴现率将未加杠杆的 自由现金流和终端价值折现为截至2021年9月30日的现值,该贴现率是基于PJT Partners对Inmarsat加权平均资本成本 的分析而选择的。
根据其分析,经过调整(每个案例截至2021年9月30日):(I)减去33.85亿美元的净债务, (Ii)减去100万美元的少数股权,(Iii)加上2200万美元至2300万美元的英国净营业亏损净现值,(Iv)减去1.05亿美元的其他非营业负债,PJT Partners随后计算出Inmarsat隐含权益价值的说明性范围约为36.45亿美元至58.65亿美元。
ViaSat财务分析
精选公开市场 倍数分析
为了评估公开市场如何对类似上市公司的股票进行估值,并通过参考这些公司提供Viasat普通股每股隐含权益价值的相对范围,然后可用于计算隐含每股权益价值范围,PJT Partners根据其经验和 专业判断,为我们审查并比较了某些财务信息、比率和 倍数,以及PJT Partners根据其经验和 专业判断认为具有可比性的每个卫星通信、航空航天和国防行业的公司的相应财务信息、比率和倍数。入选的公司包括(I)卫星通信行业的公司:ComTech、EchoStar、Eutelsat、Gogo、Iridium、KVH、OHB和SES;以及(Ii)航空航天和国防行业的公司:BAE系统公司、通用动力公司、L3Harris公司、洛克希德·马丁公司、Maxar公司、诺斯罗普·格鲁曼公司和泰利斯公司。
PJT Partners使用可公开获得的信息,为选定的每个 公司计算调整后TEV为预计日历年2022调整后EBITDA的倍数。
此分析的结果摘要如下:
卫星通信
ComTech(1) | 回声之星 | 欧洲卫星组织 | 古戈 | 铱 | KVH | OHB | 塞斯 | |||||||||||||||||||||||||
调整后的TEV/CY2022E调整后的EBITDA |
10.2x | 3.2x | 5.8x | 17.0x | 18.5x | 21.0x | 8.8x | 5.1x |
(1) | Acacia Research收购要约公告反映了2021年10月29日的股价不受影响。 |
航空航天与国防
BAE 系统 |
一般信息 动力学 |
L3Harris | 洛克希德公司 马丁 |
马克萨尔 | 诺斯罗普 格鲁曼 |
泰利斯 | ||||||||||||||||||||||
调整后的TEV/CY2022E调整后的EBITDA |
6.9x | 12.7x | 12.9x | 10.2x | 9.4x | 14.5x | 7.0x |
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根据其经验和专业判断,PJT合作伙伴在分析时选择了调整后TEV至2022年日历年调整后EBITDA的多个参考范围,范围为10.0x至12.0x。在选择此参考范围时,PJT Partners根据其经验和专业判断,对我们与可能影响公开交易价值的选定公司的公开交易历史、业务、财务和运营特征及前景之间的 差异做出定性判断,以便提供一个背景来考虑量化分析的 结果。这些定性判断主要涉及我们与选定的 公开市场倍数分析中包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度(如果适用)。
使用这个参考范围和Viasat预测,经过调整(每个情况下截至2021年9月30日): (一)减去19.41亿美元的净债务,(Ii)减去3900万美元的少数股权,(Iii)加上5.41亿美元的净营业亏损和研发税收抵免,以及 (Iv)加上某些非经营性资产的6400万美元的净现值,然后PJT Partners计算出我们隐含的股权价值的说明性范围约为$然后,PJT Partners将这些隐含股本价值除以已发行的Viasat普通股7730万至7750万股(在2021年11月2日使用库存股方法在完全稀释的基础上),计算出大约57.15美元至71.95美元的Viasat普通股每股隐含股本价值的说明性范围。
贴现现金流分析
PJT Partners对Viasat进行了DCF分析。在执行此分析时,为了使用DCF方法计算Viasat的隐含调整后总企业价值,PJT Partners补充道:(I)根据Viasat预测,我们在2021年9月30日至2026年12月31日期间的估计无杠杆自由现金流,其中不包括我们与ViaSat-4计划相关或由ViaSat-4计划产生的收入、运营支出或资本支出,但不包括估计的ViaSat-4运营支出不超过100万美元和估计的ViaSat-4资本支出并使用选定的贴现率范围将此类金额折现为截至2021年9月30日的现值 。
Viasat在预测期结束时的剩余价值,或 终端价值,是通过对PJT Partners在其专业判断中选择的2026年估计的无杠杆自由现金流应用2.0%至3.0%的永久增长率范围来估计的,这意味着我们2026财年估计的调整后EBITDA(基于股票后的薪酬)的终端价值倍数范围为6.8倍至 9.6倍。然后,根据PJT Partners对Viasat加权平均资本成本的分析,使用8.0%至 9.0%的贴现率将无杠杆自由现金流和终端价值贴现至2021年9月30日的现值。
根据其分析,在将 调整为(截至2021年9月30日):(I)减去19.41亿美元的净债务,(Ii)减去3900万美元的少数股权,(Iii)加上5.32亿至5.51亿美元的净营业亏损和研发税收抵免,以及(Iv)加上某些非经营性资产的6400万美元的净现值,PJT Partners随后计算出了Viasat隐含股权价值的说明性范围PJT Partners随后将这些隐含股本价值除以已发行的Viasat普通股7720万股至7790万股(基于截至2021年11月2日的库存股方法,在 完全稀释的基础上),计算出Viasat普通股每股隐含股本价值的说明性范围约为49.35美元至84.50美元。
相对估值与DCF?Has-Gets分析
隐含所有权拆分
基于PJT Partners在其选定的公开市场倍数分析(不包括协同效应)中计算的Inmarsat和Viasat的隐含权益价值范围(不包括协同效应),并根据现金对价进行调整
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我们支付了8.5亿美元,PJT Partners在交易后计算了Viasat股东和Inmarsat股东在合并后公司中隐含所有权分割的范围。 交易完成后,PJT Partners计算了Viasat股东和Inmarsat股东之间的隐含所有权分割范围。PJT Partners通过将Viasat隐含权益价值参考范围的高值除以合并后公司的隐含权益价值 (使用Viasat隐含权益价值参考范围的高值和Inmarsat隐含权益价值参考范围的低值计算),计算出现有Viasat股东隐含所有权范围的高端。PJT Partners通过将Viasat隐含权益价值参考范围的低值除以合并后公司的隐含权益价值(使用Inmarsat隐含权益价值参考范围的高值和 Viasat隐含权益价值参考范围的低值计算),计算出现有Viasat股东隐含所有权范围的低端。与交易中反映的62.5%(现有Viasat股东)至37.5%(现有Inmarsat股东)隐含所有权分割相比,这项分析的结果是隐含所有权分割范围为52.5%(现有Viasat股东)和47.5%(现有Inmarsat股东)至70.4%(现有Viasat股东)和29.6%(现有Inmarsat股东)。
根据PJT Partners在其贴现现金流分析(不包括协同效应)中计算的Inmarsat和Viasat的隐含权益价值范围(不包括协同效应),并根据Viasat将支付的8.5亿美元现金对价进行调整,PJT Partners计算了交易后Viasat股东和Inmarsat股东在合并后公司中的隐含所有权分割范围。PJT 合作伙伴通过将Viasat DCF分析的Viasat隐含权益价值的高值除以合并后公司的隐含权益价值( 使用Viasat DCF分析的Viasat隐含权益价值的高值和Inmarsat DCF分析的Inmarsat隐含权益价值的低值计算得出),计算出现有Viasat股东隐含权益范围的高端。PJT Partners通过将Viasat DCF分析的Viasat隐含权益价值的低值除以合并后公司的隐含权益价值(使用Viasat DCF分析的Viasat隐含权益价值的低值和Inmarsat DCF分析的Inmarsat隐含权益价值的高值计算得出),计算出现有Viasat股东隐含所有权范围的低端 。与交易中反映的62.5%(现有Viasat股东)至37.5%(现有 Inmarsat股东)隐含所有权分割相比,这一分析的结果是隐含所有权分割范围为43.1%(现有Viasat股东)和56.9%(现有Inmarsat股东)至70.2%(现有Viasat股东) 和29.8%(Inmarsat现有股东) 和29.8%(Inmarsat现有股东)。
?具有/获取?分析
PJT Partners进行了HAS/GET分析,以比较(1)Viasat基于独立DCF的每股 每股价值和(2)合并后公司的基于DCF的每股价值(计算如下),既不包括Synergy估计值,也包括Synergy估计值, 从Viasat普通股持有者的角度进行比较, 在每种情况下都是从Viasat普通股持有者的角度进行比较。
为了进行HAS/GET分析,PJT Partners计算(1)基于PJT Partners对Viasat的DCF分析(如上所述),在此类分析中使用的折现率和永久增长率的中点计算Viasat的基于DCF的独立价值,以及(2)合并后公司的股权估值,通过添加(I)基于DCF的Viasat独立价值,(Ii)基于PJT Partners对Inmarsat(如上所述)的DCF分析的Inmarsat的基于DCF的独立估值, 此类分析中使用的折现率和永久增长率的中点,以及(Iii)为了合并后公司的基于DCF的价值(包括Synergy估计),Synergy估计的基于DCF的价值(通过执行截至2021年9月30日的Synergy估计的11.25年DCF,减去(Iv)合并后公司11.04亿美元的增量债务,而Viasat和Inmarsat的独立债务之和为11.04亿美元。PJT Partners随后计算了Viasat普通股每股隐含权益价值,包括独立计算和交易完成后的隐含权益价值,方法是将上一句中描述的DCF分析得出的 金额除以(1)截至2021年9月30日Viasat普通股的流通股数量和(2)Viasat的预计流通股数量
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普通股,分别按照《购买协议》的约定,生效于交易完成。
PJT Partners对Viasat基于DCF的独立价值进行分析的结果是,Viasat普通股的隐含价格为每股64.16美元 。PJT Partners对合并后公司基于DCF的价值进行了分析,使交易完成(A)不包括Synergy 估计,隐含价格为每股Viasat普通股68.38美元,(B)包括上述Synergy估计(但不包括交叉销售协同效应),隐含价格为每股Viasat普通股80.76美元, 代表基于DCF的价值相对于Viasat增加了约26%
其他信息
PJT Partners还观察到了下面描述的 其他因素,这些因素不被视为其财务分析的一部分,仅供参考,但仅供参考:
| Viasat普通股在截至2021年11月5日的52周期间的历史交易活动表明,Viasat普通股的盘中交易价格在29.82美元至68.76美元之间;以及 |
| 公开可得的华尔街研究分析师表示,Viasat普通股的目标股价(其中一些是12个月的 目标价)显示的目标(折价)股价区间为55.70美元至86.80美元(不包括作为异常值的最高和最低价格目标)。 |
一般信息
公平意见的准备 是一个复杂的过程,不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分,而不将分析作为一个整体来考虑,可能会造成 PJT合作伙伴意见背后的流程的不完整视图。在做出公平判断时,PJT Partners考虑了其所有分析的结果,没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。 相反,PJT Partners在考虑了所有分析结果后,根据其经验和专业判断做出了公平判断。上述分析中用作比较的公司或交易无法 直接与我们、Inmarsat或交易进行比较。购买协议的条款,包括对价,是通过我们与Inmarsat(而不是PJT Partners)之间的公平谈判确定的,签订购买协议的决定仅由我们和Inmarsat做出。
PJT Partners编写这些分析的目的是 就截至PJT Partners书面意见发表之日,从财务角度对我们在交易中支付的对价对我们的公平性发表意见。这些分析并不声称 是评估,也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测进行的分析不一定表明实际的未来结果,这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身具有不确定性,基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件,因此,如果未来结果与预测大不相同,Viasat、我们的 董事会、PJT Partners或任何其他人员均不承担任何责任。
PJT Partners是一家国际公认的投资银行公司,作为其投资银行活动的一部分,定期从事与合并和收购、被动和 控制目的投资、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及房地产、公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。我们选择PJT Partners作为我们的财务顾问,是因为PJT Partners在并购相关业务和证券估值方面的资质、声誉和经验。
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作为我们与交易相关的财务顾问,PJT Partners有权从我们那里获得400万美元的意见费,这笔费用将在PJT Partners向我们的董事会提交意见时支付,并可抵扣在交易完成时 支付的任何交易费,作为与交易相关的 服务的补偿。交易完成后,PJT Partners有权获得2400万美元的交易费。此外,支付给PJT合作伙伴的交易费可由我们 自行决定增加。我们还同意向PJT合作伙伴补偿自掏腰包并赔偿PJT合作伙伴因执行此类服务(包括提供PJT合作伙伴意见)而产生的某些责任。
在PJT Partners及其 附属公司业务的正常过程中,PJT Partners及其附属公司可能会向我们、Inmarsat、卖方或我们或其各自的任何附属公司提供投资银行和其他金融服务,并可能因提供这些服务而获得补偿 。在发表意见的前两年,PJT Partners及其某些附属公司建议我们、Inmarsat的某些附属公司和卖方的某些附属公司,PJT Partners及其附属公司因此获得 或未来可能获得惯例补偿。在此期间提供的此类服务包括:(I)以前通过PJT Camberview就与交易无关的公司治理和股东参与事宜向我们提供咨询;(Ii)曾就Inmarsat的子公司Inmarsat Plc于2019年12月出售给Inmarsat提供咨询;以及(Iii)就与交易无关的各种财务咨询和重组服务向卖方的某些附属公司(包括某些投资组合公司)提供咨询。
某些财务预测
前瞻性财务信息
Viasat 预测和协同评估虽然以数字细节表示,但反映了有关公司业绩、行业业绩、一般业务、经济、法规、市场和财务状况以及其他 事项的许多假设,其中许多是难以预测的,受到重大经济和竞争不确定性的影响,并且超出了我们的控制范围。多种因素,包括本委托书标题部分所述的因素有关前瞻性陈述的注意事项 and 风险因素γ可能导致Viasat预测、Synergy估计或基本假设不准确。因此,不能保证Viasat 预测或协同评估将会实现,也不能保证实际结果不会明显高于或低于预期。由于Viasat预测和协同评估涵盖多年,因此此类信息本质上每一年都变得不那么 可靠。此外,考虑到围绕新冠肺炎大流行的不确定性,VIASAT预测中包括的最初几年也受到重大不确定性的影响。Viasat 预测和协同评估没有考虑准备日期之后发生的任何情况或事件,包括交易。经济和商业环境可以而且确实会迅速变化,这为Viasat预测和协同评估中描绘的结果是否会实现增加了 额外的重大不确定性。因此,在本委托书中包含Viasat预测和协同评估 并不构成我们、PJT Partners或任何其他人承认或表示该信息是重要的。下面列出的Viasat预测和协同评估摘要不会影响我们的 股东关于是否投票支持股票发行提案、宪章修正案提案或任何其他提案的决定。VIASAT预测和协同效应评估应结合我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的历史财务报表和其他信息进行评估(如果有的话)。
VIASAT预测和协同评估不是为了公开披露或遵守美国公认会计准则而编制的,也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的编制和呈报预期财务信息的准则 。Viasat预测和协同评估中使用的非GAAP财务指标仅供我们或我们的财务顾问内部使用。本委托书中包含的 预期财务信息由
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我们管理层的责任。普华永道有限责任合伙公司(特拉华州的一家有限责任合伙公司)未与 就随附的预期财务信息审计、审查、审查、编制或应用商定的程序,因此,普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书中引用的普华永道有限责任公司报告与我们之前发布的财务报表有关。它不会延伸到预期的财务信息,也不应该为此而阅读。此外,Viasat预测和Synergy 估计均未进行更新或修订,以反映Viasat预测和Synergy估计编制之日后或截至本委托书日期的信息或结果,除适用证券法要求外,我们 不打算更新或以其他方式修订Viasat预测、Synergy估计或提出的特定部分,以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生,即使在发生以下情况的情况 也不打算更新或以其他方式修改Viasat预测、Synergy估计或提出的特定部分,以反映Viasat预测和Synergy估计之后存在的情况或反映未来事件的发生
基于上述原因,并考虑到特别会议将在Viasat预测和协同评估编制后 个月举行,以及任何预测信息中固有的不确定性,敬请本委托书的读者不要过度依赖以下阐述的Viasat预测和协同评估 。没有人就Viasat预测或Synergy估计中包含的信息向任何投资者或股东作出或作出任何陈述。我们或我们的任何附属公司均不对Viasat预测或Synergy估计的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何 责任。我们敦促所有股东查看我们最近提交的美国证券交易委员会文件,以了解我们报告的财务业绩。请 参阅标题为??的部分在那里您可以找到更多信息;通过引用并入某些文档?从本委托书的第124页开始。
某些Viasat未经审计的财务预测
我们 当然不会公开披露对未来业绩的预测,但通常会按季度就某些 未来时期的预期趋势、某些预期财务业绩和运营指标提供指导。否则,我们会避免就未来期间作出公开预测,原因包括基本假设和估计的不可预测性。然而,我们在本委托书中包括Viasat的预测摘要 完全是因为此类财务信息提供给我们的董事会和PJT合作伙伴用于考虑和评估交易,包括与PJT合作伙伴在 ?节中描述的财务分析和意见相关的财务信息不同意我们财务顾问的意见Viasat预测包括与Viasat现有卫星和目前正在建造的三颗ViaSat-3卫星相关的收入、运营费用和资本支出,但不包括与ViaSat-4计划相关的收入、运营费用和资本支出,除非下文另有说明。我们建议Viasat预测的接受者,我们的内部财务预测在许多方面都是主观的。纳入Viasat预测不应被视为 表明我们的董事会、PJT Partners、我们、我们的管理层或任何其他信息接收者认为或现在认为这些预测是实现未来结果或对未来结果的准确预测的保证,因此不应依赖这些预测 。
我们的管理层向董事会提供了与董事会对与Inmarsat的潜在交易的评估有关的Viasat预测,其中包括对我们作为一家独立公司的业务2021年至2026年的非公开、未经审计的财务预测。此外, Viasat预测已提供给PJT合作伙伴,并用于PJT合作伙伴提交给我们董事会的财务分析,如第3部分所述不同意我们财务顾问的意见。?本委托书 中包含的Viasat预测是为了让股东能够获得向我们的董事会和PJT合作伙伴提供的财务预测。
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以下是Viasat预测的摘要,单位为百万美元:
估计数(1) | 预计(1) | |||||||||||||||||||||||
CY2021E | CY2022E | CY2023E | CY2024E | CY2025E | CY2026E | |||||||||||||||||||
收入 |
$ | 2,727 | $ | 3,255 | $ | 3,907 | $ | 4,807 | $ | 5,315 | $ | 5,575 | ||||||||||||
调整后的EBITDA(SBC前)(2) |
596 | 672 | 789 | 1,040 | 1,344 | 1,459 | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(SBC后)(3) |
510 | 579 | 689 | 933 | 1,223 | 1,325 | ||||||||||||||||||
无杠杆自由现金流(4) |
(639 | ) | (394 | ) | 86 | 479 | 366 |
(1) | 此表中列出的所有金额均不包括与ViaSat-4计划相关的所有收入、运营支出和资本支出 ,不包括不超过100万美元的ViaSat-4运营支出和CY2021E年度不超过5900万美元的ViaSat-4 资本支出。 |
(2) | 调整后的EBITDA(Pre-SBC)是一项非GAAP财务衡量标准,计算方法为Viasat公司应占净收益(亏损)加上(I)折旧和摊销,(Ii)利息支出净额,(Iii)所得税支出 (收益)和(Iv)基于股票的薪酬支出(SBC)。 |
(3) | 调整后EBITDA(后SBC)是 非GAAP财务指标,其计算方式为调整后EBITDA(前SBC)减去SBC。 |
(4) | 无杠杆自由现金流是一项非GAAP财务衡量指标, 计算方法为调整后EBITDA(后SBC)减去现金税(不包括利息支出、净营业亏损和其他税收属性的影响)、资本支出、净营运资本变化 以及对其他现金项目的小幅调整。Viasat的预测不包括CY2021E的等值无杠杆自由现金流计算。 |
Viasat的预测没有考虑交易可能产生的财务和其他影响,也不会试图预测或建议交易后的未来 结果。Viasat的预测不会使交易生效,包括谈判或执行采购协议的影响、与完成交易 相关的可能产生的费用、已经或将因已执行采购协议而采取的任何业务或战略决策或行动的影响、或任何业务或战略决策或行动的影响(如果未执行采购协议则可能采取的任何业务或战略决策或行动),但这些决策或行动在交易发生前被更改、加速、推迟或未采取。
Viasat的预测不会也不应该被阅读以更新、修改或确认我们之前发布的任何财务指导。告诫股东,在决定是否投票赞成股票发行提案和宪章修正案提案时,不要过度依赖这些信息。
国际海事卫星组织的某些财务预测
2021年7月和8月,在我们评估与Inmarsat的可能交易时,Inmarsat管理层向我们提供了他们内部准备的2021年至2025年日历年的预测。我们的管理层根据他们对Inmarsat的尽职调查结果调整了这些预测 ,包括审查Inmarsat内部准备的预测以及Inmarsat的历史业绩和业务趋势所依据的假设,以及与Inmarsat管理层的讨论。此外,我们根据调整后的预测和与Inmarsat管理层的讨论,推断了Inmarsat对2026年日历年的预测。这些2021年至2026年历年的预测统称为国际海事卫星组织的预测。我们随后向我们的董事会和PJT合作伙伴提供了国际海事卫星组织的预测,以便考虑和评估这笔交易。我们在本委托书中包括Inmarsat的预测完全是因为此类财务信息提供给我们的董事会和PJT合作伙伴用于考虑和评估交易,包括与PJT合作伙伴的财务分析和意见相关的信息,这些财务分析和意见在 标题为 的章节中描述不同意我们财务顾问的意见国际海事卫星组织的预测在许多方面都是主观的。纳入国际海事卫星组织的预测不应被视为我们的董事会、PJT合作伙伴、我们、我们的管理层、国际海事卫星组织、其管理层或任何其他接收者
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所考虑或现在认为的信息是实现未来结果或对未来结果的准确预测的保证,因此不应依赖这些信息。
Inmarsat的预测虽然有具体的数字,但反映了有关公司业绩、行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他事项的许多假设,其中许多是难以预测的,受到重大经济和竞争不确定性的影响,超出了我们和Inmarsat的控制范围。此类 假设涉及海事、政府、航空和企业等各个部门的预期卫星发射日期和预期收入增长水平。
多种因素,包括本委托书标题为??节中描述的因素风险因素与国际海事卫星组织相关的风险 业务这可能会导致国际海事卫星组织的预测或基本假设不准确。因此,不能保证Inmarsat的预测会实现,也不能保证实际结果不会明显高于或低于预测。由于国际海事卫星组织的预测覆盖多年,从本质上讲,这些信息的可靠性一年比一年差。此外,考虑到新冠肺炎疫情的不确定性,国际海事卫星组织预测的最初年份也存在很大的不确定性。Inmarsat的预测没有考虑准备日期之后 发生的任何情况或事件,包括交易。经济和商业环境可以而且确实会迅速变化,这增加了国际海事卫星组织 预测中描绘的结果是否会实现的额外的重大不确定性。因此,在本委托书中包含Inmarsat预测并不代表我们、Inmarsat、PJT Partners或任何其他人承认或陈述该信息是重要的。国际海事卫星组织的预测摘要不会影响股东关于是否投票支持股票发行提案、宪章修正案提案或任何其他提案的决定。国际海事卫星组织的预测应 结合历史财务报表和本委托书中包含的其他信息进行评估(如果有的话)。
国际海事卫星组织历来根据“国际财务报告准则”编制财务报表,因此,国际海事卫星组织的预测是根据国际海事卫星组织提供的财务信息编制的,财务信息是按照“国际财务报告准则”编制的。IFRS在许多重要方面与美国GAAP 不同。国际海事卫星组织的预测没有与美国公认会计原则一致,也没有考虑到公开披露或遵守美国公认会计原则、公布的美国证券交易委员会指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南 。国际海事卫星组织的预测没有经过审计、审查、检查、汇编,也没有任何会计师事务所或任何其他人应用商定的程序 。Inmarsat的独立审计师或任何其他独立会计师均未编制、检查或执行有关Inmarsat预测的任何程序, 他们也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证,对Inmarsat预测不承担任何责任,也不与其有任何关联。本委托书 中包含的Deloitte LLP报告涉及Inmarsat以前发布的财务报表。它不包括预期的财务信息,包括国际海事卫星组织的预测,也不应被解读为这样做。本 委托书中包含的Inmarsat预测是为了使股东能够获得提供给我们的董事会和PJT合作伙伴的财务预测。
以下是国际海事卫星组织(Inmarsat)的预测摘要,以百万美元为单位:
估计数 | 预计 | |||||||||||||||||||||||
CY2021E | CY2022E | CY2023E | CY2024E | CY2025E | CY2026E | |||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,340 | $ | 1,483 | $ | 1,690 | $ | 1,903 | $ | 2,026 | $ | 2,097 | ||||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
733 | 832 | 961 | 1,106 | 1,212 | 1,260 | ||||||||||||||||||
无杠杆自由现金流(2) |
4 | 384 | 574 | 705 | 755 |
(1) | 调整后的EBITDA是非GAAP和 非IFRS财务指标,Inmarsat将其计算为总收入(不包括与Ligado相关的收入)减去净运营费用(不包括与 相关的费用 |
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交易),Viasat进一步调整以符合美国公认会计原则,以消除已重新分类为 运营支出的每年1000万美元的建筑租赁费用。除上述有关楼宇租赁费用的调整外,并无作出任何调整以落实国际财务报告准则与美国公认会计原则之间的差异。Inmarsat没有基于股票的补偿费用。 |
(2) | 无杠杆自由现金流是一项非GAAP和非IFRS财务衡量标准,其计算方法为调整后EBITDA减去现金税(不包括利息支出、NOL和其他税收属性的影响)、资本支出和净营运资本的变化 。Inmarsat的预测不包括CY2021E的等值无杠杆自由现金流计算。 |
Inmarsat 预测没有考虑交易对Inmarsat可能产生的财务和其他影响,也不试图预测或建议交易后的未来结果。Inmarsat的预测不会使 交易生效,包括谈判或执行采购协议的影响、完成交易可能产生的费用、已经或将因执行采购协议而 采取的任何业务或战略决策或行动对Inmarsat的影响,或者如果没有执行采购协议则可能采取的任何业务或战略决策或行动的影响,但是 被更改、加速、推迟或不采取的业务或战略决策或行动的影响此外,国际海事卫星组织的预测没有考虑到任何可能的交易失败对国际海事卫星组织的影响。
基于上述原因,并考虑到特别会议将在Inmarsat预测准备几个月后召开,以及任何预测信息中固有的 不确定性,本委托书的读者请不要过度依赖上述Inmarsat预测。没有人就Inmarsat预测中包含的信息向任何投资者或股东作出或作出任何陈述。Inmarsat及其任何附属公司均不对Inmarsat预测的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。我们和Inmarsat 敦促所有股东审核本委托书中其他部分包含的Inmarsat合并财务报表。
此外,Inmarsat 预测没有更新或修订,以反映Inmarsat预测准备之日之后或截至本委托书日期的信息或结果,除适用的证券法要求外,我们和 Inmarsat都不打算更新或以其他方式修订Inmarsat预测或提出的具体部分,以反映作出预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生,即使任何或所有 假设被证明是错误的。
国际海事卫星组织的预测不会也不应该被阅读,以更新、修改或确认国际海事卫星组织以前发布的任何财务指导 。告诫股东在决定是否投票赞成股票发行提案和宪章修正案提案时,不要过度依赖这些信息。
某些预计的协同效应
我们的管理层在一定程度上基于Inmarsat管理层的意见和讨论,还为合并后的公司准备了非公开、未经审计的运行率预测协同效应。我们在此委托书中包括了Synergy预测的摘要 ,完全是因为此类财务信息提供给我们的董事会和PJT Partners用于考虑和评估交易,包括与PJT Partners的财务分析和 第3节中描述的意见相关的财务信息不同意我们财务顾问的意见协同效应的估计在很多方面都是主观的。纳入Synergy估计不应被视为我们的董事会、PJT 合作伙伴、我们、我们的管理层、Inmarsat、其管理层或任何其他接收此信息的人考虑或现在认为它是实现未来结果或对未来结果的准确预测的保证,因此不应如此依赖它们 。
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以下是Synergy估计的摘要,单位为百万美元:
类别 |
运行率(1) | |||
运营成本协同效应(2) |
$ | 80 | ||
资本支出协同效应(3) |
$ | 110 |
(1) | Synergy预估是在税前基础上计算的,不包括实现协同效应的预计成本 1亿美元。此外,Synergy预估不包括交叉销售收益,这可能意义重大。 |
(2) | 运行率运营成本协同效应预计将在2025年实现。 |
(3) | 运行率资本支出协同效应预计将在2026年实现。 |
Synergy估计假设交易将完成,交易的预期收益将会实现, 包括不会因收到与交易完成相关的任何所需的监管批准或许可(包括任何资产剥离或其他 结构或行为补救或承诺)而施加任何限制、条款或其他条件。
考虑到特别会议将在Synergy估计编制 几个月后召开,以及任何预测信息中固有的不确定性,本委托书的读者请勿过度依赖Synergy估计。没有人就Synergy估计中包含的信息向任何投资者或 股东作出或作出任何陈述。我们或我们的任何附属公司均不对协和估计的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。
交易中某些人士的权益
在考虑本公司董事会投票支持特别会议上提出的提案(包括股票发行提案和宪章修正案提案)时,您应该知道,除了他们作为股东的利益外,我们的某些高管和董事在交易中的利益与我们股东的总体利益不同,或者是不同的(并且可能与之冲突), 您应该意识到,除了他们作为股东的利益外,我们的某些高管和董事在交易中也有不同的利益,或者是除了股东的利益之外的利益(并且可能与股东的总体利益冲突 )。除其他事项外,吾等董事会在评估交易及交易协议及建议本公司股东投票赞成于特别会议上提出的建议(包括股票发行建议及宪章修订建议)时,已知悉并考虑这些利益。
这些利益包括, 预计丹克伯格先生和巴尔德里奇先生将继续领导合并后的公司,合并后的公司预计将继续聘用Viasat的其他高管,以及Viasat的董事预计将继续担任合并后公司的董事。
交易完成后我们的董事会
如果交易完成,除我们现有的董事会成员外,我们将采取一切必要的行动(但仅在法律允许的范围内),促使投资者卖方指定的两名个人 被任命为合并后公司的董事。此后,投资者卖方将有权指定最多两名董事在交易完成后选举董事的股东年度会议或特别会议上选出 供提名。
投资者卖方已指定Andrew Sukawty为初始投资者董事之一,并将在交易完成前额外指定一名初始投资者董事。
交易中将发行的公司股票总数
在购买协议项下的 成交时,我们将向卖方发行46,363,636股Viasat普通股。预计在交易结束时,Viasat向 发行的普通股
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卖方将约占交易后Viasat普通股总流通股的39%(或在完全稀释的基础上约占37.5%),而遗留 Viasat股东将在交易后立即保留约占Viasat普通股总流通股约61%的总所有权权益。
融资和负债
关于购买协议的执行,我们于2021年11月8日与美国银行、美国银行证券公司、摩根大通银行、巴克莱银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行和瑞士信贷贷款融资有限责任公司签订了承诺书,并预计在交易完成前签订有关融资的最终文件。承诺函规定,根据其中规定的条件,贷款人承诺为交易提供23亿美元的新债务融资(可以是有担保的和/或无担保的),其中一部分将在交易签署和完成之间筹集,为Viasat的独立增长支出提供资金 。贷款人还承诺提供32亿美元,以支持我们7亿美元的循环信贷安排、我们的进出口信贷安排(根据该安排,截至2021年12月31日,我们有7860万美元的未偿还贷款)和Inmarsat的24亿美元优先担保信贷安排所需的某些修订。截至本委托书发表之日,根据我们7亿美元的循环信贷安排和Inmarsat的24亿美元优先担保信贷安排,已获得必要的修订。
此外,在 交易中,我们预计将承担21亿美元的Inmarsat优先担保债券本金和Inmarsat 24亿美元优先担保信贷安排项下的未偿债务。
评价权
我们的股东不能获得与该交易相关的评估权。 我们的股东不能获得与该交易相关的评估权。
会计和税务处理
这笔交易将使用企业合并会计的收购方法进行会计处理。初步估计收购价的分配是基于管理层对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和假设。我们希望在交易完成后尽快确定购买对价的分配 ,但我们不需要在交易完成之日起一年内最终确定购买对价的分配。
出于美国联邦收入 税收的目的,我们预计将选择将交易视为资产购买(以便Inmarsat资产的计税基础通常反映成交时分配的公允价值)和直接负债承担。
监管事项
交易必须 满足或获得根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(经修订)及其颁布的规则和法规、英国《企业法》 2002以及某些其他适用的反垄断、竞争、通信、外国投资或国家安全法律或法规获得的某些监管批准和许可。在交易完成之前或之后的任何时候,适用的政府机构均可根据各自认为符合公共利益的适用反垄断、竞争、通信、外国投资或国家安全法律或法规 采取行动 ,包括寻求强制完成交易或 以某些资产剥离或其他结构性或行为补救或承诺为条件完成交易。在某些情况下,私人当事人也可以根据这些法律或条例寻求采取法律行动。我们 不能向您保证,政府当局不会试图以反垄断、竞争、通信、外国投资或国家安全为由挑战交易,如果
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进行了这样的挑战,我们不能向您保证其结果。此外,不能保证在没有特定资产剥离或其他结构或行为补救措施或承诺的情况下,将获得任何所需的监管批准或许可,也不能保证 交易可以完成。
为什么 我们需要股东批准
我们正在寻求股东批准,以遵守纳斯达克证券市场规则第5635(A)条。根据规则 5635(A),在与收购另一公司的股票或资产(现金公开要约除外)相关的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行之前,如果发行相当于普通股的20%或以上或发行前已发行投票权的20%,则必须获得股东的批准。
作为交易的对价,卖方将获得8.5亿美元的现金(经某些调整)和包括46,363,636股Viasat普通股的股票对价。有关 现金对价的结账调整的更多信息,请参阅标题为?1号提案?批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股,与交易相关。 购买协议。由于股票对价超过交易前已发行投票权的20%,并包括交易前超过Viasat普通股股数20%的待发行股票数量,规则第5635(A)条要求我们在完成交易前获得股东批准。
提案 对现有股东的影响
如果股票发行建议获得采纳,根据购买协议的条款,将发行46,363,636股Viasat普通股作为股票对价 。发行此类股票将对我们的股东造成严重稀释,并将使我们的股东在Viasat的投票权、清算价值和 总账面价值中获得较小百分比的权益。我们预计,将向卖方发行的股票对价将占紧接交易后Viasat普通股总流通股的约39%(或在完全稀释基础上约为37.5% ),而Viasat现有股东将在紧接交易后合计拥有Viasat普通股总流通股的约61%。
除非股票发行方案被采纳,否则我们无法完成交易。
需要投票才能获得批准
股票发行提案要求Viasat普通股流通股持有者在有法定人数的情况下,亲自出席或由代表出席的投票获得多数赞成票。因此,股东未能委派代表或亲自在特别大会上投票,以及对股票发行建议投弃权票或经纪人无投票权 ,将不会对股票发行建议产生影响。在确定是否建立有效的 法定人数时,将计入弃权(但不包括经纪人非投票)。
我们董事会的推荐
我们的董事会一致建议您投票支持股票发行提案。
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建议2:
批准宪章修正案,以增加维亚萨特普通股的授权发行数量
概述
宪章修正案 提案如果获得通过,将允许我们通过对公司注册证书的修正案,将授权发行的Viasat普通股股票数量从1亿股增加到200,000,000股。对本公司注册证书 的拟议修订作为本委托书的附件F附在本委托书的附件F中。
截至2022年1月31日,共有74,393,040股Viasat普通股 已发行,7,107,848股Viasat普通股可在行使已发行股票期权或归属已发行限制性股票单位时发行,3,998,740股Viasat普通股根据我们的股权参与计划为未来 奖励预留发行,以及2,252,576股Viasat普通股根据我们的员工购股计划预留供未来发行,只剩下12,247,为了适应根据购买协议向卖方发行股票(以及根据我们的股权参与计划和员工购股计划继续发行Viasat普通股的能力),我们需要增加Viasat普通股的授权股票数量。
除非采用 宪章修正案提案,否则我们无法完成交易。
需要投票才能获得批准
宪章修正案提案要求有权投票的Viasat普通股的大多数流通股投赞成票,前提是 出席会议的法定人数。由于宪章修正案提案需要有权对其投票的Viasat普通股的大多数流通股投赞成票,因此股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自投票,以及对宪章修正案提案投弃权票或经纪人未投赞成票,将与投票反对宪章修正案提案的效果相同。
董事会的建议
我们的董事会一致建议您投票支持宪章修正案提案。
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建议3:
休会提案
概述
休会 提案如果获得通过,将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征集委托书。休会建议仅在 没有足够票数支持股票发行建议和宪章修订建议的情况下提交给我们的股东,或在其他情况下与批准股票发行建议和宪章修订建议有关。
休会提案未获批准的后果
若休会建议未获本公司股东批准,本公司董事会可能无法将 特别会议延期至较后日期,因股票发行建议及宪章修订建议获批准的票数不足或与此相关的票数不足。
需要投票才能获得批准
休会建议的批准需要Viasat普通股流通股持有者亲自出席或由其代表出席的多数赞成票 ,前提是出席人数达到法定人数。因此,股东没有委托代表或亲自在特别会议上投票,以及对休会提案投弃权票或经纪人 不投票,都不会对休会提案产生影响。弃权(但不包括经纪人非投票)将在确定是否建立有效法定人数时计入 。
董事会的建议
我们的董事会一致建议你投票支持休会提案。
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有关ViaSat的信息
概述
我们是通信技术和服务的创新者 ,专注于为所有人提供可访问、可用和安全的连接。我们的端到端高容量Ka波段卫星平台、地面基础设施和用户终端使我们能够为全球各地的企业、消费者、军事和政府用户提供高性价比、高速、高质量的宽带解决方案,无论是地面、空中还是海上。此外,我们的政府业务还包括市场领先的军事战术数据链路系统、卫星通信产品和服务以及网络安全和信息保障产品和服务 。我们相信,我们的多元化战略立足于广泛的产品和服务组合,以及我们的垂直集成方法,以及我们在 政府和商业应用程序和细分市场以及不同地理市场之间有效交叉部署技术的能力,为我们提供了维持和增强我们在先进通信和网络技术领域的领先地位的坚实基础。
我们通过三个部门开展业务:卫星服务、商业网络和政府系统。
卫星服务
我们的 卫星服务部门使用我们的专有技术平台在全球范围内提供基于卫星的高速宽带服务,用于商业应用。
我们专有的Ka波段卫星是我们技术平台的核心,我们还可以使用一些在全球服役的Ka波段和Ku波段卫星。我们在北美拥有三颗正在运行的Ka波段卫星:我们的 第二代ViaSat-2卫星(于2017年发射)、我们的第一代ViaSat-1卫星(于2011年发射)和 WildBlue-1卫星(于2007年发射),在2021年4月收购EBI的剩余权益后,我们还拥有覆盖欧洲、中东和非洲(EMEA)的Ka-SAT卫星。此外,我们还有两颗卫星Ka波段容量的终身租约,一颗在北美上空,另一颗在欧洲、中东和非洲地区。我们还有一个由三颗第三代ViaSat-3级卫星组成的全球星座正在建设中。我们预计,我们的ViaSat-3星座一旦投入使用,将提供大约是我们目前使用的卫星机队容量的八倍,并使我们能够在世界大部分地区提供负担得起的连接。
我们的卫星服务部门提供的主要 服务包括:
| 固定宽带服务为消费者和企业提供高速、高质量的 宽带互联网接入和互联网协议语音(VoIP)服务,主要分布在美国以及欧洲和拉丁美洲多个国家。我们提供的服务包括在美国特定地区下载速度高达100 Mbps的高级数据套餐。我们还向分销合作伙伴提供批发和零售固定宽带服务。 |
| 机上服务为商业航空公司和私人商务机提供业界领先的IFC、 无线飞行娱乐(W-IFE)和航空软件服务。我们IFC系统的数据容量使 所有乘客和机组人员能够在空中获得类似于地面互联网服务的空中互联网服务,支持高速网页浏览、流媒体和社交媒体应用等应用 。我们的W-IFE服务是一个基于云的平台,为乘客提供在机载服务器上维护的各种优质娱乐、视频和信息服务,并通过无线方式直接提供给乘客自己的设备。截至2021年12月31日,我们的国际金融中心系统已在大约1,880架商用飞机上安装并投入使用,其中,由于新冠肺炎疫情的影响,截至季度末,约有80架处于非活动状态。我们预计现有商用飞机将增加约860架 |
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与商业航空公司的客户协议将通过我们的国际金融公司系统提供服务。但是,根据现有 客户协议,由于新冠肺炎的影响,额外飞机的安装和投入服务时间可能会推迟。此外,由于商业航空公司合同的性质,不能保证预期的IFC服务将在所有此类额外的商用飞机上激活 。 |
| 社区互联网服务提供创新的、负担得起的、基于卫星的连接,可在很少或无法访问互联网的 社区中提供连接。这些服务通过卫星连接到互联网的集中式社区热点,使数百万人能够连接到负担得起的高质量互联网服务,从而帮助促进数字包容。自推出以来,我们的社区互联网服务已经覆盖了墨西哥数千个农村、郊区和城市社区中生活和工作的大约200万人。在其他国家/地区(包括巴西、危地马拉和尼日利亚)进行全面商业发布之前,我们正在试用服务。 |
| 其他流动宽频服务包括向远洋船舶提供高速、基于卫星的互联网服务,如能源近海船只、游轮、消费渡轮和游艇。此外,我们还提供L波段托管服务,支持实时机器对机器(M2M)位置跟踪、远程资产和运营管理,以及对供应链关键区域的可见性。我们的高性能M2M终端用于广泛的 应用,包括紧急响应人员、油气管道监控、移动车队管理和高价值资产跟踪。 |
| 高级软件和通信基础设施服务,包括跨越全球IP连接、带宽优化的超安全解决方案 过头了工业应用 物联网大数据支持和行业领先的机器学习分析。这些服务支持数字支持的发展,主要是我们在2021年4月收购RigNet的结果 。 |
商业网络
我们是领先的端到端宽带卫星市场的网络技术和设备供应商。除了开发我们专有的高容量Ka波段卫星系统外,我们的商业网络部门还开发和销售各种先进的卫星和 无线产品、天线系统和终端解决方案,以支持或支持提供高速固定和移动宽带服务。我们设计、开发和生产多种轨道体制的空间系统解决方案,包括地球静止轨道(GEO)、中地球轨道(MEO)和近地轨道(LEO)。
我们的产品、系统和解决方案通常是通过客户和可自由支配的内部研发(R&D)资金相结合来开发的,产品通常通过共同的底层技术、客户应用程序和市场关系联系在一起。例如,在我们的商业网络部门中开发和销售的产品、系统和 解决方案通常与在我们的政府系统部门中开发和销售给政府客户的产品、系统和解决方案相辅相成,而我们在政府系统部门中的政府和军事产品组合利用了我们在商业网络部门的技术投资。我们的商业网络部门也推动了我们卫星服务部门的增长。例如,在我们商业网络部门的商用飞机和商务喷气式飞机上销售和安装的IFC终端随后被用于接收IFC服务,从而推动我们卫星服务部门的经常性收入。
我们的商业网络部门提供的主要产品、系统、解决方案和服务包括:
| 移动宽带卫星通信系统,包括专为飞机、海船和陆地移动系统设计的系统和产品,例如我们安装在商务机和商用飞机上的IFC系统。这些系统和产品旨在提供高速、 |
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在移动时为客户提供经济高效的宽带接入,并利用固定宽带卫星基础设施。 |
| 固定宽带卫星通信系统包括下一代卫星网络 基础设施和地面终端,旨在为住宅、企业和社区互联网热点用户提供基于卫星的宽带接入。此类别的产品和解决方案包括天地之间连接系统、地面网络基础设施和用户终端。我们还为企业客户提供相关产品和服务,以解决带宽限制、延迟等 问题。除了这些产品和解决方案的商业销售外,我们还部署我们的固定宽带卫星通信系统来支持我们自己的专有Ka波段卫星机队。 |
| 天线系统,其中包括最先进的地面和机载终端、地面和卫星客户应用的天线和网关(例如实时地球成像和遥感服务、移动卫星通信、Ka波段地面站和其他多波段天线)。 |
| 卫星组网发展,包括涵盖卫星通信系统架构和技术各个方面的专业设计和技术服务 。服务包括卫星和地面系统的分析、设计和开发,专用集成电路(ASIC)和单片微波集成电路(MMIC)芯片的半导体设计和网络功能虚拟化,以及用于各种商业、军事和太空用途的模块和子系统。 |
| 航天系统设计与开发这包括为我们自己的卫星机队以及第三方设计和开发大容量Ka波段卫星以及相关的卫星有效载荷和天线技术。我们的空间系统设计和开发产品和服务包括 GEO、MEO和LEO以及其他小卫星平台的架构。 |
政府系统
我们是为美国政府以及世界各地的其他军事和政府用户提供创新通信和网络安全产品和解决方案的领先供应商 。我们的政府系统部门提供广泛的产品和服务,旨在支持在固定和移动指挥中心、情报和防御平台以及现场人员之间收集和传输安全的实时数字信息和通信。 我们政府系统部门的客户包括美国国防部(DoD)、为Five Eye情报联盟(澳大利亚、加拿大、新西兰、英国和美国)服务的客户、盟国外国政府、盟军、公共安全急救人员和远程政府雇员。
我们政府系统部门的主要产品和服务 包括:
| 政府流动宽频产品及服务,为军事和政府用户提供世界主要地区的高速、实时宽带和多媒体连接,以及视线范围(LOS)和视线之外(BLOS)情报、监视和侦察(ISR)任务。我们的政府移动宽带服务包括高带宽全球通信服务,以支持VIP和 高级空降操作和紧急响应,以及LOS和BLOS ISR任务。产品包括使用多种卫星频段的移动宽带调制解调器、终端、网络接入控制系统和天线系统,这些系统可在各种固定翼、旋转翼、载人和无人驾驶飞机、地面车辆和海上平台上安装和操作。服务包括为政府提供飞机和船舶以及游牧和地面任务的高级移动服务。我们的大容量、安全的移动宽带产品和服务由我们的下一代卫星网络基础设施提供,这些基础设施将在ViaSat-3星座推出后得到进一步增强。 |
| 政府卫星通讯(SATCOM)系统,提供一系列便携式、移动和 固定宽带调制解调器、终端、网络访问控制系统和天线系统 |
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指挥与控制(C2)任务、卫星网络服务以及Wi-Fi和其他互联网接入网络的网络管理系统的卫星频段范围 。我们的卫星通信系统、产品和服务旨在支持高吞吐量宽带数据链路,利用现有卫星容量增加可用带宽,并具有弹性以抵御某些 灾难性事件。我们的卫星通信宽带调制解调器、终端和系统支持高速宽带和多媒体传输点对点,网格和轴辐式卫星网络系统,包括专为背包、飞机、无人驾驶飞行器(UAV)、海船、地面移动飞行器和 固定应用而设计的产品。 |
| 安全网络、网络安全和信息保障产品和服务,提供基于IP的高级高速第1类和高保证互联网协议加密(HAIPE®)兼容的加密解决方案,使 军方和政府用户能够通过网络安全地通信信息,并保护存储在计算机和存储设备上的数据的完整性。我们的加密产品和模块使用可编程的高保证性架构, 可以方便地在现场升级或集成到现有通信网络中,并且可以独立提供,也可以作为我们的战术无线电、信息分发和其他卫星通信系统和产品中的嵌入式模块提供。 |
| 战术数据链包括先进的战术无线电和信息分发系统 ,可使用安全、抗干扰的传输链路实现安全语音以及视频和数据的实时收集和传播。这些数据链路通过Link 16或战术VHF/UHF网络进行通信, 从载人和无人驾驶飞机、地面车辆、单兵和其他远程平台到彼此以及网络通信和指挥中心。这一类别的主要产品包括我们的战场感知和目标 系统拆卸(BATS-D)手持Link 16无线电、我们的战场感知和目标系统嵌入式(BATS-E)手持Link 16无线电、我们的小型战术终端(STT)2通道无线电(用于有人和无人)、即弃式防御数据链路以及我们的多功能信息分发系统(MIDS)和MIDS联合战术 |
附加信息
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市埃尔卡米诺雷亚尔6155号,邮编:92009。我们的电话号码是(760) 476-2200。我们在www.viasat.com上有一个互联网站。除了我们提交给美国证券交易委员会的文件以引用方式并入本委托书之外,我们网站 上的信息或可通过其访问的信息不属于本委托书的一部分。欲了解有关Viasat的更多信息,请查阅我们截至2021年3月31日的财务年度Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告。请参见?在那里您可以找到更多信息;通过引用并入某些文档.
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有关Inmarsat的信息
概述
Inmarsat是一家创新的全球移动卫星服务提供商,通过由15颗卫星以及地面基础设施和用户终端组成的多个拥有和运营的卫星网络,为海事、政府、航空和企业部门提供服务。Inmarsat在设计和运营基于卫星的网络方面拥有40多年的经验。
Inmarsat专门连接商业移动性和政府客户,特别是船只、飞机、车辆和人员,通常在传统电信网络无法到达的地区。Inmarsat在全球范围内提供安全、弹性强的移动卫星通信服务组合 ,支持关键任务操作系统、基本安全通信、核心办公应用程序、越来越多的物联网应用程序和飞行中的 连接。
国际海事卫星组织的卫星网络目前由8颗高可用性L波段卫星、5颗 高带宽Ka波段卫星、1颗支持Inmarsat EAN的S波段卫星和1颗已发射但尚未投入商业服务的混合卫星(L波段和Ka波段)组成。这些卫星的基础是强大的地面电信和IT网络,以及灵活的运营架构和业务流程 。Inmarsat已经为EAN设计、发射和运行了四个L波段星座、一个Ka波段星座及其S波段 卫星。Inmarsat于2021年12月发射了其第一颗混合卫星(I-6FI卫星),它同时包含L波段和Ka波段的有效载荷,计划于2023年投入商业服务。Inmarsat还有另外六颗卫星正在开发中,计划在未来三年发射,旨在支持两个新的Inmarsat网络。
运营
Inmarsat通过其卫星系统直接向终端用户提供MSS,并通过服务提供商网络提供MSS。终端用户通过海上、陆地和空中访问Inmarsat的服务,Inmarsat通过用户终端按需提供移动数据和语音服务。 Inmarsat的一些服务仅在特定部门提供(例如,仅限海事的应用程序),而其他服务则跨多个部门提供。Inmarsat还向分销合作伙伴和移动卫星通信服务的其他批发合作伙伴提供批发服务。它还签订频谱协调协议和租赁安排。
Inmarsat的Ka波段星座GX卫星通过Fleet Xpress(FX)和Jet ConneX等关键产品在全球提供宽带服务。Inmarsat的L波段卫星通过FleetBroadband(FB)、SwiftBroadband(SBB)和物联网应用等关键产品提供全球窄带服务。 Inmarsat的EAN卫星是一颗S波段卫星,通过集成的 卫星/空对地网络。Inmarsat的数据和语音通信服务在一系列用户终端类型上提供。
国际海事卫星组织通过四个业务部门开展业务:海事、政府、航空和企业。在截至2020年12月31日的一年中,按业务部门划分,海事、政府、航空和企业分别占Inmarsat收入的39%、35%、14%和9%。
| 海事:Inmarsat的海事业务部门专注于向商业海运用户提供基于卫星的通信服务,包括安全服务,主要是商业航运。客户向Inmarsat或其分销合作伙伴租用或购买终端,然后向Inmarsat支付经常性或基于使用量的通话时间费用。从历史上看,Inmarsat的海事服务主要由L波段窄带FB服务组成,在全球范围内提供具有成本效益的语音和数据服务。2016年,国际海事卫星组织(Inmarsat)利用其GX卫星推出了宽带FX服务,作为面向海运和近海运营商的全球高速宽带解决方案。截至2021年9月30日, |
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FX已安装在大约11300艘船只上。Inmarsat还建立了战略合作伙伴关系,承诺在未来两到三年内再为2000多艘船只配备FX。 |
| 政府:Inmarsat的政府业务部门向美国政府以及世界各地的其他政府和军事客户提供基于卫星的通信服务。Inmarsat的关键任务语音、视频和数据通信解决方案支持陆地、海上和空中的政府客户维护他们的安全,确保公共安全,并在地面网络无法到达的地方提供关键服务。Inmarsat的政府业务通过Inmarsat的全球Ka波段覆盖通过地球静止卫星星座从军事应用中获得收入,还为军事和政府用户提供一系列L波段服务,包括L波段视线外战术(L-TAC)通信、L波段机载情报、监视和侦察(LAISR) 服务以及提供按需租赁服务的L波段高级通信单元(LACE)终端。 |
| 航空业:Inmarsat的航空业务部门包括提供驾驶舱、语音、数据和 安全服务(统称为AOS),以及向非美国商业航空公司和商务机提供国际金融公司服务。Inmarsat的IFC服务包括使用Inmarsat的GX卫星的基于卫星的宽带连接、欧洲空域的EAN连接服务以及传统的L波段服务。截至2021年9月30日,有1800多架飞机签订了国际海事卫星组织国际金融中心服务或硬件的合同,其中800多架已安装并在商业上活跃,约1000架合同积压供未来安装。截至2021年9月30日,国际海事卫星组织(Inmarsat)的商务喷气式飞机国际金融公司(IFC)产品Jet ConneX已安装了1000多个航站楼(br})。Inmarsat还为航空客户提供同步语音和数据连接的SBB。SBB适用于从飞机操作和管理到机舱 语音、电子邮件、互联网接入、短信短信以及与机上娱乐系统集成等一系列应用。Inmarsat于2018年推出了SwiftBroadband-Safety (SB-S),以便更快地传输Inmarsat现有的语音和数据安全服务,用于其AOS部门,包括海洋通信、监视和电子飞行行李 应用。第二代SB-S服务于2021年底投入使用,增加了网络安全和功能,以支持未来空中导航的改进,预计这将成为未来欧洲虹膜空中交通管理系统的基础。 |
| 企业:Inmarsat的企业业务部门专注于在全球范围内提供陆基物联网、租赁、宽带和语音服务,包括IsatPhone服务和固定到移动服务。M2M和物联网服务主要 通过托管服务和租赁产品面向M2M和IoT细分市场。 |
按地理区域划分,截至2020年12月31日的一年中,Inmarsat分别来自欧洲、北美和亚太地区的收入占33%、39%和19% 。Inmarsat剩余9%的收入来自其他地理区域和下文所述的里加多合作协议。
国际海事卫星组织在全球拥有约1800名员工。
分布
Inmarsat直接向终端客户销售服务,也可以通过批发分销商销售服务。Inmarsat有许多分销和转售商合作伙伴,他们向终端用户销售Inmarsat的服务,以及通过有机和收购建立起来的不断增长的直接分销能力。在截至2020年12月31日的一年中,Inmarsat最大的分销合作伙伴占Inmarsat总收入的7%,而截至2019年12月31日的预计年度为6%。
Inmarsat的分销合作伙伴都与Inmarsat签署了分销Inmarsat服务的协议。虽然这些协议规定了分销商为国际海事卫星组织的服务支付的批发价格,但国际海事卫星组织并没有。
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控制或设置独立经销商向最终用户或服务提供商收取的价格。Inmarsat还将其卫星容量出租给 分销合作伙伴,后者又按需或固定期限向最终用户提供容量。租赁合同通常是短期的,期限最长为 至一年,但也可能长达五年。
Inmarsat还与一些GX增值经销商签署了分销GX服务的协议,这些经销商被指定分销Inmarsat的海事、企业、政府和航空产品和服务。
Ligado 合作协议
2007年12月,Inmarsat与Ligado签署了一项合作协议(Ligado合作协议),在北美使用L波段频谱启用ATC服务。Ligado合作协议包括有条件的条款,用于协调双方各自服务于北美的现有和计划中的卫星,并为Ligado提供使用Inmarsat部分频谱的某些选项。
2016年,Ligado根据Ligado合作协议(30 MHz计划)选择了30 MHz选项,Inmarsat随后与Ligado签订了该协议的修正案。为了换取Ligado向Inmarsat推迟付款,Inmarsat同意推迟过渡到30 MHz计划,Ligado向Inmarsat提供Inmarsat卫星业务的增强频谱使用权,最短期限为两年。
2020年6月,与Ligado签订了合作协议的进一步修正案,根据该修正案,Ligado在2020年10月预付了7亿美元。 修正案还将未来所有季度付款减少了60%,并将2016年的所有未偿还金额推迟到2022年1月1日,届时将支付3.95亿美元(包括利息)。此外,在2025年10月之前,Ligado有权以8.25亿美元至9.68亿美元的现金支付,买断2107年的所有剩余租赁付款义务。
法律程序
Inmarsat是在其正常业务过程中引起的诉讼的当事人 。Inmarsat无法确切预测任何诉讼的结果,但Inmarsat管理层预计未决或威胁的法律诉讼的结果不会对Inmarsat的财务状况产生重大不利影响。
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Inmarsat管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
以下是对Inmarsat截至2020年12月31日的年度、2019年1月1日至2019年12月3日(前身)、截至2019年12月31日的期间(后继)、预计截至2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的财务状况和运营结果的讨论。我们在这些时期中的任何时期都没有拥有Inmarsat,因此,这些结果可能不能表明合并后的公司在交易完成后预期在未来时期确认的结果。下面的讨论 可能包括前瞻性陈述,实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本代理声明中标题为关于前瞻性 声明的告诫说明部分。
2019年12月4日,Inmarsat通过其全资子公司Connect Bidco Limited收购了Inmarsat plc(后来更名为Inmarsat Group Holdings Limited,Inmarsat Holdings)的全部已发行普通股本。Inmarsat成立于2019年3月15日,在收购Inmarsat Holdings之前,没有自己的业务。根据“国际财务报告准则”的要求 ,国际海事卫星组织的综合损益表仅包括国际海事卫星组织收购后的财务结果。由于Inmarsat在收购前没有自己的业务,Inmarsat Holdings被认为是Inmarsat的前身 ,而Inmarsat则被认为是后续实体。因此,Inmarsat Holdings的财务报表列出了截至2018年12月31日的年度和2019年1月1日至2019年12月3日期间。前身实体和后继实体的财务报表用黑线分开,因为采用购置款会计后,它们被认为不具有可比性,这导致 Inmarsat Holdings的净资产按公允价值记录并确认商誉。此外,后续财务报表包括更高的折旧和摊销费用,这是由于在购买价格分配中进行了公允价值调整 。本节中提到的Inmarsat集团,根据上下文需要,指的是后继实体或前置实体。
以下部分介绍Inmarsat基于预计财务信息对其运营结果的补充分析,其中假设 Inmarsat Holdings收购Inmarsat Holdings发生在2019年1月1日,以便对2019年和比较期间的业务基本业绩提供更有意义的分析。预计调整所依据的假设或由此产生的预计非国际财务报告准则计量均未根据任何公认的审计准则进行审计或审查。您不应将此类项目视为国际海事卫星组织或国际海事卫星组织控股公司历史财务状况或业绩的替代项目,或根据国际财务报告准则衡量其财务状况或业绩的其他指标。本未经审计的备考财务信息仅供说明之用,不同于国际海事卫星组织根据“国际财务报告准则”编制的实际财务信息。请参阅下面标题为*对截至12月底的备考年度进行对账 31, 2019 用于计算Inmarsat 2019年未经审计的预计财务信息,如同Inmarsat收购Inmarsat Holdings发生在2019年1月1日一样。
有关Inmarsat的关键会计判断和估计不确定性的主要来源的信息可在Inmarsat 截至2020年12月31日的年度合并财务报表的附注4中找到,该报表包含在本委托书的其他部分。结果已从国际海事卫星组织以前公布的法定财务报表中重述。有关更多信息,请参阅本代理报表中其他地方包含的Inmarsat合并财务报表 。
经营成果
下表列出了国际海事卫星组织集团在所示期间的选定业务结果。
直接成本和间接成本是Inmarsat董事和管理层用来了解Inmarsat集团基本财务绩效的备选业绩衡量标准。国际海事卫星组织定义了直接成本
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可直接追溯到产品或服务销售的费用,并将间接成本定义为不能直接归因于销售的成本。国际海事卫星组织认为这些措施对利益攸关方有用,因为国际海事卫星组织相信,这些措施可以让利益攸关方更好地了解国际海事卫星组织未来成本概况的潜在发展。将成本分析为直接和间接成本是Inmarsat管理层内部审查业绩和做出后续业务决策的方式。请参阅下面标题为直接和间接成本与净运营成本的对账将直接和间接成本 与净运营成本进行对账。
后续实体 | 前置实体 | 形式上的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
九 月份 告一段落9月30岁, 2021 |
九 月份 告一段落9月30岁, 2020 |
年告一段落Dec. 31, 2020(1) |
期间告一段落Dec. 31, 2019(1)(2) |
期间1月1日至12月3日,2019 | 年告一段落Dec. 31, 2018(1) |
形式上的年终 Dec. 31,2019(3) |
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收入 |
$ | 1,010.8 | $ | 941.8 | $ | 1,272.1 | $ | 93.4 | $ | 1,302.7 | $ | 1,465.2 | $ | 1,396.1 | ||||||||||||||||||||||
直接成本(4) |
(133.2 | ) | (129.5 | ) | (177.6 | ) | (7.6 | ) | (208.7 | ) | (270.5 | ) | (216.3 | ) | ||||||||||||||||||||||
间接成本(4) |
(310.5 | ) | (281.2 | ) | (396.0 | ) | (144.6 | ) | (445.9 | ) | (437.0 | ) | (590.5 | ) | ||||||||||||||||||||||
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总净运营成本 |
$ | (443.7 | ) | $ | (410.7 | ) | $ | (573.6 | ) | $ | (152.2 | ) | $ | (654.6 | ) | $ | (707.5 | ) | $ | (806.8 | ) | |||||||||||||||
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折旧及摊销 |
(474.0 | ) | (505.7 | ) | (673.0 | ) | (55.5 | ) | (447.9 | ) | (468.3 | ) | (703.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
资产减值 |
0.6 | (9.2 | ) | (10.5 | ) | | (1.8 | ) | (14.5 | ) | (1.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
处置资产损失 |
(0.9 | ) | (1.2 | ) | (3.2 | ) | | (12.4 | ) | (2.5 | ) | (12.4 | ) | |||||||||||||||||||||||
相联者的利润份额 |
3.2 | 3.0 | 4.2 | 0.6 | 3.4 | 3.9 | 4.0 | |||||||||||||||||||||||||||||
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营业利润/(亏损) |
$ | 96.0 | $ | 18.0 | $ | 16.0 | $ | (113.7 | ) | $ | 189.4 | $ | 276.3 | $ | (124.7 | ) | ||||||||||||||||||||
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融资收入 |
1.4 | 2.5 | 3.8 | 5.5 | 8.2 | 8.2 | 13.7 | |||||||||||||||||||||||||||||
融资成本 |
(144.2 | ) | (156.0 | ) | (202.9 | ) | (59.0 | ) | (70.9 | ) | (101.9 | ) | (147.7 | ) | ||||||||||||||||||||||
金融资产和负债的公允价值变动 |
76.4 | 0.2 | 0.2 | | (249.5 | ) | (23.2 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
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净融资成本 |
(66.4 | ) | (153.3 | ) | (198.9 | ) | (53.5 | ) | (312.2 | ) | (116.9 | ) | (134.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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税前利润/(亏损) |
$ | 29.6 | $ | (135.3 | ) | $ | (182.9 | ) | $ | (167.2 | ) | $ | (122.8 | ) | $ | 159.4 | $ | (258.7 | ) | |||||||||||||||||
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税收(收费)/收入 |
(176.9 | ) | (29.1 | ) | (32.8 | ) | 10.2 | (29.4 | ) | (55.1 | ) | (25.1 | ) | |||||||||||||||||||||||
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当期(亏损)/利润 |
$ | (147.3 | ) | $ | (164.4 | ) | $ | (215.7 | ) | $ | (157.0 | ) | $ | (152.2 | ) | $ | 104.3 | $ | (283.8 | ) | ||||||||||||||||
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归因于: |
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股权持有人 |
(146.5 | ) | (163.9 | ) | (215.0 | ) | (157.0 | ) | (152.9 | ) | 103.5 | (284.5 | ) | |||||||||||||||||||||||
非控股权益(5) |
(0.8 | ) | (0.5 | ) | (0.7 | ) | | 0.7 | 0.8 | 0.7 |
(1) | 结果已从国际海事卫星组织以前公布的法定财务报表中重述。有关更多信息,请参阅本委托书中其他地方包含的 国际海事卫星组织合并财务报表。 |
(2) | 涵盖从2019年3月15日国际海事卫星组织成立之日起至2019年12月31日止的后续实体期间。 |
(3) | 涵盖预计12个月的后续实体期 ,就像Inmarsat收购Inmarsat Holdings发生在2019年1月1日一样。请参阅下面标题为·截至12月底的备考年度对账 31, 2019. |
(4) | 直接成本和间接成本是非国际财务报告准则的衡量标准。请参阅下面标题为 的部分直接和间接成本与净运营成本的对账与相应的“国际财务报告准则”措施协调一致。 |
(5) | 非控股权益是指Inmarsat Group因管理激励计划(仅限2020/2021年)而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
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下表代表了Inmarsat集团在指定时期内按业务部门划分的收入。
后续实体 | 前置实体 | 形式上的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
九 月份 告一段落9月30岁, 2021 |
九 月份 告一段落9月30岁, 2020 |
年告一段落Dec. 31, 2020 |
期间告一段落Dec. 31, 20191 |
期间1月1日至12月3日,2019 | 年告一段落Dec. 31, 2018 |
形式上的年终 Dec. 31,20192 |
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集团收入 |
$ | 1,010.8 | $ | 941.8 | $ | 1,272.1 | $ | 93.4 | $ | 1,302.7 | $ | 1,465.2 | $ | 1,396.1 | ||||||||||||||||||||||
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海事 |
380.4 | 366.7 | 490.6 | 34.8 | 473.0 | 552.8 | 507.8 | |||||||||||||||||||||||||||||
政府 |
374.9 | 320.2 | 442.8 | 31.4 | 387.2 | 381.0 | 418.6 | |||||||||||||||||||||||||||||
航空业 |
159.2 | 126.3 | 178.2 | 18.4 | 275.5 | 256.1 | 293.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
企业 |
86.4 | 84.8 | 113.5 | 8.4 | 104.0 | 130.0 | 112.4 | |||||||||||||||||||||||||||||
中央服务 |
9.9 | 43.8 | 47.0 | 0.4 | 63.0 | 145.3 | 63.4 |
(1) | 涵盖从2019年3月15日国际海事卫星组织成立之日起至2019年12月31日止的后续实体期间。 |
(2) | 涵盖预计12个月的后续实体期 ,就像Inmarsat收购Inmarsat Holdings发生在2019年1月1日一样。请参阅下面标题为*对截至12月底的备考年度进行对账 31, 2019. |
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
收入
截至2021年9月30日的9个月的收入增加了6900万美元,从2020年同期的9.418亿美元增至10.108亿美元。按业务单位划分的收入变动情况如下:
| 海事:收入继续企稳,增长3.7%(1370万美元),其中包括Inmarsat于2021年1月收购的Speedcast客户的新收入。与Speedcast相关的新收入确认为930万美元,其中包括2021年第一季度与已安装终端相关的530万美元。不包括这些新的Speedcast收入,收入增长了1.2%(440万美元),反映出FX的持续强劲增长现在超过了FB服务的下降。外汇船舶同比增长23%(9200艘至11300艘),每单位外汇平均收入 (ARPU定义为同期每艘活跃船舶的平均收入)下降7%(1955美元至1810美元),这是因为Inmarsat批发伙伴继续提供越来越多的收入份额。FB船只减少了14%(27,000至23,200) 因为客户迁移到FX和其他第三方甚小孔径终端(VSAT)服务,FB ARPU下降了6%(651美元至613美元),因为迁移仍然偏向更高价值的客户。 |
| 政府:营收增长17.1%(5470万美元)。强劲的美国政府收入增长了21.9%(4860万美元),这是由新业务、更高的设备销售、扩大的授权以及一份大型合同的高额阶段性付款推动的。在美国以外,收入增长6.2%(610万美元),GX和托管服务收入增长 来自新业务和现有业务的更高使用率和激活。L波段服务使用率的下降部分抵消了这些增长。 |
| 航空业:收入增长26.0%(3290万美元),反映航空业持续复苏。包括商务航空(BGA)和AOS在内的核心航空收入继续强劲复苏,比2020年同期增长29.6%(2850万美元)。在截至2021年9月30日的9个月中,安装的JetConneX飞机数量增加了26%(830架至1043架)。国际金融公司的收入和航空公司的活动稳步改善,收入增长14.7%(440万美元),反映出更多的飞机恢复服务,但活动 仍然很低。国际金融公司安装的飞机数量增加了6%(798架至849架),扣除了2021年第二季度挪威航天飞机公司破产造成的109架飞机的损失。 |
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| 企业:收入增长1.9%(160万美元),主要受新租赁合同和卫星电话手机销售的推动。传统产品基础面临的市场压力依然存在。 |
直接成本
截至2021年9月30日的9个月的直接成本增加了370万美元,达到1.332亿美元,而2020年同期为1.295亿美元。这主要是由于支持设备销售和使用第三方通话时间的收入的成本增加,但被去年同期因新冠肺炎而减少的坏账和库存拨备部分抵消。
间接成本
截至2021年9月30日的9个月的间接成本增加了2930万美元,达到3.105亿美元。这一增长主要是由于 随着英镑兑美元走强而出现的1750万美元的不利汇率波动,逐渐恢复到疫情爆发前的更正常水平,以及额外的2210万美元与业绩相关的员工成本 。这部分被其他员工成本的减少(990万美元)所抵消,这是由于裁员和专业费用的减少。
折旧、摊销和其他成本
截至2021年9月30日的9个月的折旧、摊销和其他成本减少了4200万美元,降至4.711亿美元,而2020年同期为5.131亿美元。这一减少主要是由于 资产完全折旧的影响超过了新增资产的影响。
营业利润/(亏损)
截至2021年9月30日的9个月,营业利润增长7800万美元,达到9600万美元,而2020年同期为1800万美元。这一增长主要是由于收入增加以及折旧、摊销和其他成本的减少。
净融资成本
截至2021年9月30日的9个月的净融资成本减少了8690万美元,降至6640万美元,而2020年同期为1.533亿美元。这一减少主要是由于IFRS-9 相关收益6870万美元(7640万美元的初始收益,减去770万美元的摊销),以及Inmarsat在2021年1月25日从美元LIBOR重新定价定期贷款后利息成本降低,加上美元LIBOR 4.5%的适用利润率和3.5%的适用利润率。重新定价的适用利润率降低了1%,导致Inmarsat集团在其损益表中确认了7640万美元的收益。Inmarsat资产负债表上这笔 定期贷款的账面价值减少了类似的价值,被这笔初始收益的摊销所抵消,这笔收益在贷款期限内计入。
(亏损)/税前利润
截至2021年9月30日的9个月,(亏损)/税前利润 增加1.649亿美元,利润为2960万美元,而2020年同期为亏损1.353亿美元,反映了上述因素。
税收(收费)/收入
截至2021年9月30日的9个月的税费增加了1.478亿美元,达到1.769亿美元,而2020年同期为2910万美元。截至 的9个月的实际税率
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2021年9月30日为597.6%,而2020年同期为21.5%。这一增长主要是由于更高的应税利润,以及在2023年4月英国整体税率(确认为1.754亿美元)变化后,Inmarsat的英国递延税负从19%重估至25%,但在2020年英国整体税率变化后,英国递延税负重估从17%重估至19%,部分抵消了这一增长。(br}英国整体税率自2023年4月生效后,Inmarsat的英国递延税负从19%重估至25%(确认为1.754亿美元),但英国递延税负在2020年颁布后从17%重估至19%,部分抵消了这一增长。
当期(亏损)/利润
截至2021年9月30日的9个月的亏损为1.473亿美元,而截至2020年12月31日的年度亏损为1.644亿美元 反映了上述因素。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的形式年度
收入
截至2020年12月31日的年度收入 从截至2019年12月31日的预计年度的13.961亿美元减少到12.721亿美元,降幅为1.24亿美元。这些结果反映了新冠肺炎的影响,特别是对国际海事卫星组织航空业务部门的影响。在航空公司以外,Inmarsat认为其业务部门表现良好,展示了其商业模式的弹性和多样性。这一下降还受到与RigNet在2019年收到的5080万美元诉讼和解的推动,但部分被2020年第二季度收到的Ligado 3330万美元的季度付款所抵消。这两家公司都得到了中央服务部门的认可。与截至2019年12月31日的预计年度相比, 业务部门推动的剩余收入减少了1.065亿美元。截至2019年12月31日的年度,Inmarsat的实际收入为9340万美元,相当于在2019年12月4日完成对Inmarsat Holdings的收购后,持续了大约一个月的运营活动。
按业务部门划分的收入变动情况 如下:
| 海事:与截至2019年12月31日的预计年度相比,截至2020年12月31日的一年的收入下降了3.4%(1720万美元) ,因为客户继续从FB过渡到由Inmarsat及其竞争对手提供的VSAT服务。FB收入同比下降16%(3900万美元),原因是船只(29,900至25,600)减少了14% ,FB ARPU同比下降了4%(685美元至647美元),原因是迁移偏向带宽更高的用户。甚小口径终端的收入增长了11.0%(2060万美元),这是由于外汇船只增加了24%(7900艘至9800艘), 部分被外汇ARPU下降7%(2080美元至1940美元)所抵消,因为Inmarsat的批发合作伙伴继续提供越来越多的收入份额。2020年,海运收入的下降速度有所放缓。Inmarsat 2019年的实际海运收入为3480万美元 ,相当于2019年12月4日完成对Inmarsat Holdings的收购后大约一个月的交易活动。 |
| 政府:与截至2019年12月31日的预计年度相比,截至2020年12月31日的年度收入增长5.8%(2,420万美元),美国政府收入增长10.1%(2,830万美元),这主要是由于GX和L-band、 和其他卫星服务的新业务胜利和扩大授权所推动的。在美国以外,政府收入下降了3.0%(410万美元),反映出硬件销售下降和L波段服务使用量减少,但这部分被GX收入和新项目和服务的持续增长所抵消。2019年Inmarsat的实际政府收入为3140万美元,相当于大约一个月的交易活动。 |
| 航空业:与截至2019年12月31日的预计年度相比,截至2020年12月31日的一年的收入下降了39.4%(1.157亿美元),这主要归因于新冠肺炎及其对航空业的巨大影响。国际金融公司收入下降61.1%(7290万美元), 主要是由于活动减少,导致低利润率硬件销售和通话时间收入减少。国际金融公司安装的飞机数量增加了22%(749架至915架)。截至2020年12月31日的一年,核心航空收入同比下降21.9%(3710万美元) |
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截至2019年12月31日的一年,同样受到客户活动减少的推动。安装的JetConneX飞机数量增加了31%(677架至884架)。Inmarsat 2019年的实际航空收入为1840万美元,相当于大约一个月的交易活动。 |
| 企业:与截至2019年12月31日的预计年度相比,截至2020年12月31日的年度收入增长1.0%(110万美元) 主要原因是使用量增加、租赁升级和设备销售增加,但部分被传统产品基础上持续的市场压力所抵消。 Inmarsat 2019年的实际企业收入为840万美元,相当于大约一个月的交易活动。 |
直接成本
截至2020年12月31日的年度的直接成本减少了3870万美元,降至1.776亿美元,而截至2019年12月31日的预计年度为2.163亿美元。这一下降主要是由于码头和设备成本的降低 与硬件销售减少以及XpressLink(XL)船只迁移到外汇而导致的租赁运力费用下降相关,但因新冠肺炎而增加的坏账和库存拨备部分抵消了这一影响。2019年Inmarsat的实际直接成本为760万美元,相当于大约一个月的交易活动。
间接成本
截至2020年12月31日的年度的间接成本减少了1.945亿美元,降至3.96亿美元,而截至2019年12月31日的预计年度为5.905亿美元。这一减少是由于截至2019年12月31日的预计年度与收购相关的成本(资金、 法律和顾问成本)1.369亿美元,以及员工、差旅、营销和设施成本的大幅减少,但部分被额外的遣散费、增加的IT支持和专业费用所抵消。2019年Inmarsat的实际间接成本为1.446亿美元,相当于大约一个月的交易活动。
折旧、摊销和 其他成本
截至2020年12月31日的年度折旧、摊销和其他成本增加了3150万美元,增至 6.825亿美元,而截至2019年12月31日的预计年度为7.14亿美元。这一增长主要是由于本年度有形资产和 无形资产处置增加后折旧和摊销费用减少所致,这归因于账单软件的更换。Inmarsat 2019年的实际折旧、摊销和其他成本为5490万美元,相当于大约一个月的交易活动。
营业利润/(亏损)
截至2020年12月31日的年度营业利润增加1.407亿美元至1,600万美元,而截至2019年12月31日的预计年度亏损1.247亿美元,反映了上述因素。2019年Inmarsat的实际运营亏损为1.137亿美元,相当于大约一个月的交易活动。
净融资成本
截至2020年12月31日的年度净融资成本增加6490万美元,至1.98亿美元,而截至2019年12月31日的预计年度净融资成本为1.34亿美元。这一增加主要是由于预计债务融资费用调整后预计期间的额外利息(见下文题为?截至12月的备考年度对账 31, 2019)。Inmarsat 2019年的实际净融资成本为5350万美元,相当于大约一个月的交易活动。
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(亏损)/税前利润
截至2020年12月31日的年度税前亏损减少7580万美元,至亏损1.829亿美元,而截至2019年12月31日的预计亏损为2.587亿美元,反映了上述因素。Inmarsat 2019年的实际税前亏损为1.672亿美元,相当于大约一个月的交易活动。
税收(收费)/收入
截至2020年12月31日的年度 的税费增加了770万美元,达到3280万美元,而截至2019年12月31日的预计年度为2510万美元。截至2020年12月31日的年度的有效比率为17.9%,而截至2019年12月31日的预计年度的有效比率为9.7%。这一增长主要是由于税前亏损减少(1450万美元),Inmarsat的英国递延税额从17%重估至19%(6700万美元),但被 不允许的支出(6870万美元,与收购Inmarsat Holdings的法律和专业费用有关)以及释放前期海外税收拨备(640万美元)所抵消。Inmarsat 2019年的实际税收为1020万美元,实际有效税率为6.1%,相当于大约一个月的交易活动。
期间的(亏损)/利润
截至2020年12月31日的年度亏损减少6810万美元至2.157亿美元,而截至2019年12月31日的预计亏损为2.838亿美元,反映了上述因素。Inmarsat 2019年的实际亏损为1.57亿美元,相当于大约一个月的交易活动。
预计截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度
收入
截至2019年12月31日的预计年度收入减少6910万美元,从截至2018年12月31日的14.652亿美元降至13.961亿美元。收入的减少受到Ligado收入减少1.303亿美元的影响,但被与RigNet的诉讼和解收到的5080万美元所抵消,这两项协议都在中央服务中得到确认。根据Ligado合作协议,Ligado向Inmarsat的付款在2019年暂停,Ligado 的收入因此从2018年的1.305亿美元减少到2019年的20万美元。5080万美元的收入是从与inmarsat的gx相关的诉讼和解中确认的。要不要,要不要与RigNet签约。不包括RigNet和Ligado,营收增加了1,040万美元。截至2019年12月31日的年度,Inmarsat的实际收入为9340万美元, 这是自2019年12月4日完成对Inmarsat Holdings的收购后大约一个月的交易活动
按业务单位划分的收入变动情况如下:
| 海事:与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的预计年度收入下降了8.1%(4500万美元)。 由于船只迁移到FX和其他第三方VSAT服务,FB的收入下降了17.8%(5550万美元)。在高价值客户迁移的推动下,FB船只减少了8%(32,400至29,900),ARPU减少了11% (768美元至685美元)。这些下降被甚小口径终端收入增长12.8%(2130万美元)部分抵消,这主要是由于外汇船只增加了27%(6200艘至7900艘)。外汇ARPU下降了13%(2390美元至2080美元),因为Inmarsat的批发合作伙伴继续提供越来越多的收入份额。海运收入也受到一些产品寿命结束和遗留服务收入持续下降的影响。Inmarsat 2019年的实际海事收入为3480万美元,相当于2019年12月4日完成对Inmarsat Holdings的收购后大约一个月的交易活动。 |
| 政府:与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的预计年度收入增长9.9%(3760万美元),其中美国政府业务收入 |
95
增长8.8%(2290万美元)。这些增长反映了新业务的赢得、授权的扩大以及GX和L波段服务的增加。在美国以外,政府收入同比增长12.0%(1,470万美元),主要受GX收入增长和向现有主要客户销售更多硬件的推动。2019年Inmarsat的实际政府收入为3140万美元,相当于大约一个月的交易活动 。 |
| 航空业:与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的预计年度收入增长14.8%(3780万美元)。 同比增长18.0%(1860万美元)是由国际金融公司的设备销售和GX广播时间收入的进一步增长推动的。国际金融公司安装的飞机数量增加了66%(452架至749架)。此外,Inmarsat的核心航空业务持续稳定增长12.4%(1920万美元),其中安装的JetConneX飞机增加了45%(467架,增至677架)。Inmarsat 2019年的实际航空收入为1840万美元,相当于大约一个月的交易活动。 |
| 企业:与截至2018年12月31日的一年相比,截至2019年12月31日的预计年度收入下降了13.5%(1760万美元),这主要是由于Inmarsat传统产品基础持续的市场压力和卫星电话手机销售的下降。 Inmarsat 2019年的实际企业收入为840万美元,相当于大约一个月的交易活动。 |
直接成本
截至2019年12月31日的预计年度的直接成本减少了5420万美元,降至2.163亿美元,而截至2018年12月31日的年度为2.705亿美元。这一下降主要是由于 XL船舶迁移到外汇而节省的租赁运力成本,以及2018年坏账拨备增加,以应对未来可能出现的坏账,特别是由于当时海事市场的不确定性。2019年Inmarsat的实际直接成本为760万美元, 相当于大约一个月的交易活动。
间接成本
截至2019年12月31日的预计年度的间接成本增加了1.535亿美元,达到5.905亿美元,而截至2018年12月31日的年度为4.37亿美元。这一增长主要是由收购相关成本(融资、法律和顾问成本)1.369亿美元以及收购后加速的股票薪酬成本1680万美元推动的。2019年Inmarsat的实际间接成本为1.446亿美元,相当于大约一个月的交易活动。
折旧、摊销和其他成本
截至2019年12月31日的预计年度的折旧、摊销和其他成本增加了2.326亿美元,达到7.14亿美元,而截至2018年12月31日的年度为4.814亿美元。这一增长主要是由于对作为收购的一部分记录在资产负债表上的客户关系和其他无形资产价值的修订评估所产生的摊销。Inmarsat 2019年的实际折旧、摊销和其他成本为5490万美元,相当于大约一个月的交易活动。
营业利润/(亏损)
截至2019年12月31日的预计年度的营业亏损为1.247亿美元,而截至2018年的年度的营业利润为2.763亿美元,反映了上述因素。Inmarsat 2019年的实际运营亏损为1.137亿美元,相当于大约一个月的交易活动。
96
净融资成本
截至2019年12月31日的预计年度净融资成本增加了1710万美元,达到1.34亿美元,而截至2018年12月31日的年度为1.169亿美元 。这一增长是由于2019年12月收购债务重组后2019年债务水平上升导致的额外利息(2019年结束时借款总额为37.462亿美元,2018年为24.655亿美元)。Inmarsat 2019年的实际净融资成本为5350万美元,相当于大约一个月的交易活动。
(亏损)/税前利润
截至2019年12月31日的预计税前亏损增加4.181亿美元,至亏损2.587亿美元,而截至2018年12月31日的年度利润为1.594亿美元,反映了上述因素。Inmarsat 2019年实际税前亏损 为1.672亿美元,相当于大约一个月的交易时间。
税收(收费)/收入
与截至2018年12月31日的5510万美元 相比,截至2019年12月31日的预计年度的税费减少了3000万美元,降至2510万美元。截至2019年12月31日的预计年度的有效比率为9.7%,而截至2018年12月31日的年度的有效比率为34.6%。减少的主要原因是当期整体应税利润减少(1,740万美元)和减税拨备(1,250万美元)。国际海事卫星组织2018年的实际税收收入为1020万美元,实际有效税率为6.1%,相当于大约 个月的交易活动。
当期(亏损)/利润
截至2019年12月31日的预计年度亏损增加3.881亿美元,至亏损2.838亿美元,而截至2018年的年度利润为1.043亿美元,反映了上述因素。Inmarsat 2019年的实际亏损为1.57亿美元,相当于大约一个月的交易活动。
资产负债表
自.起 | ||||||||||||
(百万美元) |
9月30岁,2021 | Dec. 31,2020 | Dec. 31,2019(1) | |||||||||
非流动资产 |
$ | 6,273.5 | $ | 6,516.1 | $ | 6,872.7 | ||||||
流动资产 |
779.8 | 1,254.8 | 532.3 | |||||||||
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总资产 |
$ | 7,053.3 | $ | 7,770.9 | $ | 7,405.0 | ||||||
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流动负债 |
$ | 1,493.0 | $ | 1,420.1 | $ | 1,808.7 | ||||||
非流动负债 |
4,463.8 | 4,392.1 | 3,403.1 | |||||||||
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总负债 |
$ | 5,956.8 | $ | 5,812.2 | $ | 5,211.8 | ||||||
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净资产 |
$ | 1,096.5 | $ | 1,958.7 | $ | 2,193.2 | ||||||
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(1) | 结果已从国际海事卫星组织以前公布的法定财务报表中重述。有关更多信息,请参阅本委托书中其他地方包含的 国际海事卫星组织合并财务报表。 |
非流动资产
截至2021年9月30日的非流动资产 减少2.426亿美元至62.735亿美元,而截至2020年12月31日的非流动资产为65.161亿美元。这一下降主要是由于折旧和摊销大于固定资产增加。
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截至2020年12月31日的非流动资产减少了 3.566亿美元至65.161亿美元,而截至2019年12月31日的非流动资产为68.727亿美元。这一下降主要是由于财产、厂房和设备(PPE)折旧6.73亿美元,无形资产摊销 以及养老金净资产减少2610万美元,主要是由于在2020年10月大量买入Inmarsat的全球固定收益养老金计划。根据这项收购,Inmarsat集团保留了养老金计划下提供的福利的法律义务,但一家保险公司(英杰华人寿和养老金英国有限公司)承诺在该计划的 福利义务到期时支付这些义务。这一减幅被个人防护装备和无形资产的增加部分抵消。
流动资产
截至2021年9月30日的流动资产减少了4.75亿美元,降至7.798亿美元,而截至2020年12月31日的流动资产为12.548亿美元。 这一下降主要是由于截至2021年9月30日的9个月中扣除现金产生后向股东流出的现金。在截至2021年3月31日和2021年9月30日的季度里,分别向Inmarsat股东汇出了5.679亿美元和1.495亿美元。
截至2020年12月31日的流动资产增加了7.225亿美元,增至12.548亿美元,而截至2019年12月31日的流动资产为5.323亿美元。这主要是因为收到Ligado的7亿美元付款后,现金和现金等价物增加了9150万美元,短期存款增加了6.88亿美元 ,但由于海运和航空业务部门收入下降和坏账拨备增加,贸易和其他应收账款减少了5960万美元,部分抵消了这一增加。
流动负债
截至2021年9月30日的流动负债增加了7290万美元,增至14.93亿美元,而截至2020年12月31日的流动负债为14.201亿美元。这一增长主要是因为在提供服务和与资本支出相关的里程碑付款之前提前从客户那里收到了现金 ,但这部分被2020年应计和截至2021年9月30日的9个月支付的重组准备金的减少所抵消。
截至2020年12月31日的流动负债减少了3.886亿美元,降至14.201亿美元,而截至2019年12月31日的流动负债为18.087亿美元。这一下降是由于2020年初偿还了遗留借款,这是因为作为收购Inmarsat Holdings的一部分进行了再融资,但在2020年期间收到了来自Ligado的7亿美元付款,部分抵消了这一影响。
非流动负债
截至2021年9月30日的非流动负债增加了7170万美元,增至44.638亿美元, 而截至2020年12月31日的非流动负债为43.921亿美元。这一增长主要是由于上文讨论的递延税项资产重估1.754亿美元至25%,部分抵消了定期贷款在2021年1月重新定价后与IFRS-9相关的7640万美元账面价值的减少。
截至2020年12月31日的非流动负债增加了9.89亿美元,达到43.921亿美元,而截至2019年12月31日的非流动负债为34.031亿美元。这一增长主要是由于作为收购Inmarsat Holdings的一部分进行的再融资的一部分, 减少了新的定期贷款借款。
流动性和资本 资源
Inmarsat的流动性和资本资源的主要来源是运营现金流、融资活动和金融市场准入。Inmarsat在其合同义务和财务负债方面面临流动性风险。Inmarsat通过持续监测预测和实际现金流并匹配金融资产和负债的到期日 来管理流动性风险。国际海事卫星组织的可用流动资金包括以下净借款内的可用现金和短期存款,以及
98
Inmarsat的7亿美元循环信贷安排,截至2021年9月30日未动用。Inmarsat集团相信,从这些可用流动资金中,它有足够的周转资金来履行到期债务。
国际海事卫星组织的材料现金需求与资本和采购需求有关。截至2020年12月31日,Inmarsat的租赁和购买承诺为3.309亿美元,资本承诺为5.532亿美元。租赁和购买承诺主要包括与挪威空间公司合作为GX 开发北极能力的承诺。资本承诺主要与国际海事卫星组织的I-6卫星项目有关。Inmarsat历来依赖运营现金流以及各种债务和股权融资来获得流动性。
国际海事卫星组织继续投资于必要的新服务和技术,以通过研究和开发计划支持其活动。与内部产生的无形资产相关的研究成本在支出发生期间支出。只有在证明了开发资产以供后续使用或销售的技术可行性、可获得适当的技术、 财务和其他资源以及商业可行性,并且所发生的成本可以可靠计量的情况下,才能将开发成本资本化。
有关国库政策和目标、流动性、信贷和市场风险敞口的详细信息,以及金融工具的详细信息,包括对冲、债务概况、到期日、利息和货币,请参阅本委托书中其他部分包含的Inmarsat截至2020年12月31日的年度综合财务报表的附注31、3和20。
现金流量
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
九个月 告一段落9月30岁, 2021 |
九个月 告一段落9月30个2020 |
年告一段落Dec. 31,2020 | 期间告一段落Dec. 31, 2019(1)(2) |
期间1月1日至12月3日,2019 | 年告一段落Dec. 31,2018 | ||||||||||||||||||||||||||
经营活动产生的现金流量净额/(用于)经营活动的现金流量净额 |
$ | 565.5 | $ | 499.8 | $ | 1,375.7 | $ | (16.2 | ) | $ | 699.8 | $ | 721.7 | |||||||||||||||||||
来自/(用于)投资活动的净现金流 |
$ | 307.4 | $ | (253.1 | ) | $ | (975.9 | ) | $ | (3,073.4 | ) | $ | (197.3 | ) | $ | (394.4 | ) | |||||||||||||||
净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动 |
$ | (877.6 | ) | $ | (205.1 | ) | $ | (308.3 | ) | $ | 3,249.6 | $ | (294.5 | ) | $ | (331.6 | ) | |||||||||||||||
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现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
$ | (4.7 | ) | $ | 41.6 | $ | 91.5 | $ | 160.0 | $ | 208.0 | $ | (4.3 | ) | ||||||||||||||||||
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(1) | 涵盖从2019年3月15日国际海事卫星组织成立之日起至2019年12月31日止的后续实体期间。 |
(2) | 结果已从国际海事卫星组织以前公布的法定财务报表中重述。有关更多信息,请参阅本委托书中其他地方包含的 国际海事卫星组织合并财务报表。 |
来自/(用于)经营活动的净现金流
截至2021年9月30日的9个月,运营产生的现金增加了6570万美元,达到5.655亿美元,而截至2020年9月30日的9个月为4.998亿美元。这一增长主要是由于税前利润的改善和营运资本流入的增加,主要是由于与员工激励计划相关的支付时间 ,但由于收入增加和纳税时间的安排,应收账款增加部分抵消了这一增长。
截至2020年12月31日的年度运营产生的现金 为13.757亿美元,而截至2019年12月31日的预计年度运营产生的现金为1620万美元,产生的现金为6.998亿美元
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2019年1月1日至2019年12月3日期间的运营费用。截至2020年12月31日的年度经营活动现金流反映了Ligado在2020年支付的7亿美元 。截至2019年12月31日的年度现金流仅代表大约一个月的交易活动。2019年1月1日至2019年12月31日期间的经营活动现金流与截至2018年12月31日的年度基本一致。
来自/(用于)投资活动的净现金流量
在截至2021年9月30日的9个月里,投资活动产生的现金增加了5.605亿美元,达到3.074亿美元,而截至2020年9月30日的9个月,投资活动中使用的现金为2.531亿美元。这主要是由于主要基础设施投资和IT项目的合同付款时间以及为支持向股东分配而从短期存款收到的现金 增加所致。
截至2020年12月31日的年度,投资活动中使用的现金为9.759亿美元,而截至2019年12月31日的预计年度为30.734亿美元,2019年1月1日至2019年12月3日期间为1.973亿美元。截至2020年12月31日的年度用于投资活动的现金流主要由收到Ligado的7亿美元付款后对额外短期存款的投资推动,而截至2019年12月31日的预计年度用于投资活动的现金流主要由购买Inmarsat Holdings股票作为收购的一部分推动。2019年1月1日至2019年12月3日期间用于投资活动的现金流为1.973亿美元, 而截至2018年12月31日的年度为3.944亿美元。这两种投资主要是由资本资产购买推动的,但短期存款投资的收益抵消了这一影响。
净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动
截至2021年9月30日的9个月,用于融资活动的现金 增加了6.725亿美元,达到8.776亿美元,而截至2020年9月30日的9个月为2.051亿美元。这一增长主要是由于 在截至2021年3月31日和9月30日的季度向股东支付了7.165亿美元的分配,但被2021年1月定期贷款重新定价后较低的利息成本以及2020年用于支持收购债务重组的6040万美元的债务安排费用所抵消。
截至2020年12月31日的年度用于融资活动的现金为 3.083亿美元,而截至2019年12月31日的预计年度来自融资活动的现金流为32.496亿美元,2019年1月1日至2019年12月3日期间用于融资活动的现金为2.945亿美元。截至2020年12月31日的年度用于融资活动的现金流主要是由支付的利息推动的,而截至2019年12月31日的预计年度的融资活动的现金流主要是由收购相关债务再融资和收购Inmarsat Group时向Inmarsat股东发行股票产生的现金流入推动的。2019年1月1日至 12月3日期间用于融资活动的现金流与截至2018年12月31日的年度基本一致。
关于市场风险的定量和定性披露
Inmarsat的利率风险主要与其24亿美元的优先担保信贷安排有关,因为Inmarsat的优先担保债券按固定利率计息。国际海事卫星组织高级担保信贷安排项下的借款按浮动利率计息。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度,Inmarsat优先担保信贷安排项下的加权平均利率分别约为3.49%和5.50%。截至2021年9月30日,Inmarsat在其高级担保信贷安排下的未偿还本金总额为17.2亿美元。假设未偿还余额在一年内保持不变,在资本化利息产生影响之前,利率上调50个基点将使Inmarsat的高级担保信贷安排下的利息在12个月内增加约850万美元。Inmarsat集团已达成利率上限安排,以对冲变数
100
其高级担保信贷安排的利率,当美元LIBOR高于2%时,该安排提供保护,并覆盖高级担保信贷安排总名义金额的97%。
国际海事卫星组织一般以美元开展业务。但是,由于Inmarsat的业务是以多种外币 进行的,因此可能会受到外币汇率波动的影响(有关更多信息,请参阅Inmarsat的合并财务报表和本委托书中其他地方的相关附注)。在截至2020年12月31日的一年中,Inmarsat约30%的运营成本以英镑计价。据估计,假设美元/英镑年终汇率 上涨10%(1.37美元/GB 1.00至1.51美元/GB 1.00)将使2020年的税前利润减少约470万美元。Inmarsat可能会不时签订外币远期合约,以降低与外币计价的资产、负债、承诺和预期外币交易相关的风险。
截至2019年12月31日的备考年度对账
截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合财务信息是由国际海事卫星组织根据S-X条例第11条编制的,并经最终规则第33-10786号修订。关于收购和处置企业的财务披露修正案 。未经审计的备考综合财务信息仅用于说明目的,并不一定表明如果国际海事卫星组织收购国际海事卫星组织的话,国际海事卫星组织的实际运营结果将会是什么。 国际海事卫星组织收购国际海事卫星组织的情况下,未经审计的备考综合财务信息仅供说明之用,并不一定能说明国际海事卫星组织的实际运营结果。这也不能说明Inmarsat集团未来业务的综合结果 。未经审计的预计调整是国际海事卫星组织根据目前可获得的信息和某些假设编制的,国际海事卫星组织认为这些假设是合理和可以支持的。
未经审计的备考综合财务信息包括截至2019年12月31日的年度的未经审计备考综合损益表,使Inmarsat对Inmarsat Holdings的收购生效,就像它发生在2019年1月1日一样。由于对Inmarsat Holdings的收购反映在Inmarsat于2019年12月31日的 综合财务状况表中,因此没有列报备考资产负债表。
101
国际海事卫星组织根据(I)国际海事卫星组织截至2019年12月31日期间的历史经审计综合损益表和(Ii)国际海事卫星组织控股公司截至2019年1月1日至12月3日期间的历史经审计综合损益表编制截至2019年12月31日的未经审计预计综合损益表 。国际海事卫星组织截至2019年12月31日期间的历史经审计损益表和国际海事卫星组织控股公司截至2019年12月3日期间的历史经审计损益表是根据国际财务报告准则编制的,其会计政策和列报方式与国际海事卫星组织采用的会计政策和列报方式一致。未经审计的预计调整是由国际海事卫星组织根据目前可获得的信息和国际海事卫星组织认为是合理和可支持的某些 假设编制的。
SuccessorEntity实体 | 前身 实体 |
收购调整 | 形式上的 | |||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
期间 告一段落Dec. 31, 2019 |
期间1月1日至12月3日,2019 | 采办 调整 |
压降 的新闻 债务 |
还款 旧债之债 |
形式上的 年终 Dec. 31, 2019 |
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业务单位收入: |
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海事 |
$ | 34.8 | $ | 473 | | | | $ | 507.8 | |||||||||||||||||||||||
政府 |
31.4 | 387.2 | | | | 418.6 | ||||||||||||||||||||||||||
航空业 |
18.4 | 275.5 | | | | 293.9 | ||||||||||||||||||||||||||
企业 |
8.4 | 104 | | | | 112.4 | ||||||||||||||||||||||||||
中央服务 |
0.4 | 63 | | | | 63.4 | ||||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
$ | 93.4 | $ | 1,302.7 | | | | $ | 1,396.1 | |||||||||||||||||||||||
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员工福利成本(1) |
(25.9 | ) | (299.3 | ) | | | | (325.2 | ) | |||||||||||||||||||||||
网络和卫星运营成本 |
(11.7 | ) | (155.5 | ) | | | | (167.2 | ) | |||||||||||||||||||||||
金融资产减值 |
5.2 | (12.8 | ) | | | | (7.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他运营成本(1) |
(122.7 | ) | (226.1 | ) | | | | (348.8 | ) | |||||||||||||||||||||||
自己的工作大写 |
2.9 | 39.1 | | | | 42.0 | ||||||||||||||||||||||||||
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总净运营成本 |
$ | (152.2 | ) | $ | (654.6 | ) | | | | $ | (806.8 | ) | ||||||||||||||||||||
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折旧及摊销 |
(55.5 | ) | (447.9 | ) | (200.4 | )A | | | (703.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
资产减值 |
| (1.8 | ) | | | | (1.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
处置资产损失 |
| (12.4 | ) | | | | (12.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
相联者的利润份额 |
0.6 | 3.4 | | | | 4.0 | ||||||||||||||||||||||||||
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营业(亏损)/利润 |
$ | (113.7 | ) | $ | 189.4 | $ | (200.4 | ) | | | $ | (124.7 | ) | |||||||||||||||||||
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融资收入(1) |
5.5 | 8.2 | | | | 13.7 | ||||||||||||||||||||||||||
融资成本 |
(59.0 | ) | (70.9 | ) | | (158.3 | )C | 140.5 | D | (147.7 | ) | |||||||||||||||||||||
金融资产和负债的公允价值变动 |
| (249.5 | ) | | | 249.5 | D | | ||||||||||||||||||||||||
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净融资成本 |
(53.5 | ) | (312.2 | ) | | (158.3 | ) | 390.0 | (134.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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税前亏损 |
$ | (167.2 | ) | $ | (122.8 | ) | $ | (200.4 | ) | $ | (158.3 | ) | $ | 390.0 | $ | (258.7 | ) | |||||||||||||||
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税收收入/(收费) |
10.2 | (29.4 | ) | 38.1 | B | 30.1 | B | (74.1 | )B | (25.1 | ) | |||||||||||||||||||||
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当期亏损 |
$ | (157.0 | ) | $ | (152.2 | ) | $ | (162.3 | ) | $ | (128.2 | ) | $ | 315.9 | $ | (283.8 | ) | |||||||||||||||
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归因于: |
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股权持有人 |
(157.0 | ) | (152.9 | ) | (162.3 | ) | (128.2 | ) | 315.9 | (284.5 | ) | |||||||||||||||||||||
非控股权益(2) |
| 0.7 | | | | 0.7 |
(1) | 预计员工福利成本包括与收购导致的某些 员工股票计划提前归属相关的1680万美元费用。其他运营成本包括与收购交易成本相关的1.369亿美元费用(例如融资、法律和顾问成本)。融资收入包括410万美元 从收购相关债务重组的时间差异中赚取的银行利息。这些项目都不会对Inmarsat集团产生持续的影响。 |
(2) | 非控股权益是指Inmarsat Group因管理激励计划(仅限2020/2021年)而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
102
收购调整
Inmarsat已对Inmarsat Holdings在Inmarsat Holdings收购生效之日对Inmarsat Holdings可识别资产和负债的账面 金额的某些收购会计调整对未经审计的预计财务信息的影响进行了如下调整:
A) | 预计折旧和摊销增加了2.04亿美元,以反映在2019年1月1日至2019年12月3日期间因Inmarsat收购Inmarsat Holdings之日可识别固定资产账面价值上升而确认的额外费用 。下面提供了按资产类别划分的 摘要: |
形式上的 | ||||||||
(百万美元) |
使用寿命 | 总计 折旧/ 摊销 |
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有形资产 |
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土地与建筑 |
20-50年 | $ | 0.1 | |||||
维修设备、固定附着物及配件 |
3-15年 | 15.9 | ||||||
空间段 |
5-15年 | 61.8 | ||||||
无形资产 |
||||||||
商标 |
7-25年 | 5.0 | ||||||
客户关系 |
12-14岁 | 100.9 | ||||||
软件 |
3-8年 | 5.7 | ||||||
终端开发 |
3-10年 | (1.0 | ) | |||||
其他 |
4-15年 | 12.0 | ||||||
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折旧及摊销总额 |
$ | 200.4 | ||||||
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B) | 预计税收收入/(费用)是使用预计调整后的税前利润计算的,适用 19%的英国法定税率,因为这是Inmarsat集团的主要经营管辖区。形式上的调整与这一主要管辖权有关。 |
提取新债务
C) | 预计融资成本增加了1.583亿美元,以反映额外的利息支出 和递延融资费用,如果Inmarsat的2026年到期的高级票据、定期贷款和循环信贷安排截至2019年1月1日仍未偿还,这些费用就会得到确认。国际海事卫星组织使用 实际利率法计算了额外费用,使用的是截至2019年12月31日的设施条款,并考虑了设施应占的递延融资费用。循环信贷安排直到2020年才提取 ,因此没有对该安排的利息进行形式上的调整。有关现有债务状况、到期日、利息、有效利息、货币等的详细信息,请参阅本委托书中其他部分包含的Inmarsat截至2020年12月31日的综合财务报表的附注20。 |
预计调整 可以分析如下:
形式上的 | ||||||||||||
(百万美元) |
利息 收费 |
其他融资 费用 |
总计 | |||||||||
2026年到期的优先票据 |
$ | 107.3 | $ | 4.7 | $ | 112.0 | ||||||
定期贷款 |
41.1 | 3.0 | 44.1 | |||||||||
循环信贷安排 |
| 2.2 | 2.2 | |||||||||
|
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|||||||
总融资成本 |
$ | 148.4 | $ | 9.9 | $ | 158.3 | ||||||
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103
偿还旧债
D) | 预计融资成本减少了1.405亿美元,以消除利息支出和延期 债务融资费用,这些债务是Inmarsat收购Inmarsat Holdings的一部分。此外,2.495亿美元的按市值计价公允价值 变动已被删除,因为它们与Inmarsat Holdings(前可转换债券)的控制权条款变化引起的收购前费用有关。可转换债券是一种净股份结算工具 ,这意味着在转换时,Inmarsat Holding将以现金偿还本金,并以普通股满足剩余的转换价值。收购Inmarsat Holding后,触发了控制权变更条款,导致 将转换价格调整为要约之前未受干扰的股价。2019年12月16日,9.92亿美元的要约收购价格中的大部分(99.8%)支付给了债券持有人,其中包括名义上 转换的普通股。预计调整可分析如下: |
形式上的 | ||||||||||||||||
(百万美元) |
利息 收费 |
其他 融资 费用 |
敞篷车 邦德按市值计价 发布 |
总计 | ||||||||||||
进出口设施 |
$ | 14.3 | $ | 6.5 | $ | | $ | 20.8 | ||||||||
循环信贷安排 |
| 3.6 | | 3.6 | ||||||||||||
2022年到期的优先票据 |
48.8 | 2.1 | | 50.9 | ||||||||||||
2024年到期的优先票据 |
25.0 | 4.2 | | 29.2 | ||||||||||||
可转换债券 |
30.5 | 5.5 | 249.5 | 285.5 | ||||||||||||
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总融资成本 |
$ | 118.6 | $ | 21.9 | $ | 249.5 | $ | 390.0 | ||||||||
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直接和间接成本与净运营成本的对账
“国际财务报告准则”报告的净业务成本在直接和间接成本中的分配如下:
后续实体 | 后续实体 | 后续实体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至9个月 Sept. 30, 2021(1) |
截至9个月 Sept. 30, 2020 |
年终 Dec. 31, 2020 |
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直接 | 间接法 | 总计 | 直接 | 间接法 | 总计 | 直接 | 间接法 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雇员福利 |
$ | | $ | (221.9 | ) | $ | (221.9 | ) | $ | | $ | (209.5 | ) | $ | (209.5 | ) | $ | | $ | (280.3 | ) | $ | (280.3 | ) | ||||||||||||||||||||
网络和卫星运营 |
(77.2 | ) | (43.3 | ) | (120.5 | ) | (69.6 | ) | (43.2 | ) | (112.8 | ) | (99.1 | ) | (59.5 | ) | (158.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
金融资产减值 |
(2.0 | ) | | (2.0 | ) | (17.3 | ) | | (17.3 | ) | (16.8 | ) | | (16.8 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他运营成本 |
(54.0 | ) | (68.1 | ) | (122.1 | ) | (42.6 | ) | (57.6 | ) | (100.2 | ) | (61.7 | ) | (92.4 | ) | (154.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
自己的工作大写 |
| 22.8 | 22.8 | | 29.1 | 29.1 | | 36.2 | 36.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总净运营成本 |
$ | (133.2 | ) | $ | (310.5 | ) | $ | (443.7 | ) | $ | (129.5 | ) | $ | (281.2 | ) | $ | (410.7 | ) | $ | (177.6 | ) | $ | (396.0 | ) | $ | (573.6 | ) | |||||||||||||||||
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后续实体 | 前置实体 | 前置实体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期间已结束 Dec. 31, 2019(1) |
1月1日至 Dec. 3, 2019 |
年终 Dec. 31, 2018 |
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直接 | 间接法 | 总计 | 直接 | 间接法 | 总计 | 直接 | 间接法 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雇员福利 |
$ | | $ | (25.9 | ) | $ | (25.9 | ) | $ | | $ | (299.3 | ) | $ | (299.3 | ) | $ | | $ | (301.4 | ) | $ | (301.4 | ) | ||||||||||||||||||||
网络和卫星运营 |
(5.9 | ) | (5.8 | ) | (11.7 | ) | (95.6 | ) | (59.9 | ) | (155.5 | ) | (121.6 | ) | (61.7 | ) | (183.3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
金融资产减值 |
5.2 | | 5.2 | (12.8 | ) | | (12.8 | ) | (33.6 | ) | | (33.6 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他运营成本 |
(6.9 | ) | (115.8 | ) | (122.7 | ) | (100.3 | ) | (125.8 | ) | (226.1 | ) | (115.3 | ) | (114.7 | ) | (230.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
自己的工作大写 |
| 2.9 | 2.9 | | 39.1 | 39.1 | | 40.8 | 40.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总净运营成本 |
$ | (7.6 | ) | $ | (144.6 | ) | $ | (152.2 | ) | $ | (208.7 | ) | $ | (445.9 | ) | $ | (654.6 | ) | $ | (270.5 | ) | $ | (437.0 | ) | $ | (707.5 | ) | |||||||||||||||||
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104
(1) | 涵盖从2019年3月15日国际海事卫星组织成立之日起至2019年12月31日止的后续实体期间。 |
形式上的 | ||||||||||||
预计年度截至12月31日, 2019(2) |
||||||||||||
直接 | 间接法 | 总计 | ||||||||||
雇员福利 |
$ | | $ | (325.2 | ) | $ | (325.2 | ) | ||||
网络和卫星运营 |
(101.5 | ) | (65.7 | ) | (167.2 | ) | ||||||
金融资产减值 |
(7.6 | ) | | (7.6 | ) | |||||||
其他运营成本 |
(107.2 | ) | (241.6 | ) | (348.8 | ) | ||||||
自己的工作大写 |
| 42.0 | 42.0 | |||||||||
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总净运营成本 |
$ | (216.3 | ) | $ | (590.5 | ) | $ | (806.8 | ) | |||
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(2) | 涵盖形式上的12个月后继期,就好像收购发生在2019年1月1日 一样。 |
105
未经审计的备考合并财务信息
截至2021年3月31日止财政年度及截至2021年12月31日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表 将Viasat的历史综合经营报表及全面收益表与本委托书其他地方包括的国际海事卫星组织的历史综合收益表合并,使交易及与此相关的融资承诺所预期的融资交易产生 影响,犹如其各自发生于2020年4月1日,以及随附的{截至2021年12月31日的未经审计的预计简明合并资产负债表结合了Viasat和Inmarsat分别截至2021年12月31日和2021年9月30日的历史未经审计的简明综合资产负债表,使与此相关的融资承诺所预期的交易和融资交易生效,就好像它们各自发生在2021年12月31日一样,以及随附的说明性说明中提出的 假设和调整。
ViaSat和Inmarsat的会计年度不同。ViaSat的财政年度 将于3月31日结束,而Inmarsat的财政年度将于12月31日结束。鉴于国际海事卫星组织的财政年度结束距离Viasat的财政年度结束不到四分之一,根据S-X条例第11条,每个实体最近一个财政年度的历史财务报表已经合并,没有任何关于财政期间差异的一致性调整。截至2021年12月31日的9个月的未经审计备考简明合并经营报表将Viasat截至2021年12月31日的9个月的历史未经审计简明综合经营报表和全面收益表与本委托书中其他部分包含的国际海事卫星组织截至2021年9月30日的9个月的历史未经审计简明综合经营报表和全面收益表合并在一起。
未经审核的备考简明合并财务报表是根据经最终规则修订的条例 S-X第11条编制的,发布编号33-10786?关于收购和处置业务的财务披露修正案,应与未经审核备考简明合并财务信息的附注 一并阅读。
此外,未经审计的备考合并财务信息来自以下历史综合财务报表和附注,应一并阅读:
| Viasat截至2021年3月31日及截至 3月31日的会计年度的历史审计综合财务报表及相关附注,包括在Viasat截至2021年3月31日的会计年度Form 10-K年度报告中,并通过引用并入本文; |
| Viasat截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的9个月的历史未经审计简明综合财务报表及相关附注,包括在Viasat截至2021年12月31日的财务季度的Form 10-Q季度报告中,并通过引用并入本文; |
| 本委托书中其他部分包括的Inmarsat截至2020年12月31日和截至 12月31日的财政年度的历史审计综合财务报表以及相关附注;以及 |
| Inmarsat截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月的历史未经审计的简明综合财务报表,以及本委托书中其他部分包括的相关附注。 |
未经审计的备考简明 合并财务信息是根据美国公认会计原则采用企业合并会计收购法编制的,出于会计目的,Viasat被视为Inmarsat的收购人。
根据购买协议,Inmarsat股票的收购价包括8.5亿美元现金(可调整)和大约4636万股Viasat普通股。交易的完成取决于惯例的成交条件,包括获得监管部门的批准和许可。
106
且我们的股东批准在交易中发行股票和修改公司注册证书以增加授权发行的Viasat普通股的股票数量 ,并且不能保证交易将按照本文所述的条款在某一特定时间或之前进行,或者根本不能保证。经双方同意,购买协议可在 交易完成前的任何时间终止,或在特定情况下由Viasat或投资者卖方终止。如果购买协议在特定情况下终止,Viasat可能有义务支付 1.5亿美元或2亿美元的终止费,或偿还某些自掏腰包卖方的费用最高可达4,000万美元。
收购协议项下代价的现金部分预计将主要通过收购融资提供资金,Viasat已获得与交易相关的23亿美元新债务融资承诺(可能是有担保的和/或无担保的),其中一部分将在交易签署至完成之间筹集,为Viasat的独立增长支出提供资金。作为交易的一部分,Viasat将承担21亿美元的Inmarsat优先担保债券本金以及Inmarsat优先担保信贷安排项下24亿美元的未偿债务(其中截至2021年9月30日的本金总额为17亿美元)。此外,在签订购买协议时,Viasat获得了32亿美元的承诺,以支持Viasat的循环信贷安排、Viasat的进出口信贷安排和Inmarsat的24亿美元优先担保信贷安排所需的某些修订。截至 本委托书发表之日,已根据Viasat的循环信贷安排和Inmarsat的24亿美元优先担保信贷安排获得必要的修订。
下文所载未经审核备考简明综合财务资料仅供说明之用。下文列出的未经审计的备考简明合并财务信息包含基于初步估计的调整,其中许多估计本身就是不确定的。我们认为,在本委托书发表之日和交易结束日之间,其中一些估计值可能会发生变化,而且可能发生重大变化。 在本委托书和交易日期之后的一段时间内报告的实际结果可能与这些未经审计的 预计合并财务报表中反映的结果大不相同,原因有很多,包括但不限于:用于编制这些未经审计的预计预计合并财务报表的假设与实际金额之间的差异, 总估计采购价格的初步分配,运营效率节省的成本,潜在协同效应产生的差异,整合Inmarsat业务所产生的增量成本的影响,或 2021年(或对于Inmarsat,2021年9月30日)。此外,在交易完成之前, Viasat可以了解的有关Inmarsat的信息有一定的限制。在交易完成之前,Viasat将无法完全访问所有相关信息。Inmarsat的资产和负债是根据 各种初步估计进行计量的,这些初步估计采用了Viasat认为基于目前可获得的信息是合理的假设。相应地,, 以下未经审计的备考简明综合财务信息不应视为 说明如果交易和交易的相关融资在未经审计的备考简明综合财务信息中指明的日期完成,我们的财务状况或运营结果将是什么 ,并不旨在预测Viasat或Inmarsat在这些交易生效后的未来财务状况和运营结果。因此,我们提醒您不要过度依赖以下 未经审计的备考简明合并财务信息。
对该交易进行的未经审计的初步备考调整主要是 以反映:
| 某些调整和重新分类,以使国际海事卫星组织的历史财务信息从IFRS 符合美国公认会计原则,以及这些调整对所得税的影响,以及重新分类,以使国际海事卫星组织的历史财务信息符合Viasat的陈述。 |
| 事务处理会计调整: |
| 收购国际海事卫星组织,包括与 交易有关的会计收购方法的应用,如某些资产账面价值的变化和 |
107
基于初步估值分析的负债,以反映其估计的公允价值,包括分配给以前未确认的无形资产的价值和 摊销费用的相关变化; |
| 与交易相关的交易费用和费用;以及 |
| 上述调整对所得税的影响。 |
| 与被认为对投资者具有重大意义的可能交易相关的融资和其他调整: |
| 根据融资承诺产生的23亿美元债务与 为收购价格的现金部分以及相关费用和支出以及一般公司用途(包括营运资本和资本支出)提供资金的交易有关,就这些未经审计的备考形式而言,只有Viasat承担的合并财务报表将包括7亿美元的定期贷款债务和16亿美元的额外无担保优先票据;然而,根据这些承诺产生的债务总额和债务组合 ,只有Viasat承担的将包括7亿美元的定期贷款债务和16亿美元的额外无担保优先票据;然而,在这些承诺下产生的债务总额和债务组合 只有Viasat假设的合并财务报表将包括7亿美元的定期贷款债务和16亿美元的额外无担保优先票据;然而,根据这些承诺产生的债务总额和债务组合 |
| Viasat循环信贷安排项下的相关债务发行成本、利息支出和全额偿还借款;以及 |
| 上述调整对所得税的影响。 |
根据收购会计方法,预计收购总价已初步分配给收购的资产和负债, 根据其各自于2021年12月31日的估计公允价值假设。由于这些未经审核的备考简明合并财务报表是根据对可归因于 收购的公允价值的初步估计编制的,因此与收购相关的实际记录金额(将基于截至交易完成之日收购的资产和承担的负债的公允价值)可能与呈报的 信息大不相同。ViaSat已在未经审计的备考压缩合并资产负债表日期2021年12月31日确定了有形资产和无形资产的初步公允价值。这些分配可能会在 收购的资产和承担的负债的公允价值进一步审查之前发生变化。此外,收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值可能会受到截至交易结束日的Inmarsat 业务结果的重大影响。ViaSat预计,这笔交易的战略和财务利益将带来潜在的重大运营协同效应和节省成本的机会。然而,鉴于这些运营协同效应和成本节约的初步性质,它们和交易可能导致的整合活动成本都没有反映在以下两个时期的 运营未经审计的备考简明合并报表中。有关与预期成本节约相关的风险的讨论,请参阅本委托书中标题为?的章节风险因素与交易相关的风险合并Viasat和国际海事卫星组织的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时,合并后的公司可能无法实现预期的协同效应和交易的其他好处,这可能会对合并后公司的业务业绩产生不利影响,并对合并后公司普通股的价值产生负面影响。 and 提案1批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股,与 交易相关,交易和某些财务预测。
以下未经审计的备考简明合并财务信息 应与附带的注释和假设一起阅读,标题为国际海事卫星组织管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析,本委托书中其他地方包括的历史合并财务报表和相关附注,以及我们的历史合并财务报表和相关附注,以及我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(br}在此引用作为参考)。
108
未经审计的备考浓缩合并
截至2021年12月31日的资产负债表
(单位:千) |
历史 Dec. 31, 2021ViaSat |
历史 Sept. 30, 2021 国际海事卫星组织之后 重新分类 (注一) |
国际财务报告准则对美国的影响 公认会计原则 调整 (注3) |
交易记录 会计核算 调整 (注4) |
其他 融资 事件 (注5) |
形式上的 组合在一起 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | 166,032 | $ | 246,600 | $ | | $ | (850,000 | )(a) | $ | 1,863,092 | (1) | $ | 1,425,724 | ||||||||||
短期投资 |
| 215,700 | | | | 215,700 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
363,013 | 213,600 | | | | 576,613 | ||||||||||||||||||
盘存 |
353,993 | 37,400 | | | | 391,393 | ||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
144,833 | 66,500 | | | 592 | (1) | 211,925 | |||||||||||||||||
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流动资产总额 |
1,027,871 | 779,800 | | (850,000 | ) | 1,863,684 | 2,821,355 | |||||||||||||||||
财产、设备和卫星,净值 |
3,603,181 | 3,223,000 | | 930,000 | (b) | | 7,756,181 | |||||||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
344,499 | 35,800 | | (抄送) | | | 380,299 | |||||||||||||||||
其他收购的无形资产,净额 |
237,850 | 2,085,800 | | 214,200 | (b) | | 2,537,850 | |||||||||||||||||
商誉 |
190,907 | 868,400 | | 550,445 | (b) | | 1,609,752 | |||||||||||||||||
其他资产 |
682,486 | 60,600 | | | 808 | (1) | 743,894 | |||||||||||||||||
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总资产 |
$ | 6,086,794 | $ | 7,053,400 | $ | | $ | 844,645 | $ | 1,864,492 | $ | 15,849,331 | ||||||||||||
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负债和权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ | 251,335 | $ | 119,400 | $ | | $ | | $ | | $ | 370,735 | ||||||||||||
应计负债和其他负债 |
505,702 | 1,356,100 | (151,000 | )(Bb) | 163,038 | (d) | | 1,215,840 | ||||||||||||||||
(658,000 | )(b) | |||||||||||||||||||||||
长期债务的当期部分 |
29,590 | 17,500 | | | 7,000 | (2) | 54,090 | |||||||||||||||||
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流动负债总额 |
786,627 | 1,493,000 | (151,000 | ) | (494,962 | ) | 7,000 | 1,640,665 | ||||||||||||||||
高级注释 |
1,685,484 | 2,062,900 | | 135,450 | (b) | 1,555,841 | (2) | 5,439,675 | ||||||||||||||||
其他长期债务 |
463,908 | 1,553,600 | 68,843 | (Aa) | 36,207 | (b) | 671,651 | (2) | 2,424,209 | |||||||||||||||
| (370,000 | )(2) | ||||||||||||||||||||||
非流动经营租赁负债 |
317,941 | 36,500 | | (抄送) | | | 354,441 | |||||||||||||||||
其他负债 |
157,104 | 810,900 | 151,000 | (Bb) | 468,863 | (b) | | 1,587,867 | ||||||||||||||||
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总负债 |
3,411,064 | 5,956,900 | 68,843 | 145,558 | $ | 1,864,492 | $ | 11,446,857 | ||||||||||||||||
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股东权益: |
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普通股 |
7 | 2,350,000 | | (2,350,000 | )(c) | | 12 | |||||||||||||||||
5 | (a) | |||||||||||||||||||||||
实收资本 |
2,397,903 | | | 1,889,777 | (a) | | 4,287,680 | |||||||||||||||||
留存收益(累计亏损) |
262,710 | (1,260,000 | ) | (68,843 | )(Aa) | 1,328,843 | (c) | | 99,672 | |||||||||||||||
(163,038 | )(d) | |||||||||||||||||||||||
累计其他综合(亏损)收入 |
(26,170 | ) | 400 | | (400 | )(c) | | (26,170 | ) | |||||||||||||||
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股东权益总额 |
2,634,450 | 1,090,400 | (68,843 | ) | 705,187 | | 4,361,194 | |||||||||||||||||
附属公司的非控股权益 |
41,280 | 6,100 | | (6,100 | )(b) | | 41,280 | |||||||||||||||||
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总股本 |
2,675,730 | 1,096,500 | (68,843 | ) | 699,087 | | 4,402,474 | |||||||||||||||||
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负债和权益总额 |
$ | 6,086,794 | $ | 7,053,400 | $ | | $ | 844,645 | $ | 1,864,492 | $ | 15,849,331 | ||||||||||||
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109
未经审计的备考简明合并业务表
截至2021年12月31日的9个月
历史九个月结束 | ||||||||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
Dec. 31, 2021 ViaSat |
Sept. 30, 2021 国际海事卫星组织之后 重新分类 (注一) |
国际财务报告准则至 美国公认会计原则 调整 (注3) |
交易记录 会计核算 调整 (注4) |
其他 融资 事件 (注5) |
形式上的 组合在一起 |
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收入: |
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产品收入 |
$ | 918,073 | $ | 52,900 | $ | | $ | | $ | | $ | 970,973 | ||||||||||||
服务收入 |
1,167,858 | 957,900 | | | | 2,125,758 | ||||||||||||||||||
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总收入 |
2,085,931 | 1,010,800 | | | | 3,096,731 | ||||||||||||||||||
运营费用: |
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产品收入成本 |
691,549 | 48,100 | | | | 739,649 | ||||||||||||||||||
服务成本收入 |
750,991 | 488,600 | | 49,822 | (f) | | 1,289,413 | |||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
481,106 | 191,500 | 1,507 | (DD) | | | 674,113 | |||||||||||||||||
自主研发 |
112,309 | 200 | | | | 112,509 | ||||||||||||||||||
已收购无形资产的摊销。 |
20,859 | 189,700 | | (40,235 | )(g) | | 170,324 | |||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
29,117 | 92,700 | (1,507 | ) | (9,587 | ) | | 110,723 | ||||||||||||||||
利息收入 |
520 | 1,400 | | | | 1,920 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(17,796 | ) | (144,200 | ) | 1,507 | (DD) | 25,749 | (h) | (89,895 | )(4) | (215,278 | ) | ||||||||||||
7,557 | (FF) | |||||||||||||||||||||||
1,800 | (EE) | |||||||||||||||||||||||
其他收入(亏损),净额 |
4,118 | 76,400 | (76,400 | )(FF) | | | 4,118 | |||||||||||||||||
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税前收益(亏损) |
15,959 | 26,300 | (67,043 | ) | 16,162 | (89,895 | ) | (98,517 | ) | |||||||||||||||
所得税受益(拨备) |
3,469 | (176,900 | ) | 16,761 | (GG) | (6,992 | )(k) | 22,474 | (5) | (142,988 | ) | |||||||||||||
(1,800 | )(EE) | |||||||||||||||||||||||
未合并关联公司净收益权益(亏损) |
(256 | ) | 3,200 | | | | 2,944 | |||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
19,172 | (147,400 | ) | (52,082 | ) | 9,170 | (67,421 | ) | (238,561 | ) | ||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的扣除税后的净收益(亏损) |
5,526 | (800 | ) | | | | 4,726 | |||||||||||||||||
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可归因于Viasat公司的净收益(亏损) |
$ | 13,646 | $ | (146,600 | ) | $ | (52,082 | ) | $ | 9,170 | $ | (67,421 | ) | $ | (243,287 | ) | ||||||||
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可归因于维亚萨特公司普通股股东的每股基本净收益(亏损) |
$ | 0.18 | $ | (2.02 | ) | |||||||||||||||||||
维亚萨特公司普通股股东每股摊薄净收益(亏损) |
$ | 0.18 | $ | (2.02 | ) | |||||||||||||||||||
用于计算每股基本净收入(亏损)的股票 |
73,917 | 46,364 | (l) | 120,281 | ||||||||||||||||||||
用于计算每股摊薄净收益(亏损)的股份* |
75,457 | 46,364 | (l) | 120,281 |
* | 由于预计财务信息会导致净亏损,因此用于 计算每股基本净亏损和稀释后净亏损的加权平均股数是相同的,因为稀释后的股票是反稀释的。 |
110
未经审计的备考简明合并业务表
截至2021年3月31日止的年度
历史年份结束 | ||||||||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
三月三十一号, 2021ViaSat |
Dec. 31, 2020 国际海事卫星组织之后 重新分类 (注一) |
国际财务报告准则至 美国公认会计原则 调整 (注3) |
交易记录 会计核算 调整 (注4) |
其他 融资 事件 (注5) |
形式上的 组合在一起 |
||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||
产品收入 |
$ | 1,044,450 | $ | 50,600 | $ | | $ | | $ | | $ | 1,095,050 | ||||||||||||
服务收入 |
1,211,657 | 1,221,500 | | | | 2,433,157 | ||||||||||||||||||
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总收入 |
2,256,107 | 1,272,100 | | | | 3,528,207 | ||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
产品收入成本 |
774,893 | 50,200 | | | | 825,093 | ||||||||||||||||||
服务成本收入 |
789,391 | 713,600 | | 66,429 | (f) | | 1,569,420 | |||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
512,316 | 245,100 | 2,405 | (DD) | 163,038 | (j) | 922,859 | |||||||||||||||||
自主研发 |
115,792 | 6,900 | | | | 122,692 | ||||||||||||||||||
已取得无形资产的摊销 |
5,482 | 244,400 | | (45,114 |
)(g) |
| 204,768 | |||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
58,233 | 11,900 | (2,405 | ) | (184,353 | ) | | (116,625 | ) | |||||||||||||||
利息收入 |
440 | 3,800 | | | | 4,240 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(32,687 | ) | (202,900 | ) | 2,405 | (DD) | 34,331 | (h) | (120,002 | )(4) | (316,453 | ) | ||||||||||||
2,400 | (EE) | |||||||||||||||||||||||
其他收入,净额 |
| 200 | | | | 200 | ||||||||||||||||||
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税前收益(亏损) |
25,986 | (187,000 | ) | 2,400 | (150,022 | ) | (120,002 | ) | (428,638 | ) | ||||||||||||||
从所得税中受益(规定) |
(9,441 | ) | (32,700 | ) | (600 | )(GG) | (2,554 | )(k) | 30,001 | (5) | (17,694 | ) | ||||||||||||
(2,400 | )(EE) | |||||||||||||||||||||||
未合并附属公司净收益(亏损)权益 |
556 | 4,200 | | | | 4,756 | ||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
17,101 | (215,500 | ) | (600 | ) | (152,576 | ) | (90,001 | ) | (441,576 | ) | |||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的扣除税后的净收益(亏损) |
13,410 | (700 | ) | | | | 12,710 | |||||||||||||||||
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可归因于Viasat公司的净收益(亏损) |
$ | 3,691 | $ | (214,800 | ) | $ | (600 | ) | $ | (152,576 | ) | $ | (90,001 | ) | $ | (454,286 | ) | |||||||
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可归因于维亚萨特公司普通股股东的每股基本净收益(亏损) |
$ | 0.06 | $ | (4.03 | ) | |||||||||||||||||||
维亚萨特公司普通股股东每股摊薄净收益(亏损) |
$ | 0.06 | $ | (4.03 | ) | |||||||||||||||||||
用于计算每股基本净收入(亏损)的股票 |
66,444 | 46,364 | (l) | 112,808 | ||||||||||||||||||||
用于计算每股摊薄净收益(亏损)的股份* |
67,020 | 46,364 | (l) | 112,808 |
* | 由于预计财务信息会导致净亏损,因此用于 计算每股基本净亏损和稀释后净亏损的加权平均股数是相同的,因为稀释后的股票是反稀释的。 |
111
未经审计的备考简明合并财务报表附注
1.形式陈述的依据
2021年11月8日,Viasat和Inmarsat签订了采购协议,交易将采用会计收购法核算,Viasat作为会计收购人。根据购买协议的条款,Viasat将收购Inmarsat,以换取总对价(就形式陈述而言)约为27亿美元(取决于某些调整)。假设完成对Inmarsat的收购,Viasat 预计将使用手头现金和额外债务安排下的借款,以现金支付收购对价中的约8.5亿美元。ViaSat将以大约4636万股新发行的Viasat普通股 支付剩余的收购对价,根据Viasat截至2022年2月4日的每股收盘价计算,价值约为18.9亿美元,用于形式陈述。交易已获得Viasat董事会的批准 ,预计将于2022年下半年完成,条件是股东批准交易中股票的发行,以及Viasat普通股法定股票数量的相关增加,获得某些监管批准和许可,以及满足其他惯例成交条件。
Viasat的历史财务信息是根据美国公认会计准则报告的,而Inmarsat的历史财务信息是根据IFRS报告的。如附注3所述,已进行某些调整和重新分类,以使国际海事卫星组织的 历史财务信息从国际财务报告准则(IFRS)转为美国公认会计原则(GAAP)。交易完成后,Viasat将对Inmarsat的会计政策进行详细审查。作为审查的结果,Viasat可能会确定Viasat和Inmarsat的会计政策之间的差异 ,如果符合这些差异,可能会对合并后公司的合并财务报表产生实质性影响。截至本委托书日期,Viasat未发现任何 重大会计政策差异。此外,在报告的预计期间,Viasat和Inmarsat之间没有实质性的公司间交易和余额。
未经审核备考简明合并财务资料乃根据权威性的企业合并指引(会计准则编纂(ASC)805)以Viasat及Inmarsat的历史合并财务报表为基础,以Viasat为会计收购人,采用会计收购法编制。根据美国会计准则第805条,一项业务合并所收购的所有资产及承担的 负债均于其收购日期确认及计量公允价值,而与该业务合并相关的收购相关交易成本则计入已发生费用。收购的超额对价 超过收购的资产和承担的负债的公允价值计入商誉。Viasat和Inmarsat的历史财务报表中已经确认的交易成本没有在 形式简明合并财务报表中消除。ViaSat在厘定初步估计收购价及在未经审核的预计简明合并财务报表中初步分配估计收购价时,已作出重大假设及估计。随着Viasat最终确定所收购的有形资产净值、无形资产和某些税项属性的估值,这些初步估计和假设可能会从签署购买协议之日起至交易结束日至购买价分配 期末(自收购结束日起至多一年)发生变化。特别是,可识别无形资产的最终估值, 收购的财产价值和净营业亏损的实现可能与Viasat的初步估计有重大差异。这些变化可能导致Viasat未来的财务业绩与这些未经审计的备考简明合并财务报表中显示的金额 之间存在重大差异,包括记录的公允价值差异,以及与这些项目相关的费用和现金流量。
国际海事卫星组织历史财务报表的重新分类
为符合Viasat的 列报,对Inmarsat历史财务报表的列报进行了以下重新分类:
112
资产负债表重新分类:
| 截至2021年9月30日,2.157亿美元的短期存款被重新分类为短期投资。 |
| 截至2021年9月30日,2.764亿美元的贸易和其他应收账款(流动)重新分类为应收账款,净额为2.136亿美元,预付费用和其他流动资产为6280万美元。 |
| 截至2021年9月30日,330万美元的应收融资租赁(流动)和40万美元的流动税收资产 重新分类为预付费用和其他流动资产。 |
| 截至2021年9月30日,32.23亿美元的财产、厂房和设备重新归类为财产、设备和卫星, 净额。 |
| 截至2021年9月30日,29.542亿美元的无形资产重新分类为其他收购的无形资产,净额为20.858亿美元,商誉净额为8.684亿美元。 |
| 截至2021年9月30日,210万美元的衍生金融工具(非流动)、 2440万美元的投资、50万美元的融资租赁应收账款、550万美元的其他应收账款和2800万美元的递延税项资产重新分类为其他 资产。 |
| 使用权资产(流动)3580万美元重新分类为经营租赁使用权截至2021年9月30日的资产。 |
| 截至2021年9月30日,1750万美元的借款(流动)重新分类为长期债务的当前部分。 |
| 截至2021年9月30日,12.886亿美元的贸易和其他应付款(流动)重新分类为 1.194亿美元的应付账款,11.692亿美元的应计和其他负债。 |
| 截至2021年9月30日,800万美元的拨备(流动)、1.566亿美元的流动税负、200万美元的衍生金融工具和1130万美元的租赁义务(流动)重新归类为应计负债和其他负债。 |
| 截至2021年9月30日,36.164亿美元的非流动借款重新分类为 优先票据20.628亿美元和其他长期债务15.536亿美元。 |
| 截至2021年9月30日,1730万美元的其他应付款项(非流动)、490万美元的准备金和7.887亿美元的递延税项负债重新归类为其他负债。 |
| 截至2021年9月30日,3650万美元的租赁债务(非流动)重新归类为非流动经营租赁负债。 |
| 截至2021年9月30日,23.5亿美元的普通股被重新分类为普通股。 |
| 截至2021年9月30日,40万美元的其他准备金重新归类为累积的其他综合(亏损)收入。 |
| 截至2021年9月30日,610万美元的非控股权益重新分类为子公司的 非控股权益。 |
操作说明书重新分类:
根据“国际财务报告准则”,国际海事卫星组织选择根据支出的性质列报综合损益表,这是“国际财务报告准则”可接受的两种列报方法之一。另一种列报方法是功能列报,这是Viasat在美国公认会计原则下使用的列报方法。因此,有必要将Inmarsat合并损益表中列报的项目 的性质分配给Viasat使用的功能说明。现将所作的重新分类说明如下:
| 在截至2021年9月30日的9个月中,10.108亿美元的收入重新归类为5290万美元的产品收入和9.579亿美元的服务收入 。的收入 |
113
在截至2020年12月31日的财年,12.721亿美元重新分类为产品收入5060万美元和服务收入12.215亿美元。 |
| 在截至2021年9月30日的9个月中,员工福利成本2.219亿美元重新分类为服务成本收入1.278亿美元,销售、一般和行政费用为9410万美元。在截至2020年12月31日的一年中,员工福利成本2.803亿美元重新分类为服务成本收入1.693亿美元,销售、一般和管理费用分别为1.11亿美元。 |
| 在截至2021年9月30日的9个月中,网络和卫星运营成本1.205亿美元重新分类为服务成本收入7720万美元,销售、一般和管理费用4330万美元。在截至2020年12月31日的一年中,网络和卫星运营成本为1.586亿美元,重新分类为服务成本收入 为9910万美元,销售、一般和管理费用为5950万美元。 |
| 200万美元和1,680万美元的金融资产减值支出分别重新分类为截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的服务收入成本。 |
| 在截至2021年9月30日的9个月中,1.221亿美元的其他运营成本重新分类为产品收入成本4810万美元,服务成本收入590万美元,销售、一般和管理费用6790万美元,独立研发成本20万美元。 其他1.541亿美元的运营成本重新分类为5020万美元的产品收入成本,1150万美元的服务收入成本,8550万美元的一般和行政费用以及独立研发 |
| 自己的工作资本为2,280万美元和3,620万美元,分别重新分类为截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的销售、一般和 管理费用。 |
| 在截至2021年9月30日的9个月中,4.74亿美元的折旧和摊销费用重新分类为服务成本收入2.757亿美元,销售、一般和行政费用860万美元,收购的无形资产摊销1.897亿美元。在截至2020年12月31日的一年中,6.73亿美元的折旧和摊销费用 重新分类为服务成本收入4.17亿美元,销售、一般和行政费用1160万美元,收购无形资产摊销2.44亿美元。 截至2020年12月31日的年度,折旧和摊销费用为4.17亿美元,销售、一般和行政费用为1160万美元,收购的无形资产摊销为2.444亿美元。 |
| 截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度,处置资产亏损90万美元和320万美元分别重新分类为销售、一般和 行政费用。 |
| 截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度,60万美元和1050万美元的资产减值分别重新分类为销售、一般和 管理费用。 |
| 联营公司320万美元和420万美元的利润份额分别重新归类为截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未合并联属公司收入 (亏损)的权益。 |
| 融资收入140万美元和380万美元分别重新归类为截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的利息收入。 |
| 融资成本1.442亿美元和2.029亿美元分别重新分类为截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的利息支出。 |
| 金融资产和负债的公允价值变动7640万美元和20万美元被重新分类为其他收入,分别为截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的净额。 |
114
2.对价转移及初步预估购进价格分配
为了编制截至2021年12月31日的未经审计的预计简明合并财务信息,收购的Inmarsat资产,包括 可识别的无形资产和承担的负债,已按其估计公允价值记录,并将超出的购买价格计入商誉。备考调整基于对收购的资产和承担的负债的公允价值的初步估计,以及目前可获得的信息。详细的估值和评估,包括假设的无形和有形资产和负债的估值,以及对合并后业务的税位和税率的估计收购价格和评估 正在进行中,并将在交易完成后至收购价格分配期结束(自收购结束 日起至多一年)之前完成。这份未经审核的备考简明综合财务信息中分配的估计公允价值是初步的,代表Viasat目前对公允价值的最佳估计,可能会受到修订,这可能会导致在交易结束日和之后的购买价格分配期内进行重大 调整。此外,收购的有形和无形资产的公允价值可能会受到截至交易结束日的 国际海事卫星组织的运营结果的影响和重大变化。
就形式陈述而言,交易中将向卖方发行的Viasat 普通股的公允价值假定交易截止日期为2022年2月4日。根据美国会计准则第805条的规定,4636万股新发行的股票是根据Viasat普通股2022年2月4日的收盘价在未经审计的备考简明合并财务信息中进行估值的。交易中将发行的股票的实际公允价值可能会发生变化,并将以交易实际完成日期 的Viasat股价为基础。收购价格中股票部分的价值将随着Viasat普通股的市场价格而波动。鉴于收购价格的估计值随 Viasat普通股截至交易结束日的价格而变化,管理层根据Viasat普通股价格的+/310%波动率、+/325%波动率和+/340%波动率对购买对价的变化进行了敏感性分析。 Viasat普通股价格的波动率分别为10%、25%和40%。Viasat普通股价格每增加或减少10%,购买对价和商誉余额将增加或减少约1.89亿美元。Viasat 普通股价格每增加或减少25%,购买对价和商誉余额将增加或减少约4.724亿美元。Viasat普通股价格增加或减少40%将增加或减少购买 对价和商誉余额约7.559亿美元。以下是对交易中将发行并支付给卖方的代价价值的初步估计:
(单位为千,共享数据除外) |
||||
可向卖方发行的Viasat普通股数量 |
46,363,636 | |||
乘以Viasat普通股在2022年2月4日的每股收盘价 |
$ | 40.76 | ||
|
|
|||
已发行Viasat普通股的估计公允价值(面值5美元) |
$ | 1,889,782 | ||
现金 |
850,000 | |||
|
|
|||
转移的总估计代价 |
$ | 2,739,782 | ||
|
|
115
就此预计分析而言,以下是对将 收购的资产和将承担的负债的初步估计,假设交易发生在预计资产负债表日期,并与预计转移的对价估计相符:
(单位:千) |
|
|||
流动资产 |
$ | 779,800 | ||
财产、设备和卫星 |
4,153,000 | |||
可识别无形资产 |
2,300,000 | |||
商誉 |
1,418,845 | |||
其他资产 |
96,400 | |||
|
|
|||
收购的总资产 |
$ | 8,748,045 | ||
流动负债 |
(684,000 | ) | ||
长期债务 |
(3,857,000 | ) | ||
递延税项负债 |
(1,257,563 | ) | ||
其他长期负债 |
(209,700 | ) | ||
|
|
|||
承担的总负债 |
$ | (6,008,263 | ) | |
|
|
|||
转移的总对价 |
$ | 2,739,782 | ||
|
|
3.调整国际海事卫星组织历史财务报表以符合美国公认会计原则
在编制这些未经审计的预计简明合并财务报表期间,管理层对Inmarsat的 财务信息进行了初步分析,以确定与Viasat的会计政策和财务报表列报与Viasat的列报的差异,包括对 符合Inmarsat从IFRS到美国GAAP的历史财务信息的某些调整和重新分类。
交易完成后,Viasat将对Inmarsat的会计政策进行详细的 审查。作为审查的结果,Viasat可能会确定Viasat和Inmarsat的会计政策之间的差异,当两者一致时,可能会对合并后公司的合并财务报表产生实质性影响 。在编制这些未经审计的备考简明合并财务报表期间,Viasat确定了IFRS和美国公认会计原则之间的某些差异,这一点在下文题为 的部分中有进一步说明。国际财务报告准则对美国的影响GAAP调整,包括关于租赁协议的会计处理。就某些项目而言,这些差异对本文所载未经审计备考财务信息中列报的期间并不重要。截至本委托书日期,Viasat并不知道除下列列示期间的项目外,存在任何重大会计政策差异,但不能保证 在交易结束时或交易结束后不会发现其他差异,也不能保证此类差异在未来期间无关紧要。
为使Inmarsat的财务报表符合美国公认会计原则而进行的调整包括在预计财务报表的IFRS到美国GAAP调整一栏中,说明如下:
预计资产负债表IFRS对美国GAAP的调整:
(Aa)债务投资重组:根据“国际财务报告准则”,国际海事卫星组织确认其定期贷款在其他收入、净额和 相关利息支出摊销中的再融资收益。定期贷款的再融资不被认为是实质性的,也不是问题债务重组,因此,根据美国公认会计原则,这种再融资被视为一种修改,不会确认任何收益 。这一调整消除了扣除摊销后的收益对其他长期债务的影响。
(Bb) 不确定的税收状况:根据国际财务报告准则,国际海事卫星组织记录了短期负债中的不确定税收状况(UTP)和相关的应计利息,但根据美国公认会计原则,UTP被归类为长期负债
116
债务,除非预计在未来12个月内以现金支付。目前没有迹象表明付款将在未来12个月内支付,因此 根据美国公认会计原则,该负债被记录为长期负债。这项调整将与UTP相关的UTP负债和相关应计利息从应计负债和其他负债重新分类为其他负债(长期)。
(Cc)租赁会计:根据国际财务报告准则,所有承租人租赁被归类为融资租赁,而根据美国公认会计准则,租赁被 归类为经营租赁或融资租赁。根据Viasat的初步评估,根据美国公认会计准则,Inmarsat的租约被归类为经营租约。Inmarsat的历史财务报表将租赁分类在单独的资产负债表项目中 ,因此Viasat将Inmarsat的租赁资产负债表项目映射到Viasat的租赁资产负债表项目。
运营IFRS对美国GAAP调整的预计报表 :
(Dd)租赁会计:根据国际财务报告准则,与租赁相关的利息被归类为利息支出,而根据美国公认会计原则,经营租赁在销售、一般和行政费用中被记录为直线租赁费用。这一调整将与国际海事卫星组织的租赁相关的利息从利息支出重新归类为销售、一般和行政费用。
(Ee)不确定的税务状况:根据“国际财务报告准则”,国际海事卫星组织记录的与UTP有关的 利息被归类为利息支出,但根据Viasat的美国公认会计准则政策选择,该利息被归类为所得税拨备。此调整将 利息支出重新分类为所得税拨备。
(Ff)债务投资重组:根据“国际财务报告准则”,国际海事卫星组织确认了其定期贷款在其他收入、净额和相关利息支出摊销中的再融资收益,并将相应金额记录为其他长期债务。定期贷款的再融资不被认为是实质性的,也不是 问题债务重组,因此,根据美国公认会计原则,这种再融资将被视为修改,不会确认任何收益。这些调整消除了利息支出的 收益的其他收入、净收益和摊销收益的影响。
(Gg)记录国际财务报告准则对美国公认会计原则调整的估计税收影响。适用司法管辖区的所有期间均使用美国联邦和 州法定税率25%和英国法定税率19%的混合税率。
4.交易会计调整
预计 资产负债表交易会计调整:
(A)反映为收购国际海事卫星组织而转移的估计代价,如附注2中进一步描述的 ·转让对价和初步估计购置价分配?上面。
(B)反映按附注2所述的国际海事卫星组织的资产(财产、设备和卫星 以及所收购的无形资产)和负债(递延收入和债务)的估计公允价值为基础的购置会计方法转移对价和初步预估购进价格分配以上,包括 对递延税项负债的相关估计影响。递延税项以截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率厘定,并预期在相关资产变现或 递延税项负债清偿时适用。英国制定的税率为25%,自2023年4月起生效,用于确定递延纳税义务。
(C)消除国际海事卫星组织的历史权益,包括国际海事卫星组织 以前股东持有的累计赤字和股权余额,以及累计的其他全面收益。
117
(D)代表Viasat和Inmarsat在其历史资产负债表日期之后预计发生的与交易有关的额外估计交易费用的应计费用 。这些成本在收购日期后12个月后不会影响Viasat的损益表。
(E)没有使用。
运营交易会计调整预计报表 :
(F)反映与基于估计使用年限的财产、设备和卫星的 估计公允价值调整相关的估计增量折旧费用。根据标的资产的性质,折旧已记录为服务成本收入的一个要素。
(G)反映根据估计使用年限对与公允价值调整相关的收购无形资产摊销的估计调整。考虑到无形资产的初步估值,考虑了年度摊销费用的敏感性。无形资产估值变动20%将导致相应的年度摊销费用 增加或减少约3990万美元。
下表提供了分配给假设的 可识别无形资产的初步估计金额、其截至2021年12月31日的估计使用寿命以及对收购无形资产摊销的估计调整总额:
(单位:千) |
初交会 价值 |
加权 平均值 估计 使用寿命(以年为单位) |
估计数 摊销 九个月 截止到12月31日, 2021 |
估计数 摊销 十二个人 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
||||||||||||
客户关系 |
$ | 850,000 | 10 | $ | 63,750 | $ | 85,000 | |||||||||
轨道资产 |
1,000,000 | 20 | 37,500 | 50,000 | ||||||||||||
其他 |
450,000 | 7 | 48,215 | 64,286 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
预计摊销 |
149,465 | 199,286 | ||||||||||||||
减去:Inmarsat历史摊销费用 |
(189,700 | ) | (244,400 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
购得无形资产摊销估计调整总额 |
$ | (40,235 | ) | $ | (45,114 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
(H)反映与国际海事卫星组织基于直线基础承担的 债务的估计公允价值调整有关的摊销估计调整,因为实际利率法的结果没有实质性差异。未经审计备考合并资产负债表中记录的公允价值调整见交易会计调整。
(I)未使用。
(J)代表Viasat和Inmarsat预计作为 交易的一部分而发生的与交易有关的额外估计交易费用的应计费用。与交易相关的剩余交易成本1180万美元和700万美元分别包括在Viasat和Inmarsat截至2021年12月31日和2021年9月30日的9个月的历史损益表中。这些成本在收购日期后12个月后不会影响Viasat的损益表。预计将发生的额外估计交易相关交易成本的应计费用 是前瞻性的。虽然这些成本代表Viasat和Inmarsat目前对与将发生的交易相关的总交易成本的估计,但这些成本的实际金额和确认时间将基于与交易完成相关的最终整合。提醒读者,完成此整合以及可能采取的与 交易相关的其他操作将影响未来
118
结果。如果未来的发展与管理层在确定这些成本的当前估算时使用的基本假设不同,实际发生的成本的类型和金额可能与这些估算大不相同。请参见?有关前瞻性陈述的注意事项?请参阅本委托书的第21页。
(K)记录与该交易相关的应税交易会计调整的预计税收影响。适用司法管辖区的所有期间均使用美国联邦和州法定税率25%以及英国法定税率19%的混合税率。
(L)调整用于计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的股份,以反映发行约 4,636万股Viasat普通股作为交易代价的一部分,按该等股份自提出期间开始计算的流通股计算。
5.其他融资事项调整
预计 资产负债表其他融资事项调整:
(1)反映现金及现金等价物的增加,原因是 估计产生23亿美元债务的现金收益净额(扣除债务发行成本后),扣除支付与优先担保信贷安排修订相关的费用以允许交易发生,以及 使用23亿美元债务净收益的一部分偿还Viasat循环信贷安排下的借款。
下表是影响现金和现金等价物的其他融资事件调整的对账:
(单位:千) |
||||
产生23亿美元债务的现金净收益 |
$ | 2,238,767 | ||
支付与高级担保信贷安排修订有关的费用 |
(5,675 | ) | ||
偿还Viasat循环信贷安排下的借款 |
(370,000 | ) | ||
|
|
|||
现金和现金等价物增加 |
$ | 1,863,092 | ||
|
|
(2)记录发行了16亿美元的无担保优先票据和定期贷款B融资项下的借款700百万美元,扣除债务发行成本(见下文脚注4)和Viasat循环信贷融资项下的3.7亿美元借款,并使用该等借款的部分净额 偿还了3.7亿美元的借款。
(3)未使用的。
119
预计营业报表其他融资事件调整:
(4)记录与交易相关的融资承诺项下的23亿美元债务以及一般公司用途(包括营运资本和资本支出)、相关债务发行成本摊销、以及与维亚萨特循环信贷安排项下假定偿还未偿还借款本金相关的利息支出调整相关的估计利息支出(基于直线法,鉴于有效利率法的结果没有 实质性不同),这些利息支出与在交易中获得的融资承诺项下的23亿美元债务以及一般企业用途(包括营运资本和资本支出)相关的23亿美元债务有关。就本形式陈述而言,只有Viasat假设将包括7.00亿美元的定期贷款B贷款(使用2022年2月3日适用的当前有担保隔夜融资利率(SOFR)加上适用的保证金和利差调整 3.30%)和16亿美元的额外无担保优先票据,使用估计的当前市场利率5.50%,以及支付相关费用和支出,如下所述:
预计利息支出 | ||||||||||||||||
(单位:千) |
债务余额 | 费率 | 对于九个月告一段落Dec. 31, 2021 | 对于财年告一段落三月三十一号, 2021 |
||||||||||||
高级无担保票据 |
1,600,000 | 5.50 | % | 66,000 | 88,000 | |||||||||||
定期贷款B |
700,000 | 3.30 | % | 17,325 | 23,100 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日的预计利息支出总额 |
2,300,000 | 83,325 | 111,100 | |||||||||||||
与形式借款和交易相关的预计债务发行成本和折价摊销 |
66,908 | 7,054 | 9,406 | |||||||||||||
调整与维亚萨特循环信贷贷款假定偿还相关的利息支出 |
(484 | ) | (504 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
预计利息费用调整总额 |
$ | 89,895 | $ | 120,002 | ||||||||||||
|
|
|
|
上表中注明的利率用于计算与交易融资相关的预计利息支出和Viasat的独立增长支出。鉴于预计利息支出根据预计融资获得的最终利率而变化,管理层 对+//0.125%的利率变化对预计利息支出的影响进行了敏感性分析。利率每增加或减少0.125%,将使截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度的利息支出分别增加或减少约220万美元和290万美元。
(5)记录其他融资事项调整的预计税收影响。适用司法管辖区的所有期间均使用美国联邦和州法定税率 25%和英国法定税率19%的混合税率。
120
证券的所有权
受益权利表
下表列出了我们已知的有关Viasat普通股所有权的信息[●]2022年,即特别 会议的记录日期,由(1)每位董事、(2)汇总薪酬表中指定的每位高管、(3)Viasat作为一个整体的所有董事和高管以及(4)我们所知的持有Viasat 5%以上普通股的所有其他股东 实益拥有。
实益拥有人姓名或名称(1) |
量与质 受益的 所有权(2) |
受益百分比 所有权(%)(3) |
||||||
董事及高级职员: |
||||||||
马克·丹克伯格 |
1,805,588 | (4) | 2.4 | |||||
罗伯特·约翰逊 |
717,896 | (5) | 1.0 | |||||
马克·米勒 |
426,876 | (6) | * | |||||
理查德·巴尔德里奇 |
302,792 | (7) | * | |||||
肖恩·达菲 |
77,686 | (8) | * | |||||
肯·彼得曼 |
52,445 | * | ||||||
约翰·斯滕比特 |
47,600 | (9) | * | |||||
瓦沙拉奥 |
36,650 | (10) | * | |||||
肖恩·帕克(Sean Pak) |
31,800 | (11) | * | |||||
特蕾莎·怀斯 |
14,600 | (12) | * | |||||
詹姆斯·多德 |
8,684 | * | ||||||
詹姆斯·布里登斯廷 |
4,000 | (13) | * | |||||
全体董事和高级管理人员(22人) |
3,805,288 | 5.1 | ||||||
其他5%的股东: |
||||||||
Baupost Group,L.L.C.(Baupost Group,L.L.C.) |
16,288,959 | (14) | 21.9 | |||||
FPR Partners,LLC |
6,682,221 | (15) | 9.0 | |||||
贝莱德股份有限公司 |
6,301,804 | (16) | 8.5 | |||||
先锋集团 |
5,741,162 | (17) | 7.7 |
* | 不到1%。 |
(1) | 下表显示了根据美国证券交易委员会规则计算的我们普通股的受益所有权,该规则规定,如果 个人拥有单独或共享的投票权或投资权,则该人是证券的受益所有者。据我们所知,除本表脚注所示外,根据适用的社区财产法, 表中点名的人士对所有实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权。除非另有说明,否则指定的每个个人或实体的地址为c/o Viasat,Inc.,6155El Camino Real,Carlsad,California 92009。 |
(2) | 在计算表中被点名的人实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比 时,该人有权在2022年1月31日之后的60天内收购的普通股被视为已发行股票,包括但不限于,在行使期权或归属受限 股票单位时。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票并不被视为已发行股票。表格脚注中提及的期权仅包括购买可在2022年1月31日之后60天内行使的股票的期权,表格脚注中提及的限制性股票单位仅包括计划在2022年1月31日之后60天内授予的限制性股票单位。 |
(3) | 对于表中包括的每个人,所有权百分比的计算方法是将该人实益拥有的股份数 除以(A)在2022年1月31日已发行的74,393,040股普通股加上(B)该人在2022年1月31日之后60天内有权获得的普通股股数。 |
(4) | 包括(A)140,000股可由Dankberg先生在2022年1月31日之后的60天内行使的期权,(B)由Dankberg家族基金会持有的69,365股,(C)由丹克伯格家族基金会持有的1,593,707股 |
121
Dankberg Family Trust,以及(D)587,049股作为券商流动性准入额度的抵押品。关于Dankberg先生质押的股份,应注意的是, (I)Dankberg先生质押的股份并非旨在转移或对冲与其持有Viasat普通股有关的任何经济风险,(Ii)根据本安排质押的Viasat普通股的股份总数不到Viasat普通股截至2022年1月31日的已发行股份总数的1.0%。(Iii)Dankberg先生质押的股份担保的最高本金总额为将仅相当于约227,170股Viasat普通股,及(Iv)Dankberg先生告知吾等,他有财务能力偿还其协议下的任何垫款,而无须诉诸质押股份。 |
(5) | 包括(A)25,000股可由Johnson先生在2022年1月31日之后60天内行使的期权,以及(B)1992年8月13日由Robert W.Johnson可撤销信托持有的681,696股。 |
(6) | 包括(A)10,000股,但须受Miller先生于2022年1月31日后60天内可行使的期权所限;(B)89,249股,须受预定于2022年1月31日后60天内归属的限制性股票单位所规限;及(C)由Miller Family Trust持有,日期为2000年11月13日的325,365股。 |
(7) | 包括(A)112,500股,但受Baldridge先生在2022年1月31日之后60天内可行使的期权的限制;(B)Richard和Donna Baldridge家族信托持有的187,289股。 |
(8) | 包括27,500股可由达菲女士在2022年1月31日之后60天内行使的期权 。 |
(9) | 包括(A)25,000股可由Stenbit先生在2022年1月31日之后60天内行使的期权,以及(B)PIETJE 2012赠与信托持有的21,000股。 |
(10) | 包括29,000股可由饶女士在2022年1月31日之后60天内行使的期权 。 |
(11) | 包括(A)24,000股股份,但须受Pak先生于2022年1月31日后60天内可行使的购股权所规限,及(B)由Sean S.Pak及Caroline K.Shin于2015年4月29日持有的7,800股股份。 |
(12) | 包括(A)11,000股,受怀斯博士在2022年1月31日之后60天内可行使的期权的约束;(B)1,000股,受计划在2022年1月31日后60天内授予的限制性股票单位的约束。 |
(13) | 包括(A)受Bridenstine先生在2022年1月31日之后60天内可行使的期权约束的3,000股股票,以及(B)受计划在2022年1月31日之后60天内归属的限制性股票单位约束的1,000股股票。 |
(14) | 仅基于包邮集团、包邮集团、包邮集团和塞斯·A·卡拉曼于2021年11月10日联合提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中包含的信息 。这样的时间表规定,Baupost、Baupost GP和Klarman先生对16,288,959股股票拥有共同的投票权和处置权。Baupost是注册投资顾问,并担任某些私人投资有限合伙企业的投资顾问和普通合伙人。Baupost GP是Baupost的经理。Klarman先生是Baupost GP的唯一管理成员,也是Baupost的控股人。Baupost、Baupost GP和Klarman先生的地址是马萨诸塞州波士顿圣詹姆斯大道10号,1700Suit1700号,邮编:02116。 |
(15) | 仅基于FPR Partners,LLC(FPR),Andrew Raab和Bob Peck于2021年2月16日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息 。该时间表规定,FPR对6,682,221股拥有独家投票权和处分权,Raab先生和Peck先生对6,682,221股共享投票权和处分权。 FPR是注册投资顾问,并担任某些有限合伙企业的投资经理。Raab先生和Peck先生是FPR的高级管理成员。FPR、Raab先生和Peck先生的地址是旧金山弗里蒙特大街199号,Suite2500,邮编:94105。 |
(16) | 仅根据贝莱德股份有限公司2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的第13G/A号附表中的信息,该附表规定贝莱德股份有限公司对6,058,838股拥有唯一表决权,对6,301,804股拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号,邮编10055。 |
(17) | 仅基于先锋集团(先锋)于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。该附表列明,先锋对35,554股股份拥有投票权,对5,659,119股拥有唯一处分权,对82,043股拥有共享处分权。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
122
评价权
Viasat普通股的持有者不能获得与此次交易相关的评估权。
首页信息
如果您 与其他股东共享地址,除非您提供相反的说明,否则您只能收到一套代理材料。美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)颁布的规则允许公司、经纪商、银行或其他金融机构向两个或两个以上股东居住的家庭交付一份委托书和年度报告。这种做法称为“居家服务”,旨在减少重复邮件,节省大量打印和邮资成本,并节约自然资源。如果股东与另一股东共用一个地址,之前已由其经纪人、 银行或其他金融机构通知他们拥有房屋,并且通过不反对拥有房屋而肯定地或含蓄地同意了房屋持有,则股东将只收到一份本委托书的副本。如果您想退出房屋托管以供将来邮寄,或者如果您目前收到多份 份我们的年度报告和委托书,并且希望将来只收到一份,请联系您的经纪人、银行或金融机构。您还可以免费获得单独的委托书,方法是向Viasat,Inc.发送书面 请求。注意:投资者关系部,地址:加利福尼亚州卡尔斯巴德,卡尔斯巴德,埃尔卡米诺房地产6155号,邮编:92009,电子邮件:邮箱:ir@viasat.com或致电(760)476-2200。我们将在收到此类请求后立即发送额外的 份委托书副本。
转让代理和登记员
我们证券的转让代理是北卡罗来纳州计算机股份信托公司。
提交股东建议书
我们的董事会不知道可能会在特别会议上提出的其他事项。根据特拉华州法律,只有 股东特别会议通知中指定的事务才能在特别会议上处理。
123
其他事项
股东建议包括在Viasat的2022年委托书中。Viasat的股东可以根据1934年证券交易法颁布的规则14a-8,在我们的股东会议上提交关于适合股东采取行动的事项的提案 。要有资格纳入我们关于2022年股东年会的委托书 ,提案必须满足美国证券交易委员会为股东提案纳入委托书设定的条件,并且必须在不迟于2022年3月24日 维亚萨特收到,除非2022年年会日期从我们2021年年会周年纪念日起更改超过30天,在这种情况下,截止日期将按照规则14a-8的规定。此类建议书 必须送交维亚萨特公司,注意:公司秘书,地址:加利福尼亚州卡尔斯巴德卡尔斯巴德市埃尔卡米诺雷亚尔6155号,邮编:92009,复印件:维亚萨特公司,注意:总法律顾问,地址相同。
将在2022年年会上提交的股东提案。如果股东希望在我们的2022年 年度股东大会上提交提案而不将该提案包含在我们与该会议相关的委托书中,我们的章程规定,股东必须(1)以适当的形式及时以书面形式通知该提案, (2)按照本公司章程的要求对该通知进行任何更新或补充,以及(3)在其他方面遵守我们的章程和1934年证券交易法的所有适用要求。为了及时,Viasat必须在不早于120收到股东的 通知不晚于90天。在我们2021年年会周年纪念日的前一天 。因此,根据我们附例的这些条款提交的建议书必须在2022年5月5日营业结束之前收到,也必须在2022年6月4日营业结束之前收到。但是,如果2022年年会的日期从2021年年会周年纪念日起提前30天以上或推迟60天以上,股东必须在(1)90天之前收到通知。2022年年会前一天或(2)10首次公开披露2022年年会日期的次日 。请注意:公司秘书,地址:加州卡尔斯巴德卡尔斯巴德埃尔卡米诺雷亚尔6155号,邮编:92009,复印件请寄给维亚萨特公司,注意:总法律顾问,地址相同。如果股东未能及时通知 ,委托卡将授予被点名为代理人的个人根据其最佳判断对其所代表的股份进行投票的自由裁量权。
在那里您可以找到更多信息;通过引用并入某些文档
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov.)上向公众查阅我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在我们的网站上找到,网址是http://www.investors.viasat.com.除了我们向美国证券交易委员会提交的文件通过引用并入本委托书之外,我们网站上或 可访问的信息不是本委托书的一部分。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此 委托书中,这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关维亚萨特的重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分。 本委托书通过引用并入下列文件和报告(这些文件中被视为已提供且未归档的部分除外):
| 我们于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告 (包括我们于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书部分,通过引用并入其中); |
| 我们分别于2021年8月9日、2021年11月9日和2021年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至 2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告;以及 |
124
| 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(除 根据任何Form 8-K提供而不是根据任何Form 8-K归档的信息外)分别于2021年4月1日、2021年4月30日、2021年5月17日、2021年9月3日、2021年11月8日、2021年11月19日和 2021年11月30日提交。 |
在本委托书日期之后、本委托书发布前,我们还将根据 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有其他文件(这些文件中被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则存档的部分,包括第2.02项和第7.01项下提供的当前表格 8-K的当前报告(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何证物财务报表)中包含的信息作为参考纳入自文件向美国证券交易委员会提交之日起,任何此类文件中包含的信息都将被视为本委托书的一部分。
以引用方式并入或被视为并入本委托书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或被取代,只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述,该文件也被或被视为通过引用并入本委托书中。任何如此 修改或被取代的陈述,除非被如此修改或取代,否则不会被视为本委托书的一部分。
如果您想要 此委托书的其他副本,或者如果您对将在特别会议上提交的交易或提案有任何疑问,请通过以下地址和电话与我们联系:
ViaSat,Inc.
埃尔卡米诺雷亚尔6155
加利福尼亚州卡尔斯巴德,邮编:92009
(760) 476-2200
注意:投资者关系
电子邮件:邮箱:ir@viasat.com
如果您是Viasat 的股东,并希望索取文件,请不迟于特别会议前五个工作日索取,以便在特别会议之前收到。如果您向我们索取任何文件,我们将以头等邮件、 或其他同等及时的方式邮寄给您。
本委托书中包含的与Viasat有关的所有信息均由我们提供,与Inmarsat或卖方有关的所有此类信息 均由Inmarsat或卖方提供。Viasat、Inmarsat或卖方提供的任何信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件是Viasat在特别会议上的委托书。我们未授权任何人就交易、Viasat、Inmarsat或卖方提供与本代理声明中包含的信息不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此,如果有人给你这样的信息,你不应该依赖它。 此代理声明中包含的信息仅说明截止此代理声明的日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。
125
国际海事卫星组织合并财务报表索引
Connect Topco Limited截至2021年9月30日的9个月未经审计的简明合并中期财务报表 |
F-1 | |||
未经审计的简明综合收益表 |
F-2 | |||
未经审计的综合简明合并损益表 |
F-3 | |||
未经审计的简明综合资产负债表 |
F-4 | |||
未经审计的简明合并权益变动表 |
F-6 | |||
未经审计的简明合并现金流量表 |
F-7 | |||
截至2021年9月30日的九个月未经审计简明综合中期财务报表附注 |
F-8 | |||
Connect Topco Limited截至2020年12月31日的年度合并财务报表 |
F-13 | |||
德勤律师事务所报告 |
F-14 | |||
合并损益表 |
F-16 | |||
综合全面收益表 |
F-17 | |||
合并资产负债表 |
F-18 | |||
合并权益变动表 |
F-20 | |||
合并现金流量表 |
F-22 | |||
截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注 |
F-23 |
连通Topco Limited
(注册公司编号:66184)
未经审计的 精简合并中期财务报表
截至2021年9月30日止的9个月
F-1
连通Topco Limited
未经审计的简明综合收益表
截至2021年9月30日的9个月
(百万美元) |
2021 | 2020 | ||||||
收入 |
1,010.8 | 941.8 | ||||||
员工福利成本 |
(221.9 | ) | (209.5 | ) | ||||
网络和卫星运营成本 |
(120.5 | ) | (112.8 | ) | ||||
金融资产减值 |
(2.0 | ) | (17.3 | ) | ||||
其他运营成本 |
(122.1 | ) | (100.2 | ) | ||||
自己的工作资本化 |
22.8 | 29.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总净运营成本 |
(443.7 | ) | (410.7 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
折旧及摊销 |
(474.0 | ) | (505.7 | ) | ||||
资产减值冲销/(减值) |
0.6 | (9.2 | ) | |||||
处置资产损失 |
(0.9 | ) | (1.2 | ) | ||||
相联者的利润份额 |
3.2 | 3.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业利润 |
96.0 | 18.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资收入 |
1.4 | 2.5 | ||||||
融资成本 |
(144.2 | ) | (156.0 | ) | ||||
金融资产和负债的公允价值变动1 |
76.4 | 0.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净融资成本 |
(66.4 | ) | (153.3 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税前利润/(亏损) |
29.6 | (135.3 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
税费 |
(176.9 | ) | (29.1 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
当期亏损 |
(147.3 | ) | (164.4 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
归因于: |
||||||||
股权持有人 |
(146.5 | ) | (163.9 | ) | ||||
非控股权益2 |
(0.8 | ) | (0.5 | ) |
1 | 在定期贷款重新定价后,金融资产和负债的公允价值变动中包括7640万美元的IFRS-9相关收益(参见附注7)。 |
2 | 非控股权益(NCI)是指集团因管理激励计划而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
F-2
连通Topco Limited
未经审计的简明综合全面收益表
截至2021年9月30日止的9个月
(百万美元) |
2021 | 2020 | ||||||
当期亏损 |
(147.3 | ) | (164.4 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他综合收益 |
||||||||
随后可能在损益表中重新分类的项目: |
||||||||
外汇翻译差异 |
| (0.3 | ) | |||||
外汇远期合约现金流套期保值(亏损)/收益 |
(0.4 | ) | 0.7 | |||||
利率上限损益 |
6.7 | (6.9 | ) | |||||
以后不会在损益表中重新分类的项目: |
||||||||
固定收益资产的重新计量 |
| (1.4 | ) | |||||
直接计入股权的税款 |
| 0.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
当期扣除税后的其他综合收益/(亏损) |
6.3 | (7.8 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
当期综合亏损总额,扣除税金后的净额 |
(141.0 | ) | (172.2 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
归因于: |
||||||||
股权持有人 |
(140.2 | ) | (171.7 | ) | ||||
非控股权益1 |
(0.8 | ) | (0.5 | ) |
1 | 非控股权益(NCI)是指集团因管理激励计划而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
F-3
连通Topco Limited
未经审计的简明综合资产负债表
截至2021年9月30日
(百万美元) |
截至9月30日 2021 |
截至12月31日 2020 |
||||||
资产 |
||||||||
非流动资产 |
||||||||
财产、厂房和设备 |
3,223.0 | 3,298.2 | ||||||
无形资产 |
2,954.2 | 3,115.7 | ||||||
衍生金融工具 |
2.1 | | ||||||
投资 |
24.4 | 23.1 | ||||||
使用权资产 |
35.8 | 41.4 | ||||||
应收融资租赁 |
0.5 | 0.6 | ||||||
其他应收账款 |
5.5 | 7.1 | ||||||
递延税项资产 |
28.0 | 30.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
6,273.5 | 6,516.1 | |||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
246.6 | 250.5 | ||||||
短期存款 |
215.7 | 688.0 | ||||||
受限现金 |
| 7.0 | ||||||
贸易和其他应收款 |
276.4 | 268.7 | ||||||
应收融资租赁 |
3.3 | 0.2 | ||||||
盘存 |
37.4 | 36.9 | ||||||
流动纳税资产 |
0.4 | 3.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
779.8 | 1,254.8 | |||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
7,053.3 | 7,770.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
借款 |
17.5 | 17.5 | ||||||
贸易和其他应付款项 |
1,288.6 | 1,202.3 | ||||||
条文 |
8.0 | 15.6 | ||||||
流动税项负债 |
165.6 | 171.5 | ||||||
衍生金融工具 |
2.0 | 2.0 | ||||||
租赁义务 |
11.3 | 11.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,493.0 | 1,420.1 | |||||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债 |
||||||||
借款 |
3,616.4 | 3,688.9 | ||||||
其他应付款 |
17.3 | 17.8 | ||||||
条文 |
4.9 | 5.9 | ||||||
递延税项负债 |
788.7 | 631.5 | ||||||
衍生金融工具 |
| 4.6 | ||||||
租赁义务 |
36.5 | 43.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
4,463.8 | 4,392.1 | |||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
5,956.8 | 5,812.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净资产 |
1,096.5 | 1,958.7 | ||||||
|
|
|
|
F-4
(百万美元) |
截至9月30日 2021 |
截至12月31日 2020 |
||||||
股东权益 |
||||||||
普通股 |
2,350.0 | 2,350.0 | ||||||
其他储备 |
0.4 | (6.2 | ) | |||||
留存收益 |
(1,260.0 | ) | (396.1 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东应占权益 |
1,090.4 | 1,947.7 | ||||||
非控股权益1 |
6.1 | 11.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总股本 |
1,096.5 | 1,958.7 |
1 | 非控股权益(NCI)是指集团因管理激励计划而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
简明综合财务报表 经董事会批准并由以下人员签署:
埃里克·哈格雷夫
导演
F-5
连通Topco Limited
未经审计的简明综合权益变动表
截至2021年9月30日止的9个月
(百万美元) |
分享 资本 |
分享 选择权 保留 |
树篱 保留 |
其他 | 留用 收益 |
NCI1 | 总计 | |||||||||||||||||||||
2020年1月1日的结余 |
2,350.0 | | (0.7 | ) | | (157.0 | ) | 0.9 | 2,193.2 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股份支付 |
| 0.2 | | | | | 0.2 | |||||||||||||||||||||
将股份支付准备金转入留存收益 |
| (0.2 | ) | | | 0.2 | | | ||||||||||||||||||||
已宣布的股息 |
| | | | | (0.8 | ) | (0.8 | ) | |||||||||||||||||||
收购NCI |
| | | | | 11.6 | 11.6 | |||||||||||||||||||||
现金流损失资本化为有形资产的对冲 |
| | 0.3 | | | | 0.3 | |||||||||||||||||||||
综合收益: |
||||||||||||||||||||||||||||
当期亏损 |
| | | | (163.9 | ) | (0.5 | ) | (164.4 | ) | ||||||||||||||||||
保险业保监处税前 |
| | (6.2 | ) | (0.3 | ) | (1.4 | ) | | (7.9 | ) | |||||||||||||||||
保监局逃税 |
| | | | 0.1 | | 0.1 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
2,350.0 | | (6.6 | ) | (0.3 | ) | (322.0 | ) | 11.2 | 2,032.3 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年1月1日的结余 |
2,350.0 | | (6.2 | ) | | (396.1 | ) | 11.0 | 1,958.7 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
已宣布的股息2 |
| | | | (717.4 | ) | (0.7 | ) | (718.1 | ) | ||||||||||||||||||
NCI股票回购 |
| | | | | (3.4 | ) | (3.4 | ) | |||||||||||||||||||
现金流损失资本化为有形资产的对冲 |
| | 0.3 | | | | 0.3 | |||||||||||||||||||||
综合收益: |
| |||||||||||||||||||||||||||
当期亏损 |
| | | | (146.5 | ) | (0.8 | ) | (147.3 | ) | ||||||||||||||||||
保险业保监处税前 |
| | 6.3 | | | | 6.3 | |||||||||||||||||||||
保监局逃税 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年9月30日的结余 |
2,350.0 | | 0.4 | | (1,260.0 | ) | 6.1 | 1,096.5 |
1 | 非控股权益(NCI)是指集团因管理激励计划而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
2 | 2021年2月向股东支付了5.679亿美元的股息,随后在2021年7月支付了1.495亿美元的股息(请参阅附注9)。 |
F-6
连通Topco Limited
未经审计的简明合并现金流量表
截至2021年9月30日止的9个月
(百万美元) |
2021 | 2020 | ||||||
经营活动现金流 |
||||||||
运营产生的现金 |
583.1 | 503.4 | ||||||
收到的利息 |
1.0 | 2.1 | ||||||
已缴税款 |
(18.6 | ) | (5.7 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动净现金 |
565.5 | 499.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
购置房产、厂房和设备 |
(115.1 | ) | (127.5 | ) | ||||
无形资产的增加额 |
(29.0 | ) | (46.8 | ) | ||||
自己的工作资本化 |
(20.8 | ) | (28.8 | ) | ||||
短期存款净投资 |
472.3 | (50.0 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
来自投资活动的净现金/(用于)投资活动的现金净额 |
307.4 | (253.1 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
支付给股东的股息1 |
(716.5 | ) | (0.6 | ) | ||||
偿还借款 |
(13.2 | ) | (1,300.6 | ) | ||||
借款的提款 |
| 1,312.3 | ||||||
支付的利息 |
(133.5 | ) | (157.6 | ) | ||||
融资安排成本 |
(1.7 | ) | (60.4 | ) | ||||
租赁义务本金部分的现金支付 |
(8.6 | ) | (8.1 | ) | ||||
(NCI股票回购)/收购NCI |
(2.6 | ) | 11.6 | |||||
其他融资活动 |
(1.5 | ) | (1.7 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的净现金 |
(877.6 | ) | (205.1 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(4.7 | ) | 41.6 | |||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
||||||||
在期初 |
250.5 | 159.5 | ||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(4.7 | ) | 41.6 | |||||
外汇调整 |
0.8 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
在期末 |
246.6 | 201.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
包括: |
||||||||
银行现金和手头现金 |
163.1 | 131.1 | ||||||
原存续期为年利率的短期存款 |
83.5 | 70.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
246.6 | 201.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末净现金和现金等价物 |
246.6 | 201.1 |
1 | 2021年2月向股东支付了5.679亿美元的股息,随后在2021年7月支付了1.495亿美元的股息(请参阅附注9)。剩下的90万美元代表少数股权和合伙人的股息。 |
F-7
连通Topco Limited
未经审计简明综合中期财务报表附注
截至2021年9月30日止的9个月
1. 一般信息
Connect Topco Limited(集团公司或与其子公司一起,集团)是一家私人公司, 在格恩西岛注册成立的股份有限公司。其注册办事处的地址是格恩西岛GY11WA圣彼得港圣朱利安大道红木之家(Redwood House,St Julian s Avenue,St Peter Port,GY1 1WA,Guernsey)。有关本集团性质的详情载于附注3。
合并公司业绩的最小和最大集团由Connect Topco Limited领导。该公司此前未 编制或发布简明合并中期财务报表。
2.主要会计政策
制备基础
截至2021年9月30日止九个月的简明综合中期财务报表乃根据2008年国际会计准则第34号中期财务报告及公司(格恩西岛)法编制。它们于2022年1月25日由董事会批准。
本简明合并中期财务报表中提供的财务信息并不构成2008年《公司法(根西岛)法》第245节所定义的账户 。截至二零二零年十二月三十一日止年度之法定账目已于二零二一年五月十八日获董事会批准。德勤会计师事务所(Deloitte LLP)已于2021年5月19日发布了一份关于账目的 无保留报告。没有通过强调事物来引起注意的事情。
持续经营
董事仍然相信本集团拥有稳健的业务模式及良好的中长期增长前景。集团对2020年新冠肺炎传播带来的挑战作出了有力而快速的反应,影响仍然主要集中在航空领域,因为这场大流行显著减少了全球空中交通和 安装活动。其他业务部门受到的影响较小,反映出它们强大的市场地位以及B2B和B2G通常是关键任务供应商的地位。已经并将视情况采取实质性行动,以保持业务连续性并为组织提供充足的流动性。截至2021年9月30日,集团拥有9.466亿美元的流动资源(现金:2.466亿美元,未提取循环信贷安排(RCF):7亿美元),并继续预期 集团将在中长期产生正的自由现金流并降低杠杆率。
虽然经济前景因新冠肺炎疫情而仍不明朗,但董事合理预期,本集团在可预见的未来将继续作为持续经营的企业经营。因此,本集团继续采用持续经营 基准编制简明综合中期财务报表。
在2021年期间,Connect Topco的股东接受了Viasat Inc.以73亿美元收购该集团的要约。在监管部门批准后,这笔交易目前预计将在2022年下半年完成。作为国际海事卫星组织的董事,持续经营评估是使用国际海事卫星组织的财务业绩和状况进行的。
F-8
会计基础
本公司及本集团大部分附属公司的职能货币及报告货币为美元,因为来自 营运交易及借款的大部分收入均以美元计价。简明综合中期财务报表采用与最新年度财务报表( 于2020年12月31日及相应中期报告期)相同的会计政策及计算方法。
根据国际财务报告准则 编制简明综合中期财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和费用的已报告金额 。虽然这些估计是基于管理层对金额、事件或行动的最佳估计,但实际结果最终可能与这些估计不同。
3.细分市场信息
本集团已将 向全球客户提供全球移动卫星通信服务确定为唯一的运营部门。董事会审核本集团的财务报告,并批准有关分配本集团资源的建议,因此已被确定为首席运营决策者。本集团的收入按四个业务部门分类,分别为:
| 海运:专注于世界范围内的商业海运服务,包括安全服务; |
| 政府:专注于为美国和其他国际政府提供军事和其他政府服务; |
| 航空:专注于商业航空、商务航空和通用航空;并提供业务和安全服务,以支持这两个细分市场;以及 |
| 企业:专注于全球陆基物联网、租赁、宽带和语音细分市场。 |
这四个业务部门由中央服务部门提供支持,包括卫星运营、技术、公司 职能、主干基础设施以及任何不能直接归因于业务部门(如Ligado)的收入。
(百万美元) |
2021 | 2020 | ||||||
海事 |
380.4 | 366.7 | ||||||
政府 |
374.9 | 320.2 | ||||||
航空业 |
159.2 | 126.3 | ||||||
企业 |
86.4 | 84.8 | ||||||
中央服务 |
9.9 | 43.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入 |
1,010.8 | 941.8 |
F-9
4.净融资成本
(百万美元) |
2021 | 2020 | ||||||
银行应收利息和其他利息 |
1.4 | 2.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资总收入 |
1.4 | 2.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
优先票据及信贷安排的利息 |
(166.8 | ) | (184.1 | ) | ||||
债务发行成本摊销 |
(21.6 | ) | (11.5 | ) | ||||
2022年到期的优先债券折价摊销 |
| (1.5 | ) | |||||
养恤金净资产和离职后负债的净利息 |
| (0.1 | ) | |||||
租赁义务利息 |
(1.5 | ) | (1.8 | ) | ||||
其他利益 |
(3.3 | ) | (3.7 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总融资成本 |
(193.2 | ) | (202.7 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
减去:在合格资产成本中资本化的金额 |
49.0 | 46.7 | ||||||
金融资产和负债的公允价值变动1 |
76.4 | 0.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净融资成本 |
(66.4 | ) | (153.3 | ) |
1 | 在定期贷款重新定价后,金融资产和负债的公允价值变动中包括7640万美元的IFRS-9相关收益(参见附注7)。 |
5.课税
中期所得税按估计年均实际税率597.6%(2020年:21.5%)计提。年平均有效税率 反映了2021年因英国税率从2023年4月上调至25%而产生的额外成本。这导致递延税收余额增加了1.754亿美元。
本集团可能不时涉及与持续税务事宜有关的争议,而税务机关 采用与吾等不同的解释。本集团的税项拨备总额为1.31亿美元,用于管理层对持续向税务机关查询应缴税额的判断 。与这些事项有关的任何付款的数额和时间仍不确定,但已作了大量拨备,目前仍在进行调查。
最大的1亿美元拨备与我们旷日持久的税务案件有关,该案件涉及历史性发射成本的税收减免。本集团1999年 卫星发射费用扣税申请在上级法庭开庭审理,该法庭于2021年3月就一项法律解释作出了有利于HMRC的裁决。Inmarsat随后直接向上诉法院提出上诉,上诉法院获得批准 ,听证会定于2022年第二季度举行。本集团已就税项(约1亿元)及利息(约2000万元)的潜在成本作全额拨备。
F-10
6.净借款
这些余额扣除未摊销递延融资成本的净额如下:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
金额 | 继续前进 定期贷款 重新定价1 |
延期 金融学 费用 |
网络 平衡 |
金额 | 延期 金融学 费用 |
网络 平衡 |
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活期借款 |
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定期贷款 |
17.5 | | | 17.5 | 17.5 | | 17.5 | |||||||||||||||||||||
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经常借款总额 |
17.5 | | | 17.5 | 17.5 | | 17.5 | |||||||||||||||||||||
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非流动借款 |
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高级债券将于2026年到期 |
2,075.0 | | (12.1 | ) | 2,062.9 | 2,075.0 | (14.0 | ) | 2,061.0 | |||||||||||||||||||
定期贷款 |
1,706.2 | (68.8 | ) | (83.9 | ) | 1,553.5 | 1,719.4 | (91.5 | ) | 1,627.9 | ||||||||||||||||||
|
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非流动借款总额 |
3,781.2 | (68.8 | ) | (96.0 | ) | 3,616.4 | 3,794.4 | (105.5 | ) | 3,688.9 | ||||||||||||||||||
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借款总额 |
3,798.7 | (68.8 | ) | (96.0 | ) | 3,633.9 | 3,811.9 | (105.5 | ) | 3,706.4 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
(246.6 | ) | | | (246.6 | ) | (250.5 | ) | | (250.5 | ) | |||||||||||||||||
短期存款 |
(215.7 | ) | | | (215.7 | ) | (688.0 | ) | | (688.0 | ) | |||||||||||||||||
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|||||||||||||||
净借款 |
3,336.4 | (68.8 | ) | (96.0 | ) | 3,171.6 | 2,873.4 | (105.5 | ) | 2,767.9 |
1 | 6880万美元的定期贷款重新价格收益涉及7640万美元的IFRS-9 相关收益,扣除760万美元的摊销(参见附注7)。 |
7.金融工具的公允价值
2019年12月12日,集团作为行政和抵押品代理与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签订了17.5亿美元的外部信贷协议。2021年1月25日,外部信贷协议(定期贷款)从美元Libor+4.5%重新定价至美元Libor+3.5%。利润率降低1%意味着每年节省的利息成本约为1800万美元,并导致 集团通过损益表确认了7640万美元的收益。这不被认为是重大修改,资产负债表上定期贷款的账面价值减少了类似的价值,但被在贷款有效期内计入的这笔初始 收益的摊销所抵消。
本集团的衍生金融工具由利率上限组成,利率上限主要指定为现金流对冲。本集团于2020年2月订立利率上限协议,以对冲Libor的变动。
集团 一般不对冲外币交易。如果有一份有外币风险敞口的重要合同,将评估与特定风险相匹配的特定对冲。目前,本集团没有对外汇 里程碑付款进行实质性对冲。
在资产负债表日期,层次结构中的公允价值和公允价值水平为:
(百万美元) |
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
金融资产 |
||||||||
利率上限(二级) |
2.1 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
衍生金融资产总额 |
2.1 | | ||||||
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|
|
|
|||||
金融负债 |
||||||||
利率上限(二级) |
2.0 | 6.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
衍生金融负债总额 |
2.0 | 6.6 |
F-11
利率上限的公允价值基于每个报告日期的远期利率曲线。
本集团并无公允价值金融工具,该等金融工具乃参考重大不可观察投入厘定,即在公允价值层级中将被 分类为第三级的金融工具,亦无在公允价值层级之间进行任何资产或负债转移。没有非经常性公允价值计量。
董事认为,除下列项目外,非衍生金融资产和负债的账面价值约等于其公允价值 :
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(百万美元) |
携带 价值1 |
公平 价值 |
携带 价值1 |
公平 价值 |
||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||
高级债券将于2026年到期 |
2,075.0 | 2,173.8 | 2,075.0 | 2,236.3 | ||||||||||||
定期贷款 |
1,723.7 | 1,746.5 | 1,736.9 | 1,751.6 |
1 | 未摊销安排成本和定期贷款重定价收益总额。 |
8.或有资产和负债
在正常业务过程中,根据符合相关法律、法规和标准的要求,本集团会受到或有事项的影响。如果不遵守,可能会导致运营限制、损害赔偿、罚款、增加税收、增加合规成本、利息费用、声誉损害和其他制裁。这些问题本质上很难量化。
如 集团因资产负债表日发生的过往事件而负有责任,且很可能需要经济资源外流来清偿该责任,且该责任的金额可可靠地估计,则将根据最佳估计及管理层判断确认 拨备。(br}于资产负债表日发生的过往事件,可能需要经济资源外流以清偿债务,而债务金额可可靠估计,则将根据最佳估计及管理层判断确认 拨备。
如果债务 的存在只能由未来事件确认,或者债务的金额不能合理可靠地衡量,则披露或有负债。于2021年9月30日,本集团并无重大或有负债。
9.关联方交易
除向股东派发额外股息外,关联方交易没有 实质性变化。2021年2月向股东支付了5.679亿美元的股息,随后在2021年7月支付了1.495亿美元的股息。根据公司法 (根西岛),2008年,在股息发放之前,Connect Topco Limited进行了偿付能力测试,确保其债务在到期时可以偿还(现金流测试),且资产价值大于负债(资产负债表测试)。
10.资产负债表日之后的事项
2021年11月8日,Viasat Inc.和Inmarsat集团宣布了一项最终协议,根据该协议,Viasat将以价值73亿美元的 交易收购Inmarsat。该协议已经得到国际海事卫星组织和Viasat公司董事会的批准,其中包括Viasat公司最大股东Baupost Group,L.L.C.提供的支持。待监管部门批准后, 收购预计将于2022年下半年完成。
F-12
连通Topco Limited
(注册公司编号:66184)
合并 财务报表
截至2020年12月31日止年度
F-13
独立审计师报告
致Connect Topco Limited董事会
我们已 审计了Connect Topco Limited及其子公司(本公司)随附的合并财务报表,其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日的年度和注册成立(2019年3月15日)至2019年12月31日(后续公司运营)期间、2019年1月1日至2019年12月3日以及截至2018年12月31日的年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表(前身公司
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制和公允列报这些合并财务报表;这包括设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制,以确保 没有重大错报,无论是由于欺诈还是错误。
审计师责任
我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们按照美国公认的审计 标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序,以获得关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序 取决于审计师的判断,包括对合并财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,核数师会考虑与本公司编制及公平列报综合财务报表有关的内部 控制,以设计适合有关情况的审核程序,但并非为了就本公司内部控制的 有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评估合并财务报表的整体列报。
我们相信,我们获得的审计证据 是足够和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
吾等认为,上述继任公司综合财务报表根据国际会计准则委员会发布的 国际财务报告准则,在各重大方面公平地呈现了 Connect Topco Limited及其子公司于2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止期间的财务状况,以及其经营业绩及现金流量。此外,我们认为,上文提到的前身公司合并财务报表在所有实质性方面都公平地列报了其经营业绩和
F-14
其2019年1月1日至2019年12月3日期间以及截至2018年12月31日的年度的现金流量,根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
德勤律师事务所
英国伦敦
2022年1月25日
F-15
连通Topco Limited
合并损益表
截至2020年12月31日的年度
后续实体1 | 前置实体1 | |||||||||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 | 年终 12月31日 2020 (重述)1 |
期间已结束 12月31日 2019 (重述)1,2 |
期间 1月1日 至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 (重述)1 |
|||||||||||||||
收入 |
5 | 1,272.1 | 93.4 | 1,302.7 | 1,465.2 | |||||||||||||||
员工福利成本 |
7 | (280.3 | ) | (25.9 | ) | (299.3 | ) | (301.4 | ) | |||||||||||
网络和卫星运营成本 |
(158.6 | ) | (11.7 | ) | (155.5 | ) | (183.3 | ) | ||||||||||||
金融资产减值 |
18 | (16.8 | ) | 5.2 | (12.8 | ) | (33.6 | ) | ||||||||||||
其他运营成本 |
(154.1 | ) | (122.7 | ) | (226.1 | ) | (230.0 | ) | ||||||||||||
自己的工作资本化 |
36.2 | 2.9 | 39.1 | 40.8 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总净运营成本 |
(573.6 | ) | (152.2 | ) | (654.6 | ) | (707.5 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
(673.0 | ) | (55.5 | ) | (447.9 | ) | (468.3 | ) | ||||||||||||
资产减值 |
(10.5 | ) | | (1.8 | ) | (14.5 | ) | |||||||||||||
处置资产损失 |
(3.2 | ) | | (12.4 | ) | (2.5 | ) | |||||||||||||
相联者的利润份额 |
16 | 4.2 | 0.6 | 3.4 | 3.9 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
营业利润/(亏损) |
6 | 16.0 | (113.7 | ) | 189.4 | 276.3 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融资收入 |
3.8 | 5.5 | 8.2 | 8.2 | ||||||||||||||||
融资成本 |
(202.9 | ) | (59.0 | ) | (70.9 | ) | (101.9 | ) | ||||||||||||
金融资产和负债的公允价值变动 |
0.2 | | (249.5 | ) | (23.2 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净融资成本 |
9 | (198.9 | ) | (53.5 | ) | (312.2 | ) | (116.9 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
(亏损)/税前利润 |
(182.9 | ) | (167.2 | ) | (122.8 | ) | 159.4 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
税收(收费)/收入 |
10 | (32.8 | ) | 10.2 | (29.4 | ) | (55.1 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
当期(亏损)/利润 |
(215.7 | ) | (157.0 | ) | (152.2 | ) | 104.3 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
归因于: |
||||||||||||||||||||
股权持有人 |
(215.0 | ) | (157.0 | ) | (152.9 | ) | 103.5 | |||||||||||||
非控股权益3 |
(0.7 | ) | | 0.7 | 0.8 |
1 | 后续实体和前置实体在附注1中进行了定义,如附注1所述,结果已从 以前发布的报告中重述。 |
2 | 涵盖从注册成立之日(2019年3月15日)至2019年12月31日的继任实体期间 (请参阅附注1)。 |
3 | 非控股权益(NCI)是指本集团因管理激励计划(仅限2020年)而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
F-16
连通Topco Limited
综合全面收益表
截至2020年12月31日的 年度
后续实体1 |
|
前置实体1 | ||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 | 年终 12月31日 2020 (重述)1 |
期间已结束 12月31日 2019 (重述)1,2 |
|
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 (重述)1 |
||||||||||||||||||
当期(亏损)/利润 |
(215.7 | ) | (157.0 | ) | (152.2 | ) | 104.3 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他综合收益 |
||||||||||||||||||||||||
随后可能在损益表中重新分类的项目: |
||||||||||||||||||||||||
外汇翻译差异 |
| | (0.2 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||||
外汇远期现金流套期保值损益 |
26 | 0.7 | (1.5 | ) | 1.9 | (5.2 | ) | |||||||||||||||||
利率上限对冲准备金累计净亏损 |
26 | (6.6 | ) | | | | ||||||||||||||||||
以后不会在损益表中重新分类的项目: |
||||||||||||||||||||||||
养老金资产负债的重新计量 |
28 | (29.8 | ) | | (9.0 | ) | 19.7 | |||||||||||||||||
直接计入股权的税款 |
10 | 5.5 | | 1.7 | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
当期其他综合(亏损)/收入,税后净额 |
(30.2 | ) | (1.5 | ) | (5.6 | ) | 11.3 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
当期综合(亏损)/收入合计(扣除税后) |
(245.9 | ) | (158.5 | ) | (157.8 | ) | 115.6 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
归因于: |
| |||||||||||||||||||||||
股权持有人 |
(245.2 | ) | (158.5 | ) | (158.5 | ) | 114.8 | |||||||||||||||||
非控股权益3 |
(0.7 | ) | | 0.7 | 0.8 |
1 | 后续实体和前置实体在附注1中进行了定义,如附注1所述,结果已从 以前发布的报告中重述。 |
2 | 涵盖从注册成立之日(2019年3月15日)至2019年12月31日的继任实体期间 (请参阅附注1)。 |
3 | 非控股权益(NCI)是指本集团因管理激励计划(仅限2020年)而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
F-17
连通Topco Limited
合并资产负债表
截至2020年12月31日
后续实体1 | ||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 | 截至 12月31日 2020 (重述)1 |
截至 12月31日 2019 |
|||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
财产、厂房和设备 |
13 | 3,298.2 | 3,473.9 | |||||||||
无形资产 |
14 | 3,115.7 | 3,263.8 | |||||||||
使用权资产 |
15 | 41.4 | 50.3 | |||||||||
投资 |
16 | 23.1 | 21.1 | |||||||||
应收融资租赁 |
0.6 | | ||||||||||
其他应收账款 |
18 | 7.1 | 34.4 | |||||||||
递延税项资产 |
23 | 30.0 | 29.2 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
6,516.1 | 6,872.7 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
17 | 250.5 | 159.4 | |||||||||
短期存款 |
17 | 688.0 | | |||||||||
受限现金 |
17 | 7.0 | 0.9 | |||||||||
贸易和其他应收款 |
18 | 268.7 | 328.3 | |||||||||
应收融资租赁 |
0.2 | | ||||||||||
盘存 |
19 | 36.9 | 39.2 | |||||||||
流动纳税资产 |
23 | 3.5 | 4.5 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
1,254.8 | 532.3 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
7,770.9 | 7,405.0 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
借款 |
20 | 17.5 | 1,015.9 | |||||||||
贸易和其他应付款项 |
21 | 1,202.3 | 583.1 | |||||||||
条文 |
22 | 15.6 | 4.2 | |||||||||
流动税项负债 |
23 | 171.5 | 193.6 | |||||||||
衍生金融工具 |
31 | 2.0 | 0.9 | |||||||||
租赁义务 |
15 | 11.2 | 11.0 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
1,420.1 | 1,808.7 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
借款 |
20 | 3,688.9 | 2,730.3 | |||||||||
其他应付款 |
21 | 17.8 | 15.8 | |||||||||
条文 |
22 | 5.9 | 6.5 | |||||||||
递延税项负债 |
23 | 631.5 | 599.1 | |||||||||
衍生金融工具 |
31 | 4.6 | |
F-18
后续实体1 | ||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 | 截至 12月31日 2020 (重述)1 |
截至 12月31日 2019 |
|||||||||
租赁义务 |
15 | 43.4 | 51.4 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
4,392.1 | 3,403.1 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
5,812.2 | 5,211.8 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
净资产 |
1,958.7 | 2,193.2 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
股东权益 |
||||||||||||
普通股 |
25 | 2,350.0 | 2,350.0 | |||||||||
对冲和其他储备 |
(6.2 | ) | (0.7 | ) | ||||||||
留存收益 |
(396.1 | ) | (157.0 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
股东应占权益 |
1,947.7 | 2,192.3 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非控股权益2 |
25 | 11.0 | 0.9 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总股本 |
1,958.7 | 2,193.2 |
1 | 后续实体和前置实体在附注1中进行了定义,如附注1所述,结果已从 以前发布的报告中重述。 |
2 | 非控股权益(NCI)是指本集团因管理激励计划(仅限2020年)而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
合并财务报表 经董事会批准,并由
埃里克·哈格雷夫
导演
2022年1月25日
F-19
连通Topco Limited
合并权益变动表
截至2020年12月31日的 年度
(百万美元) |
分享 资本 |
分享 补价 |
分享 选择权 保留 |
树篱 保留 |
其他 | 留用 收益 |
NCI1 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
前置实体(重述)2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 |
0.3 | 745.4 | 102.5 | (7.7 | ) | (2.8 | ) | 409.8 | 0.6 | 1,248.1 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股份支付 |
| | 11.3 | | | 2.3 | | 13.6 | ||||||||||||||||||||||||
已宣布的股息 |
| | | | | (91.9 | ) | (0.6 | ) | (92.5 | ) | |||||||||||||||||||||
股息再投资 |
| | | | | 22.4 | | 22.4 | ||||||||||||||||||||||||
股息股发行 |
| 22.4 | | | | (22.4 | ) | | | |||||||||||||||||||||||
现金流套期保值亏损 |
| | | 8.9 | | | | 8.9 | ||||||||||||||||||||||||
资本化为有形资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
综合收益(OCI): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
全年利润 |
| | | | | 103.5 | 0.8 | 104.3 | ||||||||||||||||||||||||
保险业保监处税前 |
| | | (5.2 | ) | (0.1 | ) | 19.7 | | 14.4 | ||||||||||||||||||||||
保监局逃税 |
| | | | | (3.1 | ) | | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
0.3 | 767.8 | 113.8 | (4.0 | ) | (2.9 | ) | 440.3 | 0.8 | 1,316.1 | ||||||||||||||||||||||
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股份支付 |
| | 25.8 | | | (1.2 | ) | | 24.6 | |||||||||||||||||||||||
宣布的股息 |
| | | | | (55.6 | ) | | (55.6 | ) | ||||||||||||||||||||||
发行股本 |
| 4.3 | | | | | | 4.3 | ||||||||||||||||||||||||
出资 |
| | | | 2.0 | | | 2.0 | ||||||||||||||||||||||||
IFRIC 23调整 |
| | | | | (13.7 | ) | | (13.7 | ) | ||||||||||||||||||||||
现金流套期保值亏损 |
| | | 1.6 | | | | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||
资本化为有形资产 |
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综合收益(OCI): |
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当期(亏损)/利润 |
| | | | | (152.9 | ) | 0.7 | (152.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
保险业保监处税前 |
| | | 1.9 | (0.2 | ) | (9.0 | ) | | (7.3 | ) | |||||||||||||||||||||
保监局逃税 |
| | | | | 1.7 | | 1.7 | ||||||||||||||||||||||||
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2019年12月3日的余额 |
0.3 | 772.1 | 139.6 | (0.5 | ) | (1.1 | ) | 209.6 | 1.5 | 1,121.5 | ||||||||||||||||||||||
后续实体(重述)2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月15日的余额 |
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收购NCI |
| | | | | | 1.4 | 1.4 | ||||||||||||||||||||||||
发行股本 |
2,350.0 | | | | | | | 2,350.0 | ||||||||||||||||||||||||
宣布的股息 |
| | | | | | (0.5 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||||||||||||
现金流套期保值亏损 |
| | | 0.8 | | | | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||
资本化为有形资产 |
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综合收益(OCI): |
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当期亏损 |
| | | | | (157.0 | ) | | (157.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
保险业保监处税前 |
| | | (1.5 | ) | | | | (1.5 | ) | ||||||||||||||||||||||
保监局逃税 |
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2019年12月31日的余额 |
2,350.0 | | | (0.7 | ) | | (157.0 | ) | 0.9 | 2,193.2 | ||||||||||||||||||||||
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F-20
(百万美元) |
分享 资本 |
分享 补价 |
分享 选择权 保留 |
树篱 保留 |
其他 | 留用 收益 |
NCI1 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
后续实体(重述)2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
| | 0.2 | | | | | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||
已宣布的股息 |
| | | | | | (0.8 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
收购NCI |
| | | | | | 11.6 | 11.6 | ||||||||||||||||||||||||
将购股权储备转至留存收益 |
| | (0.2 | ) | | | 0.2 | | | |||||||||||||||||||||||
现金流套期保值亏损 |
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资本化为有形资产 |
| | | 0.4 | | | | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||
综合收益(OCI): |
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全年亏损 |
| | | | | (215.0 | ) | (0.7 | ) | (215.7 | ) | |||||||||||||||||||||
保险业保监处税前 |
| | | (5.9 | ) | | (29.8 | ) | | (35.7 | ) | |||||||||||||||||||||
保监局逃税 |
| | | | | 5.5 | | 5.5 | ||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日的余额 |
2,350.0 | | | (6.2 | ) | | (396.1 | ) | 11.0 | 1,958.7 | ||||||||||||||||||||||
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1 | 非控股权益(NCI)是指本集团因管理激励计划(仅限2020年)而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。 |
2 | 后续实体和前置实体在附注1中进行了定义,如附注1所述,结果已从 以前发布的报告中重述。 |
F-21
连通Topco Limited
合并现金流量表
截至2020年12月31日的年度
后续实体1 | 前置实体1 | |||||||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 |
年终 12月31日 2020 (重述)1 |
期间 告一段落 12月31日 2019 (重述)1,2 |
期间 1月1日 至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 (重述)1 |
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经营活动现金流 |
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运营现金 |
24 | 1,388.1 | (20.8 | ) | 699.0 | 713.4 | ||||||||||||
收到的利息 |
2.2 | 4.7 | 3.7 | 6.0 | ||||||||||||||
已缴税款 |
(14.6 | ) | (0.1 | ) | (2.9 | ) | 2.3 | |||||||||||
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经营活动现金流量净额 |
1,375.7 | (16.2 | ) | 699.8 | 721.7 | |||||||||||||
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投资活动的现金流 |
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购置房产、厂房和设备 |
(190.4 | ) | (78.2 | ) | (240.4 | ) | (460.3 | ) | ||||||||||
无形资产的增加额 |
(61.6 | ) | (8.6 | ) | (64.0 | ) | (93.0 | ) | ||||||||||
自己的工作资本化 |
(35.9 | ) | (3.5 | ) | (38.6 | ) | (37.4 | ) | ||||||||||
收购子公司,扣除收购现金后的净额 |
| (2,983.1 | ) | | | |||||||||||||
短期存款净投资 |
(688.0 | ) | | 145.7 | 196.3 | |||||||||||||
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投资活动的净现金流量 |
(975.9 | ) | (3,073.4 | ) | (197.3 | ) | (394.4 | ) | ||||||||||
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融资活动的现金流 |
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支付的股息 |
(0.6 | ) | (0.5 | ) | (55.6 | ) | (70.1 | ) | ||||||||||
借款收益 |
1,312.3 | 2,790.7 | | | ||||||||||||||
偿还借款 |
(1,305.0 | ) | (1,798.8 | ) | (116.8 | ) | (122.2 | ) | ||||||||||
支付的利息 |
(253.2 | ) | (19.0 | ) | (93.6 | ) | (120.5 | ) | ||||||||||
融资安排成本 |
(60.4 | ) | (69.8 | ) | | (4.9 | ) | |||||||||||
租赁义务本金部分的现金支付 |
(10.6 | ) | (2.4 | ) | (7.7 | ) | (12.3 | ) | ||||||||||
普通股收益 |
| 2,350.0 | 4.3 | | ||||||||||||||
收购NCI |
11.6 | | | | ||||||||||||||
其他融资活动 |
(2.4 | ) | (0.6 | ) | (25.1 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||
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融资活动的现金流量净额 |
(308.3 | ) | 3,249.6 | (294.5 | ) | (331.6 | ) | |||||||||||
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现金和现金等价物净增加/(减少) |
91.5 | 160.0 | 208.0 | (4.3 | ) | |||||||||||||
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现金和现金等价物 |
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在期初 |
159.4 | | 143.2 | 144.6 | ||||||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
91.5 | 160.0 | 208.0 | (4.3 | ) | |||||||||||||
现金和现金等价物的汇兑(损失)/收益 |
(0.4 | ) | (0.6 | ) | 1.0 | 2.9 | ||||||||||||
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在期末 |
250.5 | 159.4 | 352.2 | 143.2 | ||||||||||||||
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包括: |
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银行现金和手头现金 |
250.5 | 159.4 | 352.2 | 143.2 | ||||||||||||||
现金和现金等价物 |
250.5 | 159.4 | 352.2 | 143.2 | ||||||||||||||
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期末净现金和现金等价物 |
17 | 250.5 | 159.4 | 352.2 | 143.2 |
1 | 后续实体和前置实体在附注1中进行了定义,如附注1所述,结果已从 以前发布的报告中重述。 |
2 | 涵盖从注册成立之日(2019年3月15日)至2019年12月31日的继任实体期间 (请参阅附注1)。 |
F-22
连通Topco Limited
财务报表附注
截至2020年12月31日的年度
1.一般资料
Connect Topco Limited(The Company或连同其子公司,The Group)是一家在格恩西岛注册成立的私人股份有限公司。其注册办事处的地址是格恩西岛GY11WA皮特港圣朱利安大道红木之家(Redwood House,St Julian s Avenue,St Peter Port,GY1 1WA,Guernsey)。集团营运详情载于附注5。
本公司于2019年3月15日注册成立。2019年12月4日,本集团收购了Inmarsat plc和Inmarsat的全部已发行普通股,并获得了控制权。本公司于2019年12月4日之前并无任何交易(与收购及发行高级票据 有关的成本除外,见附注20),因此主要比较数字以截至2019年12月31日止季度呈列,并包括Inmarsat约一个月的综合经营表现。当前 期间和2019年12月4日至31日这段比较期间是国际海事卫星组织收购后的期间,因此被定义为后续实体期间。其他比较期间包括Inmarsat Group Holdings Limited(前身为Inmarsat plc)约11个月的综合经营业绩(显示为2019年1月1日至12月3日)和截至2018年12月31日的年度Inmarsat Group Holdings Limited的综合经营业绩 。鉴于这些额外的比较期间是收购前,它们已被定义为前身实体期间。由于采用了购置款会计,导致国际海事卫星组织收购的净资产按公允价值确认,因此前置期间与后继期间不具有可比性。因此,由于收购会计,后续期间包括更高的折旧 和摊销费用。
根据上下文需要,对集团的引用是指后续实体或前置实体 。
合并公司业绩的最小和最大集团是Connect Topco Limited。
重述以前公布的财务信息
这些财务报表中列示的继任者和前身实体的一些结果自 各自期间的结果发布以来进行了重述。这些更改包括:
| Connect Topco Limited 2020(后续):管理层激励计划已被重新分类为1160万美元的非控股权益,而不是150万美元的股本和1010万美元的股票溢价。这一调整对当期亏损、现金流量表或总股本没有影响。 |
| Connect Topco Limited 2019(继任者):在 收购之日,Inmarsat plc获得的3.522亿美元净现金已与收购Inmarsat plc所支付的现金相抵。这一金额此前在现金和现金等价物的对账中作为一个单独的项目报告,调整导致投资活动的现金净流出减少3.522亿美元 。此项调整对期内亏损或本集团权益总额并无影响,对现金及现金等价物净增亦无影响。 |
| Connect Topco Limited 2019(继任者):在2020年,集团确认递延税项资产被夸大了 2090万美元。其中1390万美元的调整涉及税基内的某些资产在计算中被重复计算。这代表在收购日期存在的事实和情况,因此已通过商誉进行了 更正。其中700万美元是在2019年收盘过程中(收购后)犯下的计算错误,并在损益表中得到更正。因此,此次调整将截至2019年12月31日的 继任公司业务的税费减少了700万美元,并在2019年12月31日增加了1390万美元的商誉和2090万美元的递延税项资产。 |
F-23
对以前发布的财务报表进行的以下调整以前已报告过,如下所示 :
| Inmarsat Group Holdings Limited 2018(前身)已根据继任者的2019年期初资产负债表调整进行了修订 : |
| Ligado应收账款减值1550万美元(51%),因此递延税费减少300万美元。 |
| 财务成本降低了390万美元,固定资产资本化员工时间增加了310万美元, 因此增加了130万美元的递延税费支出。 |
| 递延税费增加1390万美元。 |
2.主要会计政策
编制这些财务报表时采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直适用于提交的所有期间。
制备基础
财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。财务报表是根据历史成本惯例编制的,但某些按公允价值计量的财务 工具除外,如本会计政策后面所述。
持续经营的企业
董事仍然相信,本集团拥有稳健的业务模式和良好的中长期增长前景。 新冠肺炎继续对国际海事卫星组织的财务和运营业绩构成风险,然而,本集团稳健的业务模式和资本结构,加上在不同地区和市场的强大地位,将有助于本集团继续维持运营并实现此后的增长。截至2020年12月31日,集团拥有16.38亿美元的流动资源(现金:9.38亿美元,未提取RCF:7亿美元),并预计 集团将产生正的自由现金流,并在中长期内降低杠杆率。
为确认业务应采用 持续经营基础编制2020年综合财务报表,董事会及管理层已考虑若干可能的情况及其对未来收入、EBITDA及流动资金的影响。评估使用最近 批准的预算和长期业务计划,并考虑未来对股东的分配、现有债务安排的到期日概况以及附注20中讨论的7亿美元未提取循环信贷安排。在所有 情景下,债务协议下的财务业绩公约仍有足够的净空空间。
虽然受新冠肺炎疫情影响,经济前景仍不明朗 ,但根据本次分析,董事合理预期本集团在可预见的未来将继续作为持续经营的企业运营。 因此,Connect Topco Limited在编制2020年综合财务报表时继续采用持续经营的基础。
在2021年期间,Connect Topco的股东接受了Viasat Inc.提出的以73亿美元收购该集团的要约。在监管部门批准后,这笔交易目前预计将在2022年下半年完成。作为国际海事卫星组织的董事,使用国际海事卫星组织的财务业绩和状况进行持续的关注评估。
F-24
会计基础
综合财务报表以美元列报,美元是本公司及本集团大部分附属公司的功能货币。 根据国际财务报告准则编制综合财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响资产负债及或有资产及负债于资产负债表日及年内收入及支出报告金额的披露。虽然这些估计是基于管理层对金额、事件或行动的最佳估计,但实际结果最终可能与这些 估计不同。关于这些估计和假设的进一步讨论见附注4。
会计政策变更
于二零二零年,本集团采用国际财务报告准则第9号(金融工具:确认及计量)进行对冲会计 ,该准则之前一直根据国际会计准则第39号(金融工具:确认及计量)的现行会计指引维持。这是前瞻性应用的,并未对财务报表产生量化影响 ,会计处理方式保持不变。额外披露详情见附注26及对冲会计政策一节。
已颁布但尚未生效且尚未被本集团采纳的新的和 修订的会计准则包括IFRS 17:保险合同 将于2021年1月1日或之后生效 ,并取代IFRS 4:保险合同 。这将不会对本集团产生实质性影响。以下标准在本期有效。本集团已考虑以下所有修订,并确定该等 并无实质影响。
| 对“国际会计准则”第1号和第8号的修正:材料的定义。 |
| 对“国际财务报告准则”中对概念框架的引用的修订。 |
| 国际财务报告准则第3号修正案:企业合并。 |
| “国际财务报告准则”第9号、“国际会计准则第39号”和“国际财务报告准则第7号:利率基准改革”修正案。 |
| 国际财务报告准则第16号修正案:租赁Covid 19相关租金优惠。 |
巩固基础
合并财务报表包括本公司及其所有子公司的财务报表,并采用权益会计方法纳入联营公司的业绩份额。
期内设立或收购的附属公司的业绩,自设立或取得控制权之日起计入综合损益表。期内出售的附属业务的结果包括至出售日期为止。如有需要,各附属公司的财务报表会作出调整,使所采用的 会计政策与本集团所采用的会计政策一致。子公司之间以及子公司之间的所有交易、余额、收入和支出均已在合并时注销。
合并附属公司资产净值中的非控股权益,包括于原始业务合并日期的该等 权益的金额,以及自合并日期以来权益变动中的非控股权益份额,对本集团的财务 报表并无重大影响。
企业合并
业务 组合使用收购方式核算。本集团于收购业务时,确认被收购方于收购当日的资产及负债,并按公允价值计量。仅确认可单独确认的无形资产 。于收购日持有待售的任何资产或出售集团,均按公允价值减去出售成本计量。对价为收购日的公允价值
F-25
收购业务所产生的转移资产和负债,包括任何或有对价的公允价值。收购日期后 或有对价的公允价值变动于损益表确认。与收购相关的成本在发生时计入运营成本。
商誉 最初按成本计量,即收购代价的公允价值与收购的可识别净资产(包括商誉以外的任何可识别无形资产)的公允价值之间的差额。如果商誉评估导致收购净资产的公允价值超过转移的总对价,则收益将在损益表中确认。初始确认后,商誉按成本减去任何 累计减值损失计量。为进行减值测试,商誉将分配给本集团预期将从业务合并中受益的每个现金产生单位(现金产生单位),而不论被收购方的其他资产或负债是否转让给该等单位。附注36详列本集团的相关业务组合。
外币折算
本公司及本集团大部分子公司的本位币以及 集团的呈报货币均为美元。这是因为大多数运营交易和融资都是以美元计价的。
因结算交易及以期末汇率换算以外币计价的货币资产及负债而产生的汇兑收益及损失,在最能反映项目或交易性质的收益表列中确认。 在合并时,境外业务的资产和负债在年末按当时的即期汇率换算为本集团的列报货币。境外业务结果按当年平均汇率折算成美元。合并境外业务所产生的外币换算差额在其他全面收益中确认。
收入
本集团采用国际财务报告准则第15号所要求的5步模式 确认其收入。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。只有在 实体很可能收取其有权获得的对价以换取将转让给客户的商品或服务时,才会确认收入。
移动卫星通信服务收入来自使用费,这些使用费在最低合同期内确认为收入。 衡量完工进度的方法选择需要判断,并基于要提供的产品或服务的性质。由于控制权随时间转移,收入根据完成履约义务的进度 确认。可归因于移动卫星通信服务或订阅费的递延收入是指根据预付 合同从客户收到的金额中剩余的未赚取余额。
本集团与客户订立最低消费合约,称为 要不要,要不要根据合同,客户同意在固定期限内购买最低价值的移动卫星通信服务。预付合同的任何未使用的 部分或要不要,要不要被认为在到期日之前极有可能发生的合同(破损)在合同 开始时进行估计,并在合同期内根据客户实际使用设备的模式进行确认。
销售预付费 信用的收入将推迟到客户使用通话时间并随后随时间确认。预付信用延期的破坏被认为是极有可能的,从合同开始就被估计和确认。移动 已售容量的卫星通信服务收入在相关合同期限(通常为1至12个月)内以直线方式确认,除非另一个系统基础被认为更合适。 频谱协调协议的收入在某个时间点根据独立的销售价格确认。
F-26
服务合同收入是根据合同期限随时间提供服务而确认的。
售出的终端和其他通信设备的收入在控制权移交给客户时确认。安装 与此相关的收入也会在某个时间点确认。然而,安装Inmarsat拥有并用于向客户提供服务的终端和其他通信设备的收入将在 合同期限内确认。
该集团提供某些产品和服务,作为多种交付安排的一部分。与所有其他合同一致, 集团将通过考虑以下因素来评估履约义务是否不同:1)客户可以单独受益于货物或服务;或者与其他现成资源一起受益;2)货物或服务在合同的 上下文中是不同的。交易价格根据每个履约义务的独立售价相对于合同项下所有履约义务的独立售价总和分配给每个履约义务。
集团内合同的性质可能会产生可变对价。此金额估计为最有可能的金额,主要基于对预期业绩的 评估,以及所有合理可用的信息(历史、当前和预测),并包含在交易价格中,前提是累计收入的 金额极有可能不会发生重大逆转。
若合约包含重大融资成分,本集团会将交易价格调整至 现值,而折扣的影响被视为重大。本集团已采取实际权宜之计,如在合约 开始时,客户付款与货品或服务转让之间的期间预期为一年或以下,则毋须就重大融资部分的影响调整交易价格。对于总期限超过一年的合同,如果 履约至该履约付款之间的时间不超过一年,则实际权宜之计也适用。
当 任何一方的业绩超过另一方的业绩时,就会产生合同资产或合同负债。合同资产是实体转让给客户的商品或服务的对价权利,当该权利不是以时间流逝为条件时。 合同责任是将商品或服务转让给客户的义务,实体已为该客户获得对价,或对该客户应支付一定金额的对价。这些在 集团内称为递延收入。
获得合同和履行合同的合同成本在系统基础上资本化和摊销,与资本化成本相关的货物或服务的转让模式 一致。作为一种实际的权宜之计,与客户签订合同的成本,如果摊销期限为一年或更短时间,将立即计入费用。
融资收益和融资成本
融资收入 包括投资于短期存款的资金的应收利息、固定收益净额和离职后资产/负债的利息。
融资成本包括应付利息及借款(包括优先票据及可换股债券)的提前结算溢价、可换股债券负债部分的增加、递延融资成本摊销及租赁负债利息。财务费用在损益表中按实际利率确认。
金融资产
贸易和其他应收款
贸易及其他应收账款(包括预付及应计收入)最初按公允价值确认,其后按实际利息法按摊销成本计量。集团对贸易债务人进行分层
F-27
基于内部信用评级。本集团根据IFRS 9简化方法,根据终身预期信用损失计算应收贸易账款和合同资产的损失准备。
现金和现金等价物
现金和现金等价物 按公允价值计量,包括现金余额、银行待命存款、货币市场基金和其他原始到期日不超过3个月的短期、高流动性投资。银行透支在资产负债表上显示为 借款内的流动负债。
短期存款
按公允价值计量的短期存款包括存放在银行、货币市场基金和其他短期、高流动性投资的存款,原定期限为4至12个月。
金融负债和权益
股权工具
权益工具指任何证明本集团净资产剩余权益的合约 。本集团发行的股权工具按所收收益扣除直接发行成本入账。
贸易和其他应付款项
贸易及其他应付款项最初按公允价值确认,其后按实际利率法按摊销成本计量。
借款
借款包括有息银行贷款及优先票据,初步按公允价值确认,公允价值相当于收到的收益扣除 直接交易/安排成本及任何溢价或折扣后的净额。它们随后以摊销成本计量。
与借款相关的财务费用,包括直接交易成本的摊销和任何溢价或折扣,在借款期间使用实际利率法计入损益表。
借款一般归类为流动负债,除非本集团有权无条件延迟清偿负债至结算日后至少12 个月,在此情况下,借款归类为非流动负债。
可转换债券的前身实体
集团 发行的可转换债券为净股份结算工具。换股时,本集团将以现金偿还本金,并以发行本公司普通股的方式支付剩余换股价值(如 公司股票于结算日的市值超过换股价格)。发行时,嵌入期权不符合*固定到固定符合 IAS 32标准。这些嵌入式期权代表非密切相关的嵌入式衍生品,这些衍生品从宿主债务合同中分离出来,并通过损益按公允价值计量。发行的工具有 多个嵌入式衍生品,所有与相同风险敞口相关的衍生品都作为单一复合工具进行评估和核算。
现金债务部分最初确认为本金和利息支付的现值,使用的是条款和条件相同但没有转换的类似工具的贴现率
F-28
选项。在初步确认后,采用实际利息法按摊销成本计量,利息支出在损益表中确认,支付给债券持有人的息票导致现金流出 。
衍生负债部分最初被分配的是从整个工具的公允价值中扣除可比的不可转换债券的公允价值(称为债务托管合同)后的剩余金额。衍生负债对债券价格的变动非常敏感,按市值计价在每个报告日期,增加或减少在损益表中确认。
净借款
净借款包括借款总额、减去现金和现金等价物以及短期存款。借款不包括应计利息和任何衍生金融负债。
衍生金融工具
根据其 国库政策,本集团不持有或发行衍生金融工具作交易或投机用途。衍生品最初在合同签订之日按公允价值确认,随后按公允 价值计量。除衍生工具用于对冲利率或汇率波动等风险外,重新计量的损益在损益表中确认。套期保值的会计政策如下 。
套期保值会计
本集团指定 若干衍生工具作为公允价值对冲、现金流对冲或境外业务净投资对冲中的外币风险和利率风险的对冲工具。企业承诺的外汇风险套期保值 计入现金流套期保值。
在套期保值关系开始时,本集团记录了套期保值工具和被套期保值项目之间的关系,以及其风险管理目标和进行各种对冲交易的策略。此外,本集团于对冲开始时并持续记录对冲工具是否 有效抵销对冲项目应占对冲风险的公允价值或现金流量变动,即当对冲关系符合所有对冲有效性准则时。
本集团仅将期权合约的内在价值指定为套期保值项目,即不包括期权的时间价值。期权对齐时间价值的公允价值变动 在其他全面收益中确认,并累计在对冲准备金成本中。如果被套期保值项目与交易相关,则当被套期保值项目 影响损益时,时间价值被重新分类为损益。若套期项目与期间相关,则套期准备金成本累积金额将按合理基准重新分类至损益,本集团采用直线摊销。这些 重新分类的金额在损益中确认,与对冲项目在同一行确认。
于上一年度,本集团提早采纳第一阶段修订 利率基准改革:对IFRS 9/IAS 39及IFRS 7的修订。该等修订修改特定对冲会计要求,使受影响对冲在受影响的对冲项目或对冲工具因利率基准改革而修订前的不确定期间可继续进行对冲会计处理。 因利率基准改革而修订的对冲项目或套期保值工具。
现金流对冲
套期保值工具的有效损益在其他全面收益中确认,并累计在现金流量对冲储备中, 而任何无效部分则立即在收益表中融资成本中确认。如果有一份有外币风险敞口的重要合同,将评估与特定风险相匹配的特定对冲。目前 本集团仅就建造i-6卫星向空中客车和泰利斯支付某些外币里程碑付款进行对冲。
F-29
当套期保值交易影响损益时,如确认套期保值财务收入或财务支出,或发生预期销售时,确认为其他全面收益的金额将转入损益。当被套期保值项目是未来购买非金融资产或非金融负债时,确认为其他全面收益的金额将转移到非金融资产或 负债的初始账面金额。
IFRS-9要求集团对外币基础进行估值和核算。货币基础的公允价值变动 在其他全面收益中确认为权益的单独组成部分。
雇员福利
工资、薪金、社保缴费、累积年假、花红及非货币福利 于本集团雇员提供相关服务的当年计提。只要员工在正常退休日期之前被解雇,或员工接受 自愿裁员以换取这些福利,就可以支付解雇福利。本集团于作出鼓励自愿裁员的要约 而明显承诺终止聘用现有雇员或提供解雇福利时,确认解雇福利。
基于现金的LTIP是一项针对高级管理层成员的高管薪酬计划,有效期为三年 。计划奖励在奖励期间在财务报表中应计。应计金额基于为适用计划评估的价值,考虑到单个计划的持续时间,并将 公司的业绩与用于奖励付款的标准进行比较。这些被确认为福利义务的现值。如果公司业绩不符合LTIP奖励标准,则不确认应计项目 。
管理激励计划(MIP)是一项针对高级和执行管理层的长期激励计划,参与者需要 对股票进行重大现金投资。股票由Connect Sub-Topco Limited发行,Connect Sub-Topco Limited是Connect Topco Limited的直接子公司。这些股票是以公允市值购买的,因此 不计入损益表。根据IAS-32评估,MIP股份被视为Connect Sub-Topco Limited的股权,并代表本集团的非控股权益。参与者在退出事件上获得支付,由收购实体而不是本集团支付。
税收
当期税额
目前应缴的税款是根据该年度的应税利润计算的。应税利润不同于损益表中报告的净利润,因为它不包括 在其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目,以及从不应纳税或可扣除的项目。本集团的当期税项负债按截至 资产负债表日期已颁布或实质颁布的税率计算。
递延税金
递延税项是根据资产负债税基与其账面金额之间产生的暂时性差异拨备的(资产负债表法)。递延税项乃根据 资产负债表日已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定,并预期于相关递延税项资产变现或递延税项负债清偿时适用。
递延税项 资产确认的范围可能是未来的应课税溢利可以用来抵销暂时性的可抵扣差额或税项亏损结转。
递延税项负债计入除以下项目以外的所有应税暂时性差额:
| 初始确认除业务合并以外的交易中的资产或负债而产生的,在交易时既不影响会计利润也不影响应税利润的资产或负债 。 |
F-30
| 与对附属公司及联营公司的投资有关,但仅限于本集团控制 扭转差异的时间,且扭转很可能在可预见的将来不会发生。 |
递延税项 如有法律上可强制执行的权利抵销资产及负债,且资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关,以及本集团拟按净额结算其当期税项资产及负债,则予以抵销 。
不确定的税收状况
本集团的 政策是遵守本集团编制报税表的相关司法管辖区制定的所有法律。然而,税收立法,尤其是适用于公司税的立法,并不总是规定性的,可能会有多种法律解释 。此外,在许多司法管辖区,纳税申报单是在相关会计期间结束后一年或更长时间内拖欠的。税务机关在提交这些申报单后,通常会有一段很长的时间来查询 这些申报单。因此,意见分歧或报税表上的错误可能要在初步估计应缴税款确定后一段时间才会暴露出来。这必然导致税收头寸不确定。
如果本集团知道法律不明确的重要领域,并且在纳税申报表的提交位置依赖法律,或者在 可能出现不同结果和解释并可能导致不同结果的领域,本集团将为不确定的税收状况做准备。当本集团根据现有证据认为 可能会有更多款项须支付,或应收回税项状况将会减少,并可可靠地估计调整幅度时,才作出拨备。
集团 使用对最可能的结果的单一最佳估计来计算不确定的税收状况逐个案例基础。
IFRIC 23:所得税处理的不确定性
IFRIC 23关于所得税处理的不确定性,IASB于2017年6月发布的报告采用了累积追溯法, 本集团在2019年1月1日的生效日期采用了这一方法。该解释澄清了国际会计准则第12号对不确定税务状况的确认和计量要求的应用。本指南针对多个领域提供指导,包括 不确定的税收状况应单独考虑还是合并考虑、反映不确定性的适当方法,以及如何考虑事实或情况的变化。实质性影响是改变最合适的方法来反映不确定税收状况的不确定性。 集团资产负债表中于2019年1月1日的调整为当前税务债权人增加590万美元,递延税项债权人增加780万美元,而2019年期初 留存收益减少1370万美元。
财产、厂房和设备
一般信息
物业、厂房及设备资产 最初按成本确认,其后按成本模式处理:按成本减去累计折旧及任何累计减值亏损。
空间细分市场资产
空间部门资产包括 卫星建造、发射和其他相关成本,包括地面基础设施。计入空间分部项目的支出包括开具发票的进度付款、与合同完成阶段相适应的应计金额 里程碑、外部咨询费和直接费用。
F-31
内部成本。内部成本(主要包括员工成本)只有在直接可归因于资产建设的情况下才会资本化。进度付款是根据迄今取得的 个里程碑以及商定的成本上升指数确定的。
递延卫星付款指未来付款的净现值 ,视乎每颗卫星的未来性能而定,并于卫星投入运作时在空间分部资产中确认。空间部门资产的折旧从卫星开始运行和投入使用之日起在整个生命周期内确认。关联负债按净现值列报,计入借款。
在建资产
这些资产在建造过程中按成本入账,不计折旧。一旦卫星或服务开始运行并投入使用,这些资产将在整个生命周期内进行转移和折旧。
资本化借款成本
本集团因收购、建造或生产资产而直接招致借款成本,而该等资产必然需要 一段相当长的时间才能为其预定用途或出售作好准备。这样的借款成本被资本化,作为资产成本的一部分。资本化始于本集团开始产生 资产的借款成本及相关开支,以及本集团进行为该资产的预定用途或出售作好准备所需的活动时开始。当准备资产用于其预期用途或出售的所有必要活动基本完成时,借款成本的资本化就停止了 。
其他固定资产
其他 固定资产最初按成本确认,其后按成本减去累计折旧和任何累计减值亏损计量。
折旧
折旧的计算方法是在有关资产的预期使用年限内直线冲销除土地以外的固定资产的历史成本减去剩余价值(如有)。本集团仔细选择其折旧率及 剩余价值,并每年检讨该等折旧率及剩余价值,以顾及任何情况或预期的变化。在确定使用寿命时,考虑的主要因素是技术发展的预期速度、设备的预期 市场需求以及资产的预期使用强度。可用寿命的任何变化都会被前瞻性地考虑在内。集团还每年对剩余价值和折旧方法进行审核。
取消认知
一项财产、厂房或 设备在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济效益的情况下被取消确认。因终止确认该资产而产生的任何损益(按出售所得款项净额与该资产的账面值之间的差额计算)在损益表中确认。
政府拨款
当有合理的保证会收到政府拨款,并且所有附带的条件都会得到遵守时,政府的拨款才会得到确认。与支出项目有关的赠款 在相关成本支出期间按系统基准确认为收入。与资产相关的赠与将从相关资产的成本中扣除,从而降低资产使用寿命内的折旧费用 。
F-32
无形资产
无形资产包括商誉、商标、软件、终端开发和网络接入成本、频谱权利、轨道时隙、未分配的发射时隙和许可证、客户关系和知识产权。单独收购的无形资产最初按成本确认。作为业务合并一部分收购的无形资产初步按收购日确定的公允价值 确认。经初步确认后,无形资产按成本减去累计摊销及任何累计减值亏损列账。
研发成本
与 内部产生的无形资产相关的研究成本在支出发生期间计入。
开发成本在发生成本时计入费用 ,除非符合国际会计准则第38条规定的资本化标准。只有在证明了开发资产以供随后使用或出售的技术可行性、可获得适当的技术、财务和其他资源以及商业可行性,并且所产生的成本能够可靠计量的情况下,开发成本才会资本化。资本化开发成本在损益表中以直线法在预期未来收益期间摊销。
摊销
使用年限有限的无形资产 按资产使用年限按直线摊销。摊销期限和方法每年都会进行审查。使用年限不确定的无形资产,如商誉,不摊销,但每年审查减值 。
减值审查
商誉不摊销,但每年进行减值测试。当事件或环境变化表明全部账面价值可能无法收回时,应进行折旧或摊销的资产将进行减值审查。 减值指标可能包括技术和业务业绩的变化。资产应尽可能以个人为基础进行减值测试,以确定其可收回金额。如果无法做到这一点,则对资产进行分组并 在现金生成单元中进行减值测试。现金产生单位是可识别的最小资产组,其产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。
如果账面价值超过其可收回金额,即公允价值减去出售资产的成本和使用中的 价值两者中的较高者,则资产将被减值。减值损失将在损益表中确认。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率 反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。减值亏损后,若有迹象显示资产的可收回金额可能有所增加,则可收回金额将重新评估,并在损益表中确认任何减值冲销。只有在资产的账面金额不会超过折旧的历史成本(如果没有初始减值亏损的情况下账面金额会是 )的情况下,减值亏损才会被冲销。与商誉有关的减值损失不会冲销。
租契
转让在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价的合同由 本集团作为租赁入账。
于开业日期,本集团作为承租人,承认 使用权资产和租赁负债。租赁负债按当日未支付的租赁付款的现值计量,并使用 贴现
F-33
租赁中隐含的利率,除非这样的利率不容易确定,在这种情况下使用递增借款利率。使用权资产 包括租赁负债的初步计量金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整)减去收到的任何租赁奖励及本集团产生的任何初步直接成本。
租赁期确定为根据任何合理确定的延期或 终止选项调整的租约的不可取消期限。
开始日期后,使用权资产按直线折旧至 租赁期结束。租赁负债是通过减少账面金额以反映已支付的租赁款项,以及增加账面金额以反映租赁负债的利息来核算的。
本集团作为出租人的租赁被分类为融资租赁或经营租赁。只要租赁条款将所有权的几乎所有风险和回报转移给承租人,合同就被归类为融资租赁。所有其他租约都被归类为经营性租约。
作为 经营租赁的出租人,本集团将租赁付款确认为收入。标的资产在其预期使用年限内按直线折旧。作为融资租赁的出租人,本集团按 集团在租赁中的净投资金额确认租赁应收账款。融资租赁收入按会计期间分配,以反映本集团未偿还租赁投资净额的恒定定期回报率。
持有待售的非流动资产和处置集团
当非流动资产和处置组的账面价值将通过销售交易(而不是通过继续使用)收回时,将被归类为持有待售资产。此分类必须满足以下标准:
| 管理层致力于制定出售计划,并积极以相对于其公允价值合理的销售价格销售该资产。 |
| 这项资产可以立即出售。 |
| 此次销售极有可能在归类为待售的12个月内完成。 |
| 出售计划不太可能大幅改变或撤回。 |
处置组是要在单一交易中一起处置的资产和相关负债的组。于报告日,它们在资产负债表上分别披露为流动资产和流动负债。当非流动资产或出售集团被分类为持有待售时,折旧及摊销将停止,资产将按账面金额及公允价值减去出售成本中较低者重新计量。任何由此产生的减值亏损均在损益表中确认。
盘存
存货按成本 (由加权平均成本法确定)和可变现净值中较低者列报。当有客观证据表明存货陈旧时,报废准备在其他运营成本中确认。
条文
当本集团因过往事件而负有(法律或推定)现时责任时,很可能需要流出经济利益以清偿该责任,并可对该责任金额作出可靠估计。
F-34
与拨备相关的费用在损益表中确认,除非义务是拆除或恢复一项财产、厂房或设备,在这种情况下,金额将资本化为资产成本。资本化金额随后在标的资产的剩余使用年限内折旧至损益表。
如果贴现的影响被认为是重大的,则拨备在初始确认时被折现至现值。 折现拨备将使用摊销成本法在损益表中确认财务成本,随着时间的推移逐步摊销。拨备估计于每个报告日期修订,并根据拨备的 初步确认(于损益表或按资产成本确认)确认调整。
资产报废义务
与有形财产、厂房和设备报废相关的法律义务的公允价值在产生负债的 期间的财务报表中确认。于初步确认资产报废责任的负债后,相应的资产报废成本将计入相关资产的账面金额,随后在资产剩余使用年限内摊销至 收入。在初步确认资产报废债务后,通过对 负债应用利息分配法增加负债的账面金额,相应的增值成本反映在运营费用中,对未贴现现金流的原始估计的时间或金额进行修订,每期确认为对 资产报废债务账面金额的调整。
3.金融风险管理
英国退欧与新冠肺炎
英国于2020年1月31日退出欧盟。然后有一个过渡期,直到2020年12月31日。过渡期构成了退出协议条款的 部分。在此期间,英国不再是欧盟成员国,但仍受欧盟规章制度的约束。就整体风险而言,英国退欧对公司的影响并不重大。本公司 全年维持一个指导小组,为2020年12月31日的退出做准备。大部分收入、资本支出和长期借款都是以美元计价的,这降低了我们对疲软的英镑的敞口。法律咨询和员工工作许可的专业费用所产生的额外费用是有限的。
新冠肺炎对集团的财务和经营业绩构成重大风险。该小组对病毒传播带来的挑战作出了有力而迅速的反应。为尽可能保持业务连续性并为 组织提供充足的流动性,已采取了实质性行动,并将采取其他行动。虽然经济前景仍不明朗,但根据目前业务已知的信息,本集团已评估了一系列可能的情况对未来收入、营业利润和流动性的潜在影响。 本集团拥有稳健的业务模式和资本结构,在不同的地理位置和市场拥有强大的地位,为广泛的客户提供通常是关键任务的服务。
金融风险因素
本集团的业务及 重大债务融资使其面临各种金融风险,包括债务市场价格、外币汇率、信用风险、流动性风险及利率变化的影响。本集团设有风险 管理计划,旨在利用远期外汇合约限制外币风险敞口,以限制对本集团财务表现的不利影响,并尽量减少浮息长期借款的 金额,以限制利率波动的影响。
董事会已将制定和 执行本集团实施的财务风险管理政策的职责委托给财务部门。财政部有一本操作手册。
F-35
对外汇风险、利率风险和信用风险的管理提出了具体的指导方针(见附注31)。本集团并无持有或发行衍生金融工具作投机或交易用途 。
(一)市场风险
(一)外汇风险
公司及其主要子公司的本位币为美元。本集团所有长期借款均以美元计价,大部分收入以美元计价,大部分资本支出以美元计价,因此不受外币汇率波动相关风险的影响。
然而,本集团 经营国际业务,导致以美元以外的货币分别占总收入和总支出的约3%(截至2019年12月31日的期间:5%/2019年1月1日至12月3日:4%/截至2018年12月31日的年度:3%)和25%(截至2019年12月31日的期间:16%/期间 :截至2018年12月31日的年度:6%/年度:16%)。本集团约30%(截至2019年12月31日止期间:9%/2019年1月1日至12月3日期间:12%/截至2018年12月31日止年度:28%)的营运成本以英镑计价。因此,本集团的风险敞口需要谨慎管理 ,以避免因汇率波动而导致未来现金流和收益的波动。
截至2020年12月31日,据估计 假设美元/英镑年终汇率上涨10%(1.37美元/GB 1.00美元至1.51美元/GB 1.00美元)将使2020年税前利润减少约470万美元 (截至2019年12月31日的期间:2019年1月1日至12月3日:200万美元/年,截至2018年12月31日:260万美元)。管理层认为,10%的敏感率为评估预期的 外汇汇率变化提供了合理的基础。
(二)价格风险
本集团并无重大股权证券价格风险或商品价格风险。
(B)利率风险
本集团的收入及 营运现金流基本上不受市场利率变动的影响。本集团拥有现金及现金等价物、短期存款及非流动其他 应收账款等计息资产,但利率风险来自长期借款。以浮动利率发行的借款使本集团面临现金流利率风险。2019年12月12日,集团与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签订了17.5亿美元的外部信贷协议,作为行政和抵押品代理。截至2020年12月31日,该集团已提取17.4亿美元,这些资金将在7年内按季度分期偿还。
信贷协议将于2026年到期。本信贷协议项下的提款按LIBOR+4.5%的浮动利率计息。2026年到期的优先债券的利率是 固定的。本集团已订立利率上限安排,以对冲定期贷款的浮动利率。上限提供2%+LIBOR的保护,覆盖定期贷款总名义金额的97%。截至2020年12月31日,据估计,假设加息1%(100个基点)将使2020年的税前利润减少约3630万美元。管理层认为,1%的敏感率提供了一个合理的基础, 据此评估可变利率的预期变化。
(C)信贷风险
信用风险是指交易对手违约给本集团造成财务损失的风险。债务将被视为 无法收回,因此将根据以下一个或多个标准进行核销:
| 资不抵债(正式或刚刚停止交易)。 |
F-36
| 找不到债务人。 |
| 追债不划算。 |
对于任何冲销,均遵循标准程序,并根据集团的 框架获得授权。
可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具包括现金及现金等价物、短期 存款、应收贸易款项、其他应收款项、应计收益及衍生金融工具。流动资金(现金和现金等价物以及短期存款)和衍生金融工具的信用风险是有限的,因为交易对手是评级较高的金融机构。
截至12月31日,信贷风险的最高敞口为:
后续实体 | ||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 | 截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
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现金和现金等价物 |
17 | 250.5 | 159.4 | |||||||||
短期存款 |
17 | 688.0 | | |||||||||
应收贸易账款、其他应收账款和应计收入 |
18 | 251.1 | 308.7 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总信用风险敞口 |
1,189.6 | 468.1 |
本集团于二零二零年十二月三十一日之应收贸易账款平均账龄约为62天(2019年:67天)。截至2020年12月31日,2.299亿美元(2019年:2.411亿美元)的贸易应收账款尚未到期。在应收账款逾期付款之前,不收取应收账款利息。此后,根据个别协议的条款,可能会按不同的利率收取利息 。
本集团设有信用评估、审批和监控流程,旨在缓解潜在的信用风险 ,并利用内部和第三方催收流程处理逾期账户。本集团维持持续评估的潜在信贷损失拨备。截至2020年12月31日,坏账应收账款拨备 已降至1,670万美元(不包括Ligado Networks)(2019年:2,880万美元)。
2020年,没有客户占 集团总收入的10%以上(2019年:无客户)。
由于养老金计划买入(附注28),本集团 面临与保险公司相关的信用风险,该风险被评估为较低。
(D)流动性风险
本集团在合约责任及财务负债方面面临流动资金风险。审慎的流动性风险管理意味着 保持充足的现金和短期存款,并通过充足的承诺信贷安排获得资金。
集团 通过持续监测预测和实际现金流并匹配金融资产和负债的到期日情况来管理流动性风险。本集团于十二月三十一日的可用流动资金为:
后续实体 | ||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 | 截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
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现金和现金等价物 |
17 | 250.5 | 159.4 | |||||||||
短期存款 |
17 | 688.0 | | |||||||||
可用但未提取的借款 设施1 |
20 | 700.0 | 1,734.4 | |||||||||
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|
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|
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总可用流动资金 |
1,638.5 | 1,893.8 |
1 | 涉及高级循环信贷安排(见附注20)。 |
F-37
董事目前相信本集团的流动资金状况足以满足其在可预见未来的 需求。
4.关键会计判断和估计不确定性的主要来源
在应用附注2所述本集团的会计政策时,董事须作出对已确认金额有重大影响的判断(涉及 估计的判断除外),并就资产及负债的账面金额作出其他来源不易察觉的估计及假设。这些估计和相关的 假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们会持续审查 估计和基本假设。对会计估计的修订在修订估计的期间内确认(如果修订仅影响该期间),或在修订期间和 未来期间确认(如果修订同时影响本期和未来期间)。
评估不确定度的主要来源
有关未来的主要假设,以及报告期内可能有重大风险导致 在下一财政年度内对资产和负债的账面金额进行重大调整的估计不确定性的其他主要来源,将在下文讨论。
(A)征税
本集团的不确定税项拨备的计算涉及对某些项目的估计,这些项目的税务处理无法最终确定 直至与相关税务机关达成解决方案,或(视情况而定)通过正式的法律程序。这些问题可能需要数年时间才能解决,而且往往确实需要数年时间才能解决。确认或披露的金额来自本集团的 最佳估计。然而,有关这些手段最终变现结果的固有不确定性可能与会计估计不同,从而影响本集团的业绩和现金流。
如果所有这些调查都得到完全有利于当局的和解,2021年期间,该集团将产生1.31亿美元的现金税收流出(不包括 利息)。这笔费用的数量和时间仍不确定,但已有大量拨备,目前调查仍在进行中。
最大的1亿美元拨备是与一起旷日持久的税务案件有关的,该案件涉及历史性发射成本的税收减免。上级法庭审理了专家组1999年关于卫星发射费用减税的索赔 ,上级法庭于2021年3月就一项法律解释作出了有利于HMRC的裁决。Inmarsat随后直接向上诉法院提出上诉,上诉法院获得批准, 听证会定于2022年第二季度举行。本集团已全数拨备1.2亿加元的潜在成本,包括税项及利息。
(B)业务合并
收购附属公司时,商誉初步按成本计量,即已支付代价的公允价值与收购的可识别净资产(包括商誉以外的任何可识别无形资产)的公允价值之间的差额。可确认净收购资产的估值基于管理层使用的一些关键估计和假设,包括 现金流预测、长期增长率、可用经济寿命和贴现率。截至2019年12月31日,集团已在资产负债表上确认了2019年收购Inmarsat plc的8.556亿美元商誉。展望未来,商誉 不会摊销,但每年都会进行减值测试。折现率+/-1%将导致确认的商誉金额分别+/-1.264亿美元/1.309亿美元的差额。
F-38
鉴于附注4(E)所载的判断,就该业务合并确认的资产及负债的公允价值 作出若干假设。
(C)减值审查
商誉减值审核每年于本集团整体层面进行,因为本集团只有一个营运分部,而商誉 在此层面进行监察。可回收金额是根据使用价值计算确定的。管理层在这些计算中使用的关键假设是现金流预测、2.0%的长期增长率以及分别为10.6%和8.6%的税前和税后贴现率。减值审核确认可收回金额在其账面价值之上有足够的净空空间 。敏感性分析是通过改变使用的关键假设进行的,这些假设是:税前贴现率增加0.5%(盈亏平衡税前贴现率为11.3%),长期增长率降至1.7%(盈亏平衡长期增长率为1.3%),航空业务部门受新冠肺炎影响的现金流推迟一年恢复。 单独来看,这些假设不会导致减值,但总体上会导致CGU的可收回金额降至其以下。 未来事件可能会导致减值 审核中使用的假设发生变化,从而可能导致未来期间的减值。
现金流预测
CGU的可收回金额基于使用价值,该价值是根据根据最近财务预算 得出的现金流预测和管理层批准的五年期间预测确定的。
短期和中期现金流反映了管理层对未来 结果的预期,考虑了过去的经验,并根据我们每个业务部门的战略计划,根据现有业务和新业务的预期增长进行了调整。现金流还考虑到我们对包括新冠肺炎在内的外部经济因素 潜在影响的评估。
长期增长率
长期增长率被用来将现金流外推为永久现金流。增长率是根据行业长期增长率和管理层对未来增长的保守预期确定的。
应用本集团会计政策时的关键判断
以下是董事在应用本集团会计政策的 过程中作出的、对财务报表确认的金额影响最大的关键判断,但涉及估计(如上单独列示):
(D)Ligado Networks的收入
2007年12月,Inmarsat和Ligado Networks LLP(前身为LightSquared LP和LightSquared Inc.)以及Ligado Networks(Canada)Inc.(前身为Skyterra(Canada)Inc.)签订了一项为期100年的合作协议,在北美地区有效使用L波段频谱。合作协议被分成几个阶段,旨在支持和支持Ligado在北美部署ATC网络。合作协议已被修改 多次,并已应用IFRS15中关于合同修改的指导意见来确定,就应用IFRS15中的五步模式而言,修改是被视为新合同还是被视为对 旧合同的修改。
2020年4月,联邦通信委员会宣布,它已经有条件地批准了Ligado的申请, 在L频段部署主要支持5G的低功耗全国地面网络
F-39
和物联网服务。根据合作协议,Ligado在2020年5月向Inmarsat支付了3330万美元的季度利息。此季度付款被 视为IFRS15项下的一份单独合同,实际上所有到期金额都已收取,因此已确认为收入。
合作协议的第5和第6项修正案于2020年6月生效,根据该修正案,Ligado在2020年第四季度预付了7亿美元。 修正案还将未来所有季度付款减少了60%,并将2020年第二季度的季度付款推迟到2022年第四季度,所有之前递延的金额都推迟到2023年1月1日,届时将支付3.95亿美元(包括利息)。 此外,Ligado还可以在2025年10月15日之前买断所有股份
在截至2020年12月31日的年度,集团确认了3330万美元的收入,没有运营成本(截至2019年12月31日的年度:分别为20万美元和20万美元 )。鉴于未来资金收取的不确定性程度,本集团自2020年第二季度起停止将IFRS15五步模式应用于第5和第6修正案,根据这些修正案,Ligado有义务支付未来款项。因此,没有确认 进一步的收入。
截至2020年12月31日,资产负债表上记录的递延收入为9.065亿美元(2019年:2.065亿美元)。2.065亿美元 代表尚未执行的服务,涉及的问题包括已收到Ligado付款的干扰解决。7亿美元是根据修正案5和6收到的预付款。
截至2020年12月31日,资产负债表上已记录了1790万美元(2019年:3500万美元)的应收账款,涉及递延和应收利息200万美元(2019年:390万美元)。51%的减值已于2020年确认,以符合IFRS9,并与我们的结论一致,即未来资金的收取仍存在不确定性。如果Ligado在到期时未能支付剩余款项 ,这一违约将解除Inmarsat的剩余债务,这将触发在损益表中确认剩余的递延收入,从而为集团带来净收益。
(E)空间部门资产资本化和相关借款成本
空间部门资产的账面净值目前为19.416亿美元(2019年:20.551亿美元)。今年增加了90万美元(2019年:20万美元)。空间部门资产资本化和相关借款成本涉及的关键判断 包括:
| 是否符合相关国际会计准则的资本化标准。 |
| 资产是否已准备就绪并因此进一步资本化成本应停止,并应开始折旧 。 |
| 一项资产是否被视为基本完成,因此借款成本资本化是否应停止 。 |
(F)委托板安排
该集团在确定合并Inmarsat Government Inc.的适当性方面做出了关键判断。
Inmarsat的政府业务部门中的美国政府部门是通过美国贸易实体Inmarsat Government Inc.管理的,Inmarsat Government Inc.是该集团的全资子公司。根据美国国家工业安全计划(NISP)的要求,该业务通过代理协议进行管理。代理协议是一种工具,旨在降低外国人拥有、收购或与拥有NISP设施安全许可的美国实体合并时的外资所有权、 控制权或影响力的风险。代理协议将外国所有者的投票权转让给由 代理板组成的代理持有人。有三个代理持有人是美国公民,他们得到了美国国防安全局(DSS)的批准。
F-40
委托书持有人有受托责任,并同意按照本集团的最佳利益(包括合法经济利益),以符合美国国家安全利益的方式履行其职责 。
DSS要求Inmarsat Government Inc.签订代理协议,因为该公司由该集团间接拥有,并且与国防部签订了包含某些机密信息的合同。代理协议使Inmarsat Government Inc.能够 参与与美国政府签订的此类合同,尽管该公司为非美国公司所有。
根据 代理协议,代理持有人有权行使Inmarsat Government Inc.的所有股份所有权特权。此外,代理协议还对Inmarsat Government Inc.与其他集团公司之间可能共享的信息以及 可能发生的互动施加了某些限制。
该集团通过正常的业务活动和与代理董事会主席的联系,继续参与Inmarsat Government Inc.的活动。Inmarsat Government Inc.的商业和管理活动包括在提交给董事会的定期执行报告中提供的业务最新信息中。此活动始终受代理制度的约束,以确保其满足Inmarsat Government Inc.必须在不受直接外部控制或影响的情况下开展业务的要求,以及保护美国国家安全利益所必需的要求 。
根据国际财务报告准则第10号综合财务报表, 需要进行评估,以确定本集团行使的控制或影响程度以及任何控制的形式,以确保财务报表处理是适当的。基于本集团有能力影响该实体的财务及营运政策 ,吾等认为本集团符合国际财务报告准则第10号有关控制该实体的要求,因此将该实体并入本集团的综合账目。 情况未有任何变化,影响本集团作出的任何关键判断。
5.分段信息
本集团已将向全球客户提供全球移动卫星通信服务确定为唯一的运营部门。董事会审核本集团的财务报告,并批准该等分配本集团资源的建议,因此已被确定为首席运营决策者。本集团的收入 按四个业务部门分类,即:
| 海运:专注于世界范围内的商业海运服务,包括安全服务; |
| 政府:专注于为美国和其他国际政府提供军事和其他政府服务; |
| 航空:专注于商业航空、商务航空和通用航空;并提供业务和安全服务,以支持这两个细分市场;以及 |
| 企业:专注于全球陆基物联网、租赁、宽带和语音细分市场。 |
这四个业务部门由中央服务部门提供支持,包括卫星运营、技术、公司 职能、主干基础设施以及任何不能直接归因于业务部门(如Ligado)的收入。
F-41
分部业绩截至2020年12月31日的年度(后续)
(百万美元) |
海事 | 政府 | 航空业 | 企业 | 中环 服务 |
总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
490.6 | 442.8 | 178.2 | 113.5 | 13.7 | 1,238.8 | ||||||||||||||||||
里加多收入 |
| | | | 33.3 | 33.3 | ||||||||||||||||||
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总收入 |
490.6 | 442.8 | 178.2 | 113.5 | 47.0 | 1,272.1 |
截至2019年12月31日的部门业绩调整期(后续)
(百万美元) |
海事 | 政府 | 航空业 | 企业 | 中环 服务 |
总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
34.8 | 31.4 | 18.4 | 8.4 | 0.4 | 93.4 | ||||||||||||||||||
里加多收入 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
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总收入 |
34.8 | 31.4 | 18.4 | 8.4 | 0.4 | 93.4 |
分部结果调整期2019年1月1日至12月3日(前身)
(百万美元) |
海事 | 政府 | 航空业 | 企业 | 中环 服务 |
总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
473.0 | 387.2 | 275.5 | 104.0 | 62.8 | 1,302.5 | ||||||||||||||||||
里加多收入 |
| | | | 0.2 | 0.2 | ||||||||||||||||||
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总收入 |
473.0 | 387.2 | 275.5 | 104.0 | 63.0 | 1,302.7 |
分部业绩截至2018年12月31日的年度(前身)
(百万美元) |
海事 | 政府 | 航空业 | 企业 | 中环 服务 |
总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
552.8 | 381.0 | 256.1 | 130.0 | 14.6 | 1,334.5 | ||||||||||||||||||
里加多收入 |
| | | | 130.7 | 130.7 | ||||||||||||||||||
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总收入 |
552.8 | 381.0 | 256.1 | 130.0 | 145.3 | 1,465.2 |
后续实体 |
|
前置实体 | ||||||||||||||||||
(百万美元) |
年终 12月31日 2020 |
期间 告一段落 12月31日 2019 |
|
期间 1月1日 至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
|||||||||||||||
收入确认的时机 |
||||||||||||||||||||
在某个时间点 |
48.5 | 7.2 | 101.9 | 262.4 | ||||||||||||||||
随着时间的推移 |
1,223.6 | 86.2 | 1,200.8 | 1,202.8 | ||||||||||||||||
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1,272.1 | 93.4 | 1,302.7 | 1,465.2 |
基于地理的分段分析
本集团的业务位于以下列出的地理区域。收入根据 客户的账单地址分配到国家/地区。对于批发客户,这是收到服务发票的分销合作伙伴;对于零售客户,这是为其提供服务的客户的账单地址。资产和资本支出 根据资产的实际位置进行分配。
F-42
按地域划分的收入
后续实体 |
|
前置实体 | ||||||||||||||||||
(百万美元) |
年终 12月31日 2020 |
期间 告一段落 12月31日 2019 |
|
期间 1月1日 至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
|||||||||||||||
英国 |
56.5 | 6.9 | 67.5 | 71.4 | ||||||||||||||||
欧洲其他国家 |
366.4 | 23.0 | 389.1 | 444.7 | ||||||||||||||||
美国 |
486.5 | 36.0 | 469.4 | 548.0 | ||||||||||||||||
北美其他地区 |
42.3 | 2.5 | 55.5 | 46.0 | ||||||||||||||||
亚太地区 |
236.3 | 19.5 | 237.6 | 257.4 | ||||||||||||||||
世界其他地区 |
84.1 | 5.5 | 83.6 | 97.7 | ||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
1,272.1 | 93.4 | 1,302.7 | 1,465.2 |
非流动部门资产
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
英国 |
4,343.6 | 3,638.8 | ||||||
欧洲其他国家 |
271.4 | 1,146.7 | ||||||
北美 |
48.6 | 70.9 | ||||||
亚太地区 |
85.5 | 141.4 | ||||||
世界其他地区 |
1.4 | 3.1 | ||||||
未分配1 |
1,765.6 | 1,871.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
6,516.1 | 6,872.7 |
1 | 未分配的物品与在轨卫星有关。 |
剩余履约义务
下表显示了 年底来自与客户签订的不可取消合同中未履行(或部分未履行)履约义务的剩余收入。
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
一年内 |
380.8 | 505.0 | ||||||
两到四年之间 |
355.8 | 345.6 | ||||||
五年或更长时间 |
268.0 | 242.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,004.6 | 1,093.1 |
所有其他合同的期限均为一年或以下,或按发生的时间计费。根据“国际财务报告准则”第15条的规定,分配给这些未履行合同的 交易价格未予披露。
F-43
6.营业利润
成本按开支性质向本集团列报。网络和卫星运营成本包括第三方为网络服务合同和服务支付的成本 。附注7列出了员工福利成本的细目。营业利润是在计入下列项目后列报的:
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 |
年终 12月31日 2020 |
期间 告一段落 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
|||||||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
13 | 417.2 | 34.9 | 347.9 | 370.1 | |||||||||||||||||
无形资产摊销 |
14 | 244.4 | 19.6 | 89.9 | 86.8 | |||||||||||||||||
折旧 使用权资产 |
15 | 11.4 | 1.0 | 10.1 | 11.4 | |||||||||||||||||
收购相关成本 |
(0.2 | ) | 137.3 | 16.0 | | |||||||||||||||||
处置资产损失 |
3.2 | | 1.8 | 2.5 | ||||||||||||||||||
损伤1 |
10.5 | | 12.4 | 14.5 | ||||||||||||||||||
码头和设备成本 |
56.8 | 7.8 | 94.6 | 110.1 | ||||||||||||||||||
IT支持 |
37.3 | 2.9 | 25.2 | 22.7 | ||||||||||||||||||
确认为费用的存货成本 |
61.6 | 6.6 | 100.6 | 115.3 | ||||||||||||||||||
确认为费用的存货减记 |
19 | 8.4 | 1.8 | 1.4 | 2.1 | |||||||||||||||||
研究费用支出 |
6.9 | 1.2 | 6.7 | 8.9 |
1 | 涉及270万美元的无形资产和840万美元的有形资产的减值,但被60万美元的减值所抵消(截至2019年12月31日的期间:2019年1月1日至12月3日期间为零,涉及10万美元的无形资产减值,1230万美元的有形资产/截至2018年12月31日的年度涉及 1330万美元的无形资产和120万美元的有形资产的减值)。 |
7.员工福利成本
后续实体 |
|
前置实体 | ||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 | 年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
|
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
||||||||||||||||||
工资和薪金 |
247.7 | 21.5 | 235.9 | 255.5 | ||||||||||||||||||||
社会保障费用 |
20.2 | 3.4 | 22.0 | 25.0 | ||||||||||||||||||||
按份额支付(包括雇主的国民保险缴费) |
| | 29.5 | 8.2 | ||||||||||||||||||||
固定缴费养老金计划成本 |
11.9 | 0.9 | 10.5 | 10.9 | ||||||||||||||||||||
固定收益养老金计划成本1 |
28 | 0.4 | 0.1 | 1.2 | 1.4 | |||||||||||||||||||
离职后福利成本1 |
28 | 0.1 | | 0.2 | 0.4 | |||||||||||||||||||
|
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员工福利总成本 |
280.3 | 25.9 | 299.3 | 301.4 |
1 | 固定福利养恤金计划成本和离职后福利成本包括当前服务成本(见附注 28)。 |
F-44
员工编号
每月平均雇用的雇员(包括执行董事)人数如下:
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||
年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
|||||||||||||||||
按活动划分 |
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运营 |
915 | 938 | 916 | 851 | ||||||||||||||||
销售和市场营销 |
361 | 363 | 329 | 334 | ||||||||||||||||
开发与工程 |
240 | 236 | 250 | 237 | ||||||||||||||||
行政管理 |
396 | 411 | 406 | 403 | ||||||||||||||||
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1,912 | 1,948 | 1,901 | 1,825 | |||||||||||||||||
按细分市场 |
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海事 |
129 | 122 | 113 | 103 | ||||||||||||||||
政府 |
192 | 191 | 186 | 184 | ||||||||||||||||
企业 |
71 | 77 | 77 | 63 | ||||||||||||||||
航空业 |
206 | 217 | 209 | 197 | ||||||||||||||||
中央服务 |
1,314 | 1,341 | 1,316 | 1,278 | ||||||||||||||||
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1,912 | 1,948 | 1,901 | 1,825 |
上面显示的员工人数指的是永久全职和兼职员工,不包括承包商 和临时员工。与承包商和临时员工相关的920万美元(截至2019年12月31日的期间:2019年1月1日至12月3日:1890万美元/年:2480万美元)的员工福利成本已包括在上面的成本表中。
8.密钥管理补偿
本集团的执行董事及非执行董事为业务的主要管理人员。本年度赚得的 总金额详情如下:
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||
(百万美元) |
年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
||||||||||||||||
短期效益 |
2.1 | 0.8 | 4.6 | 4.1 | ||||||||||||||||
股份支付1 |
| | 5.0 | 4.4 | ||||||||||||||||
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2.1 | 0.8 | 9.6 | 8.5 | |||||||||||||||||
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1 | 包括IFRS 2费用和雇主的国民保险或其他社会保险缴费。此 数字亦包括因于2019年12月4日收购本集团而加速的IFRS 2结晶费用。 |
在 本年度,没有任何董事是本集团固定缴款养老金计划的成员。
F-45
9.净融资成本
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||
(百万美元) |
年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
||||||||||||||||
银行应收利息和其他利息 |
(2.8 | ) | (4.9 | ) | (7.4 | ) | (8.2 | ) | ||||||||||||
养老金和退休后财政收入 |
(1.0 | ) | (0.6 | ) | (0.8 | ) | | |||||||||||||
|
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融资总收入 |
(3.8 | ) | (5.5 | ) | (8.2 | ) | (8.2 | ) | ||||||||||||
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优先票据及信贷安排的利息 |
244.3 | 40.6 | 82.2 | 88.9 | ||||||||||||||||
可转换债券的利息 |
| (5.7 | ) | 36.2 | 38.4 | |||||||||||||||
债务发行成本摊销 |
13.9 | 17.5 | 4.6 | 13.2 | ||||||||||||||||
2022年到期的优先债券折价摊销 |
1.5 | 1.0 | 1.5 | 1.0 | ||||||||||||||||
递延卫星负债折价摊销 |
| | (0.4 | ) | 0.2 | |||||||||||||||
养恤金净资产和离职后负债的净利息 |
| | | 0.3 | ||||||||||||||||
租赁义务利息 |
2.3 | 0.2 | 2.4 | 2.9 | ||||||||||||||||
其他利益 |
4.5 | 12.0 | 0.3 | 0.7 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
融资成本 |
266.5 | 65.6 | 126.8 | 145.6 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
减去:在合格资产成本中资本化的金额1 |
(63.6 | ) | (6.6 | ) | (55.9 | ) | (43.7 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
不包括衍生工具调整的融资成本 |
202.9 | 59.0 | 70.9 | 101.9 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
2023年可转换债券衍生负债部分公允价值变动2 |
(0.2 | ) | | 249.5 | 23.2 | |||||||||||||||
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净融资成本 |
198.9 | 53.5 | 312.2 | 116.9 | ||||||||||||||||
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1 | 年内在合资格资产成本中资本化的借款成本是通过对该等资产的支出应用 资本化率来计算的。该期间的平均利率资本化利率为7.4%(截至2019年12月31日的期间:0.7%/截至2018年12月31日的期间:7.3%/截至2018年12月31日的年度:7.4%)。 |
2 | 作为2019年12月4日收购的结果,触发了控制权条款的变更,收购要约价格9.92亿美元的大部分 支付给债券持有人,其中包括名义上转换的普通股。该可转换债券自2020年初起停止存在(请参阅附注20)。 |
F-46
10.课税
在损益表中确认的该年度的税费/(收入):
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||
(百万美元) |
年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
||||||||||||||||
当期税额 |
||||||||||||||||||||
本期 |
23.8 | (1.8 | ) | 59.4 | 49.5 | |||||||||||||||
对前期的调整 |
(28.1 | ) | | (28.7 | ) | 1.3 | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
当期税额合计 |
(4.3 | ) | (1.8 | ) | 30.7 | 50.8 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
递延税金 |
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暂时性差异的产生和逆转 |
(61.1 | ) | (8.8 | ) | (38.5 | ) | (2.6 | ) | ||||||||||||
企业税率变动带来的调整 |
71.5 | 0.4 | 7.1 | 0.2 | ||||||||||||||||
对前期的调整 |
26.7 | | 30.1 | 6.7 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
递延税金总额 |
37.1 | (8.4 | ) | (1.3 | ) | 4.3 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总税费/(收入) |
32.8 | (10.2 | ) | 29.4 | 55.1 | |||||||||||||||
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下表/上表解释了预期税费(集团利润乘以英国 税率)与集团税费总额之间的差异。之所以使用英国汇率,是因为这是我们的主要业务管辖范围。实际税率为17.9%(截至2019年12月31日的期间:6.1%/2019年1月1日至12月3日:29.0%/ 截至2018年12月31日的年度:25.5%),并调节如下:
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||
(百万美元) |
年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
||||||||||||||||
(亏损)/税前利润 |
(182.9 | ) | (167.2 | ) | (122.8 | ) | 159.4 | |||||||||||||
所得税税率为19.0% |
(34.7 | ) | (31.8 | ) | (23.3 | ) | 30.3 | |||||||||||||
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海外税率差异 |
0.9 | (1.1 | ) | 7.5 | (4.4 | ) | ||||||||||||||
对前期的调整 |
(1.4 | ) | | 1.5 | 8.0 | |||||||||||||||
因公司税率变化而作出的调整 |
71.5 | 0.4 | 4.6 | 0.2 | ||||||||||||||||
英国专利箱制度的影响 |
(6.3 | ) | (0.4 | ) | (4.2 | ) | (1.7 | ) | ||||||||||||
可转换债券衍生负债部分公允价值变动的影响 |
| | | 4.4 | ||||||||||||||||
未确认差额抵扣的税收损失 |
1.1 | 0.8 | 37.2 | | ||||||||||||||||
重估递延税的影响 |
| | (1.5 | ) | | |||||||||||||||
以前未确认的上一年度亏损的影响 |
(0.8 | ) | (1.2 | ) | (1.8 | ) | | |||||||||||||
其他不可扣除的费用/非应纳税所得额 |
2.5 | 23.1 | 9.4 | 18.3 | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
总税费/(收入) |
32.8 | (10.2 | ) | 29.4 | 55.1 | |||||||||||||||
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F-47
直接计入股权的税款:
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||
(百万美元) |
年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
||||||||||||||||
基于股份支付的递延税收抵免 |
| | 3.5 | 1.0 | ||||||||||||||||
养老金递延税费 |
| | (1.1 | ) | 0.3 | |||||||||||||||
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直接计入股权的总税额 |
| | 2.4 | 1.3 | ||||||||||||||||
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直接计入其他综合收入的税款:
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||
(百万美元) |
年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
||||||||||||||||
重新计量养老金资产和负债时的递延税额抵免/(已收费) |
5.5 | | 1.7 | (3.1 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
直接计入其他综合所得的税款总额 |
5.5 | | 1.7 | (3.1 | ) | |||||||||||||||
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11.净汇兑收益
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
注意事项 | 年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
|||||||||||||||||||
固定福利计划和离职后福利 |
28 | (0.7 | ) | (0.6 | ) | (0.1 | ) | 0.2 | ||||||||||||||||
其他运营成本 |
0.7 | 0.2 | 2.9 | (1.9 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
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总汇兑损失/(收益) |
| (0.4 | ) | 2.8 | (1.7 | ) | ||||||||||||||||||
|
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12.摊还股息
于 2020年度,董事会并未宣布派发中期股息。2020年期间,没有向公司股东支付股息。截至2019年12月31日期间,没有宣布或支付股息。2019年1月1日至12月3日期间没有宣布派息 ,但董事会于2018年宣布的2018年末期股息5560万美元(每股普通股12美分)支付给了公司股东。截至2018年12月31日止年度,向本公司股东支付了2018年中期股息3690万美元(每股普通股8美分 )和2017年末期股息5500万美元(每股普通股12美分)。
F-48
13.财产、厂房和设备(后续实体)
(百万美元) |
永久保有 土地和 建筑 |
服务 设备, 固定装置 和 配件 |
空间 细分市场 |
中的资产 课程设置 施工 |
总计 | |||||||||||||||
成本 |
|
|||||||||||||||||||
15 March 2019 |
| | | | | |||||||||||||||
采办 |
12.7 | 361.0 | 2,082.6 | 1,022.5 | 3,478.8 | |||||||||||||||
加法 |
| 10.0 | 0.2 | 20.2 | 30.4 | |||||||||||||||
处置 |
| (0.8 | ) | | | (0.8 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
12.7 | 370.2 | 2,082.8 | 1,042.7 | 3,508.4 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||
加法 |
| 18.2 | 0.9 | 233.1 | 252.2 | |||||||||||||||
处置 |
| (35.0 | ) | (92.2 | ) | (0.1 | ) | (127.3 | ) | |||||||||||
减损 |
| | (7.4 | ) | | (7.4 | ) | |||||||||||||
转账 |
| (2.6 | ) | | 7.2 | 4.6 | ||||||||||||||
建设过程中的资产转移 |
| 39.2 | 217.8 | (257.0 | ) | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
12.7 | 390.0 | 2,201.9 | 1,025.9 | 3,630.5 | |||||||||||||||
累计折旧 |
|
|||||||||||||||||||
15 March 2019 |
| | | | | |||||||||||||||
这段时间的收费 |
| (7.2 | ) | (27.7 | ) | | (34.9 | ) | ||||||||||||
处置 |
| 0.4 | | | 0.4 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
| (6.8 | ) | (27.7 | ) | | (34.5 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
这段时间的收费 |
(0.3 | ) | (92.7 | ) | (324.2 | ) | | (417.2 | ) | |||||||||||
处置 |
| 26.5 | 91.9 | | 118.4 | |||||||||||||||
减损 |
| (0.7 | ) | (0.3 | ) | | (1.0 | ) | ||||||||||||
转账 |
| 2.0 | | | 2.0 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
(0.3 | ) | (71.7 | ) | (260.3 | ) | | (332.3 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日的账面净额 |
12.7 | 363.4 | 2,055.1 | 1,042.7 | 3,473.9 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日的账面净额 |
12.4 | 318.3 | 1,941.6 | 1,025.9 | 3,298.2 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备的折旧在预计使用年限内使用直线法计算, 如下:
| 空间细分市场资产: | |||
美国国家航空航天局( )卫星 |
13-15岁 | |||
* 其他空间部门,包括地面基础设施 |
5年至12年 | |||
| 固定装置和配件,以及与服务相关的设备 | 3-15年 | ||
| 建筑物 | 50年 |
永久保有土地不折旧。于2020年12月31日,本集团持有若干永久保有土地及建筑物,账面净值为1,270万美元(2019年:1,270万美元)。如果在市场基础上对它们进行重新估值,它们在2020年12月31日的账面价值将为1270万美元(2019年:1270万美元)。市场估值基于董事的最佳估计。
于二零二零年,本集团获政府拨款购买及兴建若干资产。赠款已从 相关资产的成本中扣除,以达到账面金额。2020年收到的政府拨款为1110万美元(2019年:80万美元)。
F-49
14.无形资产(继承实体)
(百万美元) |
商誉 | 商标 | 软件 | 终端 发展 和网络 接入成本 |
客户 关系 |
其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
成本 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
15 March 2019 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
采办 |
855.6 | 160.5 | 280.2 | 39.0 | 1,654.2 | 274.5 | 3,264.0 | |||||||||||||||||||||
加法 |
| | 14.5 | 3.3 | | 1.6 | 19.4 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年12月31日 |
855.6 | 160.5 | 294.7 | 42.3 | 1,654.2 | 276.1 | 3,283.4 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
加法 |
19.8 | | 55.1 | 18.8 | | 12.1 | 105.8 | |||||||||||||||||||||
处置 |
| | (11.0 | ) | (0.2 | ) | | (0.7 | ) | (11.9 | ) | |||||||||||||||||
减损 |
| | (1.3 | ) | (1.2 | ) | | | (2.5 | ) | ||||||||||||||||||
转账 |
(7.0 | ) | | (3.1 | ) | (0.1 | ) | | 5.6 | (4.6 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日 |
868.4 | 160.5 | 334.4 | 59.6 | 1,654.2 | 293.1 | 3,370.2 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
累计摊销 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
15 March 2019 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
这段时间的收费 |
| (0.5 | ) | (4.0 | ) | (2.2 | ) | (11.0 | ) | (1.9 | ) | (19.6 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年12月31日 |
| (0.5 | ) | (4.0 | ) | (2.2 | ) | (11.0 | ) | (1.9 | ) | (19.6 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
这段时间的收费 |
| (6.4 | ) | (58.1 | ) | (19.4 | ) | (137.9 | ) | (22.6 | ) | (244.4 | ) | |||||||||||||||
处置 |
| | 11.0 | | | 0.7 | 11.7 | |||||||||||||||||||||
减损 |
| | (0.4 | ) | 0.2 | | | (0.2 | ) | |||||||||||||||||||
转账 |
| | | | | (2.0 | ) | (2.0 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日 |
| (6.9 | ) | (51.5 | ) | (21.4 | ) | (148.9 | ) | (25.8 | ) | (254.5 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日的账面净额 |
855.6 | 160.0 | 290.7 | 40.1 | 1,643.2 | 274.2 | 3,263.8 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的账面净额 |
868.4 | 153.6 | 282.9 | 38.2 | 1,505.3 | 267.3 | 3,115.7 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉是指收购支付的对价超出收购日收购的可识别资产、负债和或有负债的公允价值的部分。根据IFRS-3,2020年商誉调整涉及收购完成期的最终确定。具体而言, 确认与延期有关的未偿还Ligado应收账款的预期信贷损失准备金(参见附注4),以及对其他无形资产的调整。商标在其 预计使用年限内以直线方式摊销,预计使用年限在7到20年之间。
软件包括本集团的账单系统和其他内部开发的 操作系统和购买的软件,这些系统和购买的软件将按直线摊销,预计使用年限为三至八年。
本集团将与开发及加强用户终端相关的成本及相关的网络接入成本资本化为无形资产,并 按相关服务的预计销售年限(由三年至十年不等)摊销。
通过收购 获得的客户关系将使用直线法在12至14年的预期受益期内摊销。
其他 包括轨道时隙、许可证、频谱权利和未分配的发射时隙。轨道槽和许可证与本集团的卫星计划相关,并对每项资产进行审查,以确定其使用寿命是有限的还是不确定的 。轨道槽在占用轨道槽的卫星的使用寿命内摊销。
F-50
未分配的发射槽在分配给卫星资产之前不会摊销,在卫星资产中重新分类为物业、厂房和设备,并根据附注2中讨论的集团政策进行折旧。
于2020年12月,除商誉外,本集团并无无限期使用年限的无形资产 。
2020年收到的政府拨款为330万美元(2019年:30万美元)。赠款已从相关 资产的成本中扣除,以达到账面金额。
年度减值审查:商誉
商誉减值审核在本集团现金产生单位(CGU)层面进行。本集团作为一个整体已被 确定为最合适的CGU,因为商誉是在运营部门层面进行监测的。
CGU的可回收数量已根据使用价值计算确定 。管理层在这些计算中使用的关键假设是现金流预测、长期增长率和贴现率。有关年度减值审查的更多信息可在附注4中找到。
15.租契
使用权资产
这个使用权本集团物业及车辆租赁资产见下表
净账面金额
后续实体 | ||||||||||||
(百万美元) |
属性 | 车辆 | 总计 | |||||||||
截至2019年3月15日 |
| | | |||||||||
采办 |
50.8 | 0.1 | 50.9 | |||||||||
术语的添加和更改 |
0.2 | 0.2 | 0.4 | |||||||||
折旧费 |
(0.9 | ) | (0.1 | ) | (1.0 | ) | ||||||
截至2019年12月31日 |
50.1 | 0.2 | 50.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加法 |
0.4 | 0.4 | 0.8 | |||||||||
术语的更改 |
1.5 | 0.2 | 1.7 | |||||||||
折旧费 |
(11.1 | ) | (0.3 | ) | (11.4 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日 |
40.9 | 0.5 | 41.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
两份房产租赁和四份车辆租赁在本年度到期。本集团并无持有于租赁期结束时以面值购买任何 租赁资产的选择权。
根据国际财务报告准则第16号的确认豁免,本集团支出短期租赁和已发生的低价值资产 。本年度短期租赁和低价值资产的支出低于10万美元 (2019年:低于10万美元)。截至2020年12月31日,本集团承诺提供10万美元(2019年:10万美元)的短期租赁和低价值资产。
期内,本集团收到30万美元(二零一九年:10万美元)有关分租的收入使用权资产。
租赁负债
租赁负债按开始日未支付的租赁付款的现值计算。本集团于二零二零年十二月三十一日的租赁负债包括现有合约的过渡,以及于二零二零年财政年度签订的合约。
F-51
本集团物业及车辆租赁的平均租赁期分别为3.5年及2.6年 (2019年:分别为3.7年及1.3年)。本集团租约的到期日概况见下表:
截至2020年12月31日 | 后续实体 | |||||||||||
(百万美元) |
属性 | 车辆 | 总计 | |||||||||
一年内 |
11.1 | 0.1 | 11.2 | |||||||||
两到五年 |
37.7 | 0.6 | 38.3 | |||||||||
五年以上 |
5.1 | | 5.1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
53.9 | 0.7 | 54.6 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 | 后续实体 | |||||||||||
(百万美元) |
属性 | 车辆 | 总计 | |||||||||
一年内 |
10.8 | 0.2 | 11.0 | |||||||||
两到五年 |
45.2 | 0.1 | 45.3 | |||||||||
五年以上 |
6.1 | | 6.1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
62.1 | 0.3 | 62.4 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度,适用的加权平均贴现率为3.9%(2019年:3.4%)。利率在合同日期 固定。所有租约均以固定还款为基础,并无就或有租金付款作出任何安排。
全年与所有租赁义务相关的现金流总额为1060万美元(2019年:240万美元),其中租赁义务以各种货币计价。支付的租赁利息总额为230万美元(2019年:20万美元)。
本集团在租赁负债方面并无重大流动资金风险。本集团的债务以出租人对该等租赁的租赁资产的所有权 作抵押。
16.投资
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
对联营公司的权益 |
22.0 | 20.0 | ||||||
其他投资 |
1.1 | 1.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总投资 |
23.1 | 21.1 | ||||||
|
|
|
|
联营公司权益指本集团已被视为联营公司并已全部采用权益会计方法入账的投资。个别而言,于联营公司的所有投资均被视为非重大投资,因此联营公司的资产、负债、收入及利润均未予列报。
其他投资为本集团于2017年4月5日对Actility S.A.的投资,并于损益 入账为公允价值。
截至2020年12月31日止期间,从联营公司收到的现金股息总计220万美元(2019年:零美元)。本集团在本期间的联营公司利润总额 为420万美元(截至2019年12月31日的期间:2019年1月1日至12月3日:340万美元/截至2018年12月31日的年度:390万美元),并已在损益表 中确认。
F-52
17.现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行待命存款、原始到期日不超过3个月的其他短期高流动性投资。
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
银行现金和手头现金 |
250.5 | 159.4 | ||||||
现金和现金等价物 |
250.5 | 159.4 | ||||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,该集团以短期存款形式持有6.8亿美元现金,原始期限在4个月 至12个月之间(2019年:为零),以及作为限制性现金持有的700万美元(2019年:90万美元)。限制性现金由第三方托管,与收购Speedcast资产有关,如附注36所披露。
18.贸易及其他应收款
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
当前 |
||||||||
贸易应收账款和合同资产 |
215.0 | 253.6 | ||||||
其他应收账款 |
24.2 | 39.1 | ||||||
应计收入 |
8.3 | 11.2 | ||||||
提前还款 |
21.2 | 24.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
贸易和其他应收账款总额 |
268.7 | 328.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非电流 |
||||||||
固定收益养老金资产 |
3.5 | 29.6 | ||||||
其他应收账款 |
3.6 | 4.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他应收账款合计 |
7.1 | 34.4 | ||||||
|
|
|
|
本集团根据国际财务报告准则第9号就应收账款及合约资产减值采用简化方法。已使用基于内部债务人信用评级的拨备 矩阵来计算每个分组的终身损失津贴。
债务人已根据账龄和每个债务人的内部信用评级进行了 分组。此评级是从A到E的衡量标准(E为最高违约风险),并考虑了债务人的财务实力、过去违约的历史和规模、本集团的个人 信用记录以及相关的主权和市场风险水平。在分配评级时使用的信息既是历史的,也是前瞻性的,因为与债务人的定期联系是为了了解是否有任何 额外的风险预测。为反映已确定的任何额外风险,将给予特定的额度。
下表列出了每个债务人类别内的应收贸易账款的寿命预期信用损失 。其他应收账款及应计收入并无确认亏损拨备。
F-53
截至2020年12月31日(后续实体)
(百万美元) |
内部 评级A |
内部 评级B |
内部 评级C |
内部 评级 D/E |
总计 | |||||||||||||||
应收贸易账面价值 (毛额)1 |
6.5 | 156.5 | 66.5 | 49.0 | 278.5 | |||||||||||||||
终身ECL |
| 2.1 | 5.2 | 1.6 | 8.9 | |||||||||||||||
特定免税额 |
| | 7.8 | 19.8 | 27.6 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
集团亏损免税额 |
| 2.1 | 13.0 | 21.4 | 36.5 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日(后续实体)
(百万美元) |
内部 评级A |
内部 评级B |
内部 评级C |
内部 评级 D/E |
总计 | |||||||||||||||
应收贸易账面价值 (毛额)1 |
38.7 | 159.5 | 111.8 | 2.0 | 312.0 | |||||||||||||||
终身ECL |
0.2 | 3.0 | 6.8 | 1.7 | 11.7 | |||||||||||||||
特定免税额 |
| | 17.1 | | 17.1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
集团亏损免税额 |
0.2 | 3.0 | 23.9 | 1.7 | 28.8 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 | 这是分别为2700万美元和2960万美元的贷方票据津贴总额。 |
本集团的贸易及其他应收款项于减值后列账。本年度集团亏损拨备的变动情况如下:
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
截至1月1日/3月15日 |
28.8 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
采办 |
| 36.0 | ||||||
在此期间收取的费用 |
24.3 | 4.3 | ||||||
里加多期间收费 |
19.8 | | ||||||
在此期间使用的 |
(28.9 | ) | (2.0 | ) | ||||
在此期间被释放 |
(7.5 | ) | (9.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日1 |
36.5 | 28.8 | ||||||
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1 | 本集团截至2020年12月31日止期间的应收账款拨备到期日为流动220万美元、逾期1至30天90万美元、逾期31至120天400万美元及逾期120天2940万美元(2019年:流动400万美元、逾期1至30天270万美元、逾期31至120天1260万美元及逾期120天950万美元)。 |
19.库存
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
成品 |
35.9 | 38.4 | ||||||
正在进行的工作 |
1.0 | 0.8 | ||||||
|
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|||||
总库存 |
36.9 | 39.2 | ||||||
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F-54
本集团的存货在扣除陈旧费用后列报。在 这一年中,津贴的变动情况如下:
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
截至1月1日/3月15日 |
17.4 | | ||||||
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采办 |
| 19.2 | ||||||
记入本期的津贴 |
7.2 | | ||||||
在此期间被释放 |
(8.4 | ) | (1.8 | ) | ||||
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截至12月31日 |
16.2 | 17.4 | ||||||
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20.净借款
后续实体 | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
金额 | 延期 金融学 费用 |
网络 平衡 |
金额 | 延期 金融学 费用 |
网络 平衡 |
||||||||||||||||||
当前 |
||||||||||||||||||||||||
2022年到期的优先债券 |
| | | 1,012.6 | (1.8 | ) | 1,010.8 | |||||||||||||||||
转净发行折扣 |
| | | (1.5 | ) | | (1.5 | ) | ||||||||||||||||
2023年到期的可转换债券 |
| | | 1.2 | | 1.2 | ||||||||||||||||||
定期贷款 |
17.5 | | 17.5 | 5.4 | | 5.4 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
经常借款总额 |
17.5 | | 17.5 | 1,017.7 | (1.8 | ) | 1,015.9 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||||||||||
高级债券将于2026年到期 |
2,075.0 | (14.0 | ) | 2,061.0 | 2,075.0 | (19.1 | ) | 2,055.9 | ||||||||||||||||
定期贷款 |
1,719.4 | (91.5 | ) | 1,627.9 | 710.3 | (35.9 | ) | 674.4 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
非流动借款总额 |
3,794.4 | (105.5 | ) | 3,688.9 | 2,785.3 | (55.0 | ) | 2,730.3 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
借款总额 |
3,811.9 | (105.5 | ) | 3,706.4 | 3,803.0 | (56.8 | ) | 3,746.2 | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
现金和现金等价物 |
(250.5 | ) | | (250.5 | ) | (159.4 | ) | | (159.4 | ) | ||||||||||||||
短期存款 |
(688.0 | ) | | (688.0 | ) | | | | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
净借款 |
2,873.4 | (105.5 | ) | 2,767.9 | 3,643.6 | (56.8 | ) | 3,586.8 | ||||||||||||||||
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于2019年12月4日收购后,根据现有协议内 控制条款的变更,所有现有借款均须偿还,并由收购实体重新融资,并在收购后不久偿还。
前置实体
2022年到期的优先债券
集团于二零一四年六月四日发行总值10亿元,息率4.875的优先债券,于二零二二年五月十五日到期。总收益为9.921亿美元,扣除790万美元的发行折扣 。该批债券已於二零二零年二月十二日悉数赎回。
可转换债券
2016年9月9日,集团发行了6.5亿美元的3.875%可转换债券,2023年9月9日到期。债券可转换为 公司的普通股,票面利率为3.875厘,每半年支付一次,
F-55
到期收益率为3.681。由于上一年度的收购,99.8%的已发行可转换债券被注销,剩余的债券在2020年偿还和注销。
高级循环信贷安排
2019年12月12日,集团签署了一项新的五年期7亿美元循环信贷安排(高级循环信贷安排)。贷款项下的美元预付款计息,利率等于适用的美元伦敦银行同业拆借利率,外加根据高级担保第一留置权净杠杆率确定的 3.0%至3.5%的保证金。截至2020年12月31日,高级循环信贷机制下没有提款。
后续实体
高级债券将于2026年到期
2019年10月7日,本集团发行并提取了20.75亿美元的6.75%担保优先债券,2026年10月1日到期。总收益为2.0553亿美元,扣除1970万美元的发行折扣。
定期贷款
2019年12月12日,该集团签订了一项17亿美元的定期贷款,巴克莱银行(Barclays Bank PLC)担任行政和抵押品代理。截至2020年12月31日,集团已提取17亿美元,将在7年内按季度分期偿还。信贷协议将于2026年到期。本信贷协议项下的提款按LIBOR+4.5%的浮动利率计息。为配合国际银行同业拆息基准改革 ,本集团正与其交易对手合作,以确定合适的替代基准。所有参考利率与LIBOR挂钩的金融工具都面临IBOR改革的风险。因此,截至2020年12月31日,这将影响价值17亿美元的金融工具。
实际利率
除优先票据及定期贷款外,董事认为借款的账面价值与其公允价值相若(见附注31)。 资产负债表日的实际利率如下:
实际利率%
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
银行透支 |
4.5 | % | 6.6 | % | ||||
2022年到期的优先债券 |
5.2 | % | 5.2 | % | ||||
高级债券将于2026年到期 |
7.0 | % | 7.0 | % | ||||
定期贷款 |
6.0 | % | 7.3 | % |
F-56
负债变动与融资活动产生的现金流量的对账:
后续实体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
在… 12月31日 2019 |
采办 | 提款 和 还款 |
现金 流动 |
转账1 | 利息 费用 |
布置 成本 摊销 |
其他现金 运动 |
在… 12月31日 2020 |
|||||||||||||||||||||||||||
短期借款 |
1,014.7 | | (1,018.0 | ) | (15.2 | ) | 17.5 | 8.5 | 3.3 | 6.7 | 17.5 | |||||||||||||||||||||||||
长期借款 |
2,730.3 | | 966.2 | (232.4 | ) | (17.5 | ) | 233.4 | 9.9 | (1.0 | ) | 3,688.9 | ||||||||||||||||||||||||
可转换债券2 |
1.8 | | (1.6 | ) | | | (0.2 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||||||
总计 |
3,746.8 | | (53.4 | ) | (247.6 | ) | | 241.7 | 13.2 | 5.7 | 3,706.4 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
后续实体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
在… 3月15日 2019 |
采办 | 提款 和 还款 |
现金 流动 |
转账1 | 利息 费用 |
布置 成本 摊销 |
其他现金 运动 |
在… 12月31日 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||
短期借款 |
| 122.2 | (122.2 | ) | (0.7 | ) | 1,014.7 | | | 0.7 | 1,014.7 | |||||||||||||||||||||||||
长期借款 |
| 1,685.6 | 2,048.4 | (6.8 | ) | (1,014.7 | ) | 40.6 | 11.0 | (33.8 | ) | 2,730.3 | ||||||||||||||||||||||||
可转换债券2 |
| 987.5 | (990.1 | ) | | | | 4.4 | | 1.8 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
| 2,795.3 | 936.1 | (7.5 | ) | | 40.6 | 15.4 | (33.1 | ) | 3,746.8 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
1 | 转移包括从长期借款到短期借款到期的债务。 |
2 | 包括衍生责任部分。 |
租赁负债变动与融资活动产生的现金流量的对账:
后续实体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
在… 12月31日 2019 |
采办 | 加法 | 变化 就术语而言 |
现金流 | 利息 费用 |
其他 运动 |
在… 12月31日 2020 |
||||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
62.4 | | 0.8 | | (10.6 | ) | 2.3 | (0.3 | ) | 54.6 |
后续实体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
在… 3月15日 2019 |
采办 | 加法 | 变化 就术语而言 |
现金流 | 利息 费用 |
其他 运动 |
在… 12月31日 2019 |
||||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
| 62.6 | 0.4 | | (2.4 | ) | 0.2 | 1.6 | 62.4 |
F-57
21. | 贸易和其他应付款项 |
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
当前 |
||||||||
贸易应付款 |
98.1 | 138.9 | ||||||
其他税金和社保应付款 |
5.3 | 21.5 | ||||||
其他应付款 |
4.2 | 5.3 | ||||||
应计项目 |
93.6 | 117.3 | ||||||
递延收入1 |
1,001.1 | 300.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
贸易和其他应付款总额 |
1,202.3 | 583.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非电流 |
||||||||
其他应付款 |
2.3 | 1.8 | ||||||
固定收益养老金和离职后负债 |
15.5 | 14.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他应付款合计 |
17.8 | 15.8 | ||||||
|
|
|
|
1 | 递延收入余额包括9.065亿美元(2019年:2.065亿美元),与从Ligado Networks 收到的付款有关(请参阅附注4)。 |
董事认为贸易及其他应付款项的账面价值与其公允价值相若。
递延收入
递延收入 代表向客户转让货物或服务的义务,该实体已为此支付对价,因此被视为合同负债。本集团在 年度确认了以下递延收入变动:
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
截至1月1日/3月15日 |
300.1 | | ||||||
采办 |
| 306.9 | ||||||
期间产生的合同责任 |
1,121.9 | 27.3 | ||||||
在该期间使用的合同责任 |
(420.9 | ) | (34.1 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日 |
1,001.1 | 300.1 | ||||||
|
|
|
|
F-58
22. | 条文 |
本集团条款的变动情况如下:
后续实体 | ||||||||||||
(百万美元) |
当前 条文 |
非电流 条文 |
总计 | |||||||||
截至2019年3月15日 |
| | | |||||||||
采办 |
12.9 | 8.4 | 21.3 | |||||||||
按本期收费 |
0.2 | 0.6 | 0.8 | |||||||||
本期使用情况 |
(8.9 | ) | (2.5 | ) | (11.4 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年12月31日 |
4.2 | 6.5 | 10.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
就本年度收取的费用 |
14.2 | 0.4 | 14.6 | |||||||||
在本年度使用 |
(2.8 | ) | (1.0 | ) | (3.8 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日 |
15.6 | 5.9 | 21.5 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
本集团目前的拨备包括300万美元(2019年:110万美元)的合同义务和1110万美元(2019年:220万美元)的重组拨备 。非流动拨备包括240万美元(2019年:240万美元)一次性航空合同费用,100万美元(2019年:110万美元)递延工资拨备和80万美元 (2019年:零)HMRC发射成本拨备。非现行拨备预计将在2-5年内使用。
23. | 活期和递延课税 |
350万美元的流动资产和1.715亿美元的当前纳税负债(2019年:450万美元和1.936亿美元)代表当前 和之前期间的应收和应付税款减去已支付的金额。
已确认递延税金资产和负债
本年度递延税项资产和负债(在国际会计准则12允许的同一司法管辖区余额抵销之前)如下所示:
后续实体 | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
资产 | 负债 | 网络 | 资产 | 负债 | 网络 | ||||||||||||||||||
财产、厂房和设备以及无形资产 |
(3.0 | ) | 702.1 | 699.1 | | 642.1 | 642.1 | |||||||||||||||||
条文 |
(8.1 | ) | | (8.1 | ) | (10.4 | ) | | (10.4 | ) | ||||||||||||||
其他1 |
(46.5 | ) | | (46.5 | ) | (9.4 | ) | 0.2 | (9.2 | ) | ||||||||||||||
股份支付 |
| | | (0.4 | ) | | (0.4 | ) | ||||||||||||||||
税损 |
(43.0 | ) | | (43.0 | ) | (52.2 | ) | | (52.2 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
递延税项净负债 |
(100.6 | ) | 702.1 | 601.5 | (72.4 | ) | 642.3 | 569.9 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
1 | 其他涉及养老金和企业利息限制。 |
当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销,且递延所得税与同一财政当局有关时,递延所得税资产和负债被抵销 。
F-59
包括在递延所得税净余额中的递延所得税资产和负债的价值如下 所示:
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
递延税项资产 |
(30.0 | ) | (29.2 | ) | ||||
递延税项负债 |
631.5 | 599.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净负债 |
601.5 | 569.9 | ||||||
|
|
|
|
期内暂时性差额变动情况:
后续实体 | ||||||||||||||||
(百万美元) |
截至 1月1日 2020 |
公认的 在收入方面 |
在 其他 全面 收入 |
截至 12月31日 2020 |
||||||||||||
财产、厂房和设备以及无形资产 |
642.1 | 57.0 | | 699.1 | ||||||||||||
条文 |
(10.4 | ) | 2.3 | | (8.1 | ) | ||||||||||
其他1 |
(9.2 | ) | (31.8 | ) | (5.5 | ) | (46.5 | ) | ||||||||
股份支付 |
(0.4 | ) | 0.4 | | | |||||||||||
税损 |
(52.2 | ) | 9.2 | | (43.0 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
569.9 | 37.1 | (5.5 | ) | 601.5 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1 | 其他涉及养老金和企业利息限制。 |
后续实体 | ||||||||||||||||
(百万美元) |
截至 3月15日 2019 |
采办 | 公认的 在收入方面 |
截至 12月31日 2019 |
||||||||||||
财产、厂房和设备以及无形资产 |
| 612.8 | 29.3 | 642.1 | ||||||||||||
条文 |
| (9.4 | ) | (1.0 | ) | (10.4 | ) | |||||||||
其他1 |
| (5.2 | ) | (4.0 | ) | (9.2 | ) | |||||||||
股份支付 |
| (0.4 | ) | | (0.4 | ) | ||||||||||
税损 |
| (19.5 | ) | (32.7 | ) | (52.2 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
| 578.3 | (8.4) | 569.9 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1 | 其他涉及养老金和企业利息限制。 |
23.活期和递延课税
未确认的递延税项资产总额 :
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
未使用所得税损失 |
(0.1 | ) | (0.8 | ) | ||||
未使用资本损失 |
(37.9 | ) | (34.6 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
(38.0 | ) | (35.4 | ) | ||||
|
|
|
|
F-60
递延税项资产乃根据现行税法及根据董事会批准的业务计划预测对未来应课税溢利的预测,按可能利用相关临时差额 的程度确认。
收到的海外股息 在很大程度上免征英国税,但可能需要缴纳外国预扣税。
受该等税项影响的海外附属公司未汇出 收益的未确认临时毛差为零美元(2019年:零美元),导致递延税项负债为零美元(2019年:零美元)。
有关联营公司投资的未确认临时毛差为220万美元(2019年:为零),导致未确认递延税项负债为70万美元(2019年:为零)。
2020年3月3日,英国政府宣布打算从2023年4月起将整体税率从19%提高到25%。英国递延税 已按19%的税率在账目中确认,这是在2020年12月31日实质性颁布的税率基础上的。如果全部递延税金余额在年底重估至25%,预计将使递延税金净负债增加1.75亿美元。
24.对业务产生的现金进行对账
将当期利润与运营产生的现金进行对账:
后续实体 | 前置实体 | |||||||||||||||||||
(百万美元) |
年终 12月31日 2020 |
期间已结束 12月31日 2019 |
期间 1月1日至 12月3日 2019 |
年终 12月31日 2018 |
||||||||||||||||
该期间的亏损/(利润) |
(215.7 | ) | (157.0 | ) | (152.2 | ) | 104.3 | |||||||||||||
调整 |
||||||||||||||||||||
税费/(收入) |
32.8 | (10.2 | ) | 29.4 | 55.1 | |||||||||||||||
融资成本 |
202.9 | 59.0 | 70.9 | 101.9 | ||||||||||||||||
融资收入 |
(3.8 | ) | (5.5 | ) | (8.2 | ) | (8.2 | ) | ||||||||||||
衍生工具公允价值变动 |
(0.2 | ) | | 249.5 | 23.2 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
营业利润/(亏损) |
16.0 | (113.7 | ) | 189.4 | 276.3 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
673.0 | 55.5 | 447.9 | 468.3 | ||||||||||||||||
处置资产损失 |
3.2 | | 12.4 | 2.5 | ||||||||||||||||
减值损失 |
10.5 | | 1.8 | 14.5 | ||||||||||||||||
相联者的利润份额 |
(4.2 | ) | (0.6 | ) | (3.4 | ) | (3.9 | ) | ||||||||||||
从联营公司收到的股息 |
2.2 | | 1.7 | 1.3 | ||||||||||||||||
非现金员工福利成本 |
0.2 | | 25.8 | 9.8 | ||||||||||||||||
非现金外汇变动 |
0.9 | (0.4 | ) | 2.5 | (6.2 | ) | ||||||||||||||
净营运资金变动情况 |
||||||||||||||||||||
(增加)/减少受限 现金1 |
(6.1 | ) | 1.9 | (0.3 | ) | 0.3 | ||||||||||||||
贸易和其他应收款的减少/(增加) |
89.9 | 0.3 | 36.4 | (43.7 | ) | |||||||||||||||
库存减少/(增加) |
2.3 | (0.1 | ) | 11.5 | (16.8 | ) | ||||||||||||||
增加/(减少)贸易和其他应付款项 |
589.4 | 46.7 | (22.2 | ) | 10.8 | |||||||||||||||
增加/(减少)拨备 |
10.8 | (10.4 | ) | (4.5 | ) | 0.2 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
经营产生的(用于)经营的现金 |
1,388.1 | (20.8 | ) | 699.0 | 713.4 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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1 | 截至2020年12月31日,集团资产负债表上有700万美元(2019年:90万美元)限制性现金。这 与Speedcast资产购买有关,如附注36所示。 |
F-61
25.股本
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
授权的 |
||||||||
2,350,000,000 ordinary shares of $1 each (2019: 2,350,000,000 of $1 each) |
2,350.0 | 2,350.0 | ||||||
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|
|||||
2,350.0 | 2,350.0 | |||||||
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授权、签发和全额支付 |
||||||||
2,350,000,000 ordinary shares of $1 each (2019: 2,350,000,000 of $1 each) |
2,350.0 | 2,350.0 | ||||||
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2,350.0 | 2,350.0 | |||||||
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非控制性权益
在截至2020年12月31日的期间,批准、配发和发行了14,525,721股新普通股,面值为0.1美元(合1160万美元)。所有费用都已全额 支付。发行的股份为Connect Sub-Topco Limited,与集团管理层激励计划有关,该计划代表 集团的非控股权益(请参阅附注27)。
26.储量
2020年, 集团采用国际财务报告准则第9号进行对冲会计,并对其进行了前瞻性核算。这对对冲入账项目的确认和计量没有实质性影响。然而,IFRS 9确实要求对外币 货币基础进行单独估值,其中货币基础公允价值的变化在其他全面收益中确认为权益的单独组成部分,即对冲准备金的成本。
截至2020年12月31日的损益表中没有从权益重新分类的损益(2019年:零美元)。
与现金流量对冲的有效部分相关的损益在其他全面收益中确认,并累计在现金流量对冲储备 中。当套期保值项目在损益表中确认时,在其他全面收益和现金流量对冲准备金中累计的递延损益被重新分类到损益表中。当套期保值项目在资产负债表中确认为非金融资产或负债时,累计损益将从现金流量对冲储备中扣除,并直接计入资产或负债的初始成本 。
套期保值准备金的成本包括以下影响:
| 只有期权内在价值被指定为套期保值工具时,期权时间价值的公允价值变化; |
| 远期合约远期要素的公允价值变动;以及 |
| 当一项金融工具的外币 基差不被指定为对冲工具时,该金融工具的外币基差的公允价值变动(符合本集团确认股权中非指定外币衍生工具 组成部分的会计政策)。 |
F-62
26.储量
现金流和套期保值准备金成本:
后续实体 | ||||||||||||
(百万美元) |
成本 套期保值 保留 |
外国 货币 前向 |
总计 树篱 储量 |
|||||||||
2019年12月31日的余额 |
| (0.7 | ) | (0.7 | ) | |||||||
关于采用国际财务报告准则第9号的调整 |
| | | |||||||||
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2020年1月1日的结余 |
| (0.7 | ) | (0.7 | ) | |||||||
|
|
|
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|||||||
新增:保监处确认的套期保值工具公允价值变动 |
| 0.7 | 0.4 | |||||||||
新增:根据 期权的时间价值在OCI中递延和确认的套期保值成本 |
(8.2 | ) | | (8.2 | ) | |||||||
减去:根据期权的时间价值从保监处重新分类为损益 |
1.6 | | 1.6 | |||||||||
减去:资本化为有形资产的现金流边缘在外币基础上的收益 |
| 0.4 | 0.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日的结余 |
(6.6 | ) | 0.4 | (6.2 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
以前适用的IAS-39下的现金流对冲准备金: |
||||||||||||
2019年3月15日的余额 |
| |||||||||||
现金流对冲确认的收益: |
||||||||||||
远期外汇合约 |
(1.5 | ) | ||||||||||
资本化为有形资产的现金流对冲收益: |
|
|||||||||||
远期外汇合约 |
0.8 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2019年12月31日的余额 |
(0.7 | ) | ||||||||||
|
|
27.员工股票期权和奖励
前置实体
2019年期间,在收购 集团时,大部分现有股票计划已归属,并在前身实体确认了1240万美元的加速IFRS 2费用,以反映每个计划剩余寿命的公允价值。在 收购时操作的股票计划如下:
1、高管股票计划,为2019年全额授予的红股奖,同时还有2019年加速授予的绩效股奖 ;
2.英国分红储蓄计划及国际分红储蓄计划。根据Sharesave计划 规则,参与者可以选择在法院批准时或在收购日期后6个月内的任何一个月内行使其股票期权。如果他们在此期间没有行使,那么期权就失效了。所有选项现已授予; 和
3.员工购股计划。期权会自动按比例分配给参与者在收购时节省的费用。
后续实体
2020年,实施了一项新的全员参与共享计划。全球员工在受雇的每一年的指定日期收到参与单位。在现有投资者的首次退出活动中,根据交付给公司投资者的价值增加,每个 参与单位将转换为一次性现金奖金。本集团亦已实施现金长期转让计划,以取代先前已归属的计划。具体如下。
F-63
现金长期激励计划(LTIP)
现金长期薪酬计划是一项高级管理人员(不包括行政管理人员)的薪酬计划,为期三年。每年授予新的LTIP,履约期为 1月1日至12月31日。该计划附带的业绩条件基于三年期间的收入增长和三年期间的总自由现金流,两者的权重均为50% 。根据该计划,最高支付金额为工资的150%。
2020年现金LTIP费用为190万美元,使累计现金LTIP拨备 达到190万美元。
后续实体 | ||||||||||||||||
加权 | 阀值 | 目标 | 极大值 | |||||||||||||
2022年目标 |
||||||||||||||||
收入 |
50 | % | 1,456.0 | 1,574.0 | 1,692.0 | |||||||||||
自由现金流 |
50 | % | 723.0 | 773.0 | 823.0 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
100 | % |
管理激励计划(MIP)
管理层激励计划(MIP)是一项针对本集团高级管理人员和高管的长期激励计划,参与者必须以公允市值购买本公司直接子公司Connect Sub-Topco Ltd的股票,进行 重大现金投资。2020年6月9日,Connect Sub Topco为MIP发行了11,597,844美元的股本(14,525,721股),其中包括8,769,320股优先普通股,票面利率为9%。根据MIP发行的股权代表本集团的非控股 权益(NCI)。参与者在退出事件中获得奖金,由收购实体而不是本集团支付。
28.养老金和离职后福利
集团 在其每个主要地点运营养老金计划。本集团的退休金计划同时透过固定利益计划及固定供款安排提供。
本集团历来在英国、荷兰、德国 和印度尼西亚运营固定收益养老金计划,受养老金监管机构监管。
本集团的主要固定收益退休金计划为Inmarsat Global计划,该计划是一项由英国资助的计划,资产由 个由公司受托人管理的独立基金持有。该计划对新员工关闭,公司在2017年关闭了对未来应计项目的固定福利计划。法律要求受托人为基金和该计划中所有 相关利益相关者的利益行事。
2020年1月1日,荷兰养老金计划受托人结束了 新应计项目的计划,从而终止了该计划。从2020年开始,该计划的员工将参加一项以个人投资为基础的新的固定缴费计划。终止后,Inmarsat对该计划的义务仅限于弥补在 个人前雇员价值转移的情况下可能出现的赤字。这不被认为是实质性的。这就是所谓的买断。收购导致该计划的资产和负债被取消确认,集团损益表确认的精算收入为80万美元。
于2020年10月,英国退休金计划受托人与英杰华人寿及退休金英国有限公司(Aviva Life&Pensions UK Limited (Aviva)订立大宗年金保险合约,英杰华是一家获审慎监管局授权并受金融市场行为监管局监管的英国保险公司,涉及Inmarsat Global Defined Benefits计划的负债。这就是所谓的买入。根据这项政策,英杰华承诺,通过该计划,在该计划到期时支付该计划的福利义务。保险公司已向该计划支付现金,与应支付的福利相匹配
F-64
个成员。受托人保留对该计划所提供利益的法律责任。由于买入保单是符合条件的保险资产,因此保单的公允价值被视为已投保义务的现值。所担保的保单与根据该计划的信托契约和规则应给予计划成员的利益完全匹配,因此资产被设定为等于承保的负债。因此,未来负债估值的任何变化都会与保险资产估值的相应变动相匹配。买入 导致重新计量该计划的资产,精算亏损在集团全面收益表中确认。买入后 资产负债表上有350万美元的净固定收益资产,反映了该计划持有的剩余资产。
鉴于本集团仍持有Inmarsat Global Defined Benefit计划下的 责任义务,该计划已使用预计单位信用法进行估值,估值由具有专业资质的独立精算师于2020年12月31日进行。
估值结果已针对截至2020年12月31日的任何重大交易和情况的重大变化(包括市场 价格和利率的变化)进行了更新,如下所示。该计划并无保障最低退休金(GMP)福利,因此不会因高等法院于2018年10月26日的裁决而对负债造成影响。
该计划对大宗年金政策的投资代表着年金提供商不支付 所需款项的集中风险。现行保单受严格的保险市场偿付能力规定管辖,受托人通过仔细选择供应商和合同条款,进一步降低了这一信用风险。受托人承认大宗年金合约的 投资缺乏流动性。
此外,该计划还面临与保险公司买入相关的操作风险,因为与该计划的固定收益负债相关的大部分风险是由保险公司承担的。
除上述买入披露外,自去年年底以来,我们并未知悉任何计划修订、削减或和解。该计划从2017年4月1日起对未来的DB应计项目关闭。
集团还 为部分员工提供离职后福利。本集团的主要计划是Inmarsat Global退休后医疗福利计划,该计划为1998年1月1日之前受雇的退休雇员(及其家属)提供医疗服务。
年满58岁、服务满10年并退休的员工有资格参加 退休后医疗福利计划。该计划的成员是跨国企业,尽管大多数员工目前受雇于英国。这些计划是自筹资金的,没有用于支付费用的计划资产。提供这些福利的成本 由精算确定,并在在职员工群体的服务期间累计。本集团退休后的医疗责任上限为CPI加1%。
以当地货币计价的计划会受到美元与当地货币汇率波动的影响。
F-65
用于计算国际会计准则第19号项下本集团养老金和离职后福利负债的主要精算假设为:
后续实体 | ||||||||
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
|||||||
加权平均精算假设 |
||||||||
贴现率 |
1.5 | % | 2.7 | % | ||||
未来加薪 |
7.0 | % | 2.3 | % | ||||
医疗价格上涨 |
2.9 | % | 3.0 | % | ||||
未来养老金增加 |
2.9 | % | 2.8 | % |
死亡率假设已经更新,以反映预期寿命的经验和预期变化。公司养老金和离职后福利负债的平均预期寿命 假设如下:
后续实体 | ||||||||
预期寿命 |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
男性现年65岁 |
88.3 | 88.3 | ||||||
现年65岁的女性 |
89.4 | 89.5 |
所使用的死亡率假设与个别计划精算师的建议一致,并反映了最新的 可用表格,并在适当情况下根据本集团的经验进行了调整。对于Inmarsat Global Defined Benefit养老金计划和Inmarsat全球退休后医疗福利2020年,死亡率假设遵循S2PA 表,男性-1岁评级,CMI 2017改善,长期趋势为1.75%pa。
确定固定福利义务的重要精算假设是贴现率、预期加薪、死亡率和医疗成本趋势率。以下敏感度分析是针对本集团的主要退休金及离职后福利计划,并根据报告期末假设所有其他假设保持不变而可能出现的合理假设变动而厘定。
Inmarsat Global Defined Benefits计划:
假设的改变 | 后续实体 | |||||||
(百万美元) |
对效益的影响 义务--增加/ (减少) |
对预测的影响 养老金成本增加/ (减少) |
||||||
折扣率提高0.25% |
(7.0 | ) | (5.7 | ) | ||||
折扣率降低0.25% |
7.5 | 6.1 | ||||||
通货膨胀率增加0.25% |
7.4 | 6.0 | ||||||
通货膨胀率下降0.25% |
(6.9 | ) | (5.6 | ) | ||||
死亡率:-1年 |
4.9 | 3.7 |
F-66
Inmarsat全球退休后医疗福利计划:
假设的改变 | 后续实体 | |||||||
(百万美元) |
对效益的影响 义务--增加/ (减少) |
对预测的影响 服务成本-增加/ (减少) |
||||||
折扣率提高0.5% |
(7.0 | ) | (5.7 | ) | ||||
通货膨胀率增长0.5% |
7.5 | 6.1 | ||||||
医疗价格上涨1%的趋势增长率 |
7.4 | 6.0 | ||||||
医疗价格通胀率下降1% |
(6.9 | ) | (5.6 | ) | ||||
死亡率:-1年 |
4.9 | 3.7 |
在现实中,假设之间存在相互关系的预期,例如,贴现率和 通胀之间的关系。上述分析没有考虑到这些相互关系的影响。
资产负债表中确认的金额为:
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
基金固定收益义务的现值(养恤金) |
(138.0 | ) | (115.5 | ) | ||||
无资金来源的固定福利债务的现值(养恤金) |
| (0.3 | ) | |||||
未出资的固定福利义务的现值(离职后福利) |
(15.3 | ) | (12.3 | ) | ||||
固定收益资产的公允价值 |
141.3 | 143.7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
在资产负债表中确认的确定收益(负债)/资产净值 |
(12.0 | ) | 15.6 |
上述净资产在资产负债表中确认如下:
后续实体 | ||||||||||||
(百万美元) |
备注 | 截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
|||||||||
固定收益养老金资产 |
18 | 3.5 | 29.6 | |||||||||
固定收益养老金和离职后负债 |
21 | (15.5 | ) | (14.0 | ) |
F-67
对固定福利义务现值变动的分析如下:
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
已定义 效益 养老金 平面图 |
后- 就业 优势 |
||||||
截至2019年3月15日 |
| | ||||||
采办 |
113.2 | 12.0 | ||||||
当前服务成本 |
0.1 | | ||||||
过去的服务成本 |
| | ||||||
利息成本 |
0.2 | 0.1 | ||||||
重新测量增益 |
||||||||
人口假设变化带来的精算收益 |
| | ||||||
财务假设变化带来的精算收益 |
| | ||||||
体验调整的变化 |
| | ||||||
汇兑损失 |
2.6 | 0.2 | ||||||
已支付的福利 |
(0.3 | ) | | |||||
养恤金参与人的供款 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年12月31日 |
115.8 | 12.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
当前服务成本 |
| 0.1 | ||||||
过去的服务成本 |
| | ||||||
利息成本 |
2.1 | 0.3 | ||||||
重新测量增益 |
||||||||
人口假设变化带来的精算收益 |
| | ||||||
财务假设变化带来的精算收益 |
18.5 | 1.2 | ||||||
体验调整的变化 |
| 1.3 | ||||||
汇兑损失 |
4.7 | 0.4 | ||||||
已支付的福利 |
(1.8 | ) | (0.3 | ) | ||||
养恤金参与人的供款 |
| | ||||||
计划结算时清偿的负债 |
(1.3 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日 |
138.0 | 15.3 |
F-68
固定收益养老金计划资产的公允价值变动分析如下:
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
截至1月1日/3月15日 |
143.7 | | ||||||
采办 |
| 140.2 | ||||||
利息收入 |
2.7 | 0.3 | ||||||
重新计量收益/(损失) |
||||||||
体验计划资产回报率(不包括利息收入) |
(8.8 | ) | | |||||
精算(损失)/因财务假设变化而产生的收益 |
| | ||||||
雇主的供款 |
| 0.1 | ||||||
养恤金参与人的供款 |
| | ||||||
已支付的福利 |
(1.7 | ) | (0.3 | ) | ||||
已支付费用(包括在服务成本中) |
(0.4 | ) | | |||||
汇兑损益 |
5.8 | 3.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日 |
141.3 | 143.7 |
在损益表中就这些计划确认的金额如下:
后续实体 | ||||||||||||||||
年终2020年12月31日 | 期间已结束 2019年12月31日 |
|||||||||||||||
(百万美元) |
已定义 效益 养老金 平面图 |
后- 就业 优势 |
已定义 效益 养老金 平面图 |
后- 就业 优势 |
||||||||||||
当前服务成本 |
0.4 | 0.1 | 0.1 | | ||||||||||||
过去的服务收益 |
| | | | ||||||||||||
净利息(收入)/费用 |
(0.6 | ) | 0.3 | (0.1 | ) | 0.1 | ||||||||||
外汇(损益) |
(1.1 | ) | 0.4 | (0.8 | ) | 0.2 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(1.3 | ) | 0.8 | (0.8 | ) | 0.3 |
当前服务成本包括在员工福利成本中(附注7)。净融资成本连同汇兑损益计入应付利息(附注9)。
在全面收益表中确认的有关 计划的金额如下:
后续实体 | ||||||||||||||||
年终 2020年12月31日 |
期间已结束 2019年12月31日 |
|||||||||||||||
(百万美元) |
已定义 效益 养老金 平面图 |
后- 就业 优势 |
已定义 效益 养老金 平面图 |
后- 就业 优势 |
||||||||||||
人口假设变化带来的精算收益 |
| | | | ||||||||||||
财务假设变化带来的精算收益 |
18.5 | 1.2 | | | ||||||||||||
经验调整变化带来的精算收益 |
| 1.3 | | | ||||||||||||
计划资产收益率(不包括利息收入) |
8.8 | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
确定收益净资产和净负债的重新计量 |
27.3 | 2.5 | | |
F-69
与本集团的固定收益计划有关的资产如下:
后续实体 | ||||||||||||||||
截至12月31日 2020 |
截至12月31日 2019 |
|||||||||||||||
(百万美元/%) |
价值 | 百分比 占总数的百分比 计划资产 |
价值 | 百分比 占总数的百分比 计划资产 |
||||||||||||
股票 |
| | 19.1 | 13.3 | % | |||||||||||
现金 |
1.6 | 1.1 | % | 11.2 | 7.8 | % | ||||||||||
债券 |
| | 96.8 | 67.4 | % | |||||||||||
保险公司持有的资产 |
122.8 | 86.9 | % | | | |||||||||||
其他 |
16.9 | 12.0 | % | 16.6 | 11.5 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
计划资产的公允价值 |
141.3 | 100.0 | % | 143.7 | 100.0 | % |
该计划的主要资产是与英杰华的买入政策,其价值已 设置为等于其涵盖的IAS-19负债的相应价值。受托人保留的剩余资产用于支付开支,并在数据清理完成后用于支付应支付给英杰华的任何余额保费。 数据清理完成后,托管人将用于支付应付英杰华的任何余额保费。受托人保留的剩余资产投资于提供每日流动性的集合现金基金,以及正在清盘过程中的非流动性私人债务投资。
Inmarsat Global Defined Benefit计划内的固定福利负债期限约为25年。截至2020年12月31日的固定福利义务 拆分如下:
| 活跃会员N/A |
| 延期会员82% |
| 养老金领取者会员18% |
在对Inmarsat Global Defined Benefit计划进行最后一次法定资金估值之日(2017年12月31日),延期成员和领取养老金成员的平均年龄分别为56岁和69岁。预计2021年期间将向Inmarsat Global Defined Benefit养老金计划缴纳的缴款估计为340万美元。2020年,该计划下的实际捐款为零美元 (2019年:零美元)。
29.经营租约
于本年度内,本集团从来自租赁设备收入的各种协议收取收入。该等金额按各自租赁条款按直线计入收入,并占本集团预期将收到的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款总额的大部分 。
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
一年内 |
29.1 | 25.1 | ||||||
在两到五年内 |
46.6 | 48.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
75.7 | 73.4 |
F-70
30.资本风险管理
下表汇总了本集团的资本情况:
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
根据资产负债表 |
||||||||
现金和现金等价物 |
(250.5 | ) | (159.4 | ) | ||||
三个月以上的短期存款 |
(688.0 | ) | | |||||
借款1 |
3,706.4 | 3,746.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净借款 |
2,767.9 | 3,586.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
母公司股东应占权益 |
1,959.3 | 2,192.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
资本 |
4,727.2 | 5,779.1 |
1 | 这不包括零美元(2019年:60万美元)的可转换债券的转换责任和5460万美元(2019年:6240万美元)的租赁义务。 |
本集团在管理资本时的目标是保障其持续经营的能力 ,以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益,并保持最佳资本结构以降低资本成本。本集团不断评估资金来源,并可能不时以非公开或公开市场交易方式,或以借贷便利及债务证券的条款及条件许可的任何其他方式,回购、再融资、交换 或注销当前或未来的借款及/或债务证券。此外,集团 可以调整支付给股东的股息金额,向股东返还资本,发行新股或出售资产以减少债务。
集团 定期监测现金和借款的动向,以及可用流动资金总额。本集团的流动资金于附注3(D)披露。
31. 金融工具
金库管理与战略
本集团的财务活动由其财务部门管理,该部门向首席财务官汇报。本集团设有一项风险 管理计划,旨在透过监察外汇风险敞口及建议一项策略以管理该风险敞口予财务总监每年审批,以及按需要使用 利率掉期以尽量减少浮息债务的风险敞口,以期限制对本集团财务表现的不利影响。
本集团董事会已将制定和执行本集团实施的金融风险管理政策的职责委托给了 财务部。财政部有一份政策和程序手册,规定了管理外汇风险、利率风险和信用风险的具体指导方针。
金库管理的主要特点包括:
| 确保集团能够在债务到期时以适当的货币为其提供资金; |
| 维持充足的未动用借款安排;以及 |
| 根据交易对手限额和信用评级最大化短期投资回报。 |
F-71
本集团的外汇政策是不对冲其外币交易。如果存在 具有外币风险的重大合同,将评估与特定风险相匹配的特定对冲,并且在进行任何对冲之前必须得到首席财务官的批准。
按类别划分的金融工具
下表 列出了“国际财务报告准则”第9号下的金融资产和负债分类:
后续实体 | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
摊销 成本 |
公允价值 穿过 利润和 损失 |
总计 | 摊销 成本 |
公允价值 穿过 利润和 损失 |
总计 | ||||||||||||||||||
资产负债表中的资产 |
||||||||||||||||||||||||
应收贸易账款及其他1 |
251.1 | | 251.1 | 308.7 | | 308.7 | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 250.5 | 250.5 | | 159.4 | 159.4 | ||||||||||||||||||
短期存款 |
| 688.0 | 688.0 | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
251.1 | 938.5 | 1,189.6 | 308.7 | 159.4 | 468.1 |
1 | 由应收贸易账款、其他应收账款和应计收入组成(见附注18)。 |
后续实体 | 后续实体 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
摊销 成本 |
公平 价值 穿过 利润 和损失 |
衍生品 用于 套期保值 |
总计 | 摊销 成本 |
公平 价值 穿过 利润 和损失 |
衍生品 用于 套期保值 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
资产负债表上的负债 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
借款 |
3,706.4 | | | 3,706.4 | 3,746.2 | | | 3,746.2 | ||||||||||||||||||||||||
贸易应付款项及其他1 |
197.7 | | | 197.7 | 263.3 | | | 263.3 | ||||||||||||||||||||||||
租赁负债 |
54.6 | | | 54.6 | 62.4 | | | 62.4 | ||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具 |
| | 6.6 | 6.6 | | 0.6 | 0.3 | 0.9 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
3,958.7 | | 6.6 | 3,965.3 | 4,071.9 | 0.6 | 0.3 | 4,072.8 |
1 | 由应收贸易账款、其他应收账款和应计收入组成(见附注18)。 |
下表根据资产负债表日至合约到期日的剩余期间,将本集团的金融负债及净结算衍生金融工具按 个相关到期组进行分析。表中披露的金额为合同未贴现现金流。由于贴现的影响不大,12个月内到期的余额等于其 账面价值。
后续实体 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(百万美元) |
较少 比 1年 |
介于 1和2 年份 |
介于 2和5 年份 |
完毕 5年 |
总计 | |||||||||||||||
借款1 |
237.7 | 235.5 | 702.8 | 3,935.6 | 5,111.6 | |||||||||||||||
贸易应付款项及其他 |
195.9 | 0.1 | 0.3 | 1.4 | 197.7 | |||||||||||||||
衍生金融工具 |
2.0 | | 4.6 | | 6.6 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
435.6 | 235.6 | 707.7 | 3,937.0 | 5,315.9 |
1 | 包括2022年到期的高级票据的利息义务。这些借款的利息义务为 固定利率,直至2020年2月赎回之日。 |
F-72
后续实体 | ||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(百万美元) |
较少 比 1年 |
介于 1和2 年份 |
介于 2和5 年份 |
完毕 5年 |
总计 | |||||||||||||||
借款1 |
1,208.2 | 191.4 | 571.7 | 3,119.0 | 5,090.3 | |||||||||||||||
贸易应付款项及其他 |
261.6 | 0.1 | 0.3 | 1.3 | 263.3 | |||||||||||||||
衍生金融工具 |
0.9 | | | | 0.9 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
1,470.7 | 191.5 | 572.0 | 3,120.3 | 5,354.5 |
1 | 包括2022年到期的高级票据的利息义务。 |
31.金融工具
衍生金融工具的公允价值
本集团的衍生金融工具包括远期外币合约及利率上限,两者均主要指定为现金流对冲。
本集团一般不对冲外币交易。如果存在与 外币风险敞口的重大合同,将评估与特定风险匹配的特定对冲。目前,该集团只对冲为建造i-6卫星而向空中客车支付的某些外币里程碑付款。
衍生金融工具最初于合约日按公允价值计量(见下文),并于每个报告日期重新计量。
公允价值变动根据工具是否符合对冲会计条件(例如,远期外币交易被指定为现金流量对冲)或不符合(例如,未指定现金流量对冲和2023年可转换债券的转换负债组成部分 ),以不同方式计入 。
根据套期保值会计,公允价值的变动最初通过其他全面收益。在套期保值 会计终止时,即当套期保值工具到期、终止或不再符合套期保值会计的条件时,当时的其他全面收益中的金额将保留为权益,直到预测交易发生为止。 当预测交易预计不再发生时,在权益中报告的金额将立即重新分类为损益。如果不适用套期保值会计,则公允价值变动计入损益表中的净融资成本 。
资产负债表日的公允价值为:
后续实体 | ||||||||
(百万美元) |
截至 12月31日 2020 |
截至 12月31日 2019 |
||||||
金融负债 |
||||||||
2023年可转换债券转换责任构成 |
| 0.6 | ||||||
利率上限 |
6.6 | | ||||||
远期外币合约指定现金流套期保值 |
| 0.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
衍生金融负债总额 |
6.6 | 0.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
衍生金融负债的流动部分 |
2.0 | 0.9 | ||||||
衍生金融负债的非流动部分 |
4.6 | |
如果套期保值项目的剩余期限超过12个月,套期保值衍生工具的全部价值被归类为非流动资产或 负债,如果套期保值项目的剩余期限低于12个月,则被套期保值衍生工具的全部价值被归类为流动资产或流动负债。
F-73
远期外汇合约的公允价值是根据各期末按当前远期汇率计算的合约金额与按合约汇率计算的合约金额之间的差额,在期末按浮动无风险利率贴现。利率上限的公允价值基于每个报告日期 的远期利率曲线。2023年到期的可转换债券的转换负债部分的公允价值仅与2019年相关,并被确定为可转换债券的市值与 可比不可转换债券(称为债务托管合同)的公允价值之间的差额。根据国际财务报告准则第13号,所有这些都被归类为公允价值等级中的第2级。
本集团并无参考重大不可观察投入厘定的公允价值金融工具,即在公允价值层级中将被 分类为第三级的金融工具,亦无在公允价值层级之间进行任何资产或负债转移。没有非经常性公允价值计量。
远期外汇
下表 列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日本集团未平仓远期外汇合约的面值和公允价值:
未平仓远期外汇合约
后续实体 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(GB单位:百万) |
脸 价值 |
介于 成熟了 在1以内 年 |
成熟了 之间 1和2 年份 |
成熟了 之间 2和5 年数 |
公平 价值 |
|||||||||||||||
英镑合约兑美元:英镑1 1:0.68 |
0.5 | 0.5 | | | |
1 | 加权平均外汇汇率。 |
未平仓远期外汇合约
后续实体 | ||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(GB单位:百万) |
脸 价值 |
介于 成熟了 在1以内 年 |
成熟了 之间 1和2 年份 |
成熟了 之间 2和5 年数 |
公平 价值 |
|||||||||||||||
英镑合约兑美元:英镑1 1:0.68 |
1.9 | 1.9 | | | (0.3 | ) | ||||||||||||||
CAD合同价值美元:CAD1 1:1.28 |
CAD 0.2 | CAD 0.2 | | | |
1 | 加权平均外汇汇率。 |
该集团已经签订了建造I-6卫星的合同。本集团已订立远期外汇 合约(条款相当于里程碑付款到期时),以对冲该等预期里程碑付款(指定为现金流对冲)所产生的汇率风险。
截至2020年12月31日,在现金流量对冲准备金中递延的远期外汇合约项下与这些付款的 风险敞口相关的亏损总额为零美元(2019年:30万美元)。里程碑付款将每年不定期进行,直至2021年,届时在权益中递延的相关现金流对冲将被转移并计入被对冲的非金融资产的 初始账面价值。
对冲无效的原因可能是对冲交易对手的信誉和本集团的信用风险发生变化,以及关键条款(例如预测付款日期)发生变化的可能性
F-74
到期的对冲交易,使其不再与对冲工具的交易相匹配。2020年的对冲无效不到10万美元(2019年:不到10万美元)。
利率上限
本集团已订立利率上限安排,以对冲定期贷款的浮动利率。上限提供2%+LIBOR的保护,并被指定为现金流对冲。利率上限安排的名义总额为17亿美元;这对冲了 定期贷款余额的97%。
套期保值无效的原因可能是被套期保值的交易对手的信誉和 集团的信用风险的变化,以及本集团对债务进行再融资和对套期保值贷款的经济条款进行更改的能力,从而导致错配。2020年的对冲无效不到10万美元(2019年:零美元)。
非衍生金融资产包括银行现金、短期投资、贸易应收账款、其他应收账款 和应计收益。
非衍生金融负债包括借款、贸易应付款项、其他应付款项、租赁义务和应计项目。
非衍生金融资产和金融负债的公允价值
除优先票据和定期贷款外,所有非衍生金融工具的公允价值均接近资产负债表中的账面价值。根据国际财务报告准则第13号,优先票据、定期贷款和可转换债券的公允价值在公允价值层次中被归类为第2级。
以下方法和假设用于确定公允价值:
| 由于这些工具的短期到期日,银行现金、透支和短期存款的公允价值接近其账面价值(见附注17); |
| 贸易及其他应收款和应付款的公允价值、应计收入和成本以及递延对价 接近其账面价值(分别见附注18和21); |
| 2022年到期的高级债券反映在资产负债表中,扣除未摊销安排成本和 发行净溢价分别为零美元和零美元(2019年:分别为180万美元和150万美元)(见附注20)。截至2020年12月31日,这笔款项已全额偿还; |
| 可换股债券的债务负债部分按摊销成本 扣除未摊销安排成本净额零(2019年:零)反映在资产负债表中(见附注20)。截至2020年12月31日,这笔款项已全额偿还; |
| 2026年到期的高级票据反映在资产负债表中,扣除未摊销安排成本1400万美元 (2019年:1910万美元)(见附注20)。2026年到期的优先债券的公允价值是根据债券的市场价格计算的,详见下表;以及 |
| 定期贷款反映在资产负债表中,扣除未摊销安排成本9150万美元(2019年:3590万美元) (见附注20),公允价值基于按LIBOR+4.5%贴现的净现值。 |
后续实体 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
(百万美元) |
携带 金额1 |
公允价值 金额 |
携带 金额1 |
公允价值 金额 |
||||||||||||
2022年到期的优先债券 |
| | 1,012.6 | 1,015.4 | ||||||||||||
2023年到期的可转换债券债务部分 |
| | 1.2 | 1.2 | ||||||||||||
高级债券将于2026年到期 |
2,075.0 | 2,236.3 | 2,075.0 | 2,211.2 | ||||||||||||
定期贷款 |
1,736.9 | 1,751.6 | 715.7 | 723.2 |
1 | 未摊销安排成本的毛数。 |
F-75
32.资本和购买承诺
后续实体 | ||||||||||||||||
(百万美元) |
总计 | 较少 大于1 年 |
介于 2和5 年份 |
更大 多于5 年份 |
||||||||||||
租赁和购买承诺 |
330.9 | 24.7 | 77.7 | 228.5 | ||||||||||||
资本承诺 |
553.2 | 313.5 | 239.7 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总承诺额 |
884.1 | 338.2 | 317.4 | 228.5 |
截至2020年12月31日,本集团已授权并签订了5.532亿美元的资本承诺(2019年: 5.787亿美元),但未作资本承诺。这些数额主要是与该集团的I-6卫星方案有关的承付款。租赁和购买承诺主要包括与挪威空间公司合作为GX开发北极能力的承诺 。
33.或有负债
在正常业务过程中,根据符合相关法律、法规和 标准的要求,本集团会受到或有事项的影响。如果不遵守,可能会导致运营限制、损害赔偿、罚款、增税、合规成本增加、利息指控、声誉损害和其他制裁。这些问题本质上很难量化。
如本集团于结算日因过往事件而负有责任,而可能需要经济 资源外流以清偿责任,而责任金额可可靠估计,则将根据最佳估计及管理层判断确认拨备。
或有负债是指只有在未来事件才能确认该义务的存在,或者该义务的金额 不能合理可靠地计量的情况下披露的。于2020年12月31日,本集团并无重大或有负债(2019年:零美元)。
34.相关 方交易记录
在正常经营过程中,本集团与其股权会计联营公司、Navarino UK和JSAT Mobile Communications Inc,以及最终股东(即Apax、Warburg Pincus、加拿大养老金计划投资委员会和安大略省教师养老金计划委员会)进行交易。
与股权会计联营公司的交易代表通话时间和设备的销售,并以交换的金额计量。Navarino UK和JSAT Mobile在2020财年的集团收入分别为4120万美元和1570万美元(截至2019年12月31日的期间:2019年1月1日至12月3日分别为290万美元和100万美元:截至2018年12月31日的年度分别为3750万美元和1310万美元:分别为3970万美元和1560万美元)。截至2020年12月31日,Navarino UK和JSAT Mobile的应收金额分别为950万美元和170万美元(2019年:分别为930万美元和170万美元)。
所有财政期间与财团的交易为零美元。
于2020年12月31日欠执行董事及非执行董事的金额为60万美元(2019年:130万美元), 涉及在正常经营过程中赚取的薪酬(见附注8)。
35岁。企业合并
2019年12月4日,该公司以现金收购了Inmarsat的全部已发行普通股,获得了Inmarsat的控制权。收购Inmarsat是因为该公司相信卫星部门
F-76
魅力十足,独具特色。虽然Inmarsat的终端市场竞争激烈,但该公司相信,Inmarsat基于其独特的全球基础设施、领先的技术和容量路线图以及强大的频谱持有量,为增长做好了准备。就收购的可识别资产及承担的负债确认的金额见下表。
后续实体 | ||||
(百万美元) |
2019年12月4日 | |||
固定资产 |
3,478.8 | |||
无形资产 |
2,408.4 | |||
贸易和其他应收款 |
327.2 | |||
库存 |
39.2 | |||
现金和现金等价物 |
352.2 | |||
其他资产 |
132.9 | |||
|
|
|||
收购的总资产 |
6,738.7 | |||
借款 |
2,396.9 | |||
贸易和其他应付款项 |
564.2 | |||
其他负债 |
1,296.5 | |||
|
|
|||
已获得的总负债 |
4,257.6 | |||
|
|
|||
按公允价值取得的可确认净资产 |
2,481.1 | |||
|
|
|||
收购时确认的商誉 |
855.6 | |||
非控股权益 |
(1.4 | ) | ||
|
|
|||
已分配的购买注意事项 |
3,335.3 |
资产
| 固定资产包括1270万美元的永久持有土地和建筑物,3.61亿美元的服务设备固定装置和配件, 空间部分20.82.6亿美元和在建资产10.225亿美元。 |
| 无形资产包括16.542亿美元的客户关系、1.605亿美元的商标、2.802亿美元的软件、3900万美元的终端开发和网络资产成本,以及2.745亿美元的轨道时隙、许可证、频谱权利和未分配的发射时隙。 |
| 贸易和其他应收账款的合同总价值为3.923亿美元。在收购日期,不收取合同现金流的最佳估计值为6510万美元。 |
| 其他资产包括5090万美元的使用权资产,3450万美元的递延所得税资产和2050万美元的投资。 |
负债
| 根据现有 协议内的控制权变更条款,所有现有借款均须偿还,并由收购实体进行再融资。有关详细信息,请参阅注释20。 |
| 贸易和其他应付款包括1.535亿美元的贸易应付款、3.069亿美元的递延收入和8710万美元的应计项目。 |
| 其他负债包括6.128亿美元的递延税收负债、398.0美元的衍生品金融工具、2130万美元的拨备和1.982亿美元的流动税收负债。 |
此次收购产生的8.556亿美元商誉反映了与Inmarsat未来客户关系、未来技术资产和集合的劳动力相关的价值 。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。
F-77
自收购之日起,前身实体已为集团贡献了9340万美元的收入。与此次收购相关的成本 包含在损益表中,2019年为1.373亿美元。如果收购发生在本季度的第一天,按预计税前收入和税前亏损计算, 将分别为13.961亿美元和2.587亿美元。
36.资产负债表日期之后的事项
SpeedCast
收购Speedcast的FX和 FB客户的合同于2020年11月13日签署,并于2021年1月1日完成。年终后,Inmarsat为相关应收账款和存货支付了1300万美元,并放弃了针对Speedcast的无担保请愿前债权 。
定期贷款的重新定价
于2021年1月25日,本集团于2019年12月12日订立的17.5亿美元定期贷款安排,由LIBOR+4.5%重新定价至LIBOR+3.5%。保证金降低1%意味着每年可节省约1800万美元的利息成本 。
分布
考虑到2020年底的大量流动性和契约净空,2021年2月期间已向股东分配了5.68亿美元,2021年7月期间又分配了1.5亿美元。作为这些分配的一部分,从管理层激励计划的参与者手中收回了2,200,205和427,058股(每股1美元) ,减少了NCI持股和集团总股本。
启动成本拨备
该集团有一笔1亿美元的不确定税收拨备,涉及一起旷日持久的税务案件,涉及历史发射成本的减税。高级法庭审理了 集团1999年提出的卫星发射费用减税申请,该法庭于2021年3月就一项法律解释作出了有利于HMRC的裁决。Inmarsat随后直接向上诉法院提出上诉,上诉法院获得批准,听证会定于2022年第二季度举行。本集团已全数拨备1.2亿加元的潜在成本,包括税项及利息。
英国 税率更新
英国政府宣布从2023年4月起将整体税率从19%提高到25%,这一声明于2021年第二季度实质性颁布 。递延税额将重估至25%,这将使递延税金净负债增加1.75亿美元。
ViaSat收购
2021年11月8日,Viasat Inc.和Inmarsat集团宣布了一项最终协议,根据该协议,Viasat将以价值73亿美元的 交易收购Inmarsat。该协议是一项股份购买协议,将与Inmarsat的股东以及持有Inmarsat一家全资子公司的期权和股份的某些管理层和员工一起收购Inmarsat ,该子公司的期权和股票将在交易结束前交换为Inmarsat的股票。该协议已经得到了Inmarsat和Viasat董事会的批准,其中包括Viasat最大的股东Baupost Group,L.L.C.提供的支持。如果获得监管部门的批准,此次收购预计将在2022年下半年完成。
F-78
37.集团实体
截至2020年12月31日,公司在以下子公司和联营公司有投资:
后续实体 | ||||||||||
主体活动 | 注册国家/地区 |
所有权 | ||||||||
Inmarsat Group Holdings Limited(前身为Inmarsat plc) |
控股公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
连接Finco SARL |
财务公司 | 卢森堡/人工智能 | 100% | |||||||
连接美国FinCo LLC |
财务公司 | 美国/D | 100% | |||||||
国际海事卫星组织控股有限公司 |
控股公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
国际海事卫星集团有限公司 |
控股公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
国际海事卫星组织财务公司 |
财务公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
国际海事卫星组织投资有限公司 |
控股公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
Inmarsat Ventures SE |
运营公司 | 卢森堡/AJ | 100% | |||||||
国际海事卫星组织环球有限公司 |
卫星通信 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
ISAT Global Xpress OOO |
运营公司 | 俄罗斯联邦/X | 100% | |||||||
国际海事卫星组织巴西埃雷利 |
休眠 | 巴西/H | 100% | |||||||
国际海事卫星组织租赁(二)有限公司 |
卫星租赁 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
国际海事卫星组织新西兰有限公司 |
运营公司 | 新西兰/U | 100% | |||||||
国际海事卫星服务有限公司 |
运营公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
PT ISAT |
运营公司 | 印度尼西亚/Q | 100% | |||||||
Inmarsat通信公司有限责任公司 |
运营公司 | 阿联酋/交流 | 49% | |||||||
Inmarsat Group Holdings Inc. |
运营公司 | 美国/C | 100% | |||||||
ISAT美国公司 |
运营公司 | 美国/C | 100% | |||||||
国际海事卫星组织政府公司。 |
运营公司 | 美国/D | 100% | |||||||
斯特拉托斯政府服务公司。 |
运营公司 | 美国/D | 100% | |||||||
Inmarsat商业服务公司 |
运营公司 | 美国/D | 100% | |||||||
Inmarsat Solutions(美国)Inc. |
运营公司 | 美国/D | 100% | |||||||
Inmarsat Inc. |
控股公司 | 美国/D | 100% | |||||||
国际海事卫星组织美国投资有限公司 |
休眠 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
Europasat有限公司 |
运营公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
国际海事卫星组织雇佣有限公司 |
雇佣公司 | 泽西/T | 100% | |||||||
国际海事卫星组织信托有限公司 |
休眠 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
国际海事卫星组织财务III有限公司 |
运营公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
国际海事卫星组织解决方案有限公司 |
控股公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
Inmarsat Solutions(Canada)Inc. |
运营公司 | 加拿大/B | 100% | |||||||
国际海事卫星组织控股(塞浦路斯)有限公司 |
控股公司 | 塞浦路斯/K | 100% | |||||||
Connect Bidco Limited |
控股公司 | 根西岛/阿肯色州 | 100% | |||||||
Connect Midco Limited |
控股公司 | 根西岛/阿肯色州 | 100% | |||||||
Connect Sub-Topco Limited |
控股公司 | 根西岛/阿肯色州 | 100% |
1 | 有关注册地址的列表,请参阅第65页的表格。 |
F-79
后续实体 | ||||||||||
主体活动 | 注册国家/地区 |
所有权 | ||||||||
Inmarsat德国(GmbH) |
运营公司 | 德国/L | 100% | |||||||
Inmarsat Global Japan KK |
控股公司 | 日本/S | 100% | |||||||
Inmarsat Investments BV |
控股公司 | 荷兰/V | 100% | |||||||
Inmarsat Solutions B.V. |
运营公司 | 荷兰/V | 100% | |||||||
Inmarsat Solutions SA(PTY)Limited |
运营公司 | 南非/Z | 90% | |||||||
Inmarsat西班牙公司 |
运营公司 | 西班牙/AA | 100% | |||||||
国际海事卫星组织香港有限公司 |
运营公司 | 香港/北区 | 100% | |||||||
国际海事卫星组织(IP)有限公司 |
休眠 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
Inmarsat Hellas卫星服务公司 |
卫星通信 | 希腊/墨西哥 | 100% | |||||||
国际海事卫星组织导航风险投资有限公司 |
运营公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
国际海事卫星组织环球Xpress有限公司 |
运营公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
Inmarsat SA |
运营公司 | 瑞士/AB | 100% | |||||||
国际海事卫星组织全球解决方案有限公司 |
运营公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
Inmarsat解决方案AS |
运营公司 | 挪威/西 | 100% | |||||||
Inmarsat Solutions Pte.有限 |
运营公司 | 新加坡/Y | 100% | |||||||
Inmarsat Solutions ehf. |
运营公司 | 冰岛/澳 | 51% | |||||||
Inmarsat Australia Pty Limited |
运营公司 | 澳大利亚/法国 | 100% | |||||||
国际海事卫星组织KK |
运营公司 | 日本/S | 100% | |||||||
国际海事卫星组织解决方案(上海)有限公司 |
运营公司 | 中国/日本 | 100% | |||||||
国际海事卫星组织印度私人有限公司 |
运营公司 | 印度/P | 100% | |||||||
Inmarsat License(Canada)Inc. |
控股公司 | 加拿大/B | 100% | |||||||
飞人哥伦比亚S.A.S. |
运营公司 | 哥伦比亚/i | 100% | |||||||
飞人秘鲁南卡罗来纳州 |
运营公司 | 秘鲁/R | 100% | |||||||
国际海事卫星组织新风险投资有限公司 |
控股公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
Flysurfer-厄瓜多尔S.A. |
运营公司 | 厄瓜多尔/阿联酋 | 100% | |||||||
Inmarsat卫星服务公司 |
运营公司 | 罗马尼亚/AF | 100% | |||||||
Inmarsat BH d.o.O. |
运营公司 | 波斯尼亚和黑塞哥维那/AG | 100% | |||||||
Inmarsat解决方案Doo Beograd |
运营公司 | 塞尔维亚/AH | 100% | |||||||
国际海事卫星组织DOOEL斯科普里 |
运营公司 | 马其顿/东 | 100% | |||||||
国际海事卫星组织海上风险投资有限公司 |
运营公司 | 英格兰和威尔士/A | 100% | |||||||
纳瓦里诺英国有限公司 |
联想 | 英格兰和威尔士/公元 | 49% | |||||||
JSAT移动通信公司 |
联想 | 日本/G | 26.7% |
1 | 有关注册地址的列表,请参阅第65页的表格。 |
F-80
注册地址密钥
后续实体 | ||
密钥注册地址 | ||
A | 伦敦城市路99号,伦敦EC1Y 1AX,英国 | |
B | 格伦科大道34号,5754号信箱,多诺万公交车。加拿大纽芬兰珍珠山A1N 4S8公园 | |
C | 美国多佛市DE 19904,沃克路874号,C套房 | |
D | 邮编:19808,美国威尔明顿小瀑布大道251号 | |
E | 斯塔尔Risto Ravanovski No.13a,斯科普里,马其顿共和国,马其顿,前南斯拉夫的马其顿共和国 | |
F | 澳大利亚新南威尔士州悉尼Farrer Place 1号麦格理总督大厦40楼 | |
G | 尼索大厦#22 8F,阿扎布代1-11-10日本东京南区106-0041 | |
H | 巴西圣保罗17楼17楼172室AV主席Juscelino Kubitschek 50,套房,邮编:04543-20000 | |
I | CRA。7哥伦比亚波哥大B塔9楼71-52号邮编:110231 | |
J | 中国上海市普陀区兰高路567号中央大厦B座11楼,邮编:200333 | |
K | 1,兰普萨斯,尼科西亚,1095,塞浦路斯 | |
L | 德国柏林,阿尔伯格大街18号,12205号 | |
M | 希腊哈兰德里基菲西亚斯大道280号,邮编152 32 | |
N | 香港新界葵涌葵昌道56号千禧贸易中心19楼 | |
O | 阿尔斯马拉10号,201科帕奥吉,冰岛 | |
P | P-24,绿色公园扩建,新德里,110016,印度 | |
Q | 潘比勒住宅区1-2楼,JL.艾哈迈德·亚尼,穆卡·库宁,印度尼西亚,29433 | |
R | Dentons Gallo Barrios Pickmann SCRL,General Córdova N°313,Miraflres Lita 18,Perú | |
S | 仙谷山森友大厦25层方舟山庄(Sengokuyama Mori Tower)1-9-10,日本东京市南区六本木,邮编:106-0032 | |
T | 泽西州JE4 9WG,St.Helier滨海大道44号,泽西州 | |
U | 新西兰奥克兰北港Unity Drive North 24号 | |
V | 卢瓦尔158-160,2491 AL,荷兰海牙 | |
W | NMK?Borgundveien 340,6009älesund,挪威 | |
X | BLD。5,13卡萨金街,129301,莫斯科,俄罗斯联邦 | |
Y | 11乐荣3托巴约,#01-31,杰克逊广场,319579,新加坡 | |
Z | 德勤广场,The Woodland,20 Woodland Drive,Woodmead,Sandton,约翰内斯堡,豪腾,2052,南非 | |
AA型 | Príncipe de Vergara 73,28006,西班牙马德里 | |
AB | 瑞士EYSINS,1262,de Crassier 19路 | |
交流电 | 阿联酋迪拜迪拜节日城邮政信箱27313号节日大厦2303单元 | |
广告 | 坎特伯雷新多佛路27号Camburgh House,英国肯特郡CT1 3DN | |
声发射 | 萨尔瓦多共和国N35-146 y Suecia,埃迪夫普里斯玛·诺特(Prisma Norte),皮索11号,基多,C.P.170505,厄瓜多尔 | |
房颤 | 22 Tudor Vladimirescu BLV,布加勒斯特绿门办公楼,5楼573 Campus07,Sector,布加勒斯特,罗马尼亚 | |
AG | 波斯尼亚和黑塞哥维那萨拉热窝Skenderpasina 1街 | |
阿 | 塞尔维亚新贝尔格莱德新贝尔格莱德,弗拉迪米拉·波波维察大街38-40,GTC大道19号,邮编:11070 | |
艾 | 卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号 | |
阿杰 | 5,卢森堡大公国歌德街,L-1637,卢森堡 | |
AK | 格恩西岛GY1 1WA圣彼得港圣朱利安大道红木之家 |
F-81
附件A
日期:2021年11月8日
购股协议
与以下内容相关的
连接 Topco Limited
之间
投资者卖家
管理层卖家
OPTIONHOLDER卖家
和
ViaSat,Inc.
柯克兰&埃利斯国际有限责任公司
圣玛丽·阿克斯30号
伦敦EC3A 8AF
Tel: +44 (0)20 7469 2000
Fax: +44 (0)20 7469 2001
Www.kirkland.com
目录
页面 | ||||||
1 |
定义和解释 | A-1 | ||||
2 |
买卖 | A-15 | ||||
3 |
考虑事项 | A-15 | ||||
4 |
漏泄 | A-17 | ||||
5 |
完成的条件 | A-18 | ||||
6 |
终端 | A-19 | ||||
7 |
预制期 | A-20 | ||||
8 |
完成 | A-23 | ||||
9 |
保证和承诺 | A-24 | ||||
10 |
法律责任限额 | A-31 | ||||
11 |
竣工后的承诺 | A-32 | ||||
12 |
付款 | A-33 | ||||
13 |
公告和机密性 | A-33 | ||||
14 |
通告 | A-35 | ||||
15 |
预完工转账 | A-39 | ||||
16 |
有限追索权 | A-41 | ||||
17 |
一般信息 | A-41 | ||||
附表1卖方* |
A-49 | |||||
附表2竣工前的承诺 |
A-50 | |||||
附表3完成义务 |
A-58 | |||||
附表4准许渗漏 |
A-60 | |||||
附表5买方额外承诺 |
A-61 | |||||
附表6规管条件* |
||||||
附表7监管义务 |
A-67 | |||||
附表8商定的留任奖金* |
||||||
附表9附加契诺* |
* | 根据S-K条例第601(B)(2)项,某些附表或部分已被省略。ViaSat 同意应请求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或其中任何部分的副本,但前提是ViaSat可根据交易法第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理 。 |
A-I
商定的格式文件
1. | 终止契约 |
2. | 董事辞职信 |
3. | 竣工计划草案 |
4. | 买方股东协议 |
5. | 注册权协议 |
6. | 投票支持协议 |
7. | 新闻公告 |
8. | 模板履约契据 |
A-II
本契约于2021年11月8日在下列各方之间签订:
(1) | 附表1 A部分所列实体(投资者卖方和每个投资者卖方); |
(2) | 附表1 B部分所列的个人和实体(管理层卖方和每个管理层卖方); |
(3) | 附表1 C部分所列的个人和实体(期权持有人卖方和每个期权持有人卖方,以及与投资者卖方、管理卖方和作为管理卖方、期权持有人卖方或其他卖方签立遵守契约的任何人,卖方和每个卖方都是卖方);以及 |
(4) | ViaSat,Inc.,一家在特拉华州注册成立并注册的公司(买方)。 |
引言:
(A) | 在本协议签订之日,每位投资者卖方均为该投资者 卖方出售股份的登记和实益持有人。 |
(B) | 除本公司外,每位管理卖方在本协议签订之日是该管理卖方的管理子TOPCO股票的登记和受益者 持有者。本公司为代名人股份的登记持有人。 |
(C) | 管理汇总完成前:(I)根据期权发行可向本集团聘用或聘用的人士授予额外 期权;及(Ii)停止或已发出或收到停止受聘于本集团的管理卖方通知的管理卖方可根据管理卖方转让转让全部或 部分该等管理卖方的Management Sub Topco股份。 |
(D) | 在管理汇总完成之前,应 行使所有期权,行使后,Sub Topco将向每位期权持有人卖方发行期权持有人卖方管理Sub Topco股票。 |
(E) | 于完成前,根据管理层汇总,各管理层卖方及各购股权持有人卖方(除代名人外)将成为该管理层卖方或购股权持有人卖方销售股份的登记及实益持有人,而代名人将成为 代名人销售股份的登记持有人,以惠及本集团的若干雇员及/或董事。 |
(F) | 在交易完成之前,WP Triton Co-Invest L.P可以根据Warburg Pincus转让向Pretzel Logic BV转让最多800万股 的出售股份。 |
(G) | 卖方同意出售各自的销售股份,并承担本协议规定卖方承担的义务。 |
(H) | 在本协议日期,买方和投资者卖方签订了买方 股东协议。 |
(I) | 在本协议日期或之前,投资者卖方和买方的某些股东 签订了投票支持协议。 |
(J) | 买方已同意购买出售股份,并承担本协议规定买方承担的义务 。 |
双方同意:
1 | 定义和解释 |
定义
1.1 | 在本协议中,下列大写术语具有以下含义: |
?认可投资者是指任何认可投资者,该术语在证券法下的规则501(A) 中定义;
A-1
?诉讼?指由任何政府实体提出或在其面前进行的任何索赔、诉讼、审计、评估、仲裁、调解、调查或查询,或任何其他程序;
·附属公司?指的是:
(a) | 如该人是法人团体, 该人的任何附属企业或母企业,以及任何该等母企业的任何附属企业,或任何控制、管理和/或向任何由该等实体控制、管理和/或提供意见或在共同控制下的该等实体的人或实体, 每种情况下与该实体的管理和/或咨询安排; |
(b) | (如属个人)任何配偶、同居者及/或血统或领养的直系后裔,或任何以信托受托人身分行事的人,而该个人是该信托的财产授予人; |
(c) | 以上(A)至(B)段中任何人的任何关联公司, |
但在任何情况下,均不包括:(I)完成交易后的任何卖方;(Ii)任何投资者 卖方:(X)由该投资者卖方或任何控制、管理和/或为该投资者卖方提供建议的人控制的任何投资组合或被投资公司,或由该投资者卖方控制、管理和/或提供咨询的 与该实体共同控制、管理和/或咨询安排的任何人;以及(Y)任何未受雇的人。(Iii)就买方而言,指买方的任何股东 (在每种情况下,包括管理和/或向买方股东提供咨询的任何人);
?累计通知泄漏 金额是指等于所有相关卖方(如果有)的所有通知泄漏金额的总和;
?累计预售股息金额是指等于所有预售股息金额的总和 加完成前股息金额加本集团任何成员公司因完成前股息而招致的任何实际税项责任金额 ;
?协议 格式是指就文件而言,指双方在本协议日期以书面(包括通过电子邮件)明确商定的该文件的格式,以便 投资者卖方和买方或代表投资者卖方和买方(在每种情况下,可由投资者卖方和买方或其代表以书面方式商定的修改)进行身份识别;(br}格式是指双方在本协议日期以书面形式(包括通过电子邮件)具体商定的该文件的格式,以便 投资者卖方和买方或代表投资者卖方和买方或其代表以书面商定的形式进行身份识别,并在每种情况下都有可能由投资者卖方和买方或代表投资者卖方和买方的代表以书面方式商定的修订);
?协议留任奖金指按照附表8所述条款支付的留任奖金;
?协议?是指不时修改或重述的本股份购买协议,包括介绍和时间表 ;
分配明细表是指列出以下信息的明细表:(A)包含在以下各项中的信息 :(I)附表1的A部分;(Ii)附表1的B部分;(Iii)附表1的C部分;(Iv)每个其他卖方和每个期权持有人卖方(如有的话)的出售股份详情;和(V)每个管理卖方的 销售股份的详细信息,在每种情况下都在该等信息交付之日更新,包括反映根据管理汇总、任何代名人转让、任何 管理卖方转让、华平转让和/或任何期权发行进行的任何交易;以及(B)已发行和已发行的销售股份总数;
?反垄断条件?具有第5.1.1条中给出的含义;
·章程是指公司和子公司的章程;
?经审计的帐目是指公司及其子公司在经审计的 帐目日期编制的合并经审计的帐目;
A-2
·审计帐目日期是指2020年12月31日;
?基础对价?具有第3.1.1(A)条中给出的含义;
?福利计划?指与集团公司现任或前任 员工、董事或个人独立承包人有关的每项薪酬或员工福利、奖金、奖励、遣散费、利润分享、控制权变更、 养老金、退休、递延薪酬、股票期权、股票购买、股票增值、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险或类似计划、计划、协议或安排;
?分手费具有第6.7条中给出的含义;
?业务?指集团公司不时进行的业务;
?营业日?指英国伦敦、美国纽约或英吉利海峡群岛根西岛的周六、周日或公众假期以外的任何一天;
?现金对价?具有第3.1条中给出的含义;
*CFIUS?具有附表6 B部第11.a段给予该词的涵义;
?CFIUS的批准具有附表6 B部第11.a段给出的涵义;
?控制变更同意是指投资者卖方已向买方提供书面文件,证明 现有信贷协议项下所需百分比的贷款人已同意放弃和/或修改其条款,以便根据现有信贷协议提供的便利在完成后保留在 处;
?更改推荐分手费是指相当于150,000,000美元的金额(包括 对其征收的任何增值税);
?《公司法》指英国《2006年公司法》;
?公司是指Connect Topco Limited,一家私人股份有限公司,在格恩西岛注册成立,注册编号为66184,注册办公地址为Redwood House,St Julian‘s Avenue,St Peter Port,Guernsey GY1 1WA;
?公司法律顾问?指格恩西岛GY1 1WA圣彼得港圣朱利安大道Redwood House的Ogier(Guernsey)LLP;
?完成?是指按照第8条的规定完成出售股份的买卖;
?完工现金对价金额是指等于:(I)现金对价;较少(Ii)所有期权持有人卖方的期权行权价格金额的总和;较少(Iii)所有期权持有人卖方的期权雇员应纳税金额的总和;较少(四)扣缴金额;
?完工日期?指完工日期;
?条件?具有第5.1条中给出的含义;
?机密信息意味着:
(a) | 就买方的义务而言, 买方(或其任何代表)直接或间接收到或持有的、不时与任何卖方和/或其任何关联公司有关、且在交易完成前仅与任何集团公司或企业有关的任何信息;或 |
(b) | 就任何卖方的义务而言,直接或间接收到或由该卖方(或其任何代表)或代表该卖方(或其任何代表)持有的与买方集团有关的任何信息;以及 |
(c) | 本协议和其他交易文件中详细说明的信息以及与之相关的信息的内容和存在,以及导致本协议和其他交易文件的谈判 。 |
A-3
在每一种情况下,均包括以口头、视觉、电子或任何其他方式向一方缔约方转让或从另一方缔约方(视属何情况而定)获得的书面信息和信息;
?保密协议?指Inmarsat Group 控股有限公司与买方签订的日期为2020年9月21日的保密协议;
对价?具有第3.1条中给出的含义;
?对价股份?指46,363,636股全额缴足和不可评估的买方股份;
?费用报销事件具有第6.6条中给出的含义;
?费用?是指损失、损害赔偿、负债、专业费用、费用(包括法律费用)和费用;
?数据机房?具有《管理保修契约》中赋予它的含义;
·DCSA?具有附表6第7条第11.b段给予该词的涵义;
?遵守契据是指以商定的形式遵守本协议的契据(除协议各方和适用于该人的公司或子公司的股权证券的数量和类型外);(2)遵守契据是指以商定的形式遵守本协议的契据(除协议各方和适用于此人的公司或子公司的股票证券的数量和类型外);
?解除契约是指一个或多个解除契约(以及 适用司法管辖区要求的任何同等解除文件、通知或表格),根据该解除契约,所有第三方担保应在完成日期解除,但须由相关收件人(或其各自的代理人)收到未偿还信用协议 债务;
?终止契据是指与每个股东协议有关的 约定格式的终止契据;
违约利息?意味着索尼娅的利息加4%每年;
?违约方具有第8.6条中给出的含义;
?已就任何相关亏损厘定?指:(I)投资者卖方及 买方就有关亏损以书面协定的有关亏损金额;或(Ii)就审核费用以外的相关亏损而言,本集团与相关政府实体以书面协定或 以相关政府实体作出的判决、通知、命令或裁决方式厘定的该等相关亏损的金额;(I)投资者卖方与买方就有关亏损以书面协议厘定的金额;或(Ii)本集团与相关政府实体以书面协定或由相关政府实体作出的裁决、通知、命令或裁决而厘定的该等相关亏损金额;
?董事 辞职信具有附表3第1.1.3段中给出的含义;
?披露?是指就一方的 而言,公平地向另一方披露足够的细节,使处于接受方地位的合理人士能够识别所披露的事实、事项或情况的性质和范围;
?公开信是指本协议日期为 的担保人(定义见本协议)致买方的公开信;
?DPA?具有附表6 B部第11.a段给予该词的涵义;
?草案完工进度表是指以商定的形式列出截至本 协议日期的模板完工进度表的EXCEL电子表格;
?产权负担是指所有担保权益、抵押、抵押、质押、留置权、所有权、期权、股权、债权、权益或其他任何性质的第三方权利(包括优先购买权、转换权或取得权),但在正常业务过程中签订的非排他性许可除外;
增强融资 成本具有附表9中给出的含义;
?股权证券,就任何人而言,是指:(A)该人的任何 股股本或其他有表决权的证券,或该人的其他所有权权益;(B)该人可转换为
A-4
或可兑换该人或其任何附属公司的股本或其他有表决权证券的股份或其他所有权权益;(C)向该人取得该人或其任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券的任何认股权证、催缴、期权或其他 权利,或该人发行任何股本或其他有表决权证券或其他所有权权益的其他义务,或可转换为或可兑换为该人或其任何附属公司的股本或其他有表决权证券或其他所有权权益的证券; 该人或其任何附属公司的任何认股权证、催缴、期权或其他 权利,或该等人士或其任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或其他所有权权益;或(D)由该人发行或经其批准发行的任何限制性股份、股票增值权、履约单位、或有价值权、幻影股票或类似证券或 权利,而该等权利是直接或间接基于以下各项的价值或价格而派生的或提供经济利益的:(I)任何股本或其他有表决权证券;(Ii)其他所有权 权益;或(Iii)该人或其任何附属业务的任何业务、产品或资产;
?预计税 成本表具有第17.16条中给出的含义;
?汇率,就特定日期的特定 货币而言,是指该货币在该日期兑换成美元的现货买入汇率,按路透社在该日期下午4点在伦敦所报的汇率计算;
?排除信息?统称为:(I)对所有或任何部分融资的任何描述,包括对票据、分销计划的任何描述,或投资银行或其律师或顾问根据证券法第144A条在编制债务证券发售备忘录时通常提供的信息;(Ii)与由此预期的所有或任何部分融资有关的风险因素或任何描述;(Iii)S-X规则第3-09条、第3-10条或第3-16条规定的任何资料、与美国证券交易委员会第33-8732A号、第34-54302A号和IC-27444A号新闻稿有关的任何高管薪酬资料;(Iv)综合财务报表、单独的附属财务报表、关联方 披露或任何分部信息,每种情况下的编制基础均不符合集团公司根据附表2 C部分第1(A)段提出的报告惯例(提供, 此类财务报表在所有情况下均应按照国际会计准则国际会计准则编制,并一致适用);(5)备考财务信息和备考财务报表;或(Vi)预测(经同意,集团公司 不需要提供与以下内容有关的任何信息或协助:(X)该等预计财务信息或假定利率、股息(如有)和费用以及与该等债务和股权资本化有关的费用和 费用;或(Y)任何完成后或预计成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他预计调整,希望纳入 与融资有关的任何信息
?现有信贷协议是指2019年12月12日的信贷协议, 作为共同借款人的Connect Finco SARL和Connect U.S.FinCo LLC与作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC之间的信贷协议,以及其他贷款文件(如该信贷 协议中定义的);
·现有融资协议是指现有的信贷协议和现有的契约;
?现有Indenture?指日期为2019年10月7日的契约,除其他外,Connect Finco SARL和Connect U.S.Finco LLC作为联合发行人,以及全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人;
*FATA?具有附表6给出的涵义;
“联邦通信委员会”是指美国联邦通信委员会(United States Federal Communications Commission);
?外国直接投资条件?具有第5.1.2条中给出的含义;
?最终完工进度表具有第7.9条中给出的含义;
?最终税费明细表具有第17.18条中给出的含义;
?融资?是指买方集团与交易相关的债务融资(包括买方融资文件项下的 );
*FOCI?具有附表6 B部第11.b段给出的含义;
A-5
?FOCI要求具有附表7第2段给出的含义;
?资金?具有第9.3.15条中给出的含义;
?政府实体?指任何超国家、国家、联邦、州、市政府或地方政府(包括任何分区、法院、其他司法机构、立法机构、行政机构或委员会或其其他权力机构)或行使任何监管、合并控制、征税、进口或其他政府或准政府权力的任何准政府或私营机构,包括欧盟委员会;
?集团公司是指本公司和集团公司的所有 作为一个整体;
?集团公司?是指本公司及其各子公司, 每一个都是集团公司;
?扣留金额意味着30,000,000美元;
“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”;
“国际海事卫星组织”指国际海事卫星组织环球有限公司;
?间接持有人信息具有第17.17条中给出的含义;
?间接持有人?具有第17.17条中给出的含义;
?个别对价?是指就卖方而言,在最终完工时间表中通知买方的应付现金对价和 对价份额一起发行给卖方;
?意向税收待遇是指 买方根据美国税法第1001节进行的应税收购和/或根据美国税法第338(D)(3)节从卖方购买的合格股票,用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的 ;
?投资者卖方的集团,就投资者卖方而言,是指该投资者卖方及其关联公司;
?法律?指任何政府实体的任何适用和具有约束力的法律(包括普通法)、立法、成文法、法典、 行政命令、要求、条例、规则、规章或命令;
·泄漏意味着:
(a) | 任何集团公司宣布、支付或作出的任何股息、红利或资本、收入或利润的其他分配,或任何 股份或借款资本(或任何其他相关证券)的回购、赎回、偿还或返还(除任何集团公司外); |
(b) | 任何集团公司为任何泄漏方的利益向任何集团公司支付的任何款项(包括任何管理、监控或服务),或向任何集团公司转移的资产,或任何集团公司承担、担保、赔偿或发生的负债; |
(c) | 任何集团 公司对任何泄漏方或为其利益承担的任何责任的赔偿或承担; |
(d) | 任何集团公司免除任何泄漏方欠该集团公司的任何款项; |
(e) | 对任何集团公司的任何资产或权利产生任何产权负担,以 任何泄漏方为受益人或为其利益; |
(f) | 任何集团公司支付或产生任何卖方交易费用; |
(g) | 已确定的任何相关损失的支付或发生; |
(h) | 任何集团公司支付留任奖金; |
A-6
(i) | 任何集团公司支付任何交易奖金; |
(j) | 任何集团公司向任何泄漏方出售、购买、转让、交出或处置任何资产,或为任何泄漏方的利益 出售、购买、转让、交出或处置任何资产,但以公平市价以外的范围出售、购买、转让、交出或处置任何资产; |
(k) | 集团公司向任何泄漏方或为任何泄漏方的利益支付任何礼物或其他无偿付款; |
(l) | 任何集团公司订立任何协议或作出任何安排(视属何情况而定),以 达成或实施上文(A)至(K)(包括首尾两项)所提述的任何事宜(即使根据该协议或安排而产生的有关渗漏金额可能只在完成后才到期支付);及 |
(m) | 任何集团公司因以上 (A)至(L)(含)段所述事项或因此而应缴的任何税款, |
但在每一种情况下:(A)不包括:(I)任何允许的 泄漏;或(Ii)任何集团公司(或在完成后,由相关集团公司作为成员的任何集团的代表成员)实际可作为进项税追回的增值税金额;而 (B)是扣除因以上(A)至(L)段(包括首尾两段)所提述的任何 事项或与上述(A)至(L)段(包括首尾两项)所提述的任何事项有关的任何 事项而在发生渗漏的会计期间(或在紧接其后的会计期间或之前的任何会计期间)已实现或合理预期将会实现的任何现金税款节省后的净额;
?泄漏索赔? 指买方根据第4条提出的索赔 ;
?泄漏索赔期限日期具有第4.3条中给出的含义;
?责任百分比?对于每个卖方来说,是指在卖方索赔或泄漏索赔(视属何情况而定)之日,该卖方应承担责任的相关卖方索赔或相关泄漏索赔的百分比(视情况而定),即该卖方的个人代价与所有卖方对该卖方索赔或泄漏索赔负有责任的比例。 所有卖方对该卖方索赔或泄漏索赔负有责任的比例为: 在该卖方索赔或泄漏索赔(视属何情况而定)发生之日,确定该卖方应承担责任的百分比 所有卖方对该卖方索赔或泄漏索赔负有责任的比例。责任百分比应由投资者卖方(合理行事)最终确定,并对各方具有约束力。所有 卖方对此类卖方索赔或泄漏索赔的责任百分比之和应始终为100%。对卖方索赔或渗漏索赔不承担责任的卖方,赔偿比例为零;
?长停歇费用是指相当于200,000,000美元的金额(包括对其征收的任何增值税);
?长停止日期是指(I)本协议日期后18个月的日期和(Ii)根据第8.2条确定的较晚日期中较晚的日期;
?管理汇总是指管理卖方或期权持有人卖方的每个管理卖方和每个期权持有人卖方在完成前 交换该管理卖方或期权持有人卖方的管理子Topco股票的 股;
?管理汇总条件具有第5.1.5条中给出的 含义;
?管理层卖方转让具有第15.6条中给出的含义;
?管理卖方代表具有第14.6条中给出的含义;
?管理次级TOPCO股份指:(I)就每一名管理卖方而言, 在附表1 B部及/或分配表内与该管理卖方名称相对的次级东拓股本股份;及(Ii)就每一名期权持有人卖方而言, 在行使期权持有人卖方的选择权后转让予期权持有人卖方的附属Topco股本股份,并于 中相对该期权持有人卖方的姓名列载于附属Topco股本中的股份 ,而该等股份的名称在附表1的B部分及/或分配表中列于该管理卖方名称的相对位置;及(Ii)就每一名期权持有人卖方而言, 在行使期权持有人卖方的期权后转让予期权持有人卖方的股本股份,并于
?管理保修契约是指担保人(如其中所定义)与买方在本 协议之日签订的管理保修契约;
A-7
?材料完成义务?具有第8.7条中给出的含义;
?材料合同?是指每年总收入超过40,000,000美元或年度总支出超过40,000,000美元的合同 ,每种情况下由一家集团公司承担;
?重要子公司?对于买方而言,是指买方的 附属企业,根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例,该附属企业将是规则1-02所指的重要附属企业;
?最低价格具有买方披露函附件1中规定的含义;
?“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场;
?净扣留额是指等于:(I)扣留额;较少(Ii)买方根据第4条确定的或根据第3.1.1(B)和4.5条从现金对价中扣除的任何相关损失;较少(Iii)根据第3.1.1(D)条从现金对价中扣除的任何增加的融资成本 ;
·NISPOM具有附表7第2段给予该词的涵义;
被指定人?指为本集团某些雇员和/或董事(包括任何替代被指定人)的利益而持有被指定人股份、Sub-Topco股本中的股份和/或出售股份的实体。在本协议签订之日,唯一的被提名人是本公司;
?代名人股份是指在本协议签署之日由代名人持有的、列于附表1 B部分的代名人所持有的港交所资本中的股份;
?被提名人替代通知具有第15.1条中给出的 含义;
?被提名人转让具有第15.1条中给出的含义;
?正常营业时间具有第14.3条中给出的含义;
?通知的泄漏量?具有第4.5条中给出的含义;
?“NS&I法令”具有附表6第7条第2段给予该词的涵义;
?期权员工纳税责任,就任何期权持有人卖方而言,是指任何所得税和 雇员国民保险缴费的总额,或由该期权持有人卖方或代表该期权持有人卖方或代表该期权持有人卖方行使其持有的期权而应支付的任何类似或等值税款;
?期权行权价格?就任何期权持有人卖方而言,是指在附表1 C部分和/或分配时间表中该期权持有人 卖方姓名旁边列出的行权价格;
?期权?是指授予和/或授予任何人在Sub Topco的资本中购买每股0.10 GB的C股普通股的任何期权;
?期权发行具有第15.8条中给出的含义;
?命令是指任何政府实体的任何适用和具有约束力的命令、判决、禁令、裁决、法令、法令、决定、意见、裁决、裁决、令状、评估、指控、规定或其他决定;
其他卖方是指 根据本协议条款,在完成之前签署并向买方和投资者卖方交付与其在本协议日期后收购销售股份有关的遵守协议的任何人;
?未偿还信贷协议债务是指集团公司为以下目的需要支付的总金额:
(a) | 清偿现有信贷协议项下的所有未清偿金额(并终止根据该协议作出的所有承诺 );以及 |
(b) | 要发布第三方安全, |
A-8
在每一种情况下,在完成日期(包括所有本金、应计利息、 成本和税款(包括增加的税款支付)),该金额将在清偿函中列出;
付款信函是指代理商根据现有信贷协议发出的付款信函;
?许可证是指由任何政府实体(经修订或修改)颁发或授权给任何集团公司或由任何集团公司持有的所有许可证、 批准、授权、证书、同意、特许经营权、许可证、特许权和权利,包括用于运营无线电通信频道或提供通信服务的所有许可证、批准、授权、证书、同意、特许经营权、许可证、特许权和权利;
?允许的临时融资具有附表2 B部第1.7段给出的涵义;
?允许渗漏?指附表4所列或所指的任何付款;
?完成前股息具有第7.5条中给出的含义;
?完成前股息金额是指在完成前期间根据现有信贷协议就本集团循环信贷安排下提取的任何金额支付的利息总额 ,只要需要为任何完成前股息提供资金;
?竣工前事件 具有第11.4条中给出的含义;
?完成前期限是指从本协议之日起(包括本协议之日)至(包括完成之日)这段时间;
?新闻公告具有第13.2.1条中给出的含义 ;
?加工剂?具有第17.45条中给出的含义;
?买方401(K)计划是指买方的401(K)利润分享计划;
*买方资本化日期具有第9.3.12条中给出的含义;
?买方更改推荐具有附表5第5.a.iii段给出的含义;
?买方宪章修正案是指修改或修改和重述买方的 注册证书,仅为将授权买方股票的数量从100,000,000股增加到由买方确定的金额;提供,该数额不得低于150,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,
?买方数据机房?具有买方保修合同中赋予数据机房的含义;
?买方披露函是指买方和卖方在本协议签订之日签订的与买方保修契约有关的披露函;
?买方权益奖是指根据 买方权益计划或买方ESPP授予的奖励;
?买方股权计划是指买方1996年的股权参与计划、RigNet,Inc.2010综合激励计划和RigNet,Inc.2019年综合激励计划;
?采购员 ESPP是指采购员的员工股票购买计划;
?买方融资文件具有第9.3.15条中给出的含义 ;
?买方已审核帐目是指买方集团于2021年3月31日和2021年5月28日在Form 10-K上提交的综合已审计帐目;(br}买方集团于2021年3月31日和2021年5月28日在Form 10-K上提交的合并已审计帐目;
?买方集团完成信息是指结构图的认证副本,该结构图显示买方及其子公司(不包括本公司和集团公司)在完成时的每一个 ;
?买方期权是指 购买根据买方股权计划发行的买方股票的期权;
A-9
?买方组织文件具有附表5第1段 中给出的含义;
?买方RSU是指受基于 持续服务和/或基于业绩的归属限制的限制性股票单位,并且代表在根据买方股权计划归属时获得买方股票的权利;
*买方股东批准具有附表5第1段给出的含义;
买方股东协议是指投资者卖方和买方在本协议日期 签订的股东协议;
?买方股份是指买方的普通股,每股面值0.0001美元 ;
?买方账户是指买方在根据任何交易单据向买方支付任何款项之前不少于三个工作日以书面形式通知投资者卖方的银行账户;
?买方集团是指买方及其附属公司(完成后应包括集团),但 不包括格件(除非发生了格件收购,在这种情况下,格件应被视为买方集团的成员);
?买方的保修是指买方根据第9.3条提供的保修;
?买方保修单是指买方和卖方在本协议签订之日签订的保修单;
?《登记权协议》是指 投资者卖方和买方在完成交易时或之前以约定形式签订的登记权协议;
*第(2)条具有附表6 A部给予该词的涵义;
?监管条件具有第5.1.3条中给出的含义;
?相关人员具有第11.3条中给出的含义;
*有关损失具有附表9给予该词的涵义;
相关卖方具有第4.5条中给出的含义;
?除文意另有所指外,宽免是指任何税项的任何宽免、损失、津贴、信贷、扣除、豁免或抵销,或与为任何税项的目的而计算任何入息、利润或收益有关的任何宽免、损失、津贴、信贷、扣除、豁免或抵销,或获得或实际退还、退还或节省税项(包括任何税项的任何还款补充、费用或利息)的权利;
?替换被提名人具有第15.1条中给出的含义;
?代表,就一方、其各自的关联方以及该方和/或其关联方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、会计师、审计师、保险公司和顾问而言,是指该方和/或其关联方的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、会计师、审计师、保险公司和顾问;
?留任奖金 指应支付、支付、触发或加速支付给本集团员工的任何奖金、奖励或佣金,作为该等员工在审计帐目日期后提供或将提供与本集团持续业务相关的服务的报酬 (但在任何情况下,不包括:(A)按照以往惯例或根据审计帐目日期有效的任何合同或安排在正常过程中支付或应支付的任何奖金;或(B)根据审计帐目日期有效的任何合同或安排支付或将提供的任何服务的报酬;但在每种情况下,不包括:(A)按照以往惯例或根据在审计帐目日有效的任何合同或安排支付或应付的任何奖金; 和(B)由于买方在交易完成后采取的任何行动或决定或根据买方的指示而增加的任何奖金),连同任何雇主的国民保险缴费、社会保障税、学徒税、医疗和社会保健税或其他类似税种;(B)(B)由于买方在交易完成后采取的任何行动或决定而增加的任何奖金,以及任何雇主的国民保险缴费、社会保障税、学徒税、医疗和社会保健税或其他类似税种;
?审查?具有附表9第1段给出的含义;
?评审费用?指任何集团公司因评审和实施任何项目而支付或发生的任何专业费用或其他自付的第三方费用、费用或其他费用
A-10
本集团在完成审核前提出的建议和其他补救措施(每种情况下,包括该等成本的任何不可追回的增值税),但 不包括任何相关损失;
?复审律师具有附表9第2段给出的涵义;
?出售股份指本公司全部已发行资本,包括:(I)就每名投资者卖方而言,指附表1 A部中与该投资者卖方姓名相对的 股份数目;(Ii)就每名管理卖方及购股权持有人卖方而言,根据管理汇总发行、交换及/或转让予该管理卖方或购股权持有人卖方并在分配表中相对列于该管理卖方或期权持有人卖方姓名的股份数目以及(Iii)就任何 其他卖方而言,分配表中与该其他卖方名称相对的股份数量;
?制裁法律指由(A)美国政府,包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运;或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运;(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运,包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国国务院实施的制裁;或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运;
?计划完工日期?是指按照第8.1条确定的完工日期;
?第338条选举承诺具有第17.20条中给出的含义;
?卖方账户是指:(I)每个投资者卖家和其他卖家,以该投资者卖家或其他卖家或该投资者卖家或其他卖家(视情况而定)的关联公司的名义开立的银行账户,和/或经授权(经买方合理证明)代表所有或该等投资者卖家或其他 卖家接受资金的任何其他人;(Ii)管理卖方和期权持有人卖方,一个或两个以集团公司、付款代理和/或经授权(经买方合理证明)代表全部或部分管理卖方和期权持有人卖方 收取资金的银行账户,每种情况下的详细情况均列于最终完成时间表中;(Ii)管理卖方和期权持有人卖方,其中一个或两个银行账户以集团公司、付款代理人和/或经授权(经买方合理证明)代表全部或部分管理卖方和期权持有人卖方的名义接受资金,每种情况下的详细情况均列于最终完成时间表中;
?卖方现金对价是指对每个卖方而言,在最终完工进度表中与每个卖方姓名相对的部分现金对价;
?卖方索赔是指根据或根据本协议或任何其他交易文件(管理保修契约、登记权利协议或买方股东协议除外),就任何违反、赔偿、契诺、协议、承诺或其他事项向卖方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼 ,但泄漏索赔除外;
卖方完工现金对价 金额是指在最终完工进度表中与卖方姓名相对的部分完工现金对价金额;
?卖方对价股份,对于每个卖方,指在最终完工时间表中与每个卖方名称相对列出的对价股份数量;
?卖方交易费用是指任何合理发生的专业或其他费用 自掏腰包任何集团公司因本协议和交易的准备、对价、谈判和/或执行(包括任何不可收回的增值税)而支付或同意支付或发生或欠下的费用、开支或其他成本,但不包括任何集团公司因融资、 偿还未偿信贷协议债务或将在完成交易时和/或之后实施的任何管理激励安排而发生的此类成本和开支; 任何集团公司就本协议和交易(包括任何不可收回的增值税)的准备、审议、谈判和/或执行而支付的费用、开支或其他成本,但不包括任何集团公司与融资相关的成本和开支;
?卖家和律师指的是伦敦EC3A 8AF圣玛丽·阿克斯30号的Kirkland&Ellis International LLP;
A-11
?股东批准条件具有第5.1.4条中的含义;
?股东批准失败成本是指以美元为单位的金额,相当于自掏腰包与本协议和 交易的准备、对价、谈判和/或实施相关的费用、成本、费用和收费(不包括任何增值税,但与该等费用、成本、费用或收费相关的任何不可退还的增值税除外),在每种情况下,任何集团公司或任何卖方和/或其各自的附属公司或代表其合理和实际发生的费用、费用、费用和收费(不包括任何增值税)均不得超过:(I)如果成本报销事件发生在9个月的日期之前,则该等费用、成本、费用和收费(不包括任何增值税)不得超过:(I)如果成本报销事件发生在9个月的日期之前或(Ii)如果费用报销事件发生在本协议日期后九个月的 日或之后,则为40,000,000美元,但在每种情况下,不包括支付或应付给卖方或本集团任何专业顾问或其他服务提供商的任何费用,这些费用由卖方和/或本集团成员自行决定支付或 支付;
?股东协议意味着:
(a) | 本公司与投资者卖方(其中包括)于2020年6月9日订立的经修订及重述的投资协议;及 |
(b) | 该份日期为2020年6月9日的投资契约由本公司、Sub Topco、Connect Midco Limited、Connect Bidco Limited和管理卖方(其中包括)订立; |
?股份是指公司股本中每股1.00美元的普通股;
?Sub-Topco?是指Connect Sub-Topco Limited,是一家私人股份有限公司,在格恩西岛注册成立,注册号为66185,注册办事处位于格恩西岛GY1 1WA圣彼得港圣朱莉亚大道红木之家(Redwood House,St Julia s Avenue,St Peter Port,Guernsey GY1 1WA);
Surviving Provisions means Clauses 1, 6, 9.7, 10, 13, 14, 16, 17.2 and 17.22 to 17.46;
?Tax?或?Taxation?意思是:
(a) | 对毛收入或净收入、利润或收益征税; |
(b) | 税收性质的所有其他税、缴费、征税、关税、征收、收费、扣除或预扣和负债,包括由 政府实体征收的任何消费税、财产税、财富、资本、增值税、销售税、收据、使用税、占有税、转让税、特许经营税和工资税,以及任何国民保险或社会保险缴费(或类似费用)。 |
连同与上述任何一项相关的所有罚金、费用、罚款和利息, 无论任何此类税费、缴费、征费、关税、附加费、收费、扣除、扣缴、责任、处罚、收费、罚款和利息是否可直接或主要向任何集团公司或任何其他人收取;
?漏税是指属于漏税定义(M)段的任何漏税;
?税务当局是指有权对税收施加任何责任或负责税收的行政、管理和/或征收的政府实体的任何征税或其他权力机构;
?第三方担保是指 根据现有信贷协议交付给担保机构的每项担保协议、抵押、抵押品转让、质押协议或其他类似协议,以及 根据现有信贷协议为担保机构(为担保当事人的利益)和/或担保方设立或声称设立留置权的每一项其他协议、文书或文件(但不包括任何此类安排,其范围为担保现有契约下的义务,或 以其他方式授予与现有契约项下的义务相关的任何此类安排)
?交易?是指交易单据预期的交易 ;
?交易奖金是指支付、触发、加速或同意直接支付给本集团员工或董事的任何奖金、奖励或佣金。
A-12
交易的结果(但不包括本集团在正常和正常过程中支付或支付的任何(I)奖金,包括根据Inmarsat长期激励计划支付或支付的任何此类奖金, Inmarsat Long Term Incentive Plan,Inmarsat All Employee Plan(每个计划的相关金额均应计入经审计的账目或将在正常过程中以符合以往惯例的方式应计,并在按照该惯例编制的集团经审计账目中记录为 )和/或由与被指定股份有关的已支付或应支付的收益提供资金的任何该等奖金(统称为“允许的奖金”);及/或由与代名人股份有关的已支付或应支付的收益提供资金的任何该等奖金(统称为“允许的奖金”);和(Ii)商定的留任奖金),连同任何雇主的国民保险缴费、社会保障税或学徒税;
?交易文件是指本协议、管理保修合同、公开信和采用 协议格式的每份文件以及根据本协议签订或将要签订的任何其他文件;
?转让税?具有第17.10条中给出的 含义;
?转让被提名人具有第15.1条中给出的含义;
?TrellisWare?指特拉华州的TrellisWare Technologies,Inc.;
?GrellisWare Buy-Out具有附表2 B部分第1.2段中给出的含义
?英国DB计划是指Inmarsat UK养老金计划;
?UK DB Plan Buyout指对UK DB Plan的拟议买入和 买断;
*英国国务大臣具有附表6第7条第2段给予该词的涵义;
?未经认证的投资者指不是认可的 投资者的任何人,该术语在证券法下的规则501(A)中定义;
?上游贷款是指IGL(作为贷款人)于2021年2月24日向Connect Midco Limited(作为借款人)提供的公司间贷款 ;
?增值税是指根据或根据1994年《增值税法案》征收的任何税收、根据欧盟指令2006/112/EC或符合欧盟指令2006/112/EC征收的任何税收,以及在欧盟或联合王国的任何成员国征收的、作为此类税收的替代或补充征收的任何其他类似性质的税收,或在其他地方征收的任何类似或类似的税收;
增值税收款方具有第17.9条中给出的含义;
?增值税付款方具有第17.9条中给出的含义;
?投票支持协议是指投资者卖方与买方的某些股东在本协议日期或之前签订的、以商定形式签署的每份投票支持协议;以及
华平转让具有第15.4条中给出的含义。
1.2 | 对双方的提及是指本协议的各方(包括 根据遵守契约成为本协议的一方的任何人),并且每一方都是一方(? |
1.3 | 对条款的引用指的是本协议的条款。 |
1.4 | 引言和附表指的是本协议的引言 和附表,它们构成本协议的一部分,具有与本协议正文中所列相同的效力和效力。 |
1.5 | 如果在本协议正文中的特定条款中定义了任何大写术语,则该术语应 在本协议中使用的任何地方具有该条款赋予该术语的含义。 |
1.6 | 条款和减让表的目录和标题仅为便于参考而包含, 不影响本协议的解释。 |
A-13
1.7 | 在本协议中,除非另有明文规定,否则: |
1.7.1 | 包含?或包含?(或任何类似术语)的词语不得 解释为暗示任何限制; |
1.7.2 | 一般词语不应因其前面或后面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义; |
1.7.3 | 表示性别的词语应视具体情况而定,指男性、女性或中性; |
1.7.4 | 提及成文法、成文法规定或附属立法(立法) 是指经不时修订并有效的法律,以及(经修改或未经修改)重新制定、合并或重写任何此类立法的任何立法; |
1.7.5 | 对本协议以外的任何文件的任何引用都是对该其他文件的引用, 在任何时候修改、更改、补充或更新(每种情况下,除非违反本协议的规定); |
1.7.6 | 除本协议另有明确规定外,所指时间均为伦敦时间; |
1.7.7 | 对美元、美元、美元或美元的引用是对美利坚合众国合法货币的不时引用; |
1.7.8 | 为了引用以美元表示的货币金额,以不同 货币表示的金额应被视为在相关日期(对于最终完成计划中反映的任何金额,在向买方交付 最终完成计划之前的一个工作日)按汇率折算的美元金额,对于任何付款义务,相关日期应为该付款首次到期和支付的日期; |
1.7.9 | 对书面形式或书面形式的内容的引用包括以可见形式表示或复制能够以硬拷贝形式复制的任何形式的字词,包括通过电子邮件传输的字词,但不包括任何其他形式的电子或数字通信; |
1.7.10 | 对由任何人或代表任何人签署的文件或通信的引用是指 由该人或其正式授权的代理人或代理人在手稿中签名(该手稿签名可以通过电子邮件或认可的电子执行平台粘贴和/或传输),而不是任何其他签名方法; |
1.7.11 | 对个人的任何提及包括任何个人、法人、信托、合伙企业、合资企业、未注册协会或政府实体(无论是否具有单独的法人资格),而对公司的任何提及包括任何公司、公司或其他法人团体,但不包括任何有限合伙企业或有限责任合伙企业,无论在何处以及以何种方式注册或设立; |
1.7.12 | 凡提及控股公司或附属公司,均指“公司法”第1159条所界定的控股公司或附属公司,但就第1159(1)(B)和(C)条所载的会籍要求而言,即使一间公司在该另一间公司的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记,或与该公司有关,该公司仍应被视为 另一间公司的成员。 任何提及的控股公司或附属公司,均指“公司法”第1159条所界定的控股公司或附属公司,但就第1159(1)(B)和(C)条所载的会籍要求而言,该公司应被视为另一间公司的成员。对企业的任何提及应根据公司法第1161条解释,对母公司企业或子公司企业的任何提及分别指母公司企业或子公司企业,如公司法第1162条所定义的母公司或子公司企业,但就第1162(2)(B)和(D)条中的会员要求而言,企业应被视为另一企业的成员,即使该企业的股份 |
A-14
(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的姓名或名称,以作为保证或与接受保证有关。凡提及承担企业、承担责任的子公司或承担责任的母公司,应根据2008年《有限责任合伙企业(账目和审计)(2006年公司法的适用)条例》进行适当修订; |
1.7.13 | 就有限责任合伙而言,对董事或员工的提述应视为对该有限责任合伙的成员和(如适用)员工的提述; |
1.7.14 | 凡提及采购,如在缔约方的情况下使用,指的是缔约方承诺 合法行使其投票权,并使用通过合同安排或作为任何其他人的股东不时授予它的任何和所有其他权力,以确保相关结果; |
1.7.15 | 任何对?的引用应指?,而不仅仅是 ?(如果?),类似的表述应以同样的方式解释;。(? |
1.7.16 | 对于英格兰以外的任何司法管辖区,对任何诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的任何提述,应被视为包括在该司法管辖区最接近英语法律术语的内容;以及 |
1.7.17 | 如果任何一方就本协议中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔, 不得因本协议是由特定一方或其顾问拟定或应其要求而默示任何推定或举证责任或说服力。 |
1.8 | 每个卖方在本协议项下的义务是几个(而不是连带或连带的)。不得就任何其他卖方违反本协议向任何卖方提出索赔 。 |
2 | 买卖 |
买卖协议
2.1 | 根据及受本协议条款规限及于完成后,每名卖方均应出售及买方 应购买出售股份,在每种情况下均无任何产权负担,并享有全部所有权担保及完成时该等出售股份所附带或应累算的所有权利,包括收取所有已申报、 于完成后支付或作出的分派及股息的权利,包括收取所有已申报、 于完成后支付或作出的分派及股息的权利,包括收取所有已申报、 已支付或作出的分派及股息的权利。 |
放弃优先购买权
2.2 | 每名卖方特此不可撤销地放弃章程、任何股东协议或其他方式可能授予该卖方的有关出售股份的任何和所有权利,包括: |
2.2.1 | 任何赎回、优先购买权、优先购买权或转让权; |
2.2.2 | 与转让条款和/或 或任何股票的应收对价、利息和/或股息有关的任何权利;以及 |
2.2.3 | 任何获得任何股份的权利。 |
3 | 考虑事项 |
金额
3.1 | 根据本协议购买出售股份的总对价(对价 )应为: |
3.1.1 | 金额(现金对价)等于以下各项的总和: |
(a) | 8.5亿美元(基本对价);较少 |
A-15
(b) | 相当于已通知的总泄漏额(如有)的金额;较少 |
(c) | 等于完工前分红合计的金额; 较少 |
(d) | 相当于任何增加的融资成本的金额;加 |
3.1.2 | 对价股份。 |
3.2 | 根据第7.9条交付最终完工计划后,现金对价(考虑到已通知的总泄漏金额)以及每个卖方的对价份额和单独对价应视为已更新,以反映最终完成计划中详细说明的相关金额。 |
3.3 | 在不影响附表2 B部分的原则下,如果在本协议日期至 完成期间的任何时间,由于任何拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并、出资或交换股份,或任何其他证券的股息或应付股息在该期间内以记录日期宣布,已发行的买方股票应变更为不同数量的股票或不同类别的股票,或发生任何具有类似效果的事件根据本协议发行的对价股份数量 应进行相应调整,以在该事件发生前为卖方提供与本协议预期相同的经济效果。第3.3条中的任何规定均不得解释为允许买方 采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。 |
3.4 | 每个期权持有者卖方不可撤销地授权和指示买方,买方在 完成时同意: |
3.4.1 | 从该期权持有人卖方的卖方现金对价中扣除相当于该期权持有人卖方:(I)期权行使价;和 (Ii)期权员工纳税义务总和的金额; |
3.4.2 | 代表该购股权持有人卖方向 公司(或其代名人)支付或促使支付相当于该购股权持有人卖方的期权行使价的金额,以全额清偿该期权持有人卖方就该期权持有人卖方行使的期权向本公司支付的总行使价格;以及 |
3.4.3 | 向该期权持有人卖方的雇佣公司支付或促使支付相当于该期权持有人卖方的期权员工税负的金额 ,以偿还该期权员工的税负。 |
对价结算
3.5 | 买方应通过以下方式支付对价: |
3.5.1 | 完成时,在符合第3.9条的规定下,买方向 每位卖方(或仅就投资者卖方而言,在最终完成时间表中通知买方的该投资者卖方的任何关联公司)发行该卖方的卖方代价股份;以及(B)根据第3.9条的规定,买方向 每一名卖方(或仅就投资者卖方而言,指在最终完成时间表中通知买方的投资者卖方的任何关联公司)发行卖方代价股份;以及 |
3.5.2 | 完成时,关于现金对价:(I)最终完工时间表中规定并根据第8.4条和附表3应支付的完工现金对价金额 ;以及(Ii)根据第3.4.1条将作出的扣除。 |
3.6 | 为清偿卖方申索、渗漏申索或 管理保证契据下产生的责任而支付的任何款项,须在可能范围内作出调整,不论该等付款是否现金支付,均须调整相关出售股份的对价。 |
3.7 | 卖方同意:(I)代价将根据章程和股东协议在最后的 完成时间表中在卖方之间分摊(但:(A)将获得对价股份的未经认可投资者的数量不得超过35人;以及 |
A-16
(B)将向其发行对价股票的非投资者卖方和不是合格投资者的非投资者卖方(见英国招股说明书条例第2(E)条的定义)在英国或欧盟任何成员国分别不得超过150人;及(Ii)买方不应关心买方根据第3.5条和按照第3.5条的规定分摊和支付对价的问题。(B)买方不应关心买方根据第3.5条和按照第3.5条的规定进行的对价的分摊和支付,这将构成买方的满意程度(见 英国招股说明书第2(E)条);以及(Ii)买方不应参与根据第3.5条的规定分摊和支付 对价。 |
3.8 | 代价应在出售股份之间分摊,价值等于现金代价的一部分出售股份将仅以现金代价购买,其余出售股份将以代价股份购买。 |
3.9 | 投资者卖方可于预定完成日期前十一个营业日 日或之前向买方发出书面通知,指示就将发行的任何代名人股份向代名人发行全部或部分任何卖方代价股份,而根据该等人士与该代名人之间的代名人安排,该代名人为 持有代名人股份的相关买方股份接受者。 |
4 | 漏泄 |
4.1 | 每一卖方各自(但非共同或共同及个别)向买方分别(但非共同或共同及个别)保证、契诺和承诺,仅就其本人及其关联公司而言,如果截至本协议日期(但不包括)的经审计帐目日期(但不包括)有泄漏,或在当时的 完成前期限内有泄漏,则除第4.3至4.4条(包括第4.3至4.4条)外,卖方应各自(但不是共同或共同及个别地)遵守条款4.3至4.4(包括第4.3至4.4(含)条),在完成交易后,卖方应分别(但不是共同或共同及个别地)向买方保证、保证和承诺,除非第4.3至4.4条(包括第4.3至4.4条),应买方要求向买方支付一笔 现金(以美元对美元为基础),该金额等于卖方或代表卖方或为买方的利益在泄漏定义(K)段的情况下收到、同意或安排接收的此类泄漏的金额,视具体情况而定(且该卖方应被视为已收到或受益于任何相关的漏税)(且该卖方应被视为已收到或受益于任何相关的漏税)(且该卖方应被视为已收受或受益于任何相关的漏税)(且该卖方应被视为已收受或受益于任何相关的漏税)。 |
4.2 | 如果第4.1条或第4.2条中描述的任何事项发生或已经发生,并且此类泄漏与 相关损失有关,或者卖方或其代表或卖方的利益没有收到,则每个卖方应按要求向买方支付或促使买方以现金支付(按美元对美元计算)相当于该卖方的责任百分比的 泄漏的比例的金额(按美元对美元计算)。(B)如果发生或已经发生此类泄漏,则卖方中的每一方应按要求向买方支付或促使买方以现金支付(按美元对美元计算)与该卖方的责任百分比相等的 相关损失或以其他方式收到的损失。 |
4.3 | 根据本第4条的规定,每个卖方的责任应在 完成后6个月的日期(泄漏索赔期限日期)终止,除非买方在该日期之前已将任何泄漏以书面形式通知相关卖方,列明相关卖方的身份、泄漏的金额和合理的 细节,并附上合理的证据(以买方在通知之日所知的范围为限),在这种情况下,就所通知的相关泄漏而言,相关卖方 |
4.4 | 任何卖方就所有及任何漏税申索而承担的合计法律责任,在任何情况下均限于且在任何情况下不得超过以下数额的较低者:(I)由或代表该卖方或其任何联属公司实际收到的任何漏税,或为该卖方或其任何联属公司的利益而实际收到的任何漏税,或可归因于该卖方或其任何联属公司的任何漏税(视属何情况而定) (而该卖方须被视为已收受任何有关的漏税或从任何有关的漏税中获益);及(B)如第4.1或4.2条所述的任何事项已发生或已发生,而该泄漏与有关损失有关,或并非卖方或其任何关联公司或其代表、或卖方或其任何关联公司的利益或归因于卖方或其任何关联公司而收到的,则一笔相等于该卖方的责任百分率的泄漏所占比例的款项;和(Ii)卖方实际收到的代价 ,但卖方对相关损失的最高总负债应等于预扣金额减去任何增加的融资成本,而买方对任何相关损失的唯一和排他性补救办法应是根据第3.1.1(B)条和第4.5条从现金对价中扣除,并根据第8.9条(视情况而定)从现金对价中扣除(视情况而定)预扣金额。 |
A-17
4.5 | 如果Connect Bidco Limited董事会在预定完成日期前11个工作日或之前发现与一个或多个 卖方(代表其自身或代表其任何关联公司)(每个都是相关卖方)有关的任何泄漏,投资者卖方应在最终完成时间表中以书面形式通知买方此类泄漏和泄漏金额(已通知的泄漏金额),并且在每一种情况下,投资者卖方应根据ClaC的规定本应以现金支付给相关卖方的现金代价份额应尽可能减去相当于该通知泄漏金额的金额,这将在减少的范围内解除相关卖方根据第(br})条支付该通知泄漏金额的义务,但如果相关卖方的通知泄漏总额大于该相关卖方在现金代价中所占份额,则该相关卖方的代价份额应为: ,如果相关卖方的通知泄漏金额合计大于该相关卖方在现金代价中所占的份额,则该相关卖方的对价份额应在减少的范围内解除相关卖方根据第(Br)条的规定支付该通知泄漏金额的义务,只要相关卖方的通知泄漏金额合计大于该相关卖方在现金代价中的份额,则该相关卖方的对价份额应为 |
4.6 | 双方同意,第4.1条和第4.2条(就相关损失而言,第8.9条)应是买方对任何卖方违反第4条的唯一和排他性补救措施,但第4.6条中的任何规定均不免除卖方的欺诈责任。 |
5 | 完成的条件 |
条件
5.1 | 完成应以发生以下事件为条件(条件): |
5.1.1 | 已满足附表6 A部分所列条件(反垄断条件); |
5.1.2 | 已满足附表6 B部分所列条件(外国直接投资条件); |
5.1.3 | 已满足附表6 C部分所列条件(同意条件,连同反垄断条件和外国直接投资条件,监管条件); |
5.1.4 | 已获得买方股东批准(股东批准条件); |
5.1.5 | 附表9第1段所列条件已获符合;及 |
5.1.6 | 管理汇总已完成(管理汇总 条件)。 |
5.2 | 各方应遵守附表5的规定。 |
5.3 | 卖方应确保管理汇总在完成前完成 。 |
5.4 | 买方只有在所有其他 条件均已满足或放弃的情况下,才可在不超过预定完工日期的前一天放弃管理汇总条件。 |
5.5 | 经买方和投资者卖方共同同意,双方均可免除监管条件。 |
5.6 | 双方应履行附表7所列义务。 |
5.7 | 买方承诺,在预售期内,其 不会,并将促使买方集团任何成员公司不得单独或协同他人收购或同意收购任何业务,前提是该等收购或协议会或合理地预期会对任何监管条件的满足造成重大损害或重大延迟。(B)买方承诺,如果该等收购或协议将会或合理地预期会对任何监管条件的满足造成重大损害或重大延迟,则买方将不会,并将促使买方集团的任何成员单独或与其他人协同行动收购或同意收购任何业务。 |
5.8 | 卖方和买方均应在意识到以下情况后立即通知对方: |
5.8.1 | 出现可能导致任何条件在 长停止日期之前未得到满足的情况,以及相关情况的详细情况;或 |
5.8.2 | 任何条件都已满足。 |
5.9 | 未经投资者卖方(买方)或 买方(卖方)事先书面同意,各方不得并应促使其每一关联公司 |
A-18
卖方和买方集团的每名成员不得就买方向任何政府实体提交任何文件:(I)为满足任何监管条件或为完成交易而不需要或不可取的交易 (向税务机关提交的任何此类文件除外);或(Ii)合理地预期会对付款造成重大损害或严重延迟付款的 买方或其代表因满足任何条件(除管理汇总条件和附表9第1段规定的条件外)而发生的所有费用和开支应由 买方独自承担。 |
6 | 终端 |
6.1 | 如果在晚上11点59分之前仍未完成在长期停止日(或买方和 投资者卖方可能书面商定的较晚日期),买方或投资者卖方可以书面通知买方(如果是投资者卖方的通知)或 投资者卖方(如果是买方的通知)终止本协议(尚存条款除外),但不能根据本条款6.1终止本协议的权利 |
6.2 | 如果:(I)买方或买方委员会已更改买方的推荐;(Ii)买方在下午11时59分前仍未召开买方会议。在长停止日;或(如果较早)最终监管条件得到满足的日期;或(Iii)买方实质性违反了附表5第5段规定的任何义务 ,除非该违约是由买方或其任何附属公司的雇员造成的,而该雇员不是买方或其任何附属公司的董事、高级管理人员或高级雇员,投资者卖方可以书面通知买方或其任何附属公司终止 本协议(尚存条款除外) |
6.3 | 如果买方股东未在买方大会上获得批准(包括任何延期或 延期),投资者卖方或买方可以书面通知买方(在投资者卖方发出通知的情况下)或投资者卖方(在买方发出 通知的情况下)的方式终止本协议(尚存条款除外)。 |
分手费
6.4 | 如果本协议根据第6.1条终止,并且(I)在终止时未满足任何 监管条件;以及(Ii)未能满足任何监管条件的主要原因不是卖方实质性违反了附表7第5段或第7段规定的义务,则 在不损害任何卖方对买方可能拥有的任何其他补救措施或应计权利的情况下(包括因未能履行终止前到期履行的任何义务而造成的损害),买方应在终止后十个工作日内以现金形式向卖方或向卖方支付长期止损中断费。买方承认并确认,考虑到卖方的合法利益,长期停靠分手费 是合理和相称的补偿金额。 |
6.5 | 如果本协议终止: |
6.5.1 | 在本协议可由投资者卖方根据第6.2条终止时,由投资者卖方根据第6.2条或由投资者卖方或买方根据第 6.3条终止;或 |
6.5.2 | 买方或投资者卖方根据第6.1条(且在终止时,买方会议尚未举行)或第6.3条的规定,以及:(I)在买方会议或之前,买方备选建议书应已公开披露或宣布,且不得在买方至少四个工作日之前公开且不可撤销地撤回 。(I)在买方会议期间或之前,买方的备选建议书应已公开披露或宣布,且不得在买方至少四个工作日之前公开且不可撤销地撤回。 买方会议结束时,买方会议尚未召开。(I)买方会议或之前,买方的备选方案应已公开披露或宣布,且不得在买方至少四个工作日之前公开不可撤销地撤回。 |
A-19
会议;以及(Ii)在本协议终止之日一周年之前:(X)与任何买方备选方案有关的交易已完成;或 (Y)买方或其任何附属公司签订了与任何买方备选方案有关的最终协议;(Ii)在本协议终止之日一周年之前:(X)买方或其任何附属企业已完成与任何买方备选方案有关的交易;或 (Y)买方或其任何附属公司签订了与任何买方备选方案有关的最终协议。 |
则在不损害任何卖方可能对买方拥有的任何其他补救措施或累计权利的情况下(包括因不履行终止前到期履行的任何义务而造成的损害):(A)在第6.5.1条的情况下,买方应在下列句子中指定的时间以现金形式向卖方或公司(由投资者卖方确定)支付推荐分手费的变更;(B)在第6.5.2条的情况下,买方应在以下句子指定的时间向卖方支付现金, 建议分手费的变更减去截至该时间支付给卖方的有关股东批准失败成本的任何金额。(B)在第6.5.2条的情况下,买方应在以下句子指定的时间以现金支付卖方 更改推荐分手费,减去截至那时支付给卖方的有关股东批准失败成本的任何金额。建议分手费的变更应:(I)在第6.5.1条的情况下,在本协议终止之日后的10 个工作日内支付;(Ii)在第6.5.2条的情况下,在与相关买方备选建议书相关的适用交易完成之日或之前 与与相关买方备选建议书相关的最终协议签订之日中较早的日期(以较早者为准)支付。?就本条款6.5而言,买方备选建议书的含义应与 附表5中给出的含义相同,但该定义中对20%的提法应替换为50%的定义。买方承认并确认,考虑到卖方的合法利益,推荐分手费的变更是合理且相称的补偿性 金额。
6.6 | 在支付更改推荐分手费后,买方不再对卖方承担终止本协议的责任;但本协议的任何规定均不免除买方的欺诈责任。如果投资者卖方或买方在不支付推荐分手费变更的 情况下根据第6.3条终止本协议(费用报销事件),则在不影响卖方可能对买方享有的任何其他补救措施或应计权利(包括因终止前未履行到期义务而造成的损害赔偿)的情况下,买方将在书面要求(该请求应包含合理的 支持证据)后10个工作日内付款现金相当于股东批准失败成本的金额。 |
6.7 | 如果长期止损分手费或更改推荐分手费(每项分手费) 应支付给卖方,投资者卖方应通知卖方账户的买方应向其支付该分手费,并在卖方之间分摊该分手费。(B)投资者卖方应向卖方账户支付分手费或建议分手费(每笔分手费均为分手费),投资者卖方应向卖方账户的买方发出通知,并通知卖方应向其支付该分手费以及该分手费在卖方之间的分摊。卖方同意:(I)该等分手费 应根据章程细则及股东协议在卖方之间分摊,犹如该分手费为代价一样;及(Ii)买方并不涉及该等分手费的分摊及支付 买方依据及按照本条款6.7就所有卖方履行第6.4或6.5条(视乎适用而定)下的付款责任。 |
7 | 预制期 |
卖家承诺预售楼花
7.1 | 在预售期间,卖方和买方应 履行附表2规定的各自义务(法律禁止的除外)。 |
7.2 | 尽管有附表2规定的任何卖方义务,但在竣工前期间,卖方应: |
7.2.1 | 确保没有任何集团公司终止、变更或修改(除非该变更或 修改具有De Minimis或根据LightSquared LP、Skyterra Canada Inc.、LightSquared Inc.和IGL(Ligado协议)于2010年8月6日修订并重述的合作协议放弃任何实质性权利。 |
A-20
包括未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)而减少根据《Ligado协议》应支付给IGL的金额(适用法律要求除外)的任何此类变更、修订或豁免;以及 |
7.2.2 | 及时合理地通知买方与Ligado协议有关或与Ligado协议相关的所有重大事态发展、事项、行动和 信息(包括任何一方的任何争议或被指控的违约)。 |
7.3 | 尽管有附表2规定的任何卖方义务,但在竣工前期间,卖方应: |
7.3.1 | 确保没有任何集团公司终止、变更或修改(除非该变更或 修改具有De Minimis未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟),或放弃本集团与英杰华公司(和/或其任何关联公司)之间关于英国DB Plan收购的任何安排的任何实质性权利,除非法律另有要求 ;或放弃集团与英杰华(Aviva Plc)(和/或其任何关联公司)之间关于英国DB Plan收购的任何安排的任何实质性权利(不得被无理扣留、附加条件或延迟);以及 |
7.3.2 | 咨询买方,并及时向买方合理通报与英国DB Plan收购有关的所有重大事态发展、事项、行动和信息,包括与UK DB Plan受托人或养老金监管机构之间的任何重大通信。 |
7.4 | 除非此时已获得控制权变更同意,否则卖方应: |
7.4.1 | 不迟于预定完工日期前10个工作日向买方提供付款函和放行契约的草稿 。卖方应合理考虑买方可能对该等草案提出的任何合理意见,前提是买方承认付款函和解除契约 的形式和实质必须是代理人、担保人员和其他融资方就现有信贷协议(合理行事)可接受的形式和实质内容,卖方应合理考虑买方可能对该草案提出的任何合理意见;(B)卖方应合理考虑买方可能对该草案提出的任何合理意见,前提是买方承认付款函和解约书的形式和实质必须是代理人、担保代理和其他融资方就现有信贷协议可接受的。 |
7.4.2 | 尽合理努力,不迟于预定完工日期前五个工作日,向买方交付付款函的实质最终草案和每份在完工时以已执行形式交付的解除契约;以及 |
7.4.3 | 尽合理努力在预定完工日期向买方交付正式签署的 付款函和每份放行契约。 |
完成前股息
7.5 | 在完成前期间,卖方应被允许促使 Subtopco和/或本公司宣布并向卖方支付一项或多项现金股息或其他现金分配或资本返还(包括公司赎回优先股) (每项都是一项完成前股息),条件是: |
7.5.1 | 完成前股息总额不得超过 300,000,000美元或买方和投资者卖方可能合理商定的更高金额;以及 |
7.5.2 | 买方应事先书面同意宣布和支付任何该等 股息、分派或资本返还(视情况而定),该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。 |
7.6 | 如果作为相关同意请求标的的完成前股息符合以下条件,则买方根据第7.5.2 条拒绝同意并不是不合理的,但不受限制: |
(a) | 合理预期会对买方提取买方融资文件项下资金的能力产生不利影响; |
(b) | 在考虑到本集团内部可用现金和流动资金水平后,对本集团交付其 运营计划的能力造成或合理地可能造成重大损害;以及 |
A-21
(c) | 导致违反现有融资协议下的任何适用限制。 |
7.7 | 在不影响第7.6条的情况下,于完成前期间,买方及投资者卖方应在合理及真诚的基础上,及时合作及商讨宣布及支付任何完成前股息所需的必要步骤及行动,以期不迟于本协议日期后三个月支付首笔完成前股息。 |
7.8 | 在预售期内,卖方应促使 集团在未经买方事先书面同意的情况下,不得解除、取消、偿还、分配应收账款或转让与上游贷款相关的应付款项,或以其他方式终止上游贷款的应付款项,除非达到遵守适用法律所需的程度。 每种情况下,未经买方事先书面同意,卖方不得解除、取消、偿还、分配应收账款或转让与上游贷款相关的应付款项,或以其他方式终止上游贷款的应付款项。 |
最终完工时间表
7.9 | 在预定完工日期之前至少11个工作日,投资者卖方(代表所有卖方)应向买方提交与完工时间表草案(最终完工时间表)格式基本相同的时间表 ,列出相关卖方 账户的完整详细信息,并在每种情况下,在适当的情况下,在预定完工日期: |
7.9.1 | 除非此时已获得控制变更同意,否则应提供未偿还信贷协议债务的估计数,以及其定义中提到的付款函; |
7.9.2 | 分配时间表; |
7.9.3 | 每个相关卖方的累计通知泄漏额(如果有)和累计通知泄漏额 ; |
7.9.4 | 合计完成前分红金额; |
7.9.5 | 现金总对价,反映第7.9.3条和第7.9.4条所指的总通知渗漏金额(如有)和 总完成前股息金额(如有); |
7.9.6 | 各期权持有者卖方的期权员工纳税义务; |
7.9.7 | 完工现金对价金额,反映第7.9.6条中提到的所有期权员工税 负债的合计金额(如果有); |
7.9.8 | 卖方对每位卖方的现金对价; |
7.9.9 | 每名卖方的卖方完成现金对价金额; |
7.9.10 | 出卖人对每位出卖人的股份进行对价; |
7.9.11 | 对每个卖方的单独对价; |
7.9.12 | 由本公司的公司秘书正式签署的确认书,证明分配时间表在所有方面都是真实和准确的;以及 |
7.9.13 | 根据第3.5.1条和/或第3.9条指定收取对价股份的任何人的详细信息。 |
7.10 | 如果管理汇总是在按照第7.9条交付最终的 完成计划之后进行的,投资者卖方应在管理汇总完成后立即向买方提交更新的分配计划。 |
A-22
8 | 完成 |
日期和地点
8.1 | 应亲自完成或通过商定的视频平台在公司的办公室完成。 律师: |
8.1.1 | 上午10点。第一个营业日,即根据第5.8.2条 送达满足最终条件(不包括管理汇总条件和附表9第1段所列条件)的日期(不包括)后第15个营业日或之后的星期一;或 |
8.1.2 | 在投资者卖方和买方可能书面商定的其他日期和时间, |
但是,在任何情况下,不得晚于长停止日期之后的第十五个工作日(在这种情况下,完成应 在长停止日期之前的星期一的最后一个工作日完成)。
8.2 | 除第8.3条另有规定外,如果在本协议日期后15个月且 早于本协议日期17个月的日期当日或之后,投资者卖方和买方各自本着合理和真诚的行为,各自合理地认为,在该日期未满足的每个监管条件 将在本协议日期起24个月之前得到满足,则买方和投资者卖方将在确认后, 买方可向投资者卖方发出书面通知,将长期停止日期延长至不超过本协议之日起24个月的日期。提供除非买方在通知日期 或之前向投资者卖方提供所有相关文件的副本,证明按投资者卖方合理满意的条款,对 项下的承诺(按实质相同的条款)进行有约束力的延长、变更、修订或替换,否则延期无效。买方融资文件使买方在完成时仍能履行其在本 协议项下支付现金对价的义务和履行本 协议项下的其他义务(包括附表3所列的义务)(范围为长停止日期后15个工作日或之前(可根据本条款8.2延长)),任何如此延长、变更、修订或替换(视情况而定)的融资承诺应构成买方融资文件。 |
8.3 | 如果买方对本协议任何条款的实质性违反是未满足监管条件的主要原因或主要原因,则买方无权根据第8.2条延长长停止日期。 |
完工安排
8.4 | 完成时,卖方和买方应遵守 附表3中规定的各自义务。 |
8.5 | 卖方和买方均无义务完成任何出售 股份的出售或购买,除非所有出售股份同时出售和购买。 |
违反材料完工义务
8.6 | 如果买方或任何投资者卖方(违约方)未能履行其各自的任何重大完成义务,则投资者卖方(如果违约方是买方)或买方(如果违约方是卖方)可以(在不损害其所有 其他权利和补救措施的情况下)在完成本应完成的日期或之前向违约方发出书面通知 |
8.6.1 | 将完工推迟至不超过完工日期后五个工作日的日期,否则将发生 (因此,第8条的规定应适用于如此推迟的完工); |
A-23
8.6.2 | 在考虑到已发生的违约情况(且不限制其在本协议项下的权利)后,尽可能完成;或 |
8.6.3 | 在该方根据第8.6.1条至少推迟一次完成后,通过书面通知违约方终止本 协议(尚存条款除外)。 |
不言而喻, 第8.6.3条规定的终止本协议的权利不适用于当时违反其任何实质性完成义务的任何一方。
8.7 | 就第8.6条而言,材料完成义务指的是: |
8.7.1 | 就投资者卖方而言,附表3第1段所列义务;以及 |
8.7.2 | 就买方而言,指附表3第2段所列义务。 |
扣留额
8.8 | 完成时,买方应从基本对价中扣留净预扣金额,但条件是 如果相关损失在完成前已确定,则完成时净预留金额应为零(0),卖方不再对任何相关损失承担任何责任。 |
8.9 | 交易完成后,如果交易完成时的净扣留额超过零(0),则以(I) 相关损失确定;和(Ii)自交易完成之日起18个月的日期为准,买方应向卖方支付一笔金额(不得低于零),金额等于:(I) 相关损失已确定;(Ii)距完成日期18个月的日期,买方应向卖方支付金额(不得少于零): |
8.9.1 | 净扣留额;较少 |
8.9.2 | 买方根据第4条未追回或根据第3.1.1(B)和4.5条从现金对价中扣除的当时已确定的任何相关损失, |
对于卖方, 按照每个卖方享有的卖方完工现金对价金额的比例在他们之间分摊,在每种情况下,分配到相关的卖方账户(或在每种情况下,都是卖方名下的 不时通知买方的其他银行账户)。
8.10 | 即使本协议有任何相反规定,任何下列各项的总和:(I)根据第3.1.1(B)条和第4.5条就相关损失从现金对价中扣除;(Ii)根据第3.1.1(D)条就增加的融资成本从现金对价中扣除;(Iii)根据第8.9.2条从支付的预扣净额中扣除;以及(Iv)任何卖方就任何相关损失和/或增加的融资成本承担的任何其他责任的总和应为:(I)根据第3.1.1(B)条和第4.5条就相关损失从现金对价中扣除;(Ii)根据第3.1.1(D)条就增加的融资成本从现金对价中扣除;(Iii)根据第8.9.2条从付款净额中扣除任何其他责任 |
9 | 保证和承诺 |
卖家保修
9.1 | 每名卖方各自(但不是共同或共同及各别)向买方保证,在本协议日期(或对于在本协议日期后成为卖方的任何卖方,在该卖方签署履约之日): |
9.1.1 | 就每个投资者卖方而言,就其持有的出售股份而言,其是唯一合法且 实益所有人,没有任何产权负担,有权按照本协议中规定的 条款出售和转让附表1 A部分第(3)栏中与其名称相对的股份的全部合法和实益所有权; |
9.1.2 | 对于除任何被提名人以外的每一位管理卖方:(I)截至本协议日期,就该管理卖方的管理SubTopco股份而言, 它是该管理卖方的管理Sub Topco股份的唯一合法和实益拥有者,是所有股票中自由且明确的 |
A-24
产权负担;和(Ii)在紧接完成前,对于管理层完成汇总后将持有的出售股份,它应是该出售股份的唯一合法和实益所有人,没有任何产权负担,并且有权出售和转让在最终完成时间表中与其名称相对的 出售股份的全部合法和实益所有权,以其他方式按照本协议规定的条款进行转让;(B)在紧接完成之前,它应是该出售股份的唯一合法和实益所有人,没有任何产权负担;(Ii)在紧接完成之前,它应是该出售股份的唯一合法和实益所有人,没有任何产权负担,并有权按照本协议规定的其他条款出售和转让该等出售股份的全部合法和实益所有权; |
9.1.3 | 对于任何被提名人:(I)在本协议日期,对于被提名人的 Management Sub-Topco股票,它是该等Management Sub-Topco股票的唯一合法拥有者;(I)在本协议日期,就被提名人的 Management Sub Topco股票而言,它是该等Management Sub Topco股票的唯一合法所有者;及(Ii)于紧接完成前,就管理汇总完成后其将持有的出售股份而言,其应为该等出售股份的唯一合法拥有者,并有权按本协议规定的条款,出售及转让在最终完成时间表中与其名称相对的该等出售股份的全部合法及有益的 所有权;(Ii)在紧接完成前,该公司应为该等出售股份的唯一合法拥有人,并有权按本协议规定的条款出售及转让该等出售股份的全部合法及有益的所有权; |
9.1.4 | 就每一位购股权持有人卖方而言,(I)就该购股权持有人卖方持有的管理层次级Topco股份(如有)而言,其是该等管理层次级Topco股份的唯一合法及实益拥有人,没有任何产权负担;及(Ii)于紧接完成前的 ,就管理汇总完成后其将持有的出售股份而言,其应为该等出售股份的唯一合法及实益拥有人,且无任何产权负担,并有权按本协议所载条款出售及转让在最终完成时间表中与其名称相对的该等出售股份的全部合法及实益所有权; |
9.1.5 | 对于每个其他卖方,就其持有的销售股份(如果有)而言,它是唯一合法且 实益所有人,没有任何产权负担,有权按照本 协议规定的条款出售和转让适用的遵守契约中与其名称相对的股份的全部合法和实益所有权; |
9.1.6 | 本协议及其将根据本协议或 与本协议相关而签订的每份交易文件将根据其各自的条款构成本协议的有效且具有约束力的义务; |
9.1.7 | (A)其将收购的对价股份仅为其自有账户的投资目的而收购;(B)其已有机会就本协议项下对价股份的发行以及买方及其附属公司的业务、财务和其他方面向买方代表提出问题并接受其答复,并获得与此有关的任何相关文件或额外信息(仅限于买方拥有或买方能够在没有 的情况下获得)。(B)其已获得机会,就本协议项下的对价股份的发行以及买方及其附属公司的业务、财务和其他方面向买方代表提出问题并接受其答复,并获取与此有关的任何相关文件或补充信息。(C)承认并同意代价股份(I)未根据《证券法》、美国任何州证券法、任何英国证券法或任何外国司法管辖区的法律进行登记,(Ii)仅依据《证券法》中对不涉及任何公开发行的交易规定的豁免进行发售和出售,(Iii)因此不能转售或转让,除非该等股份随后根据《证券法》登记,或者除非获得此类登记豁免;(D)它承认并同意,根据证券法颁布的规则 144,代价股份在发行时将构成受限证券,并且代价股份将带有一个习惯图例,指出该等代价股份根据证券法或适用证券法可能要求的其他传说构成受限证券;(E)它在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估其根据证券法收到的作为代价 的任何代价股份的所有权相关风险,并能够承担经济风险 , 包括全部损失;及(F)它是认可投资者(不包括任何期权持有人卖家或通知买方为未经认可投资者的其他卖家);及(F)它是认可投资者(但通知买方为未经认可投资者的任何期权持有人卖家或其他卖家除外); |
A-25
9.1.8 | 如果卖方是一个实体,则该卖方是根据其公司管辖范围内的 法律有效注册、存在并正式注册的,并且完全有权在本协议之日开展其业务; |
9.1.9 | 它已获得:(I)如果卖方是一个实体,所有公司授权;和 (Ii)除与条件相关的范围外,所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可和授权,并具有授权其履行和履行本协议项下义务所需的权力和权力,如果不能获得这些授权将对其在本协议项下订立和履行义务的能力造成不利影响; |
9.1.10 | 签订和履行本协议和/或将根据本协议或与本协议相关的任何文件 不会:(I)如果卖方是一个实体,则违反其组织章程大纲和章程、章程或同等 宪法文件的任何规定;或(Ii)(在适用的情况下,在满足条件的前提下)导致违反其注册管辖范围内的任何法律,或违反任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、法令或判决,在每种情况下,任何此类违反将对其根据本协议和/或根据本协议或以其他方式与本协议订立的任何交易文件订立或履行其义务的能力造成不利影响;/或(Ii)违反本协议管辖范围内的任何法律,或违反任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、法令或判决,均会对其根据本协议和/或以其他方式与本协议订立的任何交易文件的订立或履行义务产生不利影响; |
9.1.11 | 如果卖方 是一个实体,如果卖方不是一个实体,它不是无力偿还到期债务,并且没有提议或对其 债权人(或他们中的任何一组)的债权人(或他们中的任何一组)在任何此类破产、破产情况下收到的金额低于其应得金额的任何安排(无论是通过法院程序还是其他方式),则该公司根据其公司管辖法律并不破产或破产,而卖方 是一个实体,如果卖方不是一个实体,则它不能在到期时偿还债务,也不对任何安排(无论是通过法院程序还是其他方式)承担责任。无力偿还债务或安排将影响其根据本协议和/或根据本协议或以其他方式与本协议签订的任何交易文件订立或履行本协议项下义务的能力 ; |
9.1.12 | 没有与债权人的任何妥协或安排或与其有关的任何清盘、 破产或资不抵债程序,也没有发生任何此类程序或事件会影响其根据本协议和/或 根据本协议或以其他方式与本协议订立的任何交易文件的能力订立或履行其义务的程序;以及 |
9.1.13 | 未对其任何资产采取任何强制执行任何担保的步骤,也未发生任何赋予 强制执行此类担保的权利的事件,在这两种情况下,任何此类步骤或事件都会影响其根据本协议和/或将根据本协议或 以其他方式与本协议订立的任何交易文件订立或履行其义务的能力。 |
9.2 | 条款9.1所载的保证应视为卖方在完成时 通过参考当时存在的事实和情况(如适用)就每个该等卖方在该时间持有的销售股份重复,犹如条款9.1所载的保证中提及的至本协议日期(或 签署遵守契约的日期(视情况而定))是指紧接完成之前的情况一样。 |
购买者的保修
9.3 | 买方向每一卖方保证,截至本协议签订之日: |
9.3.1 | 本协议及其将根据本协议或 与本协议相关而签订的每份交易文件将根据其各自的条款构成本协议的有效且具有约束力的义务; |
A-26
9.3.2 | 它是根据其管辖范围内的法律有效注册、存在和正式注册的,并有权在本协议之日开展业务; |
9.3.3 | 它已获得:(I)所有公司授权;以及(Ii)除与 条件相关的范围外,授权其订立和履行本协议项下义务所需的所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可和授权(以收到必要的买方投票为准), 包括与发行对价股份有关的授权,否则将影响其在本协议项下履行义务的能力; |
9.3.4 | 在正式召集并举行的会议上,买方董事会通过了决议:(I)确定本协议和交易(包括发行对价股份)对买方及其股东是公平和最符合其利益的;(Ii)批准、通过和宣布本协议和交易(包括发行对价股份)是可取的;(Iii)指示批准发行对价股份交由买方股东会议表决。除附表5所准许外,买方董事会其后并无撤销、修改或撤回任何前述决议案; |
9.3.5 | 买方集团的每个成员签订并履行本协议和/或根据本协议或与本协议相关的任何文件 将不: |
(a) | 违反买方组织文件的任何规定;或 |
(b) | (在适用的情况下,在满足条件的前提下)导致公司成立违反其管辖范围内的任何法律,或违反任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、法令或判决, |
任何此类违约将影响其根据本协议和/或根据本协议或与本协议相关的任何文件订立或履行其义务的能力;
9.3.6 | 根据 公司所管辖的法律,该公司或其任何子公司均未资不抵债或破产,无法在到期时偿还债务,或已提议或对其债权人(或任何一组债权人)在 每个案件中收到的金额将低于其应得金额的任何安排承担责任,而任何此类破产、破产、无力偿还债务或安排将影响其根据本协议和/或任何将载入的文件订立或履行其义务的能力,则该公司或其任何附属公司均不会根据 公司的司法管辖法律而资不抵债或破产,也不会无力偿还到期债务,也不会对其债权人(或任何一组债权人)根据本协议和/或将订立的任何文件所承担的义务承担责任。 |
9.3.7 | 不存在与债权人的任何妥协或安排或与买方或其任何子公司有关的任何清盘、 破产或资不抵债程序,且在每种情况下,如果任何此类程序或事件会影响买方订立或 履行本协议项下义务的能力和/或根据本协议或与本协议相关的任何文件,则未发生任何可证明此类程序正当的事件; |
9.3.8 | 据其所知,其或买方集团的任何成员均不受任何政府实体的任何命令、指示、指示、调查或其他程序的约束,这些命令、指示、指示、调查或其他程序将阻止或可能阻止或推迟任何条件的满足; |
9.3.9 | 未对买方或其任何子公司的任何资产采取任何强制执行担保的步骤 ,也未发生任何赋予买方强制执行此类担保的权利的事件,在这两种情况下,任何此类步骤或事件都会影响其订立或履行其在 项下的义务的能力 |
A-27
本协议和/或根据本协议或以其他方式与本协议相关的任何文件; |
9.3.10 | 买方董事会已采取一切必要行动,使所有适用的州反收购法规和 买方组织文件的任何类似规定不适用于对价股份的发行; |
9.3.11 | 买方股东批准是买方任何股本(包括发行对价股)完成交易所必需的唯一投票权。 |
9.3.12 | 买方的法定股本包括:(I)100,000,000股买方股份(须根据买方宪章修正案 增加),其中于2021年11月2日(买方资本化日期)已发行及已发行73,443,817股;及(Ii)5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,于买方资本化日期均未发行或发行。所有已发行买方股份均已发行,而根据买方股权计划为发行而预留的所有买方股份 将于发行、正式授权及有效发行时予以发行,且已缴足或将于发行时缴足股款且不可评估。于买方资本化日期:(I)3,419,909股买方股份根据已发行买方期权(须根据目标业绩水平包括业绩归属的买方期权) 发行;(Ii)3,497,694股买方股份须根据已发行买方RSU发行;及(Iii)8,708,331股买方股份根据买方股权计划及买方预留供发行。在收到必要的买方投票后,所有将发行的对价股票将获得正式 授权、有效发行、全额支付和不可评估,不受任何优先购买权或类似权利或其他产权负担的约束,但根据适用证券法和买方股东协议对转让的限制除外; 将发行的所有对价股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估,不受任何优先购买权或类似权利或其他产权负担的约束,但适用证券法和买方股东协议对转让的限制除外; |
9.3.13 | 除第9.3.12条或买方数据室文件1.1中规定的文件(或在完成时,在买方集团完成信息中)所述外,截至买方资本化日期,没有:(I)买方或其任何子公司的股权证券;(Ii)可转换为或可兑换为买方任何股份或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债券或票据,但买方集团在19 Labs, Inc.和Seclytics,Inc.持有的某些可转换贷款工具除外;或(Iii)买方有义务或可能有义务出售的股东权利计划(或通常称为毒丸计划的类似计划)或合同 |
9.3.14 | 自买方资本化日期至本协议日期(包括该日),买方 或其任何附属公司均未发行买方的任何股份或其他股权证券(除(I)根据任何买方股权计划授予的买方购股权,(Ii)根据买方ESPP授予的买方RSU或购买权,(Iii)与归属、行使或交收买方期权或买方相关的买方股份 |
9.3.15 | 买方已收到一份或多份由各方正式签署的承诺书, 附上一份商定形式的临时融资协议,用于已在本协议日期或之前披露并提供给投资者卖方的债务融资(此类文件经 不时修改、补充或替换,即买方融资文件);提供买方融资文件一词应被视为排除其中与允许的临时融资有关的任何和所有承诺,且除其中规定的先决条件外,不包含任何先决条件,买方已在本协议的 日或之前提交了一份正式签署的条件先决条件函,确认所有此类条件的状态和满足情况 |
A-28
除完成以外的先例,买方融资文件将在完成时以立即可用的资金提供(资金)必要的现金 资源(在从此类资源中扣除完成时应支付的任何费用和/或其他成本,包括增值税和任何其他税),以支付现金对价,并在完成时履行其在本协议项下的其他义务(包括附表3所列的 ),并支付所有相关成本。买方融资文件不会在此之前终止,买方融资文件项下的资金将保持有效,直至(包括)长停止日期后至少15个 个工作日(因为该日期可根据本协议延长)。 |
9.4 | 第9.3.1至9.3.11条(包括第9.3.11条)和第9.3.15条中规定的买方保修应被视为在紧接完成之前 根据当时存在的事实和情况而被视为重复,就好像买方保修中提到的本协议日期就是紧接完成之前的 一样。 |
买方承诺
9.5 | 除第8.2条另有规定外,买方承诺在完成前不得:(A)更改、 修改、转让或以其他方式修改或终止任何买方融资文件;(B)同意放弃(A)和(B)项下的任何权利,但关于买方融资文件的变更、修订、转让、修改、终止或豁免不会对买方在完成或其他情况下满足现金对价和履行其在本协议项下的其他义务(包括附表 3所列义务)的能力造成不利影响的范围内(只要任何该等事项必须及时书面通知投资者卖方);或(C)如果任何该等事项必须以书面形式迅速通知投资者卖方,则不在此限;或(B)在买方融资文件的变更、修订、转让、修改、终止或豁免不会对买方履行现金对价和履行本协议项下的其他义务(包括附表 3所列义务)造成不利影响的范围内;或(C)或(D)在未经投资者卖方事先书面同意的情况下,将资金用于 本协议预期的义务(包括附表3所列义务)融资以外的任何目的,或与该义务相关的事项。 |
9.6 | 买方应随时向投资者卖方通报买方融资文件的所有实质性进展,并应立即向投资者卖方发出书面通知: |
9.6.1 | 买方知晓的任何一方对买方融资文件的任何违约或违约(或合理预期会导致违约或违约的任何情况);以及 |
9.6.2 | 收到来自任何债务融资来源的任何书面通知或其他书面通信,涉及 任何一方违反、违约、终止或否认任何买方融资文件或与债务融资相关的任何最终文件,或任何买方融资文件之间或各方之间的任何争议或分歧,在每种情况下,合理地预计这些情况将导致资金无法根据买方融资文件在完成时或之前提取。 |
9.7 | 买方承认并同意,在没有该人欺诈的情况下,买方在同意本协议或任何其他交易文件的任何条款或订立本协议或任何其他交易文件之前,无权 向卖方或其可能依赖的任何附属公司的任何雇员、董事、代理人、高级职员或顾问(除非该顾问已与买方签订信任书)提出任何索赔,并且每个此等人员均有权强制执行本条款。 |
9.8 | 买方将(并应促使买方集团中作为买方融资文件一方的每个其他成员)遵守其在买方融资文件项下的所有权利和义务,并向卖方承诺: |
9.8.1 | 采取并促使买方集团的每个其他成员采取相关买方融资文件所要求和可用的一切合法行动,以提取资金(包括确保满足其控制范围内的所有必要条件以提取资金 ),并促使买方集团的每个其他成员采取相关买方融资文件所要求和可用的一切合法行动,以提取资金(包括确保满足其控制范围内的所有必要条件以提取资金 |
A-29
减少买方融资文件下的资金,并防止发生任何违约事件或其他可能导致资金无法支取的情况) 使其能够支付现金对价并履行本协议项下的其他义务(包括附表3中规定的义务); |
9.8.2 | 不会,并将促使买方集团的任何其他成员不得采取或未能采取任何合理预期的行动 : |
(a) | 导致资金或任何部分资金在完工时无法使用;或 |
(b) | 损害买方提取资金以支付现金对价和履行本协议项下的其他义务(包括附表3所列义务)的能力;以及 |
(c) | 若买方融资文件项下的资金因一个或多个相关交易对手未能履行其在买方融资文件项下的义务而无法提取 ,则应采取一切可能合理需要的行动(或促使采取该等行动),以执行其或买方集团任何其他 成员在相关协议下针对该等交易对手的权利。 |
9.9 | 如果买方意识到任何事实、事项或情况将直接或间接地阻碍买方根据买方融资文件的条款提取使买方能够支付现金对价和履行本 协议项下的其他义务(包括附表3所列义务)所需的金额,买方应立即将该事实、事项或情况以书面形式通知投资者卖方。(br}如果买方知道该事实、事项或情况将直接或间接阻碍买方根据买方融资文件的条款提取使买方能够支付现金对价和履行其在本 协议项下的其他义务所必需的金额的任何事实、事项或情况,则买方应立即将该事实、事项或情况以书面形式通知投资者卖方。 |
卖方承诺
9.10 | 本公司先前已向买方提供一份附表,列明:(I)根据代名人安排发行代价股份的每名 管理卖方及每名将收取代价股份的其他人士的姓名(统称为买方股份接受者),他们根据截至本协议日期持有的购股权及管理层次级东普科股份,共同代表所有人士(直接或透过代名人)收取代价股份,(Ii)本公司决定 该等人士是否 该等人士(以本协议日期为基准);(Ii)本公司决定 该等人士是否为 该等人士(不论直接或透过代名人)收取代价股份的所有人士(不论直接或透过代名人),(Ii)本公司决定 该等人士是否为 该等人士及(Iii)每名该等人士是否在财务及商业事宜方面拥有足够的知识及经验 以致有能力评估收取代价股份的优点及风险。卖方特此承认并同意:(I)直接或通过被提名人获得对价股份的未经认可投资者的总数在任何时候都不超过35人,以及(Ii)买方股票接受者(包括根据本协议获得期权或管理层股票或出售股份的人)以及不是合格投资者(如英国招股说明书条例第2(E)条所界定的)的总人数不超过150人(见英国招股说明书条例第2(E)条的定义)。在此,卖方确认并同意:(I)直接或通过被提名人获得对价股份的未经认可的投资者总数不得超过35人,以及(Ii)买方股份接受者总数(包括根据本协议获得认股权或管理层股票或出售股份的人),且不是合格投资者(定义见英国招股说明书条例第2(E)条)。 |
9.11 | 买方和卖方应,卖方应促使本公司采取其方面的一切合理 必要行动,以使发行对价股份构成证券法下的有效私募配售。?在不限制前述一般性的情况下,公司应提供所有合理 请求的协助以确定,这些协助不应导致本公司需要提供任何此等人士的私人财务信息(确认认可投资者身份所需的最低程度除外):(A) 每一位不是本协议卖方原定一方的买方股票接受者是否:(I)认可投资者;或(Ii)在金融和商业事务方面有足够的知识和经验,证明该人士 有能力:(I)认可投资者;或(Ii)在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验,以证明该人士 有能力:(I)认可投资者;或(Ii)在金融和商业事务方面有足够的知识和经验,使其有能力 及(B)该买方股份收受人纯粹为其本身账户投资目的而收购代价股份,而并非与 对任何分派有任何意见。 |
A-30
10 | 法律责任限额 |
货币限额
10.1 | 在任何情况下,每个卖方对任何和所有卖方索赔的最高合计责任不得超过该卖方实际收到的对价合计价值 (就该卖方收到的任何对价股份而言,应指在本协议日期的对价股份价值)。如果:(I)卖方 在完成之前的一段时间内提出索赔;或(Ii)未完成,则第10.1条中包含的限额应等于每个卖方实际收到的对价总和(但未完成)。 |
申索通知书
10.2 | 卖方对任何卖方索赔概不负责,除非买方在(I)卖方因违反第9.1或9.2条规定的保证而提出的索赔(完工日期四周年)当日或之前,向相关卖方发出书面通知,否则卖方不对卖方索赔承担任何责任;(B)卖方索赔不承担任何责任,除非买方在以下日期或之前向相关卖方发出书面通知:(I)卖方因违反第9.1或9.2条规定的保证而提出索赔;和(Ii)就任何其他卖方 索赔而言,自完成日期起18个月的日期,在每种情况下,均应详细说明卖方索赔的法律和事实依据、买方所依赖的证据和索赔金额。 |
10.3 | 如果导致卖方索赔的违约可以补救,如果买方集团在根据第10.2条发出卖方索赔通知后30个工作日内免费补救违约,则买方无权就该违约提出 任何索赔(无论是损害赔偿还是其他索赔)。 在收到卖方索赔通知后的30个工作日内,买方无权就该违约提出任何索赔(无论是损害赔偿还是其他索赔)。 在收到卖方索赔通知后的30个工作日内,买方无权就该违约提出任何索赔(无论是损害赔偿还是其他索赔)。 |
10.4 | 除第10.5条另有规定外,任何卖方索赔(如果以前未得到满足、和解或撤回) 应被视为在根据第10.2条发出通知后六个月被视为撤回,除非有关该索赔的法律程序已通过同时发出和送达的方式启动。不得就引起任何此类撤回卖方索赔的相同 事实、事项、事件或情况提出新的卖方索赔。 |
或有负债
10.5 | 如果任何卖方索赔仅基于一项或有负债:(I)卖方不承担 该负债的责任,除非并直至该或有负债成为实际负债并到期并应支付;及(Ii)第10.4条规定的六个月期间应仅从该或有负债成为实际负债并到期并应支付时开始 该卖方索赔。这不影响买方就任何此类卖方索赔发出通知的权利,即使责任 可能尚未成为实际的和可量化的责任。 |
效益
10.6 | 在评估卖方索赔可收回的任何损害赔偿或其他金额时,应考虑集团公司或买方集团的任何相应节省或净收益,包括如果不是引起卖方索赔的事实、事项或情况就不会产生的任何税收优惠或减免(不重复 计算),并为此仅考虑在会计期间因税收优惠或减免而节省或合理预期节省的现金税额。或任何以前的会计期间)应考虑在内。 |
购买者行为
10.7 | 卖方不对任何卖方索赔承担责任,只要卖方索赔是由于根据本协议或任何其他交易文件或在买方要求下发生或遗漏的与本协议或任何其他交易文件相关的任何事项或事情而引起的或 增加的。 |
10.8 | 尽管交易文件中有任何相反规定,买方应(并应促使 各集团公司)采取一切合理步骤,避免或减轻可能导致卖方索赔或任何泄漏索赔的任何损失或责任。 |
A-31
先验知识
10.9 | 卖方对任何卖方索赔不承担任何责任,前提是买方在本协议日期知道 可合理预期会导致该卖方索赔针对任何卖方的任何事实或情况,就本条款第10.9条而言,买方的知情应指Keven Lippert和Jack Boaz的实际知识 。 |
间接损失和相应损失
10.10 | 卖方对任何与卖方索赔相关的间接或间接损失概不负责。 |
没有撤销权
10.11 | 任何一方均无权因任何 违反本协议的行为或导致任何一方提出索赔的情况而撤销本协议或将本协议视为终止,每一方特此放弃其在任何此类事项上可能拥有的任何和所有解除权利。 |
欺诈
10.12 | 本第10条中包含的任何限制均不适用于因卖方欺诈而引起的、 增加的或延迟的任何卖方索赔。 |
没有双重恢复
10.13 | 买方无权就根据本协议或任何其他交易单据提出多项卖方索赔的任何损失或其他情况,多次要求赔偿或获得付款、报销、恢复原状或 赔偿。 |
11 | 竣工后的承诺 |
援助和信息
11.1 | 买方承诺提供在其拥有或在其或任何集团公司控制下的与交易完成前发生的事件有关的会计和税务记录的协助和访问,在每一种情况下,卖方都可能合理地要求卖方谈判、驳斥、结算、妥协或以其他方式处理税务当局关于卖方或投资者卖方集团成员的任何索赔、调查或查询,或为方便卖方或卖方集团成员的税务管理而合理需要的任何会计和税务记录。在每种情况下,买方都承诺提供与交易完成前发生的事件有关的协助和访问,以便任何卖方合理地要求谈判、驳斥、结算、妥协或以其他方式处理税务当局关于卖方或投资者卖方集团成员的任何索赔、调查或查询,或为便利卖方或卖方集团的税务管理而合理需要的此类会计和税务记录。 |
11.2 | 为使买方能够遵守第11.1条规定的义务,买方应并应 促使各集团公司: |
11.2.1 | 妥善保存和维护所有相关记录,直至竣工日期后四年; |
11.2.2 | 在卖方发出合理通知并作出买方合理要求的任何保密承诺的前提下,允许卖方及其高级职员、雇员、代理人、审计师和代表检查、审查和复制卖方可能为此目的而 合理要求的记录和信息,费用由卖方承担;以及 |
11.2.3 | 在合理必要的范围内,提供任何卖方可能合理要求的其他合理协助和信息,以履行卖方的任何税务遵从、申报和/或报告义务,费用由卖方承担。 |
相关人士
11.3 | 只要买方能够控制相关集团公司,买方应确保在任何时候任何人都曾是该集团公司成员的每个集团公司的组织章程大纲和章程细则(或类似的章程文件)中包含的任何 赔偿和/或豁免条款 |
A-32
完成前,任何集团公司的雇员、顾问、高级职员或董事(每名相关人士)在紧接完成之前为雇员、高级职员或董事 不得(除非适用法律另有要求)以任何方式修订、废除或修改,从而对任何相关人士的权利产生不利影响。 |
11.4 | 在完成后的六年内,买方应确保每个集团公司(只要其仍是买方集团的一部分)保持有效的次要董事和高级管理人员责任保险单,使每个在本协议日期受益于 董事和高级管理人员的责任保险单的相关人士能够根据这些保单的条款和条件,就在完成之日或之前发生的任何事项、原因或事件(完成前事件)提出索赔。对相关人士的利益不亚于集团公司于本协议日期维持的董事及高级管理人员责任保单 。 |
11.5 | 买方应(并应促使各集团公司)在完成交易后及完成后,在适用法律允许的范围内,免除、免除及解除各相关人士及各卖方因各集团公司于任何时间对任何相关人士或任何卖方拥有或可能具有的任何及所有因完成前事件而产生的任何及所有索偿、要求、法律程序、诉讼因由、命令、义务及责任。买方应促使各集团公司不得直接或间接主张 任何索赔或要求,或启动、提起或导致启动与任何相关人士或任何卖方的任何竣工前事件有关的任何法律程序。 |
11.6 | 第11.3至11.5条(包括第11.3至11.5条)的规定是对任何相关人士在法律上、通过合同或其他方式可能享有的任何其他 赔偿或分担权利的补充,而不是取代这些权利。 |
12 | 付款 |
12.1 | 除附表3第2段另有规定外,买方(或 买方集团任何成员)根据本协议向任何卖方支付的任何款项均应支付给该卖方的相关卖方账户。 |
12.2 | 卖方(或卖方中的任何一方)根据本协议向买方支付的任何款项应 记入买方的账户。 |
12.3 | 第12.1条和12.2条规定的付款应在付款截止日期 以电子转账的形式立即支付。支付到期款项应是对相关付款义务的良好、有效和有效的履行,付款方不应关心任何此类付款的应用。 |
12.4 | 如果根据本协议到期付款的任何款项未在付款到期日支付, 违约人应从到期日起(但不包括到期日)支付该笔款项的违约利息,并包括按日计算的实际付款日期。 |
12.5 | 除本协议明确规定外,根据本协议或其他规定,每一方均放弃或放弃其可能从根据本协议或以其他方式有义务向任何其他方支付(或促使支付)的任何款项中获得的任何抵销或反索赔、扣除或保留的权利。 |
13 | 公告和机密性 |
公告
13.1 | 未经 投资者卖方和买方事先书面批准,任何一方(就投资者卖方、其各自的任何关联公司以及就买方而言,买方集团的任何成员)不得就本协议(或任何其他交易文件)的存在或标的(或任何其他交易文件)的存在或主题发布任何公告或发出任何通知(此类批准不得 |
A-33
无理扣留或延迟),除非每个投资者卖方和买方均有权在由投资者卖方、买方或任何投资者卖方、各自联属公司或投资者或买方集团任何成员发布或散发的营销资料中提及本协议(或任何其他交易 文件)的存在和/或标的。 |
13.2 | 第13.1条中的限制不适用于: |
13.2.1 | 投资者卖方和/或买方(或 买方的任何投资者)将以协议形式发布的新闻公告(新闻公告),包括协议格式的任何发言要点;以及 |
13.2.2 | 在第13.3至13.6条的规限下,任何集团公司或其代表在完成与该集团公司的任何客户和/或员工的任何通信之前和 之后进行的任何通信。 |
保密性
13.3 | 保密协议在签署本协议时终止,但不影响终止前已产生的任何权利、责任或义务。 |
13.4 | 每一卖方和买方均应(并应确保其每一名代表)保密 保密信息,不得向任何人披露保密信息,但以下情况除外: |
13.4.1 | 第13.5条允许的;或 |
13.4.2 | 事先获得投资者卖方或买方(如果是卖方披露)的书面批准(在买方披露的情况下)。 |
13.5 | 第13.4条不应阻止一方或其代表在其能够证明的范围内披露 : |
13.5.1 | 法律或任何证券交易所或任何具有适用管辖权的监管、政府或反垄断机构都要求披露(但除非披露构成与集团公司没有具体关系的常规和持续义务的一部分,否则披露方应(在法律允许的范围内)首先通知投资者卖方和(如果是卖方披露)投资者卖方和(如果是卖方披露)买方有意披露此类保密信息,并考虑(在法律允许的范围内))投资者卖方和(在卖方披露的情况下)买方的合理意见(如果是卖方披露),披露方应(在法律允许的范围内)首先通知投资者卖方和(在卖方披露的情况下)买方披露此类保密信息的意向,并考虑(在法律允许的范围内)披露方应(在法律允许的范围内)首先通知投资者卖方和(在卖方披露的情况下)买方 |
13.5.2 | 在对任何卖方、投资者卖方集团的任何成员、买方或其任何附属公司的税务管理 有合理必要的情况下,应向税务当局披露,在法律允许的范围内,除非适用法定保密义务,否则应 遵守合理的保密义务; |
13.5.3 | 披露属于保密信息(与卖方有关的与集团公司或业务有关的保密信息 除外),该保密信息由该方或其任何代表合法拥有(在任何一种情况下均由书面记录证明),在收到或持有之前没有任何保密义务; |
13.5.4 | 披露的是以前公开的保密信息,而不是通过 该方的过错(或其附属公司或代表的过错); |
13.5.5 | 本协议(或任何其他交易文件)引起的任何仲裁或司法程序需要披露 ; |
13.5.6 | 此类披露是在一方以集团公司员工、高级管理人员或董事的身份正确履行职责时披露的; |
13.5.7 | 此类披露以保密方式向买方的贷款银行或潜在债务或 股权投资者(包括其任何关联公司、员工、高级管理人员、顾问和代理人)披露。 |
A-34
在每种情况下,只要此类资金是针对交易(或其任何融资)、任何允许的临时融资或买方根据真正的融资交易发行的股权 证券而提供或提议的; |
13.5.8 | 此类披露仅限于评级机构履行与买方融资安排相关的任何 评级职能所需的内容,并且在法律允许的范围内,应遵守惯例保密义务; |
13.5.9 | 如果卖方不是个人,则此类信息披露对象为: |
(a) | 其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、合伙人、顾问、顾问、会员或 员工;或 |
(b) | 卖方或其 关联公司及其董事、高级管理人员、顾问或代理人管理和/或建议的基金的任何直接或间接投资者或潜在投资者,但在每种情况下,此类信息均须保密披露;以及 |
13.5.10 | 如果是买方,则会向其附属公司及其各自的代表披露此类信息。 |
13.6 | 每一卖方和买方承诺,其(就卖方、其联属公司和买方而言,买方集团成员)仅在与本协议或其他交易文件相关的目的合理需要的情况下才向其代表披露保密信息,并且 只有在代表被告知保密信息的保密性质并承诺或以其他方式对披露方负有保密义务的情况下才向其代表披露保密信息 |
14 | 通告 |
通知书的送达
14.1 | 根据本协议发出的任何通知必须是英文和书面的,可以由 头等邮递或航空邮件(每种情况下均预付和签名)或通过电子邮件送达下列地址或电子邮件地址(视情况而定),或任何一方为此目的通知其他各方的其他地址或电子邮件地址 (应取代以前的地址或电子邮件地址(视适用情况而定)),或通过电子邮件送达。 任何一方为此目的通知其他各方的其他地址或电子邮件地址(如适用)将被视为根据新地址通知送达的日期起取代以前的地址或电子邮件地址(视情况而定)。 |
投资者卖家: | ||
Triton LuxTopHolding SARL | ||
请注意: | 贡扎格·德洛诺(Gonzague De Lhoneux) | |
地址: | -3 Boulevard de la Foire,L-1528卢森堡,卢森堡大公国 | |
电邮地址: | 邮箱:Gonzague.deLhoneux@apax.com | |
复制到: | 卖家和律师,引起斯图尔特·博伊德的注意 (stuart.ball@kirkland.com)和雅各布·特拉夫(Jacob Traff) (Jacob.traff@kirkland.com) |
WP Triton Co-Invest,L.P. | ||
请注意: | Max Fowinkel和Jan-Ole Gerschefski | |
地址: | 开曼企业中心华嘉企业有限公司主管(27) 大开曼群岛乔治镇医院路KY1-9008, 开曼群岛 | |
电邮地址: | 邮箱:warburgpincus.com | |
复制到: | 卖家和律师,引起斯图尔特·博伊德的注意 (stuart.ball@kirkland.com)和雅各布·特拉夫(Jacob Traff) (Jacob.traff@kirkland.com) |
A-35
2684343安大略省有限公司 | ||
请注意: | 埃里克·哈格雷夫 | |
地址: | 昂格街5650号,安大略省多伦多1200 Suite 1200,M2M 4H5, 加拿大 | |
电邮地址: | 邮箱:Eric_harGrave@otpp.com | |
复制到: | 卖家和律师,引起斯图尔特·博伊德的注意 (stuart.ball@kirkland.com)和雅各布·特拉夫(Jacob Traff) (Jacob.traff@kirkland.com) 和 OTPP法律部(law_emea@otpp.com) | |
CPP投资委员会私人控股(4)公司 | ||
请注意: | 哈菲兹·拉拉尼和帕斯卡尔·科更斯 | |
地址: | 1 Queen Street East,Suite,2500 Toronto,Ontario M5C 2W5,Canada | |
电邮地址: | Hlalani@cppib.com和pkeutgen@cppib.com | |
复制到: | 卖家和律师,引起斯图尔特·博伊德的注意 (stuart.ball@kirkland.com)和雅各布·特拉夫(Jacob Traff) (Jacob.traff@kirkland.com) 和 CPPIB法律声明(LegalNoties@cppib.com) | |
管理层卖方和期权持有者卖方: | ||
请注意: | 本公司的董事 | |
地址: | 伦敦城市路99号,EC1Y 1AX,英国 | |
电邮地址: | 邮箱:Gonzague.deLhoneux@apax.com 邮箱:Jan-Ole.Gerschefski@warburgpincus.com Eric_harGrave@otpp.com和pkeutgen@cppib.com | |
复制到: | 卖家和律师,引起斯图尔特·博伊德的注意 (stuart.ball@kirkland.com)和雅各布·特拉夫(Jacob Traff) (Jacob.traff@kirkland.com) 和 艾莉森·霍罗克斯(Alison.Horrocks@inmarsat.com) |
买家: | ||
请注意: | 罗伯特·布莱尔和保罗·卡斯特 | |
地址: | 6155El Camino Real,卡尔斯巴德,加利福尼亚州,92009-1602年,美利坚合众国 | |
电邮地址: | Robert.blair@viasat.com和paul.Castor@viasat.com | |
复制到: | Latham&Watkins LLP,请注意克雷格·加纳(Craig.garner@lw.com)和尼克·克莱恩(ick.cline@lw.com) |
14.2 | 按照第14.1条送达的任何通知应视为已收到: |
14.2.1 | 如果是专人交付的,在交付时; |
14.2.2 | 以头等邮寄的,邮寄日期后(不含)次日上午9时30分; |
14.2.3 | 如航空邮寄,邮寄日期后第五天(但不包括)上午9时30分;或 |
14.2.4 | 如果通过电子邮件发送,则在发送者发送时, |
但如果通知被认为是在正常营业时间以外收到的,则应被视为在该正常营业时间重新开始时收到 通知。
A-36
14.3 | 就第14.2条而言,正常营业时间是指收货地点除周六、周日或公众假期以外的任何一天的当地时间 上午9:00至下午5:30。如果通过电子邮件向任何一方送达,则收件地点应视为指定的邮寄向该方送达的地址。 |
14.4 | 在证明已收到按照第14.1条送达的任何通知时,只要证明包含该通知的 信封地址正确,且已专人送达相关地址,或以预付、签名的头等或空邮方式邮寄,或证明该电子邮件已发送到正确的电子邮件地址,即已足够证明该邮件已发送到正确的电子邮件地址。 |
14.5 | 本第14条不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼程序或其他文件的送达。 |
管理卖方代表
14.6 | 根据第14.7条的规定,每名管理卖方(本公司除外)和每名期权持有人卖方在此 不可撤销地指定Rajeev Suri、Tony Bates和Alison Horrocks(每个人都是管理卖方或期权持有人卖方的代表)作为该管理卖方或期权持有人卖方的代表,就本协议和交易文件项下的所有目的分别代表相关管理卖方或期权持有人卖方行事,包括: |
14.6.1 | 向买方交付与支付对价有关的指示; |
14.6.2 | 按照第14.1条的规定,代表该管理卖方或期权持有人卖方接受通知; |
14.6.3 | 就支付与交易有关的成本和费用,采取由每名管理卖方代表自行决定的必要或合乎需要的任何和所有行动; 每名管理卖方代表自行决定采取与支付与交易有关的成本和费用有关的任何和所有必要或合意的行动; |
14.6.4 | 代表相关管理层卖方或期权持有人卖方根据本 协议或任何其他交易文件给予任何同意或批准;以及 |
14.6.5 | 通常由相关管理卖方或期权持有人卖方或管理卖方代表代表相关管理卖方或期权持有人卖方执行 本协议中规定或预期的任何和所有其他行动和所有其他事项。 |
14.7 | 每一位管理层卖方(本公司除外)和每一位期权持有人卖方特此声明: |
14.7.1 | 不可撤销地(作为履行本协议项下义务的担保)任命每位 管理层卖方代表作为其代理人,在不限制根据本条款第14.7.1条规定的授权书的情况下,代表其代表并以其名义就交易(包括任何管理层汇总、 被提名人转让、管理层卖方转让、华平转让和/或期权发行和/或发行对价股份)担任其代理人,并在此基础上行使全权授权,以履行其在本协议项下的义务,且不可撤销地指定每位 管理层卖方代表作为其代理人,代表其并以其名义与交易有关(包括任何管理层汇总、 被提名人转让、管理层卖方转让、华平转让和/或期权发行和/或发行对价股份)。每名管理卖方代表 应有权(以其绝对且不受限制的酌情权)采取该管理卖方代表认为必要、适宜、附带或有利的所有行动和事情,以执行和/或完成交易 和/或与交易相关的任何事项,包括执行以下任何事项: |
(a) | 考虑、结算、谈判、批准、签立(不论是否作为契据)、交付、签署、交换、盖章 和完成所有契据、协议、文件、信件、承诺、申请、授权、同意、弃权、证书或其他书面或不成文的文书或指示,管理卖方代表应在 其绝对和不受限制的酌情权中,认为执行和/或完成交易是必要的、可取的、附带的或有利的,其形式和包含的条款包括 |
A-37
该管理卖方代表应根据其绝对和不受约束的裁量权,认为适当,包括对权利的任何修改或放弃,包括: |
(i) | 根据任何交易文件的条款可能需要交付或执行的任何文件 ; |
(Ii) | 与持有亚拓、本公司和/或买方股份有关的任何协议或安排,以使该管理层卖方或期权持有人卖方受益; |
(Iii) | 与管理卖方或期权持有人卖方将收到的与交易相关的收益和/或证券有关的任何付款指示、指示或费用函;以及 |
(Iv) | 与该管理层卖方或期权持有人卖方在Sub Topco、本公司和/或买方的 资本中的股份有关的任何税务选择; |
(b) | 以该管理卖方或期权持有人卖方的名义,并代表该管理卖方或期权持有人卖方,作为该管理卖方或期权持有人卖方的代表,其承诺、陈述、保证、确认、契约、赔偿、同意、豁免和责任声明应以其绝对且不受限制的酌情权视为执行和/或完成交易的必要、可取、附带或有利的条件;(br}该等管理卖方或期权持有人代表应以该等管理卖方或期权持有人卖方的名义,并代表该管理卖方或期权持有人卖方,作出该管理卖方或期权持有人卖方的承诺、陈述、保证、确认、契诺、赔偿、同意、豁免及责任声明; |
(c) | 以管理卖方或期权持有人卖方代表的身份(以及 每名管理卖方代表在此被指定为该代表)或其他身份: |
(i) | 在任何能够行使该等权利的股东大会、班级会议或其他会议上,接收、出席、参与并指示行使与该等 管理卖方或期权持有人卖方持有本公司和/或亚拓资本的股份有关的任何投票权的通知。 管理卖方或期权持有人卖方或期权持有人卖方持有本公司和/或亚拓资本的股份的任何投票权可在任何股东大会、班级会议或其他能够行使该等权利的大会、班会或其他会议上 行使; |
(Ii) | 代表管理层卖方或期权持有人卖方 签署、交付、谈判、修改或批准与此类会议有关的任何文件(无论是通过契据还是其他方式),包括公司或子托普科的任何书面决议或类别决议; |
(Iii) | 代表管理层卖方或期权持有人卖方同意召开本公司或子公司的任何此类 会议,无论是否在必要的通知期内;以及 |
(Iv) | 指定代理人代表管理层卖方或期权持有人卖方出席任何 此类会议并投票。 |
在每种情况下,管理卖方代表应根据其绝对且不受约束的 决定权,认为执行和/或完成交易是必要的、可取的、附带的或有利的;
(d) | 安排根据任何交易文件(包括任何现金、股份和/或其他对价)转让欠 该管理卖方或期权持有人卖方的任何销售收益(包括现金对价和对价股份),并根据该交易文件的条款对根据该交易文件收到的该等收益(包括任何 资金、股份或其他对价)的运用作出所有必要的安排;以及 |
(e) | 在不影响前述一般性的情况下,代表管理卖方或期权持有人卖方处理与交易有关的所有事项。 |
A-38
在任何时候都必须满足以下条件:
(f) | 该授权书在本协议终止之日(br}后第十个工作日)终止,但该授权书在该日期之前不可撤销; |
(g) | 管理卖方代表不得根据第17.27条代表该 管理卖方或期权持有人卖方同意变更任何交易文件,除非相关管理卖方代表真诚地认为:(A)为了管理卖方和期权持有人卖方的整体利益;以及(B)不会对管理卖方或期权持有人卖方不利;以及 |
(h) | 为免生疑问,第14.6条和第14.7.1条授予的权限不允许任何 管理卖方代表代表管理卖方或期权持有人卖方同意变更管理保修契约;以及 |
14.7.2 | 各自(但不是共同或共同及个别)承诺在税后基础上赔偿每一名管理卖方代表因行使或声称行使本协议授予该管理卖方代表的任何权力而产生的所有费用、索赔、费用和责任。 管理卖方代表(br}管理卖方代表因行使或声称行使本协议授予该管理卖方代表的任何权力而产生的所有费用、索赔、费用和责任。 |
14.8 | 买方、管理层卖方和期权持有人卖方均承认,管理层卖方代表在行使第14.6条和第14.7条授予他或她的权力时,不得行事,也不得被解释为行事。作为代表任何管理卖方或期权持有人的代理人或受托人 卖方和每一位买方、管理卖方和期权持有人卖方同意,每名管理卖方代表有权采取由每名管理卖方代表以绝对和不受约束的决定权决定的必要或适宜的任何和所有行动(始终受 14.7.1(G)和14.7.1(H)条规定的限制的约束),并且不承担任何责任但此类管理层卖方代表欺诈或欺诈性失实陈述的情况除外。 |
14.9 | 尽管有第14.8条的规定,买方仍有权在不作进一步询问的情况下依赖授予管理卖方代表的权力和授权,如同相关管理卖方或期权持有人卖方正在行使该等权力和授权一样。如果买方根据本协议只能与管理卖方代表进行交易 ,则买方有权假定任何管理卖方代表代表所有管理卖方和期权持有者卖方行事,而无需进一步询问。 |
15 | 预完工转账 |
提名人调动
15.1 | 尽管本协议有任何其他条款,任何被指定人(转让被指定人)应 有权向买方发出书面通知(被指定人替换通知),将该被指定人的全部或部分管理子Topco股票和/或出售股票转让给其在被指定人替换通知中指定的一名或多名 名替换被指定人(每名替换被指定人#),且该人已正式签立并交付给买方和投资人。 该被指定人(转让被指定人)应 通过书面通知(被指定人替换通知)将该被指定人的全部或部分管理子Topco股票和/或出售股票转让给其在被指定人替换通知中指定的一个或多个 替换被指定人(每个被指定人买方收到代名人替换通知和替换代名人按照本条款第15.1条签署的遵守契据后生效: |
15.1.1 | 转让被指定人应将(并应被视为已转让)本协议项下的所有转让 被指定人根据本条款第15.1条转让给替换被指定人的管理子公司股票和/或出售股份的权利、义务和责任转让给替换被指定人,被替换被指定人应接受(并应被视为已接受)此类转让; |
A-39
15.1.2 | 替换被指定人和买方应根据本协议履行各自的义务 并受本协议条款的约束,如同替换被指定人是本协议的原始一方,代替转让被指定人根据本条款第15.1条转让给管理层 次级TOPCO股份和/或出售股份;以及 |
15.1.3 | 买方应免除(并应被视为已解除)转让被指定人,转让被指定人应免除(并应被视为已解除)买方在本协议项下的所有未来义务(以及之前的任何债权、损失或要求),因为这些义务与转让给替代被指定人的管理子TOPCO股份和/或出售股份有关。 |
(一起, 被提名人转移)。
15.2 | 双方承认并同意: |
15.2.1 | 第15.1条构成买方对代名人转让的同意、批准和加入;以及 |
15.2.2 | 转让被提名人签署被指定人替代通知,即构成被转让人同意、批准并加入被指定人转让。 |
15.3 | 投资者卖方及管理卖方代表可在根据第7.9条向买方交付最终完成时间表之前的任何时间,以书面通知买方 ,更改分配表中与代名人名称相对的管理子Topco股票数量 ,但在分配时间表中与代名人名称相对的管理子Topco股票数量不得超过2,065,359股股本中的普通股。(2)投资者卖方及管理卖方代表可在根据第7.9条向买方交付最终完成时间表之前的任何时间,以书面通知买方 更改分配表中与代名人名称相对的管理子Topco股票数量 ,但不得超过股本中2,065,359股普通股的数量。 |
华平转会
15.4 | 尽管本协议有任何其他条款,在完成之前的任何时候,WP Triton Co-Invest L.P都有权向Pretzel Logic BV(或其关联公司)转让最多8,000,000股出售股份,前提是Pretzel Logic BV或该关联公司是认可的投资者,并且首先(以合理可接受的形式)以其他卖方和加盟者的身份正式签署了一份履约,并将其交付给投资者卖方和买方。 |
15.5 | 双方承认并同意,第15.4条构成买方和卖方对华平转让的同意和批准。 |
管理卖方调动
15.6 | 尽管本协议有任何其他条款,管理卖方如停止或正在或已经发出或 收到停止受雇或聘用本集团的通知,有权:(I)在管理汇总完成前的任何时间,转让其管理Sub Topco股份的部分或全部;及(Ii)在管理汇总完成后但在完成之前的任何时间,转让其本人或 其代名人收到的与管理层相关的部分或全部出售股份(B)代名人或替代代名人;(C)另一名管理卖方为认可投资者; 及/或(D)本集团任何其他雇员为认可投资者,并首先以管理卖方身份正式签立并向买方及投资者卖方交付一份遵守契据(管理卖方 转让)。 |
15.7 | 双方承认并同意,第15.6条构成买方和卖方对任何管理层卖方转让的同意和批准。 |
期权问题
15.8 | 尽管本协议有任何其他条款,但在管理汇总完成之前的任何时间,任何受雇或受雇(或预计将受雇)的人员均可获得额外的选择权 |
A-40
受雇或聘用(以受雇为条件)本集团为认可投资者,并已以期权持有人卖方的身份(期权发行)正式签署并向买方及投资者卖方交付遵守契据 (期权发行);( 受雇或聘用,以受雇为条件)本集团为认可投资者,并已正式签署并向买方及投资者卖方交付 期权持有人卖方身份的遵守契据(期权发行);提供尽管有上述规定,本公司可在取得买方事先书面同意(不得无理扣留)下,向未获认可投资者但在金融及商业事宜方面仍有足够知识及经验而有能力评估收取代价股份的优点及风险的人士授予购股权 ,惟当时属未获认可投资者的买方股份接受人总数不得超过35人,亦不致合理预期超过35人即可。(br}请注意,本公司可向当时属未获认可投资者的买方股份接受者授予期权 ,但该等人士在金融及商业事宜上仍有足够的知识及经验,以致有能力评估收取代价股份的优点及风险,惟当时属未获认可投资者的买方股份接受人总数不得超过35人,亦不宜合理预期超过35人。 |
15.9 | 双方承认并同意,第15.8条构成买方和卖方对任何期权问题的同意和批准。 |
16 | 有限追索权 |
向相关人士求助
16.1 | 尽管本协议中可能有任何明示或暗示,买方承认并 同意: |
16.1.1 | 不得根据本协议或根据与本协议有关而交付的任何文件、文书或口头或书面声明向任何卖方的任何高级职员、雇员或代理人、任何卖方的任何股权或证券的任何直接或间接持有人(不论该持有人是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或 其他身份)、任何卖方的任何附属公司或任何直接或间接董事、高级职员、雇员、合伙人、附属公司、成员、代理人、控制人或代表(每个上述个人或实体,a)享有追索权。无论是通过执行任何判决或评估,还是通过任何法律或衡平程序(包括企图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何破产程序),或凭借任何法规、法规或其他适用法律;和 |
16.1.2 | 即使卖方可能是合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司,根据本协议或与本协议或交易相关交付的任何文件或文书,或基于、关于或由于该等义务或其设立而提出的任何索赔,任何相关人都不会承担、强加于或以其他方式招致的任何责任、责任 |
在每种情况下,只要相关人员本身不是卖方,在这种情况下,本第16.1条的规定不影响该相关人员在本协议项下作为卖方的权利、责任和义务。
17 | 一般信息 |
进一步保证
17.1 | 应任何一方的要求,缔约各方应在合理的切实可行范围内,在合理可行的范围内,自费并在合理可行的范围内,尽快作出或促使作出所有该等行动,并签立或促使签署要求方合理认为必需或 适当的所有文件(以令要求方合理满意的形式),以实施本协定并使要求方充分受惠。双方同意并承认,如果第17.1条和附表7的条款发生冲突,应以附表7 为准。 |
终端
17.2 | 如果本协议根据第6.1至6.3(含)条或第8.6.3条终止,双方将不再 承担本协议项下的其他义务,前提是: |
17.2.1 | 存续条款(包括第6.1至6.6条(含))在终止后继续有效;以及 |
A-41
17.2.2 | 终止不应损害 终止前已产生的任何权利、责任或义务,或本协议项下可获得的任何其他权利或补救措施,包括任何一方在终止前未能履行 到期履行的任何义务的任何权利或责任。 |
17.3 | 除6.1至6.3(含)或8.6.3条规定的终止条款外,任何一方均无权 终止本协议。 |
税收
17.4 | 除本协议或任何相关交易文件的规定或适用的 法律要求外,根据本协议或任何交易文件应支付的所有款项,或因违反本协议或任何交易文件的任何 条款而支付的所有款项,均应免费支付,不得有任何扣减或扣缴,除非是本协议或任何相关交易文件所规定的或适用的 法律所要求的。 |
17.5 | 如果法律要求从本协议另一方(付款方)根据本协议向 一方(收款方)支付的任何款项中扣除或扣留任何款项,则在与付款人挂钩的扣除(但不是其他情况)的情况下,付款方应有义务向收款方支付 金额,在扣除或扣款后,收款方将获得与其在缺席时有权获得的金额相同的金额双方应真诚合作 以减少任何此类扣减或扣缴。就本条款而言,与付款人挂钩的扣除额是指付款方对付款施加的任何扣减或扣缴,如果付款人与实施该扣款的司法管辖区有联系,则不会 发生,但由于收款人未能提交任何可用的适用扣缴表格而实施的任何此类扣减或扣缴除外,且 该收款人能够适当地交付以减少或消除此类扣减或扣缴,不包括任何扣减或扣缴 |
17.6 | 如果法律要求一方按照第17.5条的规定进行扣除或扣缴,该方 应: |
17.6.1 | 作出上述扣除或扣缴; |
17.6.2 | 根据适用法律向有关当局全额扣除或扣缴的款项; 和 |
17.6.3 | 向收款方提供证明 上述内容的收据或其他文件的正本或经认证的副本。 |
17.7 | 双方打算并应尽一切合理努力确保,在法律允许的范围内, 建议分手费的变更或长期停顿分手费(如果支付)都不应被视为增值税目的的应税供应对价。 |
17.8 | 除本协议其他地方明确规定外,买方根据本协议或根据本协议 向任何卖方支付的任何款项不包括任何适用的增值税。如果任何卖方或卖方关联公司根据本协议或根据本协议将任何供应视为为增值税目的向买方提供的,且该卖方或 该卖方关联公司被要求就该供应交纳增值税,买方应在收到有效增值税发票后,向该卖方支付相当于该供应的增值税金额(除该供应的任何其他代价外)。此类 付款应按要求支付,如果稍后支付,则应在支付任何此类对价的同时支付。 |
17.9 | 如果本协议要求任何一方(增值税支付方)偿还或赔偿 另一人(增值税支付方)的任何费用,增值税支付方还应向增值税支付方偿还增值税支付方(或增值税支付方为其成员的任何集团的代表成员)就这些费用发生的任何增值税,但增值税支付方可作为进项税收回的任何增值税除外 |
A-42
17.10 | 买方应承担根据本协议转让股份而支付的所有印花税、印花税储备税、印花税土地税、公证费、销售税、转让税或其他类似税种(每一项均为转让税),并负责安排任何此类转让税的支付。 |
17.11 | 卖方应促使公司在买方提出合理要求时,根据买方提供的文件,按照美国税法第7701条下的美国财政部条例,在买方提供的有关文件的基础上,按照美国财政部的规定,对任何集团公司(本公司和SubTopco除外)进行 真诚合作,并作出任何实体分类选择;但是,任何税费和 自掏腰包成本和费用(为免生疑问,包括任何税费和 自掏腰包买方应及时支付或报销与任何此类 行动或交易相关的费用和开支(应归因于买方向本条款第17.11条规定的集团公司支付的费用和开支)。 |
17.12 | 如买方或任何卖方知悉或知悉任何事实或情况,而该等人士可能 合理预期会导致根据本协议买卖的出售股份于完成日期不符合拟享受的税务待遇,则该等人士应立即通知买方及投资者卖方。(B)如买方或任何卖方有合理理由预期会导致根据本协议买卖的出售股份于完成日不符合拟享受的税务待遇,则该方应立即通知买方及投资者卖方。卖方同意促使本公司提供买方合理要求的有关拟纳税待遇的信息;但在任何情况下,卖方或本公司均不需要向买方提供:(A)公司或卖方真诚地认为受律师-客户特权限制的任何 信息,或其或他们在法律上无法提供的任何信息;或(B)任何间接持有人信息。除非投资者卖方和买方另有书面协议,否则双方同意就所有美国联邦及适用的州和地方所得税目的(包括所有适用的纳税申报单),按照预期的税收处理 处理和报告交易,除非此类处理或报告违反适用税务当局的最终决定或法律要求。 |
17.13 | 尽管本协议中有任何相反规定,买方应被允许(但没有义务)根据美国税法第338条就根据本协议出售和购买的股份作出选择(但没有义务),这是买方唯一和绝对的 决定权。卖方应真诚地与买方及其关联公司(包括集团公司)就作出该等选择进行合作,买方应合理配合卖方在作出该等选择后 及时通知他们,并向卖方提供他们合理要求的信息,以便卖方(或其直接或间接股权持有人)能够因该等选择而履行其纳税申报义务。在完成之前,如果在根据美国税法第338条为任何或所有集团公司进行选择时出现问题或障碍,卖方和买方同意讨论和考虑 可能实施的替代结构、交易和其他行动,以实现与根据美国税法第338条为所有相关集团公司进行税收处理和选择所产生的美国税收后果相当的美国税收后果; 卖方和买方同意讨论和考虑 可能实施的替代结构、交易和其他行动,以实现与根据美国税法第338条为所有相关集团公司进行选择所产生的税收后果相当的美国税收后果;但为清楚起见,任何集团公司、卖方或买方均无义务参与任何此类替代结构、交易或其他行动,前提是该 人真诚地认为这样做会对该人或其直接或间接所有者产生不利影响。 |
17.14 | 卖方和公司应在适用法律允许的范围内,提供或促使提供任何集团公司的合理要求的美国税法第1445条或1446(F)条的证书,同时考虑到本协议预期进行的交易。(br}在考虑到本协议预期的交易的情况下,卖方和公司应提供或促使提供有关任何集团公司的合理要求的美国税法第1445或1446(F)条证书。 |
17.15 | 每个卖方应在完成时提交美国国税局(IRS)表格W-9或适当的IRS表格W-8(视情况而定)。 |
税收优惠总额
17.16 | 不迟于预定完工日期前11个工作日,公司应向 买方提供一份时间表,反映公司对额外的美国、联邦(和 |
A-43
每一卖方(及其各自的间接持有人,如果适用)可归因于交易的适用州和地方所得税,其衡量标准为:(A)假设适用预期的税收待遇(并考虑根据第 17.16至17.19条支付的任何款项),卖方因交易而估计应支付的联邦(以及适用的州和地方)所得税的超额部分;(B)本应由卖方支付的预计美国联邦(以及适用的州和地方)所得税,假设交易在守则第368(A)节的含义内改为重组,根据守则第354节的规定,卖方将在递延纳税的基础上收到对价股份,并将收到现金 作为守则第356节所述的开机对价(该附表,估计税收成本表)。(B)假设交易改为重组,卖方将根据守则第354节在递延纳税的基础上收到对价股份,并将收到现金 对价作为守则第356节所述的对价(该附表,估计税收成本表)。为免生疑问,此类计算应假定卖方和间接持有人没有 美国联邦(以及适用的州和地方)所得税用途的其他相关收入、收益、损失、扣除或抵免项目。 |
17.17 | 卖方应促使公司向买方提供买方合理要求的与买方审查估计税费表有关的辅助信息,但在任何情况下,公司和任何卖方均不需要提供以下信息:(A)任何卖方的任何直接或间接所有者或受益人(此类所有者和/或受益人,间接持有人)的身份;(B)美国联邦(以及州和地方)边际所得税税率。 (C)任何特定间接持有人在任何卖方或任何其他间接持有人中的所有权权益金额;或(D)适用卖方 真诚地确定为保密的有关任何卖方或任何间接持有人的任何其他信息(统称为间接持有人信息)。 |
17.18 | 本公司应真诚地考虑不迟于完成前十天收到的对估算税费明细表的任何合理意见,但本公司不应被要求纳入本公司真诚不同意的任何该等意见。在考虑到买方根据本条款第17.18条提出的任何意见后,估算的税费明细表应为最终税费明细表。 |
17.19 | 在买方未根据第17.20条作出第338条规定的选举承诺的约束和条件下,在完成时,买方应向适用的卖方支付以下金额中的较小者:(A)最终税费表中反映的与此类卖方(和/或其 适用的间接持有人)有关的美国联邦(和/或适用的州和地方)所得税总额;和(B)11,000,000美元(在本分段(B)的情况下,金额为11,000,000美元) |
17.20 | 在预定完成日期前20个工作日之前的任何时间,买方 可以书面通知投资者卖方,选择不根据美国税法第338条就根据本协议买卖出售股份作出选择 (第338条选举承诺)。买方作出第338条的选举承诺后,不得根据美国税法第338条与 根据本协议买卖销售股份作出选择,除非买方已向适当的卖方支付了根据第17.19条应支付的款项(除非买方作出了 第338条的选举承诺)。(br}如果不是买方作出了第338条的选举承诺,则不得根据美国税法第338条作出选择),除非买方已向适当的卖方支付根据第17.19条应支付的金额(br}第338条的选举承诺)。 |
费用
17.21 | 除非本协议另有明确规定(包括作为允许泄漏的项目),否则每一方 应自行承担与交易文件的谈判、准备、执行和实施以及交易的完成有关的成本和开支,但本第17.21条不影响任何一方 在与任何交易文件相关的任何诉讼或其他争议解决程序中寻求收回费用的权利。 |
A-44
赋值
17.22 | 除第17.23条另有规定外,未经买方和投资者卖方事先书面同意,任何一方不得转让、以信托方式持有、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的全部或任何 部分权利或义务,也不得授予、声明、创建或处置任何权利或权益。 |
17.23 | 除第17.25条另有规定外,买方可将本协议及由此产生的全部或任何利益全部或部分转让或 由买方集团的财务贷款人或银行或其他债权人或其集团的任何成员(包括资金)或代表其作为担保代理的任何担保代理人或受托人转让或 收取全部或部分费用,在每种情况下,买方均可就交易的任何融资或再融资(包括任何附加融资、票据、与该等融资或再融资有关而提供的债券及对冲),而该等利益可进一步 分配给任何其他金融机构或其他债权人,作为买方集团因根据该等融资或再融资而进行的借款再融资而产生的借款的担保,或分配给任何有权执行该等担保的人或根据该等担保的有效强制执行而转让给任何受让人,而任何该等转让的条款须符合以下条件,即使有任何该等担保转让,投资者卖方可就 本协议项下产生的所有事项与买方进行交易(除非投资者卖方收到强制执行相关担保权益的书面通知)。 |
17.24 | 在根据第17.23条进行任何转让后,买方应在切实可行的范围内尽快促使 已转让其权利的一方向投资者卖方发出有关转让的书面通知。 |
17.25 | 在根据上述第17.23条进行转让的情况下,任何一方对该受让人 的责任不应大于在没有进行该转让的情况下应承担的责任,提供给一方的所有权利、利益和保护应继续适用于该方相对于受让人的利益,就像它们将适用于 一样适用于转让方。 |
17.26 | 任何违反第17.22条的所谓转让、信托声明、转让、转包、委托、收费或交易均无效。 |
变异
17.27 | 本协议(或任何其他交易文件,管理保修契约除外)的任何变更均无效 ,除非以书面形式由投资者卖方和买方或其代表签署,如果该变更对任何管理卖方或任何期权持有人卖方不利或可能对任何管理卖方或任何期权持有人卖方不利,则至少有两名管理卖方代表 。 |
第三者的权利
17.28 | 根据1999年“合同(第三方权利)法”: |
17.28.1 | 任何卖方或任何此类卖方关联公司的每名员工、董事、代理人、高级管理人员或顾问 均有权强制执行第9.7条和第17.28条的相关条款; |
17.28.2 | 每一方的相关人员均有权执行第16.1条、本第17.28条和第17.32条的相关条款; |
17.28.3 | 有关人员有权执行第11.3条至第11.6条(含)和本第17.28条的条款; |
17.28.4 | 各相关集团公司有权执行第11.3条和第17.28条 |
在任何情况下,均以第17.29条为准。
17.29 | 第17.28条规定的权利受以下约束: |
17.29.1 | 双方未经任何相关人士、相关人员或集团公司或集团公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表同意而修改或更改本协议的权利(每一种情况下,除以一方的身份外);以及 |
17.29.2 | 本协议的其他条款和条件。 |
A-45
17.30 | 除第17.28条另有规定外,根据1999年《合同法(第三方权利)法》,非当事人无权强制执行其任何条款。 |
整个协议
17.31 | 本协议和交易文件构成双方之间与 交易相关的全部协议,不包括任何可能被合同排除的法律隐含条款。它们取代并终止与 交易相关的任何和所有先前的讨论、通信、谈判、草案、安排、谅解或协议。 |
17.32 | 每一方均同意并承认: |
17.32.1 | 它完全依赖于交易文件中所作或包含的声明而进入交易文件; |
17.32.2 | 任何一方不得对另一方(或其任何相关者)或其代表就本协议或任何其他交易文件中未明确规定的交易所作的任何陈述、陈述、担保或承诺 提出任何索赔或补救; |
17.32.3 | 在法律允许的最大范围内排除任何司法管辖区内与交易有关的任何条款或条件,或者,如果不能排除,则不可撤销地放弃与其相关的任何权利或补救措施; |
17.32.4 | 一方关于本协议或任何其他交易 文件的任何条款的唯一权利或补救措施(除本协议另有规定外)为违反本协议或相关交易文件; |
17.32.5 | 任何一方(或其任何关系人或顾问)均不承担任何注意义务或任何侵权责任, 根据1967年《失实陈述法》或其他规定,与交易有关的其他各方(或其各自的关联人或顾问)不承担任何注意义务或侵权责任。 |
17.32.6 | 本协议的签订不是由于或依赖于任何其他方或任何一方的专业顾问在《2000年金融服务和市场法》第30(1)节中定义的任何非法通信; |
17.32.7 | 除本协议明确规定外,本协议的签订完全依赖于其自身的商业评估和调查以及来自其自身专业顾问的建议;以及 |
17.32.8 | 其他各方根据第(Br)17.32条中的确认订立本协议。 |
但本第17.32条不排除该方对欺诈或欺诈性 陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。每一方代表其自身并作为其每一相关人员和顾问的代理人同意本条款第17.32条的条款。
不一致
17.33 | 如果本协议的条款与任何其他协议有任何冲突,则应 以本协议为准(在本协议各方之间及其任何附属公司之间),除非本协议各方: |
17.33.1 | 也是该其他协议的缔约方,并且该其他协议明确声明在相关方面凌驾于本 协议;或 |
17.33.2 | 在这方面明确书面同意该其他协议将覆盖本协议。 |
17.34 | 卖方中的每一方都承认并同意,为了对方的利益,在每个卖方项下的所有目的都批准进入 交易文件并完成交易 |
A-46
卖方为其中一方的股东协议以及该卖方持有任何销售股份所依据的章程,卖方不得根据任何股东协议或章程就交易文件预期的任何诉讼向任何其他卖方提出任何索赔 。 |
补救措施
17.35 | 由本协议或根据本协议授予任何一方的权利和补救措施是累积的,除本协议明确规定的 外,这些权利和补救措施是该当事人在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充,但不排除这些权利和补救措施。任何此类权利或补救措施的单一或部分行使均不妨碍 进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他补救措施。 |
17.36 | 每一方都承认并同意双方完成交易的权利是特殊的、 独特的和特殊性质的,如果由于任何原因本协议的任何条款没有按照其条款执行或被违反,可能会造成直接的、无法弥补的伤害或损害, 金钱损害可能不是适当的补救办法。因此,双方同意,除一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施外,每一方均有权寻求具体执行本协议的条款和规定,或寻求禁止任何违反或威胁违反本协议条款的禁令。如果仅因为买方未能履行其任何重大完成义务而提起任何诉讼以强制执行本协议的条款 而卖方已以其他方式遵守或准备、愿意并有能力履行各自的重大完成义务,则任何一方均不得 声称(双方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施,或者损害赔偿是适当的补救措施。(br}如果买方未履行其任何重大完成义务,卖方已以其他方式遵守或准备好、愿意并有能力履行各自的重大完成义务,则任何一方均不得 声称法律上有足够的补救措施或损害赔偿是适当的补救措施。 |
弃权
17.37 | 对本协议任何条款或条件的任何放弃、对违反本协议任何条款或条件的任何放弃、对根据本协议或法律产生的任何权利或补救措施的放弃或选择(无论是否强制执行)必须以书面形式由批准放弃的人或其代表签署,任何放弃或选择不得从任何一方的行为中推断 。 |
17.38 | 对违反本协议任何条款或条件的任何弃权不应或被视为对 任何后续违约的弃权。 |
17.39 | 未在任何时间或在任何期限内执行本协议的任何条款,不应放弃该条款或任何其他条款或随后执行本协议所有条款的权利。 |
17.40 | 未能行使或延迟行使任何权利或补救措施不应被视为放弃或视为 选择不行使该权利或补救措施,单一或部分行使或放弃任何权利或补救措施不应妨碍其进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。 |
遣散费
17.41 | 本协议和其他交易文件中的每一项条款都是可以分割的。如果根据任何司法管辖区的法律,任何此类 条款在任何方面都被认定为无效或不可执行,则该条款在这方面不具有效力,双方应尽一切合理努力在这方面用效力尽可能接近其预期效果的有效且 可执行的替代条款取代该条款。 |
对应项和 个重复项
17.42 | 本协议可由任何数量的副本签署,并由每一方分别签署,但 只有在双方至少签署并交付一份副本后,本协议才能生效。每个副本构成一个正本,所有副本一起构成一个相同的协议。如果本协议一式 份签署,则每份副本均构成正本。通过电子邮件附件交付本协议副本应是一种有效的交付方式。 |
A-47
管理法律
17.43 | 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务(包括因本协议拟进行的交易谈判而产生的任何非合同义务)受英国 法律管辖,并应按照英国法律解释。 |
管辖权
17.44 | 双方不可撤销地同意,英格兰法院拥有解决因本协议引起或与本协议相关的任何 争议或索赔的专属管辖权(包括与因本协议或本协议拟进行的交易的 谈判而产生或与之相关的任何非合同义务的争议)。 |
法律程序文件送达代理
17.45 | 在本协议签订之日: |
17.45.1 | Triton LuxTopHolding SARL已任命Apax Partners LLP,地址为伦敦Jermyn Street 33,London SW1Y 6DN,英国; |
17.45.2 | WP Triton Co-Invest,L.P已任命英国SW1Y 6QW伦敦国王街28号Almack House的华平国际有限公司(Warburg Pincus International LLC); |
17.45.3 | 2683434安大略省有限公司任命安大略省教师养老金计划(欧洲)有限公司为英国W1H 6AZ波特曼广场10号的安大略省教师养老金计划(欧洲)有限公司; |
17.45.4 | CPP投资委员会私人控股(4)公司已任命加拿大养老金计划投资委员会为40 波特曼广场,伦敦,W1H 6LT,英国;以及 |
17.45.5 | 买方已指定Viasat UK Limited为英国GU11 1PZ韦尔斯利路阿尔德肖特(Wellesley Road Aldershot)4楼皇家展馆2号塔楼的维亚萨特英国有限公司(Viasat UK Limited)。 |
作为其处理代理,代表其接受有关因本协议或其在英国的标的或组织(处理代理)而引起或与之相关的任何 争议或索赔的任何诉讼程序的送达。如果该人员不再能够担任流程代理或在英国不再有地址 ,相关方应立即指定替代流程代理,并向买方和每位投资者卖方(如果该方是卖方)或每位投资者卖方(如果该方是买方)递交一份通知,列出 新流程代理的名称和地址,以及新流程代理接受其任命的副本。
17.46 | 本协议中包含的任何内容均不影响以 法律允许的任何其他方式送达过程的权利。 |
A-48
附表1
卖家们
A部分
投资者卖家
(1) 名字 |
(2) 地址 |
(3)股票 | ||||
Triton LuxTopHolding SARL |
卢森堡大公国L-1528卢森堡大公国L-1528 de la Foire大道1-3号 | 587,499,975 | ||||
WP Triton联合投资公司,L.P |
开曼群岛大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心礼宾公司C/o Walkers Corporation Limited,KY1-9008 | 587,499,975 | ||||
2684343安大略省有限公司 |
扬格街5650号,1200套房,加拿大安大略省多伦多M2M 4H5 | 587,499,975 | ||||
CPP投资委员会私人控股(4)公司 |
1 Queen Street East,Suite,2500 Toronto,Ontario M5C 2W5,Canada | 587,499,975 |
A-49
附表2
落成前承诺
A部分:集团公司竣工前的行为
1. | 在竣工前期间,在符合法律和 其权力范围的每种情况下,每个卖方应确保(除非下文第2段另有允许): |
1.1 | 集团公司在正常业务过程中开展各项实质性业务; |
1.2 | 没有集团公司: |
1.2.1 | 配发、发行、转让或同意配发、发行或转让 一个集团公司以外的任何股份或借贷资本给另一个集团公司; |
1.2.2 | 授予向另一个集团公司 公司认购集团公司以外的任何股份或借款资本的任何权利; |
1.2.3 | 修改其章程文件(股东协议除外)或会计参考日期; |
1.2.4 | 因税收原因变更住所的; |
1.2.5 | 对出售股份产生任何产权负担; |
1.2.6 | 订立任何协议或安排(无论是否以书面形式),以执行任何前述事项,或允许 或允许任何前述事项发生;或 |
1.2.7 | 采用、实质性修改或终止任何物质福利计划,但实施‘英国DB计划收购’的合理必要或可取的 除外;或 |
1.3 | 除正常业务外,任何集团公司: |
1.3.1 | 订立任何新的无线电频谱、卫星容量、卫星协调或类似协议,或 实质性改变任何此类现有协议的条款; |
1.3.2 | 除因法律实施而产生的任何产权负担外,对任何集团公司的股份、借款资本或资产产生任何产权负担; |
1.3.3 | 收购或处置任何资产、业务或业务,或承担或产生负债、义务或 开支(实际或有),但收购、处置、假设或产生(或在每种情况下,一系列相关行动)对本集团的净值或负担低于25,000,000美元的除外; |
1.3.4 | 要求取消任何物质许可,或故意和知情地采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动,以导致任何物质许可不再续期,只要该行动将会或合理地可能对本集团的财务状况、业务或运营产生重大不利影响; |
1.3.5 | 以对本集团不利的方式终止或实质性修订本协议日期由本集团维持的承保本集团任何轨道资产的任何重大保险单的条款 ; |
1.3.6 | 除获得控制权变更同意外,在任何实质性方面修改借款条款或 财务债务,或产生或产生借款或财务债务,但债务金额低于25,000,000美元的情况除外; |
1.3.7 | 订立、变更、变更或者终止材料合同的; |
1.3.8 | 订立、变更、修订或终止任何合资企业、合伙企业或协议或安排,以便 分享利润(与另一集团公司或作为福利计划的一部分除外); |
A-50
1.3.9 | 授予任何员工工资、工资率、奖金或福利的任何增长 总薪酬增加超过15%,但与善意提拔该员工; |
1.3.10 | 调解或解决任何税务机关尚未解决的任何税务查询、审计或质疑,或与任何税务机关的任何未决税务诉讼或 争议,涉及的税款超过2500万美元; |
1.3.11 | 就任何税务目的订立、终止或在任何重大方面作出任何合并、集团、统一或分担亏损的安排,或在任何重大方面作出或修订与税务有关的任何申索、选择或选择权,或在任何情况下就任何报税表的任何重大方面作出修订,但法律规定或在符合有关集团公司过往惯例的范围内 除外;或 |
1.3.12 | 订立任何协议或安排(无论是否以书面形式),以执行任何前述事项,或允许 或允许任何前述事项发生。 |
2. | 尽管本附表2 A部分第1.2段或本协议的任何其他条款或任何其他交易文件有任何相反规定,卖方或集团公司不得阻止、不得要求其就任何作为或不作为征得买方同意或承担任何责任: |
2.1 | 经买方书面批准,此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟, 前提是,如果投资者卖方根据本款请求买方批准,则除非买方在相关请求的十个工作日内以书面形式通知投资者卖方买方不批准相关作为或不作为,或者在不损害买方不得无理延迟的义务的情况下,要求进一步批准,否则此类批准将被视为已给予批准。 在不影响买方不合理延迟的义务的情况下,除非买方在相关请求的十个工作日内以书面形式通知投资者卖方不批准相关的作为或不作为,或者在不损害买方不合理延迟的义务的情况下,要求进一步批准,否则此类批准将被视为已给予。 |
2.2 | 任何交易单据条款所要求的; |
2.3 | 现有融资协议的条款或任何贷款文件、补充契约、 票据和其他相关文件(包括与之相关的抵押品文件)(如本协议日期的定义和/或提及的)所要求的; |
2.4 | 投资者卖方合理地认为,为了遵守适用法律的任何 要求,是必要的或适宜的; |
2.5 | 合理需要或希望遵守任何重要合同或 合同中具有法律约束力的承诺; |
2.6 | 合理执行在本协议日期之前或当日向买方或其关联公司或 代表披露的任何事项; |
2.7 | 合理需要执行任何完成前股息(包括 集团公司为使Sub Topco和/或本公司能够支付任何完成前股息而进行的任何股息或其他资本分配或回报); |
2.8 | 实施与管理汇总或行使期权相关的管理汇总、期权行使或股票发行所需的合理费用; |
2.9 | 执行任何被提名人转让、管理层卖方转让、华平转让 和/或期权发行所需的合理费用; |
2.10 | 合理要求实施英国DB计划收购; |
2.11 | 任何集团公司在紧急或灾难情况下合理承担,主要目的是将此类情况对任何集团公司的不利影响降至最低; |
2.12 | 在正常业务过程中与任何集团公司的任何客户续签、延长或重新谈判任何合同 ; |
A-51
2.13 | 关于数据室文件3.3中所载的集团业务计划中所设想的任何集团公司的任何行动; |
2.14 | 构成允许泄漏或为实施任何允许泄漏而合理需要的; |
2.15 | 根据适用法律或政府实体或行业团体发布的任何指令或指南(包括规定关闭企业的此类适用法律、指令或指南)要求或建议采取或采取的任何行动或遗漏采取的任何行动 就地掩护或与任何大流行、流行病或疾病爆发有关或由其引起的其他限制;或 |
2.16 | 投资者卖方合理地认为(在合理可行的范围内,已咨询买方)为保护应对任何流行病、流行病或疾病爆发的任何集团公司的业务、活动或资产而采取或未采取的任何行动。 |
3. | 在任何情况下,第7条和本附表2都不允许买方在完成之前控制 集团。 |
B部分:买方竣工前承诺
1. | 除本附表2 B部第2段另有规定外,在完成前期间内,在符合法律的情况下,并在其权力范围内:(A)买方须并须促使买方集团的每名成员在正常业务过程中在各重要方面进行其业务;及(B)在不损害前述(A)段的一般性的原则下,买方不得并须促使不会有 买方在正常业务过程中进行其所有重要方面的业务;及(B)在不损害前述(A)段的一般性的原则下,买方不得并须促使不会有 买方在正常业务过程中进行其所有重要方面的业务;及(B)在不损害前述(A)段的一般性的原则下,买方不得并须促致{ |
1.1 | 除提交《买方宪章修正案》外,修改任何买方组织文件 ; |
1.2 | 发行、交付或出售、质押、创建产权负担或授权发行、交付、出售、质押或授权发行、交付、出售、质押或 发行买方或其任何附属企业的任何股本或其他股权证券,但以下情况除外:(I)在行使、归属或结算买方股权 根据任何买方股权计划授予的奖励或根据买方ESPP购买买方股份时发行任何买方股票;(Ii)就买方任何附属企业的股本或其他股权证券而言,与任何 交易有关:(A)仅在该附属企业与买方及其一个或多个全资附属企业之间;或(B)仅在该附属企业与买方的全资附属企业之间;(Iii)根据买方股权补偿计划或买方ESPP,向买方或其任何附属业务的雇员、董事或个别独立承包商授予买方股权奖励或其他股权及与股权挂钩的奖励;。(Iv)发行买方股份,以满足买方401(K)计划项下买方雇主的匹配出资义务;。(V)与发行对价股份有关;。(Vi)买方任何附属业务的任何股权证券的质押或产生产权负担,授予任何贷款人、行政代理、抵押品代理或抵押品 受托人:(A)买方融资文件或(B)买方或其任何附属业务在本协议日期后订立的任何出口信贷机构贷款或相关抵押品文件; (Vii)经投资者卖方事先书面同意(不得无理扣留或拖延), 发行买方股份,代价是以公平市价(得到具有国际声誉的投资银行的意见支持)收购目前不属于买方集团的格栅公司的已发行股本(格子公司收购);(A)发行买方股份的代价是以公平市价(得到一家具有国际声誉的投资银行的意见支持)收购目前不属于买方集团的格栅软件(TrellisWare Buy-Out)的流通股资本(a TrellisWare Buy-Out-Out);(Viii)买方可以 进行一次或多次发行买方股票,条件是买方从此类发行中获得的总收益总额不超过500,000,000美元:(A)在本协议一周年之前,在获得投资者卖方事先 书面同意的情况下,不得无理扣留或推迟此类同意; |
A-52
和(B)在本协议一周年之后,如果买方股票的每股发行价不低于最低发行价;以及(Ix)根据TrellisWare的股权补偿计划向其员工、董事或个人承包商发行 TrellisWare的股权证券,每种情况下均与过去的做法一致。 |
1.3 | (I)拆分、合并或重新分类其股本的任何股份(根据任何交易除外: (A)仅在买方及其一个或多个全资附属公司之间;(B)仅在买方的全资附属公司之间;或(C)在并非全资拥有的附属公司的情况下,买方及其全资附属公司按比例处理);(Ii)就买方或其任何附属公司的任何股本或其他股权证券的任何股份(不论以现金、股票、财产或两者的任何组合)宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派,但买方的附属企业向买方或买方的全资附属企业 派发的股息或分派除外(如有关附属企业并非全资拥有,则为买方或买方的全资附属企业)的股息或分派(如有关附属企业并非全资拥有,则为买方或买方的全资附属企业的股息或分派),但不包括由买方的附属企业向买方或买方的全资附属企业 派发的股息或分派(如有关附属企业并非全资拥有,则为买方或买方的全资附属企业或 (Iii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购买方的任何股权证券或买方任何子公司的任何股权证券,但(X)回购或 因行使、归属或结算买方股权奖励而扣留买方股份(包括为满足法律规定须扣除或扣留的任何金额)而根据该等 的现行条款赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回或以其他方式收购买方股票除外 在本协议日期之后授予,或(Y)根据本协议条款回购或扣留格子制品的股份(包括满足法律要求扣除或扣缴的任何金额);(Y)根据本协议条款回购或扣留格子瓷器股份(包括满足法律要求扣除或扣缴的任何金额); |
1.4 | 提出或采纳任何合并、合并、重组、清算、方案或安排计划,提出或解散买方或其任何重要子公司的要约或解散,根据联邦或州破产法的任何规定代表买方或其任何重要子公司提交破产申请,或同意根据任何类似法律提交针对买方或其任何重要子公司的破产申请 ; |
1.5 | 买方股份从纳斯达克退市; |
1.6 | 除(I)在正常业务过程中;或(Ii)根据上文第1.2段实施格子用品收购以外,收购或处置价值超过1亿美元的任何资产、业务或业务; |
1.7 | 除(I)在正常业务过程中;(Ii)就买方或任何附属公司在本协议日期后进行的融资或任何其他 融资交易而言,本金总额不超过700,000,000美元(每项为允许的临时融资);或 (Iii)买方现有循环信贷安排项下的借款,承担或招致超过25,000,000美元的负债、义务或支出(实际或或有);或 (Ii)买方或任何附属企业在本协议日期后进行的融资或任何其他 融资交易,本金总额不超过700,000,000美元(每项为允许的临时融资);或 (Iii)买方现有循环信贷安排项下的借款 |
1.8 | 除融资(且不损害本协议中规定的与融资相关的买方任何其他义务)、买方现有循环信贷安排下的借款、任何允许的临时融资或对买方集团无追索权的格子制品的任何融资外,修改其在任何实质性方面的借款或财务负债条款(不言而喻,不增加买方集团在任何实质性方面的任何义务且不限制完成交易的能力的修正案不得违反本第1.8款),或在正常业务过程之外创造或招致超过 25,000,000美元的借款或财务负债;(B)修改买方集团在任何实质性方面的借款或财务负债条款(不言而喻,不增加买方集团在任何实质性方面的任何义务,也不限制完成交易的能力),或在正常业务过程之外创造或招致超过25,000,000美元的借款或财务负债; |
1.9 | 签订、修改或终止非正常业务过程中的实质性合同(本款所指的实质性合同应为涉及年收入总额超过40,000,000美元或年度支出总额超过40,000,000美元的任何合同)(应理解,本款1.9不适用于与融资或任何允许的临时融资有关的任何 信贷安排、契约或其他贷款或相关抵押品文件); |
A-53
1.10 | 实施或采用任何股权计划或类似安排;或 |
1.11 | 订立任何协议或安排(无论是否以书面形式),或宣布其意向,或执行上述任何 项,或允许或允许任何上述情况发生。 |
2. | 即使本附表2 B部第1段有任何相反规定,买方或买方集团的任何成员均不得阻止、不得要求其就任何作为或不作为取得投资者卖方的同意,或因此而承担任何责任: |
2.1 | 经投资者卖方书面批准,此类批准不得无理扣留、附加条件或 延迟,但如果买方根据本款请求投资者卖方批准,则除非投资者卖方在相关要求提出投资者卖方不批准相关作为或不作为或在不损害投资者卖方不得无理承担义务的情况下,在十个工作日内以书面通知买方,否则此类批准将被视为已给予。(br}由投资者卖方以书面形式批准,不得无理扣留、附加条件或 延迟。)如果买方根据本款要求投资者卖方批准投资者卖方的批准,除非投资者卖方在相关请求提出后十个工作日内以书面形式通知买方投资者卖方不批准相关作为或不作为,或者在不损害投资者卖方不合理承担义务的情况下,此类批准将被视为已给予。 |
2.2 | 任何交易单据条款所要求的; |
2.3 | 在买方合理认为必要或适宜的范围内,以符合适用法律的任何 要求; |
2.4 | 任何现有信贷协议、契约或任何贷款文件、补充契约、 票据和与之相关的其他文件(包括在本协议之日与之相关的抵押品文件,在买方 向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露或包括的范围内)的条款所要求的,在本协议日期之前或之日发给投资者卖方或其关联公司或代表; |
2.5 | 买方集团任何成员在紧急或灾难情况下合理承担的范围 主要目的是将此类情况对买方集团任何成员的不利影响降至最低(已在合理可行的范围内咨询投资者卖方); |
2.6 | 在正常业务过程中与买方的任何客户或 任何附属企业续签、延长或重新谈判任何合同; |
2.7 | 在本协议日期之前或当日,合理需要或适宜实施向投资者卖方或其 关联公司或代表披露的任何事项; |
2.8 | 对于买方集团于本协议日期的业务计划 中预期的买方集团任何成员的任何行动,在本 协议日期之前或当日,在买方向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露或包括的范围内,给投资者卖方或其关联公司或代表; |
2.9 | 在适用法律或政府实体或行业组织发布的任何指令或指南(包括规定企业关闭的此类适用法律、指令或指南)要求的范围内,就地掩护或与任何大流行、流行病或疾病爆发有关的其他限制,或因此而产生的其他限制;或 |
2.10 | 在买方合理认为必要的范围内(在与投资者 卖方协商后,在合理可行的范围内),保护买方集团中应对任何流行病、流行病或疾病爆发的任何成员的业务、活动或资产。 |
3. | 在收购TrellisWare之前,附表2本部B中包含的买方的各项义务应被视为适用于TrellisWare,如同其是买方集团的成员一样,前提是买方的义务应仅限于行使其作为TrellisWare股东的投票权,并促使任何被任命为TrellisWare董事会成员的董事行使各自的董事投票权。(#**$ = |
A-54
C部分:融资和其他卖方竣工前承诺
1. | 在预售期内,各卖方应促使 集团公司自费向买方提供买方合理要求的与买方融资文件和任何拟议允许的临时融资有关的合理信息和合作(包括(不重复)):(A)向买方及其融资来源提供财务信息和有关集团公司的其他信息,包括:(X) 会计年度前三个会计季度在每个该等财政季度结束后60天内(或买方及投资者卖方可能同意的较短期间内(在每种情况下合理行事,以支持买方在完成前期间的集团资金需求),于该财政季度末及截至该财政季度末及该财政季度末,Connect Bidco Limited(及/或其前身或直接或间接母公司,视何者适用而定)及其附属公司的未经审核综合资产负债表及未经审核的综合经营报表及全面亏损及现金流的副本一份,并于该财务季末及截至该财政季度末的该财务季度末及该财政季度末的 Connect Bidco Limited(及/或其前身或直接或间接母公司,视何者适用而定)及其附属公司须进行正常的年终审计调整和没有脚注;(Y)在Connect Bidco Limited(和/或其前身或直接或间接母公司)每个会计年度结束后90天内(或买方和投资者卖方可能同意的较短期间内(在每个 情况下,为支持买方在完成前期间的集团资金需求),Connect Bidco Limited(和/或其前身或直接或间接母公司)经审计的 综合资产负债表和经审计的综合经营报表以及全面亏损和现金流, 根据《证券法》第144A条,在类似融资和提供用于私募债务证券的 文件时,通常向贷款人或投资者提供的此类其他信息;(br}根据证券法第144A条的规定,通常提供给贷款人或投资者的此类其他信息;(Br)截至 年底和该年度的该年度)及其附属公司,以及其相关附注;和(Z)通常提供给贷款人或投资者的此类其他信息,用于根据证券法第144A条的规定进行债务证券的私募;(B)促使集团公司高级管理团队合理参与与融资营销相关的营销活动,包括(在合理需要的范围内):(X)协助买方准备惯例营销材料,包括初步发售通函、初步发售备忘录或初步 定向增发备忘录、投资者介绍、银行信息备忘录、机密资料备忘录、发售备忘录、营销材料和任何其他贷款人介绍材料;以及(Y)交付惯例 授权信;(C)促使集团公司高级管理层合理参与评级机构介绍和路演的合理数量,并协助准备与潜在贷款人、投资者和评级机构的尽职调查 会议和会议;(D)要求集团公司独立审计师在符合惯例的范围内,配合融资和任何允许的临时融资的工作。(D)要求集团公司高级管理层合理参与评级机构介绍和路演、尽职调查以及与潜在贷款人、投资者和评级机构举行的会议;(D)要求集团公司独立审计师在符合惯例的范围内配合融资和任何允许的临时融资。, 包括参加会计尽职调查会议,并提供:(X)私募交易的习惯安慰函(包括习惯的负面保证)和协助初始购买者及其代表的尽职调查活动;(Y)习惯上同意在任何相关的发售备忘录或其他文件或备案文件中列入审计报告;以及(Z)在任何发售备忘录或备案文件中提供将审计师作为专家的惯例同意;(E)协助买方谈判信贷协议、契约、质押协议、担保协议、其他最终融资 协议(包括其任何时间表和展品)和习惯融资证书,并便利在完成时(但不是在完成之前)质押抵押品;(F)交付提前还款通知,以便在完成日全额偿还 所有债务,在每种情况下,视完成日期的发生而定;(G)及时向买方和融资来源提供,无论如何至少在完工日期前三个工作日(在买方或债务融资来源要求的范围内,至少在完工日期前十个工作日)、适用“了解您的客户”和 反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和31 C.F.R.§1010.230的要求)项下要求的所有文件和其他信息;以及(H)提供惯例偿付能力证明,并由集团公司采取合理的公司行动, 在本协议拟进行的交易完成且仅在完成交易后才生效,这是完成融资所合理必要的; |
A-55
任何事情都不需要这种合作,以至于:(I)不合理地干预任何集团公司的业务或运营; (Ii)要求任何集团公司或其管理层采取任何行动,与任何集团公司的组织文件或任何法律相冲突或违反,或导致违反,或合理地预期 导致违反或违反任何集团公司作为当事一方的任何合同(包括现有的融资协议)的任何合同; (I)不合理地干预任何集团公司的业务或运营; (Ii)要求任何集团公司或其管理层采取任何行动,与任何集团公司的组织文件或任何法律发生冲突或导致违反,或合理地预期 导致违反或违反任何集团公司作为当事方的任何合同(包括现有融资协议(Iii)要求任何集团公司签订或批准任何融资或购买协议; (Iv)要求任何集团公司或任何上述董事、高级管理人员或雇员:(X)通过决议或同意(但在完成后继续任职的董事或高级管理人员通过的决议或同意除外);或(Y)签署在完成之前生效的任何文件(上述授权书和预付款通知除外)或合同; (V)要求任何集团公司披露或提供与融资有关的任何信息,而该集团公司根据外部律师的建议判断,披露该信息受到律师-客户特权的限制,或者 可能导致任何商业秘密的泄露或任何保密义务的违反;(Vi)要求任何集团公司准备、提供或交付任何排除的信息;(Vii)要求任何集团公司承担任何零花钱或支出或支付任何费用(在每种情况下, 除非买方另行报销)或提供任何赔偿;或(Viii)导致任何集团公司的任何高级管理人员或董事在每种情况下在完成前对与买方融资文件相关的任何事项承担任何个人责任,并且进一步规定,任何集团公司均不需要承诺在完成前采取任何有效的行动。 |
2. | 卖方应促使集团公司寻求对现有信贷协议进行修订,以 允许本协议拟进行的交易或放弃由此产生的控制权变更(如本协议所定义),并且集团公司应尽其各自最大努力(包括惯常同意 征集和营销过程)在本协议日期后在合理可行的情况下尽快实施此类修订(形式和实质上令买方合理满意),费用由买方承担;但本款并不要求集团公司采取以下任何行动:(I)不合理地干扰任何集团公司的业务或运营; (Ii)要求任何集团公司或其管理层采取任何行动,该行动将与任何集团公司的组织文件或任何法律相冲突或违反任何法律,或导致违反或合理预期 将导致违反、违反或违约任何合同的行为:(I)不合理地干扰任何集团公司的业务或运营; (Ii)要求任何集团公司或其管理层采取任何行动,以冲突或违反任何集团公司的组织文件或任何法律,或导致违反或违反任何合同,或合理地预期 导致违反或违反任何合同(Iii)要求任何集团公司签订或批准除控制权变更修正案以外的任何融资或购买协议 ;(Iv)要求任何集团公司或任何上述董事、高级管理人员或雇员, (X)通过决议或同意(但以 完工后继续任职的董事或高级职员通过的决议或同意为准);或(Y)签署在 完工前生效的任何文件(上述授权书和预付款通知除外)或合同;(V)要求任何集团公司披露或提供与控制权变更修正案有关的任何信息,而该集团公司根据外部 律师的建议判断,披露该信息受到律师-客户特权的限制,或可能导致披露任何商业秘密或违反任何保密义务;(Vi)要求任何集团公司准备、提供或交付任何排除的信息; (Vii)要求任何集团公司承担任何自掏腰包的成本或费用或支付任何费用(在每种情况下,除非另有报销或(Viii)导致任何集团公司的任何高级管理人员或董事在每个情况下在完成前就与控制权变更修订相关的任何事宜承担任何个人 责任,并进一步规定,任何集团公司均不需要承诺在完成前采取任何有效的行动 。 |
3. | 买方应赔偿集团公司、集团公司的每位董事、高级管理人员、员工、顾问和代表以及卖方因 而蒙受或招致的任何和所有责任、费用、索赔、利息、奖励、判决和处罚,并使其不受损害。 |
A-56
融资安排以及在 完成日期之前的每个案例中与融资相关的任何信息(由任何集团公司或其代表提供的信息除外),但因卖方或集团公司欺诈而产生或与之相关的债务、成本、索赔、利息、奖励、判决和处罚除外。 |
4. | 应卖方要求,买方应立即向集团公司偿还合理的、 记录在案的费用自掏腰包他们根据附表C部分第1段与此类集团公司合作而产生的费用和开支 2。 |
5. | 尽管本协议有任何相反规定:(I)在任何情况下,不得以安排或完成融资或任何允许的临时融资为条件,直接或间接地将完成全部或部分 视为已履行义务;及(Ii)除非未获得融资或允许的临时融资(视情况而定),否则各卖方和集团公司应被视为已履行其义务,原因如下:(A)卖方和集团公司违反了其在附表C本部下的义务:(A)卖方和集团公司违反了其在附表2 C部下的义务:(A)卖方和集团公司违反了其在附表2 C部项下的义务:(A)卖方和集团公司违反了其在附表C部项下的义务:(B)买方已书面通知卖方及集团公司该违约行为,并详细说明遵守附表2 C部规定以纠正该违约行为的合理步骤;(C)卖方及各集团公司并未 采取该等步骤迅速补救该违约行为,或(仅在融资的情况下)在漫长的停止日期之前以其他方式补救该违约行为;及(D)该违约行为是未能取得 适用的融资或准许临时融资的直接原因。 |
A-57
附表3
完成义务
卖家义务
1. | 完成后: |
1.1 | 每个卖方应向买方交付或确保交付给买方(或提供给买方合理满意): |
1.1.1 | 关于登记持有人为买方正式签立的股份的股份转让表格,并附上相关股票(或在发现任何股票遗失的情况下,以买方满意的形式(合理行事)的明示赔偿); |
1.1.2 | 由各投资者卖方正式签署的《注册权协议》; |
1.1.3 | 如果相关且仅在通知的范围内,以商定形式签署的正式辞呈 (董事辞职信)由买方在不少于预定完成日期前10个工作日通知投资者卖方的任何集团公司董事职务;以及 |
1.1.4 | 卖方为当事一方的正式签立的终止契约。 |
1.2 | 卖方应交付 |
1.2.1 | 截至完成日期的公司股东名册,显示买方为出售股份的 持有人;以及 |
1.2.2 | 批准下列事项的公司董事会会议纪要: |
(A) | 出售股份转让登记;及 |
(B) | 按照本时间表更新和交付公司成员名册。 |
买方的义务
2. | 完成后,买方应: |
2.1 | 以电子资金转账方式在交易完成日向相关卖方账户支付相当于卖方完成现金的金额 每名卖方的对价金额; |
2.2 | 提交买方的小组完成信息; |
2.3 | 支付第3.4.2和3.4.3条规定的款项; |
2.4 | 以簿记形式向每一卖方发行卖方对价股票(该股票应 带有注明此类证券根据证券法构成受限制证券的习惯图例),以及买方转让代理签署的记账发行证书; |
2.5 | 除非此时已获得控制权变更同意,否则应支付或促使支付足以清偿还款函中规定的银行账户未偿信贷协议债务的金额 ; |
2.6 | 向投资者卖方交付由买方正式签署的注册权协议;以及 |
2.7 | 仅在收到通知的情况下,根据买方股东协议任命投资者卖方可在预定完成日期前不少于10个工作日通知买方的有关人士进入买方董事会;以及(br}根据买方股东协议,投资者卖方可在不少于预定完成日期前10个营业日通知买方;以及(B)根据买方股东协议,投资者卖方可在不少于预定完成日期前10个工作日通知买方;以及 |
A-58
2.8 | 确保代价股份已 获授权在纳斯达克上市,并须遵守正式发行通知,令投资者卖方合理满意。 |
一般信息
3. | 根据本附表3交付完成时的所有文件和物品应由收件人按照交付人的命令进行保管,直至完成时视为已完成为止。同时: |
3.1 | 交付所有文件和要求在完成时交付的所有物品(或由有权接收相关文件或物品的人放弃交付 );以及 |
3.2 | 按照本附表3第2.4段发行对价股份; |
3.3 | 根据本附表3第2.1和2.5段收到电子资金转账 |
按照本附表3交付的文件和物品将不再按交付该等文件和物品的 人的顺序持有,本公司应将出售股份转让给买方记录在本公司股东名册上,并应视为已完成。
A-59
附表4
允许渗漏
1. | 赎回公司于2021年2月26日支付的5.7亿美元优先股 ; |
2. | 公司于2021年7月30日支付的150,000,000美元优先股的赎回; |
3. | 第7.5条允许的任何完成前分红和完成前分红利息金额; |
4. | 任何集团公司支付普通课程董事费用和开支,包括在本协议签署之日有效的任何董事酬金函要求支付通知的情况下 ; |
5. | 任何总额不超过25,000,000美元的协议留任奖金的支付或支付责任; |
6. | 任何支付或支付任何许可奖金的责任; |
7. | 以下情况下的任何付款或责任:(I)非卖方交易成本;以及(Ii)因行使期权、任何期权发行和/或与行使期权相关的股份转让而发生或支付的任何款项或责任; |
8. | 卖方交易费用总额不超过 (I)如果在本协议一周年之前完成,为75,000,000美元;或(Ii)如果在本协议一周年或之后完成,为90,000,000美元;(Ii)支付任何卖方交易费用总额不超过: (I)如果在本协议一周年之前完成,则为75,000,000美元; |
9. | 以雇员身份向卖方中的任何一方支付的任何款项,包括员工薪酬、福利或 费用,每种情况下均按照卖方在本协议日期有效的服务、雇用或聘用协议支付; |
10. | 根据并按照 集团截至本协议日期的管理层股权激励计划的条款发行或转让任何证券(或任何证券的任何权益)、任何集团公司授予与该股权激励计划相关的任何贷款和/或与该 股权激励计划相关的任何付款; |
11. | 审计账户中应计、保留或拨备金额范围内的任何付款; |
12. | 任何集团公司或其代表在本协议日期后应买方的书面要求或协议(只要该协议包括承认该事项构成允许的泄漏)承担的任何事项; |
13. | 任何集团公司或其代表就本 协议或任何其他交易文件的条款支付或同意支付的任何款项; |
14. | 任何由任何集团公司或其代表就任何管理层卖方或任何期权持有人卖方代表集团公司在日常和日常业务过程中合理而正当地发生并向集团公司充值的费用而支付或同意支付的任何款项; |
15. | 在完工前以现金形式退还给 集团公司(其他集团公司除外)的任何现金泄漏(包括本集团就此类泄漏而支付或应付的任何税款); |
16. | 买方和投资者卖方书面同意的任何事项均允许泄漏;以及 |
17. | 任何集团公司因上述 段提及的任何事项或因上述事项而应缴的任何税款。 |
A-60
附表5
买方的附加承诺
1. | 定义 |
在本附表5中:
?《交易法》是指1934年的《美国证券交易法》及其颁布的规则和条例;
?集团?指《交易法》第13(D)节定义的集团;
?委托书,统称为指买方向美国证券交易委员会提交的初步委托书和最终委托书,并与买方会议相关邮寄给买方股东(包括对任何此类委托书的任何修改或补充);
?买方备选提案是指任何个人或集团(投资者卖方除外)与以下任何事项有关的任何兴趣、提案或要约:(I)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)买方或其任何附属企业(包括子公司 企业的证券)的资产,相当于买方综合资产的20%或更多,或在综合基础上将买方收入或收益的20%或更多提供给该投资者或集团( 投资者卖方除外):(I)直接或间接收购(无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中)买方或其任何附属企业(包括子公司 企业的证券)的资产相当于买方综合资产的20%或更多,或买方在综合基础上的收入或收益的20%或更多(Ii)直接或间接收购或发行(不论是在单一交易或一系列相关交易中)买方任何类别股权或有表决权证券20%或以上的收购或发行;。(Iii)要约收购、收购要约或交换要约,如完成,将导致该个人或集团实益拥有买方任何类别股权或有表决权证券20%或以上;。或(Iv)涉及买方或其任何附属企业的合并、合并、换股、企业合并、合资、重组、资本重组、清算、解散或类似交易,根据该等交易,该等人士或集团或任何该等人士或集团的股东或股权持有人将直接或间接:(A)收购相当于买方综合资产20%或以上的资产;或 买方在综合基础上的收入或收益的20%或更多可归因于当时可获得经审计财务报表的最近会计年度;或(B)在紧接该等 交易生效后,实益拥有买方任何类别股权或有表决权证券的20%或以上;
?买方备选 提案NDA?具有本附表5第5.d段中给出的含义;
?买方批准时间具有本附表5第5.d段中给出的 含义;
*买方董事会是指买方的董事会 不时;
·买方董事会建议具有本附表5第4段给出的含义;
买方介入事件是指 本协议日期之后发生或发生的任何重大事件、变更、效果、发展或事件:(I)在本协议日期或之前,买方董事会均不知道或合理预见其重大后果; (Ii)不涉及或涉及任何买方备选提案; (Ii)不涉及任何买方替代提案; (Ii)不涉及任何买方备选提案; (Ii)不涉及任何买方备选提案; (Ii)不涉及或涉及任何买方备选提案; (Ii)不涉及或涉及任何买方备选建议书; (Ii)不涉及或涉及任何买方备选提案;(Iii)不涉及买方本身超过有关收入、盈利或其他财务或营运指标的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测,或买方股份的市价或交易量的变化或预期变化(有一项理解,就是在决定是否有买方介入事件时,如该等事实未被排除在本定义的其他范围内,则可将引起或促成该等事件的基本事实 考虑在内);及(
?买方会议具有本附表5第4段中给出的含义;
?买方组织文件是指买方的公司证书(可根据买方宪章修正案进行修订)和章程;
A-61
?买方股东批准是指买方股东以必要的买方投票方式批准发行对价股份和买方章程修正案;
·买方高级建议书是指任何善意,买方替代建议书(买方 因违反本附表5第5段而产生的替代建议书除外)(买方备选建议书定义中所有提及20%和50%的条款),其条款为买方委员会与其财务顾问和外部法律顾问协商,并考虑到买方委员会 合理考虑的买方替代建议书的所有条款和条件后,真诚地确定的条款 的条款(买方 因违反本附表5第5款而产生的买方替代建议书除外)(买方备选建议书定义中所有提及20%的内容均视为对买方备选建议书50%的引用),其条款为买方委员会与其财务顾问和外部法律顾问协商,并考虑到买方委员会 合理考虑的所有买方替代建议书的条款和条件任何政府或其他批准要求(包括资产剥离和 签订其他承诺和限制)、分手费、费用报销条款、完成条件和必要融资的可用性)将导致以下交易:(I)如果完成, 从财务角度看,比交易更有利于买方股东(考虑到投资者卖方修改本协议条款的任何书面建议);(Ii)可合理地按建议条款完成的交易;及。(Iii)买方董事会当时已全数承诺或裁定可合理获得的现金交易(不论全部或部分)的融资;。
?买方的股东是指买方的股东;
?必要的买方投票是指:(I)以 过半数票数的赞成票批准发行对价股份;(Ii)以买方章程修正案的多数已发行买方股份的赞成票批准《买方宪章修正案》,在每种情况下,买方股东均有权在正式召开并举行的有法定人数出席的 股东大会上(亲自或委托代表)就《买方宪章修正案》投赞成票,(br}买方股东正式召集和举行的会议有法定人数(亲自或由受委代表出席));(I)以 过半数的赞成票批准发行对价股份;以及(Ii)以有权就此投票的已发行买方股份的过半数赞成票批准《买方宪章修正案》;
?美国证券交易委员会(Sequoia Capital)指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission) ;
?证券法?指1933年的美国证券法,以及根据该法颁布的规则和条例;以及
?第三方?指卖方、本公司或 其各自关联公司(及其以此类身份行事的代表)以外的任何个人或集团。
2. | 证券交易所上市。 |
买方应尽其合理最大努力促使对价股份在预定完成日期前获批在纳斯达克上市,但须遵守 正式发行通知。
3. | 代理语句 |
a. | 在本协议日期后,买方应在合理可行范围内尽快,但无论如何,在本协议日期后120日(或买方和投资者卖方可能商定的较晚日期,在各自情况下均应合理行事)之前,买方应在投资者卖方的协助下,编制并向美国证券交易委员会 提交一份关于买方会议的初步委托书。买方应尽其合理的最大努力确保委托书在所有重要方面符合证券法和交易法的适用规定,并及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见。买方应尽其合理最大努力:(I)在下列情况(以较早者为准)后,促使委托书以 的形式迅速邮寄给买方的股东:(A)如果委托书未经美国证券交易委员会审查,则在根据交易法第14a-6(A)条规定的等待期届满后;或 (B)如果美国证券交易委员会审阅委托书,则在收到美国证券交易委员会(委托书)完成审查的口头或书面通知后(以较早者为准)。以及(Ii)确保委托书在所有重大方面均符合证券法、交易法和买方组织文件的适用条款。买方还应采取任何 |
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根据证券法、交易法、任何适用的外国或州证券或蓝天法律及其规则和条例 合理要求采取的与交易相关的向卖方发行对价股份的其他行动(不言而喻,对价股份在发行时将构成根据证券法颁布的第144条 规定的受限证券)。 |
b. | 投资者卖方承认,委托书的很大一部分将包括披露有关本公司及其附属业务及其各自的高级管理人员、董事和股东,以及本公司的业务、管理、运营和财务状况的信息 。因此,投资者卖方应在 合理的基础上与买方合作编制委托书,卖方应应买方的书面要求,迅速向买方提供有关本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、员工、资产、负债、条件、业务和运营的所有信息,以及与委托书或任何其他声明、存档、买方或其代表向任何政府实体或纳斯达克发出的与买方股东批准或发行对价股份相关的通知或申请,或对其进行的任何 补充或修订。 |
c. | 买方应在收到有关意见后,立即向投资者卖方和卖方律师提供买方或其律师可能从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关委托书的任何意见或 其他书面或口头通信。在向 美国证券交易委员会提交委托书(在每种情况下包括对委托书的任何修改或补充)或将其分发给买方股东之前,或在回应美国证券交易委员会对委托书的任何意见之前,买方应向 投资者卖方和卖方律师提供合理的机会审查和评论该委托书或答复(包括其建议的最终版本),买方应对任何意见给予合理和真诚的考虑 |
d. | 如果在买方会议之前的任何时间,买方或卖方应发现与买方、本公司、任何其他集团公司或其各自的任何董事、高级管理人员或股东有关的任何信息,该等信息应在委托书的修正案或补充文件中列出,以使该等文件不会 包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实,考虑到这些信息是在何种情况下作出的,而不具有误导性,发现该等信息的一方应 立即通知投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该方是卖方),并且描述该信息的适当修订或补充应由买方迅速提交美国证券交易委员会,并在法律要求的范围内 分发给买方的股东。 |
4. | 买方股东批准 |
买方应在委托书生效后,在合理可行的情况下尽快召开股东大会(买方大会) ,以便获得:(A)与本协议和交易相关的必要买方投票;及(B)如果买方和投资者 卖方希望并经双方同意,就与该交易相关的通常提交股东大会的其他事项进行表决(如买方和投资者 卖方一致同意),以获得:(A)与本协议和交易相关的所需的买方投票;及(B)如果买方和投资者 卖方如此希望并经双方同意,则就与交易相关的通常提交股东大会的其他事项进行表决。根据法律和买方组织文件,买方会议可以虚拟举行。买方同意:(I)及时向投资者卖方提供有关委托书征集结果的合理详细的定期更新;及(Ii)在买方会议前一天并于买方会议的 日向投资者卖方发出书面通知,表明截至该日期是否已获得足够的代表必要买方投票的委托书。除非买方已根据本附表5更改推荐, 买方应尽其合理的最大努力从买方的股东(如适用)处获得必要的买方投票,包括通过
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向买方股东传达买方董事会的建议(并将该建议包括在委托书中),即买方股东 批准买方股东批准(买方董事会建议)。未经投资者卖方事先书面同意或按法律规定,买方股东批准应是买方股东在买方会议上唯一提议采取行动的事项,在收到必要的买方投票前,买方不得向买方股东提交与买方会议有关的任何其他提案(包括与买方股东批准或完成不一致的任何提案)。 买方股东应在买方会议上提出的唯一事项是买方股东同意,买方股东在收到必要的买方投票之前,不得向买方股东提交与买方会议有关的任何其他提案(包括与买方股东批准或完成不一致的任何提案),买方应在收到必要的买方投票前,向买方股东提交与买方会议相关的任何其他提案(包括与买方股东批准或完成不一致的任何提案),且在收到必要的买方投票前,买方不得向买方股东提交与买方会议有关的任何其他提案如果买方董事会更改了买方的推荐,其不会 改变买方在买方会议上提交买方股东批准以供审议和表决的义务,除非本协议在 买方会议之前已根据其条款终止。
5. | 非邀请性 |
a. | 从本协议之日起至本协议较早完成和有效终止为止, 买方不得并应促使其子公司并尽其合理的最大努力使其及其各自的代表不直接或间接: |
i. | 征集、发起或采取任何行动,或故意促进或故意鼓励(包括通过向任何人提供与之相关的非公开信息)提交任何买方备选建议书或合理预期会导致 买方备选建议书的任何指示、建议或询问; |
二、 | 与买方进行或参与任何讨论或谈判,将与买方或其任何子公司有关的任何 非公开信息提供给买方或其任何子公司的任何第三方,或允许其访问买方或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录,而买方知道该第三方正在寻求(或可能合理地可能寻求提出)或已经提出买方备选方案; |
三、 | (A)未能作出或撤回或以任何方式对投资者卖方不利的资格、修订或修改, 买方董事会推荐;(B)未在委托书中包括买方董事会推荐;(C)推荐、采纳或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何买方备选方案; (D)未能(无限制地)在符合交易法第14e-2(A)条的声明中公开重申买方董事会关于买方备选提案的建议 在买方备选提案开始后的第十个营业日收盘前,未能根据第14e-2(A)或(E)条公开提议执行上述任何一项(本分段第三款中的任何 项,即买方变更推荐)。 (D)未能在符合交易法第14e-2(A)条的声明中公开重申买方董事会关于买方备选提案的建议 在该买方备选提案开始后的第十个营业日收盘前,买方未公开重申(无限制地)买方董事会在符合该规则第14e-2(A)条的声明中就买方备选提案提出的建议。 |
四、 | 未根据任何停顿或类似协议就买方或其任何子公司的任何 类股权证券强制执行或授予任何豁免或免除,除非在本第(Iv)款所述禁止提出买方备选 提案的条款的情况下,买方董事会在咨询其外部法律顾问后确定,未能免除此类条款将合理地与其法律规定的受信责任相抵触;或 |
v. | 原则上签订任何协议、意向书、条款说明书、合并协议、收购协议、 期权协议或其他规定买方备选方案或与之相关的协议(买方备选方案NDA除外)。 |
b. | 本协议中包含的任何内容均不得阻止买方董事会遵守交易法下有关买方替代方案的规则14d-9和14e-2(A) |
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提案,前提是此类规则不会消除或修改根据此类规则采取的任何行动对本协议的影响。为清楚起见,根据《交易法》规则14d-9(F)规定的规则14d-9(F)所规定的停止、查看和 收听信息披露或类似的沟通不应构成买方对推荐的更改。 |
c. | 买方应并应促使买方集团的每一成员并尽其合理的 最大努力促使其及其各自的代表立即停止并终止在本 协议日期之前与任何第三方就任何买方备选提案或任何合理预期会导致买方备选提案的任何指示、提案或询价进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如有)。买方应迅速(在本协议签订之日起 24小时内)向已签署保密协议的每个人(以及该人的代表)提出与其考虑提出买方备选方案以退还或 销毁(根据该保密协议的条款)有关买方或买方集团任何成员的所有机密信息的要求,并应立即(在任何情况下均在本 协议之日起24小时内)终止所有与买方或买方集团任何成员有关的机密信息,并应立即(在每种情况下均在本 协议之日起24小时内)终止所有与买方或买方集团任何成员有关的机密信息,并立即(在每种情况下应在本 协议之日起24小时内)终止所有与买方或买方集团任何成员有关的机密信息 |
d. | 如果在收到买方股东批准(买方批准 时间)之前的任何时间(且在买方批准时间之后),买方董事会将收到博纳 硫化物如果买方在本协议日期后提出的书面备选提案未因违反本 第5款而产生,买方董事会可直接或间接通过其代表:(I)联系提出该买方备选提案的第三方,仅为澄清该买方备选提案的实质性条款(而不参与谈判或讨论),并将本款第5款中包含的规定通知该第三方;(Ii)与该主动提出备选提案的第三方进行谈判或讨论诚实守信买方书面替代建议书,并根据 一份保密协议向该第三方及其代表提供与买方或买方集团任何成员有关的非公开信息,该保密协议的条款在任何实质性方面对买方都不低于保密协议中所包含的条款(该保密协议,即买方备选建议书NDA), 提供的保密协议、 、 、 所有该等非公开信息(以该等信息以前从未向投资者卖方提供或提供的范围为限)实质上与向该第三方提供或提供该等信息的时间(视属何情况而定)同时向投资者卖方提供或提供,并进一步规定在采取本款第(Iii)款所述的任何行动之前以及作为采取本款第(Iii)款所述任何行动的条件,买方委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后,真诚地决定:即:(A)不采取此类行动可合理预期 与其法律规定的受托责任相抵触;和(B)该买方备选提案构成或合理地可能导致买方上级提案。 |
e. | 如果买方、其关联公司或其各自代表收到任何替代提案或任何合理预期会导致买方备选提案的指示、提案或询价,买方应立即(但无论如何在24小时内)通知投资者卖方。每个此类 通知应以书面形式提供,并应指明第三方提出的任何此类买方备选建议书、指示、询价、建议书或请求 (包括对其的任何更改,以及(如果适用)任何书面请求、建议书或要约的副本,包括提议的协议)的具体条款和条件(包括价格),并在适用范围内指明其具体条款和条件(包括价格)。在发出该初步通知后,买方应及时合理地向投资者卖方通报任何此类替代提案、指示、询价、提案或请求(包括其任何变更)的状态和细节,包括任何此类讨论或谈判的状态,并应迅速(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)提供给投资者卖方。(br}在收到通知后24小时内,买方应向投资者卖方提供任何此类替代提案、指示、查询、提案或请求的状态和细节(包括其任何变更),并应迅速(但不得晚于收到后24小时)提供给投资者卖方 |
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发送或提供给买方或买方集团任何成员的所有材料通信和书面材料的副本,这些材料描述了任何买方备选建议书的任何条款或条件 (以及涉及此类事项的任何材料口头通信的书面摘要)。买方或买方集团的任何成员均不会与任何人签订任何协议,禁止买方根据或以其他方式遵守本第5款的规定向投资者卖方提供任何信息。 |
f. | 尽管有本附表5第5.a.iii段的规定(但在适用的情况下,须遵守并继续遵守本第5段的其余部分),在买方批准时间之前(且在任何情况下,买方批准时间之后),买方委员会可在以下情况下更改买方的推荐意见:(I)(X)在 就买方备选提案采取的此类行动中,买方备选提案未被撤回,且买方董事会确定:(I)(X)在与买方备选提案有关的情况下,买方备选提案未被撤回,买方董事会确定:(I)(X)(X)在与买方备选提案有关的情况下,买方董事会可在以下情况下更改推荐意见:(I)(X)(X)在与买方备选提案有关的情况下,买方备选提案未被撤回,且买方董事会确定:在与其财务顾问和外部法律顾问协商后, 律师认为该买方备选方案构成买方高级方案;或(Y)若买方更改建议并非回应买方 另一项建议或与其无关 ,则发生买方介入事件;及(Ii)买方董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后,真诚地决定未能采取该等行动将 合理地预期会与其董事及法律规定的受托责任不一致。(Ii)买方董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后,真诚地决定未能采取该等行动将 与其董事及法律规定的受托责任相抵触。 |
g. | 买方董事会不得并应阻止买方或其任何代表采取本附表5第5.f段所述的任何行动,除非在采取该等行动之前:(I)买方已在采取该等行动前至少四个工作日以书面通知投资者卖方,买方打算采取该等行动,如买方根据本附表5第5.f(I)段的规定更改推荐意见,则须附上通知 。(I)如买方根据本附表5第5.f(I)段的规定更改推荐,则买方拟采取该等行动,并在以下情况下另行通知:(I)买方已在采取该行动前至少四个营业日以书面通知投资者卖方打算采取该行动,如买方根据本附表5第5.f(I)段更改建议,则须附上通知。提供或与该买方高级建议书相关的每个拟议的 合同的最新版本(包括与融资或费用报销相关的任何合同),以及提出买方高级建议书的第三方的身份,或者在买方介入事件的情况下,合理详细地描述与该买方推荐变更相关的事实;(Ii)如果投资者卖方提出要求,在该四个工作日期间,买方及其 代表应与投资者卖方就投资者卖方提出的修改本 协议条款的任何建议进行真诚的讨论和谈判(只要投资者卖方希望如此讨论或谈判),以回应买方的上级提议或其他潜在的买方推荐变更;(Ii)如果投资者卖方提出要求,买方及其代表应真诚地与投资者卖方就投资者卖方提出的修改本 协议条款的任何提议进行讨论和谈判,以回应买方的上级提议或其他潜在的买方推荐变更;和(Iii)在上述四个工作日之后,买方董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到投资者卖方修改本协议条款的任何书面建议后,真诚地决定:(A)在与买方替代提案相关的任何此类行动的情况下, 此类 买方备选建议书继续构成买方上级建议书;以及(B)未能采取此类行动将继续合理地预期与其法律规定的受托责任相抵触(有一项理解是, 并同意,如果对任何此类买方上级建议书的财务条款或其他实质性条款进行任何修改,买方应要求买方发出符合本款第(I)款所述条款的新的书面通知,并开始本款第(I)款项下的新通知期, 第(I)款规定的新的通知期应从本款第(I)款中规定的新的通知期开始, 第(I)款规定的通知期限应从第(I)款中的第(I)款中的第(I)款中规定的新的通知期开始。在此 通知期内,买方应被要求重新遵守本第5.g段的要求,但新的通知期应为两个工作日(而不是四个工作日)。在根据本第5.g段交付该书面通知 后,买方应及时合理地向投资者卖方通报影响任何此类买方高级提案的重要条款的所有重大事态发展,并应向投资者卖方提供已收到的与该买方高级提案有关的任何额外材料的 副本。 |
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附表7
监管义务
1. | 各方应,并应促使其关联方各自负责编制 根据《高铁法案》规定由该方作出的与交易相关的所有通知(包括与收购买方证券相关的任何通知)。各方应,并应 促使其附属公司尽最大努力向任何 政府实体提交所有必要或可取的通知、文件、草案文件(如果需要或建议首次提交文件草案)或与根据《高铁法案》进行交易相关的 所需的其他文件(包括与收购买方证券相关的任何高铁法案通知),以及与满足监管条件有关的任何 政府实体: |
a. | 对于根据《高铁法案》发出的通知,在本协议签订之日起10个工作日内 (除非买方和投资者卖方同意较晚的日期); |
b. | 对于启动初始、第一阶段或同等步骤(视具体情况而定)而需提交的所有其他申请,应在本协议之日后合理可行的范围内尽快提交,无论如何不得在90天内提交(除非买方和投资者卖方同意较晚的日期,否则在每种情况下,此类协议不得无理扣留、延迟或附加条件); 每种情况下,此类协议不得被无理扣留、延迟或附加条件;以及(br}在每种情况下,此类协议不得被无理扣留、延迟或附加条件);以及(br}在每种情况下,此类协议不得被无理扣留、延迟或附加条件);以及 |
c. | 在适用的任何法定提交期限内, |
每一缔约方应自行承担与此类通知或备案有关的费用和费用。买方应负责向任何政府实体支付与满足监管条件相关的所有备案费用的100% 。
2. | 关于附表6 B部分第11.b段所列条件,双方应根据《国家工业安全计划操作手册》(编入32 C.F.R.第117部分)(连同其任何补充、修订或修订版《NISPOM》)和任何其他适用的国家或工业安全法规,编制并在切实可行范围内尽快向DCSA和任何其他适用的政府实体提交所需的所有通知,并应合作尽快提交所有适当的文件申请或类似的通知或文件,以获得DCSA或任何其他政府实体可能需要的批准,以减轻任何美国国家工业安全要求(统称为FOCI要求)下的FOCI,并维持DCSA颁发的所有设施安全许可和人员安全许可。双方应根据NISPOM的要求将本协议通知DCSA,双方应参与DCSA和其他相关政府实体要求的任何额外讨论或提供任何额外材料,以满足FOCI要求。如果DCSA提出要求,买方同意与DCSA签订 承诺书或同意DCSA可能要求的任何其他FOCI缓解措施。 |
3. | 买方应并应促使买方集团的每名成员尽其所能及其 各自的最大努力,确保在本协议日期之后,在任何情况下,在漫长的停止日期之前,在合理可行的情况下,迅速满足监管条件。就本第3款而言,买方应尽最大努力使用并促使买方集团的每个成员尽最大努力满足监管条件,包括发出所有通知和备案,采取所有 步骤,并同意与买方、其关联公司或集团公司有关的任何条件、承诺和/或类似措施,在每种情况下,这些条件、承诺和/或承诺或类似措施都是与买方、其关联公司或集团公司相关或为满足{但此类努力不应要求买方或买方集团的任何成员同意或承诺 实施或实施本附表7附件1所列的任何行动。 |
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4. | 本公司、卖方及其各自的附属公司和联营公司:(I)未经买方事先书面同意,不得采取任何行动;及(Ii)如买方提出书面要求,在(I)和(Ii)两种情况下,均应提供、谈判、同意或承诺、实施或实施第3段所述的任何行动,但 任何此类行动须以完成为条件。 |
5. | 在不影响每一方根据适用法律提交与监管条件相关的任何通知或文件的主要责任的情况下,双方应各自尽其最大努力: |
a. | 在合理可行的情况下,根据任何和所有适用的时间限制,尽快与相关政府实体 提交与交易有关的所有此类通知和备案(包括与通信许可证和同意有关的任何备案); |
b. | 按照任何和所有适用的时间限制,在合理可行的情况下,尽快处理与 相关政府实体进行交易所需和需要的所有通知和备案(包括与通信许可证和同意有关的任何备案); |
c. | 按照任何适用的时间限制,在合理可行的情况下,尽快提供政府实体要求或要求提供的与交易有关的所有其掌握的信息; |
d. | 及时通知投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该方是 卖方)(如果该方是 卖方)(并提供与任何政府实体之间或来自任何政府实体的与该交易相关的任何实质性通信的副本或详细信息),除非该政府实体未提出要求或法律禁止该实体这样做,否则应立即通知投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该方是卖方)(如果该方是卖方)(并提供副本或在非书面通信的情况下提供详细信息); |
e. | 在合理可行的范围内,仅在事先与投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该方是卖方)协商之后,才与任何政府实体 就交易进行书面或口头沟通,并将其他各方包括在所有此类沟通中,除非政府实体要求或法律禁止 不要这样做; |
f. | 向投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该方是卖方)和 其他各方指定的任何其他专业顾问提供将提交给任何政府实体的与交易相关的所有实质性提交、通知、备案和其他通信的草稿,包括 提交前合理要求的任何支持文件或信息,以提供意见并考虑投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该方是卖方)以及投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该方是卖方)在提交该等草案之前就该等草案指定的任何 其他专业顾问的任何意见,但该等提交可根据需要对其进行编辑 |
g. | 允许投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该 方是卖方)指定的人员出席与交易有关的任何政府实体的所有会议(并参与所有电话或其他对话),并在此类会议(或电话或其他对话)上口头提交意见, 并包括在与任何政府实体的所有书面沟通中,除非政府实体明确禁止; |
h. | 在收到满足任何监管条件所需的每项批准或同意后,或在任何相关等待期届满后,应在合理可行的情况下尽快 |
A-68
如果与交易有关,请通知投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该方是卖方);以及 |
i. | 定期与投资者卖方(如果该方是买方)或买方(如果该方是卖方)审查与交易相关的向任何政府实体发出的任何通知或备案的进度。 |
6. | 在不损害买方根据第3款承担的义务的情况下,双方同意并 承认买方应控制和领导所有行动、决定和战略,以获得与交易相关的所有批准、授权、同意、许可和等待期届满或终止,并满足监管条件,包括但不限于:(A)确定和指导向政府实体提交的所有备案、通知、声明、提交、宣传和沟通的时间、性质和实质,以及{(C)就与监管条件和政府实体有关的适当行动方案与 作出所有最终决定;以及(D)决定是否撤回和重新提交任何通知或存档、延长任何等待或审查期或与任何政府实体就交易的时间安排或完成订立任何承诺或协议(包括任何时间 协议),但买方应就所有该等行动、决定和策略事先与投资者卖方{ |
7. | 卖方应向买方和任何政府实体提供买方合理要求或要求的任何信息和文件 ,以协助买方在合理可行的情况下尽快履行监管条件,前提是此类信息和文件可根据需要进行编辑,以满足法律 特权、解决保密问题或遵守适用法律,并且此类信息和文件中具有竞争敏感性的部分可被指定为仅限于外部监管律师,并可作为 此类信息和文件提供。 |
A-69
兹证明,本协议已由双方正式签署为契据,并拟于上述第一个日期交付, 。
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
ViaSat,Inc. | ) | /s/理查德·巴尔德里奇 | ||
姓名:理查德·巴尔德里奇(Richard Baldridge) | ||||
职务:总裁兼首席执行官 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/赫克托·桑茨 | |||
证人姓名: | 赫克托·桑茨 | |||
证人地址 | Latham&Watkins LLP | |||
99主教门 | ||||
伦敦 | ||||
证人职业: | 律师 |
(签名页:股份购买协议)
A-70
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
Triton LUXTOPOLING | ) | /s/Laurent Thailly | ||
SAR | 姓名:洛朗·泰利(Laurent Thailly) | |||
标题:授权签字人 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Sarah Verlende | |||
证人姓名: | 莎拉·弗连德(Sarah Verlende) | |||
证人地址 | 巴斯德大道14-16号 | |||
L-2310卢森堡 | ||||
| ||||
证人职业: | 高级助理 |
(签名页:股份购买协议)
A-71
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
CPP投资委员会 | ) | /s/哈菲兹·拉拉尼 | ||
私人控股(4) | 姓名:哈菲兹·拉拉尼(Hafiz Lalani) | |||
公司 | 标题:授权签字人 | |||
) | ||||
) | ||||
) | /s/帕斯卡·柯更斯 | |||
姓名:帕斯卡·柯更斯(Pascal Keutgen) | ||||
标题:授权签字人 |
(签名页:股份购买协议)
A-72
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
WP Triton联合投资公司 | ) | /s/David Sreter | ||
L.P. | 姓名:大卫·斯雷特(David Sreter) | |||
标题:授权签字人 | ||||
作者:Warburg Pincus(Callisto- | ||||
A)全球增长(开曼群岛), | ||||
L.P.,其普通合伙人 | ||||
作者:Warburg Pincus(开曼群岛) | ||||
Global Growth GP,L.P.,ITS | ||||
普通合伙人 | ||||
作者:Warburg Pincus(开曼群岛) | ||||
Global Growth GP LLC,ITS | ||||
普通合伙人 | ||||
作者:Warburg Pincus Partners II | ||||
(开曼),L.P.,其管理 | ||||
成员 | ||||
作者:Warburg Pincus(百慕大) | ||||
私募股权投资有限责任公司(Private Equity GP Ltd.,ITS) | ||||
普通合伙人 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/克里斯汀·奥兹 | |||
证人姓名: | 克里斯汀·奥兹 | |||
纽约州列克星敦大道450号,邮编:New York | ||||
| ||||
证人地址 |
| |||
证人职业: | 助理员 |
(签名页:股份购买协议)
A-73
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
2684343安大略省有限公司 | ) | /s/埃里克·哈格雷夫 | ||
姓名:埃里克·哈格雷夫 | ||||
标题:授权签字人 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Shikha Sethi | |||
证人姓名: | 什卡·塞提(Shikha Sethi) | |||
证人地址 | 伦敦波特曼广场10号W1H 6AAZ | |||
| ||||
| ||||
证人职业: | 律师 |
(签名页:股份购买协议)
A-74
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
拉吉夫·苏里 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 |
律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
| ||||
证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-75
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
托尼·贝茨 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 |
律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
| ||||
证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-76
执行并交付 作为一项 行为 艾莉森·霍罗克斯 |
) ) ) |
/s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) ) |
/s/Kerry Chipchase | ||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
| ||||
证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-77
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
彼得·哈丁格 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 |
律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: |
克里·奇普切斯 | |||
证人地址 |
城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
| ||||
证人职业: |
特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-78
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
罗纳德·斯皮图特 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
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证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-79
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
菲利普·巴兰 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
| ||||
证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-80
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
杰森·史密斯 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
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证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-81
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
苏珊·米勒 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
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证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-82
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
娜塔莎·狄龙 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
| ||||
证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-83
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
托德·安德鲁·麦克唐纳 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
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证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-84
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
布林顿·金 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
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证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-85
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
贾特·布朗因茨 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
| ||||
证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-86
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
巴里·弗伦奇 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
| ||||
证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-87
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
安德鲁·苏卡瓦蒂 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
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证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-88
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
罗伯特·C·凯勒 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
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证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-89
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
鲁伯特·皮尔斯 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
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证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-90
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
弗雷德里克·古斯塔夫松 | ) | /s/艾莉森·霍罗克斯 | ||
艾莉森·霍罗克斯著 | 律师 | |||
根据授权书 | ||||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Kerry Chipchase | |||
证人姓名: | 克里·奇普切斯 | |||
证人地址 | 城市路99号 | |||
伦敦 | ||||
| ||||
证人职业: | 特许秘书 |
(签名页:股份购买协议)
A-91
执行并交付 | ) | |||
作为一项契约,由 | ) | |||
连接Topco Limited | ) | /s/Gonzague de Lhoneux | ||
以其作为 | 姓名:贡扎格·德·洛诺(Gonzague De Lhoneux) | |||
被提名人 | 头衔:导演 | |||
在……面前 | ||||
证人签名: | ) | |||
) | /s/Tomas Vrba | |||
证人姓名: | 托马斯·维尔巴 | |||
证人地址 | 威斯金广场伯利大厦20号公寓 | |||
伦敦WC1H 8AQ | ||||
| ||||
证人职业: | 金融分析师 |
(签名页:股份购买协议)
A-92
附件B
|
2021年11月7日
董事会
ViaSat,Inc.
埃尔卡米诺雷亚尔6155
加利福尼亚州卡尔斯巴德,邮编:92009
董事会成员:
我们了解到,特拉华州一家公司Viasat,Inc.(以下简称公司)提议与协议中定义的投资者卖方和管理卖方(统称为卖方)订立一项购股协议,日期为2021年11月7日(以下简称“协议”),据此,本公司将收购Connect Topco Limited股本中每股面值1.00美元的全部 普通股(统称为#股),该等普通股将于2021年11月7日生效(统称为“该协议”)。根据该协议,本公司将收购Connect Topco Limited股本中每股面值1.00美元的全部 普通股(统称为#股)。(I)现金850,000,000美元,减去已通知的总渗漏金额及完成前股息总额(如有)(如有)(现金代价),及(Ii)46,363,636股本公司普通股的缴足股款及不可评税普通股,每股面值0.0001美元(连同现金代价,统称为 代价),以换取(I)现金总额850,000,000美元,减去通知的总渗漏金额及完成前股息总额(两者均定义见 现金代价)(如有)(Ii)46,363,636股普通股,每股面值0.0001美元(连同现金代价,统称为 代价)。交易的条款和条件在协议中有详细规定。
您向我们征求了我们的意见,因为从财务角度看,本公司将为交易中的股份支付的对价对本公司是否公平。在得出以下意见时,我们有多项考虑:
(i) | 审查有关目标公司和公司的业务、财务状况和运营的某些公开信息; |
(Ii) | 审核由公司和目标公司管理层准备并提供给我们的有关目标公司和公司的业务、财务状况和运营的某些内部信息 ; |
(Iii) | 审查与目标相关的某些内部财务分析、估计和预测,包括 由目标管理层编制并调整和批准供我们使用的2021至2026年日历年的预测(目标预测); |
(Iv) | 审查与公司相关的某些内部财务分析、估计和预测,包括由公司管理层编制并批准供我们使用的2021年至2026年日历年的 预测(统称为公司预测和目标预测,以及 预测); |
(v) | 审查公司管理层和目标管理层估计的交易协同效应,这些交易协同效应是由公司管理层准备并批准供我们使用的 交易(协同评估); |
(Vi) | 与本公司和Target的高级管理人员讨论,其中包括 他们对交易的评估,以及本公司和Target的评估 |
B-1
业务、运营和监管环境、财务状况、前景和战略目标; |
(七) | 审查交易对 公司财务业绩的潜在形式财务影响; |
(八) | 将本公司和目标的某些财务信息与我们认为相关的某些其他公司的类似公开可获得的财务和股票市场数据进行比较; |
(Ix) | 将交易的拟议财务条款与我们认为相关的某些 其他业务组合的公开可用财务条款进行比较; |
(x) | 审查了该协议;以及 |
(Xi) | 进行其他财务研究、分析和调查,并考虑我们 认为为提出本意见而需要或适当的其他事项。 |
在准备本意见时,经您同意,我们依赖并假设前述信息以及与我们讨论或审阅的所有其他信息的准确性和完整性,而没有对其进行独立验证。经阁下同意,我们已假设预测及协同 估计,以及预测及协同估计所依据的假设,以及本公司管理层向吾等提供的所有其他财务分析、估计及预测,均已根据行业 惯例合理编制,并代表本公司管理层(或就目标预测而言,代表本公司管理层)就本公司及目标及目标的业务及营运及未来财务表现 目前可得的最佳估计及判断 。 本公司管理层已根据行业惯例作出合理准备,并代表本公司管理层(或就目标预测而言,代表本公司管理层)对本公司及目标及目标的业务及营运及未来财务表现作出目前可得的最佳估计及判断 ,以及本公司管理层向吾等提供的所有其他财务分析、估计及预测。在本公司的指示下,我们依赖本公司管理层对目标实现目标预测的能力的评估,并已得到本公司的 建议,并假设目标预测将在预计的金额和时间实现。(B)在本公司的指示下,我们一直依赖于本公司管理层对目标预测能力的评估,并已得到本公司的 建议,并假设目标预测将在预计的金额和时间实现。在公司同意和指示下,我们没有考虑预测期内公司与Viasat-4计划相关或由此产生的任何收入、运营支出 或资本支出。我们对 预测或协同估计、它们所依据的假设或公司管理层向我们提供的任何其他财务分析、估计和预测概不负责,也不发表任何意见。我们还假设资产、财务状况、运营结果没有实质性变化 , 自向吾等提供的最新财务报表的各自日期起,本公司或目标的业务或前景。在您的同意下,我们依赖于公司 管理层关于交易生效后公司和目标的应税收入和税收属性的陈述和/或预测,包括独立净营业亏损和研发税收抵免使用情况。经您同意,我们 还依赖公司管理层关于公司和目标的正常化长期资本支出水平的指导。经您同意,我们进一步依赖于 公司管理层的保证,即他们不知道有任何事实会使他们或Target管理层提供的信息、陈述和预测不准确、不完整或具有误导性。
我们没有被要求、也没有被要求对提供给我们或由我们审查的任何信息进行独立核实,也没有 向我们提供任何此类核实,我们不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。吾等并无对本公司或目标公司的任何物业或资产进行实物检查。我们没有 对公司或目标的资产或负债(或有或有)进行独立评估或评估,也没有得到任何此类评估或评估,也没有根据任何适用法律评估 公司或目标的偿付能力(或交易对其的影响)。
经您同意,我们还假定,本协议的最终签署形式 不会与我们审阅的草案有任何实质性差异,交易的完成将按照本协议的条款和条件完成,不放弃、 修改或修改任何内容。 如果您同意,本协议的最终签署格式将不会与我们审阅的草案有任何实质性差异,交易的完成将按照本协议的条款和条件完成,不会放弃、 修改或修改任何
B-2
重要条款、条件或协议,并且在获得交易必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他方式)的过程中,不会施加 会对目标、本公司或预期的交易利益产生不利影响的 延迟、限制、限制或条件,且在取得交易的必要监管或第三方同意和批准(合同或其他方式)的过程中,不会对目标、本公司或预期的交易利益施加 延迟、限制、限制或条件。我们不会就交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见,我们的意见也不涉及任何法律、税务、监管或会计事项,据我们所知,公司已从合格专业人士那里获得了其认为必要的建议。我们不是法律、税务或 监管顾问,在未经独立核实的情况下,我们依赖本公司及其法律、税务和监管顾问对此类事项的评估。
与本公司可能获得的任何其他业务计划或机会相比,我们并无考虑该交易的相对优点,或 本公司可能参与的任何其他安排的影响,而吾等的意见并不涉及本公司参与交易的基本决定,因此吾等并无考虑该交易与本公司可能提供的任何其他业务计划或机会相比的相对优点,或 本公司可能参与的任何其他安排的影响。我们的意见仅限于截至本协议日期,从财务角度对本公司就交易中的股份支付的对价的公平性,我们的意见不涉及交易、协议或与交易或其他方面相关或将达成的任何其他协议或 谅解的任何其他方面或含义。我们进一步不会就交易对任何类别证券的持有者、债权人或任何一方的其他 选民的公平性发表任何意见或观点。吾等亦不会就向交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别此等人士支付的补偿金额或性质是否公平(财务或其他)发表意见, 无论是否与本公司须支付的代价有关。
我们的意见必须基于经济、市场、货币、 监管和其他条件(因为它们存在并且可以评估),以及截至本协议日期向我们提供的信息。我们不承担根据本协议日期 之后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。我们对公司股票在任何时候的交易价格或交易范围不发表任何意见。
根据既定程序,此意见已 获得PJT Partners LP公平委员会的批准。本意见仅提供给本公司董事会(以其身份),仅与其对交易的 评估有关,并仅用于评估交易,而不是就董事会应就交易或交易的任何方面采取的任何行动提出建议。本意见不构成对公司 股票的任何股东就交易或任何其他事项应如何投票或采取行动的建议。未经我方 事先书面批准,不得在任何注册说明书、招股说明书或委托书或信息说明书中,或在董事会(包括其任何委员会)或本公司准备、发布或传递的任何其他报告、文件、新闻稿或其他书面或口头沟通中,全部或部分引用、参考、汇总、转译或摘录本意见。但是,本意见的副本可作为本公司必须向美国证券交易委员会提交的任何委托书的全部证物,并分发给与交易有关的股东。 本意见书的全文可能包括在内,作为本公司向美国证券交易委员会提交的委托书的证物,并分发给与该交易有关的股东。对于本意见的任何摘要或参考,或我们就在此类文件中表达本意见而进行的分析,均需事先获得我们的书面批准。
我们就该交易担任本公司的财务顾问,并将从本公司收取服务费,其中 的一部分将在提出本意见时支付,其中很大一部分取决于交易的完成情况。此外,本公司已同意向我们报销以下费用自掏腰包并赔偿我们因履行该等服务(包括提供本意见)而产生的某些责任。
在我们和我们的联属公司的正常业务过程中,我们和我们的联属公司可能会向 公司、目标公司、卖方或他们各自的任何联属公司提供投资银行和其他金融服务,并可能因提供这些服务而获得补偿。在本意见发表之日之前的两年内,我们和我们的某些关联公司正在或已经 建议本公司、目标的某些关联公司和
B-3
卖方的某些附属公司,我们和我们的附属公司已经收到或将来可能会收到惯常赔偿。在此期间的此类服务包括: (I)以前通过PJT Camberview就与交易无关的公司治理和股东参与事宜向公司提供咨询;(Ii)之前就Target的子公司Inmarsat Plc在2019年12月出售给Target(Inmarsat集团公司的控股公司)向其提供咨询;以及(Iii)就各种 向卖方的某些关联公司(包括某些投资组合公司)提供咨询
* * *
B-4
根据上述规定,作为投资银行,吾等认为,于本协议日期 ,本公司就交易股份所支付的代价,从财务角度而言对本公司是公平的。
非常真诚地属于你, |
/s/PJT Partners LP |
PJT Partners LP |
B-5
附件C
股东协议
本股东协议(本协议)于2021年11月8日由Viasat、 Inc.、特拉华州的一家公司(该公司)、本协议附表I所列的每一名投资者以及根据本协议条款成为本协议一方的任何其他投资者签订并签订。此处使用但未定义的大写术语 应与股份购买协议(定义见下文)中赋予的含义相同。
W I T N E S S E T H
鉴于,本公司是该特定购股协议的订约方,该购股协议的日期为本协议日期(经 协议各方不时修订,即《购股协议》),由本公司与其附表1所列实体和个人(卖方)签署,根据该协议,卖方将向本公司 出售Connect Topco Limited的全部已发行和已发行股本。Connect Topco Limited是一家私人股份有限公司,在格恩西岛注册成立。为换取股份购买协议(该交易)所载的收取现金代价及若干 买方股份的权利,一切均按股份购买协议所载条款及条件进行。
鉴于,由于购股协议拟进行的交易已完成(成交), 各投资者卖方(其中每一位目前均为目标的股东)将成为本公司的股东,并将不再是目标的股东。
鉴于,就股份购买协议拟进行的交易而言,本协议各方希望订立本 协议,在交易完成后生效。
因此,现在双方特此达成如下协议:
1.定义。就本协议而言:
(A)收购提案是指任何个人或集团与收购交易有关的任何提案、要约、询价、意向书或意向书(无论是否具有约束力,也无论是否传达给公司、董事会或向公司股东公开宣布)。
(B)收购交易是指任何交易或一系列相关交易,涉及:(I)(X)任何 从本公司或其任何附属公司收购(无论是直接或间接,包括合并、换股、合并、业务合并或其他类似交易)或购买,导致任何个人或集团 实益拥有本公司或其任何附属公司全部已发行股本证券的50%(50%)或以上权益(以投票权或经济权益衡量),或(Y)交换要约或其他 二次收购,将导致任何个人或集团实益拥有本公司或其任何子公司全部已发行股本证券50%(50%)或以上的权益(以投票权或经济权益衡量),或(Z)任何合并、合并、换股、涉及本公司或其任何附属公司的业务合并或类似交易,将导致紧接该 交易之前的本公司股东(交易前股东)实益拥有该交易中尚存或由此产生的实体 未偿还股本证券总额的50%(50%)以下的权益(以投票权或经济利益衡量),则该合并或类似交易将导致紧接该交易之前的本公司股东(交易前股东)实益拥有该交易中幸存或由此产生的实体 的全部未偿还股本证券的50%(50%)的权益;(Ii)出售、转让或以其他方式处置占本公司综合资产或收入百分之五十(50%)或以上的业务或资产;或 (Iii)本公司的任何清盘或解散。
C-1
(C)激进股东指,截至任何决定日期,直接或间接通过其关联公司(个人或作为集团成员)在紧接该决定日期之前的三年内召开或公开寻求召开任何人的股东或其他股东会议的 (I)召开或公开寻求召开任何人的股东或其他股东会议的人(投资者股东及其关联公司除外) (在第一次采取此类行动时)未经董事会或类似管理机构公开批准的任何人的股东或其他股东会议(br}(Ii)公开发起任何人的股东或其他股权持有人最初公开反对该人的董事会或类似管理机构的任何诉讼建议,(Iii)公开寻求选举一名董事或代表进入该人的董事会或类似管理机构,或公开寻求将一名董事或其他代表从该董事会或类似管理机构中免职,(B)公开寻求将一名董事或其他代表从该董事会或类似管理机构中免职;(Iii)公开寻求选举一名董事或代表进入该董事会或类似管理机构,或公开寻求将一名董事或其他代表从该董事会或类似管理机构中免职;在任何情况下, 选举或罢免未经董事会公开推荐或批准(在首次寻求选举或罢免时),或(Iv)公开披露任何意向、计划或安排以进行任何前述行为。
(D)就任何指定人员而言,关联公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就投资者股东而言,关联公司不应包括本公司或其子公司。在本定义中使用的术语 控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
(E)Apax基金应指(I)Apax IX美元共同投资L.P.、(Ii)Apax IX美元 L.P.、(Iii)Apax IX欧元共同投资L.P.和(Iv)Apax IX EUR共同投资L.P.
(F)Apax 股东是指Triton LuxTopHolding SARL及其继承人,以及根据第3节成为本协议当事人的任何许可受让人。
(G)实益拥有者应具有规则 规则13d-3和《交易法》规定的条例中规定的含义。
(H)董事会是指本公司的董事会。
(I)公司竞争者是指本协议附表三中确定的公司竞争者。
(J)公司组织文件是指于2000年9月26日提交给特拉华州州务卿的第二份修订和重新发布的公司注册证书,以及自2012年12月2日起生效的第二份修订和重新发布的公司章程,在每一种情况下,均可能被修订、补充、重述 或以其他方式修改,包括根据将于交易结束之日或之前提交的买方宪章修正案。
(K)保密信息是指投资者股东或其代表从公司或其代表获得的、与买方股份的实益所有权有关的或通过根据本协议授予的权利从公司或其代表获得的所有非公开信息(无论 通讯形式如何,也不论是在本协议日期之前、当天或之后获得的),但以下信息除外:(I)除因 违反本协议而对公众普遍可得的信息外(Ii)投资者股东或其代表以前或现在可以从本公司或其 代表以外的来源以非保密方式获得的信息;除非其来源不受有关该等资料保密义务的约束,(Iii)由投资者股东或其代表独立开发,而不使用或参考本协议项下将属保密资料的任何该等资料,及(Iv)由投资者董事以其身分取得或可供其使用,且不会与任何投资者 股东或其代表(以其身分的任何其他投资者董事除外)共享该等资料,或(Iv)该等资料由投资者董事以其身分取得或可供其使用,且不得与任何投资者 股东或其代表(以其身分的任何其他投资者董事除外)共用;及(Iii)该等资料由投资者股东或其代表独立开发,否则将被视为本协议项下的保密资料。
C-2
(L)CPPIB股东是指CPP Investment Board Private Holdings (4)Inc.及其继承人,以及根据第3节成为本协议当事人的任何许可受让人。
(M)董事是指公司董事会成员。
(N)除外事项指(I)与本公司的任何合并、合并或 业务合并相关的买方股份的发行,(Ii)与收购建议有关的任何行动、建议或事项,(Iii)与收购交易有关的任何行动、建议或事项,(Iv)任何不利影响事项或(V)根据纳斯达克规则需要股东投票的买方股份或公司其他证券(包括可转换为买方股份或可为买方股份行使的证券)的发行5635(B)或5635(D)或纽约证券交易所规则312.03(B)或 312.03(C)(或任何后续条款或同等条款)。
(O)治理委员会是指董事会的提名、评估和公司治理委员会。
(P)第3组的含义与《交易法》第13(D)(3)节及其下颁布的规则和条例中赋予该术语的含义相同。
(Q)就任何指定人士而言,集团成员应 指指定人士直接或间接控制或控制该指定人士的任何附属公司,包括该指定人士是直接或间接附属公司的任何人士。(Q)集团成员应 指该指定人士直接或间接控制该指定人士的任何附属公司,并包括该指定人士是直接或间接附属公司的任何人士。
(R)投资者董事是指本协议附表二所列的人士,或投资者股东根据本协议条款集体指定的任何其他 董事。
(S)投资者 股东是指任何Apax股东、CPPIB股东、OTPP股东和华宝股东。
(T) n禁售期是指从关闭之日起至关闭之日后一百八十(180)天结束的一段时间。(T) n禁售期是指从关闭之日起至关闭之日后一百八十(180)天结束的一段时间。
(U)就特定结果而言,必要的行动是指(在法律允许且不与本协议条款相抵触的范围内)导致该结果的所有合理必要的行动,包括(I)就买方股份投票或提供书面同意或委托书,(Ii)签署协议和 文书,(Iii)促使董事会成员采取该等行动(在特拉华州法律允许的范围内)和/或(Iv)作出或促使作出该等行动 实现此结果所需的注册、出版物或类似操作。
(V)OTPP股东应 指2684343安大略省有限公司及其继承人,以及根据第3节成为本协议一方的任何许可受让人。
(W)许可受让人对于任何人而言,是指(I)该人的任何关联公司(但条件是,任何随后的事件、情况变化或交易导致该许可受让人不再是该人的关联公司,将构成后续转让,须受本 协议的要求的约束);(Ii)对于属于投资基金、投资工具或类似实体的任何人,该投资基金、工具或类似实体的任何直接或间接有限合伙人或投资者(但前提是在任何情况下,(br}任何投资者股东的任何投资组合公司(私募股权行业惯用的术语)或由投资者股东的投资组合公司控制的任何实体都不构成 允许受让人),(Iii)任何个人,(X)任何死亡继承人,或(Y)任何信托、合伙企业、有限责任公司或类似实体,仅为该个人或该个人的配偶或直系后裔的利益。
C-3
受托人、普通合伙人或管理成员,并保留指导投票和处置转让的买方股份的唯一权力。在任何情况下,任何被禁止的受让人或其任何 关联公司均不构成许可受让人,(Iv)关于WP Triton Co-Invest LP、Pretzel Logic BV或其任何附属公司(WP受让人)。
(X)个人是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或 其他实体。
(Y)被禁止受让人是指,据投资者股东所知, (I)公司竞争对手、(Ii)维权股东、(Iii)在转让时实益拥有当时已发行和已发行买方股份超过5%(5%)或(Iv)在转让后将实益拥有当时已发行和已发行买方股份超过5%(5%)的任何人;但上述第(Iii)及(Iv)款 不适用于已向美国证券交易委员会提交或目前有义务就其对本公司任何类别股权证券的所有权向美国证券交易委员会提交附表13G报告的任何人士。
(Z)重大持股人期间应指自交易结束之日起至(I)(X)(仅就第5节而言)之后的第一个营业日 结束的期间,投资者股东集体实益拥有少于当时已发行 和已发行买方股份的15%(15%)的买方股份,或(Y)就本协议的所有其他目的而言,投资者股东集体实益拥有的买方股份数量少于15%(15)%,或(Y)就本协议的所有其他目的而言,投资者股东集体实益拥有的买方股份数量少于15%(15%),或(Y)就本协议的所有其他目的而言,投资者股东集体实益拥有数量较少的买方股份及(Ii)根据本协议第2(A)节,投资者股东不再有权指定一名个人参加董事会选举。
(Aa)停滞方是指(I)对于CPPIB股东,加拿大养老金计划投资委员会(CPP Investments)的直接私募股权集团,包括因CPP投资公司的任何内部重组或集团或部门名称变更而产生的直接私募股权集团的任何善意后继集团,(Ii)对于OTPP股东,安大略省教师养老金计划委员会(OTPP)的私人资本集团(Iii)对于Warburg股东、Warburg基金和(Iv)对于Apax股东、Apax基金。 尽管本协议有任何相反规定,任何投资者股东或停顿方的投资组合公司(该术语通常在私募股权行业中使用)、任何投资者股东或停顿方的投资组合公司、或由投资者股东或停顿方的投资组合公司控制的任何实体都不应成为停顿方或以其他方式遵守第5条的规定。
(Bb)停顿期是指自交易结束之日起至(I)交易结束两周年和(Ii)重要持有期结束后三(3)个月中较晚的 日结束的期间。
(Cc) j Warburg Funds是指(I)Warburg Pincus(Callisto)Global Growth(Cayman),L.P.,(Ii)Warburg Pincus(Europa)Global Growth(Cayman),L.P.,(Iii)Warburg Pincus Global Growth-B (Cayman),L.P.,(Iv)Warburg Pincus Global Growth-E(Cayman),L.P.,(V)Warburg Pincus Global Growth-E(Cayman),L.P.,(V)Warburg Pincus Global Growth-E(Cayman),L.P.,(V)Warburg Pincus Global Growth
(Dd)?Warburg股东是指WP Triton Co-Invest,L.P.及其 继承人和根据第3节成为本协议当事人的任何许可受让人。
C-4
2.董事会;不良行为。
(A)指定人。
(I) 本公司将采取一切必要行动,以便于交易结束时,附表II所列投资者董事(或根据 第2(A)(Ii)节但书批准的人士或替补人员)将获委任为董事会成员,担任附表II所示类别的职务。
(Ii)在本协议条款及条件的规限下,自截止日期起及之后,就每一次推选、重选或更换投资者董事的本公司股东年会或特别会议(每次该等年会或特别大会、选举会议)而言,投资者股东集体有权(但无义务)在投资者股东集体实益拥有的任何时间内指定(A)两(2)名人士进入董事会提名,(A)在投资者股东集体实益拥有的任何时间内,投资者股东集体有权(但无义务)指定(A)两(2)名个人进入董事会;(A)在投资者股东集体实益拥有的任何时间内,投资者股东集体有权(但无义务)指定(A)两(2)名个人进入董事会,并且从闭幕之日起至选举会议期间一直集体实益拥有当时已发行和已发行买方股份的至少25%(25%),或(B)在 投资者股东集体实益拥有的任何时间内董事会个人拥有至少15%(15%)的当时已发行和已发行买方股份 (任何该等名义上的股份),并从闭幕之日起一直集体实益拥有至少15%(15%)的当时已发行和已发行买方股份 (任何此类名义上的买方股份) ,且从交易结束之日起至选举会议期间一直集体实益拥有当时已发行和已发行买方股份的至少25%(25%)(任何名义上的买方股份然而,只要(附表II所列个人除外,只要该等个人 已向本公司递交最新的董事问卷,且与最初提交给本公司的问卷没有实质性改变),任何投资者被提名人将包括在提交给股东以供在选举会议上当选为董事会成员的董事会提名名单中 之前,治理委员会必须(真诚地)同意他或她的提名,不得无理拒绝这种同意。在每种情况下, 根据买方股票上市的任何国家证券交易所的规则,任何被投资者股东(X)指定为董事会成员的个人必须符合独立资格(但为清楚起见,根据美国证券交易委员会的规则和规定, 不要求 独立于审计委员会成员),并且(Y)不应是任何公司竞争对手或其附属公司(统称为 (X)和(Y)指定人)的代表。
(Iii)在每次选举会议之前,投资者股东 应不迟于本公司上一年度年度委托书首次邮寄给本公司股东一周年之日的前九十(90)天,向任何投资者被提名人的治理委员会发出书面通知(初步通知),该初步通知应包括适用法律、公司组织文件、规则和 所要求的有关任何投资者被提名人的所有信息。在治理委员会收到初步通知后的三十(30)天内(初步审查期),投资者股东应(A)按照治理委员会的合理要求提供或促使每位投资者被提名人提供有关投资者被提名人的信息,以及(B)按照治理委员会的合理要求向治理委员会提供每名投资者被提名人与治理委员会的面谈和讨论。(B)在治理委员会收到初步通知后的三十(30)天内,投资者股东应(A)提供或促使每名投资者被提名人提供治理委员会合理要求的关于投资者被提名人的信息,以及(B)按照治理委员会的合理要求向治理委员会提供每一名投资者被提名人的面谈和讨论。
(Iv)如管治委员会在初步审查期结束前同意提名一名投资者被提名人,本公司应 采取必要行动,以确保:(A)该投资者被提名人包括在董事会向本公司股东提交的每次选举会议的被提名人名单中;及(B)该等投资者被提名人包括在本公司就选举大会及其每次延会或延期、以及本公司或董事会股东以书面决议选举董事会成员代替选举会议而采取的每项行动或批准而拟备的委托书 内 ,该等委托书是本公司就选举大会及每次延会或每次延会,以及本公司或董事会的股东以书面决议案方式选举董事会成员以代替选举会议而拟备的委托书 。本公司应尽其合理的最大努力促使该人士当选为董事会成员,但不得根据本句子 要求本公司在选举除投资者提名人以外的董事提名人时所采用的任何努力标准高于本公司所采取的任何努力标准的情况下,本公司应尽其合理的最大努力选举该等人士进入董事会; 根据这句话,本公司在选举除投资者提名人以外的董事提名人方面所采用的努力标准不得高于本公司。
C-5
(V)如果治理委员会(真诚行事)不同意 投资者被提名人的提名,则投资者股东有权在初始审查期届满后 天内向本公司发出书面通知 ,指定一名替补被提名人供董事会选举(候补被提名人),该通知应包括适用法律、公司组织文件、规则和 所要求的关于候补被提名人的所有信息。(V)如果治理委员会(真诚行事)不同意投资者被提名人的提名,则投资者股东有权在初始审查期届满后 天内向本公司发出书面通知,指定另一名被提名人供董事会选举(候补被提名人),该通知应包括适用法律、公司组织文件、规则和在收到投资者股东书面通知后十五(15)天内(第二审查期),投资者股东将(A)提供治理委员会合理要求的有关替代代理人的额外信息,并 (B)安排备用代理人与治理委员会面谈和讨论。 自收到推荐候补代理人的书面通知之日起十五(15)天内(第二审查期),投资者股东将(A)提供治理委员会合理要求的有关候补代理人的额外信息,并 (B)安排候补代理人接受治理委员会的面谈和讨论。
(Vi)如果治理委员会在第二次审查期结束前同意提名一名候补被提名人,本公司应采取必要行动确保:(A)该候补被提名人包括在董事会的提名名单中, 公司股东可在每次选举会议上获得提名;及(B)该等候补代名人已包括在本公司就选举大会及每次延会或延期,以及本公司或董事会股东以书面决议就选举会议选举董事会成员以代替选举会议而采取的每项行动或批准而拟备的委托书内,而该委托书与选举会议的委托书有关。(B)该等候补代名人已包括在本公司就选举大会征集代表委任代表、每次延会或 延期、以及本公司或董事会股东以书面决议案批准选举会议的每次行动或批准中。如果治理委员会(本着善意行事)在第二次审查期结束后十五(15)天内没有向替代被提名人提供同意,则应重复本条款第2(A)(Vi)条中针对替代被提名人的流程 (变奏曲)直至投资者股东的指定人士获委任为投资者董事。
(Vii) 本公司应与投资者股东真诚合作,以在本文件所载最后期限前识别及预先清算投资者代名人及候补代名人(视属何情况而定),并 采取投资者股东合理要求的其他行动,协助投资者股东提交投资者代名人或候补代名人(视属何情况而定),而该等人士可获得治理委员会所需的必要同意。
(B)免职;辞职。除非 投资者股东指示或批准,否则任何投资者董事不得因其他原因从董事会免任,但如投资者股东未能及时罢免投资者董事,则除超过投资者股东根据 第2(A)(Ii)条有权指定的投资者提名人数的任何投资者董事被免职外。任何投资者董事在通知本公司后可随时辞职。如果投资者股东通知 公司投资者股东希望罢免投资者股东以前指定的投资者董事(不论是否有理由),则双方应采取必要行动促使该投资者董事被免职, 包括投票赞成或签署书面协议授权罢免。如果在董事会任职的投资者董事人数在任何时候超过投资者股东根据第2(A)(Ii)条有权指定的投资者提名人数,则除非董事会通过非投资者董事的行动提出要求(并得到投资者股东同意),否则投资者股东应尽各自合理的最大努力迅速罢免或导致辞去他们不再有权指定的投资者董事人数。
(C)空缺。
(I)如(br}任何投资者董事去世、伤残、退休、辞职或罢免导致董事会于任何时间出现空缺,或(Y)任何投资者提名人未能在该投资者提名人参选但仍未当选的本公司股东年会或特别会议上当选为董事会成员),本公司应就此向投资者发出有关通知。(I)在 任何时间因任何投资者董事去世、残疾、退休、辞职或罢免而造成董事会空缺的情况下,或(Y)任何投资者提名人未能在任何年度或特别 会议上当选为董事会成员但仍未当选,本公司应就此向投资者发出通知
C-6
股东在该空缺或未能当选后十(10)天内。除非投资者股东无权根据第2(A)(Ii)节 指定投资者被提名人,否则投资者股东集体有权在收到 空缺或未能被选自本公司的通知之日起三十(30)天内,通过向治理委员会发出书面通知,指定另一名投资者被提名人(将被任命为与空缺相同的类别,或将被任命为 非民选董事将被任命为该类别,视具体情况而定),但投资者股东无权根据第2(A)(Ii)节指定投资者被指定为投资者被提名人,否则投资者股东集体有权通过向治理委员会发出书面通知来指定另一名投资者被提名人(将被任命为与空缺相同的类别或将被任命为 非当选董事,视情况而定)。该通知要求本公司提供适用法律、本公司 组织文件、美国证券交易委员会的规则和法规以及买方股份在其上市的任何国家证券交易所的上市标准所要求的有关推荐继任人的所有信息,但是,在任命该继任人 填补该空缺之前,董事会治理委员会必须(真诚地)同意其任命,不得无理拒绝。根据第(Br)条第(2)款(C)项任命的任何继任者均有权任职,直至其所在阶层可连任,或其继任者当选并获得正式资格为止。如果治理 委员会(本着善意行事)未在初始替换审核期内提供同意,则投资者股东集体有权在初始替换审查期结束后十五(15)天内通过向公司发出书面通知来指定替代人员(替代替代 被提名人), 通知应包括适用法律、本公司组织文件、美国证券交易委员会的规章制度以及买方股票上市的任何国家证券交易所的上市标准所要求的有关候补被指定人的所有信息。如果治理委员会(本着善意行事)在收到投资者股东的指定后三十(30)天内没有向替代被指定人提供同意(不得无理拒绝),则应重复本条款第2(C)(Ii)条所设想的指定 另一替代替代被提名人的过程(变奏曲)直至投资者股东的指定人士获委任为替任董事为止。
(Ii)如果投资者股东在任何时候指定的个人人数少于投资者股东根据第2(A)条 当时有权指定的总人数,投资者股东有权(但没有义务)指定符合指定资格的额外人数,在这种情况下,投资者股东有权指定由董事会或治理委员会提名或按照其指示选举为董事的任何个人,以填补任何空缺或新设立的董事经管治委员会(真诚行事)批准该等指定人士(该等批准不得无理拒绝)后,包括该等指定人士,而本公司应采取一切必要行动以选举该等 额外指定人士,不论是透过增加董事会人数、促使该等额外指定人士当选以填补任何空缺,或以其他方式。
(D)委员会。只要投资者股东有能力根据第2(A)节指定至少一(1)名投资者被提名人,投资者股东应在适用法律允许的范围内,遵守买方股票上市的任何国家证券交易所的规则, 遵守所有其他适用的法律、规则和法规,并符合公司组织文件的要求,指定(I)一名投资者董事担任薪酬 及人力资源委员会(或任何继任委员会)及(Ii)一名投资者董事担任至少一(1)个其他董事会常务委员会(额外委员会)的成员,惟该等 额外委员会须按管治委员会的建议厘定,并须经除投资者董事外的大多数董事批准。
(E)费用;D&O保险。根据本协议条款被提名的任何董事有权获得 (I)支付给其他非雇员董事在董事会任职或在该董事被任命为董事会任何常务委员会成员的相同费用和补偿(但 不包括以董事会或其任何委员会主席的身份支付给非雇员董事的任何额外费用和补偿),(Ii)支付给其他非雇员董事的合理差旅费和其他开支的相同报销
C-7
包括董事会任何委员会的任何服务,以及(Iii)提供给其他非雇员 董事的相同赔偿和免责权利,本公司应保持董事和高级职员责任保险的完全效力,其赔偿和提供保险的程度与其对其他非雇员 董事的赔偿和提供保险的程度相同。
(F)不良作为。本公司不得以任何方式修订其公司组织文件(每份文件均于购股协议日期生效),以致(I)对任何投资者股东(以本公司股东身份)或投资者股东集体(以本公司股东身份)的权利造成重大、不成比例及不利影响,但有一项理解是,按比例适用于本公司所有普通股持有人的任何修订均应根据本条款第(I)或(Ii)款予以允许;或(Ii)(I)或(Ii)条允许按比例适用于本公司所有普通股持有人的任何修订应按比例适用于本条款第(I)或(Ii)项下的所有投资者股东的权利,但有一项谅解,即按比例适用于本条款第(I)或(Ii)款的任何修订均应被允许。(负面影响很重要)。
3. 买方股份转让。投资者股东在任何单一交易或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让、赠与、分销、处置、质押、质押、 保留或以其他方式转让(或订立关于未来出售、转让、转易、赠与、质押、分销、处置、质押、质押、产权负担或转让的任何合同、谅解或其他义务)(每次转让)任何买方股份的权利。 直接或间接地,任何买方股份或买方股份权益的所有权的经济后果,无论任何此类互换、合同、交易或一系列交易是以现金或其他方式交付买方股份 ,均受本第3节规定的限制的约束。任何违反本协议的转让企图均无效,无效,无论据称的受让人是否对本协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解,并且应
(A)禁闭。在禁售期 期满之前,除以下转让外,任何投资者股东不得在任何单一交易或一系列相关交易中直接或间接转让任何买方股票,以下转让除外(每项转让允许转让禁售期 ):
(I)为回应任何人士的投标或交换要约,或董事会批准或推荐的本公司合并、售股、合并或其他业务合并, 转让买方股份;
(Ii)将买方股份转让予本公司或本公司的附属公司;
(Iii)买方股份转让给许可受让人,但该许可受让人在尚未 这样做的情况下,以公司合理接受的形式和实质签署本协议的惯例,其中该许可受让人同意受本协议条款的约束,就像该许可受让人是本协议的原始方一样;(Iii)买方股份转让给许可受让人,但该许可受让人在尚未这样做的情况下,以公司合理接受的形式和实质签署本协议,其中该许可受让人同意受本协议条款的约束,就像该许可受让人是本协议的原始方一样;
(Iv)与保证金贷款或其他类似安排有关的转让,以及与 任何与保证金贷款有关的质押而丧失抵押品赎回权(或在该等抵押品赎回权被取消后的转让)相关的任何转让;及
(V) 法律要求的转让。
(B)其他转让限制。禁售期结束后,每位投资者 股东有权自行决定转让其持有的任何买方股份,前提是在主要股东
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在此期间,投资者股东不得在任何单一交易或一系列关联交易中直接或间接转让任何买方股份:
(I)向投资者股东的关联公司或作为WP受让人的核准受让人,除非该核准受让人在尚未签署本协议的范围内,以公司合理接受的形式和实质签署本协议的惯例,其中该核准受让人同意受本协议条款的约束,就好像该 准许受让人是本协议的原始方一样;(I)向投资者股东的关联方或作为WP受让人的获准受让人,除非该获准受让人在尚未履行的范围内,以公司合理接受的形式和实质签署本协议,即该获准受让人同意受本协议的条款约束;
(Ii)并非按照所有适用法律;或
(Iii)被禁止受让人或其任何已知的(投资者股东)关联公司;但该限制不适用于以下转让:(A)根据注册权协议中所载的登记权进入公开市场;(B)在未根据证券法第144条 进行登记的情况下通过向公开市场真诚出售;或(C)与合并、要约收购或交换要约或其他业务合并或类似交易或任何其他适用的登记豁免有关的转让,或(C)与合并、要约收购或交换要约或其他业务组合或类似交易或任何其他适用的登记豁免有关的转让;或(C)与合并、要约收购或交换要约或其他业务合并或类似交易或类似交易或任何其他适用的登记豁免有关的转让
(C)图例。除适用法律要求的任何 图例外,投资者股东持有的代表买方股票的每张证书(如果有)或记账位置应基本上采用以下形式的图例(或记账 股票的等效形式):
?本证书所代表的证券受股东协议的约束(该协议的副本已向公司秘书存档)。如果该股东协议的规定禁止转让、出售、转让、质押、质押或其他处置本证书所代表的证券,则不得对其进行转让、出售、转让、质押或其他处置。
尽管有上述规定,在适用投资者股东的要求下,就根据本协议条款以 方式转让买方股份而言,如果该等限制在转让后不再适用,本公司应在转让时立即安排删除图示(或符号)。
(D)停止转移指示。投资者股东同意并同意向 公司的转让代理和登记处输入停止转让指示,除非遵守上述限制,否则不得转让买方股份。
4.停顿。
(A) 停顿限制。在停顿期内,(X)投资者股东(CPPIB股东除外)不得直接或间接,以及(Y)投资者股东(为清楚起见,包括CPPIB 股东)不得在未经本公司事先书面同意或放弃的情况下,直接或间接导致其适用的停顿方:
(I)在符合第4(B)条的规定下,以购买或其他方式收购、要约或寻求收购或同意收购任何买方股份或直接或间接权利,以收购任何买方股份或任何可转换为买方股份或可行使或可交换为买方股份的证券(除非该等交易获董事会批准或肯定建议);
(Ii)要约或寻求收购或参与收购本公司及其附属公司的资产或业务;
C-9
(Iii)就涉及本公司或其任何附属公司的任何收购、合并、业务合并、资本重组、重组或其他类似特别交易作出任何公告或公开要约(除非该等交易获董事会批准或肯定推荐);
(Iv)进行、出资或以其他方式成为涉及买方股份或任何可转换为买方股份、或可行使或可交换为买方股份的证券的任何投标要约(该术语在第14D条中根据《交易法》使用)的参与者,在每种情况下均未经董事会批准;(Iv)进行、出资或以其他方式成为涉及买方股份或任何可转换为买方股份或可行使或可交换的证券的投标要约(该术语在第14D条中使用)的参与者;
(V)以其他方式与他人协同行动,试图控制或影响本公司或其子公司的管理层或政策; 但本条第4(A)条并不阻止任何投资者董事以其指定董事的身份从事任何活动,或禁止或限制任何投资者股东根据第5条投票(包括以书面同意的方式投票)(包括自行决定对任何排除事项进行投票);
(Vi)进行或参与(或明知而鼓励)代理的任何征集(该等术语在美国证券交易委员会颁布的 第14A条中定义),或在其他情况下明知而就公司或其子公司的任何证券的投票向任何人提供建议或影响;
(Vii)召开或寻求召开本公司股东大会,或提出股东提案或会议议程以供 本公司股东采取行动,或寻求选举或任命一名代表进入董事会或安排一名代表进入董事会,或寻求罢免任何董事;
(Viii)就本公司或其任何附属公司的有表决权证券组成、加入、成为成员或以其他方式参与集团(与其任何集团成员或任何其他投资者 股东除外);
(Ix)将任何买方股份存入 有投票权的信托或类似合同,或使任何买方股份符合任何投票协议、集合安排或类似安排或合同,或就任何买方股份授予任何委托书(在每种情况下,根据第5条 中的(A)或(B)以其他方式授予本公司或本公司在由本公司或其代表提供给本公司股东的代理卡(纸质或电子)中指定的个人);
(X)公开提出任何建议或公开披露任何计划,或促使或指示其任何董事、高级职员、雇员或代理人 代表他们公开提出任何建议或公开披露任何计划,这与上述限制不符;
(Xi)在知情的情况下 采取任何行动或原因,或指示其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人代表他们采取任何行动,而合理预期该行动将要求本公司或其任何子公司公开披露本第4(A)节所述的任何上述行动或企业合并、合并或其他类型的交易或事项的可能性;
(Xii)在知情的情况下向任何第三方提供建议、协助、安排或以其他方式与任何第三方进行任何讨论或安排,以推进上述任何 项;或
(Xiii)直接或间接质疑本第4(A)条 (包括本款)的任何规定的有效性(无论是否通过法律诉讼)。
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(B)停顿例外情况。尽管本协议有任何相反规定,第4(A)节中的 禁令不适用于投资者股东(在第4(A)节禁止的范围内)或任何停顿方与以下内容相关的活动:
(I)因股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或董事会批准或建议的其他类似变更而进行的收购;或
(Ii)与一项交易或 一系列关连交易有关的收购,其中任何投资者股东或其任何集团成员收购一家先前并无关联的业务实体,而该业务实体在收购完成时实益拥有买方股份或任何可转换为买方股份或可行使或 可交换买方股份的证券。
(C)停顿终止。 即使本协议有任何相反规定,第4(A)节中的禁令应立即终止,在以下情况下,投资者股东(在第4(A)节禁止的范围内)和停顿方可以从事第4(A)节规定的任何活动:
(I) 公司公开宣布已与任何人士或集团订立协议,该协议规定(A)该人士或集团收购超过50%(50%)的已发行买方股份或全部或多数 本公司资产,或(B)任何合并、合并或类似的业务合并,包括因股票拆分、股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他 类似的变化而产生的结果,涉及以下事项:(A)该等人士或集团收购超过50%(50%)的已发行买方股份或全部或多数 本公司资产;或(B)任何合并、合并或类似的业务合并,包括股票拆分、股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他 类似的变更
(Ii)董事会 建议公司股东投标其股份或投票赞成第三方收购;或
(Iii)任何个人或 集团(A)获得超过50%(50%)的已发行买方股份的实益所有权,(B)提出要约,如果全部认购,将导致该个人或集团获得超过 50%(50%)的已发行买方股份的实益所有权,或(C)公开宣布有意进行第三方收购,并且在(B)或(C)条款的情况下,公司不会在十(10)内公开反对和/或建议其股东不接受此类要约或支持此类第三方收购。
5.投票协议。
(A)投票。在重大持股期内,投资者股东应促使其实益拥有或拥有表决权控制权的所有买方股票在为此目的召开的任何公司股东会议上或在股东书面同意为此目的采取的任何行动中进行表决:(1)投资者股东应将其实益拥有或拥有表决权控制权的所有买方股票在为此目的召开的任何公司股东会议上投票表决,或在为此目的而经股东书面同意采取的任何行动中投票表决:
(I)以所有获董事会或董事会任何适用委员会提名及推荐担任本公司董事的人士为受益人 ;及
(Ii)根据董事会或其任何适用委员会的建议,就本公司股东将表决的任何其他行动、建议或事项(任何 除外事项除外)(上述第(I)及(Ii)条下的所有该等行动、建议及事项,即本公司建议)。
(B)委托书。在重大持股期内,对于投资者股东根据第5(A)条要求 投票表决的任何公司提案,每位投资者股东应
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通过填写本公司分发的委托书,而不是通过任何其他方式,促使其拥有或拥有投票权的每股买方股份进行投票。每位投资者 股东应尽其合理的最大努力,不迟于本公司股东大会日期前十(10)个工作日将填写好的委托书递交给本公司。应 公司的书面要求,每位投资者股东在此同意尽其合理最大努力,采取合理必要的进一步行动或执行可能合理需要的其他工具,以实现本第5条的意图。为进一步执行前述规定(但在任何情况下,仅限于公司在重要持股人期间的提案),为确保每位投资者股东有义务根据 第5(A)条投票其买方股票,每位投资者股东不得事实上的律师,拥有完全的替代权力(I)就投资者股东根据第5(A)节需要表决的任何公司提案投票并行使该投资者股东的所有投票权、同意权和类似权利,以及(Ii)代表该投资者股东签署和交付与投资者 股东根据第5(A)节要求表决的任何公司提案相关的所有必要或可取的决议、同意书和其他文书,前提是:公司只能在向投资者股东提供根据第5(A)条要求其投票的公司提案通知且未遵守本第5条(B)项的规定时,才能行使根据本第5(B)条向该投资者股东授予的不可撤销的委托书和授权书。每位投资者股东根据本第5(B)条授予的委托书和授权书是 附带利息和利息的,且该等委托书和授权书是根据本第5(B)条授予的。 每一位投资者股东根据本第5(B)条授予的委托书和授权书是: 该投资者股东根据本条款第5(B)条授予的委托书和授权书连同利息和第5节。在重要持股人期间,此类委托书和权力对每个投资者 股东不可撤销。并应在该投资者股东及其买方股份的后续持有人破产或解散后幸存下来。
(C)对其他协议的限制。于主要持股人期间,任何投资者股东不得就买方股份授予任何委托书或订立 或同意受任何有表决权信托约束,亦不得与任何人士就买方股份订立任何其他协议或安排,其条款与本协议的规定相抵触 (不论该等委托书、投票权信托、协议或安排是否与本协议订约方以外的本公司其他股东订立)。
6.保密。为推进但不限于任何投资者股东或其任何关联公司或其各自代表可能与本公司或其子公司达成的任何其他类似协议,各投资者股东特此同意:(I)有关本公司及其子公司及其各自业务、财务和运营的所有保密信息应由该投资者股东及其代表保密,除本协议允许外,任何该等人士不得以任何方式披露,及 (Ii)除评估或审核其在本公司及其附属公司的现有直接或间接投资(包括处置其投资)外,不得将任何此类保密信息用于任何目的。任何机密信息都可能被泄露:
(A)该投资者股东向(I)彼此投资者 股东、(Ii)其任何关联公司或(Iii)其或其各自代表,在每种情况下,仅在需要向任何该等关联公司或代表提供此类保密信息的情况下,协助投资者股东评估或审查其在本公司及其子公司的现有直接或间接投资,包括与处置有关的投资。该投资者的每一位关联公司或代表 股东应被视为受本第6条规定的约束,该投资者股东应对任何该关联公司或 代表违反本第6条的任何行为负责;
(B)在公司书面同意的范围内,由该投资者、股东或其任何代表作出;
(C)由该投资者股东或其任何代表向真诚的潜在受让人转让(只要根据本协议允许转让);但该受让人必须同意受有关规定的约束
C-12
本第6条(或与公司签订的保密协议的限制与本第6条基本相似(且限制不低于本第6条)),该投资者股东应对任何此类受让人违反本第6条(或此类保密协议)的任何行为负责;以及
(D)该投资者股东或其关联公司或其各自的代表,只要该投资者股东、 关联公司或代表已收到其法律顾问(可能包括内部法律顾问)的建议,即必须遵守适用的法律或法律程序,或任何政府实体或任何证券交易所的 规则提出的任何要求;但在进行此类披露之前,该人应尽其合理努力在适用法律允许的范围内对保密信息保密, 包括(I)就此类披露与本公司协商,(Ii)如本公司提出要求,协助本公司寻求保护令,以限制或阻止所请求的 披露的范围或阻止 披露;此外,只要(A)在对投资者股东或其联属公司或代表进行非针对保密信息的一般监管查询时,不需要此类咨询和协助,以及(B)该投资者股东、联属公司或代表尽其合理最大努力仅披露适用政府实体要求的或 基于其外部法律顾问的建议而要求披露的那部分保密信息。
7.企业机遇。尽管 本协议有任何相反规定:
(A)在适用法律允许的最大范围内,本公司代表本公司及其每一家附属公司,特此放弃在任何投资者股东、其任何 关联公司、与任何投资者股东或其任何关联公司或任何投资者董事(统称已确定的人)有关的任何公司(或类似)或商业机会中的任何权益或预期,或有机会参与其中的任何权利。但本公司不得放弃仅以董事身份向该 投资者董事明确提供的任何公司(或类似)或商业机会中的任何权益或预期。如果任何被指认的人获得了潜在交易或其他公司(或类似的)或商业机会的知识,而该交易或其他公司(或类似的)或商业机会可能是其自身、她或他本人以及本公司或其任何附属公司的商业机会,则该被指认的人没有义务进行沟通。向公司或其任何关联公司提供或以其他方式提供此类交易或其他公司(或类似公司)或业务 机会,且不会仅仅因为该被指认的人 为自己或自己追求或获取此类公司(或类似公司)或业务机会,或向他人(包括)提供或引导此类公司(或类似公司)或业务机会,而对公司或其股东或公司的任何关联公司违反任何声称的受托责任负责
(B)本公司代表本公司及其每一家附属公司,(I)承认被确认的人士现在可能拥有、可能继续拥有、并可能不时收购和拥有一个或多个其他实体(每个此类实体、一个关联公司和所有此类实体,统称为关联公司)的投资,这些投资是本公司或其任何子公司的直接 竞争对手,或者可能拥有与本公司或其任何子公司的利益相冲突的利益,并且(Ii)同意(A) 根据本协议授予或可获得的权力和利益不得以任何方式减少、减少、影响或损害,且被识别人员在本协议下的义务(如果有)不得因(X)被识别人员对任何相关公司的任何权益的所有权或与(X)有关的任何行为、情况、事件或事件而以任何方式增加或增加。(Y) 任何关联公司与指定人员的联系,或(Z)任何关联公司或指定人员对任何关联公司采取或不采取的任何行动;(B)除本协议明确规定外,根据合同或法律施加于指定人员的任何 职责不会限制或损害任何指定人员与公司或其任何子公司合法竞争的权利,就像该指定人员不是本 协议的一方一样;以及(B)除本协议明确规定外,任何指定人员都不会限制或损害任何指定人员与本公司或其任何子公司进行合法竞争的权利,就像该指定人员不是本 协议的一方一样;以及(B)除本协议明确规定外,任何指定人员都不会限制或损害其与本公司或其任何子公司进行合法竞争的权利
C-13
其任何附属公司不得向本公司或其任何附属公司披露与其各自业务有关的任何资料,或避免或在任何方面受限制与本公司或其任何附属公司在 任何该等业务或任何该等机会方面竞争。
(C)本条第7条不得解释为 限制或放弃本公司或其任何附属公司根据本公司与/或其一间或以上附属公司与任何指定人士之间的任何明示书面协议而享有的任何权利,或 根据适用法律取消或减少任何投资者董事的任何不可豁免的受信责任。
8.杂项。
(A) 继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益。除根据 第3条允许的转让外,未经本公司事先书面同意,投资者股东不得通过法律实施或其他方式直接或间接转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务 。任何声称违反本第8(A)条的直接或间接转让均属无效,没有任何效力或效果。
(B)效力;终止。本协议(除本第8款外)在交易结束之日起 才生效。如果股份购买协议根据其条款终止,本协议将自动终止,不再具有效力或效力。本协议终止,在下列两者中以较早者为准:(I)本公司与当时由所有投资者股东持有买方多数股份的投资者股东书面协议终止本协议,以及(Ii)在停顿期后投资者股东不再有权提名本协议项下的任何投资者被提名人的时间 ;但在任何情况下,终止不应免除任何一方因违反本协议而承担的任何责任。 在上述情况下,本协议将不再具有效力和效力(以较早者为准)。 协议终止后,投资者股东不再有权提名本协议项下的任何投资者被提名人;但终止协议并不免除任何一方因违反本协议而承担的任何责任。
(C)告示。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出, 应视为已正式送达(I)如果是亲自送达,(Ii)确认收到电子邮件或传真(如果是电子邮件或传真,则副本是通过本条款第(I)或(Iii)款规定的其他方式送达)的确认日(或,如果不是营业日,则为收到后的第一个工作日),或(Iii)收到确认之日(如为电子邮件或传真,则副本已通过本条款第(I)或(Iii)款规定的其他方式送达), 应视为已正式收到(I)当面送达的,(Ii)确认收到的日期(或,如果该日期不是营业日,则为收到后的第一个工作日),或(Iii)确认收到(如果由国家认可的快递服务递送,则为收到此类 收据后的第一个工作日(如果该日期不是工作日)。本协议项下的所有通知应按以下规定交付,或按照收到该通知的一方可能指定的其他书面指示进行交付(br}):
(I)如向本公司发出通知,请告知本公司:
ViaSat,Inc.
加利福尼亚州卡尔斯巴德市埃尔卡米诺6155Real,邮编:92009-1602年
美利坚合众国
注意:罗伯特·布莱尔和保罗·卡斯特
电子邮件:robert.blair@viasat.com和paul.Castor@viasat.com
将一份副本(不构成通知)发送给:
Latham&Watkins LLP
12670高崖驱动器
加利福尼亚州圣地亚哥,邮编:92130
注意:克雷格·M·加纳(Craig M.Garner)
电子邮件:Craig.garner@lw.com
(Ii)如寄给投资者股东,则寄往本文件签署页上所载的地址。
C-14
(D)某些释义。
(I)在本申请中使用的词语包括、包括和包括,在每种情况下均应被视为 ,后跟不受限制的词语??(I)在本文中使用时,应分别视为 后跟不受限制的词语。
(二)词?范围?和短语??范围应 指主体或其他事物扩展的程度,而不是简单地??如果?
(Iii)本协议中包含的标题 仅供参考,不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(E)完整的 协议。本协议包括本协议的任何附表:(I)构成双方之间关于本协议标的的完整协议,并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的协议、谅解、陈述和条件, 双方之间关于本协议标的的书面和口头协议,以及(Ii)不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施;但是,只要所确定的人和相关方中的每一个人分别是第7条和第8条(O)项的第三方受益人,并且可以直接执行。
(F)修订和修改。本协议不得修改、修订、变更或补充,除非由本公司与每位投资者股东签署并 交付一份书面协议;但是,本公司可随时修订本协议的附表一,将按照本协议条款收购任何买方股份并签署补充签名页的任何人 添加为本协议的当事人;此外,本协议的附表一应按照本协议的规定在交易结束时更新 在任何一个或多个情况下,对本协议的任何条款、条件或条款的放弃或例外, 不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。
(G)豁免。除非以书面形式,否则本协议任何一方对任何条件或任何违反本协议任何规定的放弃均无效。
(H) 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,则本协议的其余部分将继续有效 ,该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款 替换为有效且可执行的条款,以尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
(I)具体履行和其他补救措施。
(一)具体履行情况。双方有权申请禁止令或多项禁止令,以防止违反本协议,并 在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定(双方特此放弃任何与此类补救相关的保证保证书的要求),这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的 。
(Ii)其他补救办法。本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积,且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他 补救措施。双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反,将发生不可弥补的损害。
C-15
(J)费用及开支。除购股协议另有规定外, 与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有成本及开支均由招致该等开支的一方承担。
(K)适用法律。本协议以及基于本协议或本协议拟进行的 交易、由此产生的或与之相关的所有索赔或诉讼原因均应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,但只要该等原则或规则要求或 允许适用另一司法管辖区的法律,则不得实施冲突法律原则或规则。所有因本协议引起、根据本协议或与本协议相关的索赔均应提交特拉华州衡平法院并由其独家裁决,如果特拉华州衡平法院缺乏 主题管辖权,则由特拉华州高级法院(综合商务部)或(如果管辖权仅属于美国联邦法院)、特拉华州地区法院和任何 上诉法院作出裁决。每一方特此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类索赔提交一般且无条件的此类法院的个人管辖权,并同意不会 向此类法院以外的任何法院提出与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何索赔。
(L)免除陪审团审讯。本协议各方不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或 反索赔(无论基于合同、侵权或其他)的所有由陪审团审判的权利。
(M)对应方。本协议可以签署一份或多份副本,所有副本均应视为同一份 协议,并在各方签署并交付给其他各方时生效,但应理解,所有各方都不需要签署相同的副本。
(N)确认。每一方在此确认并同意,投资者股东相互独立行事,且本协议、购股协议或与此相关的任何附属协议中的任何内容均不得被视为在APAX股东、CPPIB股东、OTPP股东和华宝股东之间或之间达成任何协议、安排或谅解,或在本协议、购股协议或与此相关而订立的任何附属协议中的任何协议、安排或谅解被视为在APAX股东、CPPIB股东、OTPP股东和华宝股东之间达成任何协议、安排或谅解。Apax股东的所有协议是Apax股东与公司之间的协议,CPPIB股东的所有协议是CPPIB股东与公司之间的协议,OTPP股东的所有协议是OTPP股东与公司之间的协议,Warburg股东的所有协议是Warburg股东与公司之间的协议。
(O)无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示,尽管某些 投资者股东可能是合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体,但本协议的每一方都同意并承认,根据本协议或任何 个人根据本协议交付的任何文件或工具,不得向任何投资者股东或其任何关联公司,或上述任何以前、现在或将来的直接或间接股东、控制人、股东、 关联方(统称为关联方),在每种情况下,除本协议的每一方或其各自的任何受让人外, 通过执行任何评估或任何法律或衡平法,或根据任何适用的法律,明确同意并 承认任何关联方不会因任何一方对本协议或其各自受让人的任何义务或责任承担任何个人责任,也不会因此而承担任何个人责任。因该等义务或责任或其产生而引致或因该等义务或责任或其产生而引致的;但是,如果本 第8(O)节中没有任何内容
C-16
应免除或以其他方式限制本协议任何一方或其各自受让人因违反或违反其在本协议项下的义务而承担的责任。
(P)若干义务。尽管本协议有任何相反规定,每个投资者股东在本 协议下的义务是多个(且不是连带或连带的)。不得就任何其他投资者股东违反本协议向任何投资者股东提出索赔。
(Q)可湿性粉剂受让人。如果可湿性粉剂受让人在交易结束前直接或间接转让Connect Topco Limited的股份, 华宝股东将在转让的同时,促使可湿性粉剂受让人签署第3(A)(Iii)条所述的合并协议。
(R)电子交付。本协议、本协议所指的协议,以及与本协议、本协议或本协议预期签订的其他协议或文书,以及对本协议或文书的任何修订,只要是使用传真机或电子邮件以照相、照相、传真或类似方式签署和交付的,都将被视为原始协议或文书,并将被视为具有同等约束力的法律效力,就好像它是在 中交付的签名原件一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求,本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格,并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名,或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实,以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩,每一方均永久放弃任何此类抗辩。
[页面的其余部分故意留空]
C-17
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
ViaSat,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/Keven Lippert | |
姓名:凯文·利伯特(Keven Lippert) | ||
标题: | 战略计划执行副总裁兼首席商务官 |
[股东协议签名页]
C-18
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
Triton LUXTOPOLDING SARL | ||
由以下人员提供: | /s/Laurent Thailly |
姓名:洛朗·泰利(Laurent Thailly) | ||
标题:授权签字人 | ||
地址: | ||
杰明街33号 | ||
伦敦SW1Y 6DN | ||
收信人:贡扎格·德·洛诺(Gonzague De Lhoneux) | ||
电子邮件:gonzague.delhoneux@apax.com |
[股东协议签名页]
C-19
WP Triton Co-Invest,L.P. | ||
由以下人员提供: | 华平(Callisto-A)全球增长(开曼),L.P.,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | 华平(开曼)Global Growth GP,L.P.,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | 华平(开曼)Global Growth GP LLC,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员 | |
由以下人员提供: | 华平(百慕大)私募股权GP有限公司,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | /s/David Sreter | |
姓名: | 大卫·斯雷特(David Sreter) | |
标题: | 授权签字人 | |
地址: | ||
C/o Warburg Pincus LLC 列克星敦大道450 | ||
纽约,纽约10017 | ||
电子邮件:Notitions@warburgpincus.com |
[股东协议签名页]
C-20
CPP投资局私人控股(4)公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/哈菲兹·拉拉尼 | |
姓名:哈菲兹·拉拉尼(Hafiz Lalani) | ||
标题:授权签字人 | ||
地址: | ||
CPP投资委员会私人控股(4)公司 皇后大道东一号 2500套房,邮政信箱101号 | ||
多伦多,安大略省 M5C 2W5 加拿大 | ||
电子邮件:hlalani@cppib.com | ||
CPP投资局私人控股(4)公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/帕斯卡·柯更斯 | |
姓名:帕斯卡·柯更斯(Pascal Keutgen) | ||
标题:授权签字人 | ||
地址: | ||
CPP投资委员会私人控股(4)公司 皇后大道东一号 2500套房,邮政信箱101号 | ||
多伦多,安大略省 M5C 2W5 加拿大 | ||
电子邮件:pkeutens@cppib.com; 邮箱:LegalNotitions@cppib.com |
[股东协议签名页]
C-21
2684343安大略省有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/埃里克·哈格雷夫 | |
姓名: | 埃里克·哈格雷夫 | |
标题: | 授权签字人 | |
地址: | ||
永格街5650号,1200套房 多伦多,安大略省 | ||
M2M 4H5 加拿大 | ||
电子邮件:eric.harGrave@otpp.com; 电子邮件:law_EMEA@otpp.com |
[股东协议签名页]
C-22
附表I
投资者股东
APAX 股东:
名字 |
首次公开发行的Apax股票 | |
Triton LuxTopHolding SARL | [●] |
CPPIB股东:
名字 |
首次CPPIB股份 | |
CPP投资委员会私人控股(4)公司 | [●] |
OTPP股东:
名字 |
首次公开发行的OTPP股份 | |
2684343安大略省有限公司 | [●] |
华宝股东:
名字 |
首次发行的华宝股票 | |
WP Triton Co-Invest,L.P. | [●] |
C-23
附表II
初始投资者董事
1. | 由投资者董事提名并经本公司书面批准(此类批准不应被无理扣留、附加条件或拖延)的个人在交易结束前担任第III类董事,其初始任期将于本公司2023年年度股东大会届满 |
2. | 安德鲁·苏卡瓦蒂将担任第I类董事,其初始任期将于公司2024年年度股东大会上届满 |
C-24
附件D
注册权协议
本注册权协议(本协议)自[●]由Viasat,Inc.、特拉华州的一家公司(The Company)和本合同附表I中列出的每一位投资者(每人一名初始持有者)提供。此处使用但未定义的大写术语应具有股份购买协议(定义见下文)中赋予的相应 含义。
W I T N E S S E T H
鉴于,本公司是该特定购股协议的订约方,该购股协议日期为2021年11月5日(可由协议各方不时修订,称为《购股协议》),由本公司与其附表1所载的实体和个人(卖方)签署,根据该协议,卖方将向 公司出售Connect Topco Limited(一家在格恩西岛注册成立的私人股份有限公司)的全部已发行和已发行股本(该目标公司是一家在格恩西岛注册成立的私人股份有限公司)(该目标公司是一家在格恩西岛注册成立的私人股份有限公司),根据该协议,卖方将向 公司出售Connect Topco Limited(一家在格恩西岛注册成立的私人股份有限公司)的全部已发行和已发行股本。为换取股份购买协议(交易)所载的现金对价及 股普通股(定义见下文)股份的权利,一切均按股份购买协议所载的条款及条件进行,并受股份购买协议所载的条件所规限,以换取现金对价及数目 股(定义见下文)普通股(定义见下文)。
鉴于,由于购股协议拟进行的交易已完成(成交), 每名初始持有人(目前均为目标的股东)将成为本公司的股东,并将不再是目标的股东。
鉴于,就股份购买协议拟进行的交易而言,本协议各方希望订立本 协议,在交易完成后生效。
因此,现在双方特此达成如下协议:
1.定义。就本协议而言:
(A)领养协议应指本协议附件中作为附件A的领养协议。
(B)就任何指定人员而言,关联公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。与初始持有人相关的关联公司不包括本公司或其子公司。如本定义所用,控制一词 应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
(C)董事会是指公司的董事会。
(D)营业日是指法律要求或授权纽约市银行关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子 。
(E)委员会是指证券交易委员会或任何 后续政府机构。
(F)普通股是指公司的普通股,每股面值0.0001美元。
D-1
(G)除外登记是指(I)与 根据股票期权、股票购买或其他福利计划向本公司或附属公司的雇员发行证券有关的登记;(Ii)与证券法第145条交易有关的登记;(Iii)任何形式的登记,而该登记与出售可登记证券的登记声明中所要求包括的信息基本相同;(Iv)与股息再投资计划有关的登记;(Iii)与出售可登记证券有关的登记;(Iv)与股息再投资计划有关的登记;(Iv)与股息再投资计划有关的登记; 或(V)登记的唯一普通股为可发行普通股的登记:(A)转换同时登记的债务证券或(B)行使与配股相关的权利 。
(H)持有者是指可登记证券的持有者。
(I)国税法是指经修订的1986年国税法或任何后续的联邦法规,以及 当时有效的《美国财政部条例》。
(J)法律是指任何政府实体(包括普通法)在美国或美国以外的任何 法律、规则、法规、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他可法律强制执行的要求。
(K)就任何承销发行而言,管理承销商应指 此类承销发行的牵头簿记管理人。
(L)营销的货架承销产品应指货架承销产品,即 典型的包销产品(不包括任何过夜或购买的交易),涉及惯常的路演或其他实质性的营销努力,每种情况持续至少24小时。
(M)有组织的发售是指货架承销发售(如本文定义)或大宗交易(如本文定义)。
(N)个人是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。
(O)诉讼程序应指任何实际或威胁的索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉因、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、调查、传唤、查询、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他法律或衡平法或命令或裁决方面的诉讼,在每种情况下 无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面,无论是合同、侵权或其他方面,也不论此类索赔、诉因、诉讼、审计、要求、诉讼、 向仲裁庭、仲裁或其他诉讼程序或命令或裁决提出的原告申请导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。
(P)可注册证券是指(I)股份和(Ii)通过分销或与任何重组或其他资本重组、合并、合并或其他方式相关的方式就股份发行或可发行的任何证券;但是,如果(X)该 可登记证券已根据有效的登记声明处置,(Y)该可登记证券是根据证券法第144条的规定处置的,或根据证券法的任何其他登记要求豁免处置的,因此其受让人未收到证券法第144条所定义的限制性证券,或者(Z)该等可登记证券已被出售或处置,则该可登记证券应不再是可登记证券。(X)该 可登记证券已根据有效的登记声明处置,(Y)该等可登记证券是根据证券法第144条规定的登记要求处置的,或(Z)该等可登记证券已在《证券法》下的第144条规定的限制证券中出售或处置。此外,任何已不再是应注册证券的证券此后不得 成为应注册证券,而就已不再是应注册证券的证券而发行或分发的任何证券亦不是应注册证券。
D-2
(Q)注册费是指(I)公司因遵守第2节而发生的所有费用,包括但不限于公司的所有注册和备案费用、印刷费、公司律师和独立会计师的费用和支出、因遵守国家证券或蓝天法律而产生的费用和 费用(包括律师费)、金融行业监管机构的费用以及转让代理和注册员的费用,以及(Ii) 合理和在每种情况下,不包括任何销售费用。
(R)注册说明书是指根据证券法 向委员会提交或将提交给委员会的任何公司注册说明书,包括相关招股说明书、对该注册说明书的修订和补充,包括生效前和生效后的修订,以及通过引用并入该注册说明书的所有证物和所有材料 。
(S)销售费用是指所有(I)可分配给销售可注册证券的承销费、折扣和销售佣金,以及(Ii)可分配给销售可注册证券的转让税;在每种情况下,都不包括任何注册费用。
(T)出售持有人是指根据注册声明出售可注册证券的持有人。
(U)股份数是指根据购股协议条款可向初始持有人发行的普通股数量。
(V)转让是指任何要约、出售、质押、产权负担、质押、签订任何 销售合同、授予购买选择权、卖空、转让、转让、交换、赠与、遗赠或其他直接或间接的处置,全部或部分通过法律实施或其他方式进行。转移,用作动词时, 和受让方?和转让方?有关联的含义。 和受让方?和转让方?有相关含义。
(W)?承销发行是指 注册承销发行(包括根据货架注册声明(如本文定义)进行的发行),其中可注册证券以确定承诺的基础出售给承销商,向公众重新发行。
(X)包销发行备案是指(I)对于包销发行,是指与该包销发行有关的招股说明书补充文件(如果没有使用初步招股说明书补充文件,则是招股说明书补充文件);(Ii)对于Piggyback包销发行(如本文定义的 ),(X)有效货架登记声明(货架登记声明除外)的初步招股说明书补充文件(或招股说明书补充文件,如未使用初步招股说明书补充文件),其中可包括可注册证券,持有人可被指定为出售证券持有人,而无需提交生效后的修订(提交后生效的修订除外)或(Y)注册 声明(搁置登记声明除外),每种情况下均与此类Piggyback包销发售有关。
(Y) WKSI是指知名的经验丰富的发行人(根据证券法第405条的定义)。
2.注册 权利。
(A)货架登记。
(I)在交易结束后180天或之前,公司应根据证券法编制并提交一份搁置登记声明,以允许根据证券法第415条(或委员会当时通过的任何类似条款)不时转售应注册证券(《搁置登记声明》),公司应将其用于商业用途。
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作出合理努力,使该注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效或被宣布生效,包括提交自动搁置注册声明 该注册声明在按照证券法第462(E)条向证监会提交时生效,就本公司当时为WKSI而言。自《货架登记表》生效之日起, 公司应通知持有人该《登记表》的生效情况。
(Ii)货架登记声明应采用 表格S-3,或如果本公司当时没有表格S-3,则应采用表格S-1或当时可用于登记转售可注册证券的其他形式的登记声明(包括但不限于,注册声明的生效后修订或招股说明书附录),其形式应允许持有人根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续规则或类似规则)在该注册声明生效日期(或相关注册声明生效后修订或招股说明书副刊的日期 )开始的任何时间出售 应注册证券(br}),并允许持有人根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续规则或类似规则)出售 应注册证券(或适用的修订后修订或招股说明书附录的日期 )。货架登记声明应规定根据持有人合法可用的任何方法或方法组合进行分发或转售,并由该持有人请求 。为免生疑问,在公司可用的范围内,可通过对公司现有注册声明提交生效后的修正案或招股说明书附录来完成搁置注册声明。
(Iii)本公司应尽其商业上合理的努力,使货架注册声明保持有效,并在必要的程度上进行 补充和修订,以确保货架注册声明可供转售,或(如无)另一注册声明可供转售,直至所有 可注册证券均不再是可注册证券或根据第7(B)条提前终止本协议为止。
(B)已包销的货架发售请求。
(I)如果一个或多个出售持有人(发售持有人)根据包销发售而根据登记声明选择处置总值1亿美元或以上的可注册证券,则本公司应应发售持有人的要求,在符合本公司就该包销 发售形式(不论是典型的包销发售,或隔夜交易或买入交易)达成协议的情况下,出售总值达1亿美元或以上的可注册证券。(I)如果一个或多个出售持有人(发售持有人)选择根据包销发售的注册声明处置总值1亿美元或以上的可注册证券,则本公司应应发售持有人的要求,在符合公司就该包销 发售的形式达成协议的情况下,按照本公司承销证券发行的惯例,与根据第2(B)(Iii)条选定的承销商或承销商签订承销协议,并应根据承销发行的主承销商和/或发行持有人的要求采取一切其他合理行动,以便利处置 此类可注册证券(架子承销发行);但本公司无义务在 任何两个会计季度内根据第(2)款(B)项协助或参与多于1个市场货架承销产品,(B)任何一个会计季度根据第2(B)条或第2(C)款组织的一个产品发售,或 (C)根据第2条(B)项合计四个市场货架承销产品;此外,在任何情况下,本公司均不得要求本公司在任何财季或财年的最后一天开始至本公司该财季或财年的预定收益发布日期后两天止的 期间内推出货架包销产品。如果任何卖方持有人不同意 本第2(B)(I)条所考虑的此类货架包销发售的条款, 该销售持有人可在签署有关该等发行的承销协议前的任何时间 向本公司及该等包销发行的主承销商发出通知,选择退出;但在一次该等撤回后,任何进一步的撤回均视为上文(B)项所限的有组织发售。
(Ii)如货架包销发售的主承销商须以书面通知本公司及发售持有人,其 相信在发售持有人建议发售的可登记证券数目中,加上任何其他就该发售拥有注册权的人士要求纳入该等货架包销发售的可登记证券数目 ,
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如果 将对此类发行产生重大不利影响,则本公司应在适用的包销发行备案文件中,按照通知本公司可以在此类货架包销发行中出售而不会对此类发行产生重大不利影响的可注册证券总数(发售最大股票数量),按以下优先顺序将可注册证券包括在内:
(A) | 首先,发行持有人要求纳入的所有可注册证券(持有者证券),以及 |
(B) | 第二,在持有人证券数目少于发售最高股份数目的范围内, 任何其他就该项发行拥有登记权的人士要求纳入的应登记证券数目,根据每个人要求纳入的应登记证券数目 在该等其他人士中按比例计算。 |
(Iii)发售持有人应选择一间为本公司合理 接受的全国知名投资银行公司(该等承诺不得被无理扣留、延迟或附加条件)担任该等货架包销发售的主承销商或其他承销商。发行持有人应确定 根据任何货架包销发行发行的可注册证券的定价和适用的承销折扣和佣金,并确定任何此类货架包销发行的时间,但须遵守 第2(D)条。
(C)大宗贸易。如果一个或多个产品持有人选择处置大宗交易 。如果一个或多个发售持有人选择在本公司的协助下根据大宗交易(大宗交易)处置总值1亿美元或以上的可登记证券,公司应应发售持有人的要求,订立习惯协议,并采取发售持有人合理要求的所有其他惯例行动,以促进该等应登记证券的处置 ;但是,根据第2(B)节或第 第2(C)节,公司没有义务在任何一个会计季度协助或参与超过一次有组织的发售。
(D)延迟权和暂停权。尽管本协议有任何其他 规定,本公司可(I)延迟提交或生效货架登记声明(或其任何修正案)或实施货架包销发售,(Ii)在书面通知持有人后,暂停持有人使用作为货架登记声明一部分的任何招股说明书 (在此情况下,持有人应根据该注册声明停止销售可注册证券,但可结算当时签约的 可注册证券销售),或(Iii)延迟如果董事会真诚地(X)确定,由于涉及本公司的未决融资或其他交易,包括根据注册声明拟出售普通股,该延迟或停牌总体上符合本公司及其 股东的最佳利益,(Y)该等注册或要约将使本公司无法 遵守适用的证券法,尽管采取了商业上合理的努力,或(Z)此类注册或要约将要求披露本公司具有诚意的重大信息。但在任何情况下,(I)任何暂停期在任何十二个月内合计不得超过 180天,及(Ii)任何十二个月内的暂停期不得超过四个。
(E) Piggyback注册权。
(I)在符合第2(E)(Iii)条的规定下,如果本公司在任何时候提议提交 包销发行普通股的文件,为其自己或已经或已经获得排除注册以外的注册权的任何其他人的帐户 (Piggyback包销发行),它将向持有人发出关于此类Piggyback包销发行的书面通知,该通知应由持有人严格保密,并应包括预期的提交
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包销发行申请的日期,以及建议纳入此类包销发行的普通股数量(如果知道),以及该等持有者根据本条款第2(E)(I)条享有的权利 。通知应及时发出(在任何情况下,至少在包销发行备案前五(5)个工作日或与购买或隔夜包销发行相关的 包销发行备案前两(2)个工作日);但如果Piggyback包销发行是买入的或隔夜包销发行,且主承销商通知 公司根据第2(E)(I)条发出通知将对该发行产生不利影响,则无需发出该通知(持有人无权将可注册证券纳入该买入或隔夜包销发行 )。如果该通知是根据第2(E)(I)条递交的,则每个持有人应在 该持有人收到根据第2(E)(I)条要求将可注册证券纳入Piggyback承销发行的通知之日起四个工作日内(如果是购买的或隔夜包销发行,则为一个工作日)(该请求应规定该持有人打算处置的可注册证券的最大数量以及合理需要的其他信息如果在此期限内未收到持有人提出的纳入请求,则该持有人无权再 参与此类Piggyback包销发行。除第2(E)(Iii)条另有规定外, 本公司应尽其商业上合理的努力,将持有人要求本公司纳入的所有可注册证券纳入Piggyback承销发行;但是,如果在根据本第2(E)(I)条就拟进行的Piggyback承销发行发出书面通知之后的任何时间,且在签署与此有关的承销协议之前,本公司或已被授予注册权(视情况而定)的其他人士应出于任何理由决定不继续或推迟此类Piggyback 承销发行。本公司应向参与此类Piggyback承销发行的持有人发出书面通知(该等持有人将严格保密),并且(A)如果决定不继续进行,则解除其将任何可登记证券纳入此类Piggyback承销发行的义务,以及(B)如果决定推迟,则应获准推迟纳入任何可登记证券,时间与推迟纳入待出售普通股的时间相同。 如果决定不继续进行,则公司将被允许推迟纳入任何可登记证券的时间与推迟纳入待出售普通股的时间相同。(br}如果决定不继续进行,则解除将任何可登记证券纳入此类承销发行的义务,以及(B)如果决定推迟,则应获准推迟纳入任何可登记证券 ,时间与推迟纳入待出售普通股的时间相同(视何者适用而定)。
(Ii)每名持有人均有权在签署有关承销协议前的任何时间,书面通知本公司撤回将其注册证券纳入任何Piggyback承销发售中的要求 ,以撤回其要求。(Ii)每名持有人均有权在签署有关承销协议之前的任何时间,向本公司发出书面通知,撤回其要求将其注册证券纳入任何Piggyback承销发售的要求。每位持有人均可向本公司递交书面通知(选择退出通知),要求该持有人不会收到本公司有关任何建议的Piggyback包销发售的通知;但条件是该 持有人可稍后以书面方式撤销任何该等选择退出通知。本公司在接获持有人发出的选择退出通知后(除非其后被撤销), 且毋须根据本第2(E)条向该持有人递交任何通知,而该持有人将不再有权参与任何Piggyback包销发售。
(Iii)如果Piggyback承销发行的主承销商通知本公司,其相信要求包括在该Piggyback包销发行中的 可注册证券的数量与本公司或该等已经或已经获得登记权的其他人士建议发行的普通股数量相加 (以及任何其他要求由就该发行拥有与持有人平价登记权的任何其他人士请求包括的普通股),将对本公司产生重大不利影响在公司被告知可以在此类发行中出售的证券总数而不会对此类发行产生重大不利影响的范围内(Piggyback最大股数 股),普通股股票按以下优先顺序排列:
(A)首先,(1)如果Piggyback承销发行是用于 本公司的账户,则为公司建议纳入其自身账户(本公司证券)的所有普通股股票,或(2)如果Piggyback承销发行是为已经或曾经是 的任何其他人的账户
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授予注册权,这些人建议包括的所有普通股(其他证券);以及
(B)第二,(1)如Piggyback承销发售由本公司负责,则在公司证券数目少于Piggyback最高股份数目的范围内,由持有普通股的持有人及持有任何其他普通股的持有人要求纳入的普通股股份,而该等普通股股份是由按 与持有人就该项发行享有登记权利的人所要求列入的,持有人和其他持有人之间的比例,基于每个人请求纳入的普通股股份数量和(2)如果Piggyback承销发行是为任何其他已经或已经被授予登记权的人的账户,在其他证券的数量少于Piggyback最高股份数量的范围内, 持有人和任何其他普通股(其他证券除外)的持有人请求纳入的普通股股份由有权利的人请求纳入的普通股股份按比例分配给持股人和该等其他持有人的比例。(2)如果Piggyback承销发行是由任何其他已经或已经被授予登记权的人的账户,则在其他证券数量少于Piggyback最高股数的范围内,由持有者 和任何其他普通股(其他证券除外)的持有人请求纳入的普通股股份持股人和该等 其他持股人之间的比例,基于每个人要求纳入的普通股股份数量。
(F)参与承销的 产品。
(I)就第2(B)节或 第2(E)节拟进行的任何包销发售而言,出售持有人与本公司须订立的包销协议须载有本公司包销发售证券时惯常的陈述、保证、契诺、弥偿(受第3节规限)及其他权利及 义务。
(Ii)持有人参与Piggyback 包销发售的任何事宜,均须符合本公司的分销计划。
(Iii)就任何Piggyback 承销发售(其中持有人根据第2(E)条包括可注册证券)而言,每名持有人同意(A)提供本公司就编制 登记声明及/或与该登记发售有关的任何其他文件而合理要求的任何资料,及(B)签立及交付所有持有人以与 公司或主承销商(视何者适用而定)合理要求的条款大致相同的条款签立的任何协议及文书监护协议, 禁闭或扣留协议(每种情况都不比第6节规定的限制更严格)、委托书和调查问卷。
(G)注册程序。
(I)根据本第2条规定的义务(第2(C)条除外),公司将:
(A)迅速编制和向证监会提交对该注册声明和与此相关使用的招股说明书所作的必要修订和补充,使该注册声明有效,并遵守证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定,直至 所有该等证券已按照该注册声明中规定的预定处置方法处置完毕;
(B)(如适用)采取商业上合理的努力,根据任何持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律,登记或限定该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券,只要该注册声明仍然有效,并 采取任何其他合理必要的行动,使每名持有人能够在该等司法管辖区内完成该持有人所拥有的证券的处置,但本公司并不为任何该等目的而要求本公司采取任何其他行动
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在任何司法管辖区内以外地法团的身分经营业务,而在该司法管辖区内,如非因本款(B)的规定,它便没有义务如此合资格或同意在任何该等司法管辖区 一般送达法律程序文件;
(C)在与包销发行相关的情况下,采取商业上合理的努力, 向出售持有人提供任何核数师的安慰函和习惯法律意见的副本,在每种情况下,均已就包销发行向主承销商提供;
(D)在《证券法》规定须交付与招股章程有关的招股章程时,如 发现当时有效的该注册说明书所包括的招股章程包括一项关于重要事实的不真实陈述或遗漏述明任何须在其内述明或为使其内陈述不具误导性所需的重大事实而有需要的事件发生,并在 发现该注册说明书所包括的重要事实是不真实的,或遗漏述明任何须在其内述明或为使其内陈述不具误导性而有必要述明的重要事实,而该注册说明书是当时有效的注册说明书,则须立即通知持有人。在持有人的合理要求下,应迅速编制和提交对注册说明书或相关招股说明书的补充或生效后的修订,或通过引用将任何文件纳入或视为纳入其中的任何文件,或提交任何其他必要的必要文件,以便在此后交付给该证券的 购买者时,该招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述,或遗漏其中要求陈述的或必要的重大事实,以使其中的陈述不会因 而产生误导性。
(E)以其他商业上合理的努力遵守证监会所有适用的 规则和规定,并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益表,该收益表应满足证券 法案第11(A)节的规定;
(F)自不迟于该注册声明生效日期起及之后,为该注册声明所涵盖的所有须注册证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员 ;
(G)安排该注册说明书涵盖的所有应注册证券在当时普通股上市的任何证券交易所上市;
(H)就任何包销发售或大宗交易而言,订立任何持有人合理要求的习惯协议及采取任何其他行动,以利便该等须登记证券的处置;
(I)与该注册声明所涵盖的持有人及管理承销商或代理人(如有)合作,以协助及时 制备和交付代表根据该注册声明出售的可注册证券的证书(如该等可注册证券已获认证,且不会有任何限制性图例),或删除与持有该等可注册证券的任何账户有关的任何 限制性图例,并使该等可注册证券能够以管理承销证券的面额及名称注册
(J)在与任何包销发行相关的情况下,促使其高级人员在商业上 合理努力支持《注册声明》所涵盖的可注册证券的营销(包括但不限于参与电子或电话路演)。
(Ii)每名持有人以收购该等应登记证券的方式同意,在接获本公司有关发生第2(G)(I)(D)节所述事件的任何通知后,该持有人将立即终止该持有人根据注册声明对该等证券的处置,直至根据第2(G)(I)(D)条拟作出的经补充或修订的招股章程 呈交监察委员会,或直至本公司书面通知须使用该等招股章程为止公司可提供适当的停止令以执行第2(G)(Ii)条的规定 。
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(H)持有人的合作;费用。如任何持有人未能及时提供本公司可能不时以书面方式合理要求的有关该持有人的资料 ,本公司并无 义务将该持有人的可登记证券纳入任何登记声明或包销发售内,以及本公司在谘询其法律顾问后认为为使任何登记声明或招股章程补充(视乎情况而定)符合证券法而合理需要的该等须登记证券的分销。本公司将支付所有注册费用,每个出售持有人将按比例支付与出售本协议项下的任何可注册证券相关的所有出售费用。
3.赔偿和出资。
(A)由公司作出弥偿。本公司将赔偿每位持有人、证券法第15条或交易法第20条所指的控制 该等持有人的每名人士(如有)及其各自代表免受任何及所有损失、索偿、损害赔偿、负债、费用(包括合理的准备费用及合理的律师费,以及该人士因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用或开支)、判决、罚款、罚金、收费及金额,并使其不受任何损失、索偿、损害赔偿、负债、费用(包括合理的准备费用及合理的律师费及任何法律或其他费用或开支)、判决、罚款、罚金、收费及金额的损害。因以下原因或与该等陈述有关的任何注册说明书或招股章程 所载有关须注册证券的注册说明书或招股章程 或任何初步招股章程所载的重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而引致或与该等陈述有关的原因:或因遗漏或被指称遗漏在其内述明必须述明或为使其中的陈述不具误导性所需的关键性 事实(就任何招股说明书而言,根据作出该等陈述的情况而修订或补充);任何失实陈述、指称失实陈述或任何该等遗漏或指称遗漏或遗漏,只要该等陈述或遗漏是依据或符合该等持有人或其代表向本公司明确提供以供使用的书面资料而作出的,则该等陈述或遗漏不得因该等失实陈述或指称失实陈述或任何该等遗漏或指称遗漏而产生。
(B) 持有人赔偿。每个持有人同意赔偿公司、证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(如果有)及其各自的代表,使其免受因任何与可注册证券有关的注册声明或招股说明书(如果公司已提供任何修订或补充)中所包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述所造成、产生或相关的任何和所有损失,并使其不受损害。 任何注册声明或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述(如果公司已提供任何修订,则应予以修订或补充),并使其不受损害,使其免受因任何与注册证券有关的注册声明或招股说明书中所包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述所造成的损失或为使其中的陈述不具误导性(就招股说明书而言,根据作出该陈述的情况)而需要在其内陈述的重要事实的任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏,仅限于该陈述或 遗漏是依据或符合该持有人或其代表以书面明确提供以供在该注册声明或招股说明书中使用的信息,或其任何修订或 补充,才可作出;(br}为使招股说明书中的陈述不具误导性(就招股说明书而言,在作出该陈述的情况下,该陈述或 遗漏是依据或符合该持有人或其代表以书面明确提供以供在该注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中使用的资料)
(C)赔偿程序。如果涉及根据第3(A)条或第3(B)条可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何 政府调查),该人(被补偿方)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(补偿方)(但被补偿方未按本条款规定发出通知并不解除被补偿方的责任。/br}/而补偿方有权参与该诉讼,除非得到被补偿方外部律师的合理意见,否则在被补偿方和补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突的情况下,有权与任何其他补偿方共同承担对该索赔的抗辩,但以其选择的律师合理地令该被补偿方满意为限,并在被补偿方向该被补偿方发出通知后,共同承担对该索赔的辩护。(br}在律师合理地令该被补偿方满意的情况下,并在被补偿方向该被补偿方发出通知后,赔偿方可与任何其他补偿方共同承担该诉讼的抗辩责任。[br}在律师合理满意的情况下,并在被补偿方向该被补偿方发出通知后,赔偿方有权与任何其他补偿方共同承担抗辩责任。
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除 调查的合理费用外, 不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用负责;但是,(I)如果补偿方没有承担辩护或聘请合理地令被补偿方满意的律师,(Ii)如果在对补偿方提起的任何诉讼或诉讼中作为被告的被补偿方合理地得出结论认为,该被补偿方可能有一个或多个法律辩护,而这些辩护是补偿方无法获得的,或者 (Iii)如果由同一律师代表双方在其他情况下是不合适的,则该被补偿方应得到该辩护或聘请律师以使其合理地满意,(Ii)如果该被补偿方在任何 诉讼或诉讼中是被告,则该被补偿方应合理地得出结论,即该被补偿方可能有一个或多个法律辩护可供该被补偿方使用,或者 受保障方有权承担或继续如上所述在律师合理满意的情况下进行自己的辩护 (但在每个司法管辖区的所有受补偿方不得超过一家律师事务所的情况下,除非任何受补偿方或多个受补偿方合理地得出结论,认为可能存在其他受补偿方无法获得的法律辩护,或者在同一律师代表所有受补偿方的情况下,由同一名律师代表所有受补偿方的程度不同), 有权承担或继续如上所述的辩护 (但在每个司法管辖区内不超过一家律师事务所的情况下,除非任何一名或多名受保障方合理地得出结论,认为可能存在其他受补偿方无法获得的法律辩护,或者在同一名律师代表所有受补偿方的范围内)未经被补偿方书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延),任何补偿方不得就下列任何判决达成和解、妥协或同意。, 根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或威胁的诉讼或索赔 (不论受保障方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方),除非此类和解、妥协或判决(A)包括无条件免除受保障方因该 诉讼或索赔而产生的所有责任,以及(B)不包括关于或承认由任何被赔偿方或其代表所作的任何过失、有罪或没有采取行动的声明
(D)供款。
(I) 如果本条款第3款规定的赔偿无法提供给受补偿方,则每一受补偿方应在法律允许的最大范围内,以适当比例反映该受补偿方在 中的相对过错,代替对该受补偿方的赔偿,以支付或应付该受补偿方因该损失而支付或应支付的金额。 (I) 如果根据本条款应提供赔偿的任何损失,受补偿方不能获得赔偿,则各补偿方应在法律允许的最大范围内支付或应付因损失而支付或应付的金额,以反映该方在 中的相对过错( /{本公司(一方面)和持有人(另一方面)的相对过错应通过参考 确定(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该一方提供的信息有关,且双方的相对意图、知情、 获取信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
(Ii)尽管有本 第3条的规定,持有人不应根据本第3条对超过其收到的发售净收益的任何金额承担赔偿或出资责任。任何犯有欺诈性 失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。
4.规则第144条。为了提供证监会某些规则和法规的好处,这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下转售可注册证券,本公司同意利用其商业上合理的努力:
(A)根据证券法第144条(或当时有效的第144条的任何后续规则或条例)提供并 保存有关本公司的公开信息,这些信息是根据证券法第144条(或当时有效的第144条的任何后续规则或条例)理解和定义的,自本条例第 日起及之后的任何时间;
(B)自本条例生效之日起及之后的任何时间,及时向委员会提交本公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告和其他文件;和
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(C)只要持有人拥有任何可注册证券,应要求,(I)在 范围内,立即向持有人提交一份公司的书面声明,说明其已遵守证券法第144条(或当时有效的第144条的任何后续规则或条例)的报告要求,及 (Ii)除非通过证监会的Edgar备案系统另有提供,否则应要求立即向持有人提供一份公司最新年度或季度报告的副本, (I)如有要求,应立即向持有人提供一份公司最新年度或季度报告的副本, (Ii)除非另有要求,否则须立即向持有人提供一份公司最新年度或季度报告的副本。以及持有人 可合理要求提交的其他报告及文件,以引用证监会准许持有人无须注册而出售任何该等证券的任何规则或规例。
(五)注册权的转让或者转让。本协议项下的权利可由该 持有人转让给一个或多个可登记证券的受让人,条件是该受让人(A)已向本公司交付一份正式签署的认购协议,且(B)受让人在转让后被转让的可登记证券总计至少占当时已发行普通股的3%。在符合本第5条的任何转让之后,本协议中对持有人的提及应包括持有人和任何受让人作为一个 组。
6.“市场对峙协议”。对于任何上市的货架承销发行,每位持有人 在此同意,未经主承销商事先书面同意,自最终招股说明书发布之日起 本公司根据证券法在S-1或S-3表格的注册声明上登记其普通股或任何其他股权证券的期间内( 货架注册声明或该注册声明所涵盖的该持有人的任何证券除外)并截至本公司及主承销商指明的日期(该期限不超过90天),就其持有的任何应登记证券而言,(A)借出;要约;质押;出售;合同出售;出售任何选择权或合同购买;购买任何选择权或合同出售;授予任何选择权、权利或认股权证;或以其他方式转让 ,或直接或间接处置任何普通股或可(直接或间接)转换为、可行使或可交换的普通股的任何证券(直接或间接) ,或(B)订立任何互换或其他安排,全部或部分转让该等证券所有权的任何经济后果,不论上文(A)或(B) 项所述的任何此类交易将以交付普通股的方式结算但任何质押、任何质押的止赎、止赎后的转让, 允许保证金贷款或持有人的其他类似安排 。只有在本公司所有高管和董事都受到相同限制的情况下,本条第6条的前述规定才适用于持有人(除非承销商在承销发行时不要求该等高管或董事作出此类限制)。与此类登记相关的承销商是第6款的第三方受益人, 有权利、权力和权限执行本条款,就像他们是本条款的一方一样。各持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与第6条相一致的此类注册相关的协议,在此情况下,该协议将取代第6条关于此类注册的义务。为执行上述规定,本公司可对每位持有人(及其受让人和受让人)的普通股股票发出停止单,直至该限制期结束。
7.杂项。
(A) 继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益。除 第5条允许的转让外,未经 公司事先书面同意,持有人不得通过法律实施或其他方式直接或间接转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。任何声称违反本第7(A)条的直接或间接转让均属无效,没有任何效力或效果。除本协议明确规定外,本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予 本协议双方或其各自的继承人和被允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。
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(B)效力;终止。本协议自交易结束之日起 起生效。如果股份购买协议根据其条款终止,本协议将自动终止,不再具有效力或效力。本协议将就每个个人 持有人终止,该持有人和本公司不再享有本协议项下的进一步权利或义务,以(I)本协议日期六周年或(Ii)该个人持有人与其关联公司的日期中较早者为准1合计持有当时已发行普通股的不到3%;但是,第3节在本协议任何终止后仍继续有效。
(C)影响可注册证券的调整。本协议的规定适用于本公司或本公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)股本 的任何和所有股份,这些股份可能因任何股票股息而拆分、反向拆分、合并、资本重组、重新分类、合并、合并或其他方式发行,作为股份的交换或替代,其方式和调整方式应能反映本协议规定的意图和意义,并且本协议项下的责任和义务应继续适用于如此变更的公司股本。
(D)在 实物分配中。如果任何持有人寻求将其全部或部分应登记证券实物分销给其各自的直接或间接股权持有人,本公司将在任何适用锁定的规限下,采取商业上合理的努力与上述人士合作(由持有人承担全部费用),以合理要求的方式并符合本公司在证券法项下的义务,促进该等实物分销 。
(C) 保证金贷款。如果任何持有人就涉及任何可登记证券的任何交易提出合理要求(包括未经根据证券法注册而出售或以其他方式转让该等证券、与该等证券有关的任何保证金贷款以及该等证券的任何质押),本公司同意以商业上合理的努力向该持有人提供惯常和合理的协助(费用由该持有人承担);提供(br}该持有人就任何该等要求须偿还的本公司最高成本及开支金额不得超过50,000美元),以促成该交易,包括但不限于(I)该持有人可能不时合理地要求采取的 行动,使该持有人无须根据证券法注册即可出售可注册证券,及(Ii)订立与 就该等证券以惯常形式提供的保证金贷款有关的发行人协议。
(D)其他登记权(E)。除本 协议另有规定外,未经当时尚未发行的应登记证券的大多数持有人事先书面同意,本公司不会与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立协议, (I)允许该持有人或潜在持有人将该等证券纳入根据第2(A)条提交的任何货架登记声明(或根据 第2(B)条或第2(C)条生效的任何货架承销要约或大宗交易中),除非在下列情况下,否则本公司不会与该等证券的任何持有人或准持有人订立协议: (I)允许该持有人或准持有人将该等证券纳入根据第2(A)节提交的任何货架登记声明(或根据 第货架承销发售或大宗交易 仅在其证券的纳入不会减少所包括的持有人的可登记股票数量的范围内交易,或(Ii)授予该持有人或潜在持有人与本协议中授予 持有人的权利相冲突的权利(理解并同意,向任何该等持有人或潜在持有人授予按比例或从属登记权利不应被视为与本协议授予持有人的权利相冲突)。(B)仅在以下情况下交易:(Ii)授予持有人或潜在持有人的权利与授予 持有人的权利相冲突(理解并同意,授予任何该等持有人或潜在持有人的比例或从属登记权不应被视为与本协议授予持有人的权利相冲突)。
(F)进一步保证。在本协议其他条款的规限下,本协议双方同意签署和交付除本协议所列事项外的其他 文书,并执行本协议可能不时合理适当或必要的行为,以完成购股协议预期的交易(视情况而定)。
1 | 起草注意事项:如果适用,将华宝受让人与华宝合计持股的注册权协议的最终格式 。 |
D-12
(G)告示。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出, 应视为已正式送达(I)如果是亲自送达,(Ii)确认收到电子邮件或传真(如果是电子邮件或传真,则副本是通过本条款第(I)或(Iii)款规定的其他方式送达)的确认日(或,如果不是营业日,则为收到后的第一个工作日),或(Iii)收到确认之日(如为电子邮件或传真,则副本已通过本条款第(I)或(Iii)款规定的其他方式送达), 应视为已正式收到(I)当面送达的,(Ii)确认收到的日期(或,如果该日期不是营业日,则为收到后的第一个工作日),或(Iii)确认收到(如果由国家认可的快递服务递送,则在收到此类邮件后的第一个工作日 (如果该日期不是工作日)。本合同项下的所有通知应按以下规定交付,或按照当事人可能以书面指定的其他指示接收 此类通知:
(I)如向本公司发出通知,请告知本公司:
ViaSat,Inc.
加利福尼亚州卡尔斯巴德市埃尔卡米诺皇宫6155号,邮编:92009-1602年
美利坚合众国
注意:罗伯特·布莱尔和保罗·卡斯特
电子邮件:robert.blair@viasat.com和paul.Castor@viasat.com
将一份副本(不构成通知)发送给:
Latham&Watkins LLP
12670高崖驱动器
加州圣地亚哥,92130
注意:克雷格·M·加纳(Craig M.Garner)
电子邮件:Craig.garner@lw.com
(Ii)如寄给初始持有人,则寄往本表格签署页上所列的地址。
(H)某些释义。
(I)在本申请中使用的词语包括、包括和包括,在每种情况下均应被视为 ,后跟不受限制的词语??(I)在本文中使用时,应分别视为 后跟不受限制的词语。
(Ii)本协议中包含的标题仅供参考, 不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
(I)整份协议。本协议包括 本协议的任何证物和附表:(I)构成双方关于本协议标的的完整协议,并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解、陈述和条件,(br})不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救。
(J)修订和修改。本协议不得修改、修订、更改或补充,除非签署并 由本公司与当时尚未发行的大多数可登记证券的持有人签署的书面协议。在任何一个或多个情况下,对本协议的任何条款、条件或条款的放弃或例外, 不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。
(K)豁免。除非以书面形式,否则本协议任何一方对任何条件或任何违反本协议任何规定的放弃均无效。
(L) 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,则本协议的其余部分将继续有效 ,该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步
D-13
同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款,该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的 。
(M)具体履行和其他补救措施。
(一)具体履行情况。双方应有权申请一项或多项禁令,以防止违反本协议,并 在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定,这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。
(Ii)其他补救办法。本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起,而不排除 任何其他补救措施,且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意,如果 本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反,将发生无法弥补的损失。
(N) 费用和开支。除购股协议另有规定外,与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由发生该等费用的一方承担。
(O)适用法律。本协议以及基于、产生于或与本 协议或本协议拟进行的交易相关的所有索赔或诉讼原因,应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但不适用冲突法律原则或规则 要求或允许适用另一司法管辖区的法律。所有因本协议、根据本协议或与本协议相关的索赔均应提交特拉华州衡平法院,并由特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权)、特拉华州高级法院(综合商务部)或(如果管辖权仅授予美国联邦法院)、美国特拉华州地区法院和其中任何上诉法院作出裁决。每一方特此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类索赔提交一般且无条件的此类法院的个人管辖权,并同意 不会在此类法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何索赔。
(P)放弃陪审团审讯。本协议各方不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或 反索赔(无论基于合同、侵权或其他)的所有由陪审团审判的权利。
(Q)对口单位。本协议可以签署一份或多份副本,所有副本均应视为同一份 协议,并在各方签署并交付给其他各方时生效,但应理解,所有各方都不需要签署相同的副本。
(R)电子交付。本协议、本协议所指的协议,以及与本协议或与本协议相关或拟在此签订的每一份其他协议或文书,以及对本协议或文书的任何修订,只要是使用传真机或电子邮件以照相、影印、传真或类似方式签署和交付的,将在各方面被视为原始协议或文书,并将被视为具有同等法律效力,就好像它是在 中交付的签名原件一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求,本协议或本协议的其他各方将重新签署正本。
D-14
表格,并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不会提出使用传真机或电子邮件传递签名或 任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实,以此作为对合同的订立或可执行性的抗辩,每一方均永久放弃任何此类抗辩 。(B)本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不会提出使用传真机或电子邮件传递签名或 任何签名、协议或文书的事实,作为对合同的订立或可执行性的抗辩。
[页面的其余部分故意留空]
D-15
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
ViaSat,Inc. | ||
由以下人员提供: |
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姓名: | ||
标题: |
[注册权协议的签名页]
D-16
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
[初始持有人] | ||
由以下人员提供: |
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姓名: | ||
标题: | ||
地址: | ||
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电子邮件: |
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[注册权协议的签名页]
D-17
附表I
初始持有人
1. | Triton LuxTopHolding SARL |
2. | CPP投资委员会私人控股(4)公司 |
3. | 2684343安大略省有限公司 |
4. | WP Triton Co-Invest,L.P. |
D-18
附件A
领养协议
本 领养协议(领养协议)由以下签署的受让人(受让人)根据登记权利协议的条款签署,日期为[●]在Viasat,Inc.、特拉华州的一家公司(该公司)和该公司附表一所列的每个投资者之间(经不时修订的《注册权协议》)。本收养协议中使用的和未另行定义的术语 具有注册权协议中规定的含义。
在签署本收养协议时, 受让人同意如下:
1. | 致谢。受让人确认受让人正在收购本公司的某些普通股 ,但须遵守本公司与持有人之间的注册权协议的条款和条件。 |
2. | 协议。受让人(I)同意受让人获得的可注册证券应 受注册权协议条款的约束,并受注册权协议条款的约束,(Ii)特此采纳注册权协议,其效力与其最初为协议一方的效力相同。 |
3. | 注意。注册权协议允许的任何通知应按以下受让人签名旁边列出的地址发送给 受让人。 |
[受让方] | ||
由以下人员提供: |
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姓名: |
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标题: |
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地址: |
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电子邮件: |
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D-19
附件E
投票和支持协议
本投票和支持协议(本协议)于2021年11月8日由在本协议签名页上显示为卖方(?卖方?)、Viasat,Inc.的以下签名股东(?股东)、特拉华州一家公司(?买方) 和买方的 个人和实体签订并签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有股份购买协议(定义见下文)中赋予该术语的各自含义。
W I T N E S S E T H
鉴于作为卖方与卖方和买方之间于本协议生效日期订立该特定股份购买协议的诱因,卖方已根据其条款将Connect Topco Limited(一家在格恩西岛注册成立的私人公司)的全部已发行股本和已发行股本出售给买方,卖方已根据其条款向买方出售该协议(该协议可由协议各方不时修订)。 Connect Topco Limited是一家股份有限公司,在格恩西岛注册成立(该公司),卖方已根据其条款向买方出售Connect Topco Limited的全部已发行和已发行股本。 Connect Topco Limited是一家在格恩西岛注册成立的私营公司。 卖方已根据其条款将Connect Topco Limited的全部已发行和已发行股本出售给买方。
鉴于,作为出售其于本公司股份的交换,每名卖方将有权收取股份购买协议所载的现金代价及若干 股买方股份,一切均按股份购买协议所载条款及受该等条件所规限。
鉴于,股份购买协议预期买方股东将就买方股东批准进行表决,而 如卖方及买方有此意愿并经双方同意,其他与交易有关的事项通常会提交股东大会表决。
鉴于于本协议日期,股东是买方股份及其他可转换为买方股份或可行使或可交换为买方股份的其他证券(统称为股份)的所有者,均载于本协议签字页。
鉴于,作为卖方签订购股协议的条件和诱因,卖方和股东正在签订本 协议。
因此,现在双方特此达成如下协议:
1.表决股份的协议。
(A)直至到期日(定义见下文),在买方大会上,以及在买方股东就以下第(Ii)款所列任何事项付诸表决的每一次买方股东大会上,在每一次延期或休会时,以及就第(Ii)款所列任何事项拟经买方股东书面同意批准的每项行动上,股东
(I)出席每次该等会议,或 以其他方式将股东股份及任何已发行新股(定义见本条例第4节)视为出席会议,以计算法定人数;及
E-1
(Ii)有效投票表决所有已发行股份及任何已发行新股(在 可转换为买方股份或可行使或可交换为买方股份的证券的情况下)任何该等股份及新股可予投票的范围:
(A)赞成买方股东批准;
(B)赞成任何将买方股东批准书呈交买方股东批准书(br})以供买方股东考虑及表决的买方股东会议延期或押后至较后日期的任何建议,但在该会议举行当日并无代表足够数目买方股份的委托书批准该等事宜;
(C)反对任何买方替代建议书;
(D)针对合理预期会导致在任何实质性方面违反股份购买协议或本协议所载买方或股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议;以及
(E)针对涉及买方或其任何附属公司的任何其他行动、协议或交易,而该等行动、协议或交易可合理预期在每种情况下均会阻碍、干扰、延迟、不利影响或阻止完成该交易或股份购买协议拟进行的其他交易。
(B)在到期日之前,股东不得与任何人达成任何协议或谅解,以任何方式投票或发出指示, 与本第1条不一致。
(C)股东特此不可撤销地委任为其代表,并事实律师买方和买方以书面指定的任何其他人(统称受让人),他们各自拥有完全的替代和再替代权力,最大限度地行使股东关于股份和已发行新股的权利(自本合同日期起有效并持续到到期日),按照第1(A)节的要求就股份和已发行新股投票(或签署书面 同意书(如果适用)),在每一种情况下,均可按第1(A)款的要求就股份和已发行新股投票(或签署书面 同意书(如果适用)),在每种情况下,均可根据第(1)款(A)项的要求对股份和已发行新股进行投票(或签署书面 同意书,如果适用)。股东根据本协议授予的委托书在到期日之前不可撤销,并应被视为附带法律上足以支持不可撤销委托书的利息。 股东(I)将采取合理必要的进一步行动或签署其他文件,以实现该委托书的意图,本条款第1(C)和(Ii)条特此撤销股东以前就任何股票和已发行新股授予的任何委托书 。股东根据本条款第一款(C)项授予的授权书是一份持久的授权书,在股东破产或解散后仍然有效。除第1(C)款规定外,股东不得直接或间接向任何个人或实体授予与股东在本协议项下义务不一致的任何股东股份或已发行新股的任何委托书(可撤销或不可撤销)、授权书或其他 授权。买方可通过向股东提供书面通知,在其 唯一选择的任何时间终止与股东有关的本委托书。
2.转让和产权负担。股东同意,自本协议日期起至到期日止的 期间,不转让(定义见下文)任何股份或任何新股或其中的任何权益,或与其有关的任何经济或投票权(包括与标的证券脱钩的任何权利),或就此订立任何合同、选择权或其他安排或谅解(包括任何有表决权的信托或协议,以及授予任何与股东在本 协议下的义务不一致的委托书),在每种情况下,均不会转让或转让与股东在本 协议项下的义务不符的任何委托书或委托书(包括任何有表决权的信托或协议以及授予与股东根据本 协议承担的义务不一致的任何委托书)。但本协议中包含的任何内容均不禁止(A)股东通过本协议条款保留对此类 股票或新股的唯一直接和间接投票权的任何转让,(B)任何转让
E-2
向股东的联属公司或合格机构买家或其他机构投资者转让,但在上述(B)条的情况下,仅当该等股份或新股的受让人同意受与转让股东相同效力的本条款及条文约束,并根据 加入或投资者卖方合理接受的其他惯常协议,才可进行任何 转让。股东承认,前述句子的用意是为了确保股票和任何新股都是按照本协议的条款投票的。就本协议而言,转让是指任何出售、转让、赠与、赠与、质押、分配、抵押或其他产权负担或任何其他产权处置,无论是自愿、非自愿还是通过法律的实施, 无论是直接或间接达成的,还是就任何出售、转让、赠与、质押、分销、抵押或其他产权负担或任何其他产权处置订立任何合同或谅解的,无论是自愿的、非自愿的或其他产权负担或任何其他产权处置, 指的是直接或间接进行的任何出售、转让、转让、赠与、质押、分配、抵押或其他产权负担或任何其他产权处置。订立任何掉期或任何合约、交易或一系列交易, 直接或间接地全部或部分对冲或转让该等股本或股本权益的经济后果,不论任何该等掉期、合约、交易或一系列交易将以现金或其他方式以 交付买方股份的方式结算。
3.非征集;不参与 诉讼。
(A)股东应并应促使其受控联属公司立即停止并终止股东、联属公司或代表与买方及其 联属公司或代表或任何第三方(或其代表)之间截至本协议日期存在的与实际或潜在买方替代建议书相关或回应的任何或所有招标、讨论或谈判,并应尽合理最大努力促使其 及其各自代表立即停止和终止截至本协议日期存在的与买方及其 联属公司或代表或任何第三方(或其代表)之间存在的与实际或潜在买方替代提案相关或相关的任何或所有招标、讨论或谈判。自本协议生效之日起至到期日止, 股东不得、也不得促使其受控关联公司、并应尽其合理最大努力直接或间接(且不得授权或允许其及其各自代表)直接或间接(I)征集、发起、寻求、知情地鼓励或明知地促进提交任何买方备选建议书,或合理预期会导致 提交的任何指示、建议书或询价,以征求、发起、寻求或知情地鼓励或促进提交任何买方备选建议书,或合理预期会导致 提交的任何指示、建议书或询价, 股东不得直接或间接地(I)征求、发起、寻求、知情地鼓励或在知情的情况下促进提交任何买方替代建议书,或 合理预期会导致(Ii)(A)向任何第三方提供关于买方或其任何子公司的任何非公开信息,或允许任何第三方访问买方或其任何子公司的业务、财产、资产、 账簿和记录,或(B)在上述(A)和(B)条款中的每一种情况下,向买方或其任何子公司请求或寻求任何此类访问,以与采购相关或在 回应或可能合理地导致采购的情况下,访问买方或其任何子公司的业务、财产、资产、 账簿和记录,或(B)在上述(A)和(B)条款中的每一种情况下,请求或寻求买方或其任何子公司访问买方或其任何子公司的业务、财产、资产、 账簿和记录建议或对此表示兴趣,(Iii)与买方 或任何第三方就任何买方备选提案或可能导致的任何替代提案进行或参与任何讨论或谈判, 或(Iv)签订任何意向书、原则协议、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议或任何其他协议或文书,规定或与任何买方备选提案有关,但在买方收到买方董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚决定的买方备选提案后,不适用前述第(I)至(Iv)款中的限制。/或(Iv)签订任何意向书、原则协议、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议或任何其他协议或文书,但前述第(I)至(Iv)款中的限制不适用于买方收到买方董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚决定的买方备选提案。未能就该买方 备选提案采取行动将合理地预期与买方在适用法律下的受托责任不一致,并且该买方备选提案构成或合理地可能导致买方上级 提案,而该买方备选提案或来自同一实体的任何后续买方备选提案都有可能导致买方上级 提案。
(B) 股东特此同意,并应促使其受控关联公司不采取,并应尽合理最大努力使其及其各自的代表不、开始或参与,并在卖方提出要求时,采取一切必要的 行动,以选择退出针对买方、本公司、卖方或其各自任何继承人的与本协议或本协议或本协议的谈判、执行或交付有关的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼
E-3
截至本协议日期,股东所知悉的任何此类索赔,包括(I)质疑本协议或购股协议的任何条款的有效性或试图禁止其操作的任何此类索赔 ;或(Ii)指控买方董事会违反与购股协议或拟进行的交易相关的任何受信责任;然而,前提是上述规定不应 限制股东强制执行其在本协议项下的任何权利。
4.新股。股东同意,股东在本协议日期之后和到期日之前购买的或股东以其他方式获得实益所有权的任何买方股票,包括但不限于在 转换、行使或交换(视情况而定)股东持有的所有可转换为买方股票、可行使或可交换的证券(新股)时发行或可发行的股票,应受本协议条款和 条件的约束,并应受本协议条款和 条件的约束。 股东同意,股东购买的任何买方股票,或股东以其他方式获得实益所有权的任何买方股票,包括但不限于在 转换、行使或交换(视情况而定)股东持有的所有证券转换、行使或交换时发行的股票,应受本协议条款和 条件的约束
5.没有义务行使期权或其他 证券。本协议的任何内容均不要求股东(A)转换、行使或交换任何期权、认股权证或可转换证券,以获得任何相关买方股份,或(B)投票或 签署关于该等期权、认股权证或可转换证券的任何相关买方股份的任何同意,而该等期权、认股权证或可转换证券在投票或同意的适用记录日期尚未发行。
6.股东的陈述及保证。股东特此向卖方声明,认股权证和契诺如下:
(A)(I)股东根据其注册成立、组建 或组织(视情况而定)所在州的法律正式组织、有效存在和信誉良好,及(Ii)该股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易均在该股东 的权力范围内,并已获得所有必要行动的正式授权。该股东已正式签署并交付本协议,假设卖方适当授权、签署和交付,本协议构成该股东的合法、 有效且具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但在每种情况下,强制执行可能受到影响债权人权利的一般法律和一般 股权原则的限制,但在每种情况下,执行可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律和一般 股权原则的限制。
(B)该等股份(以及任何新股将由该股东登记拥有)。该股东对该等股份拥有良好而 有效的所有权(或将对任何新股拥有良好而有效的所有权),除根据本协议外,没有任何产权负担。截至本协议日期,该等股东的股份构成该股东实益拥有或登记拥有的所有买方股份 。除本协议另有规定外,该股东拥有唯一投票权(包括本协议预期控制该等投票权)及唯一权力同意本协议所载的所有事项(不论就所有该等股东的股份及任何新股而言)。
(C)该股东签署和 交付本协议不会,并且该股东履行本协议项下的义务不会:(I)违反该股东的成立证书、有限合伙协议、 公司成立证书或类似的组织文件;(Ii)与适用于该股东或其任何资产或财产受其约束的任何政府实体的任何法律、法规或法规相抵触或违反;或(Iii)与以下内容相冲突:(I)违反该股东的成立证书、有限合伙协议、公司注册证书或类似的组织文件;(Ii)与适用于该股东或其任何资产或财产受其约束的任何政府实体的任何法律、法规或法规相抵触;或(Iii)与根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或义务 ,违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约),或给予他人任何终止、修订、加速或 取消该股东财产或资产的权利,或导致该股东根据该票据、债券、抵押、契据、合同、协议、租赁、许可证、许可、特许经营或其他文书或义务 而对该股东的财产或资产产生任何产权负担 ,或导致该股东根据该票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务 终止、修订、加速或取消该股东的财产或资产单独或合计,损害 该股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议规定的交易的能力。
E-4
(D)该股东在签署和交付本协议时,且 该股东履行本协议项下的义务时,除向美国证券交易委员会提交任何报告外,不要求该股东获得任何政府实体的同意、批准、授权或许可,或向任何政府实体提交任何文件或向其提交任何通知。 除了向美国证券交易委员会提交任何报告外,该股东也不会要求该股东获得任何政府实体的同意、批准、授权或许可,或向任何政府实体提交任何文件或通知。
(E)截至本协议日期,并无任何法律程序待决,或据该 股东所知,在任何政府实体之前或由任何政府实体威胁或影响该股东及/或其任何关联公司,而该等法律程序合理地预期会削弱该股东履行其在本协议项下的义务或 及时完成拟进行的交易的能力。
(F)任何投资银行家、经纪、发现者或其他中间人均无权 根据卖方或买方代表(买方高级管理人员或董事除外)作出的任何安排或协议,就本协议向卖方或买方收取费用或佣金。
(G)该股东明白并承认,卖方根据该股东签署及交付本协议及本协议所载的陈述、保证及契诺订立购股协议。该等股东明白并承认购股协议适用于 交易的条款及拟进行的其他交易。
7.其他文件。股东特此约定并同意 签署和交付为实现本协议的目的和意图而合理需要或需要的任何附加文件。
8. 终止。本协议将终止,自东部时间晚上11:59(取得买方股东批准之日)起不再具有进一步效力或效力,(B)股份购买协议应已根据其条款有效终止之日,(C)经各投资者、卖方和股东双方书面同意终止本协议之日,(D)任何重大修改、 重大放弃或重大修改股份购买协议之日,买方未能执行股份购买协议中任何实际上是对股东不利且未经股东事先书面同意的豁免的重大失误,(E)未能在就买方股东批准事项进行投票的买方会议(根据股份购买协议举行)上获得买方股东的批准,以及(F)买方更改推荐,前提是买方更改了推荐建议的范围是:(E)买方股东大会(根据股份购买协议举行)上就买方股东批准事项进行投票,以及(F)买方更改推荐意见(以买方更改推荐意见的范围为限);(E)买方未能在就买方股东批准事项进行投票的买方会议上获得买方股东的批准,以及(F)买方更改推荐意见(以买方更改推荐意见为限);(F)买方未能执行股份购买协议中的任何实际上是对股东不利且未经股东事先书面同意的豁免股份购买协议附表5( 上述条款所述事件中最早的日期,即到期日);但是,尽管有上述规定,本合同第9节的规定在交易完成后仍然有效。除本第8节的前述规定外,就第2节(股东向其关联公司转让除外)而言,到期日将是(I)上一句(A)至(F)款中最早发生的事件和(Ii)11月8日中最早发生的日期, 2022年本协议 不适用于第2条到期日之后转让(股东关联公司除外)的任何股东股份,并且任何此类转让的股东股份均不受 本协议项下任何义务的影响。
9.杂项。
(A)通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,并应被视为在(I)送达之日(如果是亲自送达),(Ii)通过电子邮件或传真(如果是电子邮件或传真,则为电子邮件或传真,确认副本是通过本条款第(I)或(Iii)款规定的其他方式送达)的确认收到之日(或,如果该日期不是营业日,则为收到确认之日),或(Iii)确认收到之日(如果不是营业日,则为确认收到之日),视为已妥为送达(如为电子邮件或传真,则副本已通过本条款第(I)或(Iii)款规定的另一种方式送达),或(Iii)在收到确认之日(如果该日期不是营业日)如果 由国家认可的快递服务递送,则为收到此类邮件后的第一个工作日(如果日期不是工作日)。本合同项下的所有通知均应
E-5
按照以下规定交付,或按照当事人可能以书面指定的其他指示接收该通知:
(I)如卖给卖方,则为:
Triton LuxTopHolding SARL
-3大道de la Foire,L-1528
卢森堡,卢森堡大公国
注意:贡扎格·德·洛诺(Gonzague De Lhoneux)
电子邮件:Gonzague.deLhoneux@apax.com
WP Triton Co-Invest,L.P.
华嘉实业有限公司C/O
开曼企业中心
乔治镇医院路27号
开曼群岛大开曼群岛KY1-9008
注意:Max Fowinkel和Jan-Ole Gerschefski
电子邮件:Notitions@warburgpincus.com
2684343安大略省有限公司
永格街5650 1200套房
加拿大安大略省多伦多M2M 4H5
注意:埃里克·哈格雷夫
电子邮件:Eric_harGrave@otpp.com
CPP投资委员会私人控股(4)公司
皇后大道东1号,套房,2500
加拿大安大略省多伦多M5C 2W5
注意:哈菲兹·拉拉尼(Hafiz Lalani)和帕斯卡尔·科更斯
电子邮件:hlalani@cppib.com和pkeutgen@cppib.com
将一份副本(不构成通知)发送给:
柯克兰&埃利斯国际律师事务所
圣玛丽·阿克斯30号
伦敦,EC3A 8AF
英国
注意:罗里·穆拉基;斯图尔特·博伊德;雅各布·特拉夫
电子邮件:rmullarkey@kirkland.com; stuart.boyd@kirkland.com;
邮箱:Jacob.traff@kirkland.com
(Ii) 如寄往股东,寄往附件A所列地址。
(B)某些释义。
(I)在本申请中使用的词语包括、包括和包括,在每种情况下均应被视为 ,后跟不受限制的词语??(I)在本文中使用时,应分别视为 后跟不受限制的词语。
(二)词?范围?和短语??范围应 指主体或其他事物扩展的程度,而不是简单地??如果?
(Iii)本协议中包含的标题 仅供参考,不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(C)完整的 协议。本协议以及本协议各方之间的文件和文书以及本协议中提及的其他协议:(I)构成各方之间关于 的完整协议
E-6
本协议标的,并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解、陈述和条件, 和(Ii)不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
(D)转让。本协议 (以及本协议项下的权利、利益或义务)不得通过法律实施或其他方式转让,除非任何卖方可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其转让其在 公司的股份的附属公司。在符合前一句话的前提下,本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。
(E)修订和修改。除非双方签署并 提交书面协议,否则不得修改、修改、更改或补充本协议。
(F)豁免。除非以书面形式,否则本协议任何一方对任何条件或 任何违反本协议任何条款的放弃均无效。
(G)可分割性。如果本协议的任何 条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,则本协议的其余部分将继续完全有效, 该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意用有效且 可执行的条款替换本协议中的此类无效或不可执行的条款,该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
(H)特定履行和其他补救措施。
(一)具体履行情况。双方有权申请禁止令或多项禁止令,以防止违反本协议,并 在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定(双方特此放弃任何与此类补救相关的保证保证书的要求),这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的 。
(Ii)其他补救办法。本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积,且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他 补救措施。双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反,将发生不可弥补的损害。
(I)费用及开支。一切合情合理,合理发生, 自掏腰包股东因本协议及本协议拟进行的交易而产生的成本及开支,不论购股协议拟进行的交易是否完成,均由买方承担。 买方应赔偿股东及其关联公司因股东签署和交付本协议或股东参与交易而产生的实际或预期索赔、诉讼、调查、法律程序或诉讼的任何费用或损失(包括合理的律师费),并使其不受损害,无论股东或关联公司是否为其中一方,或直接或间接与 股东签署和交付本协议或股东参与交易有关的费用或损失不受损害,除非任何此类事项是由于股东在本协议的陈述中不准确而引起的,否则买方应赔偿股东及其关联公司不受任何费用或损失(包括合理的律师费)的损害,而无论股东或关联公司是否为诉讼一方,除非任何此类事项是由于股东在本协议的签署和交付或股东参与交易时发生的不准确引起的
(J)适用法律。本协议以及 基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与之相关的所有索赔或诉讼理由,均应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,而不受 法律冲突原则或规则的影响
E-7
在这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律的范围内。所有因本协议引起、根据本协议或与本协议相关的索赔均应提交给特拉华州衡平法院并由其独家裁决,如果特拉华州衡平法院没有标的物管辖权,则由特拉华州高级法院(综合商务部)裁决,如果管辖权仅授予美国联邦法院、特拉华州地区法院和其中任何上诉法院,则由特拉华州地区法院和任何上诉法院作出裁决(br}),并由特拉华州衡平法院、特拉华州高等法院(综合商务部)提出。每一方特此不可撤销地就其本人及其 财产的任何此类索赔提交此类法院的个人管辖权,并同意不会在此类 法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何索赔。
(K)放弃陪审团审讯。本协议各方不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。
(L)对口单位。本协议可以签署一份或多份副本,所有副本均应视为同一份 协议,并在各方签署并交付给其他各方时生效,但应理解,所有各方都不需要签署相同的副本。
(M)电子交付。本协议、本协议所指的协议,以及与本协议、本协议或本协议预期签订的其他协议或文书,以及对本协议或文书的任何修订,只要是使用传真机或电子邮件以照相、照相、传真或类似方式签署和交付的,都将被视为原始协议或文书,并将被视为具有同等约束力的法律效力,就好像它是在 中交付的签名原件一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求,本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格,并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名,或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实,以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩,每一方均永久放弃任何此类抗辩。
(N)责任限额。在任何情况下,股东对金钱损害的赔偿责任不得超过(A)股东股份在本协议日期的市值 ;和(B)股东就本协议或购股协议或交易完成作出最终的、不可上诉的判决之日股东股份的市值 ,加上自本协议或购股协议或交易完成之日起就股东出售股份和任何新股而收到的任何实际净收益,两者中以较小者为准的情况下,股东的赔偿责任不得超过(A)股东股份在本协议日期的市值;和(B)股东在作出与本协议或购股协议或交易完成有关的最终不可上诉判决之日的股份市值,加上在本协议日期后股东出售股份和任何新股所收到的任何实际收益净额,两者中以较小者为准。
(O)名称的使用。除非适用法律或任何适用证券交易所的规则和法规另有要求, 包括在与本协议拟进行的交易相关的证券披露文件中,未经股东就披露的形式和实质内容征得股东同意,买卖双方不得(卖方不得促使本公司)公开披露或提及股东签署和交付本协议,不得无理拒绝、附加条件或拖延。买卖双方均应(卖方应促使 本公司)在披露前合理地向股东提供适用法律要求的任何披露的草稿,并应合理考虑股东可能对该等 披露的形式和实质提出的任何意见。
[页面的其余部分故意留空]
E-8
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
股东 | ||
Baupost Group Securities,L.L.C | ||
打印股东名称 | ||
由以下人员提供: | /s/Gregory A.Ciongoli | |
签名 | ||
姓名: | Gregory A.Ciongoli | |
打印名称 | ||
标题: | 合伙人 | |
如果适用的话 | ||
实益拥有的买方股份: | ||
16,288,959 | ||
在行使未偿还期权、认股权证、限制性股票单位或其他权利时可发行的买方股票: |
[投票和支持协议的签名页]
E-9
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
ViaSat,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/Keven Lippert | |
姓名: | 凯文·利伯特 | |
标题: | 战略计划执行副总裁兼首席商务官 |
[投票和支持协议的签名页]
E-10
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
Triton LUXTOPOLDING SARL | ||
由以下人员提供: | /s/Laurent Thailly | |
姓名: | 洛朗·泰利 | |
标题: | 授权签字人 |
[投票和支持协议的签名页]
E-11
WP Triton Co-Invest,L.P. | ||
由以下人员提供: | 华平(Callisto-A)全球增长(开曼),L.P.,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | 华平(开曼)Global Growth GP,L.P.,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | 华平(开曼)Global Growth GP LLC,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员 | |
由以下人员提供: | 华平(百慕大)私募股权GP有限公司,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | /s/David Sreter | |
姓名: | 大卫·斯雷特(David Sreter) | |
标题: | 授权签字人 |
[投票和支持协议的签名页]
E-12
CPP投资局私人控股(4)公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/哈菲兹·拉拉尼 | |
姓名: | 哈菲兹·拉拉尼 | |
标题: | 授权签字人 | |
CPP投资局私人控股(4)公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/帕斯卡·柯更斯 | |
姓名: | 帕斯卡·柯更斯 | |
标题: | 授权签字人 |
[投票和支持协议的签名页]
E-13
2684343安大略省有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/埃里克·哈格雷夫 | |
姓名: | 埃里克·哈格雷夫 | |
标题: | 授权签字人 |
[投票和支持协议的签名页]
E-14
附件A
股东通知
C/o Baupost Group, L.L.C.
圣詹姆斯大道10号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02116
注意:弗雷德里克·H·福格尔(Frederick H.Fogel)
电子邮件:Legal@baupost.com
E-15
投票和支持协议
本投票和支持协议(本协议)于2021年11月8日由在本协议签名页上显示为卖方(?卖方?)、Viasat,Inc.的以下签名股东(?股东)、特拉华州一家公司(?买方) 和买方的 个人和实体签订并签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有股份购买协议(定义见下文)中赋予该术语的各自含义。
W I T N E S S E T H
鉴于作为卖方与卖方和买方之间于本协议生效日期订立该特定股份购买协议的诱因,卖方已根据其条款将Connect Topco Limited(一家在格恩西岛注册成立的私人公司)的全部已发行股本和已发行股本出售给买方,卖方已根据其条款向买方出售该协议(该协议可由协议各方不时修订)。 Connect Topco Limited是一家股份有限公司,在格恩西岛注册成立(该公司),卖方已根据其条款向买方出售Connect Topco Limited的全部已发行和已发行股本。 Connect Topco Limited是一家在格恩西岛注册成立的私营公司。 卖方已根据其条款将Connect Topco Limited的全部已发行和已发行股本出售给买方。
鉴于,作为出售其于本公司股份的交换,每名卖方将有权收取股份购买协议所载的现金代价及若干 股买方股份,一切均按股份购买协议所载条款及受该等条件所规限。
鉴于,股份购买协议预期买方股东将就买方股东批准进行表决,而 如卖方及买方有此意愿并经双方同意,其他与交易有关的事项通常会提交股东大会表决。
鉴于,于本通函日期,股东为买方股份及其他可转换为买方股份或可行使或可交换为买方股份的其他证券(统称为股份)的拥有者,均载于本协议附表1。
鉴于,作为卖方签订购股协议的条件和诱因,卖方和股东正在签订本 协议。
因此,现在双方特此达成如下协议:
1.表决股份的协议。
(A)直至到期日(定义见下文),在买方大会上,以及在买方股东就以下第(Ii)款所列任何事项付诸表决的每一次买方股东大会上,在每一次延期或休会时,以及就第(Ii)款所列任何事项拟经买方股东书面同意批准的每项行动上,股东
(I)出席每次该等会议,或 以其他方式将股东股份及任何已发行新股(定义见本条例第4节)视为出席会议,以计算法定人数;及
(Ii)有效投票表决所有已发行股份及任何已发行新股(就可转换为买方股份或可行使或可交换为买方股份的证券而言)任何该等股份及新股可予投票的范围内(如属可转换为买方股份的证券,或可行使或可交换为买方股份的证券):
(A)赞成 买方股东批准;
E-16
(B)赞成任何将提交买方股东批准供买方股东考虑和表决的买方股东会议延期或推迟至较后日期的任何建议,如果在会议举行之日没有代表足够数量买方股份的委托书批准该等事项 ;
(C)反对任何买方替代建议书;
(D)针对合理预期会导致在任何实质性方面违反股份购买协议或本协议所载买方或股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议;以及
(E)针对涉及买方或其任何附属公司的任何其他行动、协议或交易,而该等行动、协议或交易可合理预期在每种情况下均会阻碍、干扰、延迟、不利影响或阻止完成该交易或股份购买协议拟进行的其他交易。
(B)在到期日之前,股东不得与任何人达成任何协议或谅解,以任何方式投票或发出指示, 与本第1条不一致。
(C)股东仅以 股东身份签署本协议,而不是以股东身份(I)买方或其任何子公司的董事、高级职员或雇员或(Ii)任何员工福利计划或 信托的受托人或受托人的身份签署本协议。尽管本协议有任何相反规定,但本协议不得以任何方式限制买方董事或高级职员履行其作为买方董事或高级职员的受托职责,或以其任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份采取任何 行动,也不得阻止或被解释为产生买方任何董事或高级职员或任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人以其身份采取任何 行动的义务,也不得解释为买方任何董事或高级职员或任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人以其身份采取任何 行动。受托人或受托人(包括投票赞成买方对建议的任何更改),任何此类行为或不作为均不应被视为违反本协议。
(D)股东特此不可撤销地指定为其代表和 事实律师买方和买方以书面指定的任何其他人(统称受让人),他们各自拥有充分的 替代和再替代权力,最大限度地行使股东关于股份和已发行新股的权利(自本合同日期起有效并持续到到期日),根据第1(A)节的要求,在每种情况下就股份和已发行新股投票(或签署书面 同意书(如果适用)),在每一种情况下,均可根据第1(A)节的要求,就股份和已发行新股投票(或签署书面 同意书,如果适用),并在最大限度上行使股东对股份和已发行新股的权利,该权利自本协议之日起生效,一直持续到到期日。股东根据本协议授予的委托书在到期日之前不可撤销,并应被视为附带法律上足以支持不可撤销委托书的利息。 股东(I)将采取合理必要的进一步行动或签署其他文件,以实现该委托书的意图,本第1条(D)和(Ii)特此撤销股东以前就任何股票和已发行新股授予的任何委托书 。股东根据本条款第一款(D)项授予的授权书是一份持久的授权书,在股东破产或解散后仍然有效。除第1(D)款规定外,股东不得直接或间接向任何个人或实体授予与股东在本协议项下义务不一致的任何股东股份或已发行新股的任何委托书(可撤销或不可撤销)、授权书或其他 授权。买方可通过向股东提供书面通知,在其 唯一选择的任何时间终止与股东有关的本委托书。
2.转让和产权负担。股东同意,自本协议日期起至到期日止的 期间,不转让(定义见下文)任何股份或任何新股,或其中的任何权益,或与此相关的任何经济权利或投票权(包括与标的证券脱钩的任何权利),或就此订立任何合同、选择权或其他安排或谅解
E-17
该协议(包括任何有表决权的信托或协议以及授予任何与股东在本协议项下义务不一致的委托书),在每种情况下均未经每个投资者卖方事先书面同意 ;但此处包含的任何内容不得禁止(A)净结算股东购买买方股票的期权(支付其行使价和任何预扣税款的义务),(B)净结算股东以买方股份结算的限制性股票单位(包括基于业绩的限制性股票单位)(以支付任何预扣税款义务),(C)行使股东购买买方股票的期权,只要该等期权在交易完成前到期,即可;(C)行使股东购买买方股票的期权(以支付其行使价和任何预扣税款的义务);(B)净结算以买方股份结算的股东限制性股票单位(包括基于业绩的限制性股票单位)(以支付任何预扣税款义务);(C)行使股东购买买方股票的期权(以此类期权在交易完成前到期为限)。(D)行使股东购买买方股份的期权或在结算股东的限制性股票 单位(包括基于业绩的限制性股票单位)时收到,以及出售足够数量的买方股份,这些股份是通过行使期权或结算限制性股票单位而获得的,从而产生足够的销售收益 ,以支付(I)根据该等期权当时行使的股份的适用行权总价以及股东因行使或结算该等期权而应缴纳的税款,或(Ii)根据该等期权行使的股份的适用总行使价和股东因该等行使或结算而应缴纳的税款或(Ii)承诺的资金根据离婚法令或遗嘱、无遗嘱或其他类似法律,(E)该股东不得根据本协议附表1所述的交易法规则10b5-1(10b5-1计划)规定进行股票交易的任何书面计划(10b5-1计划)出售股票,或在本协议日期后实施该计划以取代过期或即将到期的10b5-1计划。, (F)股东通过本协议条款保留对该等股份或新 股份的唯一直接和间接投票权的任何转让;(G)向股东的关联公司或合格机构买家或其他机构投资者进行的任何转让;或(H)如果股东是个人,(I)转让给 股东直系亲属的任何成员或为股东或股东直系亲属的任何成员而设立的信托基金,或(Ii)在需要的情况下和在必要的范围内转让给任何个人或实体然而,在上述(G)或(H)条的情况下,仅当该等股份或新股的受让人同意受与转让股东同等效力的本协议条款及条文约束及受其约束,并根据联名协议或投资者卖方合理接受的其他惯例协议,方可准许任何该等转让 。股东承认,前述句子的用意是为了确保股票和任何新股都是按照本协议的条款投票的。在本 协议中,转让是指任何出售、转让、赠与、质押、分配、抵押或其他产权负担或任何其他产权处置,无论是自愿的、非自愿的,还是通过法律的实施,直接或间接达成的 ,或就任何出售、转让、赠与、质押、分销、抵押或其他产权负担或任何其他产权处置订立任何合同或谅解,无论是自愿、非自愿或非自愿的。 转让是指与任何出售、转让、赠与、质押、分配、抵押或其他产权负担或任何其他产权处置有关的任何出售、转让、抵押或其他产权负担或任何其他产权处置,无论是自愿的、非自愿的还是就任何股本或股本权益而言,包括订立任何掉期或任何合约, 套期保值或 全部或部分直接或间接转移该股本或股本权益的经济后果的交易或系列交易,无论任何此类掉期、合同、交易或系列交易是否以现金或其他方式通过交付买方股份来结算。
3、非征集;不参与诉讼。
(A)股东应并应促使其受控联属公司立即停止并终止股东、联属公司或代表与买方及其 联属公司或代表或任何第三方(或其代表)之间截至本协议日期存在的与实际或潜在买方替代建议书相关或回应的任何或所有招标、讨论或谈判,并应尽合理最大努力促使其及其各自代表立即停止和终止截至本协议日期存在的与实际或潜在买方替代建议书相关的任何或所有招标、讨论或谈判。自本协议生效之日起至到期日止, 股东不得、也不得促使其受控关联公司、并应尽其合理最大努力直接或间接(且不得授权或允许其及其各自代表)直接或间接(I)征集、发起、寻求、知情地鼓励或明知地促进提交任何买方备选建议书,或合理预期会导致 提交的任何指示、建议书或询价,以征求、发起、寻求或知情地鼓励或促进提交任何买方备选建议书,或合理预期会导致 提交的任何指示、建议书或询价, 股东不得直接或间接地(I)征求、发起、寻求、知情地鼓励或在知情的情况下促进提交任何买方替代建议书,或 合理预期会导致(Ii)(A)向任何第三方提供有关买方或其任何附属公司的任何非公开信息,或允许任何第三方访问买方或其任何附属公司的业务、财产、资产、 账簿和记录,或(B)要求或寻求买方或其任何附属公司的任何此类访问,在每种情况下
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前述条款(A)和(B)与买方备选提案或与之相关的任何查询、提案或 表示兴趣的相关内容或回应,或可能导致的,(Iii)与买方或任何第三方就任何买方备选提案进行或可能导致的任何讨论或谈判,或 (Iv)订立任何意向书、原则协议、条款说明书、合并或合并,或 (Iv)与买方或任何第三方就买方备选提案或与买方或任何第三方就买方备选提案进行的任何讨论或谈判,或 (Iv)订立任何意向书、原则协议、条款说明书、合并、合并或与买方或任何第三方进行的任何讨论或谈判,或 (Iv)但是,期权协议或规定或与任何买方备选提案有关的任何其他协议或文书 规定,在买方收到买方董事会诚意确定的买方备选提案后,上述第(I)至(Iv)款中的限制不适用。 在与其财务顾问和外部法律顾问协商后,如果不对该买方备选提案采取行动,将合理地预期不会与买方的受信责任相抵触。对于该买方备选建议书或来自 同一实体的任何后续买方备选建议书。为免生疑问,在股份购买协议许可或符合其作为买方董事或高级管理人员的受信责任的范围内,本章程并无禁止股东以买方董事或高级管理人员的身份采取任何行动。
(B)股东在此同意 不,并应促使其受控关联公司不采取,并应尽合理最大努力使其及其各自代表不、开始或参与,并在卖方提出要求时,采取一切必要行动,以选择 退出针对买方、本公司、卖方或其各自任何继承人的与本协议或股份的谈判、执行或交付有关的任何集体诉讼 在该索赔所依据的所有重大事实截至本协议之日为股东所知的每一案例中,包括任何此类索赔(I)质疑本协议或购股协议任何条款的有效性或试图禁止其实施,或(Ii)指控买方董事会违反了与购股协议或拟进行的 交易相关的任何受信责任;(Ii)在所有情况下,股东均知道该索赔所依据的所有重大事实,包括:(I)质疑本协议或购股协议的任何条款的有效性或试图禁止其实施;或(Ii)指控买方董事会违反与购股协议或拟进行的 交易相关的任何受信责任;但上述规定不得限制股东行使其在本协议项下的任何权利。
4.新股。股东同意,股东在本协议日期之后和到期日之前购买的或股东以其他方式获得实益所有权的任何买方股票,包括但不限于 股东持有的、可转换为买方股票或可行使或可交换的所有证券(新股)在转换、行使或交换(视具体情况而定)后发行或可发行的股份,应受本协议条款和条件的约束,这些条款和条件与本协议的条款和条件相一致,且不受本协议条款和条件的约束。股东同意,股东购买的或股东以其他方式获得实益所有权的任何买方股票,包括但不限于在转换、行使或交换(视情况而定)由 股东持有的所有证券(新股)后发行或可发行的股票,应受本协议条款和条件的约束
5.没有义务行使期权或其他证券。本协议不得要求股东 (A)转换、行使或交换任何期权、认股权证或可转换证券,以获得任何相关买方股份,或(B)投票或签署关于该等期权、认股权证或可转换证券的任何相关买方股份的任何同意,而该等期权、认股权证或可转换证券在投票或同意的适用记录日期尚未发行。
6.股东的陈述 和担保。股东特此向卖方声明,认股权证和契诺如下:
(A)如果该股东 不是个人,(I)根据其注册成立、组建或组织所在州的法律(视何者适用而定),该股东是正式组织、有效存在和信誉良好的,以及(Ii) 该股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易均在该股东的权力范围内,并已获得所有必要行动的正式授权。如果该股东是 个人,他/她有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本协议,并履行其在本协议项下的义务。该股东已正式签署并交付本协议,并假定到期
E-19
本协议由卖方授权、执行和交付,构成股东的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款 对其强制执行,但在每种情况下,执行可能受到影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制。如果该股东已婚,且任何股份或新股份构成社区财产,或者本协议合法、有效、有约束力和可强制执行,配偶同意是本协议合法、有效、有约束力和可强制执行的必要条件,则本协议已由该股东的配偶正式签署和交付,并假定由卖方适当授权、签署和交付,构成该股东配偶的合法、有效和有约束力的义务,可根据其条款强制执行,除非在每种情况下,强制执行可能受到破产、资不抵债、重组 或
(B)该股东记录在案地拥有该等股份(以及任何新股 )。该股东对该等股份拥有良好而有效的所有权(或将对任何新股拥有良好而有效的所有权),除根据本协议外,没有任何产权负担。于本协议日期 ,该等股东的股份构成该股东实益拥有或登记拥有的所有买方股份。除本协议另有规定外,该股东拥有唯一投票权(包括本协议预期控制该等投票权的权利 ),并在任何情况下就所有该等股东股份及任何新股拥有同意本协议所载所有事项的唯一权力。
(C)该股东签署和交付本协议不会,并且该股东履行其在 本协议项下的义务不会,(I)如果该股东不是个人,则违反该股东的成立证书、有限合伙协议、公司注册证书或类似的组织文件, (Ii)与适用于该股东或其任何资产或财产受其约束的任何政府实体的任何法律、条例或法规相冲突或违反,或(Iii)与导致 违反或构成 违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件),或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利,或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务对该股东的财产或 资产产生任何产权负担和/或根据这些票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务对该股东的财产或 资产产生任何产权负担,或根据这些票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务,对该股东的财产或 资产产生任何产权负担除非上述任何事项(不论个别或整体)不合理地预期会削弱该股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议拟进行的 交易的能力。
(D)该股东在签署和交付本协议时,且 该股东履行本协议项下的义务时,除向美国证券交易委员会提交任何报告外,不要求该股东获得任何政府实体的同意、批准、授权或许可,或向任何政府实体提交任何文件或向其提交任何通知。 除了向美国证券交易委员会提交任何报告外,该股东也不会要求该股东获得任何政府实体的同意、批准、授权或许可,或向任何政府实体提交任何文件或通知。
(E)截至本协议日期,并无任何法律程序待决,或据该 股东所知,在任何政府实体之前或由任何政府实体威胁或影响该股东及/或其任何关联公司,而该等法律程序合理地预期会削弱该股东履行其在本协议项下的义务或 及时完成拟进行的交易的能力。
(F)任何投资银行家、经纪、发现者或其他中间人均无权 根据卖方或买方代表(买方高级管理人员或董事除外)作出的任何安排或协议,就本协议向卖方或买方收取费用或佣金。
(G)该股东明白并承认,卖方根据该股东签署及交付本协议及本协议所载的陈述、保证及契诺订立购股协议。该等股东明白并承认购股协议适用于 交易的条款及拟进行的其他交易。
E-20
7.其他文件。股东特此约定并同意签署并 交付为实现本协议的目的和意图而合理需要或需要的任何附加文件。
8. 终止。本协议将终止,自东部时间晚上11:59(取得买方股东批准之日)起不再具有进一步效力或效力,(B)股份购买协议应已根据其条款有效终止之日,(C)经各投资者、卖方和股东双方书面同意终止本协议之日,(D)任何重大修改、 重大放弃或重大修改股份购买协议之日,买方未能执行股份购买协议中任何实际上是对股东不利且未经股东事先书面同意的豁免的重大失误,(E)未能在就买方股东批准事项进行投票的买方会议(根据股份购买协议举行)上获得买方股东的批准,以及(F)买方更改推荐,前提是买方更改了推荐建议的范围是:(E)买方股东大会(根据股份购买协议举行)上就买方股东批准事项进行投票,以及(F)买方更改推荐意见(以买方更改推荐意见的范围为限);(E)买方未能在就买方股东批准事项进行投票的买方会议上获得买方股东的批准,以及(F)买方更改推荐意见(以买方更改推荐意见为限);(F)买方未能执行股份购买协议中的任何实际上是对股东不利且未经股东事先书面同意的豁免股份购买协议附表5( 上述条款所述事件中最早的日期,即到期日);但是,尽管有上述规定,本合同第9节的规定在交易完成后仍然有效。除本第8节的前述规定外,就第2节(股东向其关联公司转让除外)而言,到期日将是(I)上一句(A)至(F)款中最早发生的事件和(Ii)11月8日中最早发生的日期, 2022年本协议 不适用于第2条到期日之后转让(股东关联公司除外)的任何股东股份,并且任何此类转让的股东股份均不受 本协议项下任何义务的影响。
9.杂项。
(A)通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,并应被视为在(I)送达之日(如果是亲自送达),(Ii)通过电子邮件或传真(如果是电子邮件或传真,则为电子邮件或传真,确认副本是通过本条款第(I)或(Iii)款规定的其他方式送达)的确认收到之日(或,如果该日期不是营业日,则为收到确认之日),或(Iii)确认收到之日(如果不是营业日,则为确认收到之日),视为已妥为送达(如为电子邮件或传真,则副本已通过本条款第(I)或(Iii)款规定的另一种方式送达),或(Iii)在收到确认之日(如果该日期不是营业日)如果 由国家认可的快递服务递送,则为收到此类邮件后的第一个工作日(如果日期不是工作日)。本合同项下的所有通知应按以下规定交付,或按照一方可能以书面指定的其他指示接收该通知:
(I)如卖给卖方,则为:
Triton LuxTopHolding SARL
-3大道de la Foire,L-1528
卢森堡,卢森堡大公国
注意:贡扎格·德·洛诺(Gonzague De Lhoneux)
电子邮件:Gonzague.deLhoneux@apax.com
WP Triton Co-Invest,L.P.
华嘉实业有限公司C/O
开曼企业中心
乔治镇医院路27号
开曼群岛大开曼群岛KY1-9008
注意:Max Fowinkel和Jan-Ole Gerschefski
电子邮件:Notitions@warburgpincus.com
E-21
2684343安大略省有限公司
永格街5650号,1200套房
加拿大安大略省多伦多M2M 4H5
注意:埃里克·哈格雷夫
电子邮件:Eric_harGrave@otpp.com
CPP投资委员会私人控股(4)公司
皇后大道东1号,套房,2500
加拿大安大略省多伦多M5C 2W5
注意:哈菲兹·拉拉尼(Hafiz Lalani)和帕斯卡尔·科更斯
电子邮件:hlalani@cppib.com和pkeutgen@cppib.com
将一份副本(不构成通知)发送给:
柯克兰&埃利斯国际律师事务所
圣玛丽·阿克斯30号
伦敦,EC3A 8AF
英国
注意:罗里·穆拉基;斯图尔特·博伊德;雅各布·特拉夫
电子邮件:rmullarkey@kirkland.com;stuart.ball@kirkland.com;
邮箱:Jacob.traff@kirkland.com
(Ii) 如寄往股东,则寄往本文件附表1所列地址。
(B)某些释义。
(I)在本申请中使用的词语包括、包括和包括,在每种情况下均应被视为 ,后跟不受限制的词语??(I)在本文中使用时,应分别视为 后跟不受限制的词语。
(二)词?范围?和短语??范围应 指主体或其他事物扩展的程度,而不是简单地??如果?
(Iii)本协议中包含的标题 仅供参考,不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(C)完整的 协议。本协议以及本协议各方之间的文件和文书以及本协议中提及的其他协议:(I)构成各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代双方之间先前就本协议标的达成的所有 书面和口头协议、谅解、陈述和条件,以及(Ii)不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
(D)转让。本协议(以及本协议项下的权利、利益或义务)不得通过法律实施或 其他方式转让,除非任何卖方可以将本协议项下的权利和义务转让给其转让本公司股份的关联公司。在符合前一句话的前提下,本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力,并受其约束。
(E)修订和修改。除非签署和交付本协议双方签署的书面协议,否则不得对本协议进行修改、修改、变更或补充。
(F)豁免。除非以书面形式作出,否则本协议任何一方对本协议任何条件或任何违反本协议任何条款的放弃均无效 。
(G)可分割性。如果本协议的任何条款或其适用变为 或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,则本协议的其余部分将继续完全有效,并将 解释该条款适用于其他人或其他情况,以合理地实现本协议各方的意图。双方进一步
E-22
同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款,该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的 。
(H)特定履行和其他补救措施。
(一)具体履行情况。双方有权申请禁止令或多项禁止令,以防止违反本协议,并 在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定(双方特此放弃任何与此类补救相关的保证保证书的要求),这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的 。
(Ii)其他补救办法。本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积,且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他 补救措施。双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反,将发生不可弥补的损害。
(I)费用及开支。除购股协议另有规定外,因 本协议及本协议拟进行的交易而产生的所有成本及开支均由招致该等开支的一方承担。除因股东未能履行本协议项下义务而产生的索赔、损失、损害、债务或其他义务的任何责任外,双方同意,股东(以买方股东的身份)不对股份购买协议产生或与股份购买协议有关的索赔、损失、损害、债务或其他义务负责,包括买方违反股份购买协议,买方不对因或与股份购买协议有关的索赔、损失、损害、债务或其他义务负责。
(J)适用法律。本协议以及因 本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有索赔或诉讼原因,应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律解释,但不适用冲突法律原则或规则, 此类原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。所有因本协议引起、根据本协议或与本协议相关的索赔均应提交特拉华州衡平法院并由其独家裁决,如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权,则应提交特拉华州高级法院(综合商务部),或如果管辖权仅授予美国联邦法院,则由特拉华州地区法院、特拉华州地区法院和其中任何上诉法院作出裁决。每一方特此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类索赔提交一般且无条件的此类法院的个人管辖权,并同意不会在此类法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何索赔。
(K)放弃陪审团审讯。本协议各方不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或 反索赔(无论基于合同、侵权或其他)的所有由陪审团审判的权利。
(L)对口单位。本协议可以签署一份或多份副本,所有副本均应视为同一份 协议,并在各方签署并交付给其他各方时生效,但应理解,所有各方都不需要签署相同的副本。
E-23
(M)电子交付。本协议、本协议所指的协议、与本协议或与本协议相关或与本协议相关的每项其他协议或文书,以及本协议或本协议的任何修正案,只要使用传真机或电子邮件以照相、影印、传真或此类签名文字的类似复制方式签立和交付,将在各方面被视为原始协议或文书,并将被视为具有同等约束力的法律效力,就好像它是其签名的原始版本一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求,本协议或文书的其他各方应重新签署其原始表格,并 将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不会提出使用传真机或电子邮件交付签名,或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实,作为对合同的订立或可执行性的抗辩,每一方均永久放弃任何此类抗辩。
[页面的其余部分故意留空]
E-24
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
股东 | ||
| ||
打印股东名称 | ||
由以下人员提供: |
| |
签名 | ||
姓名: |
| |
打印名称 | ||
标题: |
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如果适用的话 | ||
地址: | ||
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[投票和支持协议的签名页]
E-25
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
ViaSat,Inc. | ||
由以下人员提供: |
| |
姓名: | 凯文·利伯特 | |
标题: | 战略计划执行副总裁兼首席商务官 |
[投票和支持协议的签名页]
E-26
兹证明,本协议的签字人已于上述日期(br})签署本协议。
Triton LUXTOPOLDING SARL | ||
由以下人员提供: |
| |
姓名: | 洛朗·泰利 | |
标题: | 授权签字人 |
[投票和支持协议的签名页]
E-27
WP Triton Co-Invest,L.P. | ||
由以下人员提供: | 华平(Callisto-A)全球增长(开曼),L.P.,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | 华平(开曼)Global Growth GP,L.P.,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | 华平(开曼)Global Growth GP LLC,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: | Warburg Pincus Partners II(开曼),L.P.,其管理成员 | |
由以下人员提供: | 华平(百慕大)私募股权GP有限公司,其普通合伙人 | |
由以下人员提供: |
| |
姓名: | 大卫·斯雷特(David Sreter) | |
标题: | 授权签字人 |
[投票和支持协议的签名页]
E-28
CPP投资局私人控股(4)公司。 | ||
由以下人员提供: |
| |
姓名: | 哈菲兹·拉拉尼 | |
标题: | 授权签字人 | |
CPP投资局私人控股(4)公司。 | ||
由以下人员提供: |
| |
姓名: | 帕斯卡·柯更斯 | |
标题: | 授权签字人 |
[投票和支持协议的签名页]
E-29
2684343安大略省有限公司 | ||
由以下人员提供: |
| |
姓名: | 埃里克·哈格雷夫 | |
标题: | 授权签字人 |
[投票和支持协议的签名页]
E-30
附表1
股东所有权
买方实益拥有的股份 :[●]
在行使未偿还期权、认股权证、限制性股票单位或其他权利时可发行的买方股票: [●]
任何适用的10b5-1图则说明:[●]
E-31
附件F
公司注册证书的修订格式
修订本条例的证明书
第二次修订和重述公司注册证书
的
ViaSat,Inc.
ViaSat,Inc.(本公司)是根据特拉华州法律组织和存在的公司, 兹证明如下:
1.该公司的名称是Viasat,Inc.。该公司的注册证书正本已于1996年10月25日提交给国务大臣。
2.根据特拉华州公司法第242条的规定,公司董事会正式通过决议,批准对公司第二份修订和重新发布的公司注册证书(重新注册证书)进行以下 修正案(修正案),宣布该修正案是可取的,并呼吁公司股东批准该修正案。
3.该修正案经公司股东在正式召开的公司股东大会上表决通过,并按照“公司条例”第242条的规定予以通过。
4.现将重新签署的公司注册证书第四条第一款全文修改并重述如下:
?第四:本公司有权发行两种 类股本,分别指定为优先股和普通股。该公司获授权发行的股份总数为2.05亿股(2.05亿股)。五股 百万股(5,000,000股)为优先股,其中322.5万股(3,225,000股)为A系列可转换优先股(A系列优先股),2亿股 (200,000,000股)为普通股。优先股和普通股的每股票面价值应为0.0001美元。
[页面的其余部分故意留空]
F-1
兹证明,本公司已安排由其正式授权的人员在本修订和重新签署的第二份公司注册证书上签字。[]日期 [], 20[].
由以下人员提供: |
|
姓名: |
||
标题: |
F-2
扫描以查看材料并与ViaSat,Inc.一起投票。6155El Camino真正的投票由加利福尼亚州卡尔斯巴德的互联网投票,邮编为92009。开会前请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码。收件人:考特尼·斯特吉斯使用互联网传输您的投票指令,并在晚上11:59之前以电子方式传递信息。东部时间前一天截止日期或会议日期。当您访问网站时,请手持代理卡,并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在 会议期间,请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/VSAT2022SM,您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息,并按照说明进行操作。投票 人PHONE1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令,直到晚上11:59。东部时间 截止日期或会议日期前一天。打电话的时候手持代理卡,然后按照说明去做。用邮寄方式投票,在代理卡上签名并注明日期,然后将其放入我们提供的已付邮资的 信封中,或将其退回投票处理公司,邮编:纽约11717,梅赛德斯路51号,邮政编码:布罗德里奇。投票,在下面用蓝色或黑色墨水标记如下:D67613-待定为您的 记录保留此部分此代理卡只有在签名和日期后才有效。拆卸并仅退回此部分ViaSat,Inc.Viasat董事会一致建议股东投票赞成提案1、2和3。投弃权票1。 批准发行与交易有关的超过20%的已发行和未发行的Viasat普通股!2.批准宪章修正案,将批准发行的普通股数量从 100,000,000股增加到200,000,000股3.批准特别会议休会,如有必要,允许进一步发行普通股请按本表格上的姓名准确签名。共同所有人应各自签名。 作为代理人、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人签名时,请注明全称。签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期
有关特别会议代理材料供应的重要通知Viasat股东特别 会议的代理材料可通过互联网在我们网站的投资者关系部分获得,网址为Investors.viasat.com。未来代理材料的电子递送如果您希望降低我公司邮寄代理材料的成本 ,您可以同意通过电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年报电子邮件或互联网。若要注册电子交付,请按照上述 说明使用互联网进行投票,并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。D67614-待定ViaSat,Inc. 股东特别会议[待定],2022本委托书是代表ViaSat董事会征集的,签署人撤销所有以前的委托书,确认已收到股东特别会议通知和随附的委托书 ,特此任命Mark Dankberg和Robert Blair作为各自的委托人,作为签名者的代理人,代表签名者,并有权投票表决Viasat,Inc.的所有普通股, 签名者有权投票Inc.将通过网络直播在www.VirtualShareholderMeeting.com/VSAT2022SM上举行[待定], 2022, at [待定]上午在太平洋时间,以及在其任何延期和延期时,其效力和效力与以下签署人如亲自出席可能或可以做到的相同。此代理卡所代表的股票将按照 股东的指示进行投票。如果未指定任何说明,则将投票表决提案1、2和3的股份。