附件 1.2

执行版本

国际商务 机械公司

$1,800,000,000

债务证券

$650,000,000 2.200% Notes due 2027
$500,000,000 2.720% Notes due 2032

$650,000,000 3.430% Notes due 2052

承销协议

纽约，纽约

日期截至2022年2月2日

致本文件附表一所列代表
本合同附表二所列承保人

女士们、先生们：

国际商业机器公司(以下简称“本公司”)是一家纽约公司(以下简称“本公司”)，拟向贵公司作为代表的本合同附表二所列承销商(以下简称“承销商”) 出售本合同附表一所列证券(以下简称“证券”)的本金，该证券将根据本公司与纽约银行签订的日期为1993年10月1日的契约(“本公司”) 发行。 本公司与纽约梅隆银行(以下简称“本公司”)签订了一份日期为1993年10月1日的契约， 该公司与纽约银行签订了一份日期为1993年10月1日的契约， 将该证券的本金出售给该承销商(以下简称“承销商”)。由日期为1995年12月15日的第一份补充 假牙补充。如果本合同附表二所列的商号仅包括本合同附表一所列的商号 ，则此处使用的术语“保险人”和“代表”均应被视为 指该商号或商号。

1. 陈述和保证。本公司声明、保证并同意每一家承保人：

(A) 本公司符合1933年证券法(以下简称“法案”)关于使用S-3表格的要求，并已 向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了规则405中定义的自动搁置登记声明 (文件编号载于本规则附表I)，包括相关的基本招股说明书，用于根据该法案进行证券发行和销售登记。 该表格包括相关的基本招股说明书(以下简称“招股说明书”)。 本公司已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了规则405中定义的自动搁置登记声明(文件编号载于本规则附表I)，包括相关基本招股说明书。该注册声明，包括在执行时间之前提交的对 的任何修订，自提交之日起生效。本公司可能已向证监会提交一份或多份与该证券有关的初步招股说明书补充文件，作为注册说明书修订 的一部分，或根据第424(B)条的规定，而每份初步招股说明书补充文件 均已提交予阁下。本公司将根据规则424(B)向证监会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。如上所述，该最终招股说明书附录应包括法案及其规则所要求的所有信息，并且，除

代表应书面同意修改， 在所有实质性方面均应采用执行时间之前向您提供的表格，或者在执行时间未完成的情况下，应仅包含公司在执行时间之前通知您的特定附加信息和其他更改(除基本招股说明书和任何 初步最终招股说明书所包含的信息外)。如果注册 声明包含法规S-K第512(A)项规定的承诺，则注册声明在执行时符合规则415(A)(1)(X)中规定的要求。

以下术语在本协议中使用时， 应具有指定的含义。术语“生效日期”是指注册声明及其任何一个或多个生效后修正案生效或生效的每个日期。“执行时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间 。“基本招股说明书”是指与发行证券有关的注册说明书有关的基本招股说明书。“最终招股说明书”是指与证券有关的招股说明书 附录，其中包含根据规则424(B) 在执行时间后首次提交的证券的最终条款，以及基本招股说明书。“注册书”是指前款所指的注册书 ，包括已注册的文件、证物和财务报表，以及根据第424(B)条向证监会提交并根据第430B条被视为该注册书的一部分的与证券有关的任何招股说明书副刊 ，其已经或已经或将会生效的形式，如果在截止日期(见下文定义)之前生效，也应指该等文件、证物和财务报表以及与该证券有关的任何招股说明书副刊。“规则433”、“规则415”、“规则424”、“规则430B” 和“条例S-K”是指该法规定的此类规则。“披露资料包”是指(一)经修订和补充的基本招股说明书(包括在执行时间之前发布的与证券有关的任何初步招股说明书补充材料)；(二)本合同附表三所列的发行人自由写作招股说明书(如有)。, 和(Iii)本协议各方此后应明确以书面形式明确同意将其视为披露包的一部分的任何其他自由写作招股说明书。“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。发行人 自由写作招股说明书是指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。“初步最终招股说明书” 是指在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用的、描述证券及其发售情况的任何初步招股说明书附录。本文中对注册说明书、 初步最终招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应视为指在注册说明书生效日期或该初步最终招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)生效日期或之前根据1934年《证券交易法》(“交易所 法案”)提交的、以引用方式并入其中的文件 ；而本文中有关注册说明书、任何初步最终招股章程或最终招股章程的“修订”、“修订”或“补充” 一词，应被视为指并包括 在注册声明生效日期或任何初步最终招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)被视为纳入其中的日期(视属何情况而定)之后，根据交易所法令提交的任何文件。 任何有关注册声明、任何初步最终招股章程或最终招股章程的词语 应被视为指并包括在注册声明生效日期或任何初步最终招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。

(B) 在生效日期和执行时，注册说明书做到了，当根据规则424(B)首次提交最终招股说明书时(如果需要 )以及在截止日期，最终招股说明书(及其任何补充材料)将在所有材料上符合

遵守 法案和交易法及其各自规则的适用要求；在生效日期和截止日期，契约在所有重要方面都已经或将会遵守1939年“信托契约法案”(“信托契约法案”)及其规则的要求；在生效日期和签立时，登记声明没有对 重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏任何需要陈述的重大事实。并且，在根据规则第424(B)条提交申请的日期和截止日期，最终招股说明书(连同其任何附录)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便 根据作出该等陈述的情况，作出不具误导性的陈述；提供, 然而，， 本公司不对(I)构成受托人《信托契约法》下的资格和资格声明(表格T-1)的注册声明部分，或(Ii)注册声明或最终招股说明书(或其任何附录)中包含或遗漏的信息 与任何承销商或其代表通过专门供使用的代表向本公司提供的书面信息 进行陈述或担保 ， 该部分构成受托人信托契约法案下的资格和资格声明(表格T-1)，或(Ii)注册声明或最终招股说明书(或其任何附录)中包含或遗漏的信息 与任何承销商或其代表通过专门供使用的代表向本公司提供的书面信息

(C) 在执行时，披露包作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不包含任何必要的重大事实陈述，以根据 作出陈述的情况 ，不具误导性。(C) 在执行时，披露包不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，使其不具有误导性。前述句子不适用于披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过代表提供给公司的书面信息，这些信息专门用于披露包中的 ，应理解并同意，任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括本协议第7节所述的 信息。

(D) 本公司或另一名发售参与者根据证券规则第164(H)(2)条作出真诚要约(定义见第405条 )后，本公司并非不合资格发行人(定义见第405条 )，而证监会根据第405条厘定该 公司无须被视为不合资格发行人， 在提交注册说明书后最早时间，本公司并不是不合资格发行人(定义见第405条 )，而本公司并不是不合资格发行人(定义见第405条 )，而本公司并不是不合资格发行人(定义见规则405)。

(E) 根据本协议第4(A)(G)节编制和提交的每份发行者自由写作招股说明书和最终条款说明书不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括其中包含的任何文件和任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录。前述句子 不适用于基于并符合任何承销商通过专门供其使用的代表向公司提供的书面信息而在披露包中的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一 此类信息包括本文第7节所述的信息。

(F) (I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13或15(D)条 提交的公司报告或招股说明书形式)，以及(Iii)在本公司或任何人士提交招股说明书时

根据规则163(C)的豁免，本公司代表其(仅就本条款而言)就该证券提出任何要约，本公司为规则405所界定的“知名的经验丰富的发行人” 或(视属何情况而定)。本公司同意在第456(B)(1)条规定的时间内支付证监会要求的与证券有关的费用 ，而不考虑其中的但书，否则根据第456(B)和457(R)条支付 。

2. 购销。根据条款及条件，并依据本协议所载陈述及保证，本公司同意向每名承销商出售证券，而各承销商同意分别而非共同地按本协议附表1所载收购价向 公司购买本证券的本金金额，与本协议附表2中各承销商名称相对的 ，但如本协议附表1规定根据延迟交付安排出售证券 ，则各承销商的各自本金金额将不同于本协议附表1所载的证券本金金额。 本公司同意根据延迟交付安排向各承销商出售证券，且各承销商同意按本协议附表1所载的收购价向 公司购买与本协议附表2相对的证券本金金额。减去按以下规定确定的相应合同证券金额。承销商购买的证券在本文中有时被称为“承销商证券”，根据下文规定的延迟交割合同购买的证券在本文中被称为“合同证券”。

如果本合同附表I有此规定， 承销商有权根据延迟交付合同(“延迟交付合同”)向本公司征求购买证券的要约，基本上采用本合同附表IV的形式，但经本公司授权 或批准进行更改。 承销商有权根据延迟交付合同(“延迟交付合同”)向本公司征集购买证券的要约，这些合同基本上采用本合同附表IV的形式，但经本公司授权或批准进行修改。承销商将努力作出这样的安排，作为补偿，公司将在截止日期向承销商的代表 支付本合同延期交割的证券本金中列于本合同附表一中的百分比。延迟交付合同将与机构投资者签订，包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。 公司将在承销商安排的合同证券销售获得公司批准的所有情况下签订延迟交付合同 ，但除非公司另有约定，否则每份此类延迟交付合同的本金不得低于本合同附表一规定的最低 本金，合同证券的本金总额不得超过本合同附表一规定的最高 本金总额。保险人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。本合同附表二 所列各承销商购买的证券本金应减去与合同证券本金总额的比例，与与该承销商名称相对的证券本金金额与本合同合同证券本金总额的比例相同 。 本合同证券本金金额与本合同证券本金总额的比例相同 与本合同承销商名称相对的证券本金金额与合同证券本金总额的比例相同。 合同证券本金金额与本合同证券本金总额的比例相同。, 除非您认为减持的比例不同，并以书面通知本公司 ；提供, 然而，，所有承销商购买的证券本金总额为本合同附件二所列本金总额减去合同证券本金总额。

3. 发货和付款。承销商证券的交付和付款应在本合同附表一规定的日期和时间在办事处 进行，该日期和时间可通过代表与公司的协议或按以下方式推迟

本协议第8节规定的(该证券的交割和付款日期和 称为“截止日期”)。承销商证券的交付 应在几家承销商 通过代表向公司订单支付购买价格的情况下，通过保兑或官方银行支票或支票 在立即可用资金中支付给几家承销商的各自账户 。证券应通过存托信托公司的设施 以最终的全球形式交付。

4. Agreements.

(A) 本公司将根据规则第424(B)条的适用段落，在规定的时间内提交最终招股说明书，并妥善完成，并将提供令代表满意的证据证明该等及时提交。本公司将立即 通知代表(I)与证券有关的注册说明书的任何修订何时生效， (Ii)证监会提出的任何修改注册说明书或修改或补充最终招股说明书的请求，或任何额外信息的要求。 (Ii)证监会要求修改注册说明书或修改或补充最终招股说明书，或要求提供任何额外信息。(Iii)证监会发出任何停止令，暂停注册声明或任何通知的效力 ，以阻止其使用或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序；及(Iv)本公司收到任何有关暂停证券资格在任何司法管辖区出售的通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽其最大努力 阻止发出任何此类停止令，如果发出，将尽快获得撤回。本公司将不会 提交对注册声明或最终招股说明书补充文件的任何修订，除非本公司在提交之前已向您提供了供您审核的副本 ，并且不会提交您合理反对的任何此类建议修订或补充文件。

(B) 如果在根据公司法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间(包括根据第172条可符合该要求的情况 )，发生任何事件，而当时经修订或补充的最终招股章程 将包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述而不具误导性的情况， ，(B) 如因此而发生任何事件，以致当时经修订或补充的最终招股章程会包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述而不具误导性的情况，或者，如果有必要修改或补充最终招股说明书以符合法案或交易所法案或相应规则的规定，公司将立即通知代表该事件的发生，并迅速准备并向委员会提交修订或补充文件，以纠正该陈述或遗漏 或实施该遵守的修订，但须符合本第4条(A)段第一句的规定(br}第一句的规定)。在此情况下，本公司将立即通知代表该事件的发生，并立即向委员会提交修订或补充文件，以纠正该陈述或遗漏 或将使其符合该规定的修订文件，但须遵守第(B)款第(A)款的第(A)段第(B)段中的第一句。

(C) 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供公司及其子公司的盈利 报表(无需审计)，该报表将在本公司本会计季度末开始的12个月期间结束后不迟于 向其证券持有人和代表提供，该报表将满足公司法第11(A)条的规定，并将在本财季结束后至少12个月内向其代表提供该报表。 该报表将满足公司法第11(A)条的规定，并将在本财季结束后至少12个月内向其代表提供该报表。该报表将符合该法第11(A)条的规定，并将符合该法案第11(A)条的规定。

(D)  公司将免费向承销商的代表和律师提供注册说明书 的副本(包括其证物)和将于截止日期或之前生效的各项修订，且只要该法要求承销商或交易商交付招股说明书(包括在根据第172条可满足该要求的情况下)， 公司将免费向承销商的代表和大律师提供注册说明书的副本 及其各项修订，这些修订将于截止日期或之前生效，且只要该法可能要求承销商或交易商交付招股说明书(包括在根据第172条可满足该要求的情况下)。代表可能合理要求的任何初步最终招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何修订和补充文件的复印件。

(E)  本公司将根据代表 指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，在证券分销所需的时间内保持该等资格有效，并将安排 确定证券的合法性供机构投资者购买。

(F)  在证券分销完成之日或截止日期后的下一个营业日(以较早者为准) 之前，本公司未经代表同意，不得要约或出售或宣布发售登记声明或根据公司法提交的任何其他登记声明所涵盖的任何美元计价债务证券。

(G)  按照您批准的格式准备一份仅包含证券描述的最终条款说明书，并根据规则433(D)在该规则要求的时间内提交该条款说明书。

(H)  如果发生事件或事态发展，导致披露包中包含对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，本公司将根据当时的情况 (不具误导性)迅速通知代表，以便在 对披露包进行修订或补充之前停止使用披露包。

(I)  本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则本公司没有也不会 提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或本公司根据规则433要求提交或保留的“免费 书面招股说明书”(定义见第405条)，但根据第4(A)条编制和提交的最终条款说明书除外。 本公司同意，除非事先获得代表们的书面同意，否则本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或本公司根据第433条规定必须提交或保留的“免费书面招股说明书”(定义见第405条)。但本协议各方事先的书面同意应视为已就本协议附表III 中包括的自由写作招股说明书给予同意。 本协议各方事先书面同意应视为已就本协议附表III 中包括的自由写作招股说明书给予同意。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意(X)本公司已并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程 视为发行者自由写作章程，及(Y)本公司已遵守及将会(视情况而定)遵守适用于任何准许自由写作章程的第164及 433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、编制图例及保存记录 的规定。

(A)  代表将支付印刷和分发与发售有关的所有文件的费用。

(B)  代表将为公司和承销商支付与此次发行相关的外部律师的合理费用和支出 。

(C)  代表将支付穆迪投资者服务公司和标准普尔金融服务有限责任公司的任何费用，后者是麦格劳-希尔金融公司的一部分，与证券评级有关。

(D)  代表将支付普华永道有限责任公司与编写本协议第5(E)节要求的信函有关的费用和支出 。

(E)  代表将支付纽约梅隆银行作为受托人的合理费用和开支。

(F)  代表将支付与证券在任何美国或外国证券交易所上市相关的任何和所有费用。

(G)  代表将支付公司因发售证券而产生的任何和所有差旅费用。

(H)  代表将支付与此次发售相关的任何和所有其他杂项费用和/或税款。

(I)  每家承销商同意在首次使用之前向公司提供由该承销商或其代表准备的每份建议的免费承销招股说明书的副本，并且不使用本公司合理反对的任何免费承销招股说明书，但条件是，未经本公司同意，每位承销商可使用根据本协议第4(A)(G)条 准备和提交的最终条款说明书以及一份或多份与证券有关的初步条款说明书。 然而，未经公司同意，每位承销商均可使用根据本协议第4(A)(G)条 准备和提交的最终条款说明书和一份或多份与证券有关的初步条款说明书。

5. 保险人义务的条件。承销商购买承销商的 证券的义务应以本公司所载陈述和担保的准确性为条件，截至 签约时间、截止日期前提交的对注册说明书的任何修订生效之日(包括通过引用纳入其中的任何文件的提交)和截止日期、公司根据本条款在任何证书上作出的关于履约的陈述的准确性 为准。 承销商购买承销商证券的义务应以本公司所载陈述和担保的准确性为条件。本公司在截止日期前提交的登记声明的任何修订生效之日(包括通过引用纳入其中的任何文件的提交)和截止日期，公司根据本条款在任何证书上作出的陈述和担保的准确性，应以履行情况为准。

(A) 最终招股说明书及其任何补编已按照第424(B)条规定的方式和期限提交； 本章程第4(A)(G)条规定的最终条款说明书，以及公司根据公司法 至第433(D)条规定必须提交的任何其他材料，应在第433条为此类提交规定的适用期限内向证监会提交；不得暂停提交任何停止令，否则不得向证监会提交该等文件。 本公司应在第433条规定的适用期限内向证监会提交最终招股说明书及其任何附录；不得暂停本章程第4(A)(G)条规定的最终条款说明书，以及根据公司法规定须由本公司提交的任何其他材料。

应已发布不时修改的注册声明 或任何会阻止其使用的通知，且不得为此提起或威胁任何诉讼 。

(B) 公司应向代表提交：

(I) 公司总法律顾问、一名助理总法律顾问、一名副总法律顾问或其他高级法律顾问的意见，日期为截止日期 ，大意是：

(A) 本公司已正式注册成立，并根据纽约州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有披露包和最终招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的全部公司权力和授权，并具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且根据美国境内每个 司法管辖区的法律，该公司在拥有或租赁重要财产或进行材料时具有良好的资质 。

(B) 证券在所有重要方面均符合披露包和最终招股说明书中对其的描述；

(C) 本契约已获得正式授权、签署和交付，已根据《信托契约法》获得正式资格，并构成可根据其条款对本公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务(受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的类似法律的制约) 不时有效，并且在可执行性方面受一般衡平原则的约束，无论这种强制执行是否有效且该等证券已获正式授权，且在根据本协议签立和认证并根据本协议交付给承销商并由承销商支付时，对于承销商证券，或由其购买者根据延迟交付合同支付时，对于任何合同证券， 将构成本公司有权享有该契约利益的法律、有效和具有约束力的义务(受适用破产、 资不抵债、欺诈性转让的制约)。 将构成本公司有权享有该契约利益的法律、有效和具有约束力的义务(受适用破产、 资不抵债、欺诈性转让的限制)。

(D) 据该律师所知，在涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府 机构、主管机构或机构或任何仲裁员面前，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或程序， 这些诉讼、诉讼或程序的性质需要在注册说明书中披露 ，而披露资料包和最终招股说明书中没有充分披露，也没有特许经营权、 合同或其他要求在注册说明书或最终招股说明书中描述的性质的文件，也没有要求在注册说明书或最终招股说明书中描述的专营权、 合同或其他文件，也不存在要求在注册说明书或最终招股说明书中描述的专营权、合同或其他文件

(E) 注册说明书及其任何修正案已根据该法生效；根据规则424(B)，任何要求提交的基本招股说明书、任何初步最终招股说明书和最终招股说明书，以及任何补充说明书，已 按照规则424(B)规定的方式并在规则424(B)所要求的期限内作出；据该律师所知，没有任何停止令暂停经修订的注册说明书的 效力，也没有发出任何通知，以暂停经修订的注册说明书的 效力。

将阻止其使用，已经发布，并且没有为此目的根据该法案提起、待决或考虑的诉讼程序；

(F)  本协议和任何延迟交付合同已由公司正式授权、签署和交付；

(G)  不需要任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要得到任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构的通知，才能完成本文所述交易或任何 延迟交付合同中的交易，但根据该法获得的以及根据任何 司法管辖区的蓝天法律可能要求的与购买和分销证券及此类其他批准(在该意见中规定)有关的交易除外，否则不需要任何 任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要向任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构发出通知，以完成本协议中设想的交易或任何 延迟交付合同中的交易。

(H)  该律师没有理由相信(1)注册说明书和最终招股说明书(财务报表 及其附注和其中包括的其他会计或财务性质的信息，以及作为注册说明书证物的合格说明书(表格T-1) 除外)；(2)注册说明书或其任何修正案在生效时或在执行时包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或使陈述不具误导性的任何重大事实 ，或经修订或补充的最终招股说明书不能 误导，或(2)注册说明书或其任何修正案在生效时或在执行时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重大事实以使陈述不具误导性，或(br}经修订或补充的最终招股说明书，截至其日期或截止日期，根据作出陈述的情况，包含或包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，且不具误导性(在每种情况下，财务报表及其附注和其中包含的会计或财务性质的其他信息除外，律师无需对此表示意见)；

(I)  本证券的发行和出售、本协议中预期的任何其他交易的完成、本协议条款或任何延迟交付合同的履行 均不会与本公司章程或章程或该律师已知的任何契约或其他协议或文书的条款相冲突、导致违反或构成违约， 本公司或其任何子公司均为该契约或其他协议或文书的当事一方或受其约束的 本公司或其任何附属公司均不会违反或违反本公司章程或细则或该律师已知的任何契约或其他协议或文书的条款， 本公司或其任何附属公司均不会违反、违反或构成违约。或该律师已知适用于本公司或其任何子公司的任何法令或法规，或对本公司或其任何子公司拥有管辖权 的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员；和

(J)  该律师没有理由相信披露包在执行时包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据 作出陈述的情况 作出该陈述，而不具误导性。(J)该律师没有理由相信披露包在执行时包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 而不具误导性。

该律师的意见可略去本款第5(B)(I)款(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)和(J)段中的一项或多项所述陈述；但在这种情况下，公司还应向代表提交相应的意见或Cravath，Swine&Moore LLP的信函。

公司律师，在紧随其后的第5(B)(Ii)或5(B)(Iii)节中描述 。

(Ii) 如果依据该款提交的意见中遗漏了前述第5(B)(I)款(B)、(C)、(E)、(F)或(G)段中的一段或多段所描述的陈述 ，则 公司的大律师Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期发表的意见与该等陈述的意思相同。

在提出该等意见时，该律师可依据(A)涉及适用纽约州以外任何司法管辖区的法律、特拉华州或美国的一般公司法(以他们认为适当并在该意见中指明的范围内)的事宜， 依据他们认为可靠且令保险人的律师满意的其他信誉良好的律师的意见；以及 (B)就事实事宜，以他们认为适当的范围为依据， (B)，在他们认为适当的范围内，依据他们认为适当的其他信誉良好的律师的意见；以及 (B)在他们认为适当的范围内，根据他们认为适当的其他信誉良好的律师的意见；以及 (B)关于事实问题的 (B)。

(Iii) 如果根据第5(B)(I)款(H)或(J)段提供的意见中遗漏了第(B)(I)段中的陈述 ，一封日期为截止日期的Cravath，Swine&Moore LLP的信函，其大意是： 参加了与本公司的某些高级人员和会计师举行的会议，并就准备注册说明书、披露一揽子计划和公司的会计进行了某些查询和调查 该律师没有 理由相信(I)注册说明书和最终招股说明书(财务报表及其附注 和其中包含的其他会计或财务性质的信息，以及资格说明书(表格T-1)作为注册说明书的证物)包括 ，(Ii)生效日期或执行时间的注册 声明包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使陈述不具误导性所需的 陈述包 执行时的披露资料包包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述。 执行时的披露资料包包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述的陈述。(Ii)在生效日期或执行时间的注册 声明中包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实。 执行时的披露资料包包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 根据作出这些陈述的情况(不具误导性)或最终招股说明书(截至其日期或截止日期 )包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实， 根据作出这些陈述的情况 , 没有误导性(在每种情况下，财务报表及其附注 以及其中包含的会计或财务性质的其他信息除外，该律师无需对此表示意见)。

(C) 代表应收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP在截止日期就证券、契约、任何延迟交付合同的发行和销售、 注册声明、最终招股说明书、披露套餐和代表可能合理要求的其他相关事项提出的意见，公司应已向该律师提供他们要求的文件，以便他们能够

(D) 公司应向代表提供一份公司证书，由公司主要财务或会计主管(或副总裁兼财务主管)签署，注明截止日期，表明该证书的签字人已 仔细审查了注册声明、披露包、最终招股说明书及其任何补充或修订 和本协议，并且：

(I) 公司在本协议中的陈述和担保在截止日期及截止日期的所有重要方面均真实无误，其效力与截止日期相同，公司已遵守所有协议，并满足 公司在截止日期或截止日期之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii) 没有发出暂停经修订的注册声明的效力的停止令，或发出任何会阻止其使用的通知 ，亦没有为此目的而提起诉讼，或据本公司所知，没有受到威胁；及

(Iii) 自披露套餐或最终招股说明书所载最新财务报表发布之日起，本公司及其附属公司的状况(财务或其他)、盈利、业务或财产(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)并无 重大不利变化，但披露套餐及最终招股说明书所载或预期的除外。 本公司及其附属公司的财务状况(财务或其他)、盈利、业务或财产并无重大不利变化， 除披露套餐及最终招股说明书所载或预期的情况外，本公司及其附属公司的盈利、业务或财产均无重大不利变化。

(E) 截至截止日期，普华永道有限责任公司应向代表提交一封或多封有关公司合并财务报表和某些财务信息的信函(可能指之前提交给一名或多名代表的信函)，日期为截止截止日期，格式和内容均令代表满意，确认 他们是该法和交易法以及各自适用的已公布规则所指的独立会计师 。注册声明的第10项是正确的，因为它与他们有关，并且实际上声明：

(I) 他们认为包含或纳入注册说明书、披露资料包和最终招股说明书并由其报告的经审计财务报表及其附表在形式上在所有重要方面均符合交易法适用的 关于财务报表的适用的 会计要求及其根据交易法公布的规则和条例，以及 包含或纳入交易法规定的10-K表格年度报告中的财务报表附表；

(Ii) 在阅读注册说明书、披露资料包和最终招股说明书中包括或纳入的未经审计财务报表以及本公司及其附属公司提供的最新未经审计财务报表的基础上； 执行某些特定程序(但不是按照公认的审计标准进行审查)， 不一定会披露与该信函中所述评论有关的重大事项；宣读公司及其子公司的股东、董事和执行委员会自最近一次经审计的资产负债表之日起至不超过信函日期前五个工作日的 次会议纪要；并向负责公司及其子公司财务和会计事务的公司某些官员 询问有关交易和 事件的情况

在注册说明书和最终招股说明书中包含的最新财务 陈述日期之后，他们没有注意到任何使他们相信 的事情：

(1) 注册表、披露方案和最终招股说明书中包括或纳入的任何未经审计的财务报表在各重大方面均不符合适用的会计要求，也不符合证监会公布的规则和 关于交易所法案下的10-Q表格 季度报告中所含或纳入的财务报表的规定；上述未经审计的财务报表的列报基础与登记报表中所包括或纳入的经审计的 财务报表的陈述并无实质上的一致，且该未经审计的财务报表的列报基础与注册表中所包括或纳入的经审计的 财务报表的财务报表基本一致，且

(2) 关于注册表、披露方案和最终招股说明书中纳入的最新财务报表日期之后的一段时间，在信函日期前不超过五个工作日的指定日期，公司及其子公司的长期债务增加或公司股本减少，或公司及其子公司的股东权益与最近一次信函中显示的金额相比 减少。 在该信函日期之前不超过五个工作日，本公司及其子公司的长期债务有任何增加或本公司及其附属公司的股本与最近一封信上显示的金额相比有任何减少。 本公司及其子公司的最新财务报表、披露方案和最终招股说明书的日期之后的一段时间内，本公司及其子公司的长期债务与最近一封信中显示的金额相比有任何增加或减少 披露包和最终招股说明书，但此类信件中规定的增加或减少的情况除外，在这种情况下，信件应附有公司对其重要性的解释 ，除非代表认为上述解释不是必要的；和

(Iii) 他们已经执行了某些其他程序，因此他们决定代表承销商提交的附表 中描述的信息(仅限于会计、财务或统计性质的信息(仅限于会计、财务 或源自本公司总账的统计信息)载于经修订的注册说明书、经修订或补充的披露 包、最终招股说明书以及注册说明书附件12(包括精选会计)中所述的信息，该附表 中描述的信息属于会计、财务或统计性质(仅限于会计、财务 或来自本公司总账的统计信息)。 公司年度报告Form 10-K中包含或纳入的财务或统计信息 包含在最终招股说明书中的Form 10-K或公司的任何季度报告Form 10-Q中包含或纳入的财务或统计信息，应与公司及其子公司的总分类账 达成一致，不包括任何法律解释问题。

本(E)段中提及的最终招股说明书 包括信函日期的任何补充材料。

(F) 在注册说明书和招股说明书中分别提供信息的日期之后， 不应 未发生(I)本第5条(E)段所述的一封或多封信件中规定的任何变更或减少 或(Ii)本公司及其附属公司的业务或财产中或涉及预期变更的任何发展 在任何情况下，上述第(I)或(Ii)款所述的影响是， 重大及不利，以致不切实际或不宜进行注册声明、披露资料及最终招股说明书所预期的公开发售或交付证券 。

(G)  在截止日期之前，公司应已向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和 文件。

(H)  在承销商安排的合同证券销售已获得公司批准的任何情况下，公司均应接受延迟交付合同。

(I)  在执行时间之后，穆迪 投资者服务公司(“穆迪”)或麦格劳-希尔金融公司(“S&P”)旗下的标准普尔金融服务有限责任公司对任何证券的评级不得降低，且穆迪和标普均不得公开宣布已将任何证券 列入信用观察名单，且不会对其产生负面影响。(I)穆迪 投资者服务公司(“穆迪”)或麦格劳-希尔金融(“S&P”)旗下的标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)不得降低任何证券的评级 ，且穆迪和标普均不得公开宣布将任何证券 列入信用观察名单。

如果本协议规定的第5条 中规定的任何条件没有在所有实质性方面得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证明 在形式和实质上不能在所有实质性方面令 代表及其律师合理满意，则本协议和本协议项下保险人的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何 时间由代表取消。取消通知应以书面或电话 或书面确认的电报方式通知本公司。

6. 保险人费用报销。如果本协议规定的证券的出售因 本协议第5节规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或由于本公司拒绝、不能 或本公司拒绝履行本协议或不遵守本协议的任何规定，而非因任何承销商违约 ，本公司将应要求分别向承销商偿还所有自付费用(包括 合理费用

7. 保障和贡献。(A)本公司同意在普通法或其他法律或其他法律或其他方面，就他们或他们中的任何一个根据法案、交易法或其他联邦或州法定法律或法规可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害或责任向每位承保人和控制法案或交易法所指的承销商的每个人 提供赔偿并使其不受损害， 如果这些损失、索赔、损害或责任是根据法案、交易法或其他法律或法规可能受到的损失、索赔、损害或责任，则公司同意向他们或他们中的任何人提供赔偿，并使其不受损害。(br}根据法案、交易法或其他联邦或州法定 法律或法规，损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼) 产生或基于最初提交的证券注册说明书 或其任何修订中，或基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或其任何修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或声称的遗漏或指控而产生的或基于该等遗漏或指控而产生的不真实陈述或被指控的不真实陈述。 在基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中，或在其任何修订或补充中产生的或基于该等遗漏或指控的并同意补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用(br})，并同意补偿该等受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；提供, 然而，在任何此类情况下，如果任何该等损失、索赔、损害或责任是由或基于任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，则公司在任何该等情况下均不承担任何责任 依赖并符合

由任何承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息，专门用于准备这些信息。本赔偿 协议将是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

(B) 每个承销商分别同意赔偿公司、其每位董事、签署 登记声明的每位高级管理人员以及法案或交易法所指的控制本公司的每个人，其程度与本公司向每位承销商提供的上述赔偿的程度相同，但仅限于参考由该承销商或其代表通过专门针对以下对象的代表向本公司提供的与该承销商有关的 书面信息。(B) 该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面信息仅限于由该承销商或其代表通过专门针对该承销商的代表向本公司提供的关于该承销商的 书面信息本赔偿协议是对 任何承保人在其他方面可能承担的任何责任的补充。本公司承认，最终招股章程封面 最后一段及标题为“承销”或“分销计划”的陈述，以及如本章程附表I 规定根据延迟交付安排出售证券，则在任何初步招股章程及最终招股章程最后一句标题为“延迟交付安排”下的陈述，构成若干承销商或其代表以 书面提供的唯一资料，以纳入基本招股章程。确认这些陈述是正确的。

(C) 根据本第7条规定，受保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果根据本第7条向补偿方提出索赔，该受保障方应立即将诉讼开始以书面形式通知给补偿方；(C) 如果要根据本第7条向补偿方提出诉讼要求，该受保障方应立即将诉讼开始通知给补偿方；(br}如果要根据本条款第7条向补偿方提出诉讼要求，则该受保障方应立即以书面形式通知该一方诉讼的开始；但是，遗漏通知补偿方并不解除其根据本第7条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任 。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知给补偿方，则补偿方将有权指定令该受补偿方满意的律师 代表受补偿方参与该等诉讼；(br}如果不通知被补偿方，则不会免除其可能对受补偿方负有的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知给补偿方，则补偿方有权指定令该受补偿方满意的律师 作为受补偿方的代理律师；提供, 然而，，如果任何此类诉讼中的被告 既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应合理地得出 其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方可获得的法律辩护的法律辩护 的结论，被补偿方有权选择单独的律师代表该被补偿方 为该诉讼辩护。收到补偿方通知该受补偿方选择 指定律师为该诉讼辩护，并经受补偿方的律师批准后，除非(I)被补偿方根据本条款第7条聘请了单独的律师，否则该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律费用或其他费用将不承担任何法律责任或其他费用，除非(I)受补偿方已根据 的但书聘请了单独的律师，否则将不承担任何法律费用或其他费用，除非(I)受补偿方已根据 的但书聘请了单独的律师 ，否则不承担任何法律费用或其他费用，除非(I)被补偿方已根据 的但书聘请了单独的律师，否则不承担任何法律费用或其他费用。赔偿一方不承担超过 一名单独的律师(除任何当地律师外)的费用，该费用由代表(在本节7(A)段情况下的情况下)批准， 代表(A)段下的受保障一方(即该诉讼的当事各方)，(Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，赔偿一方不得 聘请合理满意的律师代表被赔偿一方，或(Iii)赔偿一方已授权聘请被赔偿一方的律师，费用由赔偿一方承担；(Ii)赔偿一方不得在接到诉讼通知后的一段合理时间内聘请合理地令被赔偿一方满意的律师代表被赔偿一方；或(Iii)赔偿一方已授权为被赔偿一方聘请律师，费用由赔偿一方承担；除此之外，如果

如果第(I)或(Iii)款适用，则该 责任仅适用于第(I)或(Iii)款所指的大律师。

(D) 为了在本第7条(A)段规定的赔偿按其条款到期但因任何原因(br}政策或其他原因而无法从公司获得的情况下)提供公正和公平的分担，公司和保险人应对合计损失、索赔、损害赔偿和责任 (包括与调查或辩护相关的合理发生的法律或其他费用)，公司和一名或多名承销商可能按一定比例承担，以便承销商对 承销折扣占该折扣与本合同附表1所列证券购买价格之和的百分比负责，其余部分由公司负责；但是，前提是在任何情况下，(Y)任何承销商 (承销商之间关于证券发行的任何协议可能规定的除外)在任何情况下均不承担超过适用于该承销商根据本协议购买的证券的承销折扣的任何金额 ；(Z)任何犯有欺诈性失实陈述(符合该法第11(F)条的含义)的人 无权从任何无罪的人 那里获得捐款。就本第7条而言，控制法案或交易法意义上的承销商的每个人都享有与该承销商相同的出资权利，控制公司的每个人 都拥有与法案或交易法意义上的公司相同的出资权利，签署了注册声明的公司的每名高管和公司的每名董事都享有与公司相同的出资权利，但在任何情况下 均须遵守本款(D)(Y)和(Z)条的规定。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或程序开始的通知(br}可根据本款(D)向另一方或多方提出出资要求)后，应立即通知可能寻求出资的一方或多方，但遗漏 通知该方或各方并不解除可能根据本款(D)项或根据本款(D)以外的规定寻求出资的一方或各方可能承担的任何其他义务。 该一方或各方可能根据本款(D)项或本款(D)项以外的规定承担的任何其他义务 应立即通知该一方或多方，但遗漏 不应解除该一方或多方根据本款或本款(D)项以外可能承担的任何其他义务。

8. 承销商违约。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付本协议项下该承销商 同意购买的任何证券，且这种不购买将构成违约 履行其在本协议项下的义务，其余承销商应各自承担并支付(按本协议附表II中与其名称相对的证券金额占与名称相对的证券总额的 比例)。提供, 然而，，如果违约承销商同意但未能购买的证券 总额超过本协议附表二所列证券总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但没有任何义务 购买任何证券，如果该等非违约承销商没有购买所有证券，本协议将终止 ，不对任何非违约承销商承担任何责任如果任何承销商如第8条所述违约， 截止日期应推迟一段时间，不超过7天，由代表决定，以便 要求更改注册声明、披露方案和最终招股说明书或任何其他文件或安排 可以

会受到影响。本协议 中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对本公司和任何非违约保险人因其违约而造成的损害的责任(如果有) 。

9. 承认美国特别决议制度。(A)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国 州法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别 决议制度进行的转让的效力相同。(A)如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国 州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B) 如果属于承保人的承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序 ，如果本协议 受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。 。(B) 如果本协议 受美国或美国各州的法律管辖，则该承销商将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下可对该承销商行使的默认权利 。

(C) 就本第9节而言：

“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义 ，并应根据其解释。

“承保实体”是指以下 中的任何一个：

(I)“涵盖实体” ，该术语在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)中定义和解释；

(Ii)“担保银行” 一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中定义和解释；或

(Iii)根据“美国联邦法典”第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议” 。

“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解释。

“美国特别决议制度”是指 (I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Act)的标题II及其颁布的法规。

10. 终止。如果在此之前(I)纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的证券交易通常已被暂停或限制，或已设定最低价格，(Ii)联邦或纽约州当局应宣布 银行暂停交易，或(Iii)发生任何 爆发或敌对行动的实质性升级，则本协议应由代表们在交付和支付证券之前向公司发出通知 ，以绝对酌情决定权终止本协议，条件是：(I)纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的证券交易通常已被暂停或限制，或已设定最低价格；(Ii)联邦或纽约州当局应已宣布 银行暂停交易，或(Iii)发生任何 爆发或敌对行动的实质性升级，或

其他灾难或危机，其对 美国金融市场的影响使得代表们认为销售证券是不可行的。

11. 陈述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员和承销商各自的协议、陈述、担保、赔偿和其他 声明将保持完全 效力，无论任何承销商或本公司或本协议第7条所述的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查如何，证券的交付和付款仍将继续有效。本协议终止或取消后，本协议第6节和第7节的条款 继续有效。

12. 通知。本合同项下的所有通信仅在收到后才有效，如果发送给代表， 将按照本协议附表I中指定的地址邮寄、交付或电传确认；或者，如果发送给 公司，则将邮寄、交付或电传并确认，地址为纽约阿蒙克10504号；请财务主管注意。

13. 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者 以及本协议第7节所指的高级管理人员、董事和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或 义务。

14. 适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

15. 单臂交易。本公司承认并同意：(I)根据 本协议进行的证券买卖是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，(br}另一方)(Ii)与此相关以及导致该交易的过程，每个承销商仅作为委托人 而不是本公司的代理人或受托人行事。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序(无论该承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或目前正在为本公司提供咨询)或任何其他义务向 公司承担受托责任咨询。 本公司同意不会要求承销商在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问。 本公司同意，承销商不会要求承销商就本协议中明确规定的义务 向本公司提供受托责任咨询。 本公司同意，承销商不会要求承销商就本协议明确规定的义务 咨询自己的法律和财务顾问。 本公司同意，承销商不会要求承销商 或对公司负有受托责任或类似责任，与该交易或导致交易的过程相关。

[签名如下]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在随函附上的副本上签字并退还给我们，本函和您的承诺 代表本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

前述协议特此通知

确认并接受

日期载于本合同附表一。

为了他们自己和其他几个人

承销商(如果有)

上述协定附表二。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

汇丰证券(美国)公司

瑞穗证券美国有限责任公司

SMBC日兴证券美国公司 Inc.

作者：巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

作者：美国银行证券公司

作者：花旗全球市场 Inc.

作者：汇丰证券(美国)公司

作者：瑞穗证券美国有限责任公司

作者：SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America， Inc.)

附表I

日期为2022年2月2日的承销协议

注册号码333-230099

各位代表：

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：辛迪加注册

Fax: 646-834-813

美国银行证券公司

1540 Broadway, NY8-540-26-02

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：高级债务资本市场交易管理/法律 传真：212-901-7881

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

注意：总法律顾问

Fax: 646-291-1469

汇丰证券(美国)有限公司

第五大道452号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：事务管理组

Phone: 1-212-525-2346

Fax: 1-646-366-3229

电子邮件：tmg.americas@us.hsbc.com

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

SMBC日兴证券美国公司

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

关注：债务资本市场

Toll Free: 1-888-868-6856

电子邮件：prospectus@smbcnikko-si.com

证券名称、买入价、说明 ：

2.720% Notes due 2032 (the “2032 Notes”)

3.430% Notes due 2052 (the “2052 Notes”)

偿债基金拨备：无。

赎回条款：2027年票据、2032年票据 和2052年票据可根据IBM的选择全部或部分赎回，如本 协议日期的招股说明书附录中所述。

截止日期、时间和地点：2022年2月9日 上午10：00，地点：纽约州纽约第八大道825号Worldwide Plaza的Cravath，Swine&Moore LLP办公室。

延迟交货安排：没有。

根据第5(E)(Iii)节规定的项目 普华永道会计师事务所根据第5(E)节提交的信函所涵盖的项目：披露包和最终招股说明书中未经审计的胶囊信息 。

其他条款：

1.删去第4(B)(A) -(H)条。

2.每个承销商 均同意，其不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何证券，或分发招股说明书或招股说明书或任何其他与证券有关的发售材料，除非在尽承销商所知和所信的情况下 会导致遵守适用的法律法规 ，并且不会对公司施加任何义务。

承销商还同意 遵守以下发行限制：

禁止向 欧洲经济区(“EEA”)零售投资者销售产品

每个承销商代表 ，并同意其未提供、出售或以其他方式提供任何证券 ，也不会向EEA中的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券 。就本条文而言：

(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户 ，而该客户 不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或

(Iii)并非经修订的(EU)2017/1129号规例所界定的 合资格投资者；及

(B) “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。 (B)“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)所要求的关键资料 文件 发售或出售证券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供证券 ，因此根据PRIIPs规例，发售或出售证券或 以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供证券可能是违法的。

禁止向 英国(“U.K.”)销售产品散户投资者

每一家承销商代表 ，并同意其未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券 。为本规定的目的：

(A) “散户投资者”一词是指具有以下一种(或多种)身份的人：

(I)(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户，因为该客户根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法的一部分；或

(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户 ，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分； 或

(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它是凭借EUWA构成国内法的一部分；以及

(B) “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。 (B)“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

因此，根据EUWA(“英国PRIIPs条例”) 有关发售或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券的规定，未准备任何(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息 文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)，该文件构成国内法律的一部分。因此，根据英国PRIIPs条例， 发售或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。 PRIIPs Regulations(英国PRIIPs法规) PRIIPs Regulations(英国PRIIPs法规)

每一家承销商代表 并同意其及其每一家附属公司：

(A) 仅传达或导致传达，并且只会传达或促使传达其收到的与证券发行或销售相关的 参与投资活动(FSMA第21条所指的投资活动)的邀请或诱因 在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下；和

(B) 已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的证券 所做的任何事情的所有适用条款。

3.删除第7(B)节的 最后一句，替换为：

本公司承认，初步最终招股说明书封面最后一段所载的 陈述

最后的招股说明书是这样一句话：“承销商已通知IBM，他们打算在债券中做市，但没有义务这样做，这种做市行为可能随时终止，恕不另行通知。”在初步最终招股说明书和最终招股说明书中，第四段、第七段至第九段以及第十段第一、第四、第五、第六和第七句中“承销” 标题下的陈述构成多家承销商或其代表提供的唯一书面信息，以包括在基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、披露一揽子计划、任何发行人自由编写的招股说明书或最终招股说明书中。 几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息包括在基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、披露一揽子计划、任何发行人自由编写的招股说明书或最终招股说明书中。

4.以下 应作为附加条件添加到第5节：

公司应 向代表提供公司律师Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期的意见，大意是 披露包和最终招股说明书中“美国税收”标题下的陈述 公平地向证券持有人展示了美国联邦所得税的重大后果。

5.就第8条而言，2027年债券、2032年债券及2052年债券须视为三个独立的证券系列，而第8条适用于每个系列，犹如本承销协议只适用于该系列一样。

6.以下 应为新的第16节：

16.电子 签名。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本(可能包括通过任何标准电信形式提供的副本 )签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本 应共同构成一个且相同的协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案 或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

7. 公司承认、接受并同意本协议项下产生的责任可能受相关决议机构行使自救权力的约束 ，并承认、接受并同意受以下约束：

(I)有关决议机构就承销商根据本 协议对公司承担的任何BRRD责任行使自救权力所产生的影响，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合的情况：(I)相关决议机构对承销商根据本协议对本公司承担的任何BRRD责任行使 自救权力的效果，(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其组合：

减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

二、将BRRD责任的全部或部分转换为承销商或另一人的股票、其他证券或其他义务(以及向本公司发行或授予本公司该等股票、证券或义务)；

三、取消 BRRD责任；

四、修改或更改任何利息(如果适用)、到期日或到期日，包括暂停付款 一段时间；

(Ii)有关决议当局认为必要时更改本协议的条款 ，以实施有关决议当局行使自救权力 。

(Iii)如本节所用 7，“自救立法”就欧洲经济区成员国而言，是指已实施或 在任何时间实施了BRRD、欧盟自救立法附表所述的相关实施法律、法规、规则或要求的成员国，或就联合王国而言，是指英国自救立法；“自救权力” 指与以下有关的任何减记和转换权力“brd”指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架的第2014/59/EU号指令；“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；发布的、当时有效的、以此方式描述的文件。 /EU(或任何继承人)指的是由贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、由贷款市场协会 (或任何继承人)不时发布的文件。“英国自救立法”(U.K.Ball-in Legal)指 任何在英国有效的法律、法规、规则或规定，涉及经不时修订的“BRRD”的换位 ，包括但不限于不时修订的“2009年银行法”及其下制定的文书、规则和标准；“BRRD法律责任”的涵义与根据适用的自救立法实施“BRRD”的法律、法规、规则或要求中的涵义相同；“BRRD法律责任”的涵义与根据适用的自救立法实施“BRRD”的法律、法规、规则或要求中的涵义相同；“BRRD法律责任”的涵义与根据适用的自救立法实施“BRRD”的法律、法规、规则或要求中的涵义相同；“相关决议机关”是指有权对有关承销商行使任何自救权力的决议机关 。

(Iv)公司确认 并接受本条款对本协议所述事项的详尽说明，不包括本协议的任何其他条款或保险人与本公司之间与本协议主题相关的任何其他协议、安排或谅解。

附表II

18亿美元 国际商业机器公司

$650,000,000 2.200% Notes due 2027

$500,000,000 2.720% Notes due 2032

$650,000,000 3.430% Notes due 2052

附表 III

披露包中包含的免费写作招股说明书时间表

根据规则 433提交的日期为2022年2月2日的定价条款说明书。

附表IV

延迟交货合同

, 20

尊敬的先生/女士：

下列签字人同意向 国际商业机器公司(“本公司”)购买，本公司同意于 年 日(“交割日期”)向签字人出售本公司(“证券”)由本公司于20_月20日发布的最终招股说明书(“证券”)的本金金额，兹确认已收到本公司最终招股说明书的副本。根据本 合同规定的其他条款和条件，按本金的%的购买价格， 加上自20__月20日起至付款和交货之日的应计费用(如果有的话)。

向 签字人购买证券的付款应于交割日上午11点或之前在纽约清算所(次日)交到本公司的订单 基金、您的办公室或本公司与下签名人商定的其他地点，并以最终的、完全登记的形式和授权面额支付给 下签名人，并以 签署人可以书面或电话要求的名称进行登记。 以下签字人可以书面或电话请求将证券交付给 签署人的最终、完全登记的形式和授权面额，并以 签署人可以书面或电话提出要求的名称登记。如果没有收到请求，证券将登记在下文签字人的名下，并以等同于下文签字人将在交割日购买的证券本金总额的面值 发行。

以下签名人在交割日接受证券交割并付款的义务，以及公司在交割日卖出和交割证券的义务，应受以下条件的约束(任何一方均不会因未能交割证券而承担任何责任)：(1)以下签名人将购买的证券在交割日不被禁止购买，但根据司法管辖区的法律，交割日不应禁止 于交割日期 或之前，应已向某些承销商(“承销商”)出售根据上述最终招股说明书中提及的承销协议将向其出售的证券本金 。在完成向承销商出售后，本公司将立即将表明此意的通知邮寄或交付给下文签署人，地址如下： 并附上一份与此相关的本公司律师意见书副本。以下签字人有义务 收取证券并为其付款，本公司有义务促使证券 出售和交付，不应因任何买方未能按照与本合同类似的其他合同收取证券并为证券付款 而受到影响。

本合同对本合同双方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益，但未经另一方书面 同意，本合同任何一方不得转让。 本合同对本合同双方及其各自的继承人均有约束力，但未经另一方书面同意，本合同双方不得转让本合同。

不言而喻，接受本合同 和其他类似合同由公司自行决定，在不限制前述规定的情况下，不需要先到先得 。如果本合同为本公司所接受，则要求本公司签署以下承诺表，并 将本合同的副本之一邮寄或交付给以下签字人，地址如下。本合同将成为本公司与下文签字人之间具有约束力的合同 ，自上文第一次写明之日起，即该副本邮寄或交付之日起生效。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释 。

非常真诚地属于你，

(买方姓名)

By________________________

(签名和标题)

(地址)

接受：

国际商用机器

公司

By