wtm-20220208假象0000776867百慕大群岛1-899394-270845503755☐☐☐☐☐00007768672022-02-082022-02-08 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)条
2022年2月8日
报告日期(最早报告的事件日期)
怀特山保险集团有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
百慕大群岛 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | 1-8993 (委托文件编号) | 94-2708455 (国际税务局雇主识别号码) |
南大街23号，3B套房, 汉诺威, 新汉普郡03755
(主要行政办公室地址)
(603) 640-2200
(注册人电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值1.00美元 | | WTM | | 纽约证券交易所 |
| 每股 | | | | 百慕大证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
第2.02项。经营业绩和财务状况。
2022年2月8日，怀特山保险集团有限公司发布新闻稿，公布截至2022年12月31日的三个月和年度业绩。随函提供的新闻稿作为附件99.1附在本表格8-K之后。
新闻稿中包含的某些信息构成了非GAAP财务衡量标准(根据证券交易委员会G规则的定义)。具体地说，有15项非GAAP财务指标：(I)调整后的每股账面价值，(Ii)不包括White Mountain对MediaAlpha投资的已实现和未实现净投资损失的调整后每股账面价值的增长，(Iii)BAM来自新业务的毛保费和会员盈余贡献(“MSC”)，(Iv)方舟公司调整后的亏损和亏损调整费用比率，(V)方舟公司调整后的保险收购费用比率，(Vi)方舟公司调整后的其他承保费用比率，(Vii)方舟公司调整后的其他承保费用比率(Viii)NSM的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)，(Ix)NSM的调整后EBITDA，(X)NSM的预计调整EBITDA，(Xi)Kudu的调整后EBITDA，(Xii)Kudu的调整后EBITDA，(Xii)Kudu的年化调整后EBITDA，(Xiv)不包括MediaAlpha的综合投资组合总回报和(Xv)不包括MediaAlpha的总股票投资组合回报。这些非GAAP财务指标已经与它们最具可比性的GAAP财务指标进行了协调。
调整后每股账面价值是通过调整(I)GAAP每股账面价值分子和(Ii)普通股流通股分母得出的非GAAP财务计量，如下所述。GAAP每股账面价值分子经调整(I)以包括BAM盈余票据的本金和利息的模拟现金支付时间所产生的货币时间价值的折扣，以及(Ii)在HG Global计入扣除递延收购成本后的未赚取溢价准备金。根据公认会计原则，White Mountain必须以名义价值携带BAM盈余票据，包括应计利息，而不考虑货币的时间价值。根据预测BAM通过盈余票据到期的经营业绩的偿债模型，BAM盈余票据的现值(包括应计利息和使用8%的贴现率)估计分别比截至2021年12月31日、2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日的名义GAAP账面价值少1.3亿美元、1.32亿美元、1.47亿美元和1.49亿美元。截至2021年12月31日、2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，HG Global扣除递延收购成本后的未赚取溢价准备金价值分别为1.59亿美元、1.54亿美元、1.42亿美元和1.36亿美元。怀特山认为，这些调整有助于管理层和投资者分析HG环球公司的内在价值，包括BAM盈余票据的价值和HG再保险公司的有效业务价值。HG再保险公司是HG全球公司的再保险子公司。计算调整后每股账面价值时使用的分母等于调整后的已发行普通股数量(不包括未赚取的限制性普通股)，其补偿成本在计算之日。, 尚未摊销。限制性普通股在其归属期间以直线方式赚取。GAAP每股账面价值与调整后每股账面价值的对账包括在本表格8-K附件99.1的第8页。
表99.1第1页至本表格8-K中不包括White Mountain公司对MediaAlpha投资的已实现和未实现净投资损失的调整后每股账面价值的增长是一项非GAAP财务衡量标准。White Mountain认为，这一衡量标准对管理层和投资者有用，因为它显示了White Mountain的基本业绩，而不考虑MediaAlpha股价变化的影响。从GAAP到报告的百分比的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月
2021年12月31日 | | 截至12个月
2021年12月31日 |
| GAAP每股账面价值的增长 | | 1.1% | | (6.5)% |
每股账面价值的调整(见第8页对账
本表格8-K附件99.1) | | 0.1% | | 0.8% |
扣除已实现和未实现的净投资损失
怀特山对MediaAlpha的投资 | | 1.6% | | 10.0% |
调整后每股账面价值(不包括已实现净额)的增长
以及怀特山的未实现投资损失
对MediaAlpha的投资 | | 2.8% | | 4.3% |
BAM的新业务毛保费和MSC是一项非GAAP财务衡量标准，它是通过调整毛保费和收集的MSC得出的：(I)包括尚未收集的未来分期付款MSC的现值；(Ii)排除与前几个时期关闭的保单相关的毛保费调整的影响。White Mountain认为，这些调整对管理层和投资者评估在此期间关闭的新业务的数量和定价是有用的。GAAP毛保费与新业务毛保费和MSC的对账包括在本表格8-K附件99.1的第17页。
方舟调整后的亏损和亏损调整费用比率、调整后的保险收购费用比率、调整后的其他承保费用比率和调整后的合并比率均为非GAAP财务指标，通过调整GAAP比率来重新计入与Ark‘s Lloyd’s辛迪加第三方资本提供者相关的全账户配额份额再保险安排的影响。这些再保险安排的影响与White Mountain与Ark交易之前的会计年度有关。怀特山认为，这些调整对管理层和投资者在完全一致的基础上评估方舟公司的业绩是有用的。GAAP比率与调整后比率的对账包含在本表格8-K附件99.1的第18页。
NSM的EBITDA、调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。EBITDA是一种非GAAP财务指标，不包括GAAP净收益(亏损)中的债务利息支出、所得税(费用)收益、折旧和其他无形资产的摊销。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，除了EBITDA中排除的项目外，它还不包括GAAP净收益(亏损)中的某些其他项目。调整涉及(I)或有对价负债的公允价值变化，(Ii)非现金股权补偿支出，(Iii)无形资产减值，(Iv)待售资产损失，(V)交易费用，(Vi)开发新业务领域的投资，(Vii)重组费用和(Viii)法律和解。以下是每种产品的说明：
•或有对价负债公允价值变动-或有对价负债是指应支付给NSM收购的企业的卖家的金额，取决于这些企业在收购后一段时间内的收益。根据公认会计原则，或有对价负债最初按公允价值记录，作为采购会计的一部分，这些负债的公允价值的定期变化记为收入或费用。
•非现金股权薪酬费用-代表与NSM管理层薪酬相关的非现金支出，这些薪酬来自股权单位的授予。
•无形资产减值-代表与NSM注销无形资产相关的费用。在本报告所述期间，减值主要与NSM在其英国纵向无形资产的注销有关。减值与保费收入下降有关，包括由于新冠肺炎疫情的影响，以及英国垂直市场的某些重组举措。
•持有待售资产的损失-代表与Fresh Insurance汽车业务相关的持有待售净资产的损失。
•交易费用-代表与NSM的并购活动直接相关的成本，如交易相关薪酬、银行、会计和外部律师费用，这些成本未资本化，根据GAAP计入费用。
•在开发新业务线方面的投资-代表与新成立的业务线启动相关的净亏损，NSM将其视为投资。
•重组费用-代表与消除NSM收购后整合战略经常产生的冗余劳动力和设施相关的费用。在本报告所述期间，这一调整主要涉及NSM在英国纵向的某些重组计划中发生的费用。
•法律和解-表示从法律和解中确认的金额。
预计调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，从调整后的EBITDA开始，还(I)包括被收购企业在过去12个月内不属于NSM所有的业务的收益(亏损)，以及(Ii)扣除与NSM出售的业务相关的前12个月的收益(亏损)。怀特山认为，这些非公认会计准则的财务指标对管理层和投资者评估NSM的业绩很有用。White Mountain还认为，预计调整后的EBITDA对管理层和投资者有用，可以证明NSM的业务在整个12个月期间截至期末的收益状况。关于NSM的GAAP净收入(亏损)与EBITDA、调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA的对账，请参阅本表格8-K附件99.1页。
库杜公司的EBITDA、调整后的EBITDA和年化调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。EBITDA是一种非GAAP财务指标，不包括GAAP净收益(亏损)中的债务利息支出、所得税(费用)收益、折旧和其他无形资产的摊销。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，除了EBITDA中排除的项目外，它还不包括GAAP净收益(亏损)中的某些其他项目。这些调整涉及(I)库杜公司收入和收益参与合同的已实现和未实现投资净收益(亏损)，(Ii)基于股权的非现金补偿费用和(Iii)交易费用。每个调整的说明如下：
•已实现和未实现投资净收益(亏损)-代表Kudu的收入和收益参与合同(根据GAAP以公允价值记录)记录的未实现投资净收益和净亏损，以及在此期间出售的参与合同的已实现投资收益和亏损。
•非现金股权薪酬 费用-代表与Kudu的管理层薪酬相关的非现金费用，这些费用是与Kudu的股权单位结算的。
•交易费用-代表与Kudu的并购活动直接相关的成本，如外部律师、银行家、咨询和配售代理费，这些费用未资本化，根据GAAP计入费用。
年化调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，它(I)按年计算与Kudu公司在前12个月期间获得的收入和收益参与合同有关的部分年度收入，(Ii)扣除在前12个月期间销售的与收入和收益参与合同有关的收入。与前12个月期间获得的参与合同有关的年化收入是在逐个合同的基础上通过对部分12个月期间收到的收入进行年化计算的。例如，如果参与合同有效期为四个月，则增加的金额等于该金额的两倍。扣除前12个月销售合同收入的调整是根据实际赚取的收入逐个合同计算的。怀特山认为，这些非公认会计准则的财务衡量标准对管理层和投资者在评估库都业绩时很有用。怀特山还认为，年化调整后的EBITDA对管理层和投资者有用，可以展示截至期末的库杜业务整整12个月的收益状况。关于Kudu的GAAP净收入(亏损)与EBITDA、调整后的EBITDA和年化调整后的EBITDA的对账，请参阅本表格8-K附件99.1页。
不包括MediaAlpha的综合投资组合总回报和不包括MediaAlpha的总股票投资组合回报是非GAAP财务指标，它从White Mountain对MediaAlpha的投资中剔除净投资收入以及净已实现和未实现投资收益(亏损)。怀特山公司认为，这些措施通过显示怀特山公司投资组合和股票组合的基本表现，而不考虑怀特山公司对MediaAlpha的投资，对管理层和投资者有用。下表显示了从GAAP到报告的百分比的调节：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三个月， | | 截至12月31日的12个月， |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
综合投资组合总回报 | | 0.3 | | % | | 14.3 | | % | | (3.4) | | % | | 31.9 | | % |
删除MediaAlpha | | 1.5 | | % | | (12.6) | | % | | 9.8 | | % | | (27.3) | | % |
综合投资组合总回报 不包括MediaAlpha | | 1.8 | | % | | 1.7 | % | | 6.4 | % | | 4.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 2021年12月31日 | | 截至12个月 2021年12月31日 |
股票投资组合总回报 | | | 1.2 | | % | | | | (7.1) | | % | |
删除MediaAlpha | | | 3.9 | | % | | | | 26.4 | | % | |
股票投资组合总回报 不包括MediaAlpha | | | 5.1 | % | | | | 19.3 | % | |
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
99.1怀特山保险集团有限公司日期为2022年2月8日的新闻稿随附。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 怀特山保险集团有限公司。 | |
| 2022年2月8日 | | 由以下人员提供： | /s/Michaela J.Hildreth 米凯拉·J·希尔德雷思 常务董事兼 首席会计官 | |