美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(修订编号_)*
Bioventus Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股,每股面值0.001美元 股
(证券类别名称)
09075A108
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交此 报表的事件日期)
选中相应的框以指定归档此 时间表所依据的规则:
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条
* | 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格中就证券的主题类别进行初步申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为就1934年证券交易法第18条(以下简称法案)或其他目的 为该法案该节的责任而提交,但应受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。
CUSIP编号09075A108
1 |
报告人姓名
Smith&Nephew公司 | |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) | |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
4 |
公民身份或组织地点
英国 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权 | ||
6 |
共享投票权
22,016,728 | |||
7 |
唯一处分权 | |||
8 |
共享处置权
22,016,728 |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
22,016,728 Shares (1) | |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票☐ | |
11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
29.27% (1)(2) | |
12 |
报告人类型
公司 |
(1)代表(I)由 Smith&Nephew USD Limited(“SNUSD”)持有的6,229,991股A类普通股和(Ii)由Smith&Nephew,Inc. 持有的15,786,737股B类普通股(“SNI”)。Smith&Nephew plc(“S&N plc”)是SNUSD的父实体,SNUSD是SNI的父实体 。SNI也是发行人子公司Bioventus LLC的15,786,737个普通股的所有者,这些普通股在SNI以一对一的方式选择新发行的A类普通股时可以赎回 。在任何此类赎回和发行后, 相应数量的B类普通股将被注销。
(2)这一百分比是根据截至2021年11月9日的59,438,082股A类普通股和15,786,737股B类普通股计算的,发行人在2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中报告了这一点。每股A类和B类普通股 在提交给股东的所有事项上每股有一票投票权。
2
CUSIP编号09075A108
1 |
报告人姓名
Smith&Nephew美元有限公司 | |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) | |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
4 |
公民身份或组织地点
英国 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权 | ||
6 |
共享投票权
22,016,728 | |||
7 |
唯一处分权 | |||
8 |
共享处置权
22,016,728 |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
22,016,728 Shares (1) | |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票☐ | |
11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
29.27% (1)(2) | |
12 |
报告人类型
公司 |
(1)代表(I)由 Smith&Nephew USD Limited(“SNUSD”)持有的6,229,991股A类普通股和(Ii)由Smith&Nephew,Inc. 持有的15,786,737股B类普通股(“SNI”)。SNUSD是SNI的父实体。SNI也是发行人子公司Bioventus LLC的15,786,737个普通股的所有者,这些普通股可以在SNI选择以一对一的方式赎回新发行的A类普通股 时赎回。一旦赎回和发行,相应数量的B类普通股将被注销。
(2)这一百分比是根据截至2021年11月9日的59,438,082股A类普通股和15,786,737股B类普通股计算的,发行人在2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中报告了这一点。每股A类和B类普通股 在提交给股东的所有事项上每股有一票投票权。
3
CUSIP编号09075A108
1 |
报告人姓名
Smith&Nephew,Inc. | |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) | |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用 | |
4 |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5 |
唯一投票权 | ||
6 |
共享投票权
15,786,737 | |||
7 |
唯一处分权 | |||
8 |
共享处置权
15,786,737 |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
15,786,737 Shares (1) | |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票☐ | |
11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
20.99% (1)(2) | |
12 |
报告人类型
公司 |
(1)代表Smith &Nephew,Inc.(“SNI”)持有的15,786,737股B类普通股。SNI也是发行人的子公司Bioventus LLC的15,786,737个普通股的所有者, 这些普通股可以在SNI选择以一对一的方式赎回新发行的A类普通股时赎回。在 任何此类赎回和发行时,相应数量的B类普通股将被注销。
(2)这一百分比是根据截至2021年11月9日的59,438,082股A类普通股和15,786,737股B类普通股计算的,发行人在2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中报告了这一点。每股A类和B类普通股 在提交给股东的所有事项上每股有一票投票权。
4
第1(A)项。 | 发卡人名称 |
与附表13G中的本文件相关的发行人名称 为Bioventus Inc.(以下简称“公司”或“发行人”)。
第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址 |
该公司的主要执行办事处位于北卡罗来纳州达勒姆市帝国大道4721100号套房,邮编:27703。
第2(A)项。 | 提交人姓名 |
第2(B)项。 | 主要营业部地址或住所(如无) |
第2(C)项。 | 公民身份 |
Smith&Nephew公司
克罗克斯利公园街5号楼
帽子巷
沃特福德
赫特福德郡
WD18 8YE
英国
国籍:英国
Smith&Nephew美元有限公司
克罗克斯利公园5号楼
帽子巷
沃特福德
赫特福德郡
WD18 8YE
英国
国籍:英国
Smith&Nephew,Inc.
小溪东路1450号
田纳西州孟菲斯,邮编:38116
国籍:特拉华州
上述每一项都被称为“举报人“ ,统称为”举报人“。
第2(D)项。 | 证券类别名称 |
本附表13G中的备案文件 所涉及的公司股权证券类别为A类普通股,每股票面价值0.001美元。
第2(E)项。 | CUSIP号码 |
公司普通股的CUSIP编号为09075A108。
5
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(a) | ☐ | 根据“交易法”(“美国联邦法典”第15编第78O条)第15条注册的经纪人或交易商。 | |
(b) | ☐ | “交易法”(15 U.S.C.78c)第3(A)(6)条所界定的银行 | |
(c) | ☐ | “交易法”(“美国联邦法典”第15编,78c)第3(A)(19)节所界定的保险公司。 | |
(d) | ☐ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司。 | |
(e) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问。 | |
(f) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的员工福利计划或养老基金。 | |
(g) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人。 | |
(h) | ☐ | 根据“联邦存款保险法”(1813年美国法典第12卷)第3(B)节所界定的储蓄协会。 | |
(i) | ☐ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划。 | |
(j) | ☐ | 非美国机构,根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 | |
(k) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)分组。如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请为非美国机构,请指定机构类型:_。 |
不适用
第四项。 | 所有权 |
提供以下信息 ,说明项目1中确定的发行人证券类别的总数和百分比。
第4(A)项。 | 实益拥有的款额 |
截至2021年12月31日,Smith&Nephew plc(“S&N plc”)实益拥有公司22,016,728股,其中包括(I)由Smith&Nephew USD Limited(“SNUSD”)持有的6,229,991股A类普通股 和(Ii)由Smith&Nephew,Inc.(“SNI”)持有的15,786,737股B类普通股。S&N plc是SNUSD的母公司,SNUSD是SNI的母公司。 SNI也是发行人的子公司Bioventus LLC的15,786,737个普通股的所有者,这些普通股可以在SNI 选择以一对一的方式赎回新发行的A类普通股时赎回。在任何此类赎回和发行时,相应数量的B类普通股将被注销。
第4(B)项。 | 班级百分比 |
由于S&N plc实益拥有(I)SNUSD 持有的6,229,991股A类普通股和(Ii)SNI持有的15,786,737股B类普通股,S&N plc可被视为实益拥有A类普通股的29.27%。S&N plc是SNUSD的父实体,SNUSD是SNI的父实体 。
由于(I)SNUSD直接拥有6,229,991股A类普通股和(Ii)SNI持有的15,786,737股B类普通股,SNUSD可被视为实益拥有A类普通股的29.27% 。SNUSD是SNI的父实体。
由于SNI直接持有15,786,737股B类普通股,SNI可能被视为实益拥有A类普通股的20.99% 。
6
这些百分比是根据截至2021年11月9日的59,438,082股A类普通股和15,786,737股B类普通股计算得出的,发行人在2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中报告了截至2021年10月2日的季度报告。
第4(C)项。 | 该人拥有的股份数目: |
(I)投票或指示投票的唯一权力
0
(Ii)共享 投票或指示投票的权力
S&N plc:22,016,728股 股
SNUSD:22,016,728股
SNI:15,786,737股
(Iii)处置或指示处置以下物品的单独权力
0
(Iv) 处置或指示处置的共同权力
S&N plc:22,016,728股 股
SNUSD:22,016,728股
SNI:15,786,737股
第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
不适用。
第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权 |
不适用。
第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类: |
不适用。
第八项。 | 集团成员的识别和分类 |
不适用。
第九项。 | 集团解散通知书 |
不适用。
第10项。 | 认证 |
7
不适用。
展品:
附件一:联合申报协议,日期为2022年2月7日,由Smith&Nephew plc,Smith&Nephew USD Limited和Smith&Nephew,Inc.签署,日期为 。
8
签名
经合理查询,并尽我所知所信, 我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2022年2月7日
Smith&Nephew公司 | |||
由以下人员提供: | 苏珊·M·斯瓦贝 | ||
姓名: | 苏珊·玛格丽特·斯瓦贝 | ||
标题: | 公司秘书 | ||
Smith&Nephew美元有限公司 | |||
由以下人员提供: | 苏珊·M·斯瓦贝 | ||
姓名: | 苏珊·玛格丽特·斯瓦贝 | ||
标题: | 导演 | ||
Smith&Nephew,Inc. | |||
由以下人员提供: | /s/伊丽莎白·M·米切尔(Elizabeth M.Mitchell) | ||
姓名: | 伊丽莎白·M·米切尔 | ||
标题: | 秘书 |