附件10.2
随处可见
北京联基未来科技有限公司。
美利(北京)科技有限公司
和
王志友
终止协议重新存在的控制文件
[], 2021
| 1 |
终止协议重新存在的控制文件
本终止协议由下列各方在中华人民共和国北京(“中华人民共和国”) 于 文件(以下简称“协议”)签署[], 2021.
甲方：北京联基未来科技有限公司，是根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区碧桐园3号楼2楼205-105室；
乙方：美利(北京)科技有限公司，是根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区信息路15号11楼1112-1；
丙方：王志友，中华人民共和国公民，身份证号：[].
在本协议中，甲方、 乙方和丙方在下文中均称为“一方”，统称为“双方” ，并相互称为“其他方”。
鉴于
| 1) | 上述各方此前已联合或单独签署了附录I中的文件 (附录I中列出的文件统称为“现有的 控制文件”，包括对其的任何修改或补充)。 |
| 2) | 双方同意根据本协议终止所有现有的控制文件。 |
现在双方同意如下：
1现有控制文件的终止
| 1.1 | 甲、乙、丙方特此不可撤销地同意并确认，所有和/或任何现有的控制文件自本协议之日起终止，不再具有任何效力；如果股权质押登记已根据现有的控制文件完成 ，应自本协议之日起尽快完成股权质押登记的注销工作 。如果双方在本合同日期前已经实际履行或部分履行了终止现有控制文件的行为 ，则甲、乙、丙方在此不可撤销地批准、同意和确认该行为。 |
| 2 |
| 1.2 | 自本协议之日起，各方不再保留现有控制文件项下的任何权利， 不再需要履行现有控制文件项下的任何义务。但是，各方根据任何现有控制文件 实际行使的权利和义务应继续有效。任何一方根据现有控制文件获得或实际收到的任何性质资金的任何收入或其他利益不需要退还给对方，双方之间现有的 应收账款和应付账款仍应支付。 |
| 1.3 | 除上文第1.2节另有约定或相关方另有约定外，双方特此不可撤销地 并无条件放弃与任何现有控制文件直接或间接相关或由其引起的任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、诉讼、合同或诉因 ，无论该方过去、现在或将来拥有或将拥有的任何争议、索赔、要求、权利、义务、责任、诉讼、合同或诉因。 |
| 1.4 | 在不损害上文第1.2节和第1.3节一般规定的情况下，自本协议之日起，各方特此免除其他各方及其继承人、继承人、受让人或遗产遗嘱执行人过去、现在或将来的责任， 其现任和前任董事、高级管理人员、员工、法律顾问和代理人，其附属公司及其各自的继承人和 受让人，该方曾经或将会与 }相关或产生的任何种类或性质的任何承诺、债务、要求、义务或责任包括法律上的索赔和起诉理由，并基于平等原则， 无论这种索赔或要求是否已经提交，是绝对的还是或然的，是已知的还是未知的。 |
2陈述和保证
| 2.1 | 各方的陈述和保证 |
一方向另一方作出如下声明和保证：
| (1) | 作为一方，甲方拥有执行本协议以及本协议中提及的所有合同和 文件的全部合法权利、权力和权限。本协议的签署反映了甲方的真实意图； |
| 3 |
| (2) | 本协议的签署和履行不构成违反任何宪章文件， 双方签署的协议和许可证，也不会导致任何形式的违反或任何 要求获得法院、政府部门和监管机构发布的判决、裁决、命令或同意； |
| (3) | 该缔约方已获得有效执行本协议及其所属的所有合同和文件，以及遵守和 履行其在本协议和上述其他合同和文件项下义务所需的所有同意、批准和授权。 |
三项承诺
| 3.1 | 为了顺利完成现有控制文件项下的权利和义务的终止 ，各方应执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，积极配合 其他各方获得相关政府批准和/或登记文件，并完成相关终止程序。 |
4终止协议
| 4.1 | 除本协议明确约定的终止条件外，双方同意在下列情况下可以终止本 协议： |
| (1) | 因各方协商一致终止本协议而产生的一切费用和损失由各方承担。 |
| (2) | 如果由于一方违反其在本协议项下的义务而无法实现本协议的目的 ，遵守本协议的一方有权终止本协议。 |
5责任和赔偿
| 5.1 | 本协议的任何一方违反或未能履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、 义务或责任，均构成违反本协议。 |
| 4 |
| 5.2 | 除本协议另有规定外，如果任何一方违反本协议，导致其他方 承担任何费用、责任或遭受任何损失，违约方应赔偿守约方上述 任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息和律师费)。违约方向遵守方支付的赔偿总额为违约造成的损失。 |
6适用法律和争端解决
| 6.1 | 本协议的订立、有效性、解释、履行和争议解决应 受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国法律解释。 |
| 6.2 | 所有因本协议引起或与本协议相关的争议应通过友好协商解决。 |
| 6.3 | 如果任何争议在争议发生后 十五(15)天内无法通过谈判解决，任何一方均有权根据当时有效的仲裁规则 将争议提交香港国际仲裁中心进行仲裁。仲裁地点为香港。仲裁庭应由根据仲裁规则选出的一(1)名仲裁员 组成。仲裁应以中文进行。 |
| 6.4 | 在仲裁期间，除双方争议部分和正在仲裁的部分外，各方 应继续享有本协议项下的其他权利，并继续履行其在本协议项下的相应义务。 |
7机密性
| 7.1 | 各方对本协议及与本协议相关的事项负有保密义务。 未经其他各方书面同意，任何一方不得向第三方 披露与本协议有关的任何事项，但因下列情况披露除外： |
| (1) | 向正常业务过程中委托的审计师、律师和其他工作人员披露，但 这些人员必须对在正常业务过程中获得的与本协议有关的信息承担保密义务 ； |
| 5 |
| (2) | 此类材料和文件可以通过公开渠道获取，或者公开此类材料 是法律法规或有关政府部门和证券监督管理部门的明确要求。但是， 一方按照第7.1条第(2)款的要求披露与其他方有关的信息时， 应提前5个工作日书面通知对方确认，对方应在5个工作日内回复。只有在相关其他方确认可以披露后，才能披露信息。如果任何一方决定披露 或在未经其他方书面确认的情况下披露了与其他方有关的任何信息，造成 其他方损失的，其他方有权要求披露方承担赔偿责任。 |
8附则
| 8.1 | 本协定经各方签字后生效。 |
| 8.2 | 经双方协商一致，本协议可修改或变更。任何修改或变更 必须以书面形式进行，并在本协议各方签署后生效。 |
| 8.3 | 如果本协议的任何条款被发现无效或不可执行，应视为 从一开始就不存在，不影响本协议其他条款的有效性。本协议各方应在法律范围内协商确定新的条款，以确保最大限度地实现原有条款的意图 。 |
| 8.4 | 除非本协议另有规定，否则一方未能或延迟行使其在本协议下的权利、权力或特权不应构成放弃这些权利、权力和特权， 单独或部分行使这些权利、权力和特权不排除任何其他权利、权力和特权的行使。 |
| 6 |
| 8.5 | 本协议一式三份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。 |
(此页的其余部分特意 留空。签名页如下.)
| 7 |
兹证明，双方自上文第一次写明的日期起已签署本 协议。
| 北京联基未来科技有限公司。 | ||
| 签署： | /s/王志友 | |
| 法定代表人：王志友 | ||
| 美利(北京)科技有限公司 | ||
| 签名： |
/s/王志友 |
|
| 法定代表人：王志友 | ||
| /s/王志友 | |
| 王志友 |
现有控制文件 终止的签名页
| 8 |
附录 i现有控制文件
| # | 管制文件名称 | 签字人 | 签署日期 | |
| (1) | [独家业务合作协议] | 北京联基未来科技有限公司、商机(北京)科技有限公司。 | ||
| (2) | [独家期权协议] | 北京联基未来科技有限公司、美利(北京)科技有限公司、王志友 | ||
| (3) | [股权质押协议] | 北京联基未来科技有限公司、美利(北京)科技有限公司、王志友 | ||
| (4) | [授权书] | 北京联基未来科技有限公司、美利(北京)科技有限公司、王志友 | ||
| (5) | [配偶承诺] | 【】 |